目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K

 

(標記一)

 

☒	根據1934年《財產交易法》第13或15（D）節提交的年度報告

 

截至本財政年度止2023年12月31日

 

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告   從_

 

佣金文件編號000-06814

 

 

美國能源公司

（公司章程中規定的公司確切名稱）

 

特拉華州		83-0205516
(國家或其他司法管轄區 指公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)
小行星1616號Voss Rd.，725套房, 休斯敦, 德克薩斯州		77057
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(346) 509-8734

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易代碼		註冊所在的交易所名稱
普通股，面值0.01美元		USEG		納斯達克*資本市場有限責任公司 (納斯達克資本市場)

 

根據該法第12(G)條登記的證券：無

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或公司被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器☐	加速的文件服務器☐
非加速文件服務器 ☒	規模較小的報告公司☒
	新興成長型公司☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

 

 

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目錄

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

 

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

 

根據截至最近完成的第二財季(2023年6月30日)最後一個營業日納斯達克中國資本市場普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$10,842,120。為了計算非關聯公司持有的股票的總市值，我們假設所有流通股都由非關聯公司持有，但我們的每位高管、董事和5%或更多股東持有的股份除外。對於5%或以上的股東，除非有事實和情況表明這些股東對我們公司行使任何控制權，或者除非他們持有我們已發行普通股的10%或更多，否則我們不會將該等股東視為關聯公司。這些假設不應被視為承認所有高管、董事和5%或5%以上的股東實際上是我們公司的關聯公司，或者沒有其他人可能被視為我們公司的關聯公司。有關本公司高級管理人員、董事及主要股東持股情況的進一步資料，請參閲本年度報告第3部分第12項的表格10-K，作為參考。

 

註冊人有25,327,950截至2024年3月15日，其面值為0.01美元的流通股。

 

以引用方式併入的文件

 

註冊人有關其2024年股東周年大會的最終委託書部分(“2024年委託書”)以參考方式併入本年報以表格10-K表示的第III部分。2024年的委託書將在與本報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

 

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目錄

  

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告中討論的信息包括聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，包括修訂後的1933年證券法第27A條、修訂後的1934年證券交易法第21E條以及1995年的私人證券訴訟改革法。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。

本年度報告中前瞻性陳述的例子包括：

這些前瞻性陳述通過使用諸如“可能”、“預期”、“估計”、“項目”、“計劃”、“相信”、“打算”、“可實現”、“預期”、“將會”、“繼續”、“潛在”、“應該”、“可能”、“最高”以及類似的術語和短語來識別。儘管我們認為這些陳述中反映的預期是合理的，但它們包含某些假設、風險和不確定性。由於下文“風險因素摘要”和“風險因素”下討論的許多因素，結果可能與這些陳述中預期的結果大不相同。

最後，我們未來的結果將取決於各種其他風險和不確定因素，包括但不限於本年度報告表格10-K中第1A項“風險因素”所詳述的風險和不確定因素。可歸因於公司或代表公司行事的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受上述警告性陳述的明確限定。所有可歸因於我們或代表我們行事的人士的前瞻性陳述，在本年度報告10-K表格中的上述警告性陳述和其他地方的警告性陳述中，均有明確的保留。

所有前瞻性陳述僅在本年度報告提交之日發表。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性表述的義務，除非法律要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規。

石油和天然氣術語彙編

以下是石油和天然氣行業以及本報告中常用的某些術語的縮寫和定義。已探明已開發儲量、已探明儲量和已探明未開發儲量的定義簡稱為S-X條例第4-10(A)條中適用的定義。

API。美國石油學會重力，或稱API重力，是一種衡量石油液體與水相比有多重或多輕的指標：如果API重力大於10，它就更輕，漂浮在水面上；如果小於10，它就更重，然後下沉。

Bbl。一個儲油罐桶，或42美國加侖的液體體積，用於指石油或其他液態烴。

Bcfe.10億立方英尺天然氣當量。天然氣當量是用6立方米天然氣與1桶石油、凝析油或天然氣液體的比率來確定的。

英國央行。一桶油當量是用6立方英尺的天然氣與1桶原油、凝析油或天然氣液體的比率來確定的。

博伊德。每天的桶油當量。

波普。每天的石油產量。

完成了。安裝用於生產石油或天然氣的永久性設備，或在乾井的情況下，向有關當局報告該井已被廢棄。油井的完工並不一定意味着油井將會盈利。

已開發的種植面積。分配給或可分配給生產井或能夠生產的井的英畝數。

發展良好。在石油或天然氣儲集層的探明區域內鑽到已知可生產的地層層位深處的井。

晾乾。不能生產足夠數量的石油或天然氣的井，不能作為油井或氣井完井。

探井。在以前在另一個儲集層中發現了石油或天然氣的油田中發現新油田或新儲集層而鑽出的井。

總英畝或格羅斯·威爾斯。我們擁有營運權益的總英畝或油井。

租賃運營費用。通常是經常性的費用，用來支付在生產租賃中運營油井和設備的費用。

Mcf。 一千立方英尺的天然氣。

麥克菲。一千立方英尺天然氣當量。天然氣當量是用6立方米天然氣與1桶石油、凝析油或天然氣液體的比率來確定的。

MMBtu。 一百萬Btu，或英國熱量單位。一英制熱量單位是將一磅水的温度提高1華氏度所需的熱量。

淨英畝或淨油井。在每一種情況下，總英畝或油井都會乘以我們擁有的工作權益的百分比。

淨生產量。生產，我們擁有較少的專利權使用費和生產歸因於他人。

NGL.天然氣液體。

油。原油、凝析油或其他液態碳氫化合物。

接線員。負責油井或氣井勘探、開發和生產的個人或公司或租賃。

支付 油氣產層的垂直厚度。薪酬可以用總薪酬來衡量，包括非生產區，也可以用淨薪酬來衡量，淨薪酬只包括根據日誌和測試數據看起來是生產區的地區。

Ppb。意味着每桶磅。

探明的已開發儲量。在現有設備和作業方法下，可通過現有油井開採的儲量。

已探明儲量。原油、天然氣和天然氣液體的估計數量，地質和工程數據合理肯定地表明，在現有的經濟和運營條件下，未來幾年可從已知的油氣藏中開採。

已探明的未開發儲量。預計將從未鑽井面積上的新油井或需要較大支出才能重新完井的現有油井中回收的儲量。

PV-10。已探明儲量的開採將產生的估計未來收入的税前現值，根據美國證券交易委員會指導方針計算，扣除估計生產成本和未來開發成本，使用估計日期的價格和成本，而不會未來升級，不計入一般和行政費用、償債和折舊、損耗和攤銷等非財產相關費用，並使用10%的年貼現率進行貼現。

皇室成員。石油和天然氣租賃中的一種權益，該權益的所有者有權從租賃面積中獲得部分產量(或出售收益)，但一般不要求所有者支付在租賃面積上鑽探或運營油井的任何部分成本。特許權使用費可以是土地所有人的特許權使用費，在授予租約時由租賃面積的所有人保留，也可以是壓倒一切的特許權使用費，通常由承租人在轉讓給後續所有人時保留。

標準化測量。已探明儲量的開採將產生的估計未來收入的税後現值，根據美國證券交易委員會指導方針計算，扣除估計生產成本和未來開發成本，使用估計日期的價格和成本而不會未來升級，不計入一般和行政費用、償債和折舊、損耗和攤銷等非財產相關費用，並使用10%的年貼現率進行貼現。

工作興趣。石油和天然氣租賃中的一種權益，該權益的所有者有權在租賃的土地上鑽探和生產石油和天然氣，並要求所有者支付鑽探和生產運營的一部分成本。

WTI。西德克薩斯中質油。

第一部分

項目1.業務

一般信息

在這份Form 10-K年度報告(以下簡稱“報告”)中，我們可以從市場研究報告、分析師報告和其他可公開獲得的信息中依賴和參考有關石油和天然氣行業的一般信息。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們不能保證這些信息的準確性和完整性，我們沒有獨立核實任何這些信息，我們也沒有委託本報告中提供的任何市場或調查數據。

有關本報告中使用的縮寫和定義的列表，請參閲上面的“詞彙表”。

我們的財政年度將於12月31日結束。中期業績按季度公佈，分別為截至3月31日、6月30日和9月30日的第一季度、第二季度和第三季度，其中截至12月31日的季度稱為我們的第四季度。2023年財政年度是指截至2023年12月31日的年度，而2022年財政年度是指截至2022年12月31日的年度。

除文意另有所指外，凡指“公司”、“我們”、“美國能源”和“美國能源公司”。具體指的是美國能源公司及其合併子公司。

此外，除文意另有所指外，僅為本報告之目的：

概述

美國能源公司於1966年1月26日在懷俄明州註冊成立，並於2022年8月3日重新註冊至特拉華州。我們是一家獨立的能源公司，專注於收購和開發美國大陸的石油和天然氣生產物業。我們的主要物業和業務位於落基山脈地區（蒙大拿州，懷俄明州和北達科他州），中部大陸（俄克拉何馬州，堪薩斯州和北和東德克薩斯州），以及西德克薩斯州，南德克薩斯州和墨西哥灣沿岸地區。

我們過往一直透過非運營商業務模式勘探及生產石油及天然氣，然而，於二零二零年，我們收購了北達科他州、新墨西哥州、懷俄明州及德克薩斯州墨西哥灣沿岸的營運物業，並於二零二二年一月五日，我們完成了向三個獨立賣方收購若干石油及天然氣物業，代表了一個多元化的投資組合，包括主要經營、生產、生產、銷售等。石油加權資產分佈在落基山脈，西德克薩斯州，鷹福特和中部大陸地區。在2023年第四季度，我們幾乎出售了所有非經營物業，截至2023年12月31日，我們經營99%的儲備。

我們未來的業務策略為透過評估選定物業以增加產量及儲備為目標，提升所收購經營資產的價值。我們計劃以保守及策略性的方式部署我們的資本，並追求價值提升的交易。我們亦會持續評估我們認為將提升股東價值的戰略替代機會。

辦公地點

我們的主要行政辦公室位於1616 S。得克薩斯州休斯頓沃斯路725號套房77057。我們的電話號碼是（346）509—8734。

石油和天然氣業務

我們主要作為運營商參與石油和天然氣項目。我們的工作權益因項目而異，並可能根據租賃及經營協議的條款隨時間而改變。我們亦積極尋求潛在收購勘探、開發及生產階段的石油及天然氣物業或公司。我們的石油和天然氣資產的主要屬性包括以下各項：

最近發生的事件：

物業的撤資

截至2023年12月31日止年度，本公司完成了一系列個別資產剝離，未計交易成本40萬美元前所得款項淨額共計700萬美元。 這些資產剝離包括該公司在北達科他州、新墨西哥州和得克薩斯州的152口油井的非經營權益，以及在得克薩斯州卡恩斯縣的七口油井的壓倒性特許權權益。 這些資產剝離對儲備金數量或全部費用池耗減率沒有產生重大影響。 因此，本公司將扣除交易成本和採購價格調整後的所得款項計入全部成本池，未確認損益。 連帶資產報廢債務減免50萬美元也記入全額費用池。

該等資產剝離所得款項淨額用於償還我們信貸融資的未償還餘額，使截至2023年12月31日的餘額達到500萬美元。

衍生活動

於2023年9月12日，本公司訂立原油掉期協議，同意支付紐約商品交易所WTI的月平均價格，並收取結算月份的固定價格。 這些合約共涉及187，620桶石油，從2023年10月至2024年12月，2023年掉期的加權平均價格為86.64美元，2024年掉期的加權平均價格為81.16美元。

環境法律法規

環境問題

我們的營運及物業須遵守與環境保護有關的廣泛及不斷變化的聯邦、州及地方法律法規，包括物料的產生、儲存、處理、排放、運輸及排放至環境中，以及與安全及健康有關。環境立法和法規的近期趨勢一般是朝着更嚴格的標準發展，這種趨勢可能會繼續下去。這些法律和條例可以：

我們的營運所需許可證可能會被髮證機關撤銷、修改及續期。政府當局有權執行其條例，違反規定者將被處以罰款或禁令，或兩者兼而有之。管理層認為，我們基本上遵守現行適用的環境法律及法規，且並無重大資本開支承擔以遵守現有環境規定。然而，現行環境法律法規或其解釋的變更可能會對我們公司以及整個石油和天然氣行業產生重大影響。

綜合環境、反應、賠償和責任法（“CERCLA”).《環境、環境和賠償責任法》和類似的州法規對場地的所有者和經營者以及處置或安排處置在這些場地發現的"危險物質"的人規定了嚴格的、連帶的和個別的責任。這些人員包括髮生釋放的場所的所有者或經營者、在該場所處置或安排處置危險物質的人員以及接受危險物質運往該場所的任何人員。《環境保護法》授權環境保護局（"EPA"）、州環境機構，以及在某些情況下授權第三方，採取行動應對對公眾健康或環境的威脅，並尋求向責任人階層收回他們所承擔的費用。鄰近土地所有者和其他第三方就據稱因釋放到環境中的有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠並不罕見。雖然CERCLA目前將石油排除在其“危險物質”的定義之外，但影響我們業務的州法律可能會對石油和石油相關產品施加清理責任。

廢物處理.《資源保護和回收法》（“RCRA”）和類似的州法律規範了危險和無害廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理。在美國環境保護署（"環保署"）的主持下，各州執行《環境保護法》的部分或全部規定，有時與各州本身更嚴格的規定一併執行。鑽井液、採出水和與石油或天然氣勘探、開發和生產有關的大多數其他廢物目前都受RCRA的無害廢物條款的管制。然而，若干現時分類為無害的石油及天然氣勘探及生產廢物日後可能分類為有害廢物。任何該等變動可能導致我們管理及處置廢物的成本增加，對我們的經營業績及財務狀況可能造成重大不利影響。

瀕臨滅絕的物種.聯邦《瀕危物種法》和類似的州法律規範了可能對受威脅或瀕危物種產生不利影響的活動。我們的一些行動是在已知存在受保護物種的地區進行的。在這些地區，我們可能有責任制定和實施計劃，以避免對受保護物種造成潛在不利影響，我們可能被禁止在某些地點或某些季節（例如繁殖和築巢季節）進行業務，而我們的業務可能對這些物種造成不利影響。如果聯邦或州機構確定某些地點的活動可能對受保護物種產生嚴重不利影響，也可能下令完全停止這些活動。在我們進行鑽探、完井和生產活動的地區存在受保護物種可能會削弱我們及時完成鑽井和開發的能力，並可能對我們在這些地區的未來生產產生不利影響。

空氣排放。聯邦《清潔空氣法》（“CAA”）和州空氣污染法律法規為國家、州和地方保護空氣質量的努力提供了框架。適用於我們的業務和運營，CAA監管與石油和天然氣生產和天然氣加工操作有關的排放、排放和控制。CAA包括針對石油和天然氣來源類別的新來源性能標準（“NSPS”），以處理來自新的和改良的石油和天然氣生產、加工和傳輸來源的二氧化硫、甲烷和揮發性有機化合物（“VOC”）的排放，以及一套單獨的排放標準，以處理經常與石油和天然氣生產和加工活動相關的有害空氣污染物。此外，CAA還對壓縮機、曝氣器、儲罐和其他生產設備的排放以及天然氣加工廠的泄漏檢測進行了監管。這些規則要求我們對第三方運營合作伙伴的運營進行多項修改，包括安裝新設備以控制壓縮機排放。

此外，美國環保署已經制定並繼續制定嚴格的法規來管理特定來源的排放。例如，根據美國環保署的NSPS和國家有害空氣污染物排放標準（“NESHAP”）法規，自2015年1月1日以來，水力壓裂天然氣井（主要為生產天然氣而鑽探的井）的所有者和操作者被要求使用所謂的“綠色完井”技術來回收以前燃燒或排放的天然氣。2016年，美國環保署發佈了石油和天然氣行業的額外規則，以減少甲烷、VOC和其他化合物的排放。這些規則適用於2015年9月18日之後建造、重建或修改的某些空氣排放源。除其他事項外，新規則對新的水力壓裂或再壓裂油井提出了綠色完井要求，以及井場的泄漏檢測和修復要求。我們預計目前適用的NSPS或NESHAP要求不會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。然而，任何未來的法律及其實施條例可能要求我們就擴建或修改現有設施或建造預計會產生廢氣排放的新設施取得預先批准，施加嚴格的空氣許可要求或要求我們使用特定設備或技術控制廢氣排放。

2014年12月17日，美國環保署提議修改和降低CAA下現有的75磅/桶（ppb）的國家環境空氣質量標準（“NAAQS”）的臭氧濃度範圍在65—70 ppb之間。2015年10月1日，美國環保署最終制定了一項規則，將標準降低至70 ppb。臭氧NAAQS的降低可能導致美國各地臭氧未達標地區的擴大，包括我們經營的地區。在臭氧未達標地區的石油和天然氣業務可能會受到更嚴格的排放控制、新來源的排放抵消要求以及增加的許可延誤和成本。這可能需要對我們的業務進行多項修改，包括安裝新設備以控制油井的排放。

CAA下的許可證和相關合規義務，每個州制定和頒佈符合聯邦要求的監管計劃，以及州實施計劃的變化，以控制區域未達到或接近未達到地區的空氣排放，可能要求石油和天然氣勘探和生產運營商承擔與增加或修改有關的未來資本和運營支出現有的空氣排放控制設備和策略。

全球變暖和氣候變化. 各州政府和區域組織已經頒佈或正在考慮頒佈新的法律，並頒佈新的條例來管理或限制温室氣體的排放，包括設施、車輛和設備的排放。限制温室氣體排放或以其他方式應對氣候變化的立法和監管建議可能需要我們招致額外的運營成本，並可能對我們銷售的石油和天然氣的需求或我們使用的設備和其他材料的成本產生不利影響。我們運營成本的潛在增加可能包括獲得許可、運營和維護我們的設備、在我們的設備上安裝新的排放控制、支付與我們的温室氣體排放相關的税款以及管理和管理温室氣體排放計劃的新成本或增加的成本。

此外，制定聯邦可再生能源標準，或在州一級制定額外或更嚴格的可再生能源標準，可能會減少對我們生產的石油和天然氣的需求，從而對我們的收益、現金流和財務狀況產生不利影響。總量管制與交易計劃通常會在整個經濟的基礎上限制總的温室氣體排放，並要求主要的温室氣體排放源或主要燃料生產國獲得並交出排放限額。聯邦限額交易計劃或在州一級擴大限額交易計劃的使用，可能會通過購買補貼給我們帶來直接成本，並可能通過激勵消費者放棄化石燃料來施加間接成本。此外，聯邦或州的碳税可能會直接增加我們的運營成本，並同樣激勵消費者放棄化石燃料。

此外，擔心氣候變化潛在影響的活動人士將注意力轉向化石燃料能源公司的資金來源，這導致越來越多的金融機構、基金和其他資本來源限制或取消它們對石油和天然氣活動的投資。最終，這可能會使我們獲得資金變得更加困難和昂貴。投資界成員也開始在投資我們的證券之前，對我們這樣的公司的可持續性表現進行篩選，包括與温室氣體和氣候變化有關的做法。為應對這些壓力而改進可持續發展實踐的任何努力都可能會增加我們的成本，我們可能會被迫實施經濟上不可行的技術，以改善我們的可持續發展表現，並滿足為某些客户提供服務的特定要求。

這些針對温室氣體排放的各種立法、監管和其他活動可能會對我們的業務產生不利影響，包括對我們的設備和運營施加報告義務或限制其温室氣體排放，這可能需要我們為減少與我們運營相關的温室氣體排放而產生成本。限制温室氣體排放也可能對石油和天然氣的需求產生不利影響，這可能會降低我們的儲備價值，並對我們的盈利能力、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

遵守温室氣體法律或税收可能會顯著增加我們的成本，減少對化石能源衍生產品的需求，影響資本的成本和可用性，並增加我們面臨訴訟的風險。這樣的法律法規還可能增加對碳密集度較低的能源的需求。

排出的水。聯邦水污染控制法(“清潔水法”)和類似的州法律對向美國和各州水域排放污染物，包括石油和其他物質的泄漏和泄漏施加了限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或類似的州機構頒發的許可證的條款。這包括未經許可排放某些暴雨水，這需要定期監測和採樣。此外，《清潔水法》對水力壓裂過程中非常規石油和天然氣作業產生的廢水進行了管理，並將其排放到公共擁有的廢水處理設施。《清潔水法》還禁止向包括濕地在內的美國水域排放疏浚或填埋材料，除非符合美國陸軍工程兵團或州頒發的許可證的條款，如果該州已獲得頒發此類許可證的權力的話。聯邦和州監管機構可以對不遵守《清潔水法》和類似的州法律和法規的排放許可或其他要求的行為施加行政、民事和刑事處罰。

1990年石油污染法案(“OPA”). OPA涉及預防、遏制和清理，以及與石油污染有關的責任。OPA適用於船舶、近海平臺和陸上設施。OPA要求此類設施的所有者對控制和移除成本、自然資源損害以及漏油進入管轄水域的某些其他後果承擔嚴格責任。在我們的運營中，任何不允許的石油或其他污染物的釋放都可能導致政府處罰和民事責任。

《安全飲用水法》(“SDWA”).石油和天然氣廢物進入地下注水井的處置受到修訂後的聯邦《安全飲用水法》和類似的州法律的約束。SDWA的地下注水控制(“UIC”)計劃規定了注水井活動的許可、測試、監測、記錄保存和報告的要求，並禁止含有任何污染物的液體遷移到地下飲用水水源。各州的項目可能有類似的許可和操作要求。為了應對注水井附近地震活動增加的擔憂，一些州的監管機構正在考慮與地震安全相關的額外要求。例如，德克薩斯州鐵路委員會(“RRC”)於2014年10月通過了新的石油和天然氣許可規則，用於處理石油和天然氣生產中產生的鹹水和其他流體的井，以解決該州內部對地震活動的擔憂。除其他事項外，規則要求尋求處置井許可證的公司在許可證申請中提供地震活動數據，規定對某些井進行更頻繁的監測和報告，並允許RRC以處置井很可能或確定會引起地震活動為理由修改、暫停或終止許可證。如果實施新的監管措施，限制或禁止在我們的運營中依賴地下注水井的地區使用地下注水井，我們的運營成本可能會大幅增加，我們繼續生產的能力可能會延遲或受到限制，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，注水井地下部分的任何泄漏都可能導致淡水退化，可能導致井的作業被取消，政府機構發出罰款和罰款，產生補救受影響資源的支出，以及第三方對財產損失和人身傷害承擔責任。

《職業安全與健康法》（“職業安全與健康管理局”).OSHA和類似的州法律規定了對員工健康和安全的保護。聯邦職業安全與健康管理局制定了工作場所安全標準，根據員工暴露於危險物質等潛在危險，為維護安全工作場所提供指導方針。OSHA還要求員工培訓和維護記錄，OSHA危險通信標準和1986年《緊急規劃和社區知情權法案》下的EPA社區知情權法規要求我們組織和披露有關在我們的操作中使用或生產的危險材料的信息。

水力壓裂。我們感興趣的幾乎所有石油和天然氣生產都是從需要水力壓裂作為完井過程一部分的非常規來源開發的。水力壓裂是一種重要而常見的做法，用於刺激緻密頁巖地層中的碳氫化合物生產。在我們的大多數鑽井和完井項目中，我們經常使用水力壓裂技術。這一過程包括向地層中注入水、沙和壓力下的化學物質，以壓裂圍巖並刺激生產。這一過程通常由國家石油和天然氣委員會監管。然而，即使在私人土地上，環保局也根據《安全飲用水法》的地下注入控制計劃，主張對涉及柴油添加劑的水力壓裂擁有聯邦監管權力。聯邦《安全飲用水法》通過採用飲用水標準和控制向地下地層注入可能對飲用水水源造成不利影響的廢液，包括鹽水處理液，來保護國家公共飲用水的質量。

加強對涉及水力壓裂技術的石油和天然氣活動的監管和審查可能會導致新油氣井完工率下降、合規成本增加、延遲以及聯邦所得税法的變化，所有這些都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。隨着州和地方各級通過新的法律或法規，大幅限制水力壓裂，這些法律可能會使我們更難或更昂貴地進行壓裂，以刺激緻密地層的生產。此外，如果由於聯邦立法或EPA或其他聯邦機構的監管倡議，水力壓裂在聯邦一級受到監管，我們的壓裂活動可能會受到額外的許可要求，這可能會導致額外的許可延遲和潛在的成本增加。對水力壓裂的限制也可能減少我們最終能夠從我們的儲量中生產的石油和天然氣的數量。

我們相信，地方、州和聯邦環境立法和法規的趨勢將繼續朝着更嚴格的標準發展，特別是在總裁·拜登執政期間。雖然我們相信我們基本上遵守了適用於我們當前業務的現有環境法律和法規，並且我們繼續遵守現有要求不會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，但我們不能保證我們未來不會受到不利影響。

國家環境政策法案(“《國家環境政策法》”).聯邦土地上的石油和天然氣勘探、開發和生產活動，包括部落土地和由BLM管理的土地，都受《國家環境政策法》的約束。《國家環境政策法》要求包括BLM在內的聯邦機構評估可能對環境產生重大影響的主要機構行動。在這種評估過程中，機構將編寫一份環境評估報告，評估擬議項目的潛在直接、間接和累積影響，如有必要，將編寫一份更詳細的環境影響報告書，供公眾審查和評論。如果我們將來要在聯邦土地上進行任何勘探和生產活動，這些活動可能需要獲得符合《國家環境政策法》要求的政府許可。這一過程可能會推遲、限制或增加石油和天然氣項目的開發成本。《國家環境政策法》下的授權也可能受到抗議、上訴或訴訟的影響，任何或所有這些都可能推遲或停止項目。我們和我們第三方運營合作伙伴的許多活動都被明確排除在外，這導致了更短的《國家環境政策法》審查過程，然而，目前還不確定《國家環境政策法》審查過程對我們和我們第三方運營合作伙伴活動的影響，可能會導致延誤和成本增加，這可能會對我們的收入和運營結果產生實質性不利影響。

政府監管

我們的運營受到各種規則、法規和限制的影響，這些規則、法規和限制影響着整個石油和天然氣勘探和生產行業。

石油和天然氣生產的監管

我們的石油和天然氣勘探、生產和相關業務受到聯邦、州、部落和地方當局和機構頒佈的廣泛規章制度的約束。例如，北達科他州要求獲得鑽探作業許可證、鑽探保證金和有關作業的報告，並對石油和天然氣的勘探和生產提出其他要求。許多州還可能制定涉及保護事項的法規或條例，其中包括關於石油和天然氣性質的統一或合併的規定、井的位置、鑽井和套管井的方法、鑽井的地面使用和修復、鑽井過程中用水的來源和處置、天然氣的燃燒、完井和廢棄、確定井的最高開採率，以及對井的間距、封堵和廢棄的規定。這些規定的效果是限制我們的油井可以生產的石油和天然氣的數量，並限制我們可以鑽探的油井數量或地點。此外，許多州對其管轄範圍內的石油、天然氣和天然氣液體的生產和銷售徵收生產或遣散税。不遵守任何此類規章制度都可能導致重大處罰。石油和天然氣行業的監管負擔很可能會增加我們的經營成本，並可能影響我們的盈利能力。由於這些規則和條例經常被修改或重新解釋，我們無法預測遵守這些法律的未來成本或影響。鉅額支出可能需要遵守政府法律法規，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，可能會發生當前無法預見的環境事件或可能發現過去不遵守環境法律或法規的情況。因此，我們無法預測合規的未來成本或影響。國會、各州、聯邦能源管理委員會(“FERC”)和法院定期審議影響石油和天然氣行業的其他提案和程序。我們無法預測任何這樣的提議何時或是否會生效。

對石油運輸的監管

原油、凝析油和天然氣液體的銷售目前不受監管，按談判價格進行。然而，國會可以在未來重新制定價格控制措施。我們的原油銷售受到供應情況、運輸條件和運輸成本的影響。通過公共運輸管道運輸石油也要遵守費率和准入規定。FERC根據州際商法監管州際石油管道運輸費率。一般來説，州際輸油管道的費率必須以成本為基礎，儘管所有託運人同意的結算費率是允許的，在某些情況下也可能允許基於市場的費率。從1995年1月1日起，FERC實施了一項規定，建立了石油管道運輸費率的指數系統(基於通貨膨脹)，允許管道每年將費率提高到規定的上限，而無需提交服務成本申請。FERC每五年審查一次與行業成本變化相關的指數水平的適當性。

州內石油管道運輸費率受州監管委員會的監管。州內石油管道監管的基礎以及對州內石油管道費率的監管和審查程度因州而異。只要有效的州際和國內費率同樣適用於所有可比較的託運人，我們相信，對石油運輸費率的監管不會影響我們的業務，與我們的競爭對手的業務有任何實質性的差異。

此外，州際和州內公共輸油管道必須在非歧視性的基礎上提供服務。根據這一開放獲取標準，共同承運人必須以相同的條件和相同的費率向所有要求服務的類似位置的託運人提供服務。當輸油管道滿負荷運行時，准入通常受管道公佈的關税中規定的有利於配給的條款管轄。因此，我們相信，與我們處境相似的競爭對手一樣，我們總體上將能夠獲得石油管道運輸服務。

天然氣運輸和銷售管理辦法

從歷史上看，州際商業中天然氣的運輸和轉售一直由FERC根據1938年的天然氣法案(NGA)、1978年的天然氣政策法案(NGPA)和根據這些法規發佈的法規進行管理。過去，聯邦政府對天然氣的銷售價格進行了監管。雖然天然氣生產商目前可以按市場價格進行銷售，但國會未來可能會重新實施價格管制。

發生在FERC管轄傳輸服務上游的陸上收集服務由各州監管。儘管FERC規定了確定設施是執行非管轄權收集功能還是執行管轄權傳輸功能的一般測試，但FERC對設施分類的確定是在個案的基礎上進行的。國家對天然氣收集設施的監管通常包括各種安全、環境要求，在某些情況下，還包括非歧視性的要求。儘管這樣的規定還沒有得到國家機構的普遍肯定，但天然氣收集在未來可能會受到更嚴格的監管審查。

州內的天然氣運輸和設施也受到州監管機構的監管，州內管道提供的某些運輸服務也受到FERC的監管。州內天然氣運輸監管的基礎以及對州內天然氣管道費率和服務的監管和審查程度因州而異。鑑於某一特定州的此類法規一般會在可比基礎上影響該州內的所有天然氣運輸商，我們認為，在我們運營和運輸天然氣的任何州，對類似情況的州內天然氣運輸的監管不會影響我們的運營，與我們的競爭對手的運營存在任何重大差異。與對州際運輸費率的監管一樣，對州內運輸費率的監管也會影響我們生產的天然氣的營銷，以及我們從天然氣銷售中獲得的收入。

研究與開發

在過去三個財政年度中，沒有發生任何研究和開發支出。

保險

我們有我們認為足以滿足我們業務運營的一般責任和財產保險，包括針對資產近似價值的主要資產的財產損失保險，以及為我們的石油和天然氣業務和鑽井項目提供的額外負債和運營商以及油井控制保險。我們沒有為與業務中斷相關的收入損失投保，也沒有為我們的石油和天然氣儲備損失投保。不能保證任何保險覆蓋範圍足以保護我們的資產價值或完全覆蓋所遭受的任何損失。支付超出承保範圍的大量負債可能需要將內部資本從正常業務中轉移出來，這可能導致預計未來的業務減少。

人力資本

截至2024年3月15日，我們有37名全職員工和4名兼職員工，他們都不受集體談判協議的約束。此外，我們還根據需要聘請了幾名顧問。2023年底，我們增加了企業會計、工程和行政人員。我們認識到員工是我們最有價值的資產，並推動我們追求短期和長期目標的方式。為了吸引和留住我們提拔的人才：

誠信和道德行為的核心價值觀是我們文化的支柱，因此，我們員工和承包商的健康和安全是我們的首要任務。所有員工都有責任維護全公司的標準和價值觀。我們制定了旨在促進道德行為和誠信的政策，要求員工閲讀和認可這些政策。

我們努力為我們的員工提供具有競爭力的、基於績效的薪酬和福利，包括具有市場競爭力的薪酬，以及各種醫療保健、退休和其他福利方案。我們董事會的薪酬委員會監督我們的薪酬計劃，並設計計劃，以激勵我們實現公司戰略和利益相關者的重要事項。

前向平面

在2024年及以後，我們打算在石油和天然氣領域尋求更多機會，包括但不限於進一步收購資產，與現有和新的行業合作伙伴參與勘探和開發項目，收購現有公司，以及收購石油生產資產特克斯。此外，我們計劃通過對2022年收購的運營閒置油井進行修井來提高產量，使其恢復生產。根據我們批准的股票回購計劃，股票回購從2024年持續到2024年2月29日。只要股價保持吸引力，回購仍然符合公司及其股東的最佳利益，這些回購就可以恢復。

業務戰略

我們業務戰略的關鍵要素包括：

行業經營環境

石油和天然氣行業受到許多我們通常無法控制的因素的影響。政府法規，特別是在税收、能源、氣候變化和環境領域的法規，可能會對運營和盈利能力產生重大影響。可能在本財年和未來時期影響油價的重大因素包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭、通脹和利率水平、以色列和哈馬斯持續的衝突、紅海商船遇襲和中東相關政治事態發展、亞洲和歐洲市場的需求，以及石油輸出國組織(OPEC)成員國和其他石油出口國通過出口配額管理石油供應的程度。天然氣價格一般由北美供需決定，也受液化天然氣進出口的影響。天氣對天然氣的需求也有很大影響，因為天然氣是主要的供暖來源。

這些因素可能會對石油和天然氣的供應和需求以及我們生產和運輸石油和天然氣以及在我們的物業上進行作業的能力產生不利影響。這種不確定性還影響到管理層的會計估計和假設，這可能導致依賴這些估計和假設的各種領域的變異性更大，包括投資、應收賬款和前瞻性指導。

發展

預計在2024年期間，我們的開發活動將專注於進行精選修井，以提高產量並刺激一些不活躍的油井。我們還可能在機會出現時與其他石油運營商一起參與鑽井項目。

季節性

冬季天氣條件和租賃條款可能會限制或暫時停止我們的鑽探和生產活動以及其他石油和天然氣業務以及我們的運營合作伙伴的業務。這些限制以及由此導致的短缺或高成本可能會推遲或暫時停止我們運營合作伙伴的運營，並大幅增加我們的運營和資本成本。此類季節性異常也可能對實現鑽井目標構成挑戰，並可能在春季和夏季加劇對設備、供應和人員的競爭，這可能導致短缺和成本增加，或者推遲或暫時停止我們和我們運營合作伙伴的運營。

物業的標題

物業的所有權受特許權使用費、優先特許權使用費、附帶工作、淨利潤、工作和其他類似權益以及天然氣和石油行業慣用的合同安排、尚未到期的當期税款的留置權和其他產權負擔的影響。按照業內對未開發物業的慣例，在收購時很少對記錄所有權進行調查(除了對地方記錄的初步審查)。

調查，包括當地律師的所有權意見，通常在鑽井作業開始之前進行。

市場營銷、主要客户和交付承諾

石油和天然氣市場波動很大，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括季節性、經濟狀況、外國進口、其他能源生產國的政治條件、歐佩克市場行動以及國內政府法規和政策。我們所有的產品都是由我們的行業合作伙伴為我們的利益而銷售的，並出售給競爭對手，包括大型煉油公司和獨立營銷者。我們幾乎所有的產品都是根據基於當時商品價格的定價協議銷售的，受地區差異和類似因素的調整。截至2023年12月31日，我們沒有重大的交付承諾。

競爭

石油和天然氣業務在尋找和獲得額外儲量以及出售石油和天然氣方面具有很強的競爭力。我們的競爭對手主要由大中型綜合性石油和天然氣公司、獨立的石油和天然氣公司以及個體生產商和經營者組成。具體地説，我們競爭物業收購，我們的運營夥伴競爭運營和開發我們物業所需的設備和勞動力。我們的競爭對手可能會為物業支付更高的價格，並可能比我們能夠定義、評估、競標和購買更多的物業。歸根結底，我們未來的成功將取決於我們是否有能力以成本開發或獲得額外的儲備，使我們能夠保持競爭力。

可用信息

公司的年度報告表10—K，季度報告表10—Q，當前報告表8—K，以及根據交易法第13（a）和15（d）節提交的報告的修正案，均提交給美國證券交易委員會。該公司向SEC提交的此類報告和其他信息可在SEC網站上免費查閲。本公司定期在其公司網站www. example.com上向投資者提供其他資料。本表格10—K中引用的網站上包含的信息不以引用的方式併入本申請。此外，本公司對網站URL的引用僅為非活動文本引用。我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本也可以免費向我們的祕書提供，可以通過本報告封面頁所列的地址和電話聯繫我們的祕書。您亦可在我們的網站上找到與我們的企業管治、董事會委員會及道德守則有關的資料。

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們公司之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本文件中的其他信息。以下所述的任何風險因素都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格或價值可能會受到實質性的不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

彙總風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細考慮下面總結的風險。這些風險包括但不限於以下風險：

風險因素

在評估本表格10-K年度報告中的信息時，應仔細考慮以下風險因素。

與石油和天然氣行業及我們的業務相關的風險

我們可能需要額外的資本來完成未來的收購，開展我們的業務，併為我們的業務提供資金，我們獲得必要資金的能力尚不確定。

我們可能需要籌集更多資金來完成未來的潛在收購，並將被要求通過公共或私人債務或股權融資或其他各種方式籌集額外資金，為我們的運營、完成修繕和收購資產提供資金。在這種情況下，在需要時可能沒有足夠的資金可用，或者可能沒有優惠的條件可用。如果我們未來需要通過發行股權證券籌集更多資金，將導致現有股東的稀釋，此類證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先和特權。如果未來任何時候資金不足，我們無法從新的業務安排中產生足夠的收入，完成未來的收購或運營，我們的運營結果和我們證券的價值可能會受到不利影響。

此外，由於石油和天然氣權益的性質，即隨着石油和天然氣儲量的耗盡，產量通常會隨着時間的推移而下降，如果我們無法獲得更多財產和/或開發我們的儲量，無論是因為我們無法為此類開發活動籌集足夠的資金，還是在我們無法獲得更多運營或非運營資產的情況下，我們認為我們的收入將隨着時間的推移繼續下降。此外，如果我們未來無法籌集額外的所需資金，我們將無法參與額外油井的鑽探，也將無法完成其他鑽探和/或修井活動。

如果發生這種情況，我們可能會被迫縮減我們的業務計劃，這可能會導致我們未償還證券的價值縮水。

石油、天然氣液體(NGL)和天然氣價格波動較大，過去和未來此類商品價格的下跌已經並將繼續對我們的業務、財務狀況或經營結果以及我們履行資本支出義務或目標和財務承諾的能力產生不利影響。

石油價格以及天然氣和天然氣的價格對我們的收入、盈利能力、現金流、流動性、獲得資本的途徑、我們儲量的現值和質量、我們業務的性質和規模以及我們未來的增長率都有很大影響。石油、天然氣和天然氣是大宗商品，因此，它們的價格會因供需關係的相對微小變化而出現較大幅度的波動。近年來，石油和天然氣市場一直不穩定。未來，這些市場可能會繼續波動。此外，石油價格和天然氣價格不一定相互直接波動。過去五年，原油價格經歷了大幅波動，在2020年初，原油價格跌破每桶20美元，部分原因是全球新冠肺炎疫情導致全球需求減少。在俄羅斯入侵烏克蘭後，油價在2022年3月初飆升至每桶125美元以上，最近的交易價格約為每桶70-80美元。石油和天然氣市場價格長期處於低位，或石油和天然氣市場價格進一步下跌，可能會導致資本支出進一步減少，並將對我們的業務、財務狀況和流動性造成不利影響。此外，較低的石油和天然氣價格已經並可能在未來導致我們的股票價格下跌。下表通過彙總所述期間NYMEX WTI石油現貨價格和NYMEX Henry Hub天然氣每日現貨價格，突出了近期石油和天然氣價格的波動：

我們收到的石油和天然氣價格下降也會對我們為資本支出融資、進行收購、籌集資本和履行財務義務的能力產生不利影響。此外，價格下跌可能會減少我們可以從經濟上生產的石油和天然氣的數量，以及從這些生產中估計的未來現金流，從而對我們已探明儲量的數量和現值產生不利影響。除其他因素外，減少儲備的數額或現值會限制我們可動用的資金，而其他資金來源的可獲得性，很可能會在很大程度上視乎儲備的估計數量和價值而定。

如上所述，石油、天然氣和天然氣是大宗商品，因此，它們的價格會因供需關係的相對較小變化而受到較大波動的影響。從歷史上看，大宗商品市場一直不穩定。油價持續走低或進一步下跌的持續時間將對我們產生進一步的不利影響。我們收到的任何未來生產的價格，以及我們的非運營生產經營者提供的價格，以及此類生產的水平，將繼續取決於許多因素，包括以下因素：

石油、天然氣或天然氣價格的下跌不僅會減少我們的收入，還會減少我們和我們的物業運營商可以經濟地生產的石油、天然氣和天然氣的數量。如果天然氣、天然氣或石油價格在未來下跌，我們的未運營油井及╱或我們的任何已運營油井可能被迫關閉，以及勘探和開發計劃以及勘探或開發活動可能需要推遲或放棄。因此，我們可能不得不大幅下調估計探明儲量，每項調整均會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務及營運過往曾受到COVID—19疫情的不利影響，並可能受到其他類似疫情的不利影響。

如上文所述，由於COVID—19疫情及石油及天然氣價格下跌，北達科他州Williston盆地的運營商（包括Williston盆地油井的運營商）以大幅減少鑽井及完井活動，以及關閉或削減大量生產油井的產量，這對我們在該地區的業務造成重大不利影響。未來不利的公共衞生發展，包括自願及強制性隔離、旅行限制及其他限制，同樣可能對我們及分包商、客户及供應商的營運造成重大不利影響，並導致營運延誤或中斷及╱或暫時暫停。人類的其他傳染病也可能產生類似的不良影響。

整體經濟、業務或行業狀況的下滑對我們的經營業績、流動資金及財務狀況造成並將繼續造成重大不利影響，並預期在可見將來將繼續造成重大不利影響。

對全球經濟狀況、大流行病的威脅及其後果、能源成本、地緣政治問題、不斷變化的通貨膨脹和利率、信貸供應和成本的擔憂，加劇了經濟不確定性，降低了對全球經濟的期望。這些因素，加上石油和天然氣價格波動、商業和消費者信心下降以及失業率上升，可能導致經濟放緩和/或衰退，並可能擴大到全球蕭條。對全球經濟增長的擔憂對全球金融市場和商品價格產生了重大不利影響，預計在可預見的將來將繼續產生重大不利影響。如果美國或國外的經濟環境繼續惡化，對石油產品的需求可能會減少，這可能會進一步影響我們的運營商銷售石油、天然氣和天然氣液體的價格，影響我們的供應商、供應商和客户繼續運營的能力，並最終對我們的運營業績造成不利影響。流動性和財務狀況比現在更大。此外，消費者信心的下降或消費者可支配收入的可得性和使用模式的變化，可能會對石油和天然氣的需求產生負面影響，從而影響我們的經營業績。

“公司”(The Company)’其運作可能因自然或人為原因而中斷，超出其控制範圍。

公司的運營受到超出其控制範圍的自然或人為原因的幹擾，包括颶風、嚴重風暴、洪水、雷擊、熱浪、其他形式的惡劣天氣、野火、環境温度升高、海平面上升、戰爭、事故、內亂、政治事件、火災、地震、系統故障、網絡威脅、恐怖主義行為及流行病或大流行病，如COVID—19大流行病，其中部分可能受氣候變化影響，任何可能導致業務暫停或對人類或自然環境造成傷害。例如，截至2023年9月30日止三個月，我們的石油及天然氣產量因中含量地區的雷擊及火災而暫時及無限期關閉而減少。 上述任何事件均可能對本公司的經營業績或財務狀況造成未來重大不利影響。

經濟不確定性可能會影響我們獲得資本的機會和/或增加此類資本的成本。

全球經濟狀況繼續動盪和不確定性，其中包括消費者對未來經濟狀況的信心、對衰退和貿易戰的擔憂、能源價格、波動的利率和通貨膨脹、消費信貸的可用性和成本、政府刺激計劃的可用性和時機、失業率和税率。這些情況仍然不可預測，並對我們未來籌集資金的能力造成不確定性。倘日後無法獲得所需資本，或成本更高，則可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們未來可能會進行策略性交易，導致我們的營運出現重大變動及╱或控制權變動。

未來，我們或我們的大股東可能會與我們或尋求合併和/或收購我們和/或我們業務的各方進行交易或進行交易。雖然到目前為止，我們和我們的大股東都沒有達成任何此類協議或諒解，但如果我們或我們的大股東未來真的達成了這樣的一項或多項交易，這可能會導致我們的業務重點發生變化，收購我們的大量已發行普通股，收購或出售大量資產，或者改變我們的大股東。截至本文件提交之日，吾等與吾等的大股東並未就涉及本公司的任何戰略交易訂立任何協議，未來亦可能永遠不會訂立該等協議(S)。未來任何涉及公司或其運營的戰略交易都可能對我們的運營、現金流、運營結果、前景、運營計劃、我們的普通股在納斯達克資本市場的上市、我們的高管、董事和大股東以及我們證券的價值產生重大影響。

石油和天然氣資產的開發涉及很大的風險，可能導致投資的全部損失。

勘探、鑽探和開發天然氣和石油資產的業務涉及很高的商業和財務風險，因此初始投資損失的巨大風險，即使是經驗、知識和仔細評估的組合也可能無法克服。鑽井、修井、完井和操作油井的成本和時間往往是不確定的。可能延遲或阻止鑽井或生產，或以其他方式影響預期結果的因素包括但不限於：

如果在井筒中遇到異常數量的水或其他非商業物質，損害或阻礙生產，則生產井可能變得不經濟。我們可能會參與不生產或變得不生產的油井，或者，雖然生產，但產量不是經濟的數量。此外，即使是商業油井的產量也可能低於我們的預期，或者成本高於我們的預期。

此外，關於我們的石油和天然氣資產宣佈的最初24小時或其他有限持續時間的生產率並不一定預示着未來的生產率。

乾井和其他不成功或不經濟的勘探、開採和開發活動可能會對我們的現金流、盈利能力和財務狀況產生不利影響，並可能對我們的儲量產生不利影響。

威利斯頓盆地(巴肯和三福克斯頁巖)的油價差異以及懷俄明州和蒙大拿州其他物業的油價差異可能會對我們的收入產生不利影響。

一般來説，北達科他州巴肯地層生產的原油是高質量的(空氣污染指數為36至44度(衡量石油液體與水的重量或重量)，與西德克薩斯中質原油(WTI)相當。2023年期間，我們落基山脈地區(包括北達科他州、蒙大拿州和懷俄明州)的加權平均實現油價為68.84美元，由於運輸成本，這一價格比WTI原油現貨平均價格每桶低約8.80美元。這一折扣或差額在未來可能會擴大，這將降低我們生產的價格。我們還可能受到其他業務領域不斷擴大的差距的不利影響。

我們在威利斯頓盆地鑽探的油井的鑽井和完井成本通常與其他沒有價格差異的地區相當或更高。這使得油價低迷更有可能導致我們的石油和天然氣資產減記上限。差額擴大將減少我們威利斯頓盆地物業的現金流，並對我們全面參與鑽探的能力產生不利影響。我們在其他領域的生產也可能受到差價變化的不利影響。此外，差價的變化可能會使我們更難有效對衝大宗商品價格變化的敞口。

意想不到的成本可能需要新的資本，而這些資本可能無法獲得。

石油和天然氣業務擁有獲得可觀投資回報的潛在機會，但實現這種回報的風險很高。例如，一個或多個石油和天然氣項目的初步結果可能微乎其微，但需要投資更多的油井。乾井、超出預算的勘探成本、大宗商品價格低，或這些或其他不利因素的任何組合，都可能導致生產收入低於預期，從而對預計可用於繼續工作項目的現金產生不利影響，並減少可用於其他項目投資的現金。這類事件可能需要重新評估優先事項，因此可能需要重新分配現有資本，還可能要求獲得新資本。不能保證我們將能夠以可接受的條款完成任何融資交易。

競爭可能會限制我們在石油和天然氣業務中的機會。

石油和天然氣業務競爭非常激烈。我們在尋找投資機會方面與許多公共和私營勘探和開發公司競爭。我們還與石油和天然氣運營商在獲得種植面積方面展開競爭。我們的主要競爭對手是擁有內部石油勘探和鑽探專業知識的中小型公司。我們的許多競爭對手擁有和使用的財務、技術和人力資源遠遠超過我們。他們也可能願意並有能力為石油和天然氣資產支付比我們的財政資源允許的更高的價格，並可能能夠定義、評估、競標和購買更多的資產。此外，石油和天然氣行業對投資資本的競爭相當激烈，如果需要，我們可能無法在籌集額外資本方面成功競爭。

頁巖層的成功開採受到與水平鑽井和完井技術相關的風險的影響。

在許多情況下，頁巖地層的作業涉及利用最新的鑽井和完井技術，以努力產生儘可能最高的累計採收率，從而產生儘可能高的回報。在鑽井過程中遇到的風險包括但不限於：將井筒降落在所需的鑽探區、在頁巖地層中水平鑽井時停留在該區域、下套管至整個井筒長度(適用於地層)以及能夠在水平井井筒中一致地輸送工具和其他設備。

對於水力壓裂的油井，完井風險包括但不限於，能夠按計劃的壓裂增產階段進行壓裂增產，以及在最終壓裂增產階段完成後成功清理井筒。歸根結底，這些最新的鑽井和完井技術的成功與否只能隨着時間的推移而評估，因為在足夠長的時間內鑽探了更多的油井，建立了生產剖面。

由於各種因素，任何一口油井的成本都會有所不同。這些油井的價格明顯高於典型的陸上淺層常規油井。因此，不成功的勘探或開發活動即使影響到少數油井，也可能對我們的運營結果產生重大影響。對於頁巖油井來説，鑽井和完井成本以外的成本也可能很大。

如果我們進入石油和天然氣市場的機會受到限制，可能會對我們的生產和收入產生負面影響。在威利斯頓盆地以及蒙大拿州和懷俄明州的欠發達地區，獲得外賣能力可能尤其困難。

市場狀況或令人滿意的石油和天然氣運輸安排有限，可能會阻礙我們進入石油和天然氣市場，或延誤我們的生產。我們的石油和天然氣生產是否有現成的市場取決於許多因素，包括石油和天然氣的需求和供應，以及儲備是否靠近管道和其他中游設施。將我們的產品推向市場的能力在很大程度上取決於第三方擁有和運營的收集系統、管道、鐵路運輸和加工設施的可用性和能力。特別是，在威利斯頓盆地以及蒙大拿州和懷俄明州，獲得足夠的收集系統或管道或鐵路外賣能力的機會有限。為了確保外賣能力和相關服務，我們或我們的運營合作伙伴可能會被迫達成對運營商不利的安排。

如果我們無法替代儲備，我們將無法維持生產。

我們未來的運營取決於我們發現、開發和獲得經濟上可生產的原油、天然氣和天然氣儲備的能力。隨着時間的推移，我們的資產生產原油、天然氣和天然氣的速度不斷下降。為了保持目前的產量，我們必須找到並開發或獲得新的原油、天然氣和天然氣儲備，以取代那些因生產而枯竭的儲量。如果沒有成功的鑽探或收購活動，我們的儲量和產量將隨着時間的推移而下降。此外，對原油和天然氣資產的競爭非常激烈，我們的許多競爭對手擁有評估和整合收購所需的財力、技術、人力和其他資源，這些收購大大超過了我們可以獲得的收購。

作為我們增長戰略的一部分，我們打算進行收購。然而，可能無法以我們認為可以接受的條款和條件獲得合適的收購候選者，收購對我們的業務、財務狀況和運營結果構成重大風險。在尋求收購時，我們與其他公司競爭，其中許多公司比我們擁有更多的財務和其他資源。如果我們真的完成了一項收購，它對我們業務的成功影響將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括收購的收購價格、未來原油、天然氣和天然氣價格、合理估計或評估儲量可採儲量的能力、未來產量和未來可從儲量獲得的淨收入的比率、未來運營和資本成本、收購物業的未來勘探、開採和開發活動的結果、以及未來的廢棄和未來可能的環境或其他負債。在估計已探明石油和天然氣儲量數量、實際未來生產率以及與預期收購目標有關的相關成本和潛在負債時，存在許多固有的不確定性。實際結果可能與估計中假設的結果大不相同。對主題屬性的常規審查不一定會揭示所有現有的或潛在的問題。

此外，重大收購可能會改變我們業務和業務的性質，具體取決於所收購物業的性質，前提是這些物業的運營和地質特徵大相徑庭，或者與我們現有物業位於不同的地理位置。由於收購的物業與我們現有的物業有很大不同，我們有效地實現此類交易的預期經濟利益的能力可能會受到限制。如果我們不能成功整合收購併及時實現預期的經濟、運營和其他好處，可能會導致鉅額成本和延誤或其他運營、技術或財務問題。

整合收購的企業和物業涉及許多特殊風險。這些風險包括管理層可能因需要整合業務和系統而分散對常規業務事項的注意力，以及在整合業務和系統以及留住和吸收員工方面可能出現不可預見的困難。上述或其他類似風險中的任何一項都可能對我們的經營業績造成潛在的短期或長期不利影響，並可能導致我們無法實現收購的任何或所有預期收益。

我們的許多聯合運營協議包含可能受到法律解釋的條款，包括非同意權益的分配、影響復歸權益時間的複雜支付計算以及聯合權益審計的影響。

我們幾乎所有的石油和天然氣權益都受到聯合運營和類似協議的約束。其中一些協議包括複雜的付款條款，可有不同的解釋和/或在特定情況下可能被錯誤地適用。

聯合利益審計是我們業務中的正常流程，以確保運營商在開具與我們的石油和天然氣資產相關的成本和費用時遵守標準的行業慣例。然而，聯合利益審計的最終解決可能會持續很長一段時間，在此期間，我們試圖收回運營商收取的過高金額。共同利益審計導致審計服務的增量成本，我們可能會產生大量的法律費用來解決與我們物業運營商的糾紛。

我們估計的儲量是基於許多可能被證明是不準確的假設。這些儲備估計或有關的基本假設如有任何重大錯誤，將會對儲備的數量和現值造成重大影響。

石油和天然氣儲量報告由獨立顧問編制，以估計可從已探明的資產中經濟地回收的碳氫化合物數量，利用過去12個月的商品價格，並考慮到預期的資本、運營和其他支出。這些報告還提供了對未來儲備淨現值的估計，我們將其用於內部規劃目的，並用於測試我們資產負債表上的物業的賬面價值。

本報告中包括的儲備數據僅代表估計數。估計已探明石油和天然氣儲量的數量和未來的現金流是一個複雜的過程，而不是一門精確的科學。它要求解釋現有的技術數據和各種估計，包括基於與經濟因素有關的假設的估計，如未來的生產成本；從價税、遣散税和消費税；資本的可獲得性；所需資本支出、修繕和補救費用的估計；以及政府監管的假定效果。我們對已探明儲量的估計所依據的假設可能被證明是不準確的，任何重大不準確都可能對未來對儲量的估計、可歸因於這些資產的石油和天然氣的經濟可採數量、基於開採風險的儲量分類以及對我們未來淨現金流的估計產生重大影響。

於2023年12月31日，我們99%的估計探明儲量已開發生產。已探明未開發儲量和已探明已開發非生產儲量的估算幾乎總是基於與現有油井的類比、容積分析或概率方法，而不是用於估算生產儲量的性能數據。開採已探明的未開發儲量需要大量的資本支出和成功的鑽探作業。

閣下不應假設本報告所指的現值代表我們估計石油及天然氣儲量的當前市場價值。生產的時間及成功以及與開發石油及天然氣資產有關的開支（每項均受眾多風險及不確定因素影響）將影響我們已探明儲量的實際未來現金流量淨額及其現值的時間及金額。此外，我們的PV—10和標準化測量估計是基於截至估計日期的成本，並假設固定的商品價格。實際未來價格及成本可能比估計所用價格及成本高或低。

此外，考慮到實際利率及我們業務或石油及天然氣行業整體所承受的風險，使用10%貼現係數計算PV—10及標準化計量值未必代表最合適的貼現係數。

我們的對衝活動過去及將來可能會妨礙我們充分受益於石油及天然氣價格上漲，並可能使我們面臨其他風險，包括交易對手風險。

我們不時使用衍生工具，通常是固定利率掉期和無成本領，以管理石油和天然氣生產的價格風險。我們過去曾，以及在我們繼續從事對衝活動以保護自己免受商品價格下跌的情況下，我們將來可能會被阻止充分實現石油及╱或天然氣價格上漲至我們對衝合約確定的價格之上的好處。例如，於2023年9月12日，本公司訂立原油掉期協議，同意支付每月平均NYMEX WTI價格，並收取結算月份的固定價格。 這些合約共涉及187，620桶石油，從2023年10月至2024年12月，2023年掉期的加權平均價格為86.64美元，2024年掉期的加權平均價格為81.16美元。 截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的衍生收益淨額分別為290萬美元及570萬美元。 見本報告所載財務報表腳註附註7商品衍生工具 “項目8.財務報表和補充數據”. 我們的對衝活動在若干情況下可能會使我們面臨財務損失的風險，包括對衝合約的對手方未能根據合約履約的情況。我們的對衝在過去及將來可能會導致虧損，並減少我們出售石油及天然氣產品所獲得的收益，亦可能會減少我們的利潤率及淨收益。

我們的實際未來產量可能顯著高於或低於我們於相關期間訂立衍生合約時的估計。如果實際產量高於我們的估計，我們將面臨比預期更大的商品價格風險。倘實際生產量低於衍生工具的名義金額，則我們可能被迫履行全部或部分衍生交易，而不享有出售相關實物商品的現金流，導致我們的流動資金大幅減少。由於該等因素，我們的對衝活動在降低現金流量波動方面可能不如我們預期的有效，在某些情況下可能實際上增加現金流量的波動。

衍生工具在某些情況下也使我們面臨財務損失的風險，包括在以下情況下：

此外，根據我們訂立的衍生品安排的類型，這些協議可能會限制我們從油價上漲中獲得的利益。我們不能假設我們已訂立或將訂立的對衝交易足以保障我們免受商品價格波動的影響。

《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》（“多德—弗蘭克法案”）規定了衍生交易（包括原油和天然氣衍生交易）的法定和監管要求。除其他事項外，《多德—弗蘭克法案》規定為某些衍生品交易設立頭寸限額，並要求某些交易在需要現金抵押品的交易所進行清算。多德—弗蘭克法案要求商品期貨和交易委員會（“CFTC”）、SEC和其他監管機構頒佈實施多德—弗蘭克法案的規則和法規。

CFTC已經敲定了實施多德-弗蘭克法案關於交易報告、保證金、清算和交易執行條款的其他法規；然而，一些法規仍有待最終敲定，目前無法預測CFTC何時會通過最終規則。例如，CFTC重新提出了規定，為主要能源市場的某些期貨和期權合約以及相當於經濟的掉期合約設定頭寸限制。預計某些真正的對衝交易將不受這些限制的限制。此外，根據最近採用的保證金規則，一些註冊掉期交易商可能會要求我們公佈與某些不受中央結算限制的掉期相關的初始和變動保證金。

多德-弗蘭克法案和任何額外的實施規定可能會大幅增加一些商品衍生品合約的成本(包括要求提供抵押品，這可能對我們的可用流動性產生不利影響)，大幅改變一些商品衍生品合約的條款，限制我們交易某些衍生品以對衝風險的能力，減少一些衍生品的可用性以防範我們遇到的風險，並降低我們將現有商品衍生品合約貨幣化或重組的能力。如果我們因此減少對衍生品的使用，我們的運營結果可能會變得更加不穩定，我們的現金流可能更難預測，這可能會對我們計劃資本支出和為資本支出提供資金的能力產生不利影響。波動性增加可能會降低我們對某些類型投資者的吸引力。最後，《多德-弗蘭克法案》在一定程度上是為了降低石油和天然氣價格的波動性，一些議員將其歸因於與石油和天然氣相關的衍生品和大宗商品工具的投機性交易。如果實施條例導致大宗商品價格下降，我們的收入可能會受到不利影響。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的商品衍生品合約和商品衍生品套頭合約中規定的石油和天然氣價格上限之間的差額增加，過去曾對我們造成不利影響，預計將繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的面積必須在租約到期前進行鑽探，一般在三至五年內進行鑽探，以便通過生產來保持面積。在面積競爭激烈的市場中，未能鑽探足夠的油井以保持面積將導致重大租約續期成本，或倘續期不可行，則會失去租約及預期鑽探機會。

除非在涵蓋未開發英畝的間隔單元內建立生產，而我們已確定了部分潛在鑽探位置，否則該等英畝的租約將到期。重續該等租約的成本可能大幅增加，而我們可能無法按商業上合理的條款重續或根本無法重續該等租約。當商品價格下跌時，我們的租約可能到期的風險一般會增加，因為價格下跌可能導致我們的經營夥伴減少其鑽探的油井數量。此外，在我們的若干部分土地上，倘我們的租約到期，第三方租約可能立即生效。因此，我們的實際鑽探活動可能與我們目前的預期有重大差異，這可能對我們的業務造成不利影響。

我們的生產物業主要位於北達科他州、蒙大拿州、懷俄明州、新墨西哥州、得克薩斯州、俄克拉荷馬州和堪薩斯州，這使我們容易受到與業務集中在這些地理區域相關的風險。

由於我們的業務在地理上集中在北達科他州、蒙大拿州、懷俄明州、新墨西哥州、德克薩斯州、俄克拉荷馬州和堪薩斯州，我們業務的成功和盈利能力可能會受到地區性事件的影響。其中包括監管問題、自然災害和該地區油井生產的原油和天然氣價格波動以及其他區域供需因素，包括集輸、管道和其他運輸能力限制、可用鑽機、設備、油田服務、供應、勞動力和基礎設施能力。任何該等事件都有可能導致生產井關閉、延遲運營和增長計劃、減少現金流量、增加運營和資本成本以及阻止租賃庫存到期前的開發。此外，我們在北達科他州、蒙大拿州、懷俄明州、新墨西哥州、德克薩斯州、俄克拉荷馬州和堪薩斯州的業務可能會受到季節性天氣和旨在保護野生動物的租賃規定的不利影響，這可能會加劇在可能鑽探的幾個月內對服務、基礎設施和設備的競爭，並可能導致週期性短缺。任何該等風險均可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

保險可能不足以支付未來的負債。

我們的業務目前專注於石油和天然氣勘探和開發，我們也面臨與其他企業資產所有權相關的一般責任和財產損失的潛在風險。我們已就我們的石油及天然氣業務購買涵蓋經營及非經營物業的保單，以及涵蓋企業負債及企業資產損壞的保單。

我們將對超出保險範圍的索賠和相關保單規定的任何免賠額負責。如果未償付債務是巨大的，付款可能會對公司的現金產生不利影響，導致可能的業務縮減。此外，有些責任不能以合理的費用或根本不能投保。

我們依賴信息技術系統，這些系統易受中斷、損壞、故障和實施和整合相關風險的影響。

我們在開展業務時依賴信息技術系統。我們的信息技術系統容易受到各種來源的幹擾、損壞或故障，包括但不限於計算機病毒、安全漏洞、網絡攻擊、自然災害和設計缺陷。網絡安全事件尤其在不斷演變，包括但不限於惡意軟件、未經授權訪問數據的企圖和其他可能導致系統中斷、未經授權釋放機密或其他受保護信息以及數據損壞的電子安全漏洞。我們已採取多項措施管理與資訊科技系統及網絡中斷有關的風險。然而，由於信息技術中斷的時間、性質和範圍不可預測，我們可能會面臨運營延誤、機密或其他受保護的信息泄露、數據破壞或損壞、安全漏洞、對我們的系統和網絡的其他操縱或不當使用，或因補救行動而造成的財務損失，其中任何一種情況都可能對我們的現金流造成重大不利影響，競爭地位、財務狀況或經營成果。

替代能源技術的改進或新發現可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

由於我們的業務取決於對石油及廢油的需求，替代能源技術（如風能、太陽能、地熱、燃料電池及生物燃料）的任何改進或新發現，增加替代形式能源的使用，並減少對石油、天然氣及石油及天然氣相關產品的需求，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

由於可再生燃料的進步，競爭可能會減少對我們產品的需求，並對我們的盈利能力產生負面影響。

以石油為基礎的產品和生產方法的替代品正在不斷開發中。例如，一些汽車、工業和發電製造商正在開發使用燃料電池或清潔燃燒氣體燃料的替代清潔電力系統，這些系統可能會解決全球能源成本不斷上升、石油儲備的長期可獲得性和環境問題，如果成功，可能會降低對石油和天然氣的需求。如果這些非石油產品和石油替代品繼續擴大並獲得廣泛接受，導致對石油和天然氣的總體需求減少，可能會對我們的業務和我們的資產價值產生不利影響。

許可要求可能會推遲我們開始或繼續運營的能力。

石油和天然氣項目受到廣泛的許可要求。如果不能及時獲得項目開始運作所需的許可，可能會導致項目的延誤和/或失敗，從而可能註銷所作的投資。

公眾對我們和/或我們行業的負面看法可能會對我們的運營產生不利影響。

由於倡導團體對水力壓裂、廢物處理、漏油、地震活動、氣候變化、天然氣輸送管道爆炸以及管道和其他中游設施的開發和運營等方面的擔憂，公眾對我們和/或我們的行業的負面看法可能會導致更嚴格的監管審查，進而可能導致新的州和聯邦安全和環境法律、法規、指南和執法解釋。此外，環保組織、土地所有者、當地團體和其他倡導者可能會通過有組織的抗議活動反對我們的運營，試圖阻止或破壞我們或我們中游運輸提供商的運營，幹預涉及我們或我們中游運輸提供商資產的監管或行政訴訟，或提起旨在阻止、擾亂或延遲我們或我們中游運輸提供商資產和業務發展或運營的訴訟或其他行動。這些行動可能會導致運營延誤或限制、運營成本增加、額外的監管負擔和訴訟風險增加。此外，政府當局在發放許可證的時間和範圍方面擁有相當大的自由裁量權，公眾可以參與許可證發放過程，包括通過幹預法院。公眾的負面看法可能會導致我們開展業務所需的許可證被扣留、推遲或因限制我們開展業務的能力的要求而負擔沉重。

最近，擔心氣候變化潛在影響的活動人士將他們的注意力轉向化石燃料能源公司的資金來源，這導致某些金融機構、基金和其他資金來源限制或取消了它們對能源相關活動的投資。最終，這可能會使為勘探和生產活動獲得資金變得更加困難。

季節性天氣條件對我們在一些作業區域進行鑽探活動的能力造成不利影響。

北達科他州、蒙大拿州、懷俄明州和得克薩斯州墨西哥灣沿岸的石油和天然氣作業可能會受到季節性天氣條件的不利影響。在北達科他州、蒙大拿州和懷俄明州，鑽探和其他石油和天然氣活動有時無法在冬季有效地進行，這可能會大幅增加我們的運營和資本成本。德克薩斯州墨西哥灣沿岸的作業也受到包括颶風在內的不利天氣事件的風險。

設備、服務和合格人員的短缺可能會減少我們的現金流，並對運營結果產生不利影響。

石油和天然氣行業對合格和有經驗的現場人員、地質學家、地球物理學家、工程師和其他專業人員的需求可能波動很大，往往與石油和天然氣價格以及新地區的活動水平相關，造成周期性短缺。這些問題在威利斯頓盆地和德克薩斯州等某些地區可能尤為嚴重。在石油和天然氣價格居高不下期間，鑽機和設備的需求往往會隨着活動水平的增加而增加，這可能會導致設備短缺。較高的石油和天然氣價格通常會刺激對設備和服務的需求增加，隨後往往會導致鑽機、船員和相關用品、油田設備和服務以及勘探、生產和中游作業人員的價格上漲。這些類型的短缺和隨後的價格上漲可能會顯著降低我們的利潤率、現金流和經營業績，和/或限制或推遲我們鑽探這些油井和進行我們目前計劃和預算的活動的能力，導致我們達不到預期和我們的預測和預測。

我們的石油和天然氣儲量是估計的，可能不反映我們將獲得的石油和天然氣的實際數量，這些儲量估計或基本假設中的重大不準確將對我們的儲量數量和現值產生重大影響。

由於許多固有的不確定性，估計石油和天然氣儲量的過程很複雜，而且不準確。這一過程依賴於對現有的地質、地球物理、工程和生產數據的解釋。這些技術數據的範圍、質量和可靠性各不相同。這一過程還需要與石油和天然氣價格、鑽井和運營費用、資本支出、税收和資金可獲得性等相關的某些經濟假設。儲量估計的準確性是以下因素的函數：

任何已探明儲量估計的準確性通常都會隨着生產歷史的長短而增加。由於我們物業的生產歷史有限，與生產歷史較長的物業相比，與這些物業相關的未來產量估計可能與實際產量存在更大差異。隨着我們的油井隨着時間推移而生產，且有更多數據可用，估計的已探明儲量將至少每年重新確定一次，並可能根據我們的實際生產歷史、勘探和開發結果、當前石油和天然氣價格以及其他因素進行調整，以反映新的信息。

未來的實際產量、石油和天然氣價格、收入、税收、開發支出、運營費用以及可採石油和天然氣的數量很可能與我們的估計不同。我們油井未來的產量降幅可能比我們估計的要大。我們估計的任何重大差異都可能對儲備的數量和現值產生重大影響。

我們可能購買石油和天然氣資產，但我們不知道或我們沒有正確評估這些資產的負債或風險，因此，我們可能會承擔可能對我們的運營結果產生不利影響的負債。

在收購石油和天然氣資產之前，我們估計儲量、未來石油和天然氣價格、運營成本、潛在的環境責任以及與資產相關的其他因素。然而，我們的審查涉及許多假設和估計，其準確性天生就不確定。因此，我們可能無法發現與我們購買的物業相關的所有現有或潛在問題。我們可能對這些屬性還不夠熟悉，無法充分評估它們的不足和能力。我們一般不會對每一口井或每一處物業進行檢查，即使進行檢查，也未必能觀察到機械和環境問題。賣方可能不願意或在經濟上不能為我們提供合同保護，以防止任何已發現的問題，我們可能會決定承擔與我們購買的物業相關的環境和其他責任。如果我們以我們不知道或我們沒有正確評估的風險或負債收購物業，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，因為我們解決了索賠併產生了與這些負債相關的清理費用。

我們在2022年收購的物業可能會受到我們不知道或我們沒有正確評估的負債或風險的影響，因此，我們可能會受到可能因此類收購而對我們的運營結果產生不利影響的負債的影響。

與我們的財務報表有關的風險

由於石油和天然氣價格低迷以及其他原因，我們已經減記了大量資產，未來可能還會被迫進一步減記。

石油和天然氣的收購、勘探、開發和生產活動採用完全成本法核算。在全成本法下，與石油和天然氣資產的收購、勘探和開發相關的所有成本都被資本化，並在全國範圍內的成本中心累計。這包括與開發和勘探活動直接相關的任何內部成本，但不包括與生產、一般公司管理費用或類似活動有關的任何成本。出售所得收益計入累計成本，除非出售代表大量出售儲備，在這種情況下確認收益或損失。根據已探明的石油和天然氣儲量，每個成本中心的淨資本化成本和估計的未來開發和拆除成本的總和按當量生產單位法耗盡。應計提折舊、損耗和攤銷的金額中不包括與未評估財產相關的成本。

在完全成本法下，資本化淨成本限於(A)未攤銷成本減去相關遞延税項和資產報廢債務淨額和(B)成本中心上限中的較低者。成本中心上限定義為以下各項的總和：(I)已探明儲量的估計未來淨收入(以每年10%的折現率計算)、任何符合會計對衝和資產報廢義務資格的金融衍生品以及期內未上升的石油和天然氣價格，根據未上升的成本經合同撥備調整，(Ii)未攤銷物業的成本，及(Iii)包括在攤銷成本內的未探明物業的成本或市值較低，減去與直接歸因於天然氣和原油資產的税務資產有關的所得税影響。如果減去相關遞延所得税淨負債和資產報廢負債的賬面淨值超過成本中心上限限制，則需要在發生減值期間計入非現金減值費用。

我們對我們唯一的石油和天然氣成本中心--美國--進行季度上限測試。在2022年期間，我們沒有記錄上限測試減記。上限測試納入了有關定價和貼現率的假設，我們在確定現值時對這些假設沒有影響。在得出截至2022年12月31日的年度上限測試時，我們使用了適用於我們物業的平均價格，即石油每桶93.67美元，天然氣每百萬英熱單位(MMbtu)6.36美元，基於報告期間結束前12個月期間每個月的第一天每桶石油和每MMBtu天然氣的平均價格，以計算每個生產資產在該日期的未來現金流。

在計算截至2023年12月31日的上限測試時，公司使用了石油每桶78.22美元和天然氣每桶2.64美元(經物業、比重、質量、當地市場和市場距離進一步調整)來計算公司生產資產的未來現金流。使用的貼現率為10%。

在截至2023年12月31日的財年，該公司對其石油和天然氣資產記錄了2670萬美元的上限測試減記，這主要是由於原油和天然氣價格下降和其他儲量修訂導致已探明石油和天然氣儲量的價值進一步下降。

我們預計，由於計算上限測試時使用的大宗商品價格下降，我們的石油和天然氣資產將在2024年第一季度記錄額外減記，因為2023年第一季度較高的大宗商品價格將從上限測試計算中剔除，取而代之的是較低的2024年第一季度大宗商品價格。根據實際大宗商品價格、估計價差、租賃運營成本、對儲備估計的修訂以及資本支出的金額和時間，2024年第一季度可能會發生200萬至300萬美元的額外減記。

此外，在截至2023年12月31日的一年中，該公司重新評估了與其投資組合和戰略舉措相關的資本使用情況，並決定不再打算為開發其未評估面積所需的開發活動提供資金。因此，它將未評估房產的全部160萬美元賬面價值重新歸類為已評估房產。

我們石油和天然氣資產未來的重大減記或減值可能會對我們的資產和/或我們的財務狀況產生重大不利影響，其中任何一項都可能導致我們證券的價值下降。

我們發現我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，我們的管理層得出結論，自2017年以來，我們的披露控制和程序在一段時間內都不起作用。我們不能向您保證，其他重大缺陷或重大缺陷不存在或不會在未來發生。如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。我們維持財務報告的內部控制制度，其定義為由我們的主要行政人員和主要財務官或執行類似職能的人員設計或監督的程序，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以根據美國公認會計原則(“GAAP”)就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。“實質性缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯誤陳述有可能無法得到及時預防或發現。當控制的設計或操作不允許管理層或員工在正常履行其指定職能的過程中，及時防止或發現錯誤陳述時，就存在控制缺陷。

根據管理層對我們內部控制的評估和評估結果，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，原因是與我們的會計制度設計不力有關的重大弱點。具體地説，不能依賴會計制度的一些控制要素。這些控制要素包括缺乏與基於系統的賬户對賬相關的某些功能，在職責分工、執行和數據輸入驗證等方面缺少系統控制。缺乏對第三方信息技術通用控制(ITGC)的獨立評估。公司的人工審查控制部分彌補了系統設計的侷限性，但如果不實施基於系統的解決方案，這一重大弱點就無法補救。

對財務報告保持有效的披露控制和程序以及有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報表是必要的，本公司致力於儘快糾正其在此類控制方面的重大弱點。然而，不能保證這些重大弱點將在何時得到補救，或者未來不會出現更多的重大弱點。任何未能糾正重大弱點，或我們對財務報告的內部控制出現新的重大弱點，都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，並導致我們無法履行我們的報告和財務義務，這反過來可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響，和/或導致針對我們或我們的管理層的訴訟。此外，即使我們成功地加強了控制程序，這些控制程序也可能不足以防止或識別違規行為，或不足以促進我們向美國證券交易委員會提交的財務報表或定期報告的公平列報。

所有控制系統都有固有的侷限性，以及由於可能發生但未被發現的錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節正在進行的內部控制條款要求我們識別財務報告內部控制中的重大弱點，這是一個根據公認會計原則為外部目的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。我們的管理層不期望我們的內部控制和披露控制，即使假設所有重大弱點和控制缺陷都得到補救，也不會防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司的所有控制問題和舞弊事件都已被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或通過對控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現我們所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而不充分，例如公司的增長或交易量的增加，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐造成的錯誤陳述可能無法被檢測到。

為了美國聯邦所得税的目的，我們使用淨營業虧損結轉和實現內在虧損來抵消未來應税收入的能力受到限制。

一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》第382條，公司“所有權變更”後，其利用變更前淨營業虧損(“NOL”)和已實現的內部虧損(“RBILS”)來抵銷未來應税收入的能力受到限制。一般來説，如果某些股東(通常是5%的股東，適用某些透視規則)的總持股比測試期間(通常是三年)內這些股東的最低持股百分比增加50個百分點以上，就會發生所有權變更。

2017年12月27日，我們用普通股償還了與APEG II的信貸安排下的債務，這相當於公司所有權變更的49.3%。此外，在2022年1月5日，我們發行了19,905,736股普通股用於收購資產，相當於公司當時81.0%的所有權變更。由於這些交易，我們使用這些NOL和RBIL的能力大大降低。

與政府監管相關的風險

石油和天然氣業務受到環境、立法和監管舉措的影響，這些舉措可能會對運營的時間和成本以及對原油、天然氣和天然氣的需求產生重大不利影響。

我們的業務受到與保護人類健康和安全、環境和自然資源有關的嚴格和複雜的聯邦、州和地方法律法規的約束。這些法律和法規可能在許多方面限制或影響我們的業務活動，包括但不限於以下內容：

不遵守這些法律和條例可能會引發各種行政、民事和刑事執法措施，包括評估罰款、施加補救或恢復義務，以及發佈命令禁止今後的行動或施加額外的遵守要求。某些環境法規對清理和恢復已處置或以其他方式釋放危險物質、碳氫化合物或廢物的場所所需的費用規定了嚴格的連帶責任。此外，地方限制，如州或地方暫緩令、城市條例、分區法和交通法規，可能會限制或禁止執行業務計劃。此外，第三方，如鄰近的土地所有者，可以提出索賠，指控我們的運營或向環境中排放危險物質、碳氫化合物或其他廢物產品造成的財產損失、滋擾或人身傷害。

環境監管的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多限制和限制。我們監測聯邦、州和地方各級的發展，以隨時瞭解與未來可能實施的監管要求有關的行動，以降低遵守任何此類要求的成本。我們還監測行業團體，這些團體幫助制定處理現有或未來法規的建議，並分享與污染預防和事件調查有關的最佳做法和經驗教訓。

請參閲“環境法律法規“在第1項--本表格10-K中的業務中，討論與我們的業務有關的主要環境、健康和安全法律法規。我們相信，但不能肯定，我們在實質上遵守了這些法律和法規。我們無法合理地預測最終可能針對我們的運營採用哪些適用的法律、法規或指導方針，或遵守這些要求的最終成本。

如果美國税法的擬議修改被採納，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

不時有人提出立法建議，如果通過，將取消無形鑽探和開發費用的立即扣除，取消與石油和天然氣勘探和開發有關的國內生產活動的收入扣除，廢除石油和天然氣財產的百分比損耗津貼，並延長某些地質和地球物理支出的攤銷期限。如果這些變化被採納，或其他類似的變化，減少或取消目前可用於石油和天然氣勘探和開發的扣除額，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

如果我們不能為我們的鑽井作業和/或完井獲得足夠的水供應，或者不能以合理的成本並根據適用的環境規則處置或回收我們使用的水，我們以經濟和商業數量生產原油、天然氣和相關液體的能力可能會受到損害。

我們和我們行業中的其他公司依賴水力壓裂工藝來完成將生產商業數量的原油、天然氣和NGL的油井，這需要使用和處置或回收大量的水。我們無法獲得足夠數量的水，或無法處理或回收我們運營中使用的水，可能會對我們的運營產生不利影響。此外，實施新的環境倡議和法規可能包括限制我們進行某些操作的能力，例如水力壓裂或處置廢物，包括但不限於產出水、鑽井液和與勘探、開發或生產原油、天然氣和天然氣有關的其他廢物。

遵守環境法規和許可要求，管理開採、儲存和使用油井水力壓裂所需的地表水或地下水，可能會增加我們的運營成本，並導致我們的運營延遲、中斷或終止，其程度無法預測，所有這些都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

2022年，由於供應鏈中斷、勞動力短缺和地緣政治不穩定，我們的行業和更廣泛的美國經濟經歷了高於預期的通脹壓力。如果這些情況再次出現，我們的業務、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

2022年，由於供應受限、供應鏈中斷、需求增加、與美國勞動力充分就業相關的勞動力短缺、高通脹、利率和其他因素，包括鋼鐵、沙子和燃料在內的某些材料的成本大幅上漲。這些供需基本面也因多個地緣政治事件造成的全球能源供應中斷而進一步惡化，其中包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突。雖然之前的供應鏈約束和需求基本面已或多或少恢復到2022年前的水平，但通脹壓力和未來供應鏈中斷、需求增加、勞動力短缺、通脹和利率上升以及其他因素可能會對我們的運營成本產生不利影響，並可能對我們未來以及時和具有成本效益的方式採購材料和設備的能力產生負面影響，這可能會導致利潤率下降和生產延遲，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

烏克蘭和以色列的衝突以及相關的價格波動和地緣政治不穩定可能會對我們的業務產生負面影響.

2022年2月下旬，俄羅斯對烏克蘭發動重大軍事行動。到目前為止，美國和其他國家在俄羅斯入侵烏克蘭後宣佈的對俄羅斯和白俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及旅行禁令和資產凍結，影響到俄羅斯和白俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁，並採取其他行動。另外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦部隊在以色列、加沙地帶及周邊地區開始了武裝衝突，這有可能將衝突延伸到其他中東國家。這些衝突已經導致並可能加劇天然氣、石油和天然氣價格的波動。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間可能會很大，並可能在一段未知的時間內對全球經濟和/或我們的業務產生重大負面影響。我們認為，2022年上半年原油價格上漲的部分原因是俄羅斯和烏克蘭之間的衝突對全球大宗商品和金融市場的影響，以及某些國家對俄羅斯實施的經濟和貿易制裁。任何此類波動和中斷也可能放大本文所述其他風險的影響。

與管理層、員工和董事相關的風險

我們的某些董事會成員在其他實體中擔任管理職務，也代表我們的大股東，可能會出現潛在的利益衝突。

John A.Weinzierl、Duane H.King和Joshua Batchelor均為公司董事會成員，在私人持股公司擔任各種其他管理職位，其中一些涉及石油和天然氣行業，這些人共同控制或共同控制着我們的大部分普通股。我們相信這些職位不會與他們在我們公司的角色或職責相沖突。其中若干實體是與本公司訂立協議的一方，如果任何此等公司與本公司訂立任何其他交易或協議，或存在其他關聯方交易或事宜，則董事為本公司及該等其他實體提供服務可能會產生潛在的利益衝突。

我們的某些董事實益擁有我們約58.4%的已發行普通股，這使他們對股東事務擁有多數投票權，每個董事也都是提名和投票協議的一方，該協議允許他們控制誰被任命為公司董事會成員，他們的利益可能與您的利益不同；由於這種所有權，我們是“受控公司”根據適用的納斯達克資本市場規則。

我們的董事長約翰·A·温齊埃爾、杜安·H·金和約書亞·巴切勒分別實益擁有我們普通股的14,147,140股，約佔我們已發行普通股的55.9%，其中包括約翰·A·温齊埃爾、杜安·H·金和約書亞·巴切勒各自實益擁有的普通股的約20.3%、8.4%和27.2%，這還不包括截至2024年3月19日最近批准的贈與。因此，Weinzierl、King和Batchelor先生可以控制所有需要股東投票的事項的結果，包括董事選舉、通過我們的公司註冊證書或章程修正案以及批准合併和其他重大公司交易。受對股東負有的任何受託責任的約束，雖然Weinzierl先生、King先生和Batchelor先生的利益通常與我們股東的利益一致，但在某些情況下，Weinzierl先生、King先生和Batchelor先生的利益可能與我們其他股東的利益不同。Weinzierl先生、King先生和Batchelor先生作為股東對我們公司的影響或控制可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對其他股東的投票權和其他權利產生不利影響。由於Weinzierl先生、King先生和Batchelor先生控制着股東投票權，如果投資者不同意我們的業務運營方式，他們可能會發現很難取代Weinzierl先生、King先生和Batchelor先生(以及他們可能不時任命的人)成為我們的管理層和董事會成員。此外，Weinzierl先生、King先生和Batchelor先生的利益可能與其他股東的利益不同，從而導致公司決策對其他股東不利。

另外，由Weinzierl先生、King先生和Batchelor先生控制的每個實體與我們及其某些關聯公司和其他第三方簽訂了經修訂和重新簽署的提名和投票協議。應收賬款協議規定，Lubbock、Synergy及Banner(各自為“提名方”)均有權在任何股東大會上指定兩名被提名人(只要該提名人(及其關聯公司)實益擁有本公司已發行普通股至少15%)及一名被提名人(只要該提名人(及其關聯公司)實益擁有本公司至少5%的已發行普通股)進入董事會，以供在任何股東大會上委任或經任何同意而無需本公司股東會議而採取行動。A&R協議還要求董事會將該等被提名人列入董事名單，以供在將任命董事的每次股東大會上任命，並採取其他行動確保該等人士由本公司股東選舉進入董事會。根據A&R協議，如任何提名方的賣方被提名方因任何原因停止擔任董事會成員，該賣方被提名方將獲賦予權利委任另一名人士加入董事會，而該另一名人士將根據本公司章程賦予董事會填補空缺而無須股東投票的權力而獲委任。

由於Weinzierl先生、King先生和Batchelor先生擁有本公司，如上所述，我們是一家受控公司在納斯達克資本市場的規則下。根據這些規則，個人、集團或另一家公司擁有超過50%的投票權的公司是“受控公司因此，可選擇豁免某些企業管治要求，包括以下要求：

作為一個“受控公司，“我們可以選擇依賴部分或全部這些豁免，只要我們到目前為止沒有利用任何這些豁免，並且目前也不打算利用任何這些豁免。儘管如此，如果温齊耶爾、金和巴切洛的利益與其他股東的利益不同，其他股東可能無法獲得向受納斯達克資本市場公司治理標準約束的公司的股東提供的同等保護。即使我們不利用這些豁免，我們作為受控公司的地位可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

我們在很大程度上依賴於我們目前管理層的持續參與。

我們在很大程度上依賴於我們管理層的參與，特別是我們的首席執行官瑞安·L·史密斯。我們的業績和成功在很大程度上取決於史密斯先生的努力和繼續聘用。我們認為，史密斯先生不可能很快被同等經驗和能力的人員取代，他的繼任者(S)可能不會那麼有效。如果史密斯先生或我們的任何其他關鍵人員辭職或無法繼續擔任目前的職務，如果他們沒有得到充分的接替，我們的業務運營可能會受到不利影響。本公司於2022年5月5日與史密斯先生簽訂了一項協議。史密斯先生的僱傭協議的期限從2022年5月5日開始，最初的期限到2024年1月1日到期，如果雙方都沒有提前至少60天向對方發出書面通知，表明他們不打算續簽協議條款，那麼協議將自動續簽一年。由於雙方都沒有在2024年1月1日之前提供另一方的終止通知，因此協議續簽了一年，目前的期限到2025年1月1日(之後需要再續簽一年)。

與我們的信貸協議有關的風險

我們在信貸協議下的義務以我們幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押。

我們在信貸協議下的義務以我們幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押。此外，我們幾乎所有的子公司都同意為我們在信貸協議下的義務提供擔保。因此，我們的債權人可能會對我們的資產和/或我們的子公司強制執行其擔保權益，以確保此類債務的償還，控制我們的資產和業務，迫使我們尋求破產保護，或迫使我們縮減或放棄目前的業務計劃和業務。如果發生這種情況，對該公司的任何投資都可能變得一文不值。

如果我們不遵守管理我們現有和未來債務的文件中的公約，可能會對我們的財務狀況和流動資金產生重大不利影響。

關於信貸協議，我們同意遵守某些肯定和消極的公約，並同意遵守某些金融公約。吾等須根據信貸協議作出若干強制性償還，倘若借款基數下降至貸款人的貸款總額以下，及/或在任何歷月的最後一個營業日，未能滿足信貸協議所要求的某些債務比率，有欠貸款人的未清償款項，以及本公司手頭的綜合現金超過500萬元，在某些情況下，吾等亦須向代理人支付現金作為抵押品。信貸協議載有適用於貸款方及其附屬公司的慣常賠償要求、陳述和保證，以及慣常的肯定和否定契約，其中包括對債務、留置權、投資、合併、處置、預付其他債務、與關聯公司的交易以及股息和其他分配的限制。此外，信貸協議包含每季度測試一次的財務契約，將公司總債務與EBITDAX的比率(定義見信貸協議)限制為3：1，並要求其綜合流動資產與綜合流動負債的比率(如信貸協議所述)保持在1：1或更高。信貸協議還要求我們根據我們對借款基礎的利用情況，對某些石油和天然氣交易量進行對衝。

信貸協議下的違約事件包括：公司未能及時支付根據信貸協議到期的款項；任何貸款方的任何陳述或擔保中出現重大失實陳述或誤述；公司或其任何子公司未能遵守其在信貸協議和其他相關協議下的契諾，在某些情況下有權獲得補救；貸款方其他債務項下的某些違約；與公司或其任何子公司有關的資不抵債或破產相關事件；針對公司或其任何子公司的某些金額超過500,000美元的未履行判決；如信貸協議或由其訂立的若干相關協議或擔保權益不再具有十足效力及效力；若干與ERISA有關的事件合理地預期會對本公司及其附屬公司產生重大不利影響；以及發生控制權變更(各事項均於信貸協議中詳細討論，並須受若干補救權利規限)。如發生任何違約事件並根據信貸協議仍在繼續，貸款人可終止其承諾，並可要求本公司及其附屬公司償還未償還債務及/或提供現金按金作為未償還信用證的額外抵押。

如果違反信貸協議或任何未來協議的任何契諾，如果沒有治癒或放棄，可能會導致任何此類文件下的違約事件，在某些情況下，這可能會賦予我們的債權人權利，要求我們加快償還到期金額和/或強制執行他們對我們幾乎所有資產的擔保權益。這很可能反過來在管理我們債務的其他文件中觸發交叉加速或交叉違約權利。因此，如果發生任何此類違約，我們可能需要向債權人尋求契約豁免或修訂，或尋求替代或額外的融資來源，而我們可能無法以可接受的條件獲得任何此類豁免或修訂或替代或額外融資。此外，任何違約或違約事件都可能損害我們的信用評級，以及我們以可接受的條件獲得額外融資的能力。任何此類事件的發生都可能對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響，和/或導致我們的貸款人強制執行他們的擔保權益，最終可能導致我們的資產喪失抵押品贖回權，這將對我們的業務和我們證券的價值產生重大不利影響。

我們的信用和貸款協議中的契約限制了我們經營業務的能力，並可能導致我們的信用協議下的違約。

信貸協議載有適用於貸款方及其附屬公司的慣常賠償要求、陳述和保證，以及慣常的肯定和否定契約，其中包括對債務、留置權、投資、合併、處置、預付其他債務、與關聯公司的交易以及股息和其他分配的限制。此外，信貸協議包含每季度測試一次的財務契約，將公司總債務與EBITDAX的比率(定義見信貸協議)限制為3：1，並要求其綜合流動資產與綜合流動負債的比率(如信貸協議所述)保持在1：1或更高。

由於這些公約和限制，我們可能無法應對商業和經濟狀況的變化，如果需要的話，也無法獲得額外的融資，我們可能會被阻止進行原本可能對我們有利的交易。我們的信貸協議要求，我們未來的信貸安排和貸款協議可能要求我們保持某些財務比率，並滿足某些其他財務狀況測試。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些測試。違反這些契約中的任何一項都可能導致我們的信貸協議或未來信貸安排的違約。一旦發生違約事件，貸款人可以選擇宣佈該信貸協議下的所有未償還金額，包括應計利息或其他債務，立即到期並應支付。如果該等信貸協議下的未清償金額加快，我們的資產可能不足以全額償還該等債務及我們的其他債務。

行業活動和整體市場長期疲軟或大幅下降，可能會使我們難以遵守我們的契約，管理我們債務的協議中的其他限制以及當前的全球和市場狀況增加了這一困難的可能性。

與我們普通股相關的風險

我們目前有245，000，000股普通股授權，未來可能會發行出售我們的普通股，這可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，’擁有普通股。

行使根據我們的股權補償計劃授予行政人員及其他僱員的任何購股權可能會對我們普通股股份的市價產生不利影響。此外，我們不受限制發行額外的普通股股份，包括任何可轉換為或交換的證券，或代表接收普通股股份的權利，目前有245，000，000股授權普通股，前提是我們必須遵守納斯達克資本市場的要求，（“納斯達克”）（一般要求股東批准任何導致發行超過本公司當時發行在外普通股20%或超過20%的投票權的交易，本公司當時已發行在外的股份，惟若干例外情況除外，包括公開發售及/或以或高於緊接簽署具約束力協議前的收市價或簽署具約束力協議前五個交易日的平均收市價兩者中較低者進行的出售）。在公開市場上發行大量的普通股和/或出售大量的普通股，或認為此類發行或出售可能發生可能會對普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們未來發行證券的決定（包括與任何未來發售有關）將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，我們無法預測或估計未來發行或發售的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔的風險是，我們未來的發行和/或發行將降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們的股票持有。

我們已設立優先股，可由董事會指定，無需股東批准。

我們有5，000，000股授權優先股（沒有一股是流通的）。優先股股份可由我們的董事會指定和發行，無需股東批准，具有投票權，以及由我們的董事會決定的優先權和相關的，參與權，選擇權，或其他特殊權利和權力，這可能大於目前發行在外的普通股股份。因此，我們的董事會可能會發行優先股股份，使持有人對我們的股份擁有投票權，或賦予優先股持有人將其持有的優先股股份轉換為我們的普通股股份的權利，這可能會對我們當時的普通股股東造成重大稀釋和/或擁有其他權利和優先權（包括但不限於投票權）大於普通股股東。投資者應記住，董事會有權發行額外的優先股，這可能會對我們現有股東造成重大稀釋或導致控制權的變更。由於我們的董事會有權指定優先股的權力和優先權，而無需我們的股東投票，在納斯達克規則和條例的限制下，我們的股東將無法控制我們未來的優先股（如果有的話）的指定和優先權。

我們的股票價格歷史上一直波動，而且很可能會繼續波動。

我們的股票在納斯達克資本市場交易，代碼為“USEG”。在截至2024年3月15日的12個月期間，我們的普通股的交易價格高達每股2.69美元，低至每股0.83美元。我們預計我們的普通股將繼續受到各種因素的影響，包括我們無法控制的因素。這些因素包括：

股票市場近期價格和成交量大幅波動，石油和天然氣價格大幅下跌。這些波動尤其影響了像我們這樣的石油和天然氣公司的證券市場價格。

如果我們不能滿足納斯達克的要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。’持續的上市要求。

在納斯達克資本市場繼續上市的條件中，納斯達克要求我們至少保持以下條件之一：在前兩年或前三年的兩年內，我們至少擁有250萬美元的股東權益，至少3500萬美元的上市證券市值或50萬美元的淨收入，還需要滿足其他條件，包括擁有多數獨立董事，以及將股價維持在每股1.00美元以上。我們的股東權益可能不會保持在納斯達克規定的250萬美元的最低水平，我們上市證券的市值可能不會至少3500萬美元，我們未來可能不會產生超過50萬美元的年度淨收入，我們可能無法保留獨立董事，我們可能無法將股價維持在每股1.00美元以上。從納斯達克資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能會導致我們的股價和流動性下降。如果沒有納斯達克資本市場的上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價，我們股票的出售或購買可能會變得更加困難，我們股票的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克資本市場退市也可能導致負面宣傳，還可能使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的清單，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外，如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售普通股的能力。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統上交易，如場外交易市場，投資者可能會發現更難出售我們的股票或獲得關於我們普通股市值的準確報價。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們可能無法在另一個國家的證券交易所上市，也可能無法獲得場外報價系統的報價。

如果我們從納斯達克資本市場退市，您出售您持有的我們普通股的能力也可能受到細價股限制的限制，這可能會進一步限制您股票的可交易性。

如果我們的普通股被摘牌，它可能符合以下定義：細價股“如《交易法》所界定的，然後將由《交易法》第15G-9條所涵蓋。該規則對向現有客户和認可投資者以外的人出售證券的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。對於規則15G-9所涵蓋的交易，經紀-交易商必須為買方作出特別的適宜性確定，並在出售之前收到買方對交易的書面協議。因此，規則15G-9如果適用，將影響經紀自營商出售我們證券的能力或意願，並相應地影響股東在公開市場出售其證券的能力。這些額外的程序也可能限制我們未來籌集額外資本的能力。

我們的董事會決定暫停我們的季度現金股息。

2022年4月13日、2022年8月5日、2022年11月7日、2023年2月9日、2023年5月18日，公司董事會批准宣佈並支付季度現金股息每股普通股0.0225美元。董事會根據一系列因素(包括但不限於我們的經營業績、現金流和資本需求、經濟狀況、税務考慮、借款能力和其他因素，包括未來的收購和資產剝離)來決定季度股息分配給股東的金額(如果有)。因此，我們的股息水平可能會波動。2023年8月9日，董事會決定暫停支付股息，相關的未來資本資源將分配給公司的股票回購計劃和償還我們信貸安排的未償還餘額。董事會可能會或可能不會恢復未來的股息支付，其金額和頻率將由董事會全權酌情決定。在未來不恢復分紅的情況下，只有我們普通股的價格升值才能為我們的股東提供回報，而這可能不會發生。

我們的股票回購是可自由支配的，即使實現了，也可能達不到預期目標。

2023年4月26日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，回購至多500萬美元的公司普通股當前流通股。如果未來有任何延期，回購計劃將於2024年6月30日到期。根據股票回購計劃，股票可以不時地在公開市場上回購，或通過談判交易以現行市場價格進行回購，或通過符合聯邦證券法的其他方式進行回購。回購將由管理層酌情決定，以管理層認為有吸引力且符合公司及其股東最佳利益的價格進行，條件是股票供應情況、一般市場狀況、股票的交易價格、資本的替代用途以及公司的財務業績。截至2023年12月31日止年度，本公司於公開市場交易中以每股1.27,000元之加權平均價，以426,000元回購336,000股股份。2024年至2024年3月15日，該公司以每股1.08美元的加權平均價，以34.4萬美元的價格購買了318,200股票。該計劃並不要求該公司獲得最低數量的股份。

不能保證根據我們的股票回購計劃進行的任何回購將提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購此類股票的水平。回購的金額和時間也可能受到一般市場狀況、監管發展(包括最近的立法行動，在某些條件下，可能對我們的股票回購徵收1%的消費税)以及我們普通股的現行價格和交易量的影響。如果我們的財務狀況惡化或我們決定將現金用於其他目的，我們可以隨時暫停回購活動。

出售大量普通股記名股票可能會導致我們普通股的價格下跌，並使我們未來更難出售股權。

我們已根據S-3登記表登記了19,905,736股普通股的回售，普通股約佔我們當時已發行普通股的78.9%。這種普通股可以立即在公開市場上轉售，不受限制。登記股票代表了我們普通股的大量股份，如果在市場上一次性或幾乎同時出售，可能會在登記聲明仍然有效期間顯著壓低我們普通股的市場價格，還可能影響我們未來以我們認為合理或適當的時間和價格籌集股權資本的能力。

與我們的管理文件和特拉華州法律有關的風險

我們的公司註冊證書規定由我們承擔高級管理人員和董事的賠償責任，並限制他們的責任，這可能會導致我們的重大成本並損害我們股東的利益，因為公司資源可能被用於高級管理人員或董事的利益。

本公司註冊證書第VI.B.條規定的賠償如下：“在現行或以後可能修訂的適用法律允許的最大範圍內，公司應對現在或曾經成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的每個人給予賠償並使其不受損害，因為他或她現在或她是公司的董事或高級職員，或同時是董事或公司的高級職員，現在或過去是應公司的要求，以董事或合夥企業、合夥企業、信託、其他企業或非營利實體的高級職員、僱員或代理人的身份服務，包括與僱員福利計劃(“受彌償人”)有關的服務，不論該訴訟的依據是指稱以董事高級職員、僱員或代理人的官方身份或在擔任董事時以任何其他身份就所有法律責任及所蒙受的損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額)該受賠償人與此類訴訟有關的合理支出。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被賠付人在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而發生的費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到被賠付人或其代表承諾償還預付的所有款項後，才應在適用法律要求的範圍內支付此類費用，如果最終確定被賠付人無權根據公司證書第VI.B條或其他條款獲得賠償。

我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們被告知，美國證券交易委員會認為，對聯邦證券法下產生的責任進行賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果董事、高級職員或受控人就根據聯邦證券法產生的責任提出賠償索賠(吾等支付董事在成功為任何訴訟、訴訟或法律程序辯護而招致或支付的費用除外)，而董事、高級職員或受控人就我們的活動提出索賠，則吾等將(除非吾等的律師認為此事已通過控制先例解決)向具有適當司法管轄權的法院提交吾等的彌償要求，以確定吾等的彌償是否違反證券法中所表達的公共政策，並以該問題的最終裁決為準。如果這件事發生，與之相關的法律程序可能會非常昂貴，並可能導致我們收到負面宣傳，這兩個因素中的任何一個都可能大幅降低我們股票的市場和價格。

我們的公司註冊證書包含一個特定的條款，限制了我們的董事對公司和公司的金錢損害的責任’S要求，在某些情況下，要對高級管理人員、董事和員工進行賠償。

根據特拉華州法律對我們董事、高級管理人員和員工的金錢責任的限制，以及對他們的賠償權利的存在，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的公司註冊證書包含一項特定條款，限制了董事對公司和公司股東的金錢損害的責任，包括由於違反他們的受託責任而造成的損害，但在特拉華州公司法不允許的例外情況下除外。根據我們與高管和董事簽訂的僱傭和聘用協議，以及根據賠償協議，我們還負有合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我們產生鉅額支出，以支付本公司可能無法收回的董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用。這些條款和由此產生的成本也可能會阻止我們就違反受託責任對我們的董事和高級管理人員提起訴訟，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

反收購條款可能會阻礙對公司的收購。

特拉華州一般公司法(DGCL)的某些條款具有反收購效力，並可能禁止非協商合併或其他業務合併，儘管我們的公司註冊證書規定我們不受DGCL第203條的約束，該條款涉及與利益相關股東的業務合併的某些限制。這些條款旨在鼓勵任何有意收購本公司的人士與我們的董事就此類交易進行談判，並獲得他們的批准。因此，這些條款中的某些條款可能會阻礙未來對本公司的收購，包括股東可能從其股票中獲得溢價的收購。此外，我們還可以授權“空白支票”優先股，這種優先股可以由我們的董事會在不經股東批准的情況下發行，並可能包含優於我們普通股的投票權、清算權、股息和其他權利。

我們的公司註冊證書和我們修訂和重新修訂的章程中的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律包含的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變化，包括您可能因持有我們的普通股而獲得溢價的交易。這些規定還可能阻止或推遲我們的股東更換或撤換我們管理層的嘗試。我們的公司治理文件包括以下條款：

我們的公司註冊證書或修訂和重新修訂的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可能阻止我們公司的潛在收購者，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們的公司註冊證書包含排他性論壇條款，可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和專屬法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事高管、僱員或股東違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州通用公司法任何規定提出索賠的任何訴訟。我們的公司註冊證書或章程，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。

在我們的公司註冊證書中選擇法院條款並不意味着我們不遵守聯邦證券法及其規則和條例所規定的義務。此外，該條款不適用於為執行《交易法》或《證券法》所規定的義務或責任而提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有專屬的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理《證券法》下的索賠。

儘管如此，為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的公司註冊證書規定，除非公司同意，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。然而，法院是否會執行這樣的規定還存在不確定性。雖然特拉華州法院已經確定我們的公司註冊證書中所包含的類型的法院條款的選擇在表面上是有效的，但股東仍然可以尋求在我們的獨家法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，在適用的範圍內，我們希望大力主張我們的專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟有關的額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性法院條款可能會限制公司股東在司法法院提出此類股東認為有利於與公司或公司董事或高級管理人員發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對公司和公司董事和高級管理人員的此類訴訟。或者，如果法院發現這些排他性法院條款中的一項或多項不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區或法院解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性和不利的影響。

一般風險因素

由於我們是一家較小的報告公司，作為上市公司的要求，包括遵守交易所法案的報告要求以及薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案的要求，可能會給我們的資源帶來壓力，增加我們的成本，並分散管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。

作為一家上市股權證券的上市公司，我們必須遵守聯邦證券法律、規則和法規，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中的某些公司治理條款。薩班斯-奧克斯利法案“)和多德-弗蘭克法案，美國證券交易委員會和納斯達克的相關規章制度，私營公司不需要遵守。遵守這些法律、規則和法規將佔用我們董事會和管理層的大量時間，並將大幅增加我們的成本和費用，目前我們無法準確估計。除其他事項外，我們必須：

此外，作為一家受這些規章制度約束的上市公司，我們可能需要接受的董事和高級管理人員責任保險比我們希望的要少，或者為了獲得保險而產生的鉅額費用。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會任職，以及合格的高管。

我們的業務可能會受到安全威脅的不利影響，包括網絡安全威脅。

我們面臨各種安全威脅，包括未經授權訪問我們的敏感信息或使我們的信息或系統無法使用的網絡安全威脅，以及對我們的設施和基礎設施或第三方設施和基礎設施的安全的威脅，如收集和處理設施、煉油廠、鐵路設施和管道。這種潛在的安全威脅使我們的業務面臨更多的風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，未經授權訪問我們的地震數據、儲備信息或其他專有信息可能會導致數據損壞、通信中斷或我們運營的其他中斷。

我們實施各種程序和控制措施來監測和減輕此類安全威脅，並加強我們的信息、系統、設施和基礎設施的安全，可能會導致資本和運營成本的增加。此外，不能保證這些程序和控制措施足以防止安全漏洞的發生。如果發生任何此類安全漏洞，可能會導致對我們的業務和運營至關重要的敏感信息或設施、基礎設施和系統的丟失或損壞，以及數據損壞、聲譽損害、通信中斷或其他運營中斷，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

恐怖主義攻擊、網絡攻擊或類似敵對行動的威脅和影響可能對我們的行動產生不利影響。

我們無法評估未來恐怖主義襲擊對整個能源行業，特別是對我們的威脅或潛在影響的程度，無論是短期還是長期。圍繞這種敵對行動的不確定性可能會以不可預測的方式影響我們的行動，包括包括管道和收集系統、生產設施、加工廠和煉油廠在內的基礎設施可能成為恐怖行為、網絡攻擊或電子安全漏洞或戰爭行為的目標或間接傷亡。

我們產品的適銷性取決於第三方擁有和運營的石油和天然氣收集、運輸和儲存設施，過去和未來，無法獲得令人滿意的石油和天然氣運輸安排對我們的收入產生了重大不利影響。

過去，由於缺乏令人滿意的石油和天然氣運輸安排，阻礙了我們進入石油和天然氣市場，並推遲了油井的生產。我們的石油和天然氣生產是否有現成的市場取決於多個因素，包括石油和天然氣的需求和供應，以及儲備庫與管道、終端設施和儲存設施的距離。我們的產品銷售能力在很大程度上取決於第三方擁有和運營的集輸系統、管道和加工設施的可用性和產能。我們未能以可接受的條款獲得這些服務，過去並可能在未來對我們的業務造成重大損害。我們不希望在第三方設施上購買固定的運輸能力。因此，我們預期我們生產的運輸在性質上一般是可中斷的，且優先級較有固定運輸安排的運輸者低。

第三方設施因維護和/或天氣原因而中斷，可能會對我們營銷和交付產品的能力產生負面影響。第三方的控制權何時或是否在中斷後恢復該等設施，以及將收取的產品價格。聯邦和州政府對石油和天然氣生產和運輸的監管、税收和能源政策、供求變化、管道壓力、管道損壞或破壞以及總體經濟狀況可能會對我們生產、收集和運輸石油和天然氣的能力產生不利影響。

我們可能難以管理業務增長，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績以及我們及時執行業務計劃的能力造成重大不利影響。

由於我們規模較小，如果實現業務計劃的增長，將對我們的財務、技術、運營和管理資源造成重大壓力。隨着我們擴大業務，包括計劃增加石油勘探、開發和生產，以及增加我們正在評估或參與的項目數量，我們的財務、技術和管理資源將面臨額外的需求。未能繼續提升我們的技術、行政、運營及財務控制系統或出現意外擴張困難，包括未能招聘及挽留經驗豐富的管理人員、地球科學家、石油工程師及陸工，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績以及我們及時執行業務計劃的能力造成重大不利影響。

未能充分保護關鍵數據和技術系統可能會嚴重影響我們的運營。

信息技術解決方案故障、網絡中斷和數據安全漏洞可能會導致客户訂單延遲或取消、妨礙交易處理和財務業績報告、導致客户、員工或我們的信息意外泄露、或損害我們的聲譽，從而擾亂我們的運營。我們無法保證系統故障或數據安全漏洞不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。

如果我們在未來完成收購或進行業務合併，它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

如果我們在未來完成收購或進行業務合併，在資金允許的情況下，我們可能難以將被收購公司的資產、人員和運營與我們自己的資產、人員和運營進行整合。此外，我們未來可能進行的收購、合併或業務合併可能導致本公司控制權的變動，以及本公司董事會或高級管理人員的變動。此外，被收購業務的關鍵人員可能不願意為我們工作。我們無法預測擴張對我們核心業務的影響。無論我們是否成功進行收購或完成業務合併，談判都可能擾亂我們的持續業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的開支。除上述風險外，收購及業務合併亦伴隨多項固有風險，包括但不限於以下各項：

倘我們未能成功解決與收購或業務合併有關的任何該等風險或其他問題（其中許多問題目前無法識別），則我們的業務可能會受到嚴重損害。該等風險及問題可能會擾亂我們的持續業務、分散我們的管理層及員工的注意力、增加我們的開支及對我們的經營業績造成不利影響。

本公司未來訂立的任何收購或業務合併交易均可能對現有股東造成重大攤薄影響，導致一方對本公司擁有多數或重大控制權，或導致本公司業務重點發生變化。

如果有人賣空我們的普通股，我們普通股的價格可能會下降。

賣空是股東利用證券價格預期下跌的一種手段。此外，期權和權證的持有者有時會賣空，因為他們知道自己實際上可以通過行使期權或權證來回補，從而鎖定利潤。在相對較短的時間內大量賣空或大量其他拋售可能會對證券的市場價格造成下行壓力。進一步出售在行使未來認股權證或其他可轉換證券時發行的普通股，可能會導致我們普通股的價格進一步下跌，因為行使這種權證後市場上可獲得的額外股票數量，這可能會鼓勵賣空，從而進一步削弱我們普通股的價值。因此，股東可能會因為賣空我們的普通股而經歷其投資價值的下降。

通過我們通過發行證券獲得融資和履行義務的努力，可能會大大稀釋股東的權益。

只要有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們認為非現金對價將包括我們普通股的股份、優先股或購買我們普通股股份的認股權證。我們的董事會有權在不採取任何行動或股東投票的情況下，遵守納斯達克全球資本市場的要求(任何交易如果導致發行超過我們當時已發行普通股的20%或相當於我們當時已發行股票的20%以上的投票權，除某些例外情況外，均需獲得股東批准，包括以緊接具有約束力的協議簽署前的收盤價或具有約束力的協議簽署前五個交易日的平均收盤價中的較低者進行的公開發行和/或出售)。發行全部或部分授權但未發行的普通股、優先股或認股權證，以購買該等普通股。此外，我們可能會試圖通過出售普通股來籌集資金，可能會在未來以低於市場的價格出售。這些行動將導致現有股東的所有權利益被稀釋，並可能進一步稀釋普通股的賬面價值，這種稀釋可能是實質性的。此類發行還可能有助於增強現有管理層維持對我們的控制的能力，因為這些股票可能會發行給致力於支持現有管理層的各方或實體。

未來的訴訟或政府訴訟可能導致重大不利後果，包括判決或和解。

我們不時會捲入訴訟、監管調查，並可能捲入正常業務過程中產生的政府和其他法律程序。其中許多事項提出了困難和複雜的事實和法律問題，並受到不確定性和複雜性的影響。對這類問題的最終解決的時間往往是不確定的。此外，對這些問題的可能結果或解決方案可能包括不利的判決或和解，其中任何一項都可能需要支付大量款項，對我們的運營結果和流動性產生不利影響。

我們可能會捲入證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力’S對合並後公司的關注和傷害’S的業務，保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有費用和損害。

過去，證券集體訴訟或股東衍生品訴訟往往伴隨着某些重大商業交易，例如2022年1月完成的重大收購。合併後的公司未來可能會捲入這類訴訟。訴訟往往代價高昂，分散了管理層的注意力和資源，這可能會對合並後的公司的業務產生不利影響。

氣候變化的實際影響可能會擾亂我們的生產，並導致我們在準備或應對這些影響方面付出巨大代價。在整個經濟範圍內向低温室氣體能源的過渡可能會對我們的運營和財務業績產生各種不利影響。

許多科學家已經證明，地球大氣中二氧化碳、甲烷和其他温室氣體濃度的增加正在改變全球氣候模式。氣候變化的一個後果可能是極端天氣的嚴重性增加，如颶風和洪水增加。如果此類事件發生或變得更加頻繁，我們的運營可能會以各種方式受到不利影響，包括損壞我們的設施或增加保險成本。

氣候變化的另一個可能後果是季節性温度的波動性增加。天然氣市場通常會在天氣較冷的時候得到改善，在天氣變暖的時候會受到影響，因此氣候的任何變化都可能影響我們生產的燃料的市場。因此，如果出現氣温回暖的總體趨勢，預計將對我們的業務產生不利影響。

各國政府、國際機構、企業和消費者正在努力減少温室氣體和以其他方式緩解氣候變化的影響。這些努力的性質及其對我們業務的影響本質上是不可預測的，並可能會改變。然而，私營部門為預期或促進向温室氣體排放量較低的經濟過渡而採取的行動也會影響到我們。例如，如果貸方或其他市場參與者出於監管或聲譽原因拒絕投資化石燃料相關公司，我們的資金成本可能會增加。同樣，消費者對低碳或可再生能源的需求增加，可能會減少對我們生產的產品的需求和價格。可再生能源和低碳運輸等技術變革也可能對我們產品的需求產生不利影響。

本公司不就所有可能導致重大財務風險的潛在損失投保。

本公司並無商業保險或第三方彌償，以全面保障發生重大事故或一系列事故造成災難性損失時的所有營運風險或潛在責任。因此，本公司在很大程度上對此類事件進行了自我保險。本公司依賴現有流動資金、財務資源及借貸能力，以應付該等事件或一系列事件所產生的短期責任。發生重大事故、一系列事件或公司自行投保、未全額投保或保險回收嚴重延誤的不可預見責任，可能對公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

對環境、社會及管治（ESG）事宜的日益關注可能會影響我們的業務。

對ESG事宜（包括與氣候變化及可持續發展有關的事宜）的日益關注，對公司處理ESG事宜的社會、投資者及立法壓力增加，可能導致成本增加、利潤減少、調查及訴訟增加或相關威脅增加、對我們的股價及資本市場準入造成負面影響，以及損害我們的聲譽。例如，對氣候變化的日益關注可能導致對碳氫化合物的需求發生變化，以及針對公司的額外政府調查和私人訴訟或相關威脅。此外，向投資者提供企業管治及相關事宜信息的組織已制定評級程序，以評估公司處理環境、社會及管治事宜的方針，包括氣候變化及氣候相關風險。一些投資者使用這些評級來告知他們的投資和投票決定。此外，一些利益攸關方，包括但不限於主權財富、養老金和捐贈基金，一直在剝離和推動剝離或篩選化石燃料股票，並敦促貸款人限制對從事開採化石燃料儲備的公司的資金。不利的環境、社會及管治評級及投資界撤資計劃等行動，可能導致投資者對本公司產生負面情緒，並導致投資轉移至其他行業，從而可能對我們的股價、我們的資金來源及成本造成負面影響。此外，對各種環境、社會及管治事宜（包括生物多樣性、廢物及水）的期望不斷變化，可能會增加成本，要求我們改變營運方式，並導致持份者的負面情緒。

全球經濟狀況可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長產生實質性的不利影響。

不利的宏觀經濟狀況，包括通脹、增長放緩或衰退、新的關税或增加的關税、財政和貨幣政策的變化、收緊信貸、更高的利率、高失業率和匯率波動，都可能對我們的運營、支出、獲得資本和石油和天然氣市場產生重大不利影響。此外，全球或地區經濟狀況的不確定性或下降可能會對我們預期的資金來源、供應商和合作夥伴產生重大影響。經濟環境的低迷也可能導致我們發行新債務的能力受到限制；流動性減少；以及我們金融工具的公允價值下降。這些和其他經濟因素可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和增長產生實質性的不利影響。

我們可能會受到氣候變化的不利影響，或者受到法律、監管或市場對這種變化的反應的不利影響。

氣候變化的長期影響很難預測；然而，這種影響可能是廣泛的。氣候變化的影響可能包括物質風險(如海平面上升或極端天氣條件的頻率和嚴重程度)、社會和人類影響(如人口流離失所或對健康和福祉的損害)、遵約成本和過渡風險(如監管或技術變化)和其他不利影響。氣候變化的影響可能會增加某些產品、商品和能源(包括公用事業)的成本，這反過來可能會影響我們採購業務運營所需的商品或服務的能力。氣候變化還可能導致成本增加，原因是我們的設施、設備遭到有形的破壞或破壞，以及可能由氣候變化引起的天氣事件造成的業務中斷。這些事件和影響可能對我們的業務運營、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到會計準則變化的不利影響。

我們的合併財務報表受美國公認會計準則的適用，該準則會定期修訂或重新解釋。我們不時須採納由公認權威機構，包括財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)及美國證券交易委員會所頒佈的新會計準則或經修訂的會計準則。未來的會計準則可能會要求我們改變合併財務報表中的會計處理方式，並可能要求我們對我們的財務系統進行重大改變。這些變化可能會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

美國證券交易委員會規則可能限制我們計入已探明未開發儲量的能力(完)“布丁”)在未來。

SEC規則要求，除有限的例外情況外，PUD只能在與預定在預訂日期後五年內鑽探的油井有關的情況下預訂。這一要求已經限制並可能繼續限制我們在進行鑽探計劃時預訂額外PUD的能力。此外，如果我們不鑽探或計劃在規定的五年時間內延遲這些油井，我們可能需要記錄我們的PUD。

如果美國税法未來的變化被採納，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

不時有人提出立法建議，如果通過，將取消無形鑽探和開發費用的立即扣除，取消與石油和天然氣勘探和開發有關的國內生產活動的收入扣除，廢除石油和天然氣財產的百分比損耗津貼，並延長某些地質和地球物理支出的攤銷期限。如果這些變化被採納，或其他類似的變化，減少或取消目前可用於石油和天然氣勘探和開發的扣除額，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

風險管理和戰略

公司的網絡安全環境由我們的信息技術(IT)小組領導，該小組除負責網絡安全事務外，還負責監督公司的IT基礎設施。IT小組負責監測和管理公司的公司網絡和企業系統的安全，包括技術控制、安全協議和應對安全威脅。

該公司維護着一個完善的網絡安全風險管理計劃，該計劃建立了保護我們的數據、技術和信息系統的機密性、完整性和可用性的保障措施。該計劃包括管理公司IT環境變化和訪問的一般控制，提高網絡安全意識和培訓，以幫助員工識別和緩解網絡安全威脅，制定網絡安全事件響應計劃，以及第三方事件響應預定器，以幫助公司在發生網絡安全事件時加快反應。

公司的信息技術董事主要負責公司網絡安全預警計劃的日常運行，識別網絡安全威脅和事件，並管理與網絡安全預警威脅相關的重大風險。公司的董事定期聘請第三方供應商和網絡安全聯合體提供與網絡安全相關的指導和認證。如果發生網絡安全事件，公司的流程要求董事的IT部門、首席財務官和公司財務總監對事件進行評估和迴應，並向首席執行官和董事會審計委員會提供簡報。

審計委員會負責監督管理層的流程，以識別和評估公司面臨的網絡安全風險，並實施管理網絡安全風險和緩解任何事件的流程和計劃。審計委員會還向董事會報告有關網絡安全和風險的材料。我們相信，這一風險管理流程提供了可見性和監督，使董事會和執行領導團隊能夠做出及時的、數據驅動的決策，確保公司、其員工、投資者和合作夥伴得到充分保護。

截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度，並無發生對本公司的業務策略、經營業績或財務狀況有重大影響的重大網絡安全事件。

項目2.財產

我們的石油和天然氣屬性分別在“石油和天然氣生產活動”和“補充石油和天然氣信息(未經審核)”標題下分別在綜合財務報表附註第8項附註5和16項下描述。

石油和天然氣權益

儲量估計數是根據報告所述期間結束前12個月期間每個月第一天每桶石油和每MMBtu噸天然氣的平均價格計算的。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的儲量估計基於以下平均價格，每種情況下都根據運輸、質量和加權平均基礎上適用於我們物業的基礎差價進行了調整：

以下是我們已探明的石油和天然氣儲量的摘要，所有這些儲量都位於美國，截至我們過去三個財年的每個財年結束：

對已探明儲量估算的內部控制

我們對已探明儲量記錄的內部控制旨在客觀、準確地估計我們的儲量數量和價值，以符合美國證券交易委員會的規定。我們管理和監控已探明儲量的流程委託給了第三方獨立石油工程公司On Point Resources。監督由我們董事會的管理層和審計委員會提供，如下所述。

Point Resources，Inc.S總裁唐·賈克斯自1981年以來一直在能源行業工作，自2019年以來一直與本公司簽約進行我們的探明儲量估計。他擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的石油工程理學學士學位和理學碩士學位，自1992年以來一直是德克薩斯州註冊的專業石油工程師。他也是石油評價工程師協會(SPEE)的成員，自2005年以來一直擔任分會官員。Jack先生每季度對我們的資產進行技術和工程審查，並向我們的管理層報告。從這些審查中獲得的數據與經濟數據和我們的所有權信息一起用於確定估計的探明儲量數量。

我們的儲備由我們的管理層每季度審查一次，並由我們董事會的審計委員會至少每年審查一次。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責審查和核實已探明儲量的估計是合理、完整和準確的。審計委員會審查最終儲量估計的摘要，並與我們管理層以外的傑克先生單獨會面，討論儲量報告中的程序和結果。審計委員會可以也確實要求賈克斯先生提供報告和信息，以獨立核實管理團隊報告的價值。

截至2023年12月31日，我們的探明儲量總計4863259 MBOE，其中100%被歸類為探明已開發儲量。以京東方為基準，約65%的總探明儲量來自3,183億立方米的石油，35%來自10,082立方米的天然氣和天然氣。有關這些術語和其他術語的解釋，請參閲上面的“石油和天然氣術語詞彙表”。

你不應該過分依賴已探明儲量的估計。請參閲“風險因素-我們估計的儲量是基於許多可能被證明是不準確的假設。這些儲備估計或有關的基本假設如有任何重大錯誤，將會對儲備的數量和現值造成重大影響。我們使用了多種方法來確定我們已探明儲量的估計值。採用的主要方法有油藏模擬、遞減曲線分析、體積計量學、物質平衡、超前採油類型曲線擬合、巖石物理/測井分析和類比。這些方法的某種組合被用來確定我們幾乎所有油田的儲量估計。

儲量估算過程的主要投入包括技術信息、財務數據、所有權權益和生產數據。當與管理層、土地人員和第三方運營商舉行會議討論現場表現並驗證未來開發計劃時，將評估所有油田和油藏技術信息的有效性。目前的收入和費用信息是從我們的會計記錄中獲得的，這些會計記錄受到它們自己的一套財務報告內部控制。所有當前的財務數據，如商品價格、租賃業務費用、生產税和實地商品差價都在儲備數據庫中更新，然後進行分析，以確保準確輸入這些數據，並確保所有更新都是完整的。我們目前擁有的礦產權益和油井產量數據也受上述財務報告的內部控制，這些數據也被納入儲量數據庫並進行核實，以確保其準確性和完整性。我們的儲備數據庫目前由On Point Resources，Inc.的唐·賈克斯負責維護。傑克先生與我們的人員合作，審查現場業績、未來發展計劃、當前收入和支出信息。在這些審查之後，更新了儲量數據庫和輔助數據，以便賈克斯先生能夠編寫他的獨立儲量估計數和最後報告。

已探明的未開發儲量。截至2023年、2022年和2021年12月31日，我們沒有記錄任何已探明的未開發(PUD)儲量，原因是缺乏開發潛在PUD儲量的批准開發計劃，以及2023年和2022年開發任何PUD儲量所需的資本可用性的不確定性。目前，我們正在評估潛在的PUD位置，這可能會導致未來的PUD儲量。

石油和天然氣產量、生產價格和生產成本。下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們的淨生產量、實現的平均銷售價格以及與石油和天然氣銷售相關的某些費用。

我們鼓勵您閲讀本信息，並閲讀本年度報告表格10—K項下“財務報表和補充數據”項下的財務報表和相關附註。

下表提供了我們截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的區域產量概要

鑽探及其他勘探和開發活動。 下表載列截至2023年、2022年及2021年12月31日止期間有關我們擁有權益的油井的開發及勘探活動的資料。

總井數為我們參與的井總數，而不考慮我們於該等井的所有權權益。上述信息不應被視為未來鑽探表現的指示，也不應假設鑽探的生產油井數量與最終可能開採的石油和天然氣數量之間存在任何相關性。看到 項目7.管理’S關於財務狀況和經營成果的討論與分析在這份表格10-K的年度報告中。

當前活動。截至2023年4月12日，我們沒有鑽探或參與鑽探任何油井，然而，我們正在恢復我們於2022年收購的閒置油井生產。

石油和天然氣財產，井，業務和麪積。 下表概述了截至2023年12月31日我們的總生產井和淨生產井的信息。

油井根據主要生產流分類為油井或天然氣井。

種植面積。下表概述我們於2023年12月31日的估計已開發及未開發租賃面積：

對於我們的非運營物業，如果運營商不在我們租賃的商定條款內開始運營，我們將受到租約到期的影響。此外，我們的租約通常規定，如果鑽探作業已經開始，租約不會在主要期限結束時到期。截至2023年12月31日，我們的所有種植面積都由生產持有。

房地產

我們在懷俄明州里弗頓擁有三個城市地塊，佔地13.84英畝，目前正在掛牌出售。2024年2月，我們接受了以15萬美元購買這些地塊的報價，減去成交成本，我們預計將在2024年晚些時候完成銷售。然而，不能保證這些地段的銷售將按我們預期的條款或時間框架完成，或者根本不能。

辦公空間

截至2024年3月26日，我們已為我們位於德克薩斯州休斯頓的公司總部租用了11,000平方英尺的辦公空間。注4.租約，列於本報告“項目8.財務報表和補充數據”下的財務報表腳註

本公司相信其現有設施及設備的運作狀況良好，適合開展業務。

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會成為訴訟或其他法律程序的一方，我們認為這些訴訟或法律程序是我們正常業務過程的一部分。我們目前並未涉及任何我們有理由相信會對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序。我們可能會在未來捲入重大的法律程序。

迄今已達成和解的以前的訴訟和其他法律程序已在本年度報告的表格10-K的本“第3項.法律訴訟”中作了描述，並以引用的方式併入合併財務報表附註“附註9.承付款、或有事項和關聯方交易”中“訴訟”標題下的“第8項.財務報表和補充數據”。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克國際資本市場上交易，代碼為“USEG”。

持有者

截至2024年3月15日，我們有25,327,950人。登記在冊的354名股東發行和發行的普通股股份.

分紅

2022年4月13日、2022年8月5日、2022年11月7日、2023年2月9日和2023年5月18日，公司董事會批准宣佈並支付季度現金股息每股普通股0.0225美元。董事會根據一系列因素(包括但不限於我們的經營業績、現金流和資本需求、經濟狀況、税務考慮、借款能力和其他因素，包括未來的收購和資產剝離)來決定季度股息分配給股東的金額(如果有)。因此，我們的股息水平可能會波動。2023年8月9日，董事會決定暫停支付股息，相關的未來資本資源將分配給公司的股票回購計劃和償還我們信貸安排的未償還餘額。董事會可能會或可能不會恢復未來的股息支付，其金額和頻率將由董事會全權酌情決定。在未來不恢復分紅的情況下，只有我們普通股的價格升值才能為我們的股東提供回報，而這可能不會發生。

為我們的普通股支付股息的決定由我們的董事會決定。

最近出售的未註冊證券

在截至2023年12月31日的季度或2023年1月1日至本報告提交日期期間，沒有出售未登記的證券，這些證券以前沒有在當前的Form 8-K報告中報告。

發行人及聯屬購買人購買股本證券

下表列出了各個時期的股份回購活動：

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

這一討論包括前瞻性陳述。有關上述這些類型的陳述和“風險因素”的重要信息，請參閲本年度報告的Form 10-K中的“關於前瞻性陳述的警示聲明”。此外，請參閲本年度報告中使用的石油和天然氣行業術語的Form 10-K中的“石油和天然氣術語表”。

《管理》中包含的信息摘要’關於財務狀況和經營成果的討論與分析

我們的管理層對財務狀況和經營結果(MD&A)的討論和分析是在附帶的綜合財務報表和附註之外提供的，以幫助讀者瞭解我們的經營結果、財務狀況和現金流。MD&A的組織方式如下：

最新發展動態

資產剝離

截至2023年12月31日止年度，本公司完成了一系列個別資產剝離，未計交易成本40萬美元前所得款項淨額共計700萬美元。 這些資產剝離包括該公司在北達科他州、新墨西哥州和得克薩斯州的152口油井的非經營權益，以及在得克薩斯州卡恩斯縣的七口油井的壓倒性特許權權益。 這些資產剝離對儲備金數量或全部費用池耗減率沒有產生重大影響。 因此，本公司將扣除交易成本和採購價格調整後的所得款項計入全部成本池，未確認損益。 連帶資產報廢債務減免50萬美元也記入全額費用池。

衍生活動

於2023年9月12日，本公司與EDF Trading訂立原油掉期協議，同意支付每月平均NYMEX WTI價格並收取結算月份的固定價格。 這些合約共涉及187，620桶石油，從2023年10月至2024年12月，2023年掉期的加權平均價格為86.64美元，2024年掉期的加權平均價格為81.16美元。

償債

截至2023年12月31日止年度，本公司償還其信貸融資750萬美元，使截至2023年12月31日的未償還餘額達到500萬美元。 償還款項主要由上文討論的剝離所得款項淨額提供資金。

商品價格的波動

由於需求持續超過相對供應，商品價格於二零二二年第四季度保持穩定。儘管經濟衰退擔憂對大宗商品價格構成一定下行壓力，導致石油及天然氣價格於二零二三年從二零二二年的早期高點下跌，但全球大宗商品需求繼續超過COVID—19疫情前的水平。雖然供應有所增加，但供應受到限制，價格也受到影響，部分原因是俄羅斯—烏克蘭軍事衝突對全球商品和金融市場的影響，以及對從俄羅斯進口石油和天然氣的貿易制裁的相關影響。此外，中東持續的衝突和對紅海商業航運的襲擊增加了全球商品市場的風險。 由於上述因素可能突然改變或逆轉，全球初級商品和金融市場仍然受到更高程度的不確定性和波動性的影響，未來的中斷可能會對行業造成具體影響。

通貨膨脹和利率上升

由於COVID—19的影響及原油價格歷史低位，油田服務、設備及材料成本於二零二一年開始上升，並持續上升至二零二二年，原因是COVID—19疫情導致商品價格大幅上漲、勞動力緊縮及供應鏈中斷。2023年商品價格下跌，但通脹因素對油田服務、設備及材料成本的影響並未隨之下降。 除了對我們的經營和資本成本造成通脹壓力外，美聯儲收緊貨幣政策導致利率上升，增加了我們根據信貸協議的債務借貸成本，並可能限制我們進入債務資本市場的能力。利率的進一步上升有可能進一步增加我們的借貸成本。

行動計劃和戰略

於2024年及以後，我們計劃於石油及天然氣行業尋求更多機會，包括但不限於修井及增產閒置油井、進一步收購資產、與現有及新行業合作伙伴參與其勘探及開發項目、收購現有公司及購買石油及天然氣生產資產。此外，我們計劃通過對2022年收購的已運轉閒置油井進行修井以使其恢復生產，以增加產量。

我們業務戰略的關鍵要素包括：

關鍵會計政策和估算

根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表要求我們作出影響資產、負債、收入和支出報告金額的假設和估計，以及在我們財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出報告金額的假設和估計。在不同假設或條件下，實際結果可能與該等估計有所不同。我們的重要會計政策概要詳見 附註1—組織、業務和重要會計政策在本年報表格10—K的第8項“財務報表和補充數據".吾等已概述於下文中識別為對了解吾等業務及經營業績至關重要且需要應用重大管理層判斷之政策。

石油和天然氣儲量估算。我們對探明儲量的估計乃根據目前工程數據顯示在現有經濟及營運條件下可從已知儲層開採的石油及天然氣儲量的數量計算。已探明儲量的估計是釐定折舊、損耗及攤銷費用（“折舊及攤銷”）及全部成本上限限額（“全部成本上限”）的關鍵估計。未來現金流入的確定方法是，將石油和天然氣價格（經運輸、質量和基準差異調整）應用到該期間結束時剩餘的探明儲量估計數量。未來生產及開發成本乃根據報告生效日期之現有成本計算。預期現金流量按規定貼現率每年10%貼現至現值。

由於預測生產率和開發支出的時間、地質、地球物理、工程和生產數據的解釋以及現有數據的質量和數量等方面的不確定性，對探明儲量的估計本身就不準確。由於開發成本的變化和商品價格的變化，經濟狀況的變化也可能影響我們對探明儲量的估計，這可能會影響油藏經濟。我們利用獨立的儲量工程師在年內每個財政季度末估計我們的探明儲量。

石油和天然氣屬性。 我們採用全部成本法將石油及天然氣資產入賬。根據全部成本法，與收購、勘探及開發石油及天然氣資產有關的所有成本均資本化並於全國成本中心累計。這包括與開發和勘探活動直接相關的任何內部成本，但不包括與生產、一般公司間接費用或類似活動相關的任何成本。

每個全國性成本中心的淨資本化成本與估計未來開發和安置成本之和，根據已探明的石油和天然氣儲量，採用等效生產單位法攤銷。資本化成本在與資產相關的儲備的整個壽命內攤銷，DD & A在儲備產生期間確認。DD & A的計算方法是將該時期的產量除以與投資有關的估計儲量，並將計算出的百分比乘以資本化投資和與投資有關的估計未來開發成本之和。因此，我們的儲量估計的變動將導致我們的單位DD & A的變動。與生產及一般企業活動有關的成本於產生期間支銷。

在確定油井產出之前，正在進行的勘探井被排除在DD & A計算之外。同樣地，未經證實的財產成本最初被排除在DD & A計算之外。不受DD & A計算的未經證實財產成本主要包括與未經證實地區有關的租賃和地震成本。未證實物業成本於物業評估及已證實儲量確定或減值確定時按持續基準轉入攤銷。未經證實的石油及天然氣資產每季度進行減值評估，以確定我們是否仍在積極推進該項目，以及該項目是否已被證實具有經濟儲量或不存在經濟儲量。

根據全成本會計法，石油及天然氣物業成本資本化減累計DD及A及扣除遞延所得税後，不得超過全成本上限。全部成本上限等於已探明石油及天然氣儲量之估計未來淨收益之現值（按10%貼現），加上毋須攤銷之未探明物業之未減值成本，再加上須攤銷之未探明物業之成本或公平值之較低者。倘資本化成本淨額超過全部成本上限，則確認減值。

共同利益行動。截至二零二二年一月收購事項，我們的大部分物業由其他公司經營。因此，我們在很大程度上依賴物業經營者向我們提供有關物業營運的及時準確資料。收益表及經營者的聯息賬單是我們每月記錄物業收入、營運開支及資本開支的主要資料來源。我們的許多物業均受複雜的參與及經營協議所規限，我們的工作權益及淨收入權益會因若干事件（例如達成“付款”）而有所變動。該等計算可能會出現錯誤及詮釋差異，從而可能導致不確定應記錄在我們會計記錄中的適當金額。當出現這些問題時，我們會盡一切努力與運營商合作，以迅速解決問題。

收購。如果收購的資產符合企業的定義，公司將收購作為企業合併進行會計處理。如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似資產中，則收購不被視為一項業務，並作為資產收購入賬。確定所獲得的總資產是否集中在一組類似資產中，是基於與管理和創造資產產出相關的風險是否相似。

資產剝離。對於涉及包括在全成本池中的石油和天然氣資產的資產剝離，本公司評估特定的資產剝離是否對我們的儲量數量或全成本池單位產量損耗率有重大影響。如果資產剝離對儲量數量或全成本池耗損率有重大影響，公司將考慮確認交易的收益或虧損是否合適。如果資產剝離對儲量數量或全成本池損耗率沒有重大影響，公司將扣除交易成本和購買價格調整後的收益計入全成本池。在綜合經營報表上不確認損益。任何相關資產報廢債務的清償也記錄到全部成本池中。*收入和支出按照我們的標準會計政策記錄，直到撤資結束的那個月。

收入確認。我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題606確認收入-與客户簽訂合同的收入。看見附註3--與客户簽訂合同的收入 對本報告第8項下的表格10-K所列我們的合併財務報表“財務報表和補充數據”.

基於股票的薪酬。我們根據授予日獎勵的公平市場價值來衡量為交換授予的所有股權獎勵(包括股票期權)而獲得的員工服務成本。我們確認股權獎勵在員工被要求提供服務以換取獎勵期間的成本，通常是歸屬期間。

近期發佈的會計準則

請參閲標題為近期會計公告在……下面注1–組織、運營和重要會計政策在本年報表格10—K的第8項“財務報表和補充數據獲取有關最近發佈的會計準則以及我們採用這些準則的計劃的更多信息。

經營成果

本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度經營報表比較

在截至2023年12月31日的年度內，我們錄得淨虧損3,240萬美元。這一淨虧損主要是由於自2022年12月31日以來原油和天然氣價格下降以及其他儲量修訂導致公司主要石油和天然氣資產的上限測試減記2670萬美元。*大宗商品價格下降也導致期內收入減少。*在截至2022年12月31日的年度內，我們錄得淨虧損100萬美元。

在以下幾節中，我們將討論截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比的收入、運營費用和營業外收入(支出)。

收入。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度石油和天然氣銷售、生產數量和平均銷售價格的比較(以千美元為單位，不包括平均銷售價格)：

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，我們的石油和天然氣收入減少了1220萬美元，這主要是由於大宗商品價格的下降。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，我們的石油生產收到的實現價格下降了21%，我們的天然氣生產收到的實現價格下降了54%。他説：

在截至2023年12月31日的一年中，我們生產了624,420 BOE，或平均每天1,711 BOE，而2022年同期為每天620,579 BOE或1,700 BOE。與去年同期相比，我們的石油產量下降了1%，而我們的天然氣產量增加了4%。產量同比保持相對穩定，因為中大陸地區雷擊和火災導致的非運營資產剝離和關閉抵消了2022年收購資產修井增加的產量。在截至2023年12月31日的一年中，我們的京東方產量組合為石油的63%，天然氣和液體的37%，與2022年同期的石油和天然氣和液體的6.64%和3.6%一致。

石油和天然氣生產成本。下文呈列我們截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的石油及天然氣生產成本比較（以千計）：

截至2023年12月31日止年度，租賃經營費用為1530萬美元或每京東方24.43美元，與截至2022年12月31日止年度的1670萬美元或每京東方26.86美元相比減少了140萬美元。租賃經營開支減少乃由於修井活動減少及整合及優化二零二二年收購的石油及天然氣資產而提高經營效率所致。

採集、運輸及處理成本同比保持相對穩定，截至二零二三年十二月三十一日止年度較二零二二年減少16，000元或3%。

截至2023年12月31日止年度，生產税為210萬美元，較2022年同期的300萬美元減少900萬美元或30%。此減少乃由於上文所述石油及天然氣物業總收入減少所致，且與此一致。生產税維持在收入的7%。

折舊、消耗、增加和攤銷。 我們的折舊、損耗和攤銷（“DD & A”）包括我們的石油和天然氣資產的損耗開支、我們的資產報廢責任的增加開支以及我們的固定資產的折舊開支。 截至2023年及2022年12月31日止年度，石油及天然氣資產的消耗開支為DD & A開支的主要推動力，分別佔DD & A開支的87%及89%。 截至2023年12月31日止年度，我們的損耗率為每京東方15. 66美元，而截至2022年12月31日止年度為每京東方13. 75美元。我們的損耗率可能因收購、鑽探和完井成本的變動、減值、資產報廢責任成本估計或時間的修訂、資產剝離、生產組合的變動、基礎探明儲量的變動以及鑽探和完成探明未開發儲量的估計成本而波動。 截至2023年12月31日止年度的DD & A為1120萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為960萬美元。

石油及天然氣資產減值。截至2023年12月31日止年度的減值為26. 7百萬美元，乃由於原油及天然氣價格自2022年12月31日起下跌及其他儲量修訂導致石油及天然氣資產的上限測試撇減所致。

一般和行政費用。下文呈列我們截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的一般及行政開支比較（以千計）：