美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月22日

 (888) 798-9100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

委員會文件編號 001-37954

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

Item1.01簽訂最終實質性協議

2024年3月22日，ShiftPixy, Inc.（“公司”）與Neozene, Inc. 的所有者（“委託人”）和附屬賣方實體（統稱 “賣方”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，公司將收購賣方的幾乎所有資產，包括但不限於所有知識產權和產權、客户合同，租賃權益、商品名稱、企業和其他許可、運營數據、營銷信息、客户信息、合同權利以及賣方全部或部分擁有的所有其他有形和無形資產（“收購資產”）。

收購資產的總應付對價為16,500,000美元，其中包括：（i）在截止日期支付的550萬美元現金（“期末付款”），（ii）在截止日期九個月週年日當天或之前以公司股份的形式向託管機構支付的5,500,000美元（“收盤後第一筆付款”），以及（iii）向託管機構支付的5,500,000美元以公司股份的形式在截止日期十八個月週年紀念日當天或之前支付（“第二次收盤後付款”）。但是，第二筆收盤後付款取決於賣方交易前總收入的至少90％的實現情況，並以此為前提。公司可以選擇以現金贖回在截止日最初存入托管的普通股，最遲在收盤後第一筆和第二次付款的規定付款日期前十五天。資產購買協議的完成受慣例成交條件的約束，公司根據商業上合理和適當的條款和條件獲得融資，使公司能夠獲得營運資金和支付對價的資金。

第 7.01 項 FD 監管披露

2024年3月26日，公司發佈了有關最終資產購買協議的新聞稿。新聞稿的副本作為附錄99.1提供。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本8-K表最新報告第7.01項（包括附錄99.1）中的信息將不被視為 “已提交”，除非此類文件中以具體提及方式明確規定，否則不會被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中。

項目 9.01 財務報表和附錄。

a）收購企業的財務報表。在8-K表格第9.01（a）（4）項允許的情況下，如果需要，公司將在本表8-K最新報告必須提交之日起七十一（71）個日曆日內，根據對8-K表最新報告的修正案，提交8-K表第9.01（a）（1）項所要求的財務信息。

(b) 預估財務信息。在8-K表格第9.01（b）（2）項允許的情況下，如果需要，公司將在本表8-K最新報告必須提交之日起七十一（71）個日曆日內，根據對8-K表最新報告的修正案，提交8-K表第9.01（b）（1）項所要求的財務信息。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。