執行版本

第四份 修改和重述的信貸協議

截止日期

2024年3月7日

其中

進步 軟件公司，
作為借款人，

本合同借款方，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，

北卡羅來納州美國銀行，

花旗銀行，北卡羅來納州和
北卡羅來納州富國銀行，

作為 辛迪加代理，以及

公民銀行，N.A.，

PNC銀行，國家協會，

硅谷銀行，第一公民銀行和信託公司的一個部門，以及

北卡羅來納州TD銀行，

作為文檔代理

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司，

花旗銀行，北卡羅來納州和

富國銀行證券有限責任公司，

作為 聯合簿記管理人和聯合首席安排人

目錄

時間表：

附表1.01a-投資政策

附表1.01B-非實質性子公司

附表2.01-承擔額

附表2.06-現有的 信用證

附表3.06-披露的事項

附表3.12-附屬公司

附表5.12-不受限制的子公司

附表6.01-現有債務

附表6.02-現有的 留置權

附表6.04-現有投資

附表6.08-現有的 限制

展品：

附件A--轉讓表格 和假設

證據B--[已保留]

附件C-附着性文書的格式

附件D-美國税務證明表格

附件E-增加出借方協議表格

附件F-補充貸款協議表格

附件G-子公司擔保協議表格

第四個 修改並重述信貸協議(此“協議截至2024年3月7日，在進步軟件公司中，特拉華州的一家公司(The借款人“)、作為本協議不時當事人的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行。

鑑於，借款人、行政代理和貸款人不時是該第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、修改和補充，日期為2022年1月25日)的雙方當事人。現有貸方 協議”);

鑑於，借款人、貸款人和行政代理已同意訂立本協議，以便(A)修訂和重述現有信貸協議的全部內容；(B)修改和重新證明現有信貸協議項下的“擔保債務”，並根據本協議的條款償還；以及(C)規定貸款人將不時向借款人或為借款人的利益提供貸款和提供其他財務便利的條款和條件；

鑑於， 本協議各方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成對該等義務和債務的全額償還，但本協議完整地修訂和重述現有的信貸協議，並修改和重新證明借款人及其未清償子公司的義務和債務，應根據本協議的條款支付；以及

鑑於， 借款人和附屬擔保人還打算確認，適用的“貸款 文件”(如現有信貸協議中所指和定義)項下的所有義務應按貸款文件(如本文中所指和定義)的修改或重述繼續完全有效，並且自生效日期起及之後，任何該等現有“貸款文件”中對“信貸協議”的所有引用應被視為指本協議。

現在， 因此，考慮到本協議的前提和雙方的約定，雙方同意對現有的信貸協議進行如下修訂和重述：

文章 我
定義

第 1.01節定義了術語。 本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2026年可轉換優先票據“指借款人的1.00%可轉換優先票據，將於2021年4月13日由借款人和美國銀行協會(及其繼承人)作為受託人發行， 根據該契約發行。

“2030年可轉換優先票據“指借款人根據某一契約發行的2030年到期的3.50%可轉換優先票據，日期為2024年3月1日，由借款人和作為受託人的美國全國銀行信託公司 發行。

“ABR“， 在提到任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息 。所有ABR貸款應以美元計價。

“採辦“ 指直接或間接導致(A)收購任何人(現有受限附屬公司除外)的全部或基本上所有資產，或任何人(現有受限附屬公司除外)的任何業務或部門，(B)收購任何人(現有受限附屬公司除外)超過50%(50%)的股份(或其他股權)，以及(B)收購任何人(現有受限附屬公司除外)具有普通投票權的股份(或其他股權)，或(C)通過合併、合併或合併或與另一名 人進行任何其他組合而收購另一名 人(現有受限附屬公司除外)。

“收購 節假日“具有第6.10(A)節中賦予該術語的含義。

“額外的 貸款人“具有第2.21節中賦予該術語的含義。

“調整後的澳元匯率“指任何利息期間以澳元計價的任何期限基準借款的年利率，等於(A)該利息期間的澳元利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的澳元利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整 每日簡單RFR“是指：(1)就任何以英鎊計價的RFR借款而言，年利率 等於(A)英鎊的每日簡單RFR，加上(B)0.0326%；(Ii)就任何以瑞士法郎計價的RFR借款而言，年利率等於瑞士法郎的每日簡單RFR；及(Iii)就任何以美元計價的RFR借款而言，年利率等於(A)美元的每日簡單RFR， 加(B)0.10%；但如如此確定的經調整的每日簡單RFR將低於下限，則就本協定而言，該 費率應被視為等於下限。

“調整後的歐洲銀行間同業拆借利率“指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但條件是，如果如此確定的調整後的EURIBO利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議中的下限。

“調整後的 期限SOFR匯率“指的是，就任何利息 期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；但條件是，如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於 下限。

“調整後的TiBO匯率“就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言， 年利率等於(A)該利息期間的Tibo利率乘以(B)法定準備金利率；但條件是，如果如此確定的調整後的Tibo利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於 下限。

“管理 代理“指摩根大通銀行(包括其分支機構和關聯公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理。

“管理調查問卷 “指由行政代理提供的表格形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構 “指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“ 對於指定的人，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制 或由指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一人。

“代理 賠償對象“具有第9.03(C)節中賦予它的含義。

“總計 承諾“指所有貸款人根據本協議的條款和條件不時減少或增加的承諾的總和。截至生效日期的初步承諾總額為900,000,000美元。

“商定的 貨幣“指(A)美元、(B)歐元、(C)英鎊、(D)瑞士法郎、(E)澳元、(F)日圓和(G)所有貸款人可接受的任何其他外幣；只要這些貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓、不受限制且能夠兑換成美元的合法貨幣。

“協議“ 具有序言中賦予此類術語的含義。

“備用 基本匯率“指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的經調整術語SOFR匯率應基於該日芝加哥時間上午5：00左右的術語SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而引起的替代基本匯率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率中的此類變化的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作 備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“輔助 文檔“具有第9.06節中賦予它的含義。

“反腐敗法律 ” 指任何司法管轄區內適用於借款人或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規。

“適用的 方“具有第8.03(C)節中賦予它的含義。

“適用的 百分比“就任何貸款人而言，指該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.20節存在違約貸款人的情況下，”適用百分比“ 應指該貸款人的承諾佔總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用的 費率“指在任何一天，就任何期限基準貸款、任何RFR貸款或ABR貸款或就本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，在標題”適用的定期基準貸款利率“、”適用的RFR貸款利率“、”適用的ABR貸款利率“ 或”適用的承諾費利率“(視屬何情況而定)下列出的適用年利率，以該日期適用的綜合總淨槓桿率為基礎：

就上述目的而言，(A)綜合總淨槓桿率應根據根據第5.01(A)或(B)節提交的財務報表和根據第5.01(C)節提供的相應證書，在借款人及其受限制子公司的每個會計季度末確定；以及(B)因綜合總淨槓桿率變動而導致的適用匯率的每一次變動，應在自向行政代理交付表明此類變動的財務報表和證書後三個營業日開始幷包括在內的期間內生效，並在緊接適用匯率下一次變動生效日期的前一日結束；如果借款人未能交付第5.01(A)或(B)節要求其交付的合併財務報表或第5.01(C)節要求其交付的相應憑證，則自交付期限屆滿起至該財務報表和憑證交付為止的期間內，適用上述定價水平6。儘管有上述規定，在行政代理收到借款人截至2024年2月29日的財政季度的財務報告和對當時有效的定價水平進行調整之前，第三級定價應被視為適用，此後應根據本段中的前述句子進行調整。

“已批准的 借款人門户“具有第8.10(A)節賦予它的含義。

“批准的電子平臺 “具有第8.03(A)節賦予它的含義。

“批准的 基金“指在正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸業務的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司進行管理。

“編排者“ 指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、花旗銀行和富國證券有限責任公司作為本協議項下交易的聯席牽頭經辦人和聯席簿記管理人。

“分配 和假設“指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方的同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理人以附件A的 格式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄) 接受。

“澳元匯率 “對於以澳元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，指澳大利亞悉尼時間上午11：00左右該利息期間第一天的澳元屏幕利率。

“澳元 篩選率“指在任何日期和時間，在任何利息期內，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限長度等於路透社屏幕BBSY頁上顯示的利息期 (如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，例如。

“擴充出借方 “具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“澳元 美元“和”澳元“每一種貨幣都是澳大利亞的合法貨幣。

“供貨時間： “指自生效日期起至(但不包括到期日和承諾終止之日兩者中較早者)的期間。

“可用金額 “指在任何時候，數額(不得少於零)等於：

(A) 總和，不重複：

(I)$55,000,000和LTM EBITDA的20%的 較大者；加上

(2)在生效日期之後並在生效日期當日或之前從借款人發行的任何合格股權中獲得的現金收益淨額 (向借款人或其任何附屬公司發行的此類股票除外)；

(3)借款人在生效日期後發生或發行的債務和不合格股權的現金淨收益，已交換或轉換為合格股權；

(4)在生效日期或之後，以可用金額處置投資的現金收益淨額；但根據第(4)款增加的現金收益淨額不得超過用於投資的可用金額的比例。

(V)至 尚未計入綜合淨收入、回報、利潤、分配和根據第6.04(J)節以現金形式收到的類似金額的範圍 在生效日期或之後使用可用金額進行投資；但根據第(V)款增加的現金收益淨額不得大於用於進行此類投資的可用金額的部分；

(6)在生效日期後收到的合營企業處置的現金淨收益，其數額不得超過用於對合資企業進行投資的可用金額的部分；

(Vii)借款人或任何受限制子公司在生效日期後從合資企業的任何股息或其他分配中以現金形式收到的總額(增加合併淨收入的除外)；但根據第(Vii)款從合資企業收到並添加的此類金額不得超過用於對該合資企業進行投資的可用金額的比例。

減號

(B) 數額等於以下各項的總和，無重複：

(I)根據第6.06(D)節進行的限制付款，加上

(Ii)根據第6.04(J)節進行的投資。

“可用的 男高音“指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準而言， 適用的，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，如適用，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率 ，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義 中刪除的此類基準的任何基調。

“自救行動 “指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法 “指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟內部立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)就英國而言，即英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和英國適用的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務 服務“指任何銀行服務提供者向借款人或任何受限制附屬公司提供的下列任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括”商業信用卡“和購買卡)，(B)儲值卡，(C)商户處理服務，(D)金庫管理服務(包括控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)，(E)外匯服務和便利及(E)借款人或任何銀行服務提供者向借款人或任何受限制附屬公司提供的借款人書面同意構成“有擔保的銀行服務義務”的任何其他銀行服務或便利。

“銀行服務協議 “指借款人或任何受限制附屬公司與銀行服務簽訂的任何協議。

“銀行業 服務提供商“指(I)在簽訂適用的銀行服務協議時是貸款人或貸款人的附屬公司的任何人，或(Ii)就生效日期已存在的任何銀行服務協議而言 在生效日期是貸方或貸方的附屬公司的任何人，在每種情況下均與此人的繼承人和獲準受讓人一起。

“破產代碼 “指美國破產法[美國法典]第11編第101節ET SEQ序列.，如現在和今後生效的那樣，或任何後續法規。

“破產 事件“對任何人而言，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人的利益指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或類似的負責重組或清算其業務的人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序作出任何濟助命令。如果 破產事件不應僅僅因為政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或收購 而導致，而且該所有權權益 不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具) 拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。

“基準“ 首先，對於任何協議貨幣的RFR貸款，指適用於該協議貨幣的相關利率或(Ii)任何協議貨幣的定期基準貸款，指該協議貨幣的相關利率；條件是，如果就適用的相關利率或該協議貨幣的當時的當前基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則”基準“是指適用的基準替換，在 範圍內，該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定取代了先前的基準利率。

“基準 更換“對於任何可用的期限，指可由行政代理為適用的基準更換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案；但如果是以外幣計價的任何貸款，則”基準替代“應指以下第(2)項中所列的備選方案：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，調整後的每日簡單美元RFR；

(2)以下各項的總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代適用的相應期限的當前基準利率，同時適當考慮(I)對替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時銀團信貸融資的當前基準利率的任何演變中的或當時流行的市場慣例 以當時在美國適用的商定貨幣計價，以及(B)相關基準 替換調整數；

但條件是：如果根據前述規定確定的基準替代量低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。

“基準 替換調整“指在任何適用的利息期間內以未經調整的基準替換當時的基準，以及該未經調整的基準替換的任何設定的可用期限， 由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值或負值 或零)，並適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法 ，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，將該基準替換為以當時適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換 。

“基準 符合變更的更換“對於以美元計價的任何基準置換和/或任何條款基準貸款，任何技術、行政或操作上的變化(包括對”替代基準利率“的定義、”營業日“的定義、”美國政府證券營業日“的定義、”RFR營業日“的定義、”利息期“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的長度 、違反條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)， 行政代理決定可能是適當的，以反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準的市場慣例，在行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式中)。

“基準 更換日期“就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中所指信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則監管主管已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將以第(3)款所指的最新聲明或公佈為準，即使該基準 (或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期 。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於參考時間的日期，基準更換日期將被視為發生在確定該基準的基準時間之前的 ，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當該基準(或其計算中使用的已公佈組件)的所有當前可用承租人(或其計算中使用的已公佈組成部分)的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已發生 。

“基準 過渡事件“對於任何基準，是指發生下列事件中的一個或多個，其中 涉及當時的基準：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；條件是，在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員的公開聲明或信息公佈，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準的所有可用基期(或其組成部分)；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人作出的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用期限不再具有代表性，或自指定的未來日期起 將不再具有代表性。

為免生疑問，對於任何基準 ，如果已就該基準的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分) 作出上述公開聲明或信息發佈，則將被視為已就該基準 發生“基準轉換事件”。

“基準 不可用期限“就任何基準而言，是指自 根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換 就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本定義的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時止的期間。

“受益者 所有者“就任何美國聯邦預扣税而言，就美國聯邦所得税而言，是指與該税有關的受益所有人。

“受益的 所有權認證“指受益所有權法規要求的受益所有權或控制權證明。

“受益的 所有權法規“指31 C.F.R.第1010.230條。

“福利 計劃“指以下任何一項：(A)”僱員福利計劃“(如ERISA第3(3)節所界定)，(Br)受ERISA第一章約束的”僱員福利計劃“，(B)守則第4975節所界定的”計劃“， 守則第4975節所適用的”計劃“，及(C)其資產包括任何此等”僱員福利計劃“或”計劃“的任何人士(就計劃資產條例而言，或就ERISA第一章或守則第475節的其他目的而言)。

“BHC 代理附屬公司一方的“關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條的規定定義和解釋)。

“債券 對衝交易具有在“允許呼叫擴展互換協議”的定義中賦予該術語的含義。

“借款人“ 指進步軟件公司，特拉華州的一家公司。

“借債“ 是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型和幣種的循環貸款，就期限為 的基準貸款而言，指的是隻有一個利息期的循環貸款，或(B)Swingline貸款。

“借用 請求“指借款人根據第2.03節提出的借款請求，基本上是以行政代理在生效日期之前單獨提供給借款人的格式或行政代理批准的任何其他格式 。

“營業日 天“指紐約市銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；但除前述規定外，營業日應為：(I)就以日元計價的貸款而言，就計算或計算TIBO利率或日本最優惠利率而言，為銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(Ii)就以歐元計價的貸款而言，與計算或計算歐洲銀行同業拆息利率有關；(Iii)就以澳元和澳元計價的貸款而言，就澳元匯率的計算或計算而言，指銀行在澳大利亞悉尼營業的任何日子(星期六或星期日除外)；。(Iv)與遠滙貸款及任何此等遠滙貸款的利率設定、資金、支出、結算或付款有關，或以此等遠滙貸款的適用商定貨幣進行任何其他交易。僅為RFR營業日的任何此類 日，以及(V)與參考調整後期限SOFR利率和任何利率的貸款有關 參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他 交易，任何此類日為美國政府證券營業日。

“資本支出 “指在任何期間，就任何人而言，指該人在該期間為取得或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或增加設備(包括在該期間更換、資本化維修及改善)而應在該人的綜合資產負債表上根據公認會計原則資本化的所有開支(不論是以現金支付或應計為負債)的總和；但“資本支出”一詞不應包括：(A)與更換、替換、恢復、修理或改進資產有關的支出，但以(1)因被替換、恢復、修復或改進的資產的損失或損壞而支付的保險收益，或(2)因被替換資產被徵用或報廢而產生的賠償為限。(B)與現有 設備以舊換新同時購買的設備的採購價格，其範圍僅限於購買價格的總金額減去此類設備的賣方對此時正在以舊換新的設備給予的信用，或(C)構成許可採購的支出。

“資本 租賃債務“任何人的財產是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃 (或其他轉讓使用權的安排)或其組合下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務 需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃， 該等債務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金 等值投資“意思是：

(a)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何代理機構無條件擔保的債務)，每種情況下均在購置之日起一(1)年內到期；

(b)投資於自收購之日起270天內到期的商業票據，且在收購之日具有S、惠譽或穆迪可獲得的最高信用評級；

(c)對存單、銀行承兑匯票和自購買之日起一百八十(180)天內到期的定期存款的投資，這些存款、承兑匯票和定期存款由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的國內辦事處發行或擔保或存放，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户進行投資，而該商業銀行的資本和盈餘及未分配利潤合計不少於5億美元；

(d)與符合上述(C)項條件的金融機構訂立的、期限不超過三十(30)天的上述(A)款所述證券的完全擔保回購協議 ；

(e)貨幣市場基金(I)符合美國證券交易委員會規則2a-7根據1940年《投資公司法》規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，被惠譽評為AAA級，被穆迪評為AAA級，並且(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產；

(f)在不重複上述(A)至(E)分項的情況下，借款人在徵得行政代理同意的情況下，可在生效日期後(但頻率不得超過每一歷年一次)，不時更新附表1.01a所述的投資。

(g)在不重複上文(A)至(F)分節的情況下，根據公認會計準則確定的現金等價物；

(h)就任何外國子公司而言，就屬於經濟合作與發展組織成員國的每個國家而言，在該司法管轄區內與上文(A)至(G)項所述實質等值的現金和現金等價物。

(i)行政代理書面批准的其他 短期流動投資。

“CBR 貸款“指以參考中央銀行利率或日本最優惠利率確定的利率計息的貸款。

“CBR 價差“指適用於由CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“中央銀行利率“指(I)(A)對於以英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的S”銀行利率“”，以較大者為準；(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情權從以下三種利率中選擇一種： (1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率， 歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的每項利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，(C)瑞士法郎，瑞士國家銀行(或其任何繼承人)不時公佈的瑞士國家銀行(或其任何繼承人)的政策利率；及(D)生效日期後確定的任何其他外幣，由行政機構以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央 銀行利率調整“就任何一天而言，指以下列方式計價的任何貸款：

(A)歐元，等於(I)在可獲得EURIBO篩選匯率的日期之前的最近五個工作日的調整後EURIBO匯率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBO匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的中央銀行歐元匯率的差值(可以是正值、負值或零)，

(B)英鎊，匯率等於(I)調整後英鎊借款每日簡單RFR的平均值(可以是正值、負值或零)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的最近五個交易日的英鎊調整後每日簡單RFR的平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率

(C)瑞士法郎，匯率等於(I)在薩隆可供使用的最近五個RFR營業日內瑞士法郎借款的調整後每日簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日中適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的瑞士法郎的中央銀行利率，

(D)澳元，其匯率等於(I)在可獲得澳元篩選匯率的日前五個營業日的調整後澳元匯率的平均值(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的調整後澳元匯率)減去(Y) 在該期間內最後一個營業日生效的中央銀行對澳元的匯率。

(E)生效日期後確定的任何其他外幣，由行政代理以其合理酌情權確定的調整。

就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率和澳元利率均應基於該日的EURIBO篩選利率或澳元篩選利率(視適用情況而定)，時間大約與適用的 約定貨幣存款期限為一個月的該術語定義中所指的時間相同。

“更改控件中的 “指(A)任何人或團體(按1934年《證券交易法》及其生效日期生效的美國證券交易委員會規則所指的)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式取得股權的所有權，佔借款人已發行和未償還的股權所代表的普通總投票權的35%(35%)以上；(B)借款人董事會的過半數成員應不再由以下個人組成：(I)在生效日期是董事，或(Ii)其董事會選舉或其提名由借款人股東以至少過半數投票通過的個人，而該董事在生效日期是董事，或其選舉或提名曾獲如此批准。(C)任何個人或團體取得對借款人的直接或間接控制權(在1934年《證券交易法》及其下的《證券交易委員會規則》的含義範圍內，自該日起生效)；或(D)發生任何協議或證明任何重大債務的 票據中界定的控制權變更或其他類似條款(觸發違約或強制提前還款，違約或強制提前還款未被書面免除)(包括但不限於，在管轄任何允許的可轉換票據的任何契約下發生“控制權變更”、“根本 變更”和/或“完全根本變更”(無論如何定義))。

“法律上的更改 “指在本協議之日(對於任何貸款人而言，指該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)之後發生的以下情況：(A)通過或生效任何法律、規則、條例或條約(包括根據或實施任何現有法律或條約發佈的任何規則或條例)，(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變更，或任何政府當局對其管理、解釋、執行或適用的任何變更 或(C)任何貸款人或開證行(或，為第2.15(B)節的目的，由該貸款人或開證行的任何適用貸款機構或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在本協議日期 之後提出或發出的任何政府當局的任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每一種情況下，均應被視為法律上的變化，“不論制定、通過、發佈或實施的日期。

“收費“ 具有第9.13節中賦予它的含義。

“班級“， 在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“CME 任期軟件管理員“指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性 定期擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“代碼“ 是指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品“ 是指抵押品文件中提到的所有”抵押品“，以及任何貸款方的任何和所有其他財產， 現在存在或以後獲得的，可能在任何時候以行政代理為受益人的留置權， 代表擔保方，以擔保債務為擔保。為更明確起見，“抵押品”一詞 不包括抵押品文件中定義的所有“除外財產”。

“抵押品 單據“統稱為批准協議、擔保協議、商標擔保協議、專利擔保協議以及與本協議有關而簽訂的旨在設立或完善留置權以擔保擔保債務的所有其他協議、文書和文件，包括所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃和所有其他書面事項，無論是否在此之前，現在或以後由借款人或其任何子公司簽署並交付給管理代理。

“承諾“就每個貸款人而言，指第9.04(B)(Ii)(C)節規定的，在附表2.01”承諾“標題下與該貸款人名稱相對的金額，或轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中所列的金額，根據該金額，該貸款人應根據適用情況承擔其承諾，並實施(A)根據第2.09節不時減少該金額，(B)根據第2.20節不時增加該金額，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加該金額；但任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候都不得超過其承諾。

“商品交易法“指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節ET SEQ序列.)，並不時修改 時間和任何後續法規。

“通信“ 具有第8.03(C)節中賦予它的含義。

“計算 日期“具有第2.04節中賦予該術語的含義。

“連接 所得税“指對淨收入(無論面值多少)或 徵收或衡量的其他關聯税，即特許經營税或分支機構利潤税。

“已整合“ 或”已整合“就本文中定義的任何術語而言，係指適用於借款人及其受限制子公司的賬户 ，並根據公認會計準則合併。

“合併的EBITDA“就任何期間而言，指該期間的綜合淨收入加上(A)在確定綜合淨收入時從收入中扣除的範圍內的綜合淨收入，(I)綜合利息費用，(Ii)聯邦、州、地方和外國所得税準備金，(Iii)折舊費用，(Iv)攤銷費用，(V)非現金損失或費用，(Vi)與第6.04(I)條允許的收購相關的遞延收入的非現金沖銷 和與股票補償相關的非現金支出，(Vii)非常或非經常性現金損失或支出，(Viii)根據貸款文件或與貸款文件相關發生的費用、成本和支出，包括與完成貸款文件項下的交易和任何修改、重述、放棄、補充、其他修改(或建議的修改、重述、放棄、補充或其他修改)或本協議或任何其他貸款文件的管理有關的費用、成本和支出。和(Ix)對於第6.04(I)節允許的任何收購，所有重組成本、設施搬遷成本、收購 整合成本和費用(包括現金遣散費)，以及與該收購相關的費用和開支， 在該收購完成之前或之後十八(18)個月內發生的所有費用和支出，合計不得超過最近結束參考期的綜合EBITDA金額的(X)$41,500,000和(Y)15%(15%)，減去(B)在該綜合淨收入中包括的範圍， (I)聯邦、州、地方和外國所得税抵免和退款(在未從税費中扣除的範圍內)，(Ii)上述(A)(V)或(A)(Vi)項在發生相關非現金支出或損失的財政季度之後在上述期間內支付的任何現金 ，以及(Iii)非常或非經常性收入或收益，借款人及其受限制子公司的所有 按照公認會計原則在綜合基礎上計算。就計算任何參考期的綜合EBITDA而言，(X)如果借款人或任何受限附屬公司在該參考期內的任何時間出售、轉讓或處置財產或一系列相關的出售、轉讓或處置財產(貸款方除外)，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於屬於該出售標的財產的綜合EBITDA(如為正數)的金額，轉讓或處置該參考期或增加的金額等於該參考期的綜合EBITDA(如果為負)，以及(Y)如果借款人或任何受限制的子公司在該參考期內進行了任何收購、投資、處置、經營改進、重組、成本節約舉措和/或其他類似的 倡議或類似的交易(統稱為特定交易“)，該參考期的合併EBITDA應在以下日期生效後計算形式上在不復制合併EBITDA的任何其他附加內容(包括上文第(A)(Ix)條)的情況下，在實施淨成本節省額後，借款人真誠地預計將因該特定交易而實現的運營費用減少和成本協同效應(或已採取實質性實現步驟的情況下)，且此類調整允許反映在根據修訂後的1933年證券法根據S-X條例(2020年1月1日之前有效)編制的財務報表中。 和(Ii)未包括在前述第(Y)(I)款中的，借款人真誠地預計將作為該特定交易完成後的十八(18)個月期間變現(或已採取實質性變現步驟)的；只要(Y)(Ii)款中包括的此類成本節約、運營費用削減和成本協同效應在借款人的善意判斷中是可以合理識別、量化和事實支持的 ，且不超過最近結束的參考期綜合EBITDA金額的30%(30%)，該等金額是在第(Y)(Ii)款生效後計算的。

“綜合 利息費用覆蓋率“指截至任何財政季度的最後一天，(A)截至該日期的參考期間的綜合EBITDA 與(B)截至該日期的參考 期間以現金支付的綜合利息費用的比率。

“合併的利息費用 “就任何期間而言，指借款人及其受限制附屬公司根據公認會計原則(無重複)就該期間計算的(A)借款人及其受限制附屬公司與借入的 款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、保費付款、債務折扣、費用、收費及相關開支的總和，在每種情況下均按公認會計原則視為利息，以及(B)借款人及其受限制附屬公司在資本租賃項下按一般公認會計原則視為利息的該期間的租金開支部分。

“合併淨收入 “就任何期間而言，係指借款人及其受限制附屬公司按綜合基礎(無重複)按公認會計原則計算的該期間的淨收益(或虧損)。

“綜合 高級擔保淨槓桿率“指截至任何財政季度的最後一天，(A)(I)截至該日期的綜合 高級擔保債務減去(Ii)截至該日期的流動資金與(B)截至該日期的參考期間的綜合EBITDA的比率。

“合併 高級擔保債務“指截至任何確定日期，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的所有債務的未償還本金金額，該債務是：(A)以借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的留置權作擔保，以及(B)不構成次級債務(以經行政代理書面批准的形式和實質上的書面文書作為證明，包括附屬條款)。

“合併 有形資產“指於任何釐定日期，借款人及其受限制附屬公司的所有資產於該日期的賬面價值減去借款人及其受限制附屬公司的所有商譽及其他無形資產於該日期的賬面價值，該賬面價值是根據公認會計原則按綜合基礎確定的。

“合併 總債務“指截至任何確定日期，借款人及其受限制附屬公司在合併基礎上的所有債務截至該日的未償還本金金額。

“合併 總淨槓桿率“指截至任何財政季度的最後一天，(A)(I)截至該日期的綜合債務總額減去(Ii)截至該日期的流動資金與(B)截至該日期的參考期間的綜合EBITDA的比率。

“控制“ 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使 人的管理或政策的權力。“控管“ 和”受控“具有與之相關的含義。

“對應的 男高音“就任何可用的期限而言，如適用，是指期限(包括隔夜)或利息 付款期的長度與該可用期限大致相同(不考慮營業日調整)。

“覆蓋 個實體“指下列任何一項：

(1)《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條所界定和解釋的“擔保銀行”；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋， “承保財務安全倡議”一詞。

“承保 方“具有第9.21節中賦予它的含義。

“信用 事件指借入、簽發、修改或延長信用證、信用證付款或前述任何 。

“信用 方指行政代理、每家開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“交叉違約 參照義務具有“許可可轉換票據”定義中賦予該術語的含義。

“每天 簡單的RFR指任何一天(或任何時間)RFR利息日“)，年利率等於(I)英鎊，索尼婭，(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，(Ii)瑞士法郎，薩隆，(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，該RFR利息日或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，即緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，以及(Iii)美元，Daily Simple Sofr (在基準過渡事件和相對於期限Sofr利率的基準替換日期之後)。

“每天 簡單的軟件指在任何一天(A)SOFR匯率日)，年利率等於當日的SOFR(如日)SOFR確定日期“)也就是在(I)如果該 Sofr匯率日是RFR營業日，該Sofr匯率日，或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則緊接在該Sofr匯率日之前的RFR營業日之前五(5)個工作日，在每種情況下，SOFR管理員在Sofr管理員的 網站上發佈這樣的Sofr。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR中該變更的生效日期起生效，且包括該日在內，無需通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)RFR營業日 ，關於該SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理員的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定的SOFR 日期的SOFR將與在SOFR 管理員網站上發佈的前一個RFR營業日的SOFR相同。

“默認“ 指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“默認 權限“具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約 貸款人“除第2.20款另有規定外，指(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個營業日內，任何貸款人未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額， 除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該違約是由於該貸款人善意確定尚未滿足提供資金的先決條件(如果有)，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已就此作出公開聲明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務 (除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人的善意確定 該融資義務的先例(具體指明且包括特定違約，如有)不能得到滿足)，或通常根據它承諾提供信貸的其他協議，(C)在信貸方提出請求後三(3)個業務 天內，本着善意行事，提供該貸款方的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該等義務)，為本協議項下的預期貸款和當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，條件是該貸款方 在收到該貸款方以其和行政代理人滿意的形式和實質提出的證明 後，即不再是違約貸款方，或(D)已成為破產事件或救助行動的標的。

“指定 非現金對價“指借款人或其受限制子公司根據第6.09(F)節的處置而收到的非現金或現金等值投資 的公平市場對價，借款人根據借款人提交給行政代理的責任人員的證書將其指定為指定的非現金對價，該證書列明瞭此類估值的基礎。

“已披露的 事項“指附表3.06所披露的訴訟、訴訟及法律程序，以及環境事宜。

“處置“ 或”處置“指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易中或在 一系列交易中進行，無論是否依據分拆進行)(包括任何 出售和回租交易以及該人的受限制附屬公司發行股權)，包括任何有追索權或無追索權的任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和 債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置。

“劃分 人具有在“師”的定義中賦予它的含義。

“師“ 指將一個人(”分立人“)的資產、負債及/或債務分給兩個或多個人(不論是根據”分立計劃“或類似的安排，包括任何分立合併)， 可包括分立人，亦可不包括分立人，而分立人可依此而生存或不生存。

“部門繼任者 “指在分立人完成分立後，持有該分立人在緊接該分立前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在該分立發生時應被視為分部繼承人。

“不符合條件的 股權“指根據其條款(或根據可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)要求支付任何股息(僅以合格股權股份支付的股息除外)、(B)到期或強制可贖回或強制回購或贖回的股權，無論是在任何事件發生時，根據償債基金 義務，在該時間到期日的一週年之前或以其他方式，(C)可由任何持有人選擇贖回全部或部分，或(D)可在到期日一週年前全部或部分贖回，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，在每種情況下，均構成不符合資格的股權。但如果該等股權是根據借款人或任何受限制附屬公司員工的利益計劃或通過任何此類計劃向該等員工發行的，則該等股權不應僅因借款人或其受限制的附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等員工的離職、死亡或傷殘而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“取消資格 機構“指(A)借款人在生效日期前以書面向行政代理明確指明的人員，(B)在生效日期後被借款人合理地確定為借款人或其受限制子公司的競爭對手，並在”被取消資格機構“名單的書面附錄中明確指明的任何人，根據第9.01和(C)條的規定，本附錄將在向行政代理和貸款人交付後三(3)個工作日內生效。(C)在上述第(A)和(B)款的情況下，任何此類實體的附屬公司，只要該等附屬公司(X)僅根據該等附屬公司和該等人士的姓名的相似性而可清楚地識別為該等人士的附屬公司，且(Y)不是真正的債務投資基金。雙方理解並同意：(I)上述(B)款所述被取消資格的機構名單上的任何補充，不得追溯適用於取消任何以前已獲得貸款轉讓或參與權益(但僅限於此類貸款)的個人的資格，(Ii)行政代理人不承擔確定或監督任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格的機構的責任或義務。(Iii)借款人未能按照第9.01節的規定提交該清單(或其補充資料)將使該清單(或補充資料)未收到且無效，並且(Iv)“被取消資格的機構”應排除借款人根據第9.01條不時向行政代理機構發出的書面通知而被指定為不再是“不合格機構”的任何人。

“文檔 工程師指公民銀行，N.A.，PNC銀行，國家協會，硅谷銀行，First-Citizens銀行和信託公司的分支機構，以及TD Bank，N.A.，以本協議下文件代理的身份。

“美元 金額“任何貨幣的任何數額，是指在確定其數額時，(A)如果該數額是以美元表示的，該數額，(B)如果該數額是以外幣表示的，通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約時間)最後一次提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率來確定的以美元計的等值金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以該外幣購買美元的匯率，根據該等其他可公開獲得的信息提供的信息 服務提供該匯率，以取代管理代理在其合理的 酌情決定權下選擇的路透社(或者，如果該服務不再可用或停止提供該匯率，則相當於由管理代理在與借款人協商後使用其認為合理的任何確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則相當於由管理代理確定的該美元金額。在與借款人協商後，使用借款人認為合理的任何確定方法。

“國內 貸款方“統稱是指借款人和國內子公司。

“國內 子公司“指根據美國或其領土或財產的法律註冊成立的任何受限制的子公司。

“DQ 列表“具有第9.04(F)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“ECP“ 指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何條例以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的”合格合同參與者“。

“EEA 金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區 成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區 成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA 解析機構“指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決任何歐洲經濟區金融機構的公共行政權力的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期 “指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節規定放棄)的日期。

“有效產量 “就任何債務而言，指行政代理以與普遍接受的財務慣例一致的方式與借款人協商計算的適用於任何債務的有效收益率，其中考慮到(A) 利差，(B)利率下限，(C)在適用的確定日期之前對相關利差和利率下限的任何修訂，以及(D)原始發行折扣和預付費用或類似費用(基於假定的四年平均到期日)，但不包括(I)任何安排、承諾、結構、承保、勾選、未使用的 行、修改和/或其他費用，在每種情況下，一般不會支付給貸款人，以及(Ii)通常不會按比例支付給所有相關貸款人的任何其他費用。

“電子簽名 “指附在合同或其他記錄上或與之相關聯的電子聲音、符號或程序 ，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“環境法律 “指由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與(I)環境、(br})自然資源的保護或回收、(Iii)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放 或(Iv)健康和安全事項有關。

“環境責任 “指借款人或任何受限制子公司直接或間接因(Br)違反任何環境法、(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質、(C)接觸任何危險物質、(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質或(E)任何合同而直接或間接產生的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。對上述任何行為承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權 權益“指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何 項(或根據該等股權的價值轉換為現金或任何上述任何組合)的任何債務證券。

“ERISA“ 是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA 分支機構“指根據《守則》第414節或ERISA第4001(14)節的任何一節，與借款人一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA 事件“指(A)任何”可報告事件“，如ERISA第4043節或根據該條款發佈的有關計劃的條例所界定的(免除適用通知期的事件除外)；(B)確定任何多僱主計劃處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(如《守則》第432節或ERISA第305節所定義)，或任何計劃未能滿足《守則》第412和430節或《ERISA》第302和303節的“最低供資標準”，或根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)節對借款人或其任何附屬公司施加任何留置權；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖；借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於向借款人或其任何ERISA關聯公司施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃按《ERISA》第四章的含義破產或重組；(H) 借款人或其任何ERISA關聯公司參與非豁免“禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)，或違反ERISA項下的受託責任，可能導致對借款人或其任何受限制附屬公司承擔責任；(I)根據守則第401和501節規定符合資格的任何計劃(及任何相關信託)失敗；(J)就任何計劃對借款人或其任何ERISA關聯公司提出的索賠、訴訟、訴訟、審計或調查的開始、存在或威脅 ，但例行的福利索賠除外；(K)借款人或其任何ERISA關聯公司對《ERISA》第3(1)節所述的任何僱員福利計劃下退休後福利的任何責任的任何承擔或預期發生的任何責任，但第601節規定的除外ET SEQ序列。或(L)發生《僱員權益法》第3(3)節所述的任何員工福利計劃的事件，導致借款人或其任何僱員福利計劃承擔責任，或對借款人或其任何僱員福利計劃的資產施加留置權。

“歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。

“EURIBO 匯率“對於以歐元計價的任何期限基準借款，對於任何利息期，指在該利息期開始前兩(2)個目標日的EURIBO 篩選利率。

“EURIBO 篩選率“指由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在任何更正、重新計算或管理人重新發布之前)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在該等其他信息服務的適當頁面上不時發佈該利率，以取代在上午11：00左右發佈的路透社。布魯塞爾時間在該利息期開始前兩個目標天。 如果該頁面或服務不再可用，行政代理可在與借款人協商後指定另一頁面或服務顯示相關的 利率。

“歐元“ 或”歐元“是指參與歐盟成員國的單一貨幣。

“違約事件 “具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“不包括互換債務 “就任何擔保人而言，指在以下情況下的任何指明互換義務：(Br)根據《商品交易法》或根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令(或其任何適用或正式解釋)，該擔保人對該指明互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該指明互換義務而授予擔保權益的全部或部分擔保是違法或變得違法的；(A)由於該擔保人在該擔保人的擔保時因任何原因未能構成ECP，或此類擔保權益的授予 對此類互換義務生效，或(B)在互換義務受《商品交易法》(或其任何後續條款)第2(H)款規定的清算要求約束的情況下，因為 該擔保人是第2(H)(7)(C)(I)條(或其任何後續條款)所界定的“金融實體”，在該擔保人提供擔保或授予此類擔保權益時，成為或 將對該特定互換義務生效。如果根據管理多個互換的主協議 產生指定互換義務，則此類排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的 部分。

“不包括 子公司“指(A)不是借款人的全資子公司的任何子公司，(B)適用法律或在本協議之日存在的合同義務禁止的任何子公司(或者，對於任何新收購的子公司，在收購時已經存在，但不是在考慮到該義務的情況下訂立的)，或(Ii)在行政代理與借款人協商後，根據合理判斷，獲得任何政府(包括監管)同意、批准、鑑於貸款人將從中獲得的利益，該子公司提供債務擔保所需的許可證或授權應過多；(C)行政代理人在與借款人協商後合理判斷的任何其他子公司提供債務擔保的負擔或成本或其他後果(包括任何重大的不利税收後果) 應因貸款人從中獲得的利益而過高， (D)借款人的任何外國子公司或任何其他直接或間接的國內子公司或外國子公司，(E)作為外國子公司的子公司的任何 任何國內子公司，(F)就聯邦所得税而言被視為被忽視實體的任何直接或間接的國內子公司，以及(Y)其幾乎所有資產都是一個或多個外國子公司的股權的任何子公司，(G)任何屬於專屬保險公司的子公司，(H)其資產基本上全部由房地產權益組成的任何子公司，(I)進步證券公司，馬薩諸塞州證券公司， 及(J)任何不受限制的附屬公司。

“不含税 “指對收款方或對收款方徵收的下列任何税項，或要求扣繳或從支付給收款方的款項中扣除的税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税、分支機構利得税徵收或衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方根據法律組織或擁有其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項的司法管轄區的適用貸款辦事處 (或其任何政治分支)，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税款 根據下列有效法律對應付給貸款人或為貸款人賬户徵收的税款：(I)貸款人取得貸款權益、信用證或承諾書之日(借款人根據第2.19(B)條或第9.02(F)條或第9.02(F)條提出轉讓請求除外)或(Ii)貸款人變更貸款辦事處，除非在任何情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書中適用的 利息之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接其變更貸款辦事處之前向貸款人支付與該等税款有關的金額，(C)因該受款人未能遵守第2.17(F)節而產生的税款，以及(D)根據 FATCA徵收的任何預扣税。

“行政命令 “具有第3.20節中賦予該術語的含義。

“現有的 信用協議“具有在獨奏會中賦予該術語的含義。

“現有的 份信用證“具有第2.06(A)節中賦予該術語的含義。

“FATCA“ 指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，非美國司法管轄區與美國之間適用的政府間協議，在非美國司法管轄區內頒佈的與此類政府間協議有關的任何法律、法規或其他官方指導，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，並執行《守則》的這些章節。

“聯邦 資金有效利率“指的是，對於任何一天，NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但條件是，如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會“指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“費用 信函“指日期為2024年2月27日的某些訂約信，由摩根大通銀行和借款人之間發出。

“財務人員 “是指借款人的首席財務官、主要會計官、副總裁--財務主管、財務主管或控制人。

“惠譽“ 指惠譽評級公司。

“地板“ 是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的Tibo利率、調整後的澳元匯率、每個調整後的每日簡單RFR、日本最優惠利率或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率、經調整的TIBO利率、經調整的澳元利率、每個經調整的每日簡單RFR、日本最優惠利率或中央銀行利率的初始下限應為 。

“外幣 “是指美元以外的約定貨幣。

“外匯風險敞口 “具有第2.11(C)節中賦予該術語的含義。

“外幣信用證“指以外幣計價的信用證。

“外幣支付辦公室 對於每一種外幣，行政代理人應指行政代理人以行政代理人不時指定給借款人和每個貸款人的貨幣的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行。

“外幣昇華“指75,000,000美元。

“外國借款人 ” 指(A)如果借款人是美國人，則貸款人不是美國人；(B)如果借款人 不是美國人，則是指居住在或根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人。

“境外 子公司“指未根據美國或其領土或財產的法律註冊的任何子公司。

“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局 “指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保“任何人的或由任何人(該”擔保人)係指擔保人擔保或具有擔保他人債務或其他債務的經濟效果的任何義務(或有或有義務)。主要債務人 “)以任何方式，無論直接或間接，包括擔保人直接或間接的任何義務，(A)購買或支付(或為購買或支付)該債務或其他義務提供資金，或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保以支付該債務或其他義務，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該債務或其他義務的所有人保證付款，(C)維持營運資金，主要債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人，就為支持該債務或債務而出具的任何信用證或擔保書；但保函一詞不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。任何擔保的金額應被視為等於以下兩者中較小的一個：(A)作出擔保的主要付款義務的已説明或可確定的金額，和(B)根據包含該擔保的票據條款，擔保人可能承擔責任的最高金額，除非該主要付款義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額沒有説明或無法確定，在這種情況下，擔保金額應為借款人本着善意合理確定的擔保人就此承擔的合理可能的最大責任。

“有保證的 債務“應具有附屬擔保協議中規定的含義。

“擔保人“ 是指附屬擔保人。

“危險材料 “指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的所有其他物質或廢物。

“國際財務報告準則“ 指由國際會計準則委員會(IASB)不時制定和發佈的國際財務報告準則。

“無形的 子公司“指附表1.01B所列的每一附屬公司，以及借款人在給管理代理人的書面通知中不時指定為”非實質附屬公司“的每一附屬公司(附屬擔保人除外)；但(I)任何非重大附屬公司在最近一段參考期結束時或最近終止的參考期結束時，其綜合資產或綜合EBITDA的比例不得超過借款人的綜合資產或綜合EBITDA的2.5%(2.5%)(br}已理解並同意，如果任何指定的非重大附屬公司在任何時間超過該門檻，則該附屬公司應自動停止為非重大附屬公司，直至借款人根據本條例將其重新指定為“非重大附屬公司”的時間(如果有)為止)；及(Ii)所有非重大附屬公司不得合計佔借款人綜合資產或綜合EBITDA的5%以上(5%)，作為參考期結束或最近結束的參考期結束時的 。

“增加出借方 “具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“增量 等值債務“指借款人對本協議項下的債務、無擔保票據或貸款和/或與上述任何一項有關的承諾的負債，其形式為按同等基礎擔保的票據或貸款 ；但條件是：

(A)其未償還本金總額不得超過(I)分攤增量金額(在確定時有效)和(Ii)無限額外金額之和，只要僅就第(Ii)款而言，在該等增量等值債務生效(包括形式上的影響)後(假設任何該等增量等值債務已悉數提取(但在計算綜合高級擔保淨槓桿率及/或綜合總淨槓桿率(視乎 適用而定)時，不包括任何該等增量等值債務的收益以計算流動資金 )(以及在對任何與此相關而有待完成的交易給予形式上的影響後)，借款人將 遵守(A)在與本協議項下的義務同等的基礎上為此類債務提供擔保的範圍 (或與上述有關的承諾)，即第6.10(A)節規定的財務契約(在生效日期生效，但在購置款節假日生效後生效)，在適用的範圍內)和 (B)如果此類債務是在本協議項下的債務的初級基礎上獲得擔保的，或者是與上述任何一項有關的無擔保票據或貸款和/或承諾，則第6.10(A)節規定的財務契約(在生效日期生效，但在收購假期生效後，在適用的範圍內)按備考基礎和不大於4.50至1.00的綜合總淨槓桿率(在每種情況下除外)計算。在根據第(I)款產生增量等值債務的同時，應允許綜合高級擔保淨槓桿率和/或綜合淨槓桿率(視情況而定)超過前述適用水平；但為免生疑問，在使用本句第(I)款所列金額之前，可根據第(2)款的規定產生遞增循環融資和遞增定期貸款；

(B)在緊接該等增量等值債務生效之前或之後，不應發生違約事件；

(C)除慣常過橋貸款外，適用於此類增量等值債務的加權平均到期日不短於任何當時仍未償還的增量定期貸款的加權平均到期日 在實施此類增量等值債務並運用其收益後仍未償還的貸款。

(D)除慣常過橋貸款外，此類增量等值債務的最終到期日不早於到期日。

(E)對於在貸款償付和/或擔保權利方面排名較低或無擔保的任何遞增等值債務， 此類遞增等值債務的到期日不得早於到期日後181天，

(F)除第(C)至(E)款另有規定外，此類債務可有由借款人和提供此類增量等值債務的貸款人確定的攤銷時間表，而此類債務應規定其應按比例或低於(但不大於)比例與本合同項下的任何強制性預付款進行分攤，

(G)適用於任何這種增量等值債務的有效收益率(及其組成部分)應由借款人和提供這種增量等值債務的貸款人確定。但適用於在生效日期12個月前發生的任何此類增量等值債務的有效收益率不得高於適用於當時未償還的增量B期貸款的有效收益率，除非對當時未償還的增量B期貸款的適用利率進行調整，使當時未償還的增量B期貸款的有效收益率不高於當時未償還的增量B期貸款的有效收益率。每年比該等增量等值債務的實際收益率低0.50%以上，

(H)如果此類債務是(I)以擔保貸款的抵押品上的留置權擔保的，而該抵押品與擔保貸款的抵押品具有同等或低於留置權的留置權 或(Ii)在償還權上從屬於債務，則在第(I)款的情況下，此類債務的持有人應是(X) 行政代理人合理接受的形式和實質的債權人間協議的當事人，或(Y)在第(Ii)款的情況下，是具有行政代理人合理接受的形式和實質的從屬協議的一方，

(I)任何增量等值債務不得(I)由非貸款方的任何子公司擔保，或(Ii)由借款人或除抵押品以外的任何子公司的任何資產擔保，以及

(J)除本文另有允許的條款(包括保證金、定價、到期日和費用)外，(A)此類增量等值債務(循環信貸形式的增量等值債務除外)的條款，如果與適用於任何當時存在的增量定期貸款的條款不基本一致，則行政代理必須合理地接受(同意適用於此類增量等值債務(X)的任何條款僅在到期日 和/或(Y)之後適用，作為一個整體，這種增量等值債務的貸款人比貸款文件中包含的債務更有利，然後為貸款人的利益而被確認(或添加)到貸款文件中，在每種情況下， 應被視為令行政代理滿意；但如果任何此類增量等值債務 包括財務契約，則該財務契約應為貸款人的利益而增加)和(B)循環信貸安排形式的任何此類增量等值債務的條款，如果與適用於循環貸款的條款不基本一致，管理代理必須合理地接受(雙方同意，適用於 此類增量等值債務的任何條款(1)僅在到期日之後適用，和/或(2)對此類增量等值債務的貸款人比貸款文件中包含的條款更有利，然後為貸款人的利益將其符合(或添加)到貸款文件中，應視為管理代理滿意)。

“增量 定期B期貸款“具有第2.21(D)節中賦予該術語的含義。

“增量 定期貸款“具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“增量 定期貸款修正案“具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“負債“任何人的 無重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務的本金，(C)該人通常支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其取得的財產有關的所有義務，(E)該人與延期購買財產或服務有關的所有債務(不包括(X)在正常業務過程中應支付的貿易賬款，(Y)任何收益、延期 或類似債務，直至該等債務按照公認會計準則在該人的資產負債表上成為負債，如果該等債務在到期後仍未支付，以及(Z)在正常業務過程中累積的開支)，(F)由(或該等債務的持有人具有現有權利、或有其他權利)擔保的其他人的所有債務。以)對該人擁有或取得的財產的任何留置權作為擔保，無論由此擔保的債務是否已被承擔；但條件是： 如果該人尚未承擔債務或以其他方式對該債務承擔責任，則該等債務的金額應被視為等於(I)該債務的數額和(Ii)該財產在確定時的公平市場價值(以借款人的善意估計為準)、(G)該負債人對他人的所有擔保、(H)該人的所有資本租賃債務、(I)所有債務、或有或有債務或其他債務中較小的數額。該人士作為信用證及擔保書的賬户當事人，(J)該人士就銀行承兑匯票而承擔的所有或有的義務，及(K)該人士就該人士或任何其他人士的任何不符合資格的股權或任何認購權證、權利或選擇權支付任何款項的所有義務 ，或任何認股權證、權利或選擇權 ，在可贖回優先權益的情況下，按其自願或非自願清盤優惠加上應計及未付股息兩者中較大者估值。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而對其負有責任的範圍內，但該債務的條款規定該人不對此承擔責任的範圍除外。追索權限於特定數額或該人的確定資產的債務金額(包括構成債務的任何擔保) 應被視為等於(X)該指定金額和(Y)該確定資產的公允市場價值(br}由該人真誠確定的較小者)。儘管本定義有任何相反規定，但“負債”一詞 不應包括(1)遞延或預付收入，(2)因資產購買價格的一部分而扣留的購買價格 ，以滿足相應賣方的擔保或其他未履行義務，(3)出售和回租交易項下的債務，但此類債務未在借款人的綜合資產負債表中反映為負債 或(4)任何互換協議項下的債務。

“賠償税款 “係指(A)對借款人或任何貸款方在任何貸款單據項下的任何義務所作的任何付款或因此而徵收的税，但不包括税，以及(B)在本合同第(Br)(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。

“受償人“ 具有第9.03(B)節中賦予它的含義。

“不符合條件的 機構“指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)借款人、其子公司或其任何其他關聯公司，(D)自然人或任何公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營，或(E)喪失資格的機構。

“信息“ 具有第9.12節中賦予它的含義。

“利息 選舉申請“指借款人根據第2.08節 提出的轉換或繼續循環借款的請求，基本上應採用行政代理在生效日期之前單獨提供給借款人的格式 或行政代理批准的格式。

“利息 支付日期“指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)和任何按日本最優惠利率計息的貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何RFR貸款而言，每個日期是在借入該RFR貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或如果在該月中沒有數字上對應的日子，則為該月的最後一天)和 到期日，(C)就任何定期基準貸款而言，指適用於借入該貸款的每個利息期的最後一天，而該貸款是該貸款的一部分；如屬利息期超過三(3)個月的定期基準借款，則為該利息期最後一天的前一天，即自該利息期的第一天起每隔三(3)個月持續時間的前一天，以及到期日；及(D)就任何Swingline貸款而言，指該 貸款被要求償還的日期及到期日。

“利息 期間“就任何期限基準借款而言，指自借款之日起至日曆月中在數字上相應的日期結束的期間，即之後的一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月 (在每種情況下，取決於適用於有關貸款的基準的可用性或任何商定貨幣的承諾)，由借款人選擇；但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束 和(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於該借款請求或利息選擇請求中的説明 。為此目的，借款日期最初應為進行借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期 。

“投資“ 具有第6.04節中賦予它的含義。

“美國國税局“ 指美國國税局。

“開證 銀行“是指摩根大通銀行和任何其他同意作為開證行(在每種情況下，通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構之一)擔任開證行的銀行，每個銀行都是以本協議項下信用證的簽發人的身份行事，以及以第2.06(I)節規定的身份行事的繼任者。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。在此，凡提及“開證行”時，如涉及信用證或其他事項，應視為對有關開證行的提及。

“日本 最優惠匯率“指以日元計價的任何貸款，以(A)(I)日本本地銀行最優惠利率加(Ii)日本最優惠利率調整及(B)下限中較大者為準。

“日本 最優惠税率調整“指在任何一天內，任何以日元計價的貸款的利率等於(I)在可獲得TIBO篩選利率的日期之前的最近五個營業日的TIBO利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的TIBO利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日有效的日本最優惠利率；但就本定義而言，日本最優惠利率的確定應不考慮該術語定義中的第(A)(Ii)款。就本定義而言，任何一天的TIBO利率應以該日的TIBO屏幕利率為基礎，時間大約為該期限定義中所指的一個月日元存款的時間。

“日語 日元“或”¥“指日本的法定貨幣。

“合資企業/不受限制的子公司投資籃子“具有第6.04(K)節中賦予它的含義。

“LC 抵押品帳户“具有第2.06(J)節中賦予它的含義。

“LC 付款“指開證行根據信用證支付的款項。

“LC 暴露“指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證的未提取美元總額 加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的美元總額。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間 的LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額。國際商會第590號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或管理規則或法律中的類似條款或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則此類信用證應被視為“未付款”和“未開立”，其金額為剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直到有關開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出為止。

“LCT 選舉“具有第1.08節中賦予它的含義。

“LCT 測試日期“具有第1.08節中賦予它的含義。

“貸款人 母公司“就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款人相關人員 “具有第9.03(D)節中賦予它的含義。

“出借人“ 是指附表2.01中所列的人，以及根據轉讓和假設或其他規定，根據第2.21節應成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證 “指根據本協議簽發的任何信用證。

“授信協議書 “具有第2.06(B)節中賦予它的含義。

“信用承諾書 “就每個開證行而言，是指該開證行承諾簽發本信用證項下的信用證。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.01， ，或者如果開證行在生效日期 之後訂立轉讓和假設或以其他方式承擔信用證承諾，則為開證行在行政代理保存的登記簿中為該開證行規定的信用證承諾金額。開證行的信用證承諾書可根據開證行與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“負債“ 指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的責任。

“留置權“ 就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押 該等資產的權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或業權保留協議(或與上述任何事項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限的 條件獲取“指任何許可收購或類似的許可投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“受限 條件交易“指(A)任何有限條件收購，(B)任何贖回、回購、作廢、 清償和清償或償還要求在贖回、回購、 作廢、清償或償還之前發出不可撤銷通知的債務，以及(C)借款人對受限付款的任何聲明，要求 事先發出不可撤銷的通知。

“流動性“ 是指在任何時候，(I)(X)200,000,000美元和(Y)LTM EBITDA的50%兩者中較大者，以及(Ii)借款人及其受限制子公司截至該日期在美國維持的無限制和無擔保(擔保擔保債務和允許產權負擔的留置權除外)現金和現金等價物投資總額 。

“借款單據 張“統稱為本協議、附屬擔保協議及其各補充或補充文件、根據本協議交付的每張本票、每份信用證申請書、抵押品單據、借款人與開證行之間關於開證行開具信用證的任何協議和/或借款人與開證行之間在本協議項下各自的權利和義務，以及任何其他協議、文書、由任何貸款方或其代表簽署並在本協議或以後與本協議項下交易同時交付給貸款方或以貸款方為受益人的文件和證書(但為免生疑問，不包括任何掉期協議和銀行服務協議)。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括貸款文件的所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在該引用生效的任何時間有效的貸款文件。

“借款 方“統稱為借款人和擔保人。

“貸款“ 指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間 指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，以及(Ii)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(應理解，該當地時間應指(A)倫敦、英國與任何外幣(歐元除外)的時間和(B)布魯塞爾、 關於歐元的比利時時間，除非行政代理另行通知借款人)。

“LTM EBITDA“指截至任何確定日期，借款人及其受限子公司在借款人根據第5.01(C)節提交的合規證書中規定的最近結束參考期的綜合EBITDA，與根據第5.01(A)或(B)節提交的最近提交的財務報表有關(視情況而定)。

“保證金 股票“指T、U和X條例(視情況而定)所指的保證金股票。

“材料採購 “指與該等收購有關而支付的總代價(包括支付的所有現金代價、所產生的所有交易成本及與該等收購相關而招致或承擔的所有債務，以及在該等收購的 日合理計算的任何賺取責任項下應支付的最高金額)等於或超過100,000,000美元的收購。

“材料 不良影響“指對(A)借款人及其受限制子公司的業務、資產、運營或財務狀況產生重大不利影響的整體，(B)借款人或貸款方作為整體履行貸款文件項下各自義務的能力，或(C)貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下可獲得的實質性權利或利益。

“材料 國外子公司“指任何一級外國子公司，其資產或EBITDA的一部分(不包括公司間應收賬款和商譽)由借款人合理地確定為最近參考期末或最近結束時的 借款人綜合資產或綜合EBITDA的5%(5%)或以上。

“物質債務 “指任何一家或多家借款人及其受限制附屬公司本金總額超過25,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司於任何時間就任何掉期協議所承擔的“本金金額”，應為借款人或該附屬公司於該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效) 。

“材料 知識產權“指對借款人及其受限制子公司作為一個整體的業務運營至關重要的知識產權。

“材料 美國子公司“指一家子公司(被排除的子公司除外)，該子公司單獨或與其子公司一起，對借款人截至參考期結束或最近結束時的綜合資產或綜合EBITDA的一部分進行 賬户(不包括公司間應收款和商譽)或EBITDA，該部分或EBITDA佔借款人綜合資產或綜合EBITDA的5%(5%)或更多。

“到期日 日期“指2029年3月7日；但如果該日期不是營業日，則到期日應為前一個營業日。

“最大 費率“具有第9.13節中賦予它的含義。

“穆迪“ 指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃 “是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，該計劃由借款人或ERISA附屬公司出資(或有義務向其繳款)。

“未經同意的貸款人 “具有第9.02(F)節中賦予該術語的含義。

“非美國貸款機構 “指非美國人的收件人。

“NYFRB“ 指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB 利率“指在任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率(或對於非營業日的任何一天，在緊接的營業日 日)中較大者；條件是，如果這兩種利率在任何一天的營業日都沒有公佈，則術語“NYFRB 利率”是指行政代理在紐約市時間上午11：00從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日聯邦基金交易的報價利率；此外， 如果上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站“是指紐約林業局的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“義務“ 指借款人根據任何貸款文件 或就任何貸款或信用證而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括以假設方式取得的貸款或信用證)， 目前存在或以後發生的絕對或或有到期的、到期的或即將到期的，包括在根據任何債務救濟法由任何貸款方啟動或對其提起的任何訴訟後產生的利息和費用，無論該利息和費用在該訴訟中是否允許或允許索賠。在不限制上述規定的情況下，這些義務包括：(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、費用、賠償和借款人根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務，以及(B)借款人有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下可自行選擇代表借款人付款或墊款的任何前述款項。

“其他 接入税“對任何接受者而言，指由於該接受者與徵税司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款文件下的擔保權益的當事人、根據任何貸款文件、根據或強制執行擔保權益而履行其義務、收到或完善擔保權益的聯繫)，或在發生違約事件之後和期間，在任何貸款、信用證或貸款文件的違約事件持續期間，出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益的聯繫)。

“其他 税“指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項， 因根據任何貸款單據籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益而產生的所有税項，但對轉讓徵收的其他 關聯税除外(根據第2.19節或 第9.02(F)節進行的轉讓除外)。

“隔夜 銀行融資利率“指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，作為此類綜合利率應由NYFRB確定，如NYFRB網站不時公佈的，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率 “指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是指NYFRB利率；(B)對於以外幣計價的任何金額，是指由行政代理或相關的髮卡銀行(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率。

“參與者“ 具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“參與者 註冊“具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與 個成員國“指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者 法案“具有第9.15節中賦予它的含義。

“付款“ 具有第8.06(C)節中賦予它的含義。

“付款 通知“具有第8.06(C)節中賦予它的含義。

“PBGC“ 指ERISA中提及和定義的養卹金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的收購 “指借款人或任何受限附屬公司滿足以下所有條件的任何收購，在有限條件收購的情況下，應受第1.08節的約束：

(a) 在該項收購生效之前和之後，以及與此相關的任何債務的產生或承擔 ，均不應發生或繼續發生違約或違約事件；

(b)借款人在該項收購生效之前和之後，以及與此相關的任何債務的產生或承擔後，應按形式遵守第6.10節規定的財務契約；

(c)如果與該收購相關的總代價(包括支付的所有現金代價、產生的所有交易成本和與此相關的所有債務以及在該收購之日合理計算的與此相關的任何收益債務項下應支付的最高金額)超過150,000,000美元，借款人 應已按形式向行政代理提交一份證明遵守財務契約的證書， 連同相應的形式上財務報表，每一種報表的形式和實質都令行政代理人滿意；

(d)賣方的董事會(或類似的管理機構)或擬收購股權的 人不得積極反對此類收購；以及

(e)如果收購涉及任何貸款方的合併、合併或合併，則尚存實體 應為貸款方或應根據第5.09節成為貸款方；

如果 貸款方在生效日期後對非貸款方或未成為貸款方的資產或未成為貸款方的個人的股權進行的允許收購構成的投資總額， 在進行此類投資時衡量的每種情況下，不得超過55,000,000美元和LTM EBITDA的20%之間的較大值。

“允許的 呼叫價差互換協議指(A)任何掉期協議(包括但不限於任何債券對衝交易或封頂看漲交易)，根據該協議，借款人獲得一項期權，要求交易對手向借款人交付借款人的普通股股份(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)、其現金價值或其組合，以及在行使借款人就發行許可可轉換票據而訂立的選擇權(此類交易，a債券 對衝交易)及(B)任何互換協議，根據該協議，借款人向其交易對手發行 認股權證，以取得借款人的普通股(或在合併事件或借款人普通股發生其他變動後的其他證券或財產)(不論該等認股權證是以股份、現金或兩者的組合結算)，以取得借款人的普通股(或在合併事件或借款人的普通股發生其他變動後的其他證券或財產)(不論該等認股權證是以股份、現金或兩者的組合結算)。權證交易“)； 條件是：(I)每個此類互換協議的條款、條件和契諾應符合此類協議的慣例(由借款人善意確定)，(Ii)此類債券對衝交易的購買價格減去借款人從出售任何相關權證交易中獲得的收益，不超過借款人從發行相關允許可轉換票據中獲得的淨收益，以及(Iii)在上述(B)款的情況下， 根據公認會計原則，此類互換協議將被歸類為股權工具。

“允許的 可轉換票據“指(A)借款人根據第6.01節的條款和條件發行的可轉換為借款人普通股股份(或借款人普通股合併事件或其他變更後的其他證券或財產)、現金或其任何組合的任何無擔保票據(現金或其任何組合的金額參照該普通股或其他證券的市場價格確定)；但條件是債務必須滿足下列條件中的每一項：(I)在給予債務效果(包括形式效果)之前和之後，不應存在違約事件或由此導致的違約事件；(Ii)此類債務在債務到期後到期，且不需要在此之前進行任何定期攤銷或其他定期本金付款，到期日後六(Br)(6)個月的日期(應理解為：(X)任何因控制權變更或其他根本變更(為免生疑問，控制權變更或其他根本變更，構成本合同項下的“控制權變更”)而要求要約購買此類債務的條款，購買在不早於此類可轉換債務(由借款人和 初始購買者、承銷商或投資者(視情況而定)共同確定)習慣期限之後的日期結算。善意)自借款人就該控制權變更或其他基本變更發出相關通知之日起 或(Y)根據其條款對任何允許的可轉換票據進行提前轉換或實際提前轉換的權利 在任何一種情況下均不違反前述限制)， (Iii)如果有擔保，借款人的任何附屬公司不為此類債務提供擔保(如果此類債務是從屬債務，則由借款人的任何子公司擔保)，應明確從屬於擔保債務，其條款不低於該次級債務的從屬條款(br})、(Iv)與任何貸款方的債務或其他付款義務有關的任何交叉違約或交叉加速事件(無論如何定義) 該債務或其他付款義務，a“交叉違約參考債務“) 包含一個治療期(在受託人向發行人或發行人和受託人發出書面通知後，持有人至少持有當時未償還債務本金總額的25%)，在違約事件發生之前，這種類型的可轉換債務(由借款人和初始購買者、承銷商或投資者(視情況而定，由借款人和最初的購買者、承銷商或投資者(視情況而定)共同確定)的慣例是這樣的)。此類交叉違約參考下的加速或其他事件或條件 義務導致此類交叉違約或交叉加速條款下的違約事件，以及(V)此類債務的條款、條件和契諾必須是此類可轉換債務(由借款人本着善意確定)、(B)2026年可轉換優先票據和(C)2030年可轉換優先票據的慣例。

“允許的 保留款“意思是：

(a)根據第5.04節的規定，法律對尚未應繳或正在爭議的税款實行留置權；

(b)不動產出租人、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工以及法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期 超過六十(60)天或正在根據第5.04節進行爭議的義務；

(c)符合工傷補償、失業保險和其他社會保障法律法規的在正常經營過程中作出的承諾和存款；

(d)(I)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和其他類似性質義務的抵押和存款，在每一種情況下，在正常業務過程中(包括為保證為此類目的出具的信用證提供擔保的此類存款)和(Ii)在正常業務過程中為向借款人或任何受限制的附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險承運人的償付或賠償義務(包括信用證或為其利益而提供的銀行擔保的義務)的責任擔保和存款；

(e)判決對於根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決有留置權；

(f)地役權、分區限制、通行權和法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔 不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損 或幹擾借款人或任何受限制子公司的正常業務行為；

(g)提交《統一商法典》融資報表和類似的備案文件，僅作為與經營租賃有關的預防措施；

(h)習慣留置權：(1)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權；(2)作為法律事項產生的銀行機構扣押存款(包括抵銷權)，並且 屬於銀行業慣例的一般參數；(Iii)證券和託管中介機構對其中包含的商品賬户、經紀賬户或其他存款和投資財產(包括抵銷權)進行扣押，並在此類行業的一般參數範圍內；

(i)借款人或其任何受限子公司在正常業務過程中訂立的、第6.09條允許的、因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權。

(j)根據法律規定，海關和税務機關可以享有留置權，以確保在正常業務過程中未逾期超過六十(60) 天的貨物或根據第5.04節提出異議的貨物的關税得以支付；

(k)根據借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的許可證和租約，許可人、再許可人、出租人或再轉讓人保留的任何權益或所有權；以及

(l)借款人或任何受限制子公司授予的租賃、許可證、再租賃或再許可，且不在任何實質性方面幹擾借款人或該受限制子公司的正常業務開展。

如果 術語“準許的產權負擔“不應包括任何保證債務的留置權。

“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“平面圖“ 是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069條將被視為)ERISA第3(5)節 所界定的”僱主“。

“計劃 資產監管“指《聯邦判例彙編》第29編，2510.3-101條等後，經ERISA第3(42)節修改， 不時修改。

“英鎊 英鎊“或”£“指聯合王國的合法貨幣。

“優惠價格 指《華爾街日報》最後一次引用的美國最優惠利率 ，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計數據發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理合理確定) 或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理合理確定)。最優惠税率的每一次更改均應自該更改被公開宣佈或引用為生效之日起生效(包括該更改之日)。

“PRO 形式基礎“指，就任何收購而言，借款人處於形式上遵守第6.10節規定的適用財務契約(或本條款要求的任何更嚴格的財務比率，視情況而定)，重新計算(A)該收購(包括與之相關的任何債務的產生或承擔)發生在該收購日期之前最近四(4)個財政季度的第一天，借款人已根據第5.01(A)或(B)條提交財務報表，並根據第5.01(C)條提交相應證書，(B)具有綜合優先擔保債務，綜合總債務、現金及現金等值投資：(Br)於收購日期及緊接收購生效後計算的綜合總債務、現金及現金等值投資，及(C)借款人已根據第5.01(A)或(B)節及 根據第5.01(C)節提交財務報表的參考 期間所計量的綜合EBITDA及綜合利息費用。

“PTE“ 指美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共--Sider“ 指其代表在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下，可以買賣借款人或其控制人或其任何子公司的證券的貸款人。

“QFC“ 具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予”合格財務合同“一詞的含義，並應按照其解釋。

“QFC 信用支持“具有第9.21節中賦予它的含義。

“合格的ECP擔保人“就任何互換義務而言，是指在貸款方的相關擔保或其他義務對該互換義務生效或將生效之時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據《商品交易法》或根據《商品交易法》頒佈的任何條例構成”合資格合同參與者“的其他人，並可根據《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(2)條訂立維護書，使另一人在此時有資格成為‘合資格合同參與者’。

“合格的 股權” 指除不符合資格的股權以外的任何股權。

“批准 協議“指借款人為擔保當事人的利益，批准和重申截至本合同日期的、以行政代理為受益人的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的抵押品文件。

“收件人“ 如適用，係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行。

“參考 期間“指截至任何會計季度的最後一天，借款人在該日期結束的連續四(4)個會計季度的期間。

“參照 時間“就當時基準利率的任何設定而言，指(I)如果該基準是SOFR利率，則為芝加哥時間上午5：00，如果該基準是該設定日期之前兩(2)個美國政府證券營業日， (Ii)如果該基準是EURIBO利率，則為布魯塞爾時間上午11：00，(2)如果該基準是該設定日期之前兩(2)個目標日，則 如果該基準是TIBO利率，則為上午11：00。日本時間設置日期前兩(2)個工作日，(Iv)如果該基準的RFR為SONIA，則該基準的RFR在該設置前四(4)個工作日，(V)如果在基準過渡事件和基準替換日期之後，對於期限SOFR匯率，該基準的RFR是Daily Simple Sofr，則該基準的RFR在該設置之前四(4)個工作日，(Vi)如果該基準的RFR為Saron，則在該設定前五(5)天或(Vii)如果該基準不是期限SOFR、每日簡單SOFR、EURIBO匯率、TIBO、SONIA或SARON，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資 可轉換票據“具有第6.06節中賦予該術語的含義。

“註冊“ 具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“條例(br}D)“指不時生效的聯邦儲備委員會條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“條例第(Br)T條“指不時生效的聯邦儲備委員會T條例，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則 U“指不時生效的聯邦儲備委員會規則U，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“第 X條規定“指不時生效的聯邦儲備委員會第X號條例，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“相關的 方“就任何指明人士而言，指該人的關聯人及有關董事、該人及該人的關聯人的高級人員、僱員、代理人及顧問。

“相關的 政府機構“指(I)對於以美元計價的貸款的基準替換， 聯邦儲備委員會和/或NYFRB或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每種情況下， 其任何後繼者，(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換而言，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會(在每種情況下)，(Iv)就以瑞士法郎計價的貸款的基準替換而言，瑞士國民銀行或由瑞士國民銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會 就基準替換而言，(V)就以日元計價的貸款的基準替換而言，或由日本銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及(Vi)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換 ，(A)基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代計價的貨幣的任何工作組或委員會，或(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(3)一組中央銀行或其他監管者，或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關的 匯率指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款， EURIBO利率，(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款， Tibo利率，(Iv)對於以澳元計價的任何期限基準借款， 澳元利率或(V)對於以英鎊、瑞士法郎或美元計價的任何RFR借款，適用的 每日簡單RFR，視乎情況而定。

“相關的 篩選率“指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，SOFR參考利率，(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBO篩選利率，(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款，TIBO篩選利率，或(Iv)對於以澳元計價的任何期限基準借款， 澳元篩選利率。

“所需的 貸款人“除第2.20節另有規定外，係指(A)在根據第七條規定的貸款到期和應付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人有循環信貸風險和無資金承諾，佔當時循環信貸風險和無資金承諾總額的50%以上；但 僅為宣佈貸款根據第七條到期和應支付的目的，各貸款人的無資金承諾應視為零；以及(B)在貸款根據第七條 到期和應付，或承諾到期或終止後，出於所有目的，貸款人的循環信貸敞口占當時循環信貸敞口總額的50%以上。但在上述(A)和(B)條款的情況下，(X)屬於Swingline貸款人的任何 貸款人的循環信貸風險敞口應被視為排除其Swingline風險敞口超過其所有未償還Swingline貸款的適用 百分比的任何金額，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.20節的任何重新分配。該貸款人的無資金承諾應根據其循環信貸敞口的 基礎確定，且(Y)為了確定本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件的任何豁免、修訂、修改或同意所需的貸款人 ，應不考慮任何證明 是借款人或借款人的附屬公司的貸款人。

“決議 權威“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責的 官員“指借款人的財務主任或其他行政人員。

“受限 付款“指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而涉及 借款人或任何受限制附屬公司的任何股權，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限的 子公司“指不受限制的附屬公司以外的任何附屬公司。

“路透社“ 如適用，指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼承者。

“循環 信用風險敞口“就任何貸款人而言，指該貸款人在任何時間的循環貸款本金餘額、其LC風險敞口及當時的Swingline風險敞口的總和。

“循環貸款 “指根據第2.01節發放的循環貸款。

“RFR“對於以(A)英鎊、索尼婭、(B)瑞士法郎、薩隆和(C)美元、Daily Simple SOFR(僅在基準過渡事件和基準替換日期之後)計價的任何RFR貸款而言， 是指，當用於任何貸款或借款時，意味着該貸款或包含此類借款的貸款按參考適用的經調整的Daily Simple RFR確定的利率計息。

“RFR 借款“就任何借款而言，指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR 營業日“指任何以英鎊計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般業務休業日以外的任何日子、(B)瑞士法郎、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行休市結算蘇黎世外匯交易的日子和(C)美元、美國政府證券營業日以外的任何日子。

“RFR 利息日“具有”每日簡單RFR“的定義中所規定的含義。

“RFR 貸款“指以調整後每日簡單RFR為基礎計息的貸款。

“標普(S&P)“ 指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“受制裁國家/地區 “指在任何時候本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土 (在本協定簽訂時，指所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、 烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁的人 “指在任何時候受到任何制裁的任何人或目標，包括(A)美國政府維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，包括美國財政部、美國國務院、美國商務部的外國資產管制辦公室或聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國的財政部或其他有關制裁機構，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個人擁有或控制的任何人(包括但不限於定義受制裁的人，因為所有權和控制權可能在任何適用的法律、規則、法規、 或命令中定義和/或建立)。

“制裁“指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲聯盟成員國、英國國王陛下財政部或其他有關制裁機構實施、實施或執行的所有經濟或金融制裁、貿易禁運或類似的限制。

“Saron“ 指，就任何營業日而言，年費率等於SARON署長在SARON署長網站上公佈的此類營業日的瑞士隔夜平均匯率 。

“Saron 管理員“指六家瑞士交易所股份公司(或該交易所的任何繼任管理人瑞士 隔夜平均利率)。

“Saron 管理員網站“是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com， 或任何後續來源瑞士隔夜平均利率由 薩隆行政長官不時確定。

“擔保 銀行服務債務“指借款人或任何受限制附屬公司的任何及所有債務，不論是絕對的或或有的，亦不論是以任何方式及在何時根據與銀行服務提供者訂立的任何及所有銀行服務協議而產生、產生、證明或取得的(包括所有續期、延期、其修改及替代)。

“有擔保的債務 “統稱為所有債務、有擔保互換債務和有擔保銀行服務債務。

“受保護的 方“統稱為有擔保債務的持有人，並應包括(A)每一貸款人和開證行關於其貸款、LC風險敞口和SWingline風險敞口，(B)行政代理、開證銀行和貸款人關於每一類貸款當事人的所有其他現有和未來債務和負債，以及根據本協議或任何其他貸款文件產生或與之相關的説明，(C)每一互換服務提供者和銀行服務提供者關於有擔保掉期債務和有擔保銀行服務債務，(D)第9.03節規定的每一受保障方 在本合同項下對該人的義務和責任以及其他貸款文件項下的義務和責任，以及(E)前述各人的各自繼承人和(在貸款人的情況下，允許的)受讓人和受讓人。

“有擔保的互換債務 “指借款人或任何受限制附屬公司根據(A)與掉期提供者訂立的任何及所有掉期協議及(B)任何此類掉期協議的任何及所有債務及任何此類掉期協議交易的所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓；但對於任何適用的擔保人而言，有擔保的掉期債務不應包括構成對該擔保人的 除外掉期責任的掉期義務。

“安全 協議“指截至2017年11月20日，貸款方和行政代理之間為擔保當事人的利益而簽訂的第二份修訂和重新簽署的質押和擔保協議，經修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“共享 增量金額“是指截至任何確定日期，(A)(1)260,000,000美元和(2)LTM EBITDA的100%減去(B)所有增量循環融資、增量定期貸款和/或依賴共享增量金額產生或發行的增量等值債務的本金總額，兩者中較大者。

“軟性“ 指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR 管理員“指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR 管理員網站指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR 確定日期具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“SOFR 費率日具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“溶劑“ 是指借款人和子公司在合併基礎上具有”償付能力“的含義，根據有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律，該術語和類似條款包括：(A)借款人和子公司在合併基礎上的資產按公平估值的公允價值超過其總債務和 從屬、或有的負債；(B)借款人和子公司在合併基礎上的資產目前的公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務是附屬的、或有的，因為這些債務和其他負債成為絕對的和到期的； (C)借款人和子公司在合併的基礎上將有能力支付其債務和負債，因為這些債務和負債成為絕對的和到期的；以及(D)借款人和附屬公司在合併的基礎上將不會有不合理的小額資本來開展其從事的業務。任何時間的任何或有負債的數額，應根據當時存在的所有事實和情況 計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“索尼婭“ 指就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率 由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈。

“索尼婭 管理員“指英國央行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任者)。

“索尼婭 管理員網站“指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk， 或索尼亞行政長官不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“指定的 表示“係指(A)貸款當事人就第3.01節、 第3.02節(僅涉及訂立與適用的有限條件收購和履行貸款文件有關的任何修訂)、第3.03(B)節(僅涉及該借款方的組織文件)、第3.08節、第3.13節、第3.14節(僅針對其最後一句)作出的陳述，和第3.16節(僅針對適用的有限條件收購前的貸款方) 或(B)貸款方在任何其他貸款文件中作出的任何相應陳述。

“指定的 互換義務“指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的”互換“的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“指定的 交易記錄具有“綜合EBITDA”定義中賦予它的含義。

“法定準備金利率 “指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母 是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，以行政代理人所屬的聯邦儲備委員會確定的小數表示 關於調整後的EURIBO利率、調整後的TIBO利率或調整後的澳元匯率(視情況而定)，歐洲貨幣資金 (目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金而規定的任何其他準備金率或類似要求 。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款，其相關基準是參照法定準備金利率進行調整的(根據該基準的相關定義)，應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於或貸記按比例分配、根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的豁免或抵銷。法定準備金率自存款準備金率變動生效之日起自動調整。

“從屬債務 “指借款人或任何受限制附屬公司在償付和履行義務方面明確從屬於債務的任何債務。

“後續 交易“具有第1.08節中賦予它的含義。

“子公司 是指，就任何人而言(親本“)在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併，如果該等財務報表是根據截至該日期的公認會計準則編制的，以及 任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%(50%)以上或普通投票權的50%(50%)以上，或在合夥企業中，截至該 日，超過50%(50%)的普通合夥權益由母公司和/或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)截至該日由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司“ 指借款人的任何子公司。

“子公司 擔保協議“指每個附屬擔保人以信用證當事人為受益人的附屬擔保協議，基本上採用本合同附件G的形式，及其各補充或連帶。

“子公司擔保人 “統稱為借款人在美國的重要子公司，它們是子公司擔保協議的一方。

“支持的 QFC“具有第9.21節中賦予它的含義。

“交換 協議“指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權有關的任何協議，或涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合而達成的任何類似協議；但任何只因借款人或受限制附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而提供付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“互換 義務“指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，而該協議、合同或交易構成商品交易法第1a(47)條所指的”互換“。

“交換 提供商“指(I)在簽訂適用的互換協議時是貸款人或貸款人的附屬公司的任何人，或(Ii)就截至生效日期已存在的任何互換協議而言， 在生效日期是貸款人或貸款人的附屬公司的任何人，在每種情況下，與 此人的繼承人和獲準受讓人一起。

“擺動線條 曝光“指在任何時候，所有未償還的Swingline貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還的Swingline貸款本金總額的適用百分比(對於Swingline貸款人的情況，不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，對其進行調整以實施當時有效的Swingline風險敞口 第2.20節下的任何重新分配。以及(B)如果任何貸款人是Swingline貸款人，則指該貸款人在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人對該等Swingline貸款的參與金額。

“Swingline 貸款人“指JPMorgan Chase Bank，N.A.(或其任何指定分支機構或附屬公司)，作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“Swingline 貸款“指根據第2.05節發放的貸款。

“辛迪加 代理指美國銀行、花旗銀行和富國銀行各自以本協議項下辛迪加代理人的身份。

“瑞士 法郎“指瑞士的法定貨幣。

“T2“ 指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標 天“指T2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如果有，由管理代理確定為合適的替代系統)開放用於以歐元結算付款的任何一天。

“税費“ 指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税、扣、扣、税、費或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語 基準“用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的Tibo利率或調整後的澳元利率確定的利率計息。

“期限 軟件確定日“具有SOFR參考匯率一詞的定義賦予它的含義。

“術語 軟匯率“對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於任何與適用利息期具有可比性的期限，SOFR期限參考利率是指芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始之前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的參考利率，因為該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“術語 SOFR參考率指在任何日期和時間(該日期、期限SOFR確定日“)， 對於以美元計價的任何期限基準借款和任何與適用利息期間相當的期限 ，由CME Term Sofr管理人公佈並被管理代理識別為基於Sofr的前瞻性 期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR的“條款SOFR參考匯率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準更換日期 ，則只要該日在其他方面是美國政府證券業務日，該條款SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是CME SOFR管理人公佈的之前第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。

“TiBO 率“指，就以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言， 該利息期開始前兩(2)個營業日的Tibo篩選利率。

“TiBO 篩分速率“指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)針對路透社頁面DTIBOR01上顯示的相關貨幣和期間管理的東京銀行間同業拆借利率(或者，如果該利率沒有出現在該路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續頁面或替代頁面上，或在該信息服務的適當頁面上發佈由管理代理在其合理的酌情決定權下不時選擇的該利率)，並於下午1：00左右公佈。日本時間，在該利息期限開始前兩(2)個工作日。

“循環信貸風險總額 “指在任何時候，(A)當時循環貸款和Swingline貸款的未償還本金金額和(B)當時的信用證風險總額的總和。

“交易日期 “具有第9.04(F)(I)節中賦予該術語的含義。

“交易記錄“ 是指每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據、借款、使用其收益以及簽發本合同項下的信用證。

“類型“， 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的Tibo利率、調整後的澳元利率、備用基本利率、調整後的每日簡單RFR、日本最優惠利率或中央銀行利率來確定。

“UCC“ 指在紐約州有效的統一商法典；如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或不完備性或擔保權益的優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則”UCC“指為本協議有關完善、不完善或優先權的規定而在該其他司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國金融機構 指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構 “指英格蘭銀行或任何其他對英國金融機構的決議負有責任的公共行政當局。

“未調整的 基準更換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“資金不足 承諾“指對每個貸款人而言，該貸款人的承諾減去其循環信貸風險。

“不受限制的 子公司“指(A)(I)在生效日期列於附表5.12的任何附屬公司，或(Ii)借款人根據第5.12節在生效日期後指定 為非限制性附屬公司的任何附屬公司，及(B)上述(A)款所述的任何 個人的任何附屬公司。

“美元 美元“或”$“是指美利堅合眾國的法定貨幣。

“美國政府證券營業日“指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國 人員“指守則第7701(A)(30)條所指的”美國人“。

“美國 特別決議制度“具有第9.21節中賦予它的含義。

“美國 納税合格證“具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“授權書 交易具有在“允許呼叫價差互換協議”的定義中賦予該術語的含義。

“提款責任 “指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任 此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳 代理“指任何貸款方和行政代理。

“減記 和轉換權力“是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這一點在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該自救法例下的任何權力的任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別分類和指代(例如，循環貸款 )或按類型(例如，定期基準貸款“或一個”RFR貸款) 或按類別和類型(例如定期基準循環貸款“或一個”RFR循環貸款)。 借款也可以按類別分類和引用(例如，循環借款)或按類型 (例如期限基準借款“或一個”RFR借款)或按類別和 類型(例如期限基準循環借款“或一個”RFR循環借款”).

第1.03節術語概述。 本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。除非上下文另有要求，(A)本文中對任何法律、協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的法律、協議、文書或其他文件(受本文所述的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本文中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“此處”、“此處的”和“下文中的”等詞語，以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定規定；(D)本協議中所有提及條款、章節、證物和附表的內容應解釋為提及本協議的條款和章節、證物和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律、規則或條例的任何提及均應指經修訂的法律、規則或條例；不時修改或補充 和(F)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和 合同權利。

第1.04節會計術語； 公認會計原則。(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果如果管理代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，則無論任何 此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效前有效和適用的公認會計原則進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則) 將借款人或任何受限制子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”估值的任何選擇。(Ii)會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編或財務會計準則)下對債務的任何處理，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全部陳述的未償還本金進行估值。為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，核準可換股票據在任何時候的估值均應為其已發行本金的全數，且不包括轉換後可交付股份的任何減值或增值。

(b)儘管 第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定， 只有在2019年1月1日之前構成資本租賃的租賃才應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應相應地進行或交付 。

(c)儘管第1.04(A)節有任何相反規定，但就本文所含金額和比率的定義和計算、客户合同收入確認的會計處理以及此類會計的影響而言，《公認會計原則》應指(I)2018年12月1日之前的所有期間，財務會計準則委員會會計準則彙編605；以及(Ii)自2018年12月1日起及之後的所有期間，財務會計準則委員會會計準則彙編606。

第 節1.05利率；基準 通知。這個以美元或外幣計價的貸款利率 可以從利率基準得出，該基準可能已停止或正在或將來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項、 或其任何替代或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於， 任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性。現有利率被取代或具有與停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性 。行政代理及其附屬公司和/或其他 相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、 後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行交易。行政代理可根據本協議的條款在每個案件中根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、 損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何 費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第 第1.06節信用證金額。除非本合同另有規定，任何信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額的美元 ；但就任何信用證而言，如果其條款規定可用金額一次或多次自動增加，則該信用證在任何時間的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第1.07節四捨五入。根據本協議，借款人必須維護的任何 財務比率(或根據本協議允許的特定行動所需滿足的財務比率)的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個 組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率多的一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則進行四捨五入)。

第 1.08節限制交易條件 。由於它涉及僅與有限條件交易相關的任何操作，因此 ：

(a)確定是否符合本協議的任何規定(測試實際是否符合第6.10節的規定除外) 要求計算綜合高級擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率或綜合利息費用覆蓋率的規定，

(b)確定是否遵守陳述、保證、違約或違約事件；或

(c)根據本協議規定的籃子或例外情況測試 可用性(包括參考合併EBITDA確定的籃子和參考合併總資產確定的籃子或例外)；

在每種情況下，在借款人的選擇下(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權)，LCT選舉)，則根據本協議確定是否允許採取任何此類行動的日期 應被視為簽訂或交付該有限條件交易的最終協議或不可撤銷通知的日期 ，視情況而定(LCT測試日期“)，如果在給予有限條件交易(以及與此相關的其他交易)形式上的效力 之後，借款人或其任何受限制子公司將被允許在相關的長期現金轉換測試日期採取此類行動，遵守 該比率、測試或籃子、該比率、測試(包括遵守陳述、保證、違約和違約事件) 或籃子應被視為已得到遵守；但根據第1.08節第(B)款的規定，在相關訴訟要求不發生違約或違約事件(視情況而定)的範圍內，不應存在違約或違約事件(視情況而定)，且違約或違約事件(視情況而定)在LCT測試日期時不會存在並繼續發生，第7.01(A)、 (B)、(H)或(I)項下的違約事件不應存在並在緊接該有限條件交易生效之前或之後繼續發生。

為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而截至長期交易測試日期已確定或測試的任何比率、測試或籃子因任何 該等比率、測試或籃子的波動，包括借款人或受該 限制條件交易約束的人士的綜合EBITDA波動而未能遵守，則該等籃子、測試或比率 不會被視為因該等波動而未能遵守。如果借款人已為任何有限條件交易作出了LCT 選擇，則關於債務或留置權的產生、進行限制性付款、進行任何投資、贖回或償還債務、合併或轉讓借款人或任何受限制子公司的全部或幾乎所有資產的任何比率或測試的任何計算(測試第6.10條的實際符合性除外)， 後續交易“)， 在相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的最終協議或不可撤銷通知終止或到期之日(以較早的日期為準)之前 ，以確定該後續交易是否為本協議所允許的。任何該等比率或測試須按預計基準予以滿足：(I)假設該等有限條件交易及相關其他交易(包括任何債務產生及其所得款項的使用)已完成，及(Ii)僅就作出受限制付款而言，假設該 有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及其所得款項的使用)尚未完成。此外，在為有限條件收購融資而獲得的任何循環貸款和/或增量定期貸款的情況下，作為為此類循環貸款和/或增量定期貸款融資的條件的唯一陳述和保證 的準確性應為：(I)指定的陳述 和(Ii)賣方或由適用目標或其代表在購買、收購或管理此類收購的類似協議中作出的對貸款人利益至關重要的陳述和擔保。但僅限於借款人(或借款人的適用關聯公司或子公司)有權(在不考慮任何通知 要求的情況下確定)不履行或終止(或導致終止)借款人(或該關聯公司或子公司)在該購買、收購或其他協議下的義務，這是由於該購買、收購或其他協議違反了該等陳述或保證(或該陳述或保證不準確 或未能滿足該購買的結束條件)，適用於此類陳述或保證的收購或其他協議)。

第 1.09節分區。對於貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原來的 人轉移到隨後的人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人士應被視為在其存在的第一天即被當時的股權持有人組織和收購。

第1.10節分類、重新分類、 分區等。為了在任何時間確定是否符合第2.21、6.01、6.02、6.04、6.06和/或6.09條中關於任何債務、留置權、投資、受限付款和/或處置(視情況而定)的金額的規定，如果該等債務、留置權、投資、受限付款和/或處置(視情況而定)符合根據第2.21、6.01、6.02、6.04、6.06條的任何條款所允許的交易或項目類別中的一種以上的標準，和/或6.09，如適用，借款人可自行決定不時對此類交易或項目(或其任何部分)進行分類或重新分類，或在以後 對此類交易或項目(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，且只需將此類交易的金額和類型(或其部分)列入任何一類；但就第6.01節而言，根據貸款文件產生的所有債務將被視為僅根據第6.01(A)節中的例外情況而產生。

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第2.01條承諾。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人(分別和非共同)同意在可用期內不時以商定的貨幣向借款人提供本金總額不會導致(I)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人承諾的美元金額，(Ii)循環信貸風險總額超過承諾總額的美元金額，或(Iii)未償還循環貸款和信用證風險總額的美元金額，在每個情況下均以外幣計價，超過外幣上限。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節貸款和借款。

(a)每筆循環貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放循環貸款。任何貸款人未能按規定發放貸款，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人不應對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。任何Swingline貸款都應按照第2.05節中規定的程序進行。

(b)根據第2.14節的規定，每筆循環借款應包括：(I)如果以美元借款，則全部為ABR貸款或定期基準貸款；(Ii)如果以任何其他約定貨幣借款，則完全為定期基準貸款或定期基準貸款(視適用情況而定)，且借款人可根據本協議要求使用相同的商定貨幣； 但每筆ABR貸款應僅以美元進行。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。擁有其選擇權的每一貸款人可通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何貸款(只要這種選擇不增加借款人在本協議項下的成本)，如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，其適用範圍與該貸款人相同；但該選擇權的任何行使不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(c)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，此類借款的總金額應為(1)以下各項的整數倍：(A)以美元計價的借款為500,000,000美元，(B)以日元50,000,000元計價的借款，以及(C)以任何其他外幣計價的借款，為該外幣的最小金額，為該貨幣的500,000個單位的整數倍，且金額超過500,000美元。以及(Ii)以美元計價的借款不少於(A)1,000,000美元，(B) 以日元(100,000,000元)計價的借款，以及(C)以任何其他外幣計價的借款，該外幣的最小金額為1,000,000美元單位的整數倍 ，且美元金額超過1,000,000美元。在進行每一次ABR借款和/或RFR借款時，此類借款的總金額應為500,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR循環借款的總金額可以等於總承諾額的全部未用餘額，也可以等於第2.06(E)節所述償還信用證支出所需的全部未使用餘額。每筆Swingline貸款的金額應為500,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款不得超過13筆。

(d)儘管 本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節借款請求。要申請借款，借款人應(A)以書面通知(通過書面借款請求)通知行政代理：(I)如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於提議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日的紐約時間中午12點；(Ii)如果是以歐元、日元或澳元計價的定期基準借款，不遲於紐約市時間中午12：00， 建議借款日期前四(4)個工作日，(Iii)如果是以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約市時間中午12：00， ，不遲於提議借款日期前五(5)個工作日 ，和(Iv)如果是以瑞士法郎計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間中午12：00，建議借用日期前五(5)個 個工作日或(B)書面通知(借款人的一名負責人簽署的書面借用請求)，如果是ABR借用，不遲於紐約市時間中午12：00，建議借用日期為 。每個此類借用請求都應不可撤銷，並應由借款人的負責官員簽署；但如果此類借用請求是通過經批准的借款人門户網站提交的，則行政代理可全權酌情免除上述 簽名要求；此外，儘管有上述規定，任何與收購相關的借用請求的有效性可以完成此類收購為條件。每個此類借閲申請應按照第 2.02節的規定具體説明以下信息：

(i)同意的貨幣和申請借款的本金總額；

(Ii)借入之日為營業日；

(Iii)這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；

(Iv)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期限；以及

(v)借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有指定借款的幣種，則申請的借款應以美元計價。如果未指定借款類型的選項 ，則對於以美元計價的借款，請求的借款 應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個期限為一(1)個月的利息期。收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，該貸款人應提供的貸款金額。

儘管有上述規定，借款人在任何情況下都不得根據第2.03節申請CBR貸款，或在期限SOFR利率的基準過渡事件和基準替換日期之前，申請基於Daily Simple SOFR的計息RFR貸款(應理解並同意，中央銀行利率、日本最優惠利率和Daily Simple Sofr僅適用於第2.08(E)節規定的範圍(僅限於中央銀行利率或日本最優惠利率)。 2.14(A)和2.14(F))。

第2.04節確定金額。管理代理將確定以下金額的金額：

(a)以外幣計價的任何貸款：(I)借入該貸款的日期，及(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協議的條款轉換或延續該貸款的每個日期 及(B)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個日曆月中數字上相對應的日期(或如該月並無該數字上相對應的日子，則為該月的最後一天)；

(b)任何以外幣計價的信用證，日期如下：(I)開具該信用證的日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何修改以增加其面額的日期；以及

(c)當違約事件存在時，管理代理可以在任何時間確定的任何額外日期的任何信用事件。

在上述第(A)款、第(B)款和第(Br)款(C)項中，管理代理確定美元金額的每一天或截止日期在此被描述為計算日期“對於在該日或截至該日確定金額的每個信用事件， 金額。

第 2.05節Swingline貸款。

(a)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在可用期間內自行決定向借款人不時發放Swingline美元貸款，貸款本金總額在任何時候不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過25,000,000美元或(Ii)循環信貸風險總額超過總承諾額；但Swingline貸款人不應 被要求為未償還Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(b)要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當天紐約市時間下午2：00之前，通過傳真或電子郵件向行政代理提交書面通知(或通過電子通信傳輸，包括經批准的借款人門户網站，如果此類傳輸安排已獲得行政代理的批准)。每個此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應具體説明申請日期 (應為營業日)和申請Swingline貸款的金額。行政代理將立即將從借款人收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人將在紐約市時間下午3：00之前，將每筆Swingline貸款提供給借款人，方法是將貸方記入借款人指定的行政代理的賬户中(如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的信用證支出而提供資金的，則 匯款給開證銀行)。

(c)Swingline貸款人可以向管理代理髮出書面通知，要求貸款人獲得所有或部分Swingline未償還貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款總額 。收到該通知後，行政代理將立即向每一貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各貸款人在此無條件地 同意，在收到行政代理的通知後立即(無論如何，如果在營業日紐約市時間中午12：00之前收到該通知，不遲於該營業日紐約市時間下午5：00之前收到，如果在紐約市時間中午12：00之後，不遲於緊隨其後的 營業日紐約市時間上午10：00之前收到)，向行政代理支付Swingline貸款人的賬户，該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人都承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括髮生和繼續違約或減少或終止承諾，並且每一筆此類付款應 不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯方式將立即可用的資金電匯給貸款人，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的方式相同(第2.07節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。 行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人， 此後，與該Swingline貸款有關的款項應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。 Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他一方)收到的有關Swingline貸款的任何款項，在Swingline貸款人收到出售該貸款的收益後，應立即匯給行政代理。行政代理收到的任何此類款項應由行政代理按其利益 迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人；但如果因任何原因需要將此類款項退還給借款人，則匯出的任何此類款項應償還給Swingline貸款人或行政代理人(視情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在付款方面的任何違約。

(d)借款人、行政代理、被替換的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間可隨時通過書面協議更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據第2.13(A)節支付被替換的Swingline貸款人賬户 的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後， (X)根據本協議，被替換的Swingline貸款人對於此後發放的Swingline貸款具有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，並且(Y)本協議中提及的術語“Swingline貸款人”應 被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人， 視情況而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前對其發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應要求其發放額外的Swingline貸款。

(e)任何Swingline貸款人均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後 隨時辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，此類Swingline貸款人應根據上文第2.05(D)節的規定予以更換。

第2.06節信用證。

(a)在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以作為申請人申請簽發以商定貨幣計價的信用證，以支持其或其受限制子公司的債務，其格式為行政代理和開證行合理接受，在可用期間的任何時間和不時；但在任何時候，未償還信用證的總數不得超過二十(20)份。開證行(I)同意簽發總額不超過其信用證承諾額的信用證，且(Ii)可酌情(但無此義務)簽發超過其信用證承諾書承諾部分的信用證，在每種情況下均按本協議規定的條款和條件開具。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件 不一致，則以本協議的條款和條件為準。附表2.06所列的信用證(“現有信用證 對於貸款文件的所有目的，應視為在生效日期簽發的“信用證” 。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下沒有義務開具、也不應開具任何信用證，而該信用證的收益將提供給下列任何人：(I)為任何受制裁人或與任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在提供資金時是任何制裁的對象；(Ii)以任何可能導致本協定任何一方違反任何制裁的方式；(Iii)以任何方式導致違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策 或(Iv)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制開證行開具、修改或延長信用證，或要求開證行停止開立、修改或延長信用證，或要求開證行不開具、修改或延長信用證，或任何適用於開證行的法律應禁止開具、修改或延長一般或特別是此類信用證。

(b)發佈、修改、延期通知 ；某些條件。申請開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，借款人應向有關開證行和行政代理(合理地提前於要求的簽發、修改或延期日期之前)親手交付或傳真(或通過電子通信，包括經批准的借款人門户網站，如果有關開證行已批准這樣做的安排)。但在任何情況下不少於三(3)個工作日(或相關開證行同意的較短期限))要求開具信用證的通知，或指明要修改或延期的信用證，並指明開具、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合本節第(C)款)、該信用證的金額、適用於該信用證的商定貨幣、信用證受益人的名稱和地址，以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續的 協議(或其他信用證協議)，和/或應按照相關開證行的要求，使用開證行的標準格式提交信用證申請。授信協議書 “)。信用證的簽發、修改或延期僅在下列情況下方可開具、修改或延期：(在簽發、修改或延期每份信用證時，借款人應被視為代表並保證)在實施該簽發、修改或延期後，符合第2.04條和第2.11(C)款的規定，(I)信用證風險的金額不得超過25,000,000美元，(Ii)(X)開證行在此時簽發的所有未提取信用證的未支取金額加(Y)開證行在此時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總金額不得超過開證行的信用證承諾額，(Iii)所有貸款人的循環信貸風險總額的美元金額不得超過總承諾額，以及(Iv)所有以外幣計價的貸款機構的循環信貸風險敞口的美元金額不得超過外幣 下限。借款人可在徵得開證行同意的情況下，隨時隨時減少開證行的信用證承諾額；但借款人不得減少開證行的信用證承諾額，前提是在減持生效後，上文第(I)至(Iv)款規定的條件仍未得到滿足。

(c)到期日。每份信用證應在(I)開出信用證之日後一(1)年日(或在其到期日延期後一(1)年時)和(Ii)到期日前五(5)個營業日(以到期日前五(5)個營業日之前的日期為準)在營業結束時或之前失效(或由有關開證行通知其受益人終止)；但任何信用證可包含借款人和有關開證行根據 約定的慣例自動延期條款，根據該條款，該信用證的到期日應自動延長最多12個月(但不得遲於上文第(Ii)款規定的日期)(每份此類信用證、常青樹“)； 此外，借款人可以申請簽發到期日晚於上述第(I)或(Ii)款所述日期的信用證，開證行可允許任何長榮信用證的到期日(在實施延期後)自動延期， 如果在簽發或延期之前，借款人按照第2.06(J)節規定的程序向該開證行提供現金抵押品，金額相當於截至該信用證或長榮LOC(視屬何情況而定)該日期的信用證風險的150%(105%)，外加其任何應計和未付利息。

(d)參與。 通過簽發信用證(或修改信用證以增加金額或延長其期限) 且相關開證行或貸款人不採取任何進一步行動，相關開證行在此向每一貸款人授予 ，且每一貸款人在此從相關開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。考慮到 併為推進前述規定，各貸款人在此無條件地同意為相關開證行的賬户向行政代理支付該開證行在本節(E)段規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款中貸款人適用的百分比，或因任何原因(包括到期日之後)需要退還給借款人的任何償還 款。各貸款人承認並 同意其根據本款就信用證獲得參與並就該等獲得的參與付款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或承諾的違約、減少或終止的發生和繼續 ，且每次付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(e)償還。 如果有關開證行應就信用證支付任何信用證付款，借款人應在不遲於信用證付款當日紐約時間下午1點向行政代理支付相當於該信用證付款金額的信用證付款，以償還該信用證付款，如果借款人在紐約市時間該日上午10點之前收到了該信用證付款的通知，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約時間下午1點，即借款人收到該通知之日之後的營業日 ，如果該通知沒有在收到之日的該時間之前收到； 條件是，如果此類信用證支出不低於100,000美元，借款人可在符合本文規定的借款條件的情況下，根據第2.03或2.05節的規定，請求通過下列方式為此類付款提供資金：(Br)此類信用證支出以美元為單位，以美元為單位的ABR循環借款、定期基準循環借款或SWINGLINE貸款的金額與此類LC支出相同，或(Ii)此類LC支出以外幣支付，以該外幣計價的期限基準循環借款或RFR循環借款的金額 應等於該信用證支出，在每種情況下，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款、期限基準循環借款、RFR循環借款 或Swingline貸款(視情況而定)取代。如果借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應通知每個貸款人適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人適用的 百分比。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用 百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節在必要的修改後應適用於貸款人的付款義務)， 行政代理應立即向相關開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理人收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給該開證行，或在貸款人已根據本款付款償還該開證行的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和該開證行。貸款人根據本款為償還有關開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(除上述ABR循環貸款、定期基準循環貸款、RFR循環貸款或Swingline貸款的資金外)不應構成貸款，也不得免除借款人償還此類信用證付款的義務。如果借款人以任何外幣償還或償還任何外幣金額的義務將使行政代理、任何開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價費或類似的税款，如果此類償還 是或要求以美元進行的，借款人應選擇(X)支付行政代理、相關開證行或相關貸款人要求的任何此類 税的金額，或(Y)以美元償還以此類外幣支付的每筆信用證支出，金額等於在支付信用證之日計算的美元金額。

(f)絕對義務 。借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議，或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性；(Ii)任何證明是偽造的信用證項下提交的任何匯票或其他單據；在任何方面具有欺詐性或無效性，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確 ，(Iii)有關開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證支付的任何款項，(Iv)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成合法或公平的解除，或提供抵銷權，借款人在本協議項下的義務或(V)相關匯率或相關外幣對借款人或任何子公司或相關貨幣市場的總體可獲得性的任何不利變化。行政代理、貸款人或開證行，或其各自的任何關聯方，均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前述 句所指的任何情況)，或因根據或與信用證有關的任何匯票、單據、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。技術術語解釋上的任何錯誤、翻譯上的任何錯誤或相關開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為有關開證行在借款人遭受任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的範圍內免除對借款人的責任 是由於開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎所致。雙方明確同意，如果該開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每一次裁定中應被視為謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款，則拒絕接受並付款。

(g)支付 程序。任何信用證的各開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。每一開證行應在審查後立即通過電話(以電子郵件確認)通知行政代理和借款人該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但該通知不必在適用開證行付款之前發出，且不發出或延遲發出該通知並不解除借款人就任何該等信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(h)臨時 利息。如果任何信用證的開證行進行信用證付款，則除非借款人在信用證付款之日以適用貨幣全額償付，並按照本節第(E)款的規定向借款人發出通知，否則自信用證付款之日起至(但不包括償還到期和應付之日)的每一天，其未付金額應計入利息。 按當時適用於ABR循環貸款的年利率(或如果這種LC付款以外幣計價，則按該商定貨幣的隔夜利率加上關於定期基準循環貸款的當時有效的適用利率)，該利息應在償還款項支付之日到期並支付；但如果借款人未能按照本節第(E)款的規定償還到期的信用證付款，則應適用第2.13(D)條 。根據本款應計利息應記入有關開證行的賬户，但在任何貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還該開證行的信用證付款而產生的利息應記入該開證行的賬户中。

(i)更換開證行 。

(i)借款人、行政代理、被替換開證行和後續開證行之間可隨時通過書面協議更換任何開證行。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據第2.12(B)節支付被替換開證行賬户 的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X) 對於此後將由其簽發的信用證，(X) 繼任開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Y)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或之前的開證行，或該開證行及所有開證行，視上下文需要而定。 在本協議項下開證行更換後，被取代的開證行仍應是本協議的一方，並將繼續享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，涉及其在更換信用證之前簽發的、當時未償還的信用證，但不應要求開出額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。

(Ii)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後的任何時間辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換開證行。

(j)現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，借款人應在營業日收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為所需貸款人)根據本款要求交存現金抵押品的通知，借款人應以行政代理的名義為擔保當事人的利益在行政代理的賬户中存入 。LC 抵押品帳户“)，以原始貨幣支付的現金金額，相當於截至該日期的信用證風險金額的155%(105%)加上其任何應計和未付利息；但交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且在發生第(Br)節第7.01(H)或(I)節所述借款人的任何違約事件時，此類保證金應立即到期並支付，而無需 催繳或其他任何形式的通知。這類保證金應由行政代理持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。此外，在不限制前述或第2.06(C)節的情況下，如果在第2.06(C)節規定的到期日之後，任何LC風險仍未償還，借款人應立即向LC抵押品賬户存入現金，金額為截至該日期該LC風險的105%，外加其任何應計和未付利息。行政代理 應對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利，借款人特此授予行政代理對該賬户的擔保權益，以使擔保當事人受益。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理人自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例處理費用，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人對此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得所需貸款人的同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品 ，應在所有違約事件得到糾正或免除後三(3)個工作日內將該金額(未按前述方式使用)退還給借款人。

(k)現有信用證協議項下的 信用證。根據現有信用證協議 未支付的“信用證”應構成本信用證項下的信用證。

(l)為受限制子公司的賬户開具的信用證。儘管 項下開立或未兑現的信用證支持受限制子公司的任何義務，或由受限制子公司承擔，或説明受限制子公司是 或該信用證的“帳户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損相關開證行對該受限制子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面)的情況下，借款人(I)應 償還，賠償開證行開出的信用證(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該受限制子公司就該信用證所承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此確認，為其受限子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從此類受限子公司的業務中獲得實質性利益。

(m)簽發 銀行協議。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應在開證行期望開具、修改或延期信用證的每個營業日或之前，向行政代理行提交書面報告，説明開立、修改或延期的日期，以及簽發、修改或延期的信用證的面額和貨幣總額，以及信用證生效後未完成的修改或延期的金額(以及金額是否發生變化)，(Ii)在開證行 就信用證項下一張或多張提款支付任何款項的每個營業日，付款的日期(S)以及付款的金額和幣種(S)；(Iii)在借款人未能在該日向開證行償還任何需要償還的款項的任何營業日，未能償還款項的日期，以及就信用證付款的金額和幣種；和(Iv)在行政代理合理要求的其他任何營業日。

第2.07節借款的資金籌措。

(a)每一貸款人應在本協議規定的日期以電匯方式發放每筆貸款：(I)如果貸款以美元計價，則在紐約市時間下午1：00之前，電匯到其最近通過通知貸款人指定的行政代理的賬户；以及(Ii)如果貸款以外幣計價，則在當地時間下午1：00之前，在行政代理機構所在城市的外幣支付機構和該外幣支付機構；但Swingline貸款應按照第2.05節中的規定進行。除本協議中有關信用證償還的條款外，行政代理人將通過以下方式向借款人提供此類貸款：(X)在以美元計價的貸款中，借款人在紐約市行政代理人處開立的借款人賬户由借款人在適用借款申請中指定；(Y)在以外幣計價的貸款中，借款人在相關司法管轄區的賬户，並由借款人在適用的借款請求中指定；但根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證支出而提供的循環貸款應由行政代理匯給相關的簽發銀行。

(b)除非 行政代理在任何借款的建議日期之前(或如果是ABR借款，在紐約市時間下午1：00之前)收到貸款人的通知，表明該貸款人不會將借款人在借款中的份額 提供給行政代理，否則行政代理可以假定該貸款人 已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設， 向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)對於該 貸款人，適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業補償行業規則確定的利率中較大者 或(Ii)借款人適用於ABR貸款的利率，或 適用於外幣的利率，根據市場慣例在每種情況下適用。如果該出借人向行政代理支付了該 金額，則該金額應構成該出借人的借款。

第 2.08節利益選舉。

(a)每筆借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，在期限基準借款的情況下，應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項 ，在這種情況下，應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應視為單獨的 借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline貸款的借款。

(b)如要根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，以書面利息將該項選擇通知行政代理。 如果借款人要求在該項選擇生效之日進行此類選擇所產生的循環借款，則借款人應在該項選擇生效之日提出借款請求。每項此類利息選擇請求都是不可撤銷的，並應由借款人的負責官員簽署；但如果此類 利息選擇請求是通過經批准的借款人門户網站提交的，則行政代理可自行決定免除上述簽字要求。儘管本節有任何其他規定，借款人不得 更改任何借款的幣種，(Ii)為不符合第2.02(D)節規定的定期基準貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為借款人在借款時無法使用的借款類型 。

(c)每個 利益選擇請求應按照第2.02節指定以下信息：

(i)該利息選擇請求所適用的借款的商定幣種和本金金額，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將其部分分配給每一次產生的借款 (在這種情況下，應為每一次產生的借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款(在借款以美元計價的情況下)、期限基準借款還是RFR借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是期限基準借款，則在實施該 選擇後適用的利息期，該利息期應是術語“利息期”的定義所設想的期間。

如果任何 此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人 應被視為選擇了一個期限為一(1)個月的利息期限。

儘管有上述規定，借款人在任何情況下都不得根據第2.08(C)節的規定申請CBR貸款，或在期限SOFR利率的基準過渡事件和基準替換日期之前申請基於Daily Simple SOFR計息的RFR貸款(應理解並同意，中央銀行利率、日本最優惠利率和Daily Simple Sofr僅適用於第2.08(E)節規定的範圍(僅限於中央銀行利率或日本最優惠利率)。 2.14(A)和2.14(F)，視情況而定。

(d)收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳細情況以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(e)如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定償還，否則在該利息期間結束時，該借款應被視為具有一個月的利息期。如果借款人 未能在以外幣計價的期限基準借款的利息期限結束前及時提交完整的利息選擇請求，則除非該期限基準借款按本規定償還，否則借款人應被視為已選擇將該期限基準借款自動繼續作為期限基準借款以其原始約定貨幣借款，該期限基準借款的利息期限為該利息期限結束時的一個月。儘管有 本協議的任何相反規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的請求 通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款 不得轉換為或繼續作為期限基準借款或RFR借款，以及(Ii)除非償還，(X)(A)以美元計價的每個期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款 和(B)以美元計價的每個RFR借款應立即轉換為ABR借款，以及(Y)每個期限基準借款和每個以外幣計價的RFR借款應按適用協議貨幣的中央銀行利率 (如果是日元，則為日本最優惠利率)加上CBR利差計息；但條件是，如果行政代理確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的)無法確定適用商定貨幣的中央銀行利率(或在日元的情況下，日本最優惠利率)，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應在適用的利息期結束時(A)轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該外幣的美元金額)，因此或(B)在適用的利息期限結束時全額預付；如果借款人在(X)收到通知後三(3)個營業日和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則應視為借款人選擇了上述(A)條款。

第 節2.09終止和減少承諾 。

(a)除非先前終止，否則承諾應在到期日終止。

(b)借款人可隨時終止或不時減少承諾；但條件是(I)每次減少承諾的金額應為1,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人 不得終止或減少承諾，條件是：(A)任何貸款人的循環信貸敞口的美元金額將超過其承諾 ，或(B)循環信貸敞口總額的美元將超過總承諾。

(c)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本條第(B)款下的承諾，並説明該選擇 及其生效日期。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可以説明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。 任何終止或減少承諾都應是永久性的。每一次承諾的減少都應在貸款人之間根據各自的承諾按比例進行。

第2.10節償還貸款； 債務證明。

(a)借款人在此無條件承諾：(I)以循環貸款的貨幣在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日時未償還的本金，以及(Ii)在到期日和該循環貸款發放後的第一天，即第十五(15)日，向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款當時未償還的本金。^這是)或日曆月的最後一天，且至少在發放Swingline貸款後兩(2)個營業日 ；但在進行循環借款的每一天，借款人應 償還當時未償還的所有Swingline貸款，任何此類借款的收益應由行政代理 用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(b)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(c)行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、類別、約定貨幣和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下到期和應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人份額的金額。

(d)根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(e)任何貸款人都可以要求用本票證明其所借貸款。在這種情況下，借款人應準備、籤立並以行政代理批准的格式向該貸款人交付應付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，向該貸款人及其登記的 受讓人)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票 表示。

第2.11節提前還款。

(a)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節第(B)款的規定提前作出通知；但每筆預付款的總金額應為：(I)(A)美元借款100,000美元的整數倍；(B)日元借款人民幣10,000,000元的整數倍；以及(C)任何其他外幣借款的最小金額，為100,000美元單位的整數倍，且金額超過100,000美元，以及(Ii)以美元計價的借款不少於(A)500,000,000美元，(B) 以日元50,000,000元計價的借款，以及(C)以任何其他外幣計價的借款，該外幣的最小金額為該貨幣的500,000個單位的整數倍 ，且美元金額超過500,000美元。

(b)借款人應將本協議第(I)(X)項下的任何預付款通知行政代理(如果是預付Swingline貸款的情況，則為Swingline貸款人) 以書面通知(包括通過經批准的借款人門户，如果這樣做的安排已得到行政代理和Swingline貸款人的批准)，如果是以美元計價的基準借款，則不遲於紐約市時間中午12：00，不遲於預付款日期 前三(3)個工作日，(Y)如果是提前償還以歐元、日元或澳元計價的定期基準借款， 不遲於紐約市時間中午12：00，預付款日期前四(4)個營業日，以及(Z)如果是預付RFR借款，不遲於紐約市時間中午12：00，不遲於預付款日期前五(5)個工作日， (Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，在提前還款之日或 (Iii)如為Swingline貸款提前還款，則不遲於紐約時間下午1：00提前還款。 此類電話通知和書面通知均不得撤銷，並應具體説明每筆借款或其部分的提前還款日期和本金金額；條件是，如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則該預付款通知可被撤銷 如果該終止通知根據第2.09節被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何借款 的每一次部分預付款的金額，應與第 2.02節規定的相同類型借款預付款的額度相同。循環借款的每一筆預付款應按比例適用於預付循環借款中包括的貸款。 預付款應伴隨着(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)第2.16節要求的任何中斷資金支付 。

(c)如果 在任何時候，(I)貨幣匯率波動以外，所有貸款人的循環信貸敞口總額的本金總額(關於循環貸款和以外幣計價的LC敞口，截至最近一次計算日期，關於每個此類貸款人的循環貸款和LC 敞口計算)的本金美元總額超過承諾總額，或(Ii)僅由於貨幣匯率波動，(A)循環信貸敞口總額的本金美元金額(按此計算)，截至最近的計算日期，超過總承諾額的105%(105%)或(B)循環貸款總額的本金總額 以外幣計價的信貸敞口(“外幣風險“)(按此計算)， 截至最近一次計算日，借款人 應根據第2.06(J)節規定的程序，按照第2.06(J)節規定的程序償還循環借款或現金抵押信用證風險敞口，或在收到行政代理通知後兩(2)個工作日內，立即償還週轉借款或現金抵押信用證風險敞口。本金總額足以導致(X)循環信貸風險總額 (按此計算)小於或等於總承諾額，以及(Y)外幣風險小於或等於外幣額度(視情況而定)。

第 2.12節費用。

(a)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括但不包括承諾終止之日)期間的每日未使用承諾額按適用利率(受第2.13(G)節規定的調整)計提。 但如果該貸款人在其承諾終止後仍有任何Swingline風險敞口，則該承諾額應從該貸款人的Swingline風險敞口的每日金額(包括其承諾終止之日起計)繼續累加，但不包括該貸款人停止任何Swingline風險敞口的日期。應計承諾費 應於15(15)日拖欠^這是)每年3月、6月、9月和12月的最後一天之後的日期和承諾終止之日，自承諾終止之日起計算。 所有承諾費應以美元支付，應以一年三百六十(360)天計算 ，並應按實際經過的天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括承諾終止的日期)。就本第2.12(A)節而言，任何貸款人的承諾的未使用金額應被視為超出(I)該貸款人的承諾超過(Ii)該貸款人的循環信貸風險敞口(不包括Swingline風險敞口)。

(b)借款人同意(I)就其參與每份未償信用證向行政代理支付(I)參與費，該費用應按該信用證項下當時可提取的每日最高金額的美元金額計提，適用利率與確定自生效日期起至(但不包括)該貸款人終止承諾之日起至(但不包括)該貸款人終止承諾之日和該貸款人不再具有任何風險敞口之日的較晚時間內適用於定期基準循環貸款的利率的適用利率相同。和(Ii) 各開證行自其賬户就該開證行開出的每份信用證支付預付款，該費用應按借款人和開證行分別商定的年利率按借款人和開證行分別商定的每日最高可提取金額 計，自生效日期起至(但不包括)承諾終止之日和停止任何信用證風險敞口之日兩者中較晚者，以及開證行開立、修改或延期任何信用證的標準費用，以及該開證行與不時生效的信用證有關的其他手續費和其他標準成本和收費。在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應支付的參保費和預付費應於15日(15日)支付^這是)自生效日期之後的第一個此類日期起計的最後一天；但所有此類費用應在承諾終止之日支付 ，承諾終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應以一年三百六十(360)天計算 ，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(c)借款人同意在給行政代理的費用函中規定的費用中支付費用，費用由借款人自己承擔，金額和時間均在費用函中規定的時間。

(d)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和即期可用資金支付給行政代理(如果是應付給它的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第 節2.13利息。

(a)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率 加適用利率計息。

(b)構成每個期限基準借款的貸款應按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的Tibo利率或調整後的澳元利率(視情況而定)在該借款的有效利息期內加上適用的 利率計息。

(c)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加適用利率。

(d)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息或借款人在本合同項下應付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決之前和 之後計息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2%(2%)加適用於該貸款的利率，如本節以上各段所規定的，或(Ii)任何其他 金額的利息，2%(2%)加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(e)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承諾終止時拖欠支付； 但(I)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)在償還或預付任何貸款(ABR循環貸款在可用期限結束前預付除外)的情況下，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付 和(Iii)任何期限基準貸款在當前利息期結束前進行任何轉換的情況。 此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。所有利息應以適用貸款計價的貨幣 支付。

(f)本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算，但參考每日簡單RFR對英鎊、日本最優惠利率(如果適用)、澳元匯率或替代基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算。在每種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、調整後的期限SOFR匯率、期限SOFR匯率、調整後的EURIBO利率、EURIBO利率、調整後的TIBO利率、TIBO利率、調整後的澳元匯率、澳元匯率、調整後的每日簡單RFR、每日簡單RFR、中央銀行利率或日本最優惠利率的確定應由行政代理人確定，該確定應是決定性的無明顯錯誤。

(g)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他 原因，借款人或行政代理確定(X)借款人計算的截至任何適用日期的綜合淨槓桿率不準確，以及(Y)正確計算綜合淨槓桿率 將導致該期間的定價較高，則借款人應應行政代理的要求，立即、追溯地有義務為適用貸款人的賬户向 支付(或，在根據《破產法》向借款人發出實際或被視為已登記的濟助令後，根據《破產法》自動 而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動)，數額等於該期間的利息和費用超出實際支付的利息和費用的數額。前提是 如果任何此類重述或調整會導致任何其他期間(每個、a較低的 價格期“)，則應從該等額外利息及費用中扣除(但在任何情況下不得超過該等額外利息及費用的金額)就該較低價格的 期間實際支付的利息及費用超出該較低價格期間應支付的利息及費用的數額。借款人在本款項下的債務 應在終止承諾和償還本協議項下的所有其他債務後繼續存在， 截止於(X)終止和償還發生之日起一(1)年和(Y)包括終止和償還發生之日在內的借款人年度經審計財務報表公佈之日起兩(2)個月內結束的有限期間。

第2.14節替代利率 。(A)在符合本第2.14條第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情況下， ：

(i)在期限基準借款的任何利息期開始之前，管理代理合理地確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的Tibo利率或調整後的澳元利率(包括 ，因為相關的篩選利率不可用或在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單匯率、每日簡單匯率或匯率；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款、調整後期限SOFR利率、調整後EURIBO利率、調整後Tibo利率或適用商定貨幣的調整後澳元利率的任何利息期開始之前，該利息期將不會充分和公平地反映該貸款人為適用商定貨幣和該利息期在借款中包括的貸款的成本，或(B)在任何時候，適用的適用商定貨幣的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人為適用商定貨幣發放或維持其借款所包括的貸款的成本；

然後 管理代理應在可行的情況下立即通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致此類通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息 選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何要求將任何循環借款轉換為定期基準借款或將任何循環借款繼續作為定期基準借款的利息選擇請求，以及任何請求定期基準循環借款的借款請求，應被視為利息選擇請求或借款請求， 視適用情況而定。對於(X)以美元計價的RFR借用，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則以美元計價的RFR借用，以及(2)請求RFR借用的任何借用請求應被視為借款請求，視適用情況而定對於ABR借款和(B)以外幣計價的貸款，任何要求將任何循環借款 轉換為期限基準借款或將任何循環借款繼續作為期限基準借款的利息選擇請求以及任何請求期限基準借款或相關基準的RFR借款的借款請求均應無效；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外， 如果任何約定貨幣的任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第2.14(A)節所指管理機構關於適用於 此類定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，然後，在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息 選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(1)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I) 或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日以美元計價的RFR借款，以及(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為，並構成ABR貸款，以及(B)對於以外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天按適用外幣的中央銀行利率(或在日元的情況下，為日本最優惠利率)加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率(如果是日元，則為日本最優惠利率)，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應在借款人在該日之前的 選擇時：(A)由借款人在該日之前預付，或(B)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率。以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用外幣的中央銀行利率(或在日元的情況下，為日本最優惠利率)加上CBR利差計息；但如果行政代理人確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)無法確定適用外幣的中央銀行利率(或在日元的情況下，為日本最優惠利率)，則借款人選擇的任何以任何外幣計價的未償還受影響的RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款 ，或(B)立即全額預付。

(b)儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準 替換是根據基準更換日期的定義第(1)款確定的，則該基準更換日期為美元。對於本協議或任何其他貸款文件 和(Y)如果基準替換是根據《基準替換》定義第(2)款就該基準替換日期的任何商定貨幣，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件不作任何修改或進一步行動或同意的情況下，就本協議項下和後續基準設置的任何貸款文件進行替換(包括任何相關 調整)。此類基準替換將在紐約市 時間5(5)日下午5：00或之後的任何基準設置下和任何貸款文件下的所有目的下替換此類基準{br^這是)在基準更換之日之後的工作日通知貸款人 ，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則不得對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意 。

(c)儘管 本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或 同意。

(d)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性， (Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束 。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，包括關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並可由其自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.14節或任何相關定義的明確要求。

(e)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率、EURIBO利率、TIBO匯率或澳元匯率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理者的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈 該基準的任何基調是或將不再具有代表性，然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的定義，以移除這種不可用或不具代表性的 基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕上或信息上(A)基準(包括基準替換)的服務或(B)不再或不再受制於它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前 移除的期限。

(f)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可 撤銷任何要求(I)定期基準借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續的定期基準貸款的請求，或(Ii)在任何基準不可用期間借入或轉換為RFR貸款的請求，否則，(X)借款人將被視為已轉換(1)定期基準借款或RFR借款的任何請求， 僅就期限基準借款的任何此類請求，以美元計價的借款請求或轉換為(A)的請求，以美元計價的RFR借用，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準轉換事件的主題，則為ABR借用，或(Y)與以外幣計價的期限基準借款或 RFR借用有關的任何請求無效。在任何基準不可用期間或在 當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)不得用於確定備用 基本利率。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該 期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)適用於該貸款的任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，則以美元計價的RFR借款；或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則以美元計價的RFR借款；(2)在該日起，行政代理應將任何RFR貸款轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；(B)對於以外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應：在適用於此類貸款的利息 期限的最後一天，以適用外幣加CBR利差的中央銀行利率(如果是日元，則為日本最優惠利率) 計息；

第2.15節增加了成本。

(a)如果 法律中的任何更改應：

(i)對任何貸款人或開證行的資產、在其賬户上的存款或為其賬户提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動性或類似要求(包括任何強制性的貸款要求、保險費或其他評估)(調整後的定期SOFR利率、調整後的EURIBO 利率、調整後的Tibo利率或調整後的澳元利率(視情況而定)中反映的任何此類準備金要求除外)；

(Ii)對適用商定貨幣的任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議、該貸款人作出的任何貸款文件或貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用(税項除外)的任何其他條件。

(Iii)任何接受者應就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税款(除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税款和(C)關聯所得税)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人、開證行或其他收款人轉換或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何此類貸款的義務或增加該貸款人的成本， 該開證行或參與、簽發或維持任何信用證的其他收款人，或減少該貸款人、開證行或其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項的金額，不論本金、利息或其他方式，則借款人將向該貸款人支付：開證行或其他收款行(視屬何情況而定)將補償行政代理、開證行或開證行合理確定的所產生的額外費用或所遭受的減損的額外金額，且通常與行政代理、開證行或開證行(視情況而定)的類似客户一致，且與行政代理、開證行或開證行(視情況而定)的類似客户的情況基本一致。在考慮了行政代理、該貸款人或該發行銀行等因素後(如適用，則合理地確定為相關的)。

(b)如果 任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於任何貸款文件或該貸款人或開證行出具的貸款或參與該貸款人或開證行出具的信用證或該開證行出具的信用證而導致該貸款人或開證行的資本或開證行或開證行控股公司的資本回報率降低。低於該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司如果沒有法律上的此類改變(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該貸款人或開證行控股公司在資本充足性和流動性方面的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或開證行(視情況而定)付款。在考慮了行政代理、貸款機構或開證行(視情況而定)等 因素後，按照行政代理、貸款機構或開證行合理確定的數額，根據與本條款第2.15條規定類似的協議，對上述貸款人或開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值進行補償的一筆或多筆額外金額(該決定應真誠地作出(而不是在任意或任性的基礎上作出)，並與行政代理機構、該貸款機構或該開證行(視情況而定)的類似情況下的客户大致保持一致然後合理地確定為相關的)。

(c)貸款人或開證行出具的、列明本節第(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需金額的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(d)任何貸款人或開證行未能或延遲根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不應 在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人 之前超過一百八十(180)天，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向 之前，根據本條向貸款人或開證行賠償。此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述一百八十(180)天期限應延長至包括其追溯力。

第 2.16節中斷資金支付。

(a)對於 定期基準貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或根據第2.11節規定的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)節被撤銷，並根據該條款被撤銷)，(Iv)由於借款人根據第2.19或9.02(F)條提出要求，或(V)借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，因此轉讓任何期限基準貸款，而不是在適用的利息期的最後一天轉讓 ，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權收取的任何金額的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額 。

(b)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期 以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括違約事件或根據第2.11條規定的任何預付款的結果)， (Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)條被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.19或9.02(F)節提出要求，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，在任何情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和支出，而不是在適用的付息日期轉讓。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第 節2.17税；免税支付 。

(a)付款 免税。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類 付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳 ，並應根據適用的 法律向相關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方的應付金額應根據需要增加 ，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額 。

(b)貸款方支付的其他税款。借款方應根據適用法律，或根據行政代理機構的選擇，及時向有關政府當局支付其他税款。

(c)付款憑證 。借款方根據第2.17款向政府當局繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表或其他令行政代理合理滿意的證據的副本交付給行政代理。

(d)由貸款方賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一位接受者應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於 應付金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用，無論此類補償性 税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(將副本交給行政代理人)或行政代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(e)貸款人賠償 。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制貸款方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何 税項，以及(Iii)該貸款人應承擔的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。應由行政代理支付或由行政代理就任何貸款文件支付的任何費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。 行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的金額證明應為確鑿的 無明顯錯誤。各貸款人特此授權行政代理在任何時間 在任何貸款文件項下欠該貸款人或由行政代理以其他方式從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有金額 抵銷本款(E)項下應付給行政代理的任何款項。

(f)貸款人的狀態 。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得豁免或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許不扣繳或以較低的 預扣費率支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的 其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守備份扣留或信息報告要求。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B) 和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制上述一般性的情況下，如果借款人是美國人：

(A)任何身為美國人的貸款人應在借款人和行政代理根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份已簽署的IRS Form W-9，證明該貸款人免除美國聯邦支持扣繳 税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日(此後應不時應借款人或行政代理的合理要求)向借款人和行政代理交付副本數量(應接收方要求的數量)， 以下列條件中適用的為準：

(1)在 外國貸款人根據任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)就利息支付提出(X)索賠的情況下，根據該税收條約的“利息”條款確定美國聯邦預扣税的豁免或減免 和(Y)關於任何貸款文件、國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)在外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入的情況下，簽署的美國國税局表格W-8ECI的副本；

(3)在 外國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得投資組合利息豁免的好處的情況下， (X)實質上採用附件D-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行” 該借款人的“10%股東”，即守則第881(C)(3)(B)條所指的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”(A)美國税務合規證書“)及(Y)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的籤立副本(視乎適用而定)；或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，提交一份W-8IMY表格的簽署副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、實質上採用附件D-2或附件D-3形式的美國税務符合性證書和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合權益豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件D-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)， 簽署任何適用法律所規定的任何其他形式的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B) 或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間或 次，在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人 履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行了貸款人的義務 根據FATCA或決定從此類付款中扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修改。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律 無法這樣做。

(g)處理 某些退款。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到已根據第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.17條就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還此類退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(G)段有任何相反規定，但在任何情況下， 不得要求受補償方根據本(G)段向補償方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並從未支付與該税款有關的賠償款項或與該税款有關的額外款項，則受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為屬於機密的與其納税有關的任何其他信息)。

(h)存續。 本條款第2.17條規定的各方義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止、償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後繼續存在。

(i)已定義 個術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，短語 “適用法律”包括FATCA。

第2.18節一般付款； 收益的分配；按比例處理；抵銷的分享。

(a)借款人應在當地時間 下午1：00之前，以立即可用資金支付到期之日的每一筆付款或預付款(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到，以計算利息。所有此類付款均應在(X)支付給行政代理人(如果是以美元計價的情況下)、其位於伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩10號的辦事處(Y)(如果是以外幣計價的支付)、其外幣支付辦公室(在每種情況下)， 在每種情況下，除直接向開證行或Swingline貸款人支付款項外， 根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本協議項下的任何付款應在 不是營業日的一天到期，付款日期應延長至下一個營業日，如有任何付款 應計利息，則應支付延期期間的利息。除本協議另有明確規定外，本協議項下任何貸款或信用證付款或信用證風險的本金或利息、信用證參與費或預付款的所有付款應以該貸款或信用證付款或信用證風險的貨幣支付，如適用，則應以該貸款或信用證付款或信用證風險的貨幣支付，而本協議項下和其他貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。儘管有 本節的前述規定，如果在以任何外幣借款或信用證支付後，在發行該外幣的國家實施了貨幣管制或兑換規定，導致該外幣不再存在，或者借款人無法用該外幣向行政代理支付款項 ，則借款人在本合同項下以該外幣支付的所有款項應改為在到期時以美元支付，金額等於該等到期付款的美元金額(截至還款之日)，本合同雙方的 意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯法規的所有風險。

(b)行政代理收到的抵押品的任何 收益(I)不構成具體的本金、利息、費用 或根據貸款文件應支付的其他款項，應按借款人的規定使用，或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理如此選擇或要求貸款人如此指示後，首先應按比例使用，以支付構成費用、賠償、費用補償和其他應付給行政代理的債務的該部分。第二，向貸款人和開證行支付構成費用、賠償、支出的那部分債務(本金、利息、承諾費、信用證參與費和信用證預付款以外的其他金額)；第三，按照本條款第三款所述應支付給貸款人和開證行的金額的比例，按比例向貸款人和開證行支付構成應計和未付的承諾費、信用證參與費和信用證預付款和當時到期的貸款和其他債務的利息的那部分債務；第四，支付構成貸款的未償還本金的擔保債務部分、未償還的信用證付款和任何有擔保的銀行服務債務和有擔保的互換債務，按貸款人、開證行、互換提供人和銀行服務提供人之間按比例 支付與本條款第四項所述的相應金額的比例；第五，為開證行和貸款人的利益向行政代理支付，根據第2.06(J)節將信用證風險敞口的該部分現金抵押，該部分包括未提取的信用證總金額；第六，按照本條款第六款所述的相應金額，按比例向擔保各方支付當時所欠的任何其他擔保債務。儘管有上述規定，但如果管理代理未從適用的銀行服務提供商或交換提供方收到有關申請的書面通知以及管理代理可能要求的支持文件，則擔保銀行服務義務和擔保互換義務應被排除在上述申請之外。並非本協議當事方的每一銀行服務提供商或互換提供商已發出前述語句 所預期的通知，通過該通知，應視為已確認並接受根據本協議第八條的條款為其自身及其關聯公司指定的管理代理，如同其為本協議的“出借方”一樣。任何銀行服務提供商或互換服務提供商 除以貸方身份獲得擔保(包括任何抵押品的解除或減值)外，不得 知悉本條款第2.18(B)款、《附屬擔保協議》或附屬擔保協議或任何抵押品文件或任何抵押品文件的條款所規定的任何行動，或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式進行的任何行動。儘管本協議有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保的銀行服務債務或有擔保的互換債務的付款情況或其他令人滿意的安排 ，除非行政代理 已從適用的銀行服務提供商或互換提供商收到關於該等有擔保債務的書面通知以及行政代理 可能要求的證明文件。構成對任何擔保人的除外互換債務的擔保互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對從其他貸款方或其資產收到的金額進行適當調整，以保留本第2.18(B)節規定的對有擔保互換債務的 分配。

(c)在 任何時候，在不需要按照第2.18(B)節要求的方式進行付款時，如果在任何時間，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足，無法全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用， 根據當時應支付給此等當事人的利息和費用的金額，按比例在有權享有該款項的各方之間按比例分配，以及(Ii) 第二，用於支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證付款，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的金額，在有權支付本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例分配。

(d)如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式獲得任何本金的付款或其任何貸款或參與LC付款或Swingline貸款的利息，導致該貸款人獲得的付款 高於其貸款和參與LC付款和Swingline貸款總額的比例，並應計 利息。然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買 (以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益。但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，且無利息， 和(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據和 根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人因將其任何貸款或參與LC付款和Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或 參與者而獲得的任何付款。借款人或其任何受限制的附屬公司或聯營公司除外(本款規定適用)。借款人同意上述規定，並在其根據適用的法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以完全行使與該參與有關的抵銷和反索償權利，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(e)除非行政代理在借款人向借款人或開證行賬户支付任何款項的日期前收到借款人通知，借款人將不會支付此類付款或預付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議 在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額或開證行，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按適用的隔夜利率向行政代理償還(包括該日)的每一天的利息。

第2.19節減輕義務； 更換貸款人。

(a)如果 任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節 被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是：此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或 2.17款(視屬何情況而定)在未來應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且 將不會在其他方面對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理成本和支出。

(b)如果 (I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)借款人必須根據第2.17條向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額， 或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則在每種情況下，借款人可在向該貸款人和行政代理髮出通知後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而無需追索權(根據 ，並受第9.04節所載限制的約束)，其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利(根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利除外)和義務 給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)； 但條件是：(W)如果根據第9.04(B)(I)條的規定需要獲得同意，借款人應已收到行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓承諾書，則為開證行)，該同意不得被無理拒絕，(X)貸款人應已收到一筆款項，其金額相當於其貸款的未償還本金以及參與LC付款和交換額度貸款的資金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他 金額。從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)，以及(Y)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(A)根據本款要求的轉讓可根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理人和此等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)進行。以及(B)為使轉讓生效，被要求進行轉讓的貸款人需要 不是轉讓的一方，只要附件A所附格式的變化不會對退出的貸款人造成不利影響，則應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但條件是，在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明轉讓所需的 文件，但除轉讓和假設所預期的文件外，任何此類 文件不得由轉讓各方求助或擔保。

第2.20節違約貸款人。

儘管 本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(a)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的承諾(如有)的無資金部分應停止計收費用；

(b)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第2.18(B)條或其他規定)，或根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的時間或時間應用：首先，支付該違約貸款人欠本協議下的行政代理的任何款項；第二，按比例向任何開證行或Swingline貸款人支付該違約貸款人在本合同項下的任何欠款；第三，根據本節規定，對開證行對該違約貸款人的LC風險敞口進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按本協議規定為其所承擔部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人決定，將按比例存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，將開證行對該違約貸款人未來信用證的未來信用證風險進行抵押。第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得有管轄權的法院判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件， 借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的 借款人獲得的針對違約貸款人的判決而欠借款人的任何款項；以及第八，向違約貸款人或具有管轄權的法院以其他方式指示的付款；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關的信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類 付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款， 在應用於支付任何貸款或信用證付款之前，該違約貸款人在 所有貸款以及與該違約貸款人的LC風險敞口和Swingline貸款相對應的借款人義務的有資金和無資金參與之前，均由貸款人根據承諾按比例持有，而不執行以下第(Br)(D)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人，並由違約貸款人轉給 ，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(c)違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定是否所有貸款人或要求的貸款人(視情況而定)已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但任何要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的放棄、修訂或其他修改，如與其他受影響的貸款人相比，對該違約貸款人的影響不成比例，或增加或延長該違約貸款人的承諾，則應要求該違約貸款人同意；

(d)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(i)所有 或該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的任何部分應根據其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但條件是：(A)所有此類非違約貸款人的循環信用風險敞口加上此類違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和，並且(B)這種重新分配不會導致任何此類非違約貸款人的循環信用風險敞口 超過該等非違約貸款人的承諾；

(Ii)如果 上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個營業日內：(A)首先預付該Swingline風險敞口，(B)現金抵押 只要該LC風險敞口尚未清償，則應按照 第2.06(J)節規定的程序，僅為該違約貸款人的LC風險敞口所對應的借款人的義務提供現金抵押。

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分以現金抵押，則借款人在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用。

(Iv)如果 根據上文第(I)款重新分配了非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節應支付給貸款人的費用應根據該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(v)如果根據上文第(Br)(I)或(Ii)款，違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有重新分配，也沒有以現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的LC風險敞口應支付的所有信貸費用應 支付給開證行，直到該LC風險敞口被重新分配和/或以現金抵押為止；以及

(e)因此，只要該貸款人是違約貸款人，(I)Swingline貸款人不需要為任何Swingline貸款提供資金，任何開證銀行也不需要開具、修改或延長任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時的未償還LC風險將100%(100%)由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或借款人將根據上述(D)條款提供現金抵押品。以及(Ii)任何新發放的Swingline貸款或任何新簽發、修訂或延長的信用證的參與權益應以符合上文(D)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果 (I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或相關開證行善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則該Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，且該開證行無需開具、修改或增加任何信用證，除非該Swingline貸款人或該開證行，(視屬何情況而定)應已與借款人或該貸款人訂立令Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)滿意的 安排，以消除本協議項下該貸款人所面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和每個開證行中的每一個都同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並在管理代理人確定的日期按面值購買其他貸款人的循環貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的 百分比持有此類循環貸款。則該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不會有追溯性調整 ；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

本協議中有關違約貸款人的條款不應損害借款人根據本協議或適用法律對任何違約貸款人享有的任何權利或補救措施。

第 節2.21擴展選項； 增量設施。

(a)借款人可不時選擇增加承諾額(每次增加時，增量式循環設施) 或簽訂一批或多批額外的定期貸款(每批、一批增量定期貸款“)，在每個 案例中，最低金額為$10,000,000及其超出的$5,000,000的整數倍，只要在生效 之後，所有此等遞增循環融資和遞增定期貸款的總金額不超過(A)分攤遞增金額(如在確定時有效)和(B)無限額外金額的總和 ，僅在第(B)款的情況下，在實施(包括預計效果)該等增量循環貸款及/或該等增量定期貸款後(假設任何該等增量循環貸款及/或增量定期貸款(如適用)已全數提取(但不包括任何該等增量循環貸款及/或增量定期貸款的收益，以便在計算綜合高級擔保淨槓桿率時計算流動資金))(並在對任何與此相關而有待完成的交易給予形式上的效果後)；借款人將遵守按形式計算的第6.10(A)節規定的財務契約(在生效日期生效，但在給予購置款假期以適用的範圍後)；但為免生疑問，在使用本句第(A)款規定的金額之前，可根據第(B)款 產生遞增循環融資和遞增定期貸款。借款人根據第2.21節提出的每一項申請應説明所要求的金額和相關遞增循環貸款或遞增期限貸款的擬議條款。借款人可安排由一個或多個貸款人(每個貸款人同意增加其承諾或參與此類增量定期貸款)提供任何此類增量循環貸款或增量定期貸款。增加出借方 )，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體、擴大貸款方並與每個不斷增加的貸款人一起，集體地 其他貸款人“)，增加其現有的承付款，或參加此類增量定期貸款，或視情況延長承付款；但條件是：(I)每個增額貸款人應經借款人批准，除增額定期貸款外，行政代理、Swingline貸款人和開證行不得無理扣留或推遲批准，以及(Ii)(A)如果是增額貸款人，借款人和該增額貸款人基本上以附件E的形式簽署協議，以及(B)如果是增額貸款人，借款人和該增額貸款人基本上以本合同附件F的形式執行協議。除非現有貸款人明確同意，否則任何現有貸款人都沒有義務或被要求提供任何增量循環貸款或任何增量定期貸款。根據本第2.21節的規定，任何此類增量或增量定期貸款無需任何貸款人(參與此類增量循環貸款或增量定期貸款的貸款人除外)的同意。

(b)根據第2.21條設立的遞增循環貸款和遞增定期貸款應於借款人、行政代理和相關的增額貸款人或增額貸款人商定的日期生效，行政代理人應將此通知各貸款人。儘管有上述規定(在增量循環貸款或為為有限條件交易融資而產生的增量定期貸款的情況下，受第1.08節的約束)，任何承諾(或任何貸款人的承諾)或增量定期貸款的增加不得根據本款生效，除非(I) 在該增量循環貸款或增量定期貸款的建議生效日期，(A)第4.02節(A)和(B)段規定的條件應在該遞增循環安排或遞增定期貸款生效之前和之後立即滿足，或由所需貸款人豁免，但須遵守與有限條件交易有關的慣常所謂的“某些資金撥備”或類似條款，且行政代理人應已收到日期為該日的證明，並由借款人和 (B)的財務官簽署。形式上遵守第6.10節規定的每個財務契約，重新計算 (1)，就好像該增量循環融資或增量定期貸款(及其收益用於償還任何其他債務)發生在借款人已根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表和根據第5.01(C)節提交相應證書的日期之前的最近參考期的第一天，(2)具有綜合優先擔保債務、綜合總債務、現金和現金等價物投資：(br}在與該增量循環安排或增量定期貸款(以及將其收益用於償還任何其他債務)相關的任何資金生效之日及生效後計算的；(3)以借款人根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表並根據第5.01(C)節提供相應證明的最近結束的參考期的綜合EBITDA和綜合利息費用計算； 和(Ii)行政代理應已收到令其合理滿意的文件(包括法律意見)，並與生效日期提交的文件保持一致，即借款人在實施該遞增循環安排或遞增定期貸款後立即獲得的公司權力和授權 。

(c)在任何增量循環貸款的生效日期，(I)每個相關的增加貸款機構和擴大貸款機構應向行政代理機構提供行政代理機構為其他貸款人的利益而確定的立即可用資金中所需的金額，以便在實施該增量循環貸款機制並使用該金額向其他貸款機構付款後，使所有貸款人的未償還循環貸款中每個貸款人的份額等於該等未償還循環貸款的適用百分比，以及(Ii)借款人應被視為已償還並再借入截至任何增加承諾額之日的所有未償還循環貸款(此類再借款包括借款人根據第2.03節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型及相關利息期限(如適用))。根據前一句 第(Ii)款支付的被視為付款應同時支付預付金額的所有應計利息，對於每筆期限基準貸款和每筆RFR貸款，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外的時間，則借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。

(d)增量定期貸款(一)應與貸款享有同等的償還權和擔保(不得由非貸款方的任何子公司擔保，或由借款人的任何資產或抵押品以外的任何子公司擔保)， (二)不得早於到期日(但可以在該日期之前攤銷)，(3)到到期日的加權平均年限不得早於任何當時存在的增量定期貸款的到到期日的加權平均年限 和(Iv)應基本上與貸款相同(在任何情況下不得比貸款更優惠)；但 (A)適用於在到期日之後到期的任何增量定期貸款的條款和條件可規定僅在到期日之後適用的額外或不同的財務契諾或其他契諾或提前還款要求(或者，如果是向機構投資者銷售的增量定期貸款，則為“B”期貸款) (增量B期貸款“)，此種契諾和提前還款要求可在到期日之前適用，如果借款人和行政代理的合理判斷是，此類契約和提前還款要求通常包括在此類貸款中，且在這種強制性提前還款的情況下，此類遞增期限B貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與此類提前還款)，(B)遞增定期貸款的定價可能與貸款不同(並且可能具有不適用於最惠國的定價條款)(但適用於生效日期12個月前發生的任何此類遞增定期貸款的有效收益率與任何當時未償還的遞增B期貸款在還款權和擔保方面的實際收益率不能超過0.50%，除非適用利率對於這種當時未償還的增量B期貸款進行調整，使得這種當時未償還的增量B期貸款的有效收益率每年不超過相對於這種增量定期貸款的有效收益率的0.50%)，(C)關於增量B期貸款的任何增量定期貸款修正案可(I)包括借款人和行政代理合理判斷通常適用於此類貸款的特徵(包括但不限於對此類增量B期貸款進行再融資、延期/貸款修改報價和回購的能力，以及對財務契諾對此類增量B期貸款的適用性的限制)，(Ii)提供額外的抵押品，只要此類抵押品 與貸款在同等基礎上共享，以及(Iii)除本條款(D)另有規定外，在每種情況下，都有適用的利率 保證金、預付費用、原始發行折扣、利率下限和任何慣例安排或承諾費，根據借款人和適用的額外貸款人以及(D)任何持有增量B期貸款的貸款人可根據增量定期貸款修正案預先同意對本協議第六條中規定的負面(但非財務維護)契諾進行某些修改，只要此類修改(1)在本協議項下不適用，且在所需貸款人(計算時不考慮持有此類增量B期貸款的貸款人)以其他方式批准此類修改或(2)比現有的負面契諾更有利的範圍內。

(e)增量定期貸款可根據本協議的修訂或重述(“增量定期貸款修正案“) 本協議和其他貸款文件(視情況而定)由借款人、參與此類增量定期貸款的每個額外貸款人(如適用)和行政代理簽署。每項遞增定期貸款修正案均可在未徵得任何其他貸款人(根據第9.02(B)節的但書要求的範圍除外)或所需貸款人的同意的情況下，根據行政代理的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.21節的規定。本第2.21節中包含的任何內容不得構成或以其他方式被視為任何貸款人承諾在任何時候增加其在本條款下的承諾或提供增量定期貸款。

第2.22節判決貨幣。 如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期的款項折算為本合同中明示應支付的貨幣(“指定貨幣“)兑換成另一種貨幣，雙方同意，在最大程度上，他們可以有效地這樣做，所使用的匯率應是行政代理人根據正常的銀行程序，在作出不可上訴的最終判決的前一個營業日，在行政代理人在紐約市的主要辦事處用該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人在本協議項下對任何貸款人或行政代理人(視情況而定)所欠任何款項的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以該其他貨幣支付的款項後的 營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的 銀行程序以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則借款人同意在最大程度上作為單獨的義務有效地這樣做，儘管有任何此類 判決，賠償該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)最初應支付給任何貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的金額 ，並且(B)因根據第2.18節向貸款人支付不成比例的款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分 匯給借款人。

文章 III
陳述和保證

借款人向貸款人聲明並保證：

第3.01節組織；權力。借款人及其受限制的 子公司(非重要附屬公司除外)均按其組織所在司法管轄區的法律正式組織或組成、有效存在且信譽良好，且除非在下列情況下未能個別或整體遵守規定，否則不能合理地預期會造成重大不利影響、擁有開展目前業務所需的所有必要權力和權限，並有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。

第3.02節授權；可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如果需要，還得到股權持有人的行動的正式授權。借款方所屬的貸款文件已由借款方正式簽署並交付，構成借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據借款方的條款強制執行，但須遵守(I)適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律 一般情況下，(Ii)衡平法的一般原則，無論是否在衡平法訴訟或法律上考慮，以及(Iii)合理、誠實信用和公平交易的要求 。

第 3.03節政府審批；無衝突。交易 (A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動， 除非已經獲得或作出並具有充分效力的交易，(B)不會違反任何適用的法律或法規，或借款人或其任何受限制子公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令(對於不是附屬擔保人的子公司，對於此類違規行為， 個別或總體，(C)不會違反對借款人或其任何受限制附屬公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書項下的違約或對借款人或其任何受限制附屬公司或其資產具有重大約束力的其他文書，或產生要求借款人 或其任何受限制附屬公司支付任何款項的權利(對於並非附屬擔保人的附屬公司而言，對於該等違規行為， 違約及付款要求，不論個別或合計，合理地預計不會導致重大的 不利影響)，以及(D)不會導致對借款人或其任何受限制子公司的任何資產 設定或施加任何留置權，或要求對其設定任何留置權。

第 3.04節財務狀況；無重大不利變化。借款人迄今已向行政代理(為其自身和貸款人)提供了截至2023年11月30日及截至2023年11月30日的財政年度的綜合資產負債表和 損益表、股東權益及現金流量表，這是由德勤會計師事務所報告的。該等財務報表在所有重大方面均公平地列示借款人及其綜合附屬公司於該等日期的財務狀況及經營成果及現金流量 及根據公認會計原則於該等期間內的財務狀況及經營業績及現金流量，但須受年終審核調整及如屬上文第(Ii)款所述報表的情況下無腳註。自2023年11月30日以來，借款人及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況整體上沒有發生重大不利變化。

第 3.05節屬性。

(A)除根據第6.02節允許的留置權外，借款人及其受限制附屬公司對其所有對其業務有重大影響的不動產和非土地財產(受第3.05(B)節約束的知識產權除外)擁有良好的所有權 或(據借款人或任何受限制附屬公司所知)有效租賃權益，但如 無法單獨或合計擁有該等所有權或權益，則不能合理預期會導致 重大不利影響。

(B)借款人及其受限子公司中的每一個都擁有或被許可使用(受第3.05(B)節中的知識限定侵權的約束)借款人及其受限子公司的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權 作為一個整體，借款人及其受限子公司使用這些商標、商號、版權、專利和其他知識產權，據任何貸款方所知，借款人及其受限子公司的使用不侵犯任何其他人的知識產權，但任何此類侵權除外。或所有權或許可證問題，這些問題單獨或總體上不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

第3.06節訴訟和環境問題。

(A)任何仲裁員或政府當局並無針對借款人或其任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據借款人所知 有針對借款人或其任何受限制附屬公司的威脅或影響(I)有 合理可能作出不利裁決，且若作出不利裁決，可合理預期個別或整體可能導致重大不利影響(披露事項除外)或(Ii)涉及本協議或交易。

(B)截至生效日期，借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)承擔任何環境責任，(B)除已披露事項及任何其他個別或合計不能合理預期會導致重大不利影響的其他事項外，(I)借款人及其任何受限制附屬公司均未(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Iii) 已收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據 。

(C)自本協議簽訂之日起，已披露事項的狀況未發生任何變化，無論是個別或整體造成重大不利影響或大幅增加其可能性的事項。

第 3.07節遵守法律和協議；無違約。借款人及其受限制附屬公司的每一家 均遵守適用於其或其財產的所有政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，但不能合理預期未能單獨或整體遵守的情況不會導致重大的 不利影響。

第 節3.08投資公司狀態。借款人及其任何受限子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第 3.09節税收。借款人及其受限制子公司 已及時提交或促使其提交其提交的所有聯邦所得税申報單和所有其他重要納税申報單和報告，並已支付、促使支付或撥備支付其必須支付的所有聯邦所得税和所有其他受限制子公司 ，但下列税項除外：(A)借款人或受限制子公司(視情況適用)正真誠地對其提出異議的税項，已根據公認會計準則在其賬面上撥備充足的準備金 或(B)未能單獨或合計計提準備金的情況下，不能合理地 預期會導致重大不利影響。

第 3.10節ERISA。未發生或合理地預計將發生任何ERISA事件，當與所有其他此類合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起時， 可合理地預期會導致重大不利影響。

第 3.11節披露。

(A)借款人的股東大會(可能是電話會議) 上正式提交的所有書面信息和所有信息，但借款人或任何受限制子公司依據或與本協議或任何其他貸款文件作為整體並在實施其所有補充和更新後，向行政代理人或任何貸款人提供的、或代表借款人或任何受限制子公司向行政代理人或任何貸款人提供的、具有一般經濟或行業特性的任何預測、估計、預測和其他前瞻性信息除外。(在提供時)不包含任何對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述不會因作出該等陳述的情況而具有重大誤導性(當作為一個整體時)；條件是，對於預測或預測，借款人僅表示此類信息是基於借款人在編制時認為 合理的假設善意編制的(行政代理和貸款人理解，任何此類預測不得被視為受重大不確定性和或有事項影響的事實，其中許多 不在借款人及其受限制子公司的控制範圍之內，不能保證此類預測將會實現，實際結果可能與此類預測大不相同)。

(B)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的 。

第3.12節子公司。截至本協議日期，附表3.12是(A)借款人的每一家子公司和該子公司的註冊管轄權 和(B)每一家重要的美國子公司的完整清單。附表5.12列出了截至生效日期的每一家非限制性子公司。

第 3.13節償付能力。借款人和附屬公司(在交易生效之前和之後)在綜合基礎上和作為一個整體具有償付能力。

第3.14節收益的使用。循環貸款的收益 將僅用於借款人及其子公司在正常業務過程中的一般企業用途(包括對現有債務的再融資)。本協議項下任何貸款或信用證延期的任何收益的任何部分，不得直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票，或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，或用於違反聯邦儲備委員會任何法規，包括T、U和X法規的任何其他 目的。

第 3.15節無默認設置。未發生違約或違約事件 且交易完成後仍在繼續或將導致違約或違約事件。

第3.16節反腐敗法律和制裁。借款人已 實施並有效維護旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高級職員和董事，據借款人所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。借款人、任何附屬公司、借款人或該附屬公司所知的任何董事或高級職員或借款人或該附屬公司的僱員，或(B)借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或本協議規定的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.17節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第 3.18節計劃資產；禁止交易。借款人 或其任何受限附屬公司均不是被視為持有“計劃資產”(符合計劃資產規定的含義)的實體，且本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括本協議項下的任何貸款和信用證的簽發，均不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條的規定進行非豁免的禁止交易。

第四條

條件

第 節4.01生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務在本協議項下不生效，且在滿足以下各項條件(或根據第9.02節免除)之前，本協議不應 修改和重申現有的信貸協議：

(A)貸款文件。行政代理人(或其律師)應已從貸款文件的每一方收到 (I)此人作為當事人的每份貸款文件的副本，並代表此人簽署，或(Ii)行政代理人滿意的書面證據 (其中可包括通過傳真、電子郵件pdf或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的電子簽名)，證明該 人員已簽署每份此類貸款文件的副本。

(B)批准協定；其他附屬品文件。行政代理人應已收到由貸款方簽署和交付的批准協議和/或經修訂和重述的擔保協議，以及根據擔保協議需要簽署和/或交付的所有其他適用擔保品文件，包括UCC-1融資聲明、知識產權備案文件和其他類似或適用的文件，以向行政代理人提供擔保協議和其他擔保品文件項下完美的、優先的擔保品權益，在每種情況下，均受擔保品文件中規定的要求、限制和例外情況的限制。

(C)償還定期貸款。行政代理應已收到借款人為持有定期貸款(定義見現有信貸協議)的每個貸款人 (定義見現有信貸協議)支付該貸款人根據(及定義)現有信貸協議提供的定期貸款的未償還本金金額及其所有應計利息。

(D)法律意見。行政代理人應收到貸款方律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，涵蓋行政代理人應合理 要求的與貸款方、貸款文件和交易有關的事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(E)組織文件和證書。行政代理人應已收到行政代理人或其律師可能合理要求的與各借款方的組織、存在和信譽、交易授權和貸款文件有關的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。

(F)高級船員證書。行政代理應已收到由借款人的總裁、總裁副主任或財務主管簽署的證書，證書日期為生效日期，(A)確認符合第4.02節(A)和(B)段中規定的條件。

(G)費用及開支。行政代理應在生效日期或之前收到根據 本協議和費用函到期和應付的所有費用和其他金額，包括在生效日期前至少一天開具發票的範圍內，報銷或支付本協議項下借款人要求償還或支付的所有合理自付費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。

(H)瞭解您的客户等。(I)行政代理應在生效日期前至少三(3)天收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)相關，但借款人至少應在生效日期前十(10)天以書面形式收到借款人的所有文件和其他信息，以及(Ii)借款人根據《受益所有權條例》有資格成為“合法的實體客户”。在生效日期前至少三(3)天，任何貸款人 至少在生效日期前十(10)天向借款人發出書面通知，要求提供與借款人有關的受益所有權證明，則該貸款人應已獲得該受益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足了第(H)款中規定的條件)。

(I)償付能力證書。行政代理和貸款人應已收到借款人財務官員的書面證明，證明借款人及其子公司在生效日期(為免生疑問，包括所有未償還貸款和/或本合同項下將在生效日期借款的總金額)的所有未償債務生效之前和之後 ，借款人及其子公司作為一個整體具有償付能力，且在生效日期產生此類債務後將具有償付能力。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和 約束力。

第 4.02節每個信用事件。根據第1.08節的規定， 每個貸款人在任何借款(任何貸款的轉換或延續除外)時發放貸款的義務，以及每個開證行開具、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足(或根據第9.02節免除)下列條件：

(A)貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保應在 和該信用事件發生之日在所有重大方面(或就已被重要性概念限定的陳述和擔保而言，在所有方面)真實和正確(或者，如果明確聲明任何該等陳述或擔保是在特定較早日期、在該較早日期並截至該日期作出的)。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生違約。

每一次借款(任何貸款的轉換或延續除外)以及每一次信用證的簽發、修改或延期應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

肯定的契約

直到 承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用應已全額支付(除明確規定的在付款和終止後仍應履行的義務外)，在每種情況下，所有信用證都應已到期或終止，沒有任何懸而未決的提款，或所有此類信用證應以令開證行滿意的現金作抵押，且所有信用證付款應已償還，借款人應 與貸款人約定：

第5.01節財務報表；評級變化和其他信息。 借款人將提供給行政代理，以便分發給每個貸款人：

(A)借款人在每個財政年度結束後九十(90)天內，其經審計的綜合資產負債表及其截至該年度結束和該年度的相關經營、股東權益和現金流量表，在每個案例中以比較形式列出上一財政年度的數字，均由德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或審計範圍以外的例外情況)，或在審計範圍方面沒有任何限制或例外(但借款人或任何子公司在相關審計日期後12個月內任何債務到期所產生的任何限制或例外除外)，表明該等合併財務報表在所有重要方面都公平地列報了借款人及其子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，符合一貫適用的公認會計原則。

(B)借款人在每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後五十(50)天內，借款人的合併資產負債表和截至該財政季度結束及該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表和相關經營報表及現金流量，以比較形式列出截至上一財政年度相應的一個或多個財政期間的數字，經其一名財務人員認證，在所有材料中公平列報 根據一貫適用的公認會計準則，尊重借款人及其子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務官員的證明(I)證明是否發生違約，如果違約已發生，則指明違約的詳情和對此採取或擬採取的任何行動，(Ii)提出合理詳細的計算，證明 遵守第6.10條，(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表之日起，《公認會計原則》或其應用是否發生了任何變化 ，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響，以及(Iv)包括與借款人及其子公司有關的未經審計的合併信息，並確定可歸因於不受限制的子公司的財務信息，這些合併信息應由借款人的財務官核證為已在所有重要方面公平地列報；

(D)不遲於任何財政年度開始後九十(90)天，借款人董事會已批准的本財政年度的詳細綜合預算(包括借款人及其子公司截至該財政年度結束時的預計綜合資產負債表，以及預計現金流量、預計財務狀況變化和預計收入的相關綜合報表)，(統稱為“預測“)， 每項預測均須附有主管人員的證明書，説明該等預測是基於合理的估計、資料及假設，而該財務主任並無理由相信該等預測在任何重大方面是不正確或具誤導性的；

(E)公開後，立即將借款人或其任何附屬公司、或任何政府當局向證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有定期報告及其他報告、委託書及其他材料的副本，或由借款人分發給其股東的所有報告、委託書及其他材料的副本，視乎情況而定；及

(F)在提出任何要求後，立即(X)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理要求的有關借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》而合理要求的信息和文件。

根據第5.01(A)、(B)或(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料公開可用之日交付；或(Ii)借款人的此類文件張貼在每個貸款人和管理代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業第三方網站還是管理代理提供的網站)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時訪問 張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

第 5.02節重大事件的通知。借款人應在負責人 實際瞭解以下事項後，立即將下列事項的書面通知提供給行政代理(分發給各貸款人)：

(A)任何失責行為的發生；

(B)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展；及

(C)在借款人根據第4.01(I)(Ii)節提交的範圍內，對受益所有權證明中提供的信息的任何更改，這將導致該證明(C)或 (D)部分中確定的受益所有人名單發生變化。

根據本節(I)交付的每個 通知應包含一個標題或一個參考行，其內容為“根據Progress Software Corporation於2024年3月7日修訂和重新簽署的第四次信貸協議第(Br)5.02節發出的通知”，並且(Ii)應隨附借款人的財務總監或其他高管的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的詳情以及與此相關的任何已採取或擬採取的行動。

第5.03節存在；事務處理。借款人將且 將促使每一附屬擔保人作出或導致作出一切必要的事情，以保存、更新和全面有效 並使其合法存在以及對其業務的開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權； 但前述規定不應禁止(I)第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，或(Ii)適用於知識產權在其自然法定期限結束時到期。 借款人將促使其不是附屬擔保人的每一家受限子公司(非重要子公司)採取或促使採取一切必要措施以維持、更新和全面維持其合法存在，並使其合法存在，並且，除非 未能單獨或總體這樣做，不能合理地預期對其業務的開展產生實質性不利影響、保存、續訂和完全有效的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權；但前述規定不應(I)禁止第6.03條允許的任何合併、合併、清算或解散，或(Ii)適用於知識產權在其自然法定期限結束時 到期。

第5.04節繳税。借款人將並將導致 其每一家受限制附屬公司支付税款，而該等責任如不支付，可合理地預期會在該等債務違約或違約前造成重大不利影響，但如(A)借款人或該受限制附屬公司正通過適當的法律程序真誠地就其有效性或數額提出爭議，(B)借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計原則就其撥備足夠準備金，及(C)在該等爭議期間未能付款， 不會合理地預期會導致重大不利影響，則除外。

第5.05節財產維護；保險。借款人將， 並將促使其每一家受限制子公司，(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外(第6.03節允許的除外)，以及 (B)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常提供的保險金額和風險相同。應行政代理人的要求，借款人應向行政代理人提供有關所維護保險的合理詳細信息。 借款人應立即向行政代理人提交背書(X)所有財產或意外傷害保險單，包括將行政代理人指定為貸方損失收款人的抵押品，以及(Y)所有一般責任和其他責任 指定行政代理人為額外被保險人的保單，該背書應始終有效。如果借款人或任何受限制子公司在此後的任何時間未能獲得或維持本合同要求的任何保單或保險，或未能全部或部分支付與此相關的任何保費，則行政代理可在不放棄或不解除本協議項下的任何義務或由此導致的違約的情況下，在此後的任何時間或任何時間(但沒有義務 這樣做)獲得和維持此類保單，並支付此類保費，並採取行政代理認為適當的任何其他行動。行政代理支付的所有款項應構成本協議規定應支付的債務的一部分。借款人應立即向行政代理提交書面通知 抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或啟動任何訴訟或訴訟程序 ，以根據徵用權或通過撤銷或類似程序取得抵押品的任何實質性部分或其中的權益。

第5.06節圖書和記錄；檢查權。借款人將， 並將促使其每個受限子公司(非重要子公司除外)保存適當的記錄和賬目 ，其中分錄完整，在所有重大方面真實和正確，且符合公認會計原則，並反映了所有重大金融交易和重大交易，且與借款人及其受限制的子公司(作為整體)的業務和活動有關的重要性 (理解和同意，某些外國子公司可按照其各自組織所在國家的公認會計原則保存個別賬簿和記錄，且這種維護不應構成違反本協議項下的陳述、擔保或契諾)。 借款人將，並將導致每個子公司受限於：允許行政代理指定的任何代表在合理的時間內，在合理的事先書面通知下，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其財務官員討論其事務、財務和狀況，條件是借款人或受限制的子公司有機會參與此類討論，其獨立會計師， 所有這些都在合理的時間和根據合理的要求經常進行；但只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人就不需要在任何日曆年內一次以上地向行政代理人或其任何代表償還與行政代理人行使本句所述權利有關的費用、成本和開支。儘管第5.06節有任何相反規定，借款人或任何受限子公司均不需要披露、允許檢查、審查、摘錄或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項， (Ii)法律禁止向行政代理(或任何指定代表)披露的任何協議，或 對任何借款方或任何受限制的子公司具有約束力的任何協議，或(Iii)受律師-客户或類似特權約束的 或構成律師工作成果的任何協議。

第5.07節遵守法律。借款人將並將促使其每一家受限制子公司遵守適用於其或其財產的所有政府當局的法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或整體遵守該法律、規則、法規和命令不能合理地預期 會造成重大不利影響。借款人將保持有效並執行旨在確保借款人、其受限子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節收益的使用。貸款收益將僅用於第3.14節允許的用途。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會被用於購買或攜帶任何保證金股票，或向他人提供信貸購買或攜帶任何保證金股票，或用於違反聯邦儲備委員會任何規定(包括T、U和X條例)的任何其他目的。任何借款或信用證的收益不得直接或間接用於：(A)促進任何要約、付款、付款承諾、 或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；違反任何反腐敗法律的任何人，(B)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，但被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(C)將導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.09節增加子公司。如果借款人通過任何部門收購或創建任何重要的美國子公司(排除的子公司除外)，或任何現有的 子公司(排除的子公司除外)在生效日期後成為重要的美國子公司，借款人應立即(無論如何，在行政代理同意的較長時間內)在收購或創建該重要美國子公司或知悉該現有子公司為重要美國子公司後，立即 促使該子公司成為附屬擔保人，由該附屬公司正式簽署一份《附屬擔保協議》或一份附屬擔保協議的附件(採用其預期的形式)，根據該協議，該附屬公司同意受《附屬擔保協議》的條款和條款約束。此類附屬擔保協議或聯合文件應附有適當的公司決議、其他公司文件以及形式和實質上令行政代理及其律師合理滿意的法律意見。儘管本條款有任何相反規定(包括“重要美國子公司”定義中的5%(5%)門檻)，借款人仍應根據本節的要求 使足夠數量的子公司(不包括的子公司)成為附屬擔保人，使所有不是附屬擔保人的子公司(不包括的子公司)在任何時候都不超過借款人截至最近參考期結束或最近結束的綜合資產或綜合EBITDA的15%(15%)。

第5.10節附加抵押品；進一步擔保。

(A)借款人將並將促使每個重要的美國子公司(被排除的子公司除外)使其構成抵押品的所有個人 財產(但受抵押品文件中明確包含的例外情況的限制)在任何時候都優先於 為擔保當事人的利益而完善的留置權，以便行政代理根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務，但在任何情況下均受第6.02節允許的 留置權的約束。第5.10(A)節中的要求應在借款人收購或組建任何重要的美國子公司 (被排除的子公司除外)或任何子公司成為重要的美國子公司後四十五(br})天內(或管理代理可能同意的較長時間內)滿足。根據前面兩句話的要求，在行政代理人可能合理要求的每一種情況下，借款人將在適用的外國法律可能要求的四十五(45)天(或行政代理人可能同意的較長時間)內，以商業上的合理努力向行政代理人交付全面簽署的質押和抵押品文件和檔案，以向行政代理人提供任何重大外國子公司65%有表決權股本和其他有表決權股權的完善的、優先的擔保權益。以及外國律師對此類文件和檔案的積極意見，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；但借款人不得在下列情況下采取此類步驟：(I)適用的外國法律或該重要外國子公司的組織文件禁止此類質押(但僅在借款人的商業合理努力無法消除組織文件中的此類禁止的情況下)，(Ii)此類質押需要任何政府或 第三方同意(不包括借款人的任何關聯公司的同意)，(Iii)此類質押將對借款人或其子公司造成實質性不利的 税(含外國税)後果，或(Iv)質押成本，完善或維持此類質押將超過由此為貸款人提供的實際利益(由行政代理 在其合理判斷中確定)。

(B)在不限制前述規定的情況下，借款人將並將促使每一家適用的重要美國子公司迅速簽署並將該等文件、協議和文書交付或促使其簽署和交付給行政代理，並且 將採取或促使採取本協議、抵押品文件的條款或行政代理可能要求的此類進一步行動(包括對融資報表和其他文件進行歸檔和記錄，以及第4.01節要求的其他行動或交付，視情況而定)。不時合理地要求 執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有費用均由借款人承擔。

第5.11節義務狀況。如果任何借款方 將在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該另一借款方 採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何) ，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款向優先債務持有人支付和行使任何可用或可能可用的付款 阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的情況下，現將擔保債務指定為“優先債務”，並指定為“指定優先債務”，以及根據任何契約或其他 協議或文書，此類債務未清償的契約或其他 協議或文書具有類似含義的詞語，並進一步賦予任何此類次級債務條款所要求的所有其他名稱，以便行政代理和貸款人 可以根據此類次級債務的條款對優先債務持有人 可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施予以行使。

第5.12節子公司的指定。借款人可在生效日期後的任何時間將任何子公司指定(或重新指定)為非限制性子公司，或將任何非限制性子公司指定為限制性子公司。但(I)在任何該等指定生效(包括按預計基準生效)之前及緊接該指定生效後，將不會發生任何違約事件，亦不會因此而持續或將導致違約事件(包括在實施對適用的受限制附屬公司或非受限制附屬公司的投資、債務及對其資產的留置權重新分類後)，(Ii)在生效(包括按預計基準生效)任何該等指定之前及之後，借款人應形式上遵守第6.10節所述的財務契約，(Iii)截至指定日期，無限制附屬公司於借款人的任何受限制附屬公司擁有任何股權(除非該受限制附屬公司亦被指定為非受限制附屬公司)。將任何子公司指定為非受限子公司應構成借款人(或其適用的 受限子公司)在指定日期對其進行的一項投資，其金額等於借款人善意估計的借款人(或其適用的受限子公司)在該子公司的股權所佔的 資產淨值的公平市值部分(僅在第6.04節允許此類投資的範圍內)。將任何不受限制的子公司指定為受限制子公司，應構成在指定該受限制子公司當時的任何投資、債務或留置權時作出、產生或授予(視適用情況而定)。但在將任何非受限制附屬公司重新指定為 受限制附屬公司後，借款人應被視為繼續在由此產生的受限制附屬公司中擁有投資，金額(如為正數)等於(A)借款人在重新指定時對該受限制附屬公司的投資，減去(B)在重新指定時可歸因於借款人在該受限制附屬公司的 股權所佔的該受限制附屬公司資產淨值的公平市值部分。非受限子公司的指定和投資只能通過利用合資企業/非受限子公司投資籃子進行 (任何時候不得使用包括茶點、重新指定或重新分類在內的其他籃子來指定和投資非受限子公司)； 但在將任何非受限子公司重新指定為受限子公司後，合資企業/非受限子公司投資籃下的容量應增加相當於借款人及其受限子公司使用合資企業/非受限子公司投資籃子進行的投資的公允市場價值。儘管本協議有任何相反規定，(A)借款人及其受限子公司 不得向任何非受限子公司貢獻、處置或以其他方式轉讓任何重大知識產權的法定所有權，或以獨家方式向其授予許可；(B)借款人不得將擁有或獨家許可任何重大知識產權的受限子公司 指定為非受限子公司(無論是在初始指定 或後續投資時)；但上述規定不應阻止任何非受限子公司開發、收購、 許可或再許可(除從借款人和受限子公司獲取或獨家許可外)任何用於該非受限子公司業務的重大知識產權。

文章 VI
負面公約

直到 承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付(明確規定的在此類付款和終止後仍應支付的義務除外)，且所有信用證均已到期或終止，在每種情況下，均無任何懸而未決的提款，或所有此類信用證應以現金擔保，使開證行滿意，且所有信用證付款均已償還，借款人與貸款人約定並同意：

第 6.01節債務。借款人不會、也不會允許任何受限子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)在本合同日期存在並列於附表6.01的債務，以及任何此類債務的延期、續期和替換，但本金不增加的部分，不增加與此類再融資有關而支付的合理溢價或其他合理數額，以及合理發生的費用和開支，並增加相當於根據該再融資而未動用的任何現有承付款的數額；

(C)借款人對任何受限附屬公司的負債，以及在第6.04節允許的範圍內，任何受限附屬公司對借款人或任何其他受限附屬公司的負債；

(D)借款人對任何受限制附屬公司的負債的擔保，以及任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的負債的擔保；

(E)借款人或任何受限制附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃債務，以及因收購任何此類資產而承擔的或在收購前以任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及不增加未償還本金的任何此類債務的延期、續期和更換 ；但(I)該等債務 是在該項收購或該項建造或改善工程完成後一百八十(180)天之前或之後發生的，及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額在任何時候不得超過(A)$41,500,000及(B)LTM EBITDA的15%兩者中較大者；

(F)在本條例生效日期後成為受限制附屬公司的任何人的債務；但(I)該人成為受限制附屬公司時，該等債務 已存在，且並非因該人成為受限制附屬公司而產生，及(Ii)本條(F)項所準許的債務本金總額在任何未清償時間不得超過(A)$55,000,000及(B)LTM EBITDA的20%中較大者；

(G)借款人或任何受限制附屬公司的債務(I)作為開户方因貿易義務而出具的商業信用證和銀行擔保，以及(Ii)構成在正常業務過程中發生的擔保、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的償付義務；

(H)客户預付款或保證金或產品或服務的託收、保證金或議付及保證的其他背書， 在正常業務過程中收受或產生的每種情況；

(1)未撥資金的養恤基金和其他僱員福利計劃的債務和負債，條件是未撥資金的數額不會導致第7.01節規定的違約事件(L)；

(J)在正常業務過程中招致的相當於僱員遞延補償的債項；

(K)保證借款人或其任何受限制附屬公司履約的賠償義務、收益或類似義務，或保證借款人或其任何受限制附屬公司履約的擔保、保證保證金或履約保證金，在每種情況下，均與收購或處置或以其他方式收購本協議所允許的資產有關而招致或承擔；

(L)借款人或其任何受限子公司在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、申訴金、保證金和類似義務的債務，包括對支持該等履約保證金、投標保證金、申訴金、保證保證金和類似義務的信用證的擔保或義務；

(M)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，而該支票、匯票或類似票據是在正常業務過程中因資金不足而開出的，或因任何淨額結算服務、透支及因金庫、存管及現金管理服務或與任何自動資金轉賬有關的負債而產生的。

(N)在不會導致失責事件的情況下作出的判決或裁決的債務；

(O)與根據第5.04節提出爭議的債務有關的債務；

(P)債務包括：(I)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的延期支付或籌措保險費，以及(Ii)承擔或支付在正常業務過程中籤訂的任何供應協議所載的義務；

(Q)相當於遣散費、養老金、健康和福利退休福利的債務，或相當於借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中產生或在生效日期存在的現任和前任僱員的債務；

(R)借款人或任何受限制附屬公司的其他債務；但本條(R)所準許的債務本金總額在任何時間不得超過(A)$83,000,000及(B)LTM EBITDA的30%中較大者；

(S)增量等值債務；

(T)非貸款方的任何受限制附屬公司(包括任何外國附屬公司)的債務；但本條(T)允許的債務本金總額在任何時候不得超過(A)$55,000,000和(B)LTM EBITDA的20%中較大的 ；和

(U)借款人及其受限制附屬公司的其他無擔保債務；但在產生或承擔任何此類債務時及緊接該等債務生效後，(W)不會發生違約並繼續，(X)借款人應遵守第6.10(B)節所述的綜合淨槓桿率契約， 以形式上在產生該無擔保債務時並在其生效後 (以該債務生效之日及之後計算的綜合總債務(以及將其收益用於償還任何其他債務)和為大多數最近結束的參考期計算的綜合EBITDA)，(Y)該債務不得攤銷，且該債務的最終到期日不得早於到期日後180天，以及(Z)該債務的條款不得規定任何預定的還款，強制性贖回或回購、償債基金債務或在到期日後180天前的其他付款(利息除外)，但在控制權變更、資產出售或傷亡時的慣常要約購買 或在違約事件時的慣常加速權利除外，或(Ii)允許此類債務為可轉換票據。

第 節6.02留置權。借款人不會也不會允許任何受限制的子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)對借款人或任何受限制附屬公司在本合同日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權； 但(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產 和(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務以及第6.01(B)節允許的債務延期、續期和更換；

(C)借款人或任何受限制附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在此日期後成為受限制附屬公司的任何人的任何財產或資產的現有留置權 在該人成為受限制附屬公司之前；但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)之日擔保的債務， 在本金不增加的範圍內的續展和更換，但增加的金額不包括與此類再融資有關的合理溢價或支付的其他合理金額，以及與此類再融資有關的合理發生的費用和開支，以及與根據該再融資而未使用的任何現有承付款相等於的金額；

(D)借款人或任何受限制附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；條件是：(br}該等擔保權益僅擔保第6.01(E)條允許的債務，(Ii)該擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成後一百八十(180)天之前或之後發生的，(Iii)該擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，以及(Iv)該擔保權益不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)非借款人或另一借款方的受限制附屬公司就該受限制附屬公司欠借款人或該另一貸款方的債務而給予的留置權；

(F)保證本合同所允許的債務的留置權，僅在此類保費範圍內為保險費提供資金；

(G)對借款人或其任何受限子公司與本協議允許的任何收購相關的任何現金保證金的留置權，包括但不限於與此相關的任何意向書或購買協議；

(H)與第6.03節所允許的交易中的任何資產的出售或轉讓有關的，在交易完成之前的習慣權利和與該等出售或轉讓有關的協議中所載的限制；

(I)在下列情況下具有抵銷權性質的留置權：(1)在正常業務過程中，或(2)在與債務有關的情況下，以合同協議的對手方為受益人的留置權；

(J)在構成留置權的範圍內，對“現金等值投資”定義 第(D)款所述類型的回購義務的留置權；

(K)以信用卡或借記卡處理商為受益人的留置權，該留置權是在任何處理商協議下在正常業務過程中產生的，且僅與根據該協議支付或應付的金額有關，或與該信用卡或借記卡處理商持有的準備金的習慣存款有關。

(L)賣方在正常業務過程中對任何貸款方及其各自的任何受限子公司的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證此類貨物的未付購買價格和相關費用；以及

(M)借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產上的任何留置權，但以保證借款人或任何受限制附屬公司的債務為限，其總額在任何時候不得超過(A)$83,000,000和 (B)30%的LTM EBITDA。

第 6.03節基本更改。

(A)根據第6.03(B)條的規定，借款人將不會也不會允許任何受限子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或處置其全部或基本上所有資產，或處置其任何受限子公司(無論是現在擁有還是以後收購)的全部或幾乎所有股票，或清算或解散，但以下情況除外：如果在其生效時及生效後立即沒有違約事件發生且仍在繼續，(I)任何受限制附屬公司可在借款人為尚存實體的交易中併入借款人，(Ii)任何非附屬擔保人的受限制附屬公司可在附屬擔保人為尚存實體的交易中併入任何附屬擔保人，(Iii)任何附屬擔保人可併入任何其他附屬擔保人，(4)任何不是附屬擔保人的受限制附屬公司可合併為 任何不是附屬擔保人的受限制附屬公司，(V)任何附屬擔保人可將其資產處置給借款人或另一附屬擔保人，(Vi)任何不是附屬擔保人的受限制附屬公司可將其資產(包括其附屬公司的股權)處置給借款人或另一受限制附屬公司，(Vii)任何不是附屬擔保人的受限制附屬公司可清算、分拆或解散，條件是借款人善意地 確定，分拆或解散符合借款人的最佳利益，對貸款人並無重大不利 ；及(Viii)如借款人或該受限制附屬公司為尚存實體，任何人士均可與借款人或任何受限制附屬公司合併以進行收購 (在本協議另有許可的範圍內)。

(B)任何貸款方都不會，也不會允許任何受限子公司完成分立或分立合併 人，除非每個分部繼承人遵守第5.09節和第5.10節規定的義務以及貸款文件中規定的所有其他保證義務，並在本協議和其他貸款文件要求的範圍內成為本協議項下的貸款方。

(C)借款人將不會、也不會允許其任何受限制子公司在任何實質性程度上從事任何業務，但借款人及其受限制子公司在本協議簽署之日所開展的實質類型的業務以及與之合理相關或互補的業務除外。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會也不會允許其任何受限制子公司購買、持有或收購(包括根據 與合併前不是全資受限制子公司的任何人的任何合併)任何股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他獲得上述任何權利的權利)、作出或 允許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務、或對任何其他人進行或允許存在任何其他投資或任何 其他權益，或購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)任何其他人或任何其他人的任何業務或部門的全部或幾乎所有資產(上文所述的任何此類交易，以及投資“)，但以下情況除外：

(A)在本協議日期存在並列於附表6.04的投資；

(B)現金等值投資；

(C)(I)貸款方對其各自受限制子公司的股本的投資， (Ii)非貸款方的受限制子公司對其各自受限制子公司的股本的投資， 和(Iii)在本協議生效日期並在附表6.04所列的範圍內，貸款方對其不屬貸款方的各自受限制子公司的股本的投資；

(D)由(I)任何貸款方向任何其他貸款方和(Ii)任何非貸款方的受限制附屬公司向借款人或任何其他受限制附屬公司提供的貸款或墊款；

(E)貸款方對其各自非貸款方受限子公司股本的投資，以及貸款方對非貸款方受限子公司的貸款或墊款，根據本條款(E)進行的所有此類投資的總額在任何未償還的時間不得超過LTM EBITDA的(A)$55,000,000和(B) 20%；

(F)構成第6.01(D)節允許的債務的擔保；

(G)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中向董事、高級人員或僱員作出的貸款或墊款，在任何未償還的時間，所有該等貸款及墊款的總額不得超過$2500,000；

(H)在允許贖回價差互換協議下的投資和義務；

(I)經準許的收購；

(J)總金額不得超過當時可用金額的投資；但在作出任何此類投資時並在緊接該項投資生效後，(I)並無違約事件發生且仍在繼續 及(Ii)最近結束的參考期的綜合淨槓桿率，以備考方式計算，不超過4.50至1.00；

(K)對允許貸款方及其受限附屬公司和非受限附屬公司的合資企業或業務線的其他少數股權的投資，根據本條款(K)作出的所有此類投資的總額，在任何未償還的時間不得超過(A)55,000,000美元和(B)LTM EBITDA的20%中的較大者； 條件是在進行任何此類投資時，最近結束的參考期的綜合總淨槓桿率不超過4.50至 1.00(本條(K)、合資/不受限制的子公司投資籃子“)；及

(L)無限制的其他投資，只要沒有違約發生並正在繼續或將由此導致的；但如果在進行每項此類投資時並在其生效後，借款人的綜合淨槓桿率按形式上基數超過3.75至1.00(以每項投資的日期計算的綜合總債務和最近結束的參考期的綜合EBITDA計算)， 然後是根據本條款(J)進行的所有此類投資的未償還金額合計，當綜合總淨額 槓桿率按形式上作出任何該等投資時(及生效後)的基準 超過3.75%至1.00(幷包括當綜合總淨槓桿率按形式上作出該等投資時的基準，並於生效後超過3.75至1.00)，在任何時間，未償還的金額不得超過(A)140,000,000美元及(B)LTM EBITDA的50%兩者中較大者。

第 6.05節[已保留].

第 6.06節限制付款。借款人不會，也不會 不允許其任何受限子公司直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)借款人可以宣佈和支付僅以其普通股的額外股份支付的股權權益的股息；

(B)受限制的子公司可以按比例宣佈和支付其股權股息；

(C)借款人可依據並依照股票期權計劃或其他福利計劃，為借款人及其受限制附屬公司的管理層或僱員支付限制性付款；

(D)借款人可在任何日期支付等同於該日期可用金額的限制性付款；但條件是： 在作出任何該等限制性付款時，並在緊接該等限制性付款生效後， (I)沒有違約事件發生且仍在繼續，及(Ii)最近 結束的參照期的綜合淨槓桿率(按該項投資日期的形式計算)不超過4.50至1.00；

(E)只要不發生並持續發生違約或違約事件，借款人可在借款人及其受限制附屬公司的現任或前任高級職員、董事或僱員 去世、傷殘或終止受僱時，或根據發行該等普通股或股本獎勵的任何協議或計劃的條款，購買其普通股或普通股期權及其他與普通股有關的股權獎勵；但根據本條(E)支付的總款額，每財政年度不得超過$40,000,000；及

(F)借款人可以就其股權宣佈和支付現金股利，因購買而支付現金支付， 贖回、退出、收購、註銷或終止其股權，以及進行任何其他有限制的付款， 在每種情況下，只要不發生違約，並且不會因此而持續或將會導致違約，則不受限制；但條件是，在第(F)款的情況下，如果在支付任何此類現金股息或付款時並在其生效後立即 借款人的綜合總淨槓桿率按形式上基數 超過3.50%至1.00(以截至該現金股息或付款日期的綜合總債務計算，並按最近結束的參考期計算的綜合EBITDA )，則在根據本條款(F)計算的綜合總淨槓桿率計算的任何期間內，所有此類現金股息和付款的總額形式 於任何財政年度內，作出該等現金股息或付款時(及在作出現金股息或付款後)的基準不得超過3.50至1.00美元， 不得超過(A)69,250,000美元及(B)LTM EBITDA的25%兩者中的較大者。

儘管有上述規定，但為免生疑問，(I)持有人根據管轄該等準許可轉換票據的契約條款轉換(包括任何現金支付或轉換後交付普通股(視何者適用而定))，或就任何準許可轉換票據支付任何本金或溢價，或須就任何準許可轉換票據支付任何利息，均不構成限制性付款；只要任何許可可轉換票據在轉換或支付時的應付現金總額 (不包括與此類 許可可轉換票據有關的任何所需支付的利息，也不包括任何現金支付以代替轉換時到期的零碎股份)超過其本金總額，則該等額外現金的支付減去從其 交易對手收到的與此類轉換或付款相關的現金淨收益(如有)，引發或對應於許可贖回價差掉期協議的相應部分的行使或提前平倉或 結算(包括，為免生疑問，與該獲準可轉換票據有關的 相關認股權證交易應構成限制性付款，儘管 本條款(I)在該淨額大於零的範圍內；以及(Ii)根據管轄任何允許的呼叫擴展互換協議的協議的條款，就任何允許的呼叫擴展互換協議支付的任何款項，或要求提前解除或結算該協議的任何規定，均不構成限制性付款；如果借款人(或其關聯公司)選擇“現金結算”(或實質上等值條款)作為其“結算方法”(或實質等值條款)(包括與行使和/或提前平倉或結算有關的)，在權證交易項下需要支付現金 的範圍內，支付此類現金減去從交易對手那裏收到的現金收益(如果有的話)基本上與此類支付同時進行，對於 與該認股權證交易有關的債券對衝交易的行使或提前平倉或結算，應構成 有限制的付款，儘管本條款第(Ii)款規定，該淨額大於零。

儘管有上述規定，借款人仍可通過交付借款人普通股和/或不同系列的允許可轉換票據(該系列(X)在 之後到期，且不需要在管理如此回購、交換或轉換的允許可轉換票據的類似日期之前按計劃攤銷或支付本金)的方式回購、交換或誘導轉換允許可轉換票據，並且(Y)具有不低於如此回購的允許可轉換票據的條款、條件和契約，交換 或轉換(由借款人善意確定)(任何此類允許的可轉換票據系列，再融資 可轉換票據“)和/或支付現金(金額不超過借款人從基本上同時發行借款人普通股和/或為可轉換票據再融資所獲得的收益 加上借款人根據緊隨其後的但書行使或提前解除或終止相關的允許贖回價差掉期協議而收到的現金收益淨額(如有))；只要在回購、交換或轉換的許可可換股票據的相關結算日期之前或之後，借款人應(為免生疑問，應根據本第6.06節獲準)行使或解除或提前終止(無論是以現金、股票或其任何組合) 與該等許可可換股票據相對應的部分(如有)，則借款人應(為免生疑問，應根據本第6.06節獲準)行使或解除或提前終止(不論是現金、股份或其任何組合) 與該等準許可換股票據相應的部分(如有)。

第 6.07節與附屬公司的交易。借款人不會， 也不會允許其任何受限制子公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給或購買 從其任何關聯公司租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易， 除非(A)以不低於借款人或該受限制子公司的價格和條款和條件從不相關的第三方獲得 ，(B)借款人與其全資子公司之間或之間的交易，不涉及任何其他關聯公司；(C)向借款人或其任何受限附屬公司的董事支付慣常費用，以及借款人或其任何受限附屬公司的慣常薪酬、合理的自付費用報銷和賠償(包括提供董事和高級職員保險)和其他僱傭協議和安排、僱員福利計劃和股票激勵計劃支付給借款人或其任何受限附屬公司的未來、現任或前任董事、高級職員、經理和僱員， (D)為提高借款人及其受限子公司的綜合納税效率而真誠進行的交易，(E)向關聯公司發行股權及其相關登記權，(F) 在生效日期存在的任何許可證、再許可、租賃或轉租(1)(連同對借款人以其身份 的利益沒有實質性不利的任何修訂、重述、延期、更換或其他修改)，(2)在正常業務過程中或(3)與過去的慣例基本一致，(G)在正常業務過程中與合資企業進行的購買或銷售財產或其他資產和服務的交易， (H)借款人及其受限制子公司出售或處置的財產的總對價或公平市場價值低於1,000,000美元的任何交易或一系列相關交易，(I)第6.06節允許的任何限制性支付，(J)構成第6.04節允許的投資的任何交易和(K)第6.03節允許的交易。

第6.08節限制性協議。借款人不會，也不會 不允許其任何受限子公司直接或間接訂立、產生或允許存在禁止、限制或施加任何條件的任何協議或其他安排：(A)借款人或任何受限子公司 對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權的能力；或(B)任何附屬公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向借款人或任何其他受限制附屬公司作出或償還貸款或墊款的能力，或擔保借款人或任何其他受限制附屬公司的債務的能力；但(Br)(I)上述(A)和(B)款不適用於法律或本協議施加的限制和條件，(Ii)上述(A)和(B)款不適用於在本協議生效之日在附表6.08中確定的限制和條件(但應適用於任何此類限制或條件的任何延期或續期，或擴大其範圍的任何修訂或修改)。(Iii)前述(A)及(B)條不適用於在出售前出售受限制附屬公司的協議中所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於擬出售的受限制附屬公司，且根據本協議準許出售；及(Iv)前述(A)條不適用於本協議所允許的任何與債務有關的協議所施加的限制或條件 及(V)前述(A)條不適用於租約、許可證及其他合約中限制轉讓的慣常條款。

第 6.09節資產處置。借款人不會、也不會允許其任何受限子公司處置其任何資產，但如果在資產處置時和生效後立即沒有違約發生且仍在繼續，則借款人或任何受限子公司可以(A) 在第6.03節或第6.04節允許的範圍內處置任何資產，(B)處置任何過時的或不再用於借款人或該受限子公司的業務的資產，(C)處置正常業務過程中的任何庫存。(D)在正常業務過程中授予租賃、許可證、再出租或再許可，而該等租賃、許可證、再出租或再許可不會在任何實質性方面幹擾借款人或該受限制附屬公司的正常業務運作，(E) 處置任何其他資產；但在第(E)款的情況下，(I)此類資產應按公允市場價值和公平原則處置，(Ii)自本協議之日起及之後處置的資產的賬面淨值合計不得超過借款人根據第4.01(H)節 發佈的最近經審計財務報表所列借款人合併有形資產的25%(25%)，(F)以公允市值處置其他資產；但(I)在作出該等處置時及在其生效後，不應發生並持續發生任何違約事件，及(Ii)借款人或任何附屬公司根據本條(F)完成的每項處置所收取代價的不少於75%應以現金或現金等值投資的形式出現；但為確定本條第(Br)(F)項下現金的構成，(A)任何負債(如借款人或該受限制附屬公司根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示)，或如在該資產負債表的日期後應計或發生或增加或減少的，則該等負債應已顯示在借款人或該受限制附屬公司的資產負債表或其腳註內，猶如該等應計或發生或增加或減少發生在該資產負債表日期或之前一樣，借款人或該受限制附屬公司的債務，但受讓人(或代表受讓人的第三方)就適用的處置(或因與該處置有關的交易而被終止、註銷或終止)而由受讓人(或代表受讓人的第三方)承擔的債務，以及借款人及其附屬公司已被所有適用債權人以書面有效解除的債務，應視為現金或現金等價物投資，(B)任何證券， 借款人或任何子公司從受讓方收到的票據或其他對價在適用處置結束後180天內由借款人或任何子公司轉換為現金或現金等價物投資(以收到的現金或現金等價物投資為限) 應被視為現金或現金等價物投資 和(C)借款人或任何子公司就適用處置收到的具有總公允市場價值的任何指定非現金對價。連同於收到該等指定非現金代價時尚未收到的根據第(Br)條第(C)款收到的所有其他指定非現金代價，不得超過LTM EBITDA(於該等資產處置日期計算)的55,000,000美元及(Y)20%的較大者，每項指定非現金代價的公平市價於收到時予以計量，且不影響隨後的價值變動 ，應視為現金或現金等價物投資。

第6.10節財務契約。

(A)綜合高級擔保淨槓桿率。借款人不得允許截至任何參考期最後一天的綜合高級擔保淨槓桿率 大於3.25%至1.00；但條件是，在任何重大收購完成後，發生此類重大收購的財政 季度末以及緊隨其後的三個會計季度的綜合高級擔保淨槓桿率(X)不得大於3.50%至1.00(收購休息期“)和(Y)在其後的任何財政季度結束時， 不得大於3.25至1.00。

(B)綜合總淨槓桿率。借款人不得允許截至任何參考期最後一天的綜合總淨槓桿率大於5.50至1.00；但條件是，在任何重大收購完成後，發生此類重大收購的會計季末以及緊隨其後的三個會計季度的綜合總淨槓桿率(X)不得大於5.75至1.00，以及(Y)此後任何會計季度結束時的綜合淨槓桿率不得大於5.50至1.00。

(C)綜合利息收費覆蓋率。借款人不得允許截至任何參考期最後一天的綜合利息費用覆蓋率 低於3：00至1.00。

第6.11節非實質性子公司。借款人將不時通過書面通知行政代理，取消指定足夠數量的子公司為非重要子公司， 如果必要並在必要的範圍內，使所有非重要子公司在任何時候都不超過借款人截至或最近結束的綜合資產或綜合EBITDA的15%(15%)。

文章 第七條
違約事件

第 7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件 “)應發生：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，不論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或在其他情況下，借款人都應不支付貸款本金或任何償還義務；

(B)借款人或任何其他貸款方應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，到期日和應支付的相同金額 應到期並應支付，並且這種不履行應在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(C)借款人或任何受限制附屬公司或代表借款人或任何受限制附屬公司在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件或根據本協議提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄中作出或視為作出的任何陳述或擔保。應向 證明在作出或被視為作出時，在任何實質性方面(或在任何方面，如果該陳述或保證已經受到重要性概念的限制)是不正確的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02、5.03節(關於借款人的存在)、第5.08條或第VI條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何借款方不得遵守或履行本協議(本條第(A)、(B)或(D)款規定的約定、條件或協議除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理通知借款人後的三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求在 時發出)；

(F)借款人或任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及款額) ，而該等債務在到期並須予支付時，並未在產生該等債務的適用協議或文書所規定的任何適用的 寬限期內予以清償；

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或允許任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前提前償付、回購、贖回或失效；但本條(G)不適用於以下事件，除非該事件導致重大債務加速：(I)有擔保債務 因出售、轉讓或其他處置(包括因傷亡或譴責事件)而到期的財產或資產 (在本協議不禁止此類出售、轉讓或其他處置的範圍內)，(Ii)因第(Br)6.01節允許的再融資而到期的任何重大債務，(Iii)由於受益人按照信用證、銀行承兑匯票或類似債務的條款而根據信用證、銀行承兑匯票或類似債務提款而產生的任何償付義務；。(Iv)在預定到期日之前強制用發行股本、產生其他債務或出售或以其他方式處置任何資產所得的任何此類重大債務。只要到期的重大債務已全額預付，且到期時(或在任何適用的寬限期內)需要使用淨收益來預付該重大債務，且該事件不會以其他方式導致該重大債務的違約事件，(br}任何允許的可轉換票據的任何贖回、交換、回購、轉換或結算， 或滿足導致或允許上述情況的任何條件，除非該等贖回、回購、轉換或結算，如果借款人或其任何附屬公司 都不是該許可贖回互換協議條款下的“違約方”(或實質上等同的條款)，則根據該協議的條款，因違約或構成違約事件的事件或(Vi)關於任何允許的贖回價差掉期協議的任何提前付款要求或解除或終止，或滿足導致或允許前述條款的任何條件而導致轉換或結算；

(H)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)對借款人或任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)或其債務或其相當部分資產的清算、重組或其他救濟，或(Ii)指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、借款人或任何受限制的附屬公司(非重要附屬公司除外)或其大部分資產的管理人或類似官員 ，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)借款人或任何受限制附屬公司(非實質附屬公司除外)應(I)自願啟動任何程序，或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律， 提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或未能以適當的方式及時提出抗辯，(Iii)申請或同意任命接管人、受託人、託管人、財產扣押人、保管人或類似官員為借款人或任何此類受限附屬公司或其大部分資產，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何事項而採取任何行動；

(J)借款人或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)在債務到期時將變得無能力、以書面承認其無能力償付或普遍無力償付；

(K)一項或多項關於支付總額超過25,000,000美元的款項的判決(在未支付的範圍內，由未拒絕承保的有償付能力且無關聯的保險人全額擔保或承保)， 任何受限制附屬公司或其任何組合，應在連續六十(60)天的期間內保持不解除、不騰出或不解散，在此期間不得(因待決上訴或其他原因)有效地擱置執行，判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何受限制的附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，而此類行動不得擱置；

(L)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地 導致實質性不利影響；

(M)應發生控制權變更；

(N)任何貸款文件的任何實質性規定，在籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或本合同項下明確允許的任何其他原因或完全履行貸款當事人的所有義務以外的任何原因，應停止完全有效和有效；或任何貸款方或任何其他人應以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方應否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或 應聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(O)任何抵押品文件不得因任何原因未能按照本協議或任何抵押品文件或聲稱涵蓋的任何抵押品文件的要求，在抵押品的任何重要部分或任何抵押品文件中設定有效和完善的第一優先擔保權益，但任何貸款文件條款允許的除外；

然後，在任何此類事件中(本條(H)或(I)款所述的借款人事件除外)，以及在違約事件持續期間的任何時間，行政代理機構可應所需貸款人的要求，和(Y)應所需貸款人的要求，和(Y)應所需貸款人的要求，通過通知借款人，採取下列任何或全部行動：在同一或不同的時間：(I) 終止承諾，並立即終止承諾，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈到期且應支付的本金此後可被宣佈已到期並應支付)，因此，如此宣佈已到期且應支付的貸款的本金連同其應計利息以及借款人在本合同項下應計的所有費用和其他債務應立即到期並應支付， 無需提示、要求、(Iii)要求借款人按照第2.06(J)節的要求提供現金抵押品，以及(Iv)代表借款人、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件和適用法律可獲得的所有權利和補救辦法；如果發生本條第(H)款或第(I)款所述借款人的任何事件，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本條款和任何其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付的，借款人按第(Iii)款規定將信用證風險作為抵押的義務應自動生效，在每種情況下，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人在此免除所有費用。在違約事件發生和持續期間，管理代理 可以(且應所需貸款人的請求)行使根據貸款文件或法律或衡平法向管理代理提供的任何權利和補救措施，包括UCC規定的所有補救措施。

第八條
管理代理

第 8.01節授權和操作。(A)各貸款人和各開證行在此不可撤銷地指定在本協議標題中被指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，各貸款人和開證行授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據該等協議授予行政代理的權力，以及行使根據該協議授予行政代理的權力。此外，每一貸款人和開證行代表其本身及其作為擔保方的任何關聯公司，在此不可撤銷地授權和授權JPMorgan Chase Bank，N.A.(以行政代理的身份)簽署和交付抵押品文件以及為實現抵押品文件的目的而必要或適當的所有相關文件或票據。此外，在美國以外任何司法管轄區的法律要求的範圍內，各貸款人和開證行特此授予行政代理 任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和各開證行在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，行使行政代理在此類貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款需要的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時受到充分保護)、 以及，除非和直到書面撤銷，此類指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但條件是，行政代理不應被要求採取下列行為：(I)誠信良好的行政代理認為行政代理承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與債務人破產、破產、重組或救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行為，或可能導致沒收的任何行為。違反與債務人破產、資不抵債、重組或解除債務有關的法律規定，修改或終止違約貸款人的財產；此外，行政代理可以在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露與借款人、任何子公司或前述任何附屬公司有關的任何信息，且行政代理以任何身份向其或其任何附屬公司傳達或獲得的任何信息，也不承擔任何責任。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時花費其自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或針對 此類風險或責任的適當賠償沒有合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(除本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況外)，其職責完全是機械和行政性質的。行政代理人的動機本質上是商業動機，而不是投資於借款人的一般業績或運營。在不限制上述通用性的情況下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔作為任何貸款人、開證行或任何其他擔保當事人或其代理人、受託人或受託人的任何義務或義務或任何其他關係，但在本合同及其他貸款文件中明確規定的除外。無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續 (且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”(或任何類似術語)指的是行政代理人，並不意在暗示任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語作為市場慣例使用，且僅旨在建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，不會因行政代理人違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠；

(2)如果行政代理人被要求或被視為作為任何抵押品的受託人，而擔保權益是依據一份明示受美國以外任何司法管轄區法律管轄的貸款文件而設定的，或根據前述規定被要求或被視為“以信託方式”持有任何抵押品，則行政代理人以受託人身份對擔保當事人承擔的義務和責任應在適用法律允許的最大限度內予以排除；和

(Iii)本協議或任何貸款文件均不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或利潤要素。

(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可通過其各自的關聯方履行各自的任何職責並行使其各自的權利和權力。 本條的免責條款適用於任何此類次代理、行政代理的關聯方和任何此類分代理，並適用於他們根據本協議進行的各自活動。行政代理人 不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為 。

(E)任何辛迪加代理、任何文件代理或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件的身份承擔任何義務或責任，且不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任，但所有這些人應享有本協議或任何其他貸款文件規定的賠償。

(F)如果根據任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或現在或以後生效的類似法律，對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，行政代理(無論任何 貸款或任何償還義務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款方提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式授權(但不是義務) ：

(I)就貸款、信用證支出及所有其他已欠及未付的有擔保債務的全部本金及利息(包括信用證支出)提出及證明申索，並提交為使貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條所指的任何申索)在該司法程序中獲得準許而必需或適宜的其他文件。

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

以及 任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類款項，則可根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理人授權或同意任何貸款人或開證行，或代表任何貸款人或開證行接受或採納任何影響有擔保債務或任何貸款人或開證行權利的重組計劃、安排、調整或組成，或授權行政代理人在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的債權進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益， 除非借款人根據本條所述條件和在符合條件的範圍內獲得同意，否則借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的權利。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事人，在接受貸款單據規定的抵押品和擔保債務的利益後，將被視為已同意本條的規定。

第 8.02節管理代理的信賴、賠償等。(A)行政代理人或其任何關聯方對其根據或與本協議或其他貸款文件(X)採取的或與本協議或其他貸款文件(X)相關的、經要求的貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人善意地認為必要的)的同意或請求而採取的任何行動或遺漏不承擔任何責任。在貸款文件規定的情況下)或(Y)自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(此類缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求本協議或任何其他貸款文件或其中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中包含的任何陳述、聲明、陳述或擔保，行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件相關的條款下收到或收到的任何文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的電子簽名)，或任何貸款方未能履行本協議或本協議項下義務的任何責任。

(B)行政代理應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非且直到借款人向行政代理髮出書面通知，説明這是關於本協議的“第5.02條下的通知” 並指明本條款下的特定條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非並直到書面通知(聲明它是“通知 )。違約“或”違約事件通知“)由借款人向管理代理髮出，貸款人或開證行，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv) 充分、有效性、可執行性，任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中描述的事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)抵押品上的留置權的設定、完善或優先權或抵押品的存在。 儘管本合同有任何相反規定，行政代理不對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因確定循環信貸風險、其任何組成部分或可歸因於每家貸款人或開證行的任何部分或任何美元金額而蒙受的任何損失、成本或支出承擔責任。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，且不對其根據上述律師、會計師或專家的建議善意採取或遺漏採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就任何貸款方或其代表作出的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述負責，(V)確定是否遵守本協議或信用證下的任何條件。根據其條款，必須達到貸款人或開證行滿意的程度，可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已充分收到貸款人或開證行的相反通知，且(Vi)有權依賴，且不會因按照任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(可以是傳真)行事而在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件承擔責任，任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他 分發)或任何口頭或通過電話向其作出的聲明，並被其認為是真實的，並經適當的一方或多方簽名或發送或以其他方式驗證(無論該人是否確實符合貸款文件中所述的要求 作為其製造者)。

第 8.03節發佈通信。(A)借款人 同意管理代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。經批准的電子平臺”).

(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且經批准的電子平臺通過按交易授權的方法進行保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每個出借人、每個髮卡行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的， 行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發存在保密和其他風險。 每一出借人、每一發卡行和借款人特此批准通過 批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用的 各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，或經批准的電子平臺的充分性，並明確不對經批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不對與通信或經批准的電子平臺有關的 任何類型的明示、默示或法定保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何相關方(統稱為，適用各方“) 對任何貸款方、任何貸款方、任何開證行或任何其他個人或實體負有任何責任，以賠償任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面) 因任何貸款方或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的損失或費用 ，但如果此類損害由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定是由於適用方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則不在此限。

“通信“ 是指由行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的、由任何借款方或其代表根據本節規定以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件的目的而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址 上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(適用法律可能要求的除外)根據行政代理一般適用的文件保留程序和政策，沒有義務將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

第 8.04節單獨介紹管理代理。就其承諾書、貸款、信用證承諾書和信用證而言，擔任行政代理人的人應 享有且可以行使本協議項下相同的權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，術語“開證行”、“貸款人”、 “要求貸款人”和任何類似術語應包括行政代理人作為貸款人、開證行或要求貸款人之一的個人身份。擔任行政代理及其關聯公司的人員可接受借款人、任何附屬公司或前述任何關聯公司的存款、向其借出資金、持有其證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，並與借款人、 任何附屬公司或其任何關聯公司進行任何類型的銀行、信託或其他業務，如同該人不是以行政代理的身份行事，且無責任向貸款人或開證行交代。

第 8.05節繼任管理代理。(A)行政代理人可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人、開證行和借款人發出書面通知，而不論是否已指定繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任行政代理。如果所要求的貸款人沒有如此指定繼任行政代理人，並且在退休行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休行政代理人可代表貸款人和開證行指定繼任行政代理人，該繼任行政代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。 在任何一種情況下，該任命均須事先獲得借款人的書面批准(批准不得被無理扣留)，只要該繼任者管理代理不是不合格的機構，則在違約事件已經發生且仍在繼續時不需要該機構)。繼任行政代理接受任何任命後，該繼任行政代理將繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和職責。繼任行政代理人接受任命為行政代理人後，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，根據貸款文件將其作為行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管本節(A)款另有規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效通知，從而在通知中所述辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但是， 僅為了維護為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益，退役的行政代理人應繼續作為擔保當事人的擔保代理人被授予該擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件中規定的權利，如果是行政代理人所擁有的任何抵押品，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到指定繼任行政代理人並根據本節接受該任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括維護任何此類擔保權益的完美性所需的任何行動)，以及(Ii)所需貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)要求或計劃向行政代理髮出或作出的所有通知和其他通信 應直接向每一貸款人和每一開證行發出或作出。在行政代理人辭去行政代理人職務的效力 後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益於在退休行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，以及就上文第(I)款的但書中提到的事項繼續有效。

第8.06節貸款人和開證行的認識。(A) 每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款；(Ii)在作為貸款人蔘與的過程中，它從事發放、收購或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人或開證行的本文所述其他便利，在正常業務過程中的每一種情況下，不是為了投資於借款人的一般業績或業務，也不是為了購買目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券 (且每家貸款人和開證行同意不主張違反前述規定的索賠，如根據聯邦或州證券法提出的索賠)，(Iii)它根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理的情況下，獨立地擁有上述任一項的任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人或開證行，或任何關聯方。作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或該開證行的其他貸款方面的決策方面 成熟，且本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款的決定時行使酌情權的人在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行也承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含關於借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，在不依賴行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人或開證行、或上述任何相關方的情況下，繼續自行決定是否採取行動。任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。

(B)每一貸款人通過在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認已收到並同意和批准在生效日期提交給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和其他每份文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(c)

(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定 該貸款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨或集體地，a付款“) 被錯誤地轉送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該等付款(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日(或行政代理可自行酌情以書面規定的較後日期)，將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同利息(行政代理人書面豁免的範圍除外)，自貸款人收到付款(或其部分)之日起至行政代理人按紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日止的每一天；和(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄關於行政代理人的任何索賠、反索賠、對於行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯或抵銷權。行政代理根據第8.06(C)節向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)各貸款人在此進一步同意，如果收到行政代理或其任何關聯公司(X)的付款，則 的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該項付款發出的付款通知中規定的金額或日期不同。付款通知“)或(Y)未加在 之前或未附有付款通知，則在每種情況下，均應通知有關該 付款有誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速，但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，向行政代理人退還以同一天資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起計的每一天的利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，直至行政代理人按紐約聯邦儲備銀行利率及行政代理人根據銀行同業同業補償規則不時釐定的利率中較大者向行政代理人償還之日起計(br}生效)。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，則行政代理應被代位 該貸款人對該金額的所有權利，以及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務(或任何其他擔保債務)，但在該錯誤付款符合以下條件時除外：且僅針對此類錯誤付款的金額，即行政代理為履行債務(或任何其他擔保債務)而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(Iv)本條款第8.06(C)款規定的每一方的義務應在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或償還、任何貸款文件下的所有義務得到履行或履行後繼續存在。

第8.07節抵押品事項。(A)除根據第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對擔保債務的任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項理解和同意，即貸款文件下的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理根據貸款文件的條款以擔保當事人的名義行使。

(B)行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。每一貸款人授權行政代理訂立其為當事人的每一份抵押品文件，並採取該等文件所預期的一切行動。如果任何人此後將任何抵押品作為擔保債務的抵押品擔保，則行政代理被授權並在此授予授權書，以代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為受益人的此類抵押品的留置權。貸款人 在此不可撤銷地授權行政代理根據第9.02(D)節的任何抵押品解除授予 的任何留置權或由行政代理持有的任何留置權。應行政代理人的要求，貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權根據本合同解除特定類型的抵押或抵押品。根據任何貸款文件的條款，或經所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)書面同意的構成抵押品的資產的任何出售或轉讓，以及在借款人向行政代理人提出至少五(5)個工作日的書面請求後，行政代理人應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明 解除給予行政代理人的留置權是為了擔保當事人的利益或根據本合同的規定 ；但(I)行政代理人不得按其認為會使行政代理人承擔責任的條款簽署 任何此類文件，或產生任何義務或產生除解除此類留置權以外的任何後果而無追索權或擔保，以及(Ii) 此類解除不得以任何方式解除、影響或損害借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司保留的所有權益(包括出售收益)的任何留置權或任何留置權。所有這些將繼續構成抵押品的一部分。行政代理人對與任何此類放行相關的文件的任何簽署和交付都不應求助於行政代理人或由行政代理人提供擔保。

(C)為貫徹前述規定但不限於此，任何銀行服務協議或互換協議均不會(或被視為產生)與任何抵押品的管理或解除或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為任何此類銀行服務協議或互換協議(視情況而定)一方的每一擔保當事人應被視為 已指定行政代理作為貸款文件下的行政代理和抵押品代理，並同意 作為貸款文件下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(D)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(A)節允許的任何貸款文件，在其選擇和酌情決定下，將授予行政代理或由其持有的任何財產的任何留置權 從屬於該財產的任何留置權持有人。行政代理人不負責或有責任確定 抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性或任何貸款方出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第 8.08節信用投標。擔保當事人在此不可撤銷地 授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部擔保債務，以代替喪失抵押品贖回權的契據或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購 工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定進行的任何出售， 包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款受制於任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)行政代理人(或經行政代理人同意或指示)根據任何適用的法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的擔保債務應有權且應為，行政代理在所需貸款人的指示下按可評税基礎進行的信貸投標(對於收到或有或有權益或未清算債權的擔保債務，按可評税基礎 ，在此類債權清算時應按比例授予如此購買的資產或資產的或有債權金額(或有債權金額中用於分配或有權益的已清算部分)(或收購工具的股權或債務工具)。對於 任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一個或多個購置車輛，並將任何成功的 信用投標轉讓給該購置車輛或車輛，(Ii)作為信用投標的擔保債務中的每個擔保當事人的應計權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動 以結束銷售。(Iii)行政代理應被授權通過規定對一個或多個購置車輛進行治理的文件(但行政代理對該購置車輛或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人或其允許的受讓人根據本協議的條款或適用購置車輛的管理文件(視情況而定)通過投票進行控制)，無論本協議終止，且不實施本協議第9.02節中所載的對被要求貸款人的訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該收購工具和/或該收購工具按比例向每一擔保當事人發行相關擔保債務，包括信貸投標、權益，無論是股權、合夥權益、有限合夥企業權益或會員權益， 在任何該等收購工具和/或該收購工具發行的債務工具中的利益，所有這些都不需要任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)如果轉讓給收購工具的擔保債務因任何原因沒有用於收購抵押品(由於另一個出價更高或更好，因為 分配給收購工具的擔保債務金額超過了收購工具信貸投標的擔保債務金額或其他原因)，此類擔保債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在該擔保債務中的原始權益進行分配，任何收購工具因此類擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管每個被擔保方的擔保債務的應計税率部分被視為轉讓給上文第(Ii)款所述的一個或多個購置款，但每個被擔保方應簽署行政代理可能合理要求的關於擔保方(和/或將獲得該收購工具中的權益或債務工具的被擔保方的任何指定人)的文件，並提供與此類信貸投標預期的交易的完成 有關的文件和信息。

第8.09節ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X) 自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理人、任何安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，以下各項中至少有一項為且將為真實：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的涵義) ，

(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人蔘與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第(Br)VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)加入、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議 滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾， 自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日止，該貸款人進一步(X)表示及(Y)保證。為了行政代理、任何安排人及其各自的關聯方的利益，而不是(為免生疑問)借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、任何安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議或其相關的任何文件有關的)。

(C)每個行政代理人和每個安排人在此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供 公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司 (I)可收取有關貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件的利息或其他付款，(Ii)如延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾額 低於貸款人為貸款、信用證或承諾書支付的利息的金額，或(Iii) 可能會收到與本協議預期的交易、貸款文件或其他事項相關的費用或其他付款，包括 結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、分手費或替代交易費、修改費、代理費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票、破損費或其他提前解約費或類似上述費用。

第8.10節借款人通信。

(A)行政代理、貸款人和開證行同意，借款人可以，但沒有義務，通過行政代理選擇作為其電子傳輸系統的電子平臺向行政代理進行任何借款人通信(批准的借款人門户”).

(B)儘管經批准的借款人門户網站及其主要網站門户網站由行政代理機構不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至生效日期的用户ID/密碼授權系統)加以保護，但每個出借人、每個簽發銀行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理機構不負責批准或審查添加到經批准的借款人門户網站的借款人的代表或聯繫人，可能存在與此類分發相關的機密性和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的借款人門户網站分發借款人通信，並瞭解並承擔此類分發的風險 。

(C)“按原樣”和“按可用”提供經核準的借款人門户網站。適用各方(定義如下 )不保證借款人通信的準確性或完整性，也不保證批准的借款人門户網站的充分性 ，並明確表示不對批准的借款人門户網站和借款人通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就借款人通信或經批准的借款人門户作出任何類型的明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方均不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人通過互聯網或經批准的借款人門户網站傳輸借款人的通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“借款人 通信“統稱為任何借款請求、利息選擇請求、預付款通知、請求籤發、修改或延長信用證的通知或其他通知、要求、通信、信息、文件 或任何貸款方根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的其他材料 借款人通過經批准的借款人門户網站分發給行政代理。

(D)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(適用法律可能要求的除外)根據行政代理一般適用的文件保留程序和政策，沒有義務將借款人通信存儲在批准的借款人門户上。

(E)本協議不得損害借款人根據任何貸款文件 以該貸款文件規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

文章 IX
其他

第 9.01節通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合下文第(Br)(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜專遞服務、掛號信或電子郵件郵寄的方式送達，如下所示：

(I)如致借款人，請寄往馬薩諸塞州伯靈頓400室路旁路15號，郵編：01803，收件人：多梅尼克·洛科科，高級副總裁 財務和首席會計官(電子郵件：dlococo@Progress.com)，副本給：首席法務官兼祕書王宇凡(電子郵件：Legal@Progress.com)；

(Ii)如由借款人寄往政務代理人，則寄往另向借款人提供的地址的摩根大通銀行；

(3)如果來自貸款人的行政代理，(A)致摩根大通銀行，N.A.S迪爾伯恩街，04層，伊利諾伊州芝加哥， 60603-5506，收件人：貸款和代理服務，電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com；(B)對於代理預扣税查詢， 電子郵件：agency.ax.report@jpmgan.com；(C)對於機構合規/財務/虛擬數據室，電子郵件：covenant.Compliance@jpmchee.com； 和(D)如果是DQ名單的通知，請發送至jpmdq_Contact@JPMorgan；

(4)如寄往開證行，則按另外提供給借款人的地址寄往該開證行；

(V)如發給Swingline貸款人，則按另行提供給借款人的地址寄往該貸款人；

(6)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號或掛號信郵寄的通知，應在收到時被視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。 通過經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站交付的通知，在下文(B) 段規定的範圍內，應按照(B)段的規定生效。

(B)本合同項下向借款人、貸款人、行政代理和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站(視情況而定)在每種情況下交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可根據其批准的程序，酌情同意接受本協議項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過“要求接收的回執”功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到的通知或通信。通知可獲得此類通知或通信，並指明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第9.02節的豁免；修正案。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使任何貸款文件項下的任何權利或權力，均不得視為放棄該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對借款人或任何貸款方放棄任何貸款文件的任何條款或同意的任何豁免均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定的 情況下和所提供的目的有效。在不限制上述一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除非第2.21節關於增量定期貸款修正案的規定，或借款人根據本協議簽訂的任何費用函，且符合第2.14(B)和(C)節以及第9.02(C)節的規定，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款，除非是根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理經所需貸款人同意 ；但任何此類協議(包括任何增量定期貸款修正案)不得(I)在未經貸款人書面同意的情況下增加貸款人的承諾，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用，未經每個貸款人的書面同意而直接 並因此受到不利影響(但對本協議中的金融契諾(或本協議中的金融契諾中使用的已定義術語)的任何修改或修改不應構成降低利率或費用(就本條款第(Ii)款而言)，但前提是隻需徵得所需貸款人的同意即可修改第2.13(D)條所述的關於違約率的應用或違約率金額的條款，或免除借款人按該違約率支付利息或費用的任何義務)。(Iii)推遲任何貸款或信用證支出本金的預定付款日期或攤銷日期，或其任何利息，或根據本協議應支付的任何費用， 或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，而不受每個貸款人的書面同意直接和不利影響，(Iv)更改第2.09(C)節、第2.18(C)節 或(D)節，以改變應課差餉租額減少或按比例因此需要分擔的付款 未經各貸款人書面同意，(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.18(B)節或第2.20(B)節的付款瀑布條款，(Vi)未經各貸款人書面同意，免除借款人的義務，(Vii)更改本節的任何條款或“所需的貸款人”的定義，或更改本條款中規定放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比，未經每個貸款人的書面同意(應理解為，僅在增量定期貸款修正案各方同意的情況下，增量定期貸款可按與承諾基本相同的基礎計入所需貸款人的確定，循環貸款包括在生效日期)，(8)明確將抵押品的重要部分作為一個整體的留置權，為擔保任何其他債務的留置權提供擔保(根據第6.02(D)節允許的任何留置權除外)，未經直接受其影響的每個貸款人的書面同意(但根據本第9.02(B)(Viii)(1)節的規定，不需要該貸款人的同意)，或(2)如果向該貸款人提供按比例參與任何此類啟動債務(包括與此相關的任何應付費用)的合理、善意的機會，(Ix)明確地將所有或任何部分擔保的債務置於任何其他債務的償還權之後，未經直接受其影響的每一貸款人的書面同意 (但根據本第9.02(B)(Ix)條的規定，不需要該貸款人同意)(1)與任何“債務人佔有”貸款有關，或(2)如果向該貸款人提供按比例參與任何此類啟動債務的合理、善意的機會(包括與此相關的任何應付費用)，(X)解除所有或基本上所有附屬擔保人在附屬擔保協議下的義務，除根據本協議，未經各貸款人(Xi)書面同意外， 未經各貸款人書面同意而解除所有或基本上所有抵押品，或(12)未經各貸款人書面同意而更改“約定貨幣”的定義；此外，未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視具體情況而定)事先書面同意，此類協議 不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下行政代理、開證行或Swingline貸款人的權利或義務。此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，任何此類協議不得修改或修改第2.06節的規定、任何信用證申請或開證行與開證行之間關於此類開證的任何雙邊協議，或借款人與開證行之間在信用證開具方面各自的權利和義務。

(C)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可僅在徵得借款人同意的情況下，對任何貸款文件進行修改、修改或補充，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，且此類修改、修改或補充無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或同意即可生效。

(D)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理以其選擇權和完全酌情決定權解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權：(I)終止所有承諾、付款和以現金全額償付所有擔保債務(除(A)或有債務和(B)有擔保互換債務和有擔保銀行服務債務已作出令適用互換提供者或銀行服務提供者滿意的安排外)，以及所有信用證的到期或終止(已作出令行政代理和開證行滿意的其他安排的信用證除外)，(Ii)構成出售或處置的財產，如果借款人向行政代理證明出售或處置符合本協議的條款(且行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步查詢)， (Iii)構成租約下租賃給借款人或任何子公司的財產， 在本協議允許的交易中已經到期或終止的 (Iv)按要求出售或以其他方式處置與行政代理和貸款人根據第七條行使補救措施有關的任何抵押品，(V)任何貸款文件的條款允許但僅根據貸款文件的條款，或(Vi)如經被要求的貸款人批准、授權或書面批准，除非該項放行需要得到本合同項下所有貸款人的批准。應行政代理人的要求，貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權根據本合同解除特定類型的抵押或抵押品。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害有擔保債務 或對國內貸款當事人保留的所有權益(包括任何出售的收益)的任何留置權(或貸款當事人的義務除外)，包括任何出售的收益，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。

(E)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人(X)書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修訂和重述)，以便在本協議中增加一項或多項信貸安排(根據增量定期貸款修正案，在增量定期貸款的基礎上再增加一項或多項信貸安排)，並允許不時延長其項下未償還的信貸 及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件與循環貸款的利益。增量定期貸款及其應計利息和費用 和(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當包括持有此類信貸安排的貸款人(應理解和同意，根據第2.21節的要求，任何此類修訂或增量定期貸款修正案，以實施對承諾或增量定期貸款的新承諾或增加，應僅需該節規定的各方同意，而不需要所需貸款人的同意)。

(F)如就任何建議的修訂、豁免或同意須徵得“每一貸款人”、“每一直接受其影響的貸款人”或“每一受其直接和不利影響的貸款人”的同意，則已取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何需要同意但未取得同意的此類貸款人，在本文中稱為“未經同意的貸款人“)，則借款人可選擇 取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方，條件是在替換的同時， (I)借款人和行政代理合理滿意的另一銀行或其他實體應同意， 自該日期起，根據轉讓和假設以現金方式購買欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，(Ii)借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付(1)所有利息，借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他 至終止之日(包括該日在內)，包括但不限於根據第2.15和2.17節應支付給該非同意貸款人的費用和其他款項，以及(2)金額， 如果有，等同於在第2.16節規定的替換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人，且(Iii)該非同意貸款人應已收到其貸款的未償還本金和參與信用證支出。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和此等各方參與的經批准的電子平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)進行；和(Ii)被要求進行此類轉讓的出借人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件應 不受當事人的追索或擔保。

(G)儘管本合同有任何相反規定，對於根據本節批准的任何修訂或修訂和重述，只要貸款人收到該貸款人根據本協議和當時的其他貸款文件應支付的本金和利息的全額付款，則無需徵得任何貸款人的同意或批准，即在實施該修訂或修訂和重述時，該貸款人將不會有任何承諾或未償還貸款。修改和重述 或其他修改生效。

第9.03節費用；賠償；損害豁免。

(A)借款人應(I)支付(I)行政代理、每個安排人及其各自附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(就法律費用和費用而言，應限於合理和有文件記錄的費用，在每個相關司法管轄區的行政代理的單個律師和行政代理的單個本地律師的費用和支出 (可能包括在多個其他司法管轄區的單個特別律師)和經借款人事先書面同意保留的此類其他律師的費用和支出(此類同意不得被無理扣留或延遲)， 與本協議規定的信貸安排的辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或通過諸如SyndTrak的服務)、本協議和其他貸款文件或任何修正案的準備和管理有關的費用和支出，(Ii)開證行因開立、修改或延期任何信用證或根據信用證提出的付款要求而發生的所有合理且有文件記載的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理且有文件記載的自付費用(就法律費用和支出而言， 應限於合理且有文件記錄的費用)。 行政代理的一名律師(以及每個相關司法管轄區行政代理的一名當地律師(可能包括在多個其他司法管轄區的一名特別律師)和監管律師的費用和支出)和 所有其他貸款人的一名律師(在貸款人合理要求的範圍內，為每個相關司法管轄區的所有其他貸款人 一名當地律師和監管律師)，除非貸款人或其律師合理地確定如果沒有個人律師會造成 實際或潛在的利益衝突，在這種情況下，受類似影響的貸款人可能有一個額外的 律師事務所)與執行、收集或保護其與本協議和任何其他貸款文件相關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括在任何違約事件持續期間以及與該等貸款或信用證有關的任何清算、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)借款人應賠償上述任何人的行政代理、每個安排人、每個開證行和每個貸款人以及每個關聯方(每個此等人被稱為“受償人“)反對並使每個被賠付人免受任何和所有債務和相關費用的損害，包括任何律師為任何被賠付人支付的費用、收費和支出，這些費用、收費和支出是因(I)簽署或交付貸款文件或由此預計的任何協議或文書，(Ii)當事人履行各自在貸款文件項下的義務或完成交易或本協議預期的任何其他交易而產生的，或因下列原因而產生或聲稱的： (Iii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iv)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其上實際或據稱存在或釋放危險物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(V)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查、仲裁或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何被賠償人是否為當事人；但對任何受賠方而言，此類責任或相關費用不得用於下列原因：(I)該受賠方或其受控關聯方的惡意、重大疏忽或故意不當行為；(Ii)該受賠方或其受控關聯方實質性違反其在本協議或其他貸款文件項下的明確義務(在上述第(I)款和第(Ii)款的情況下)，由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定)或(Iii)僅在 和被賠付人之間發生糾紛(不是由於借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為引起的)，但根據本 協議或其他貸款文件向以行政代理、安排人、Swingline貸款人或開證行身份行事的賠付人提出的索賠除外)。如上所述，如上所述，“受控關聯方“受彌償人係指(1)該受彌償人的任何控制人或受控聯營公司，(2)該受彌償人或其任何受控人或受控制聯營公司各自的董事、高級人員或僱員，以及(3)該受彌償人或其任何受控人或受控制聯營公司各自的代理人、顧問及代表，在本條款的情況下，代表該受彌償人、受控人或受控制聯營公司或按其指示行事；前提是 本句中對控股人士、受控關聯公司、董事、高級職員或員工的每一次提及都與參與本協議所證明的信貸安排、談判或辛迪加 的控股人士、受控關聯公司、董事、高級職員或僱員有關。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的其他税。

(C)每個貸款人各自同意向行政代理、每個開證行和每個Swingline貸款人以及上述任何人的每個關聯方支付根據本第9.03條第(A)或(B)款要求借款人支付的任何金額。代償人“)(借款人未償還且不限制借款人這樣做的義務)，根據其各自在根據本節要求付款之日有效的適用百分比(或者，如果付款是在承諾終止之日之後，且貸款應在緊接該日期之前按適用百分比全額償付)，並同意賠償和使每個代理人-受償人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任和相關費用的損害，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中提到的任何其他貸款文件或本文或其中提到的任何文件有關的任何形式對該代理賠付人施加、招致或主張的任何費用、收費和支出，或根據或與前述任何事項相關的任何交易或由該代理賠付人採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或受賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理賠付人以其身份招致或聲稱的；此外，任何貸款人均不對因該代理賠付人的重大疏忽或故意不當行為而導致的判決、訴訟、費用、費用、支出或支出的任何部分承擔責任。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(D)在適用法律允許的範圍內，借款人不得主張，且借款人特此放棄：(I)對上述任何人的任何行政代理、每個安排人、每個開證行和每個貸款人以及任何關聯方的任何索賠。貸款人相關人士“)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網、任何經批准的電子平臺或任何經批准的借款人門户網站)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，但根據具有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決，發現此類損害是由與貸款人有關的 個人的惡意、重大疏忽或故意不當行為造成的，以及(Ii)根據任何 責任理論，對與貸款人有關的任何人提出的特殊、間接、因任何貸款文件或任何協議或票據、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與之相關或作為其結果的後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)。但第(D)(Ii)款的任何規定均不免除借款人因第三方對受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能承擔的賠償義務。

(E)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第9.04節繼任者和分配。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益。除非(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)和(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的允許繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)、參與者 (在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、開證行和貸款人的相關方 因本協議而享有或要求的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將貸款文件規定的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)：

(A)借款人，但借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯機構、經批准的基金或(如果違約事件已經發生並仍在繼續)任何其他受讓人(為免生疑問，不符合條件的機構除外)，不需要借款人同意；

(B)行政代理，但將(X) 任何循環貸款或承諾轉讓給受讓人時，不需要行政代理的同意，受讓人是貸款人(違約貸款人除外)，而受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或關於貸款人的核準基金；

(C)開證行；但如果(X)根據第7.01(H)條或第7.01(I)條發生與借款人有關的違約事件，且(Y)開證行當時沒有未處理的信用證，則無需開證行同意；以及

(D)Swingline貸款人；但如果(X)根據第7.01(H)或7.01(I)條對借款人發生違約事件，且(Y)Swingline貸款人當時沒有未償還的Swingline貸款，則無需得到Swingline貸款人的同意 。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人每項轉讓的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款額度不得低於5,000,000美元。但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於某一類承諾或貸款的所有權利和義務的按比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，向行政代理提交一份協議，其中包含一項轉讓和假設(根據行政代理和轉讓和承擔的各方作為參與者的經批准的電子平臺)，以及處理和記錄費$3,500；以及

(D)受讓人應酌情向行政代理人、扣繳代理人和/或借款人交付第2.17(F)節所要求的任何文件；以及

(E)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中 受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法) 接收此類信息。

(Iii)在依照本節(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第2.15條、第2.16條、第2.17條和第9.03條的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓 不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(4)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人根據本協議不時的條款(“本協議”)對每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾、本金和本金(以及所述利息)。註冊“)。登記冊中的條目應是決定性的 (無明顯錯誤)，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人 視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。在合理的事先通知下，借款人、任何開證行和任何貸款人均可在任何合理的時間隨時查閲登記冊。

(V)在收到(X)轉讓出借人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議(行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者)、受讓人填寫的 行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的出借人)，本節(B)段提到的處理和記錄費，以及本節(B)段要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受此類轉讓，並假定並將其中所載信息記錄在登記冊中； 但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理沒有義務接受這種轉讓和假設，並將其中的信息記錄在登記冊中，除非和直到該款項及其所有應計利息已全額支付。任何轉讓 除非已按本款規定記錄在登記冊中，否則就本協定而言無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他實體(a“參與者“)，除不符合資格的機構外，該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。 貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行貸款文件和批准任何修訂的唯一權利，修改或放棄貸款文件的任何條款 ；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、 2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第(Br)節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與出借人 有權獲得更多付款的任何付款，除非在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更 有權獲得更多付款的範圍內，每個出售參與的出借人在借款人的 請求和費用下，同意採取合理努力與借款人合作，以實現關於任何參與者的第2.19(B) 節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件(“貸款文件”)項下的貸款權益或其他義務的本金金額(和聲明的利息)。參與者 註冊“)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的 以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第(Br)5f.103-1(C)節或擬議的《美國財政部條例》第1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)登記的形式。參與者名冊中的條目應為確鑿的無清單錯誤 ，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保 權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

(E)在根據第2.21節增加總承諾額的情況下，可不時接納一個或多個額外的貸款人為本協議的貸款人一方，條件是：(I)任何該等額外的貸款人籤立並向行政代理交付一份基本上採用本協議附件C(A)的形式的履約文書，以便在登記冊中記錄。堅守的工具“)，(Ii)行政代理人和借款人各自籤立接受該遵守文書，以及(Iii)由該額外貸款人填寫行政調查問卷，並立即送交行政代理人。在滿足上述 條件後，自每份此類遵守文書規定的生效日期起及之後，額外的貸款人應為本協議的貸款方，並享有本協議項下貸款方的權利和義務。

(F)取消資格的院校。

(I)不得指派或參與任何於當日(“該”)為喪失資格的機構的人士。交易日期 “)，轉讓貸款人簽訂了具有約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或授予該人蔘與(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意該轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為就該轉讓或參與而言不符合資格的機構)。為免生疑問，對於在適用的交易日期之後成為被取消資格機構的任何 受讓人或參與者(包括由於 交付了《被取消資格機構》的定義中所述的“被取消資格機構”列表的書面補充)，(X)該受讓人或參與者不應追溯地被取消成為貸款人或參與者的資格 和(Y)借款人執行關於該受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為不合格機構。任何違反第(Br)(F)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(F)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在沒有借款人事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，由借款人自行承擔費用和努力，要求該被取消資格的機構在沒有追索權的情況下(按照第(Br)節第9.04節所載的限制)轉讓其所有權益，將本協議項下的權利和義務轉給一個或多個人(不符合資格的 機構)，金額為(X)本金金額和(Y)該不符合資格的機構在每種情況下為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額，外加應計利息、應計費用和根據本協議向其支付的所有其他金額(本金 金額除外)。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，違反上述第(I)款(A)而被轉讓或參與的被取消資格的機構將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加由 貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為出借人建立的任何電子網站或行政代理或出借人的法律顧問或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)為了同意對行政代理或出借人的任何 修改、放棄或修改或根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)的目的，以及為任何指示的目的，每個被取消資格的機構將被視為按照與非被取消資格的機構的貸款人同意該事項的比例相同的比例 和(Y)為了就任何重組計劃進行投票的目的，在此，每個被取消資格的機構方同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構確實就該重組計劃進行投票， 儘管有上述第(1)款的限制，此類表決將被視為不是善意的，並應根據破產法第1126(E)條(或任何其他適用法律中的任何類似規定)被指定為 ，在根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他適用法律中的任何類似規定)確定適用類別是否接受或拒絕此類重組計劃時，此類投票不應計入 ；以及(3)不對任何一方提出的由破產法院(或其他具有管轄權的適用法院)作出裁決的 實施上述第(2)款的請求提出異議。

(IV)行政代理機構有權(借款人在此明確授權行政代理機構)公佈借款人提供的不符合資格的機構名單及其不時的任何更新(統稱為“DQ 列表“)在經批准的電子平臺上，包括該平臺指定給”公共出借方“的那部分，和/或(B)向提出請求的每個出借方或潛在出借方提供DQ列表。

(V)行政代理和貸款人不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與喪失資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理或任何貸款人‎(X)均無義務確定、監控或查詢 是否有任何其他貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是被取消資格的‎機構，或(Y)是否對任何其他人向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而承擔任何責任 。

第 9.05節生存。本協議及其他貸款文件中以及根據本協議或任何其他貸款文件而交付的證書或其他文書中所作的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續有效，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，並且即使行政代理人、任何開證行或任何貸款人在本合同項下提供任何信用證時，可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或任何其他根據貸款單據應支付的金額仍未結清或未付 或任何信用證仍未結清(除非該信用證已根據行政代理和有關開證行合理滿意的安排以現金作抵押或擔保)以及只要承諾未到期或終止，該開證行或貸款人就應繼續有效。第2.13(G)條、第2.15條、第2.16條、第2.17條和第9.03條以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議所述交易的完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及任何貸款的承諾或終止 文件或其中的任何規定。

第9.06節對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同各方在不同的副本上)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)應付給行政代理、開證行或任何安排人的費用有關的任何單獨信函協議和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本時，本協議即生效。本協議副本合在一起，帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。交付(X)本協議的簽署副本 頁，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知 (為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、證書、請求、聲明、披露或與本協議有關的授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易 附屬文件“)即通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，複製實際執行的簽名頁面的圖像，應與交付 手動簽署的本協議副本、此類其他貸款文件或此類附屬文件(視情況而定)有效。與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的 “簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似詞語，應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件pdf或任何其他電子形式複製實際執行的簽名頁面的圖像)，每一項應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。實物交付或使用紙質記錄保存系統，視情況而定 ；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求時，任何電子簽名 之後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一其他借款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他電子手段傳輸的電子簽名、任何其他貸款文件和/或本協議的任何電子圖像，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有相同的法律效力。與任何紙質原件一樣的有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式創建本協議、任何其他 貸款文件和/或以影像電子記錄形式的任何附屬文件的一份或多份副本，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質原件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)。(Iii)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。 僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件， 其他貸款文件和/或此類附屬文件，包括其任何簽名頁，和(Iv) 放棄就任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件傳輸而產生的責任向任何貸款人相關人員提出的任何索賠。或任何其他電子 是指複製實際執行的簽名頁的圖像，包括因借款人和/或任何其他貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第 9.07節可分割性。任何貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響其剩餘條款的有效性、合法性和可執行性 ；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，現授權每個貸款人、每個開證行及其各自的關聯公司在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間 或活期、臨時或最終以及以何種貨幣計價)，以及該貸款人、該開證行或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務。對借款人的貸方或賬户支付借款人現在或以後根據本協議或對該貸款人的任何其他貸款文件或任何其他貸款文件承擔的任何和全部債務，不論該貸款人、開證行或其關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有 或未到期的，或者是欠該貸款人或該開證行的分支機構或關聯銀行的，而不同於持有該存款的分行或該開證行或因該債務而承擔的債務；但如果任何違約貸款人 行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理 ，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金隔離，並被視為為行政代理、開證銀行和貸款人的利益而受託持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠違約貸款人的擔保債務。各貸款人、各開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理； 但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方向行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或因此或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與本協議有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷地無條件地將其本身及其財產提交給位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院無標的物管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)以及任何上訴法院的專屬管轄權。本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容不得(I)影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在其他情況下可能不得不在任何司法管轄區法院對借款人、任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、理論、法律限制、規定或類似規定，將銀行分支機構、銀行機構或其他銀行辦事處視為特定目的的獨立法律實體，包括統一的《商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)節、UCP 600第3條和ISP98規則2.02條，以及URDG 758第3(A)、(Br)或(Iii)條，影響法院對開證行或任何信用證受益人或任何通知行、指定行或受讓人具有或不具有個人管轄權的情況，或對因此類信用證而引起或與之相關或影響其權利的任何訴訟的適當地點。不是本協議當事方的任何人，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(D)本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(C)款所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(E)本協議各方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達傳票文件。 任何貸款文件中的任何內容都不會影響任何貸款文件的任何一方以法律允許的任何其他方式送達傳票文件的權利。

第9.10節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能直接或間接因本協議、任何貸款文件或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)而產生或間接產生的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的引誘而簽訂本協議的。

第 節9.11標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的結構，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第 9.12節保密。

(A)行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)； 如果披露行政代理、開證行或貸款人(視情況而定)應負責這些人員遵守本第9.12節的規定，(Ii)任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)聲稱對行政代理、適用開證行、適用貸款人或其適用附屬機構具有管轄權的範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(前提是行政代理人或該貸款人(視情況而定)同意，將在實際可行的範圍內，除對銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，迅速通知借款人，除非此類通知被法律、規則或法規禁止)，(Iv)通知本協議的任何其他一方。(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或任何訴訟項下的任何補救措施、與任何貸款文件有關的訴訟或法律程序或執行貸款文件項下的權利時，(Vi)在協議的規限下，(A)本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者(不言而喻，DQ名單可向任何受讓人或參與者、或潛在受讓人或參與者披露，依據第(Vi)款)或(B)與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際交易對手或潛在交易對手(或其顧問)， (Vii)以保密方式向(1)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構與發放和監測與本協議規定的信貸安排有關的識別碼 (Viii)徵得借款人或 (Ix)的同意，但此類信息(A)因違反本節規定以外的原因而公開，或行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得的信息。就本節而言，“信息“指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何簽發銀行或任何貸款人在借款人披露前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息，以及由安排機構例行向數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供服務於貸款行業的信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。

為免生疑問，第9.12節中的任何內容均不得禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體， a)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息。監管機構“)適用於該監管機構的法律或法規應禁止本節所述的任何此類披露禁令。

(B)重大非公開信息。每個貸款人都承認，根據本協議向IT提供的第9.12節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律處理此類重要非公開信息，包括聯邦和州證券法。

(C)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息。因此，每個貸款人代表借款人和IT在其管理調查問卷中指定的管理代理，根據其合規程序和適用的法律，信用聯繫人可以 接收可能包含重要非公開信息的信息。

第9.13節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時間適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、手續費和其他金額(統稱為收費)，應超過 最高合法利率最大速率“)可由持有該貸款的貸款人根據適用法律訂立合同、收取或保留的，則本協議項下就該貸款應付的利率，連同就該貸款應付的所有費用，應以最高利率為限，並在合法範圍內， 本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間 應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及按還款之日適用的隔夜利率計算的利息。

第9.14節無受託責任等。借款人確認、同意並確認其子公司的理解，即除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在貸款文件和本合同中擬進行的交易以及其中的交易的名義行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。借款人同意 不會因任何貸方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸方提出任何索賠。此外，借款人確認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方不對借款人承擔任何責任或責任。

借款人還承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款方與其關聯公司一起，除了提供或參與本協議項下提供的商業借貸便利外， 是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方可以向借款人及其子公司和借款人或其任何子公司可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人及其子公司和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的 任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其唯一的 酌情權。

此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款方 及其附屬公司可能向借款人或其任何子公司可能與本文所述交易及其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何貸款方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款方獲得的機密信息用於與該貸款方為其他公司提供服務的績效相關的 ，任何貸款方也不會向其他公司提供任何此類信息。 借款人也承認，沒有任何貸款方有義務使用貸款文件預期的交易，或向借款人或其任何子公司提供從其他 公司獲得的機密信息。

9.15《美國愛國者法案》。受2001年《美國愛國者法案》要求的每個貸款人(“《愛國者法案》“)，且受益所有權條例的要求在此通知每一貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息 包括該借款方的名稱、地址和税務識別號，以及允許該貸款人 根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》以及其他適用的”瞭解您的客户“和反洗錢規則和條例來識別該貸款方的其他信息。

第 9.16節預約以求完美。各貸款人特此指定 其他貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如果任何貸款人(行政代理除外)獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時立即將此類抵押品交付給行政代理(如果適用)或按照行政代理的指示以其他方式處理此類抵押品。

第9.17節免除附屬擔保人的責任。如果在本協議所包含的任何契約不禁止的交易中，將附屬擔保人的所有股權出售給借款人或借款人的關聯公司以外的其他人，行政代理特此指示並授權 採取借款人可能合理要求的行動並簽署文件，費用由借款人自理，以證明或實現解除附屬擔保人在附屬擔保協議下的義務。

第 節9.18維護井。每名合格ECP擔保人在此共同 並分別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他各貸款方可能需要的資金或其他支持，以履行其在附屬擔保協議下對有擔保互換債務的所有義務；但每名合格ECP擔保人僅對本節項下的此類責任的最高金額負有責任，而無需履行其在本節項下或根據本協議或附屬擔保協議或附屬擔保協議可根據欺詐轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的責任的最高金額。每名合格ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至保證的債務得到全額償付。就《商品交易法》的所有目的而言，每一位合格的ECP擔保人打算構成，且應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。

第9.19節對現有信貸協議的修訂和重述。在生效日期，(A)本協議應修訂和重述現有信貸協議的全部內容，但為免生疑問，不應構成雙方在該協議項下的權利和義務的更新，(B)本協議項下(以及其中定義的)各自的“承諾”應自動繼續作為本協議的“承諾”；(C)本協議和其他貸款文件應證明當事人在本協議和其他貸款文件中所證明的權利和義務。 (D)現有信貸協議項下的“循環貸款”(定義見)應保持未償還狀態，繼續作為循環貸款並轉換為循環貸款(如果適用，定期基準貸款的利息期限或根據現有信貸協議為其確定的利息期限的剩餘部分，如適用)， 並應計息並支付本協議規定的其他費用。(E)現有信貸協議項下的所有“定期貸款”(定義見)應由借款人全額預付，包括其所有應計利息， (F)在生效日仍未償還的現有信用證將繼續作為本協議項下的信用證(且 應受)本協議的條款管轄，(G)根據抵押品文件授予的擔保權益應 繼續擔保擔保債務。根據前述規定，(X)在本協議生效後，所有此類貸款以及在信用證和信用證風險中繼續存在的所有參與方應在本協議生效後立即按照其各自適用的百分比在貸款方之間進行重新分配，如附表2.01所示，(Y)每個被重新分配貸款的適用貸款方應在生效日期通過行政代理進行全額現金結算，如行政代理 就此類重新分配所指示的那樣，在重新分配給每個貸款人的貸款總額中，(Z) 每個適用的貸款人特此免除在生效日期對其貸款進行此類重新分配的任何分手費。根據現有信貸協議或與現有信貸協議有關的截至生效日期的所有 利息和手續費及開支(如有)應自生效日期起計算(在任何零碎期間內按比例計算)，並應在生效日期 支付。

第9.20節確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方均承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並 同意、承認並同意受以下各項約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力適用於根據本協議產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能向其支付的任何該等負債；和

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.21節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或作為合格金融機構的票據提供支持的範圍內(此類支持“QFC信用支持“而每一個這樣的QFC都是”支持的 QFC“)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同根據其頒佈的條例)的決定權如下：美國特別決議制度“)對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件 和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或 美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

在 事件中，作為受支持的QFC一方的涵蓋實體（每個，“被保險方“)成為美國特別決議制度下的訴訟程序的對象，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的財產的任何權利)從該受涵蓋方轉讓，則該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及任何該財產的權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的有效程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何該等利益，(br}財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果 承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束， 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保險方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約權利可以在美國特別決議制度下行使的權利 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的 QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名 頁如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權官員正式簽署並交付，特此聲明。

簽署 第4頁修訂和重新簽署的信貸協議
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