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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

2024年3月7日

報告日期 (報告最早事件的日期)

進步 軟件公司

進步軟件公司/MA

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

韋賽德路15號，400套房

馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(781) 280-4000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8−K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項進入材料最終協議

2024年3月7日，Progress Software Corporation(“Progress”)與貸款方(“貸款方”)、行政代理、美國銀行、花旗銀行和富國銀行簽訂了第四份經修訂和重新簽署的信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)：作為行政代理的美國銀行、花旗銀行和富國銀行，作為辛迪加代理、公民銀行、PNC銀行、全美銀行、硅谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company)和TD銀行。 N.A.作為文件代理，JPMorgan Chase Bank，N.A.，BofA Securities，Inc.，Citibank，N.A.和Wells Fargo Securities，LLC 作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人，提供9.00億美元的擔保循環信貸安排，可能以美元和某些其他貨幣提供。可增加循環信貸安排，並可作出新的定期貸款承諾，額外金額最高可達(A)(X)2.6億美元及(Y)LTM EBITDA(定義見信貸協議)的100%及(B)無限額外金額，只要本公司遵守信貸協議所載的某些槓桿水平 ，且現有或額外貸款人願意作出該等增加的承諾。這項新的信貸安排 取代了Progress現有的擔保信貸安排，該信貸安排是由Progress、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行及其貸款人之間於2022年1月25日修訂和重新簽署的特定第三次修訂和重新簽署的信貸協議下的。

循環信貸安排對最高可達2,500萬美元的週轉額度貸款和麪值最高為2,500萬美元的備用信用證的簽發具有再限制。Progress預期將根據信貸協議的條款將循環信貸安排用於一般企業用途。截至信貸協議截止日期，信貸協議項下並無循環信貸貸款 。

循環信貸的利率是參考期限基準利率確定的(指的是此類貸款是否按參考期限SOFR、EURIBO、TIBO或澳元匯率確定的利率計息)(包括信貸協議中規定的任何適用於該利率的信用利差調整)，期限基準利率)或Progress的 選項中的基本利率，對於基於期限基準的借款，其範圍將在期限基準利率之上1.50%至3.00%之間，或者對於基於基本利率的借款，其範圍將在定義的基本利率之上0.50%至2.00%之間，每種情況都基於Progress的綜合總淨槓桿率 。此外，Progress可能會根據Progress的綜合總淨槓桿率，以高於這些貨幣各自的期限基準利率的相同範圍內的利率借入某些外幣。Progress 將根據Progress的綜合總淨槓桿率，對循環信貸安排中未提取的部分收取季度承諾費，年費從0.150%至0.400%不等。在循環信貸安排結束時，適用的 利率和承諾費是每個範圍內第三低的利率。

信貸安排將於2029年3月7日(“到期日”)到期，屆時所有未償還款項均將到期， 應全額支付。循環信貸安排不需要攤銷本金。循環貸款可在到期日之前借入、償還和再借入，到期日必須償還所有未償還金額。對於基本利率貸款，貸款的應計利息按季度支付，對於定期基準利率貸款，應在每個利率期末(如果貸款的利息期超過三個月，則每隔三個月)支付應計利息。Progress 可以在任何時候提前償還貸款，或終止或減少全部或部分承諾，無需支付溢價或罰款，在定期基準利率貸款的情況下， 須遵守某些條件並償還某些費用。

Progress 是該信貸安排下的唯一借款人。進步在信貸協議下的債務由進步的每一家重要國內子公司擔保，並由進步的幾乎所有資產和該等重大國內子公司擔保，在每種情況下，均受信貸協議中描述的某些例外情況的限制。Progress未來的主要國內子公司將被要求為Progress在信貸協議下的義務提供擔保，並授予其幾乎所有資產的擔保 權益以擔保此類義務，在每種情況下，均受信貸協議中所述的某些例外情況的限制。除信貸協議所述的某些例外情況外，信貸協議一般禁止對Progress 及其附屬公司的資產有任何其他留置權。

此外，互換債務和銀行服務債務(包括財務管理服務)的擔保和擔保與信貸協議相同。

信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括限制或限制進步的契約，以及 其附屬公司授予留置權、進行投資、進行收購、招致債務、合併或合併、處置資產、支付股息或作出分配、回購股票、改變其業務性質、與附屬公司進行某些交易和達成繁重協議的契約，每種情況均受這種規模和類型的信貸安排的慣常例外情況的限制。還需要取得進展，以保持遵守綜合利息費用 覆蓋率、綜合優先擔保淨槓桿率和綜合總淨槓桿率。

信貸協議包括常規違約事件，包括但不限於不付款違約、契約違約、陳述和擔保不準確、重大債務的交叉違約、破產和無力償債、重大判決違約、ERISA違約和控制權變更違約。違約事件的發生可能導致信貸協議項下的債務加速 。在某些情況下，違約利率將適用於信貸協議項下所有未付及 逾期款項(包括本金、利息及手續費)，年利率相等於適用利率加2.00%或定義基本利率加2.00%。

信貸協議的副本作為本報告的附件10.1附於本報告，並作為參考併入本報告。以上對新信貸安排和信貸協議的 描述並不完整，僅限於信貸協議的參考 。

第 1.02項重大最終協議的終止。

在項目1.01中提出的 信息通過引用結合於此。

第 2.03項設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

在項目1.01中提出的 信息通過引用結合於此。

第 項7.01監管FD披露

2024年3月7日，Progress發佈了一份新聞稿，宣佈了新的信貸安排，該新聞稿的副本作為附件 99.1附在本新聞稿之後。

第7.01條所載或以引用方式併入本條款7.01(包括附件99.1)的信息，不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而被 “存檔”，或以其他方式承擔該條款的責任，且不得以引用的方式併入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非在此類申請中通過明確引用明確提出。

項目 9.01列出財務報表和展品。

(D)展示兩件展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人在本報告上簽字。