附件97

FGI機械有限公司

賠償追討政策

2023年11月30日起生效

政策

FGI Industries Ltd.（以下簡稱“公司”）董事會（以下簡稱“董事會”）已根據1934年《證券交易法》（以下簡稱“交易法”）第10D—1條、據此頒佈的美國證券交易委員會條例以及適用的納斯達克股票市場（以下簡稱“納斯達克”）上市標準，採納了本薪酬回收政策（以下簡稱“政策”）。根據本政策的條款，在發生賠償事件時，每名受保人有義務合理及時地向公司返還該受保人在回顧期內收到的錯誤賠償金額。

行政管理

本政策將由董事會或董事會指定的董事會薪酬委員會管理，在這種情況下，本政策對董事會的提及應被視為對薪酬委員會的提及。董事會或薪酬委員會（如適用）作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具約束力。

定義

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的會計重述(通常稱為“小R”重述)。

“所涵蓋的管理人員”是指根據《交易法》第16a—1（f）條被指定為或曾被指定為公司管理人員的公司現任和前任管理人員。

“錯誤授予的補償”是指，對於與會計重述有關的每一位受保高管，受保高管在回顧期間收到的基於激勵的薪酬金額，超過了如果根據重述的金額確定的基於激勵的薪酬的金額，而不考慮支付的任何税款。對於以股票價格或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(A)金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計；(B)公司必須保存該合理估計的確定文件，並將此類文件提供給納斯達克。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。

“回顧期間”是指緊接所要求的重述日期之前的三個完整的會計年度，以及在這三個完整的會計年度內或緊接該三個完整的會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。

當公司被要求準備一份會計重述時，就會發生“補償事件”。

“所需重述日期”指以下日期中較早的日期：(A)本公司董事會、董事會委員會或授權採取行動的本公司高管(S)(如果董事會無需採取行動)得出或理應得出結論認為本公司需要編制會計重述的日期，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

“第409a條”係指《國税法》第409a條及其頒佈的條例和指導方針。

須追討的款額

根據本政策可能收回的激勵性補償包括受保管理人員（i）在本政策最初生效日期或之後收到的補償（即使該獎勵性補償在生效日期之前已獲批准、授予或授予），（ii）在該個人成為受保人管理人員之後（iii）如果該人在該激勵性薪酬的績效期內擔任受保人管理人員，及（iv）當本公司擁有在全國性證券交易所或全國性證券協會上市的某類證券時。

在補償事件發生時，可向受保高管追回的基於激勵的補償金額為錯誤判給的補償，該金額應由董事會決定。

就本政策而言，即使基於獎勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，基於激勵的薪酬的支付或授予仍被視為在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告指標的公司的會計期間內“收到”。

追回錯誤裁定的賠償金

在補償事件發生後，董事會將立即決定每一位承保高管被錯誤判給的賠償金額，公司將向每位該等承保高管發出關於該金額的書面通知，並要求償還或退還。在收到該通知後，每名受影響的受保高管應立即向本公司償還或退還該錯誤判給的賠償。

如該等償還或退還未能在合理時間內作出，本公司應使用任何合法方法，以合理及迅速的方式追回錯誤判給的賠償，包括但不限於：

●

要求償還以前支付的現金，以及任何錯誤判給的延期和尚未支付的賠償，包括任何應計利息或收益；

●

要求追回被錯誤給予賠償的公司股票；

●

尋求追回因授予、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵而實現的任何收益；

●

將該金額從公司在其他方面欠受保高管的任何補償中抵銷；

●

取消未完成的既得或未既得股權獎勵；

●

導致任何未付、既得或未得的補償被沒收；以及

●

採取法律允許的其他補救和恢復行動；

只要追回任何錯誤判給的賠償必須符合第409a條的規定。適用的受保高管還應被要求向公司償還公司根據前一句話追回錯誤判給的賠償而合理產生的任何和所有費用(包括法律費用)。

有限的例外情況

錯誤判給的賠償金將根據本政策予以追回，除非董事會認定追回是不可行的，並且符合下列條件之一：

●

向第三方支付的協助執行本政策的直接費用將超過應追回的金額，前提是公司已首先作出合理努力追回錯誤判給的賠償；或

●

這一復甦可能會導致美國符合税務條件的退休計劃無法滿足美國國税法第401(A)(13)和411(A)節及其下的規定的要求。

依賴上述任何豁免將進一步符合適用的上市標準，包括但不限於，記錄不切實際的原因並向納斯達克提供所需的文件。

沒有保險或賠償

本公司及其聯屬公司/附屬公司將不會，且每名承保行政人員須承認，本公司不會賠償任何承保行政人員因追回根據本保單錯誤判給的補償而蒙受的任何錯誤補償(或承保行政人員所招致的相關開支)的損失，亦不會向承保行政人員支付或償還承保行政人員根據本保單取得的任何保險單的保險費，以防止根據本保單喪失或追回任何補償。

釋義

董事會有權解釋和修改本政策，並作出所有必要的，適當的，或建議的決定，以管理本政策。本政策的應用和解釋應符合規則10D—1的要求和SEC採用的任何適用法規、規則或標準或本公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則。如果本政策不符合第10D—1條、根據該條頒佈的SEC法規或本公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則的要求，則本政策應被視為已修訂以滿足該等要求。

報道

本公司將根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會規則和表格所要求的披露。

保單管理人的賠償問題

參與本政策管理的任何董事會成員不對就本政策作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應在適用法律和公司政策允許的最大範圍內，對任何此類行動、決定或解釋給予公司充分認可。上述規定不得限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

修改；終止

董事會可酌情修訂本政策，並應修訂本政策，以符合SEC根據第10D—1條通過的規定以及本公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定。董事會可隨時終止本政策。儘管有任何相反的規定，如果本政策的任何修訂或終止會導致本公司違反任何聯邦證券法、SEC規則或本公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

其他贖回權

董事會希望本政策將在法律的最大範圍內適用。勞動合同或任何其他補償計劃或協議中規定的任何獎勵性補償，作為一種

（a）本政策的任何規定，均受本政策條款的約束。本政策項下的任何補償權是對本公司根據任何僱傭協議或其他補償計劃或協議中任何類似政策的條款以及本公司可用的任何其他法律補救措施的補充而非替代的。本政策是對本公司現行或可能不時採用的任何其他退還或補償追回、收回或沒收政策的補充，或適用於本公司的任何法律、規則或上市標準，包括但不限於本公司根據2022年薩班斯—奧克斯利法案第304條收回任何獎金或其他補償的權利。如果本政策的應用將規定收回公司根據其他政策或條款收回的錯誤獎勵補償，則收回的金額將計入本政策規定的收回。

接班人

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

確認給

FGI機械有限公司

賠償追討政策

通過以下籤署，以下籤署人確認並確認以下籤署人已收到並審閲了FGI Industries Ltd.（“公司”）的薪酬回收政策（“政策”可能會不時修訂並生效）的副本。通過簽署本確認書，以下籤署人確認並同意以下籤署人現在並將繼續受本政策的約束，並且本政策將在以下籤署人受僱於本公司期間和之後適用，並向本公司提供服務。

如果保險單與以下籤署人為當事一方的任何僱傭或其他協議的條款不一致，或任何補償計劃、計劃或協議的條款不一致，根據該補償計劃、方案或協議給予、判給、賺取或支付任何補償，應以保險單條款為準。

此外，以下籤署人確認本公司不會就錯誤判給本公司的賠償(如本保單所界定)的損失向本公司作出賠償，並同意遵守本保單的條款，包括但不限於在本保單所要求的範圍內以符合本保單的方式沒收、退還及/或償還任何錯誤判給本公司的賠償(如本保單所界定)。

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簽名

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印刷體名稱

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日期