Moxian (BVI) Inc

朝陽門外大街吉慶裏6號佳滙中心B座2102室

中國北京市朝陽區 100020

2023 年 9 月 14 日

披露 審查計劃

公司財務部

美國 證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

注意： 吉米·麥克納馬拉和詹妮弗·湯普森

回覆： Moxian (BVI) Inc
截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度 表格 20-F 第 2 號修正案
文件編號 333-256665

親愛的 麥克納馬拉先生和湯普森女士：

在 對美國證券交易委員會（“SEC”）公司財務司員工（“員工”） 2023年8月23日的信函（“評論信”）中就上述截至2022年12月31日財年的20-F表2號修正案（經修訂的 “年度報告”）中的評論的迴應中，我們寫信提供 有關Moxian（BVI）Inc（“公司”）在 年度報告第2號修正案中包含的披露的更多信息。為了便於參考，我們在本回復中引用了工作人員的評論。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有通用信中所賦予的含義。

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格 第 2 號修正案

商品 16I。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露，第 53 頁

1.我們 注意到您的聲明，即沒有任何政府實體在您根據 (a) 段要求提交的材料中提交與 相關的附表 13D 或 13G。請補充描述經過審查的任何其他 材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或宣誓書等第三方 方認證作為提交的依據。在您的回覆中， 請對與 第 (b) (2) 和 (3) 段要求的披露相關的審查材料和法律意見 或第三方認證進行類似的詳細討論。

迴應： 公司恭敬地承認員工的評論，並特此告知員工，關於根據20-F表第16I（a）項提交的補充 文件，公司已確定公司不由香港或中國大陸的政府 實體擁有或控制。我們審查了公司的成員名冊、公司 股東提交的公開文件、公司和子公司與所達成的協議相關的賬簿和記錄，以及公司董事會（“董事會”）、高級管理層和大股東的認證 。 根據對相關事實和信息的審查，公司得出以下結論。

截至年度報告發布之日 ，公司由公司首席執行官兼董事會主席鄧叢林控制，他 實益擁有（根據美國證券交易委員會規則確定）公司5,000,000股已發行優先股的100％， 持有公司總投票權的54.7％。以下是公司截至2022年12月31日止年度的20-F表 年度報告中關於鄧叢林實益所有權的相關披露摘錄：“鄧先生是 Bridgeforrest（BVI）公司的唯一股東，該公司持有公司500萬股優先股。每股優先股在股東大會上擁有 六張普通選票，因此，鄧先生擁有約45.7％的未償還投票權。 他的地址是中國北京市朝陽區三里屯服務公寓17-1008單元。”此外，香港、中國大陸或英屬維爾京羣島的任何政府實體 都無權直接或間接地指導或促成公司管理 和政策的指導，也沒有在公司擁有控股財務權益。

在 對第16I (b) 項第 (b) (2) 和 (3) 段的迴應中，公司確定，英屬弗吉尼亞羣島 (BVI) 或中國的政府實體均不擁有公司的股份，香港、中國大陸或英屬維爾京羣島的政府實體對公司沒有 的控股財務權益。公司根據以下事實 和信息得出上述結論。

我們 已經審查了公司的成員登記冊及其股東的公開文件。根據我們的審查，不包括公司董事和執行官的 實益所有權，截至年度報告發布之日，沒有其他股東實益擁有公司 5％或以上的已發行股份，孫丹青實益擁有公司已發行普通股的5.1％，持有公司總投票權的2.8％，以及實益擁有公司5.2％股份的李雲霞 的已發行普通股，持有公司總投票權的2.9％。香港、中國大陸 或英屬維爾京羣島的政府實體均未提交附表13D或13G。此外，我們還審查了公司及其 子公司的協議和其他文件。該公司及其任何子公司均未與外國政府實體簽訂協議。 此外，我們已獲得公司董事和高級管理層的第三方認證，這些人士 均不是香港、中國大陸或英屬維爾京羣島任何政府實體的代表。

2. 為了澄清您的審查範圍，請補充描述您 為確認您的董事會成員或合併的 外國運營實體的董事會成員均不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請 告訴我們，董事會成員目前或以前在中國共產黨 委員會中的成員資格或隸屬關係是如何影響您決定的因素。此外， 請告訴我們您是否依賴宣誓書 等第三方認證作為披露依據。

迴應： 公司承認上述評論並特此告知員工，它已採取以下措施來確認 公司董事會或每家子公司的董事會成員均不是中國共產黨官員。

我們 首先編制了公司及其子公司的董事名單。本公司的董事包括：鄧聰林 、Khuat Leok Choong、Tai Xu、Chuan Zhan 和 Panpan Wang。本公司的每家子公司只有一名唯一董事，即公司首席執行官兼董事會主席鄧叢林 先生。接下來，管理層的一名工作人員與公司的每位董事 通了電話。根據這些電話，經證實，董事會中沒有一名成員是中國共產黨 （“CCP”）的官員，除了一名董事外，沒有一個是中共成員。雖然只有一位董事是中共成員，但該 董事目前或以前沒有中共任何委員會的成員或隸屬關係。此外，公司從董事那裏獲得了證明 ，證明他或她不是中共的官員。

在 提供所需的披露信息時，公司依靠公司董事提供的認證作為披露的依據 。

3.請注意 請注意，第 16I (b) 項要求您為自己和合並的 外國運營實體（包括可變利益實體或類似結構）提供披露。關於 (b) (2) 的 ，請補充説明您的合併 外國運營實體組織或註冊的司法管轄區，如果屬實，您已經 披露了在您擁有合併 運營實體的每個外國司法管轄區的政府實體擁有的股份或合併運營實體 股份的百分比。或者，請在您的補充回覆中提供此信息， 包括您在香港的子公司的信息。

迴應： 該公司是一家在英屬維爾京羣島註冊的控股公司。該公司有三家子公司。公司集團在 其財務報表中沒有合併的可變權益實體或非附屬運營實體，也沒有參與其業務運營。 公司每家直接和間接子公司 的名稱、註冊管轄權和所有權的詳細信息如下所示。

子公司名稱 公司註冊的司法管轄權 所有權
Abit 香港有限公司 香港 100% 由 Moxian (BVI) 公司直接擁有
Abit USA, Inc. 特拉華 由 Abit 香港有限公司100％擁有
北京比特矩陣技術有限公司有限公司 中國大陸 由 Abit 香港有限公司100％擁有

公司特此確認，截至年度報告發布之日，英屬維爾京羣島（BVI）、香港、 或中國大陸的任何政府實體均未擁有本公司的任何股份。

4. 關於您根據第 16I (b) (5) 項的披露，我們注意到您已在 中加入了這樣的披露 “據我們所知”。如果屬實，請在沒有 限定條件的情況下補充確認您的文章和合並後的外國 經營實體的章程不包含任何中國共產黨章程的措辭。

迴應： 公司特此補充確認，Moxian (BVI) Inc的備忘錄和章程以及公司子公司的 公司章程（或同等組織文件）不包含 中國共產黨任何章程的措辭。

***

公司希望上述答案能夠充分迴應員工的評論，並期待回答員工可能提出的任何其他 問題。如有任何其他問題，你可以聯繫我或公司的法律顧問安東尼·巴什（804.771.5725）。 此外，公司承認：

● 公司 對申報和答覆中披露的充分性和準確性負責；
● 工作人員針對工作人員的評論意見或對披露內容的修改 並不妨礙委員會對申報採取任何行動；以及
● 在委員會或任何人根據美國 聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得主張 員工的言論作為辯護。

真誠地，
/s/ Wanhong Tan
譚萬紅
首席財務官

抄送： Anthony W. Basch，Esq.，Kaufman 和 P.C. Canoles
Yan (Natalie) Wang，Esq.，Kaufman & Canoles，P.C.