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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從中國到中國的過渡期

佣金文件編號001-04321

福奇全球控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						98-1561111
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)
4 Embarcadero中心 地板15 舊金山, 鈣94111
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(415) 881-1612

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元			法國			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。 是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是*☒不是☐，而是。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。

是*☒不是☐的第一個人。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☒			規模較小的報告公司			☒
						新興成長型公司			☐

                

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐*☒

在2023年6月30日，也就是最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。262.44以當日註冊人普通股的收盤價為基礎。登記公司的每一位高管和董事以及可能被視為登記公司關聯公司的每個人持有的登記公司普通股股份都不包括在本計算範圍內。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2024年3月25日，註冊人的已發行普通股數量為179,499,587.

以引用方式併入的文件

註冊人關於2024年股東年會的委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第III部分，表格10-K的範圍在本文所述範圍內。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

1

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目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

除文意另有所指外，本年度報告中提及的“Form 10-K”(本“報告”)中提及的“Forge”、“Company”、“Us”、“We”、“Our”以及任何相關術語均指Forge Global Holdings，Inc.及其合併子公司。

就聯邦證券法而言，本報告中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”，以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於我們有能力：

•有效應對宏觀經濟和商業總體狀況；

•執行我們的業務戰略，包括將提供的服務貨幣化；

•預測新業務線、戰略、產品和服務發展中固有的不確定性；

•預見快速的技術變革；

•應對與產品和服務開發以及市場接受度相關的不確定性；

•提高品牌知名度；

•吸引、培訓和留住有效的管理人員、員工、董事和其他關鍵人員；

•獲取、開發和保護知識產權；

•與合作伙伴保持關鍵的戰略關係；

•預計合同義務的重要性和時機；

•提高未來的經營和財務業績；

•應付利率和外幣匯率的波動；

•在經濟上可行的基礎上為業務提供資金；

•滿足未來資本充足率和流動性要求；

•獲得額外資本，包括利用債務市場；

•遵守適用於我們業務的法律和法規；

•隨時瞭解適用於我們業務的經修訂或新的法律法規；

•管理網絡和技術風險管理流程，包括事件管理流程；

•升級和維護信息技術系統；

•維持災後恢復和業務連續性規劃控制；

•管理供應商和第三方流程；

•訪問、收集和使用有關消費者的個人信息和其他數據；

•維持我們的證券在紐約證券交易所或其他國家證券交易所的上市；

•預測新會計準則的影響和應對措施；

•預計適用於我們業務的新税法的影響；以及

•成功地進行訴訟辯護。

我們提醒閣下，上述列表可能不包含本報告中所作的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告所載的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中所述事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括標題為“風險因素”一節和本報告其他章節中所述的因素。此外，我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險及不確定性不時出現，我們無法預測可能對本報告所載前瞻性陳述造成影響的所有風險及不確定性。我們不能向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。

我們或任何其他人均不對任何這些前瞻性陳述的準確性和完整性負責。此外，本報告所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期的事件。除法律另有規定外，我們沒有義務在本報告日期後更新任何信息或反映新信息或發生意外事件。我們可能無法實際實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性聲明。

報表我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行的任何未來收購、合作、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

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目錄表

目錄表

			頁面
第一部分			4
項目1.業務			4
第1A項。風險因素			12
項目1B。未解決的員工意見			34
項目1C。網絡安全			34
項目2.財產			35
項目3.法律訴訟			36
項目4.礦山安全信息披露			36
第II部			37
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			37
第六項。[已保留]			37
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			38
項目8.財務報表和補充數據			52
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			98
第9A項。控制和程序			98
項目9B。其他信息			98
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權			99
第三部分			100
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			100
項目11.高管薪酬			100
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項			100
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			100
項目14.主要會計費用和服務			100
第IV部			101
項目15.物證、財務報表附表			101
項目16.表格10-K摘要			102
簽名			103

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目錄表

第一部分

項目1.業務

概述

Forge正在建設未來的私人市場--一個更容易獲得、更透明、更具流動性的市場，以參與私人市場的增長。我們提供值得信賴的交易平臺、專有數據和洞察力，為投資策略提供信息，並提供託管服務，幫助公司、股東、機構和經認可的投資者自信地在私人市場導航和交易。我們的規模化和集成化的商業模式處於私人市場生態系統的結合點，我們相信這將創造持續的競爭優勢，推動我們的客户參與私人市場和我們的增長。我們的平臺提供的關鍵解決方案包括：

•交易解決方案：Forge Markets是我們的平臺，將潛在投資者與私人公司股東聯繫起來，使他們能夠有效地促進私人股票交易。

•託管解決方案：Forge Trust Co.是我們的非存託信託公司，使客户能夠通過強大和用户友好的在線門户安全地託管和管理資產。

•數據解決方案：Forge Data是我們的數據業務，為市場參與者提供信息和洞察力，以自信地導航、分析和做出私人市場的投資決策。

我們對我們的互補解決方案進行了戰略性投資，以共同推動強大的網絡效應，並幫助推動私人市場生態系統。我們的平臺服務於所有私人市場參與者，包括公司、員工和投資者股東、機構投資者和經驗豐富的認可投資者。

我們將我們的增長記錄歸功於我們自成立以來所做的關鍵戰略投資，我們員工的非凡努力，我們許多客户貢獻的動力，以及我們確保我們的技術在最高水平上發揮作用的承諾。

私募市場面臨的挑戰

從歷史上看，參與私營市場是一項複雜而不透明的努力，原因有幾個，包括：

缺乏流動性

私營市場缺乏技術、自動化流程和標準化文件，導致市場效率低、流動性差、成交量小。交易主要是完全模擬的流程，使用需要大量時間和精力的手動和繁瑣的管理步驟。由於市場碎片化，這些問題變得更加複雜；當時沒有一個大規模的平臺，讓許多買家和賣家可以在一大批潛在公司之間進行交易。

缺乏訪問權限

在私營公司獲得機會是極其困難的，從歷史上看，只有少數人脈深厚的投資者才能獲得機會，這些投資者主要由知名天使投資者和風險投資公司組成。此外，最低投資額高得令人望而卻步，通常高達數百萬美元，這使得大多數個人投資者無法參與。

缺乏透明度

非內部人士很容易接觸到有關私營公司的信息。市場參與者不容易獲得信息，如買方和賣方在公司中的權益數額，以及這些公司股票的定價。這種透明度的缺乏給市場參與者帶來了不確定性，他們缺乏做出知情投資決策所需的數據。

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目錄表

Forge的差異化解決方案

我們已經開發並繼續加強我們的基礎設施和補充解決方案，這些解決方案是專門為私營市場參與者的需求而建造的。我們相信，我們強大的技術平臺，以及我們龐大的客户、合作伙伴和其他市場參與者網絡，為我們提供了轉變私人市場資產類別的機會，併成為其他公司構建系統和業務的基礎。我們直觀的在線用户體驗得到了我們的私募市場專家和我們的專有交易數據的支持，我們相信這使我們的解決方案能夠在一個市場上高效和協同地工作。我們的解決方案允許我們通過單獨或一起使用我們的互補交易、數據和託管解決方案來支持我們的客户細分市場。

交易解決方案

Forge Markets是我們的平臺，旨在有效地將個人和機構認可的投資者與私人公司的股東聯繫起來。客户體驗由直觀的用户界面提供支持，使投資者能夠免費註冊、探索私人公司數據和洞察、發現交易機會，並輕鬆表明對這些機會執行的交易興趣。

每個潛在客户必須滿足特定的參與標準(例如認證)，並提供客户身份信息。只有經過認可的投資者才有資格通過我們的平臺投資私人證券。我們的“瞭解您的客户”(“KYC”)和“反洗錢”(“AML”)程序使我們能夠快速有效地核實投資者的認可或股東的身份。

雖然賣家不需要有資格作為合格投資者出售他們的私人證券，但在我們的平臺上出售他們的股票可以使他們滿足資格成為合格投資者的要求，這反過來又為他們提供了將資金再投資於其他可用的私人公司證券的機會。

在Forge Markets體驗中，作為認可投資者的客户可以按名稱、行業或估值搜索公司。當客户提交意向書(“IOI”)時，開始在Forge平臺上進行交易，包括他們正在購買或出售、他們想要出售或購買的股票系列或類別(例如，優先股、普通股或兩者都有)，以及他們願意購買或出售的價格範圍和成交量範圍。在截至2023年12月31日的一年中，我們平臺上的標準最低交易金額為100,000美元；但在某些情況下，如應某些賣家的具體要求或接受更大訂單的部分執行，我們允許低於這一金額。

我們通過偽造市場為兩種主要類型的交易提供便利。第一種是直接二次轉讓，第二種是集合投資工具(每個都是一個“投資基金”)，可以聚集多個買家和多個賣家。這兩種交易類型的交易流程相似：潛在賣家和買家各自提交一份IOI，買家和賣家被匹配，公司批准交易。

我們為私人公司證券的第二次購買和/或出售(“直接第二次交易”)提供便利，例如優先股和普通股，以及持有私人公司證券作為標的資產的投資基金的私人基金單位。直接二級市場交易通常是根據第4(A)(1)節或其判例法解釋進行的，該節規定了根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)免於註冊的規定。在截至2023年12月31日的一年中，我們平臺上的交易從IOI匹配到成交平均需要42天的時間，而且大多數直接二級交易是在一名買家和一名賣家之間進行的。

我們的程序旨在支持適用的豁免註冊的要求。例如，由於通過我們平臺的買家必須至少是D規則501(A)所定義的“認可投資者”，我們通過認證程序向買家收集信息。為支持豁免登記而採取的其他步驟，包括從賣方獲得一些所有權核實，通過這些核實，我們可以記錄賣方是如何獲得股份所有權的，例如股份收購協議或股票證書。

我們還提供了一份買方和賣方可以使用的購買協議模板，以確保每一方在法律上都有義務繼續進行交易，但須得到發行方的批准。我們的模板包含通常在此類協議中使用的標準表示法；但是，我們不是購買協議的一方，買方和賣方可以自由協商模板或使用他們自己的版本。

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在交易完成時，我們將協助執行最終的實益所有權轉讓協議。通常，這是發行人的特定股票轉讓協議(“STA”)，它取代了購買協議，幷包含與股票有關的適用限制，以及買方的陳述，例如(I)購買僅用於投資目的，而不是為了進一步分配，(Ii)瞭解證券是“受限證券”，不能自由交易，以及(Iii)證券的出售不是根據證券法登記的。在大多數情況下，STA還包含股票證書上包含的圖例的副本。與採購協議類似，我們僅以行政和行政身份協助執行該協議，而不是該協議的最終條款的當事方，也不控制該協議的最終條款。

Forge Markets通過兩個主要來源產生供應：(I)尋求出售股票的私人公司的員工和股東，以及(Ii)與可能尋求在IPO、收購或其他退出事件之前為其員工提供流動性機會的私人公司的關係。我們還從風險投資和私募股權公司等金融機構以及跨界機構投資者、對衝基金、家族理財室和資本集合者那裏獲得供應，這些機構希望我們解決他們的流動性需求。

我們相信，我們的參與者網絡，以及我們為構建和高效處理直接二級市場和投資基金交易而創建的工作流程，正在面臨複製的挑戰，創造了強大的進入壁壘，併為我們提供了靈活性，以反映個人和機構投資者的需求，並使公司能夠在吸引和留住人才的同時，以最佳方式為私人市場提供最佳服務。

我們的平臺為原本具有技術挑戰性和複雜的貿易流程提供了一個用户友好的工作流程，並允許我們大規模地進行這項工作。此外，我們的私募市場專家還為有疑問或需要幫助完成交易的買家和賣家提供支持。我們的私募市場專家提供的專業知識非常寶貴，有助於教育客户使用我們的平臺進入私募市場所需的步驟。我們相信，通過對技術的額外投資，我們的平臺將繼續進一步簡化歷史上完全模擬的流程，從而提高私人市場交易的執行效率。

我們在Forge Markets上通過向買家和/或賣家收取配售費用收入來賺取收入。這些費用，我們稱之為收取費率或佣金，基於幾個因素，包括交易規模、結構類型、買方和賣方類型，以及使用第三方經紀人。如果交易的名義金額低於我們通常的最低交易金額，參與者可能會支付更高的佣金。在確定我們收取的佣金中的任何差異時，我們會考慮以下因素：(I)證券的一般可用性，(Ii)交易的估計內部費用，以及(Iii)買方和賣方的總成本(即買方或賣方是否支付發行人收取的額外費用，如法律意見、轉讓費或託管費)。

為了進一步加強我們在私人市場的聯繫，我們以技術為基礎的私人公司解決方案為私人公司提供簡化的流動性流程、專家指導和關係管理。我們的私人公司解決方案利用我們的軟件解決方案為私人公司提供對公司股票交易的監督和控制，同時減輕行政負擔。我們為固定價格計劃和基於市場的計劃提供便利，這些計劃提供發行人標準文檔和簡化的在線工作流程，以有效地為股東和投資者運行流動性流程。

託管解決方案

Forge Trust使投資者、股權持有人和機構能夠輕鬆、無縫地持有、評估和管理資產。通過南達科他州的一家信託公司，Forge Trust使賬户持有人能夠投資和託管私人公司股票、私募股權、風險資本和房地產等資產。

Forge Trust目前主要作為持有另類資產的自我導向個人退休賬户(“SDIRA”)的託管人。投資適宜性和風險的評估取決於賬户持有人及其顧問(如果有的話)。因此，Forge Trust不對託管資產的財務表現負責，也不為SDIRA所有者完全承擔的投資風險提供任何保險。

此外，Forge Trust還提供了一個功能強大、高度可擴展的基於雲的託管平臺，為我們的客户提供託管即服務。託管平臺提供了一個應用程序編程接口(API)，使我們的客户能夠輕鬆地集成並向他們的客户提供我們的託管平臺。

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我們的託管業務從季度賬户和資產費用、現金管理費、合夥企業費用和在Forge Trust持有的賬户的其他交易費用中賺取經常性收入。我們的SDIRA賬户按季度評估維護費和基於資產的費用，基於資產的費用基於複雜性和持有的資產數量。此外，我們根據交易的複雜程度評估每筆交易的費用。這不包括我們的託管即服務賬户收入，這是基於與我們合作伙伴的合同談判條款。截至2023年12月31日，Forge Trust通過210萬個賬户託管了156億美元的資產。

數據解決方案

我們從我們的Forge Markets平臺收集、驗證、匿名和補充私人市場數據，包括歷史交易和IOI數據。截至2023年12月31日，該數據集包含1000多傢俬營公司的二級交易數據。除了這些二級交易數據，我們還提供了非交易數據，投資者也可以利用這些數據來研究和分析投資機會，包括：

•公司描述和有關管理團隊和投資者的信息；

•初級融資輪次數據；

•分析行業洞察、同行比較和知名投資者的投資趨勢；

•公司瀑布圖，可以用來分析不同退出情景下股權和估值的變化；

•優先股轉股比例和公司保護條款，如清算優惠；

•互惠基金標誌；以及

•上市公司的可比數據，如股價、股價變動和估值預估。

截至2023年12月31日，該數據集包含了2500多傢俬營公司和500家以前的私營公司、現在的上市公司的非交易數據。訂户可以通過我們的Forge Intelligence網絡平臺以及通過我們的數據饋送產品和基於文件的API交付訪問所有此類交易和非交易數據，以便投資者能夠以最符合其投資過程的方式使用這些數據集。Forge Intelligence是我們基於訂閲的平臺，為尋找有關私人市場的及時和準確數據的市場參與者提供服務。我們的目標是通過直銷、分銷和合作安排、從我們的市場和託管解決方案轉介以及通過添加新功能和升級來增加這一收入來源。

我們的增長戰略

我們相信，私人市場對我們建立的解決方案的需求尚未得到滿足。我們預計將利用我們的平臺繼續推動主要在以下領域的增長：

•附加比例。我們將繼續投資和擴展我們的關鍵解決方案，並建立我們的客户和投資者網絡。

•新產品. 我們將繼續構建和添加新產品，以支持或補充現有解決方案。

•夥伴關係. 我們正在與合作伙伴建立牢固的關係，我們可以與之合作，以創造更好的技術，並幫助分銷我們的產品和服務。

•國際擴張.自成立以來，來自80多個司法管轄區的發行人、買家和賣家在我們的平臺上進行了交易（截至2023年12月31日，包括我們在形式上收購的歷史業務和公司）。雖然我們的業務主要位於美國，我們的大部分交易收入來自涉及美國發行人的交易，但我們已經並可能繼續在國際上擴展我們的業務，以滿足全球對我們產品和服務的需求，包括我們最近與我們的長期戰略合作伙伴德意志交易所建立Forge Europe，從而擴展到歐洲私人市場。有關更多信息，請參閲“風險因素—監管、税務和法律風險—我們已經擴張並可能繼續擴張到國際市場，這使我們面臨重大的新風險，我們的國際擴張努力可能不會成功。

•新資產類別. 我們將繼續探索對投資者有重大需求的其他資產類別。

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•無機的機會. 我們將根據我們成功完成收購的往績記錄，專注於產生價值的併購、收購及其他戰略性交易。

我們的競爭優勢

我們建立了一個領先的金融服務平臺，以簡化複雜和歷史上完全模擬的流程，並在此過程中，改變了公司、員工和投資者私人市場投資的格局。我們相信，我們有能力為更廣泛的金融服務生態系統中越來越多的一部分提供服務。

專注於私人市場

自成立以來，我們已經建立了世界一流的技術，並在一個專注於促進私人市場交易的組織上進行了大量投資。這種專有技術和操作專業知識得到標準文檔和高效工作流程的支持，使交易處理更高效和用户友好的體驗。積累技術專業知識和訣竅來大規模執行這些任務是困難的，我們相信，隨着我們繼續簡化這一傳統的全模擬工藝的大部分，我們處於獨特的地位。

戰略由互補和集成的解決方案提供支持

我們圍繞互補解決方案戰略性地構建了我們的業務模式，以提供一系列強大的產品和服務，提供協同的客户體驗和強大的用户經濟性。我們相信，隨着時間的推移，客户將越來越多地期待像我們這樣的端到端供應商，這些供應商可以提供全面的方法來滿足他們的私人市場需求。我們相信，我們已經和繼續作出的投資將使我們能夠迅速推出新產品和服務，同時也為我們提供機會，快速和有利可圖地繼續擴大規模。

在規模化運營的私人市場中的領先平臺

我們相信，我們是一個領先的私人市場交易平臺，基於我們促成的交易數量，以及強大的參與公司、員工和投資者以及戰略投資者和商業合作伙伴網絡。我們已經為大約570家公司的大約25，000筆交易提供了超過140億美元的交易量（每個數字從成立到2023年12月31日，包括我們在形式上收購的歷史業務和公司）。我們擁有約636，000名註冊用户，其中包括約618，000名個人投資者和約18，000名機構投資者，其中機構投資者佔我們自成立以來交易量的約57%（每個數字從成立至2023年12月31日，包括歷史業務和我們在備考基礎上收購的公司）。我們將機構投資者定義為（i）我們平臺上的參與者，他們作為主要業務活動與私募股權、投資活動或金融服務相關的法人實體進行報告，以及（ii）我們核實的參與者。我們不斷尋求客户反饋，並投入資源以改善用户體驗，加快流動性，並吸引新客户到我們的平臺。

技術與創意產品設計

我們相信，只有通過直觀的用户友好型技術和產品，積極與更多的人接觸，並提供接觸到更多人的機會，才能大規模參與私人市場。我們把創新和設計放在我們產品的中心，目標是讓用户體驗儘可能簡單和愉快。我們及早並經常在我們的產品開發過程中讓我們才華橫溢的產品設計師參與進來，以創造優雅的體驗，解決私人市場的最大痛點，並滿足我們客户的最大需求。

多樣化且經驗豐富的團隊

我們組建了一支深度和經驗豐富的領導團隊，其中包括來自創新技術公司、頂級金融公司、領先的公開市場交易所和全球公認的資產管理公司的高級管理人員。我們作為一個團隊運營，利用我們的集體專業知識，特別是在技術和產品開發方面的專業知識，來加強和擴大我們的業務。我們還感到自豪和幸運的是，我們擁有大膽、謙遜和負責任的才華橫溢、充滿激情的員工，以及將信任、透明度和協作放在首位的文化。

營銷

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我們的營銷戰略通過打造我們的品牌，吸引、吸引、轉化和留住客户，並提供引人入勝的內容和體驗，促進機構、經認可的投資者和私人公司股東參與私人市場，從而創造企業價值。

我們每天都在努力向我們的客户、合作伙伴和員工兑現我們的品牌承諾。因此，我們知道，營銷是我們對客户的聲音，是整個端到端客户之旅中統一的源泉。我們的重點是擴大Forge作為私人市場專家的地位，並發展鞏固這一地位的客户體驗。

我們通過自有、賺取和付費渠道相結合的方式進行客户參與和獲取，包括：

•跨產品、營銷和銷售的綜合增長戰略，讓我們的不同受眾與Forge一起學習和參與私人市場。

•強大的內容戰略和搜索引擎優化，推動有機的客户意識和參與度。

•公關、思想領導力和社交媒體，推動對話，放大我們的信息，並直接吸引合格的客户。

•付費渠道包括付費搜索、數字獲取和贊助，以期在整個旅程中瞄準潛在客户。

•一項戰略生命週期溝通計劃-通過產品和營銷-讓潛在客户和客户參與到內容和體驗中，以獲得資格並推動他們參與私人市場。

我們相信，我們已經建立了一種非常有效和高效的方法來處理新客户接觸和線索獲取，並專注於在我們的優先受眾中擴大我們的全漏斗營銷計劃-從認知到重新參與-以擴大我們的覆蓋範圍並鞏固我們在市場上的地位。

競爭

我們與提供私募市場交易、發行人投標報價、託管服務、數據產品和其他私募市場解決方案的個人經紀商和公司競爭。這些領域的競爭對手包括其他私募市場平臺和線下經紀商、全球銀行、託管服務提供商和基於訂閲的數據提供商(包括大型證券交易所的數據部門)。

我們相信，相對於我們的競爭對手，我們具有高度的差異化，這是因為我們的業務專注於統一和互補的解決方案，戰略和商業合作伙伴包括交易所、全球銀行、市值表格公司和資產管理公司，以及現有的規模，即交易量產生交易量，創造了一個拐點，加速了市場對我們的解決方案的採用。

人力資本資源

在福吉，我們相信我們的員工是我們最大的資產。我們歡迎一個多樣化和包容性的環境，並培養一種文化，讓每個人每天都能展示自己的完整。我們努力創造一個員工相互關心和尊重的環境，並通過慶祝不同的視角、技能和經歷來擁抱多樣性。截至2023年12月31日，我們擁有345名全職員工。我們還根據需要聘請臨時員工和顧問來支持我們的運營。

員工體驗

我們的首要任務是通過我們對整體願景和彼此的承諾來促進歸屬感和社區意識。我們的目標是通過良好的員工體驗來培養社區和協作。通過持續、高影響力的溝通提供透明度，我們努力確保員工瞭解我們所做的工作、組織如何運作，以及他們的工作如何影響組織的更大目標。我們還建立了

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員工資源小組，由我們的員工組成，代表我們的文化、多樣性、志願服務和社區，以在Forge建立更強大的社區。

多樣性和包容性

多樣性關乎我們的人員、地理和合作夥伴。我們努力建設全球包容的文化和多元化的組織。包容關係到我們之間的關係。我們的目標是培養尊重對話的技能，建立更深層次的人際聯繫，並鼓勵多樣化的互動。

我們多樣性和包容性計劃的目的是倡導代表性不足的羣體、社區服務和工作場所健康；確保所有員工有機會被傾聽、被重視和參與；以及分享想法、推動結果、建立關係，並確保業務和多元化戰略之間的協調。

我們的多樣性和包容性計劃繼續增長和發展，就像我們作為一個團隊所做的那樣。通過我們的多樣性和包容性計劃，我們尋求提升同事和社區，因為我們與整個組織的團隊成員合作，參與並回饋社區。

職業機會

福吉在我們快節奏、高增長的環境中提供獨特的職業發展和成長機會。為了促進這一點，我們定期提拔成就卓著的個人，以確保我們的員工在他們的職業道路上得到認可和進步。

健康、健康和總回報

我們的目標是通過有競爭力的薪酬和豐厚的福利來支持員工在生活中的地位，從而幫助員工茁壯成長。我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵那些在其角色上高度熟練的員工，並認同我們大膽、負責和謙遜的願景和價值觀。除了傳統的福利外，我們還提供員工獎勵和表彰計劃，以表彰和表彰符合我們公司核心價值觀的出色工作。我們為員工的里程碑、成功和辛勤工作提供持續認可。

值

我們的動力來自於我們對促進共同價值觀和將團隊置於自我之前的文化的奉獻。我們相信，這種文化是通過努力成為：

•大膽：通過提供新的想法和解決方案進行創新。我們勇於冒險，超越我們的舒適區，同時恭敬地挑戰想法。我們將失敗重新定義為學習機會。

•負責任的：辯論，承諾，取得所有權，並支持團隊。一旦確定了方向，我們就像一個團隊一樣工作，超越個人責任交付結果。

•謙遜：以上率下，不驕不躁。我們專注於通過協作取得集體成功，同時練習移情以支持團隊。我們開誠佈公地傾聽，在被理解之前尋求理解。

政府監管

我們在一個快速發展的監管環境中運營，並受到廣泛而複雜的監管。任何實際或被認為不遵守這些要求的行為都可能導致撤銷所需的許可證或註冊、失去批准地位、監管或政府調查、行政執法行動、制裁(包括罰款、民事和刑事責任)、訴訟、聲譽損害或對我們的運營能力的限制。如果我們運營的司法管轄區的法律和法規發生變化，我們可能會受到額外的法律和監管要求的約束。

美國監管機構

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美國聯邦和州證券法建立了對我們運營的證券、基金管理、託管和貸款市場的監管體系。這一監管框架在以下方面適用於我們的美國業務：

•監管我們的經紀-交易商和註冊投資顧問子公司；

•監管我們的南達科他州特許非存託許可信託公司；以及

•監管我們的加州特許貸款子公司。

經紀交易商規例。我們的經紀交易商子公司Forge Securities LLC(“Forge Securities”)受美國證券交易委員會、金融業監管局(“FINRA”)以及美國各州、華盛頓州、波多黎各和美屬維爾京羣島監管機構的監管。FINRA是一個自律組織，除了受到美國證券交易委員會的監督和監管外，還對偽造證券進行監督和監管。福格證券還運營着受美國證券交易委員會監管的另類交易系統，該系統為買賣未註冊證券提供便利。Forge Securities受《美國愛國者法案》(下稱《銀行保密法》)修訂後的《銀行保密法》、金融犯罪執法網(FinCEN)頒佈的法規以及美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的經濟和貿易制裁計劃的約束。

投資顧問規例。我們的投資顧問子公司Forge Global Advisors LLC(“FGA”)是根據1940年“投資顧問法案”(“Advisers Act”)在美國證券交易委員會註冊並受其監管的。FGA為我們的投資基金提供並非根據1940年“投資公司法”註冊的諮詢和管理服務。“顧問法案”對FGA施加了責任和限制，包括與客户資產託管有關的要求、禁止欺詐活動、披露和報告義務以及受託責任義務。

信託條例。我們的州特許非存託信託公司子公司Forge Trust Co.受到南達科他州銀行業分部的監管和審查。Forge Trust Co.為個人投資者提供自我導向的傳統個人退休賬户、Roth個人退休賬户、Simple賬户、SEP賬户和Coverdell Education Savings賬户的託管服務，以及繼承的IRA、個人Solo 401k計劃、私募基金託管和保管。Forge Trust Co.還受到《銀行保密法》、FinCEN頒佈的法規以及OFAC管理的經濟和貿易制裁計劃的約束。

《借貸條例》。Forge Lending LLC(“Forge Lending”)是我們在加利福尼亞州的持牌貸款人，根據加州融資法，必須接受金融保護和創新部的監管和審查。Forge Lending從事向未註冊私人公司股票中的期權持有人發放貸款的業務，目的是行使與在Forge Markets上後續出售收購證券相關的這些期權。

歐洲法規。我們的歐洲子公司Forge Europe GmbH(“Forge GmbH”)和Forge Europe UK Ltd(“Forge UK”)已開始在德國和英國開展業務。偽造GmbH為了在德國提供投資經紀服務，已經向聯邦金融監督管理局(“BaFin”)申請了許可證。GmbH已在BaFin註冊為綁定代理，在德國提供投資經紀服務，完全由Fartta GmbH（一家獨立的第三方，在BaFin註冊為投資公司）的許可和責任承擔。此外，Forge的全資子公司Forge UK， GmbH，Kroll Securities Limited的委任代表，Kroll Securities Limited為獨立第三方，獲金融行為監管局授權及監管，以促進證券交易。

數據隱私

我們的業務收集、存儲、共享、傳輸、使用和以其他方式處理全球個人的個人數據。法律和法規，如歐盟通用數據保護條例、加利福尼亞州消費者隱私法和其他美國州法規，可能會對我們的業務施加嚴格的數據保護要求，並授予所涵蓋的個人與其相關的個人信息的各種權利。包括在某些情況下要求披露我們業務收集的個人信息的類別和特定片段的權利，要求刪除此類個人信息的權利。

知識產權

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在Forge，我們主要依靠商業祕密、版權和商標法來保護我們在美國和外國司法管轄區的專有知識產權。由於聯邦、州和普通法權利僅為知識產權提供有限的保護，我們採用嚴格的政策，要求在供應商和許可協議中籤署保密協議和知識產權保護，包括反饋分配和僱傭條款。例如，Forge針對Forge Intelligence產品的許可協議具有很強的保密性和知識產權保護。此外，我們網站和解決方案的用户都接受明確識別Forge擁有和控制的內容的服務條款。我們一直強調產品和解決方案的創新。截至2023年12月31日，我們在美國和國際上擁有18項已發佈或正在申請的專利。

企業信息

Forge最初成立於2014年1月，名為Equidate，Inc.。我們收購了IRA Services，Inc.（“IRA服務”）於2019年10月。我們收購了SharesPost，Inc.（“SharesPost”）於二零二零年十一月成立（於二零零九年三月成立）。於2022年3月21日（“截止日期”），我們根據日期為2021年9月13日的協議及合併計劃（“合併協議”）的條款，由Motive Capital Corp（一家於2020年註冊成立為開曼羣島獲豁免公司的空白支票公司（“MOTV”）、FGI Merger Sub，Inc.一家特拉華州的公司和MOTV的全資子公司（"合併子公司"），和Forge Global，Inc.，特拉華州公司（Legacy Forge）。

根據合併協議，於截止日期，緊接完成業務合併（定義見下文）前，MOTV將其註冊成立司法權區由開曼羣島更改為特拉華州，並將其公司名稱更改為“Forge Global Holdings，Inc.”。”（“馴化”）。於完成日期，合併附屬公司與Legacy Forge合併（“合併”），Legacy Forge於合併後存續為本公司的直接全資附屬公司（連同合併、本土化及合併協議擬進行的其他交易，統稱為“業務合併”）。

我們的主要行政辦公室位於4 Embardero Center，Floor 15，San Francisco，California 94111，我們的電話號碼是（415）881—1612。我們的網站地址是www.forgeglobal.com。本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料並不構成本報告的一部分，本報告中包含的本公司網站地址僅為非活躍文字參考。閣下不應將本公司網站所載資料視為本報告的一部分，亦不應決定是否買賣本公司的證券。

本報告中出現的“Forge Global”、我們的標識以及我們其他註冊或普通法商標、服務商標或商品名稱均為Forge的財產。本報告所述的其他商標及商號均為其各自擁有人的財產。

可用信息

我們的10—K表格年度報告、10—Q表格季度報告、8—K表格當前報告以及根據1934年《證券交易法》（以下簡稱“交易法”）第13（a）和15（d）節提交的報告的修正案均提交給SEC。我們向SEC提交的此類報告和其他信息可在我們的網站www.example.com上免費查閲，當此類報告可在SEC網站上查閲時。SEC擁有一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交的發行人的其他信息。本報告中引用的網站上包含的信息不以引用的方式併入本文件中。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

我們通過各種方式向公眾公佈有關我們公司和其他事項的重要信息，包括我們的網站（www.example.com）、我們網站（www.example.com）的投資者關係部分、新聞稿、向SEC提交的文件以及公開電話會議，以實現向公眾廣泛、非排他性地發佈信息。我們鼓勵投資者和其他人查看我們在這些地點公開的信息，因為這些信息可能被視為重要信息。請注意，此列表可能會不時更新。

第1A項。風險因素

除本報告其他部分討論的因素外，以下風險及不確定因素（其中部分已發生，或將來可能發生）可能對我們的業務、財務、財務、

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經營狀況、經營結果和現金流。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同，這些因素包括但不限於本報告題為“關於前瞻性陳述的告誡”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分所討論的那些因素。

風險因素摘要

對我們證券的投資受到許多風險和不確定因素的影響，以下是考慮投資時的關鍵風險因素摘要。您應閲讀本摘要以及下面進一步副標題中包含的對這些和其他風險因素的更詳細説明。

•我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

•不能保證我們的收入和商業模式會成功。

•如果我們無法開發新的解決方案或適應技術變化，我們的收入可能不會像預期的那樣增長。

•如果我們不能以具有成本效益的方式留住現有客户或獲得新客户，我們的業務可能會受到損害。

•我們面臨着激烈和日益激烈的競爭，如果我們不進行有效的競爭，我們的競爭地位和經營結果將受到損害。

•鑑於我們專注於私募市場，我們的客户在通過我們的平臺投資時可能會遇到額外的風險，包括潛在的證券轉讓或出售限制、缺乏關於私募公司的信息、定價不透明以及流動性問題。

•不利的宏觀經濟或金融市場條件以及不利的全球經濟或地緣政治條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

•我們的業務必須遵守美國各州、美國聯邦和非美國法律頒佈的廣泛、複雜和不斷演變的法律和法規，包括適用於經紀自營商、投資顧問和另類交易系統的法律和法規，例如美國證券交易委員會和FINRA的法規，以及我們運營所在司法管轄區的法規。這些法律可能會發生變化，並由各種聯邦、州和地方政府當局以及自律組織解釋和執行。遵守法律法規需要大量的費用和資源投入，這可能會對我們盈利運營的能力產生不利影響。

•我們依賴我們的高管團隊和關鍵人員來發展我們的業務，而失去或無法招聘其中任何一個都可能損害我們的業務。

•針對我們和我們系統的網絡事件或攻擊可能導致未經授權的訪問、信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務和聲譽損失。

•我們收集、存儲、共享、披露、傳輸、使用和以其他方式處理客户信息和其他數據，包括個人信息，如果我們或我們的第三方服務提供商實際或認為未能保護此類信息和數據或尊重客户隱私，可能會損害我們的聲譽和品牌，對我們留住客户的能力產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和潛在客户。

•我們依賴第三方提供廣泛的服務、系統和信息技術應用程序，這些第三方中的任何一方違反或違反法律都可能擾亂我們的業務。此外，失去這些服務提供商中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

•我們之前已經完成並可能在未來繼續評估和完成收購，這可能需要管理層的大量關注，導致我們股東的額外稀釋，增加費用，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為9020萬美元和1.119億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為280.6美元。我們未來可能會繼續蒙受淨虧損。我們將需要在未來幾個時期為我們的業務創造和維持可觀的收入，以實現並保持盈利能力。我們還預計一般和行政費用將繼續增加，以滿足

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與上市公司運營和不斷變化的監管要求相關的更高的合規性和其他要求。

我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。我們可能會繼續蒙受損失，我們可能無法實現或保持未來的盈利能力，原因包括本報告中描述的風險、不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們未來出現負現金流或因擴大業務而導致的虧損，這可能會使您難以評估我們目前的業務和我們的未來前景，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不能保證我們的收入和商業模式會成功。

從歷史上看，我們的大部分收入來自證券交易的佣金。我們維持着一個平臺，通過我們的Forge Markets產品，通過來自機構、個人投資者和股東的基於數量的費用來產生收入。此外，儘管我們繼續投資和開發我們的平臺，以更自動化和科技為基礎的方式完成交易，但我們平臺的某些部分依賴於我們的私人市場專家執行的手動程序，這些專家幫助促進買家和賣家之間的交易。我們還通過我們的Forge Trust產品產生收入，其中包括賬户費用、現金管理費和託管即服務費用，通過託管產品或所有Forge客户的託管管理費，也通過我們的Forge Intelligence產品和私人公司解決方案。

關於配售手續費收入，我們經紀的證券交易價格下跌，或金融市場普遍下跌，或費率下降，可能會對我們的收入和整體財務狀況造成負面影響。此外，如果我們未能收購併留住新的機構、個人投資者和股東，或未能以具有成本效益的方式這樣做，我們可能無法增加收入並實現我們的Forge Markets和Forge Trust產品的盈利。此外，我們的Forge Intelligence產品和私人公司解決方案可能不會獲得市場認可，也不會被證明長期盈利。雖然我們的一些發行商客户可能不希望我們公佈其證券交易的交易價格，這可能會影響我們的Forge Intelligence和Forge Markets產品，但我們堅持認為，從定義上講，這些價格是屬於我們的信息。我們在個案的基礎上就這項政策的例外情況進行談判，而此類例外情況在歷史上一直非常有限。

我們不斷完善我們的收入和業務模式，這是以創造一個良性循環為前提的，讓我們的客户在我們的平臺上參與更多的產品。我們向參與我們的Forge Markets產品的機構、個人投資者和股東推廣我們的補充產品，如我們的Forge Intelligence產品和私人公司解決方案。不能保證這些努力會成功，也不能保證我們會產生與我們的努力和期望相稱的收入，或者實現盈利。為了與競爭對手的產品競爭，我們可能會被迫對我們的收入和業務模式做出重大改變，即使進行了這樣的改變，也不能保證它們會成功。此外，我們可能需要招聘、培訓和整合合格的人員來實現和推進我們的業務目標，而我們能否成功做到這一點還不確定。

如果我們無法開發新的解決方案或適應技術變化，我們的收入可能不會像預期的那樣增長。

我們在一個充滿活力的行業中運營，其特點是技術迅速發展，產品推出頻繁，基於定價和其他差異化因素的競爭。我們的可伸縮性可能取決於我們是否成功地為我們的服務構建了一款移動應用程序，這可能既昂貴又耗時，而且不能保證成功。此外，我們可能會越來越依賴技術創新，因為我們推出了新類型的產品，將現有產品擴展到新市場，並繼續精簡我們的平臺。開發新技術和產品的過程是複雜的，如果我們不能成功創新並繼續提供卓越的體驗，對我們產品的需求可能會減少，我們的增長和運營可能會受到損害。

如果我們不能以具有成本效益的方式留住現有客户或獲得新客户，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務和收入的持續增長取決於我們能否以經濟高效的方式吸引新客户、留住現有客户以及提高我們產品和服務的使用率，我們不能確定我們是否會成功

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在這些努力中。隨着我們擴大業務運營並可能進入新市場，在吸引和留住客户方面將出現新的挑戰，我們可能無法成功解決這些挑戰。

我們面臨着激烈和日益激烈的競爭，如果我們不進行有效的競爭，我們的競爭地位和經營結果將受到損害。

我們預計我們的競爭對手將繼續增加。除了老牌企業和全球銀行，我們還可能面臨來自初創公司的競爭，這些公司試圖利用與我們相同或相似的機會。我們當前和潛在的一些競爭對手比我們擁有更長的運營歷史，更多的財務、技術、營銷和其他資源，以及更大的客户基礎。這些優勢中的任何一個都將使競爭對手有可能提供更具競爭力的定價或其他條款或功能、更廣泛的投資和金融產品，或更專門的一套特定產品或服務，以及比我們更快地對新技術或新興技術以及客户偏好的變化做出反應。我們現有或未來的競爭對手可能會開發與我們的產品和服務相似的產品或服務，或者比我們的產品和服務獲得更大的市場接受度，這可能會吸引新客户離開我們的服務，並減少我們的市場份額。此外，當新的競爭對手試圖進入我們的市場時，或者當現有的市場參與者尋求增加他們的市場份額時，這些競爭對手有時會降低或以其他方式對該市場中流行的定價條款施加壓力，這可能會對我們的收入、市場份額或利用新市場機會的能力產生不利影響。

鑑於我們專注於私募市場，我們的客户在通過我們的平臺投資時可能會遇到額外的風險，包括潛在的證券轉讓或出售限制、缺乏關於私募公司的信息、定價不透明以及流動性問題。

機構和個人投資者在我們的平臺上購買證券時面臨重大風險，這可能會降低我們提供的產品的吸引力。這些風險包括：

•私人公司可以對證券行使優先購買權或以其他方式禁止證券轉讓，因此我們平臺上的某些證券可能無法向某些投資者提供；

•私營公司不需要定期提交公開文件，因此某些資本、運營和財務信息可能無法進行評估；

•一項投資可能只適合具有長期投資期限並有能力吸收部分或全部投資損失的投資者；

•這些證券在購買時通常流動性極差，往往受到進一步的轉讓限制，而且此類證券不存在公開市場；

•IPO後的轉讓限制，包括鎖定限制，可能最終限制在公開市場上出售證券的能力；以及

•交易可能無法達成和解，這可能會損害我們的聲譽。

我們已經並可能在未來捲入客户之間關於我們平臺上的失敗交易的糾紛或訴訟事項(例如延遲交付或未能交付證券的情況)。

我們已經並可能在未來參與客户之間關於我們平臺上的交易的糾紛和訴訟事宜。我們平臺上交易的高名義價值使我們成為客户相互之間和/或與我們進行訴訟的目標。有一種風險是，客户可能會越來越多地指望我們為延遲和/或中斷的交易做好準備。客户可以就賣家未能交割證券或不及時交割證券提起訴訟。我們參與的任何訴訟都可能既昂貴又耗時，無論最終結果如何，此類訴訟的潛在成本和風險可能會激勵我們達成和解。此外，在和解失敗的情況下，我們可能會同意放棄佣金，即使我們沒有過錯或由於客户關係或其他原因而沒有義務這樣做。如果我們代表客户減少或放棄佣金，就會導致利潤減少。

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如果我們不能通過適當地發展和投資我們的基礎設施來有效地管理未來的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們已經並預計將繼續經歷增長，並打算繼續擴大我們的業務。這種增長已經並將繼續對我們的管理、運營和金融基礎設施提出重大需求，如果我們無法管理這種增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。我們未來的增長將取決於我們是否有能力承擔大量額外費用，並承諾投入更多的高級管理和運營資源。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改善我們的運營、財務和管理系統和控制，其中包括：

•有效吸引、培養、整合和留住新人才；

•進一步完善我們的主要業務系統、流程和信息技術基礎設施，包括我們的和第三方服務，以支持我們的業務需求；

•加強我們的信息、培訓和通信系統，以確保我們的人員協調良好，能夠有效地與彼此和我們的客户進行溝通；以及

•改善我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制，以確保及時和準確地報告我們的運營和財務結果。

如果我們未能管理我們的擴張、實施改進或保持有效的內部控制和程序，我們的成本和支出可能會比我們計劃的增加得更多，我們可能會失去開發新解決方案、滿足客户、應對競爭壓力或以其他方式執行我們的業務計劃的能力。

我們的預測和關鍵績效指標受到重大風險、假設、估計、判斷和不確定性的影響。因此，我們的財務和經營結果可能與我們的預期大不相同。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們對關鍵業績指標的預測和計算受到管理層對我們行業的風險和假設的影響。經營業績很難預測，因為它們通常取決於許多因素，包括我們面臨的競爭，以及我們在通過服務創造持續收入的同時吸引和留住客户的能力。我們可能無法及時採取措施，彌補任何意外的收入缺口。這些因素中的任何一個都可能導致我們在特定季度的運營業績高於或低於預期，這使得制定準確的預測和預算具有挑戰性。因此，我們可能會大大低於我們的預測和預期，包括我們的關鍵業績指標，這可能會導致我們的股價下跌，投資者對我們和我們的業務、財務狀況和運營結果失去信心。

我們可能需要額外的資本來滿足我們的流動性需求並支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以合理的條款提供給我們。

我們可能需要額外的資本來滿足我們的流動性需求，支持我們的業務增長，並應對競爭挑戰，包括需要推廣我們的產品和服務，開發新的產品和服務，增強我們現有的產品、服務和運營基礎設施，以及收購和投資互補的公司、業務和技術。當可用現金不足以滿足我們的流動性和增長需求時，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。不能保證這些額外資金將以對我們有吸引力的條款提供，或者根本不能，而且我們無法在需要時獲得額外資金，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，如果通過發行股本或可轉換債務證券籌集額外資金，我們的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股可能會擁有優於我們現有股東的權利、優先權和特權。我們日後所作的任何債務融資均可能涉及有關我們集資活動及其他財務及營運事宜的限制性契約，可能令我們更難取得額外資本及尋求未來商機。

我們須遵守規定，以維持適當的資本充足率及流動資金儲備。

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維持充足的流動資金對我們的證券經紀業務運營至關重要，包括交易結算和託管要求等關鍵職能。我們主要通過營運資金和客户活動產生的現金以及外部股權融資來滿足我們的流動性需求。客户數量的增加、客户現金或存款餘額的波動，以及市場狀況或客户存款監管方式的變化，可能會影響我們滿足流動性需求的能力。我們的經紀-交易商子公司Forge Securities受《交易法》第15c3-1條規則的約束，該規則規定了旨在確保經紀-交易商總體財務穩健和流動性的最低資本金要求。根據交易法，Forge Securities不受規則15c3-3的要求，該規則要求經紀自營商保持一定的流動性儲備。此外，我們的信託公司子公司Forge Trust Co.必須遵守其特許所在地南達科他州的最低資本金要求。

我們流動性狀況的下降可能會降低客户對我們的信心，這可能會導致客户資產撤出和客户流失，或者可能導致我們無法滿足經紀-交易商或其他監管資本準則，這可能導致立即暫停證券活動、監管對某些業務行為的監管禁令、更多的監管查詢和報告要求、增加的成本、罰款、處罰或其他制裁，包括美國證券交易委員會、FINRA或其他自律組織或州監管機構的停職或開除，並最終可能導致我們的經紀-交易商或其他受監管實體的清算。

我們之前已經完成並可能在未來繼續評估和完成收購，這可能需要管理層的大量關注，導致我們股東的額外稀釋，增加費用，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的成功在一定程度上將取決於我們擴大業務的能力。在某些情況下，我們可能決定通過收購補充資產、業務和技術來實現這一目標，而不是通過內部開發。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成或整合收購。我們在收購方面面臨的風險包括：

•將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰；

•盡職調查期間獲得的質量不佳或具有誤導性的業績數據，從而無法實現此類收購的預期效益；

•協調技術、產品開發、風險管理、銷售和營銷職能；

•保留被收購公司的人員，並保留因我們規模較小或其他原因而被我們吸引的人員；

•與將被收購公司的人員整合到我們組織中相關的文化挑戰；

•整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等管理系統；

•在收購前可能缺乏有效控制、信息安全保障、程序和政策的企業中實施或改進控制程序和政策的需要；

•商譽、其他無形資產或長期資產的潛在沖銷或減值；

•被收購公司在收購前的活動的責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任以及其他已知和未知的責任；

•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、認購人、前股東或其他第三方的索賠；以及

•地理擴張可能使我們的業務面臨已知和未知的監管合規風險，包括税務合規、洗錢控制和監管控制監督的風險因素增加。

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我們未能解決與收購和投資相關的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們產生意想不到的債務，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、進一步資本化我們業務的監管義務以及商譽和無形資產減值，任何這些都可能損害我們的財務狀況並對我們的股東產生負面影響。只要我們以現金支付未來收購或投資的對價，我們可用於其他目的的現金數量就會減少。此外，只要我們發行股本證券來支付任何此類收購或投資，任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們普通股的每股價值下降。

不利的宏觀經濟或金融市場條件以及不利的全球經濟或地緣政治條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

作為一家金融服務公司，我們的業務、經營結果和聲譽直接受到我們無法控制的因素的影響，例如可能影響金融市場波動的宏觀經濟和地緣政治衝突。特別是，鑑於非流動性資產結算價格的不確定性，市場波動可能會降低投資者對私人市場的興趣，並增加私人股本估值面臨的流動性風險。公共和私人股本市場的薄弱也可能導致我們的現有客户蒙受損失，進而可能導致我們的品牌和聲譽受損。

我們的業務依賴於我們信賴的品牌，未能維護和保護我們的品牌，或對我們或我們合作伙伴的聲譽的任何損害，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

我們相信，我們正在發展一個值得信賴的品牌，這對我們的業務成功做出了貢獻。我們相信，以經濟高效的方式維護和推廣我們的品牌，對於實現我們的產品和服務的廣泛接受以及擴大我們的客户基礎至關重要。維持、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們繼續提供有用、可靠、安全和創新的產品和服務的能力；維持信任並保持金融服務領導者的能力；以及提供一致的高質量客户體驗的能力。

我們可能會引入或更改客户不喜歡的功能、產品、服務、隱私做法或服務條款，這可能會對我們的品牌造成實質性的負面影響。我們的品牌推廣活動可能不會產生客户知名度或增加收入，即使他們這樣做了，任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務可能會受到實質性和不利的損害。

對我們品牌的損害可能來自許多來源，包括我們或我們的合作伙伴和服務提供商未能滿足對服務和質量的期望、保護不足或實際或被認為濫用個人身份信息、合規失敗和索賠、監管調查和執法、謠言、訴訟和其他索賠、我們的合作伙伴、人員或其他交易對手的不當行為，以及實際或被認為未能充分滿足我們各利益相關者的環境、社會和治理期望，任何這些都可能導致聲譽受損和客户流失。我們未來可能成為有關我們公司和業務的不完整、不準確、誤導性或虛假陳述的目標，這些陳述可能會損害我們的品牌並阻止客户採用我們的服務。對我們的行業或公司、我們產品和服務的質量和可靠性、我們的合規和風險管理流程、我們產品和服務的更改、我們的隱私、數據保護和信息安全實踐、訴訟、監管許可和基礎設施以及客户對我們產品或服務的體驗的任何負面宣傳都可能對我們的聲譽以及對我們產品和服務的信心和使用產生不利影響。如果我們不能成功地維護一個強大和值得信賴的品牌，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們通過子公司進行經紀業務和其他業務運營，未來我們的現金流可能會有相當大一部分依賴於子公司的股息。

我們未來可能依靠子公司的股息、分配和其他付款來為我們的債務支付提供資金，包括我們可能產生的任何債務義務。監管和其他法律限制可能會限制我們向包括Forge Securities在內的某些子公司轉移資金或從其轉移資金的能力。此外，我們的某些子公司受到法律法規的約束，這些法規授權監管機構阻止或減少向我們流動的資金，或在某些情況下完全禁止此類轉移。這些法律和法規可能會阻礙我們獲得資金的能力，我們可能

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我們需要支付我們的債務，包括我們可能產生的任何債務義務，以及通過減少我們的公司現金形式的流動性等方式開展業務。除了對我們的業務產生負面影響外，我們的流動性大幅下降也可能降低投資者對我們的信心。美國證券交易委員會和FINRA的某些規則和規定可能會限制我們的經紀自營商子公司向我們分配資本的程度。例如，根據適用於偽造證券的美國證券交易委員會規則，在沒有事先書面通知的情況下，不得支付超過成員公司超額淨資本30%的股息。遵守這些規則可能會阻礙我們從Forge Securities獲得股息、分配和其他付款的能力。

利率的波動可能會影響我們的運營結果。

持續的高利率可能會改變投資偏好和流量，影響客户在我們的Forge Markets平臺上交易私募股權資產的興趣，也可能對我們的子公司Forge Global Advisors LLC(“FGA”)的基金贖回率和分配產生不利影響。相反，低利率直接降低了我們從我們的Forge Trust服務中賺取託管管理費的能力，但可能會增加我們Forge Markets平臺上的活動，並對基金贖回率和FGA內的分配產生積極影響。因此，利率的波動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和未來前景產生積極和不利的影響。

如果未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行有效的內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案 第404節的規定，對財務報告保持有效的內部控制。財務報告的內部控制很複雜，可能會隨着時間的推移進行修訂，以適應我們業務的變化，或適用會計規則的變化。我們已經設計、實施並測試了遵守這些義務所需的財務報告的內部控制。這個過程既耗時又費錢，而且很複雜。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來將是有效的，也不能保證我們不會發現與我們之前認為內部控制有效的前期相比存在的重大缺陷。影響本公司內部控制的事項可能導致本公司無法及時報告本公司的財務信息，或導致本公司重述先前發佈的財務信息，從而使本公司面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或調查，或違反適用的證券交易所上市規則。這可能會導致金融市場的負面反應，因為投資者對我們失去信心，我們的財務報表也不可靠。如果我們報告財務報告的內部控制存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，例如，導致我們的股價下跌，無法繼續在紐約證券交易所上市。此外，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。這些事件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的商譽或其他無形資產或固定資產受損，我們可能需要在我們的收益中計入一筆費用。

如果事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回，我們必須至少每年或更早測試商譽的減值。截至2023年12月31日，我們總共記錄了約1.3億美元的商譽和其他無形資產。國內或全球市場狀況的不利變化，和/或我們股票價格的下跌，特別是如果這種變化改變了我們就商譽或無形資產減值測試作出的關鍵假設或估計之一，可能會導致公允價值估計發生變化，從而可能導致我們的商譽或其他無形資產計入減值費用。任何此類重大費用都可能對我們的經營業績或財務狀況產生負面影響。

監管、税務和法律風險

我們的業務必須遵守美國各州、美國聯邦和非美國法律頒佈的廣泛、複雜和不斷演變的法律和法規，包括適用於經紀自營商、投資顧問和另類交易系統的法律和法規，例如美國證券交易委員會和FINRA的法規，以及我們運營所在司法管轄區的法規。這些法律可能會發生變化，並由各種聯邦、州和地方政府當局以及自律組織解釋和執行。遵守法律法規需要大量的費用和資源投入，這可能會對我們盈利運營的能力產生不利影響。

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我們受制於各種聯邦、州和地方監管制度。這些監管制度的主要政策目標是保護借款人、投資者和其他金融服務客户，並防止欺詐、洗錢和恐怖分子融資。除其他外，法律和法規規定許可和資格要求；要求各種披露和同意；強制或禁止各種金融產品的某些條款和條件；禁止基於某些被禁止的基礎的歧視；禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法；要求我們接受聯邦、州和地方監管制度的審查；並要求我們維護各種政策、程序和內部控制，在某些情況下，包括內部信息障礙。如果我們不能就實體之間的信息壁壘制定和執行適當的政策和程序，我們的附屬實體就有可能無法維持適當的信息壁壘。與我們業務相關的新法律法規的出臺，以及現有法律法規執行情況的變化，可能會對我們的業績和運營能力產生負面影響。

FGA是根據1940年修訂的《投資顧問法案》(下稱《顧問法案》)在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。因此，FGA須遵守《諮詢師法案》的反欺詐條款，並受這些條款衍生的受託責任的約束，這些條款適用於我們與我們管理的基金的關係。這些條款和義務對我們與我們的客户、基金投資者和我們的投資進行交易施加了限制和義務；例如，包括對與我們關聯公司的交易的限制。此外，FGA還必須接受定期的美國證券交易委員會檢查，以及《諮詢師法案》和主要旨在使諮詢客户受益的相關法規規定的其他要求。這些額外要求涉及保持有效和全面的合規計劃、記錄保存以及報告和披露要求等事項。顧問法通常賦予美國證券交易委員會廣泛的權力，包括在投資顧問未能遵守聯邦證券法的情況下，限制或限制該投資顧問從事諮詢活動的權力。對不遵守適用要求可能施加的其他制裁包括禁止個人與投資顧問交往、撤銷註冊以及其他譴責和罰款。即使調查或訴訟沒有導致制裁或監管機構對我們或我們的人員實施的制裁金額很小，與調查、訴訟或實施這些制裁相關的負面宣傳也可能損害我們的聲譽，並導致我們失去現有客户或無法獲得新客户。

我們的子公司福吉證券是一家在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，也是運營另類交易系統的FINRA成員。經紀-交易商活動受到嚴格監管，包括聯邦、州和其他適用的法律、規則和法規，我們可能會受到與金融產品的適宜性、監管、銷售實踐、廣告、私募、受託標準的應用、最佳執行和市場結構相關的監管變化的不利影響，其中任何一項都可能限制我們的業務並損害我們的聲譽。FINRA在銷售行為、廣告、人員登記、合規和監督以及薪酬和披露方面採取了廣泛的管理要求，福吉證券及其人員受到這些要求的約束。FINRA和美國證券交易委員會還有權對福格證券進行定期審查，也可以進行行政和執法程序。此外，福吉證券所從事的業務的實質性擴張還需得到FINRA的批准。這可能會推遲、甚至阻止該公司未來擴大其證券和經紀業務的能力。

我們的子公司Forge Trust Co.是一家南達科他州的非存款信託公司，被授權作為自我導向的個人退休賬户的託管人。Forge Trust Co.在南達科他州銀行業分部註冊，並接受監管和審查。Forge Trust Co.還受到《銀行保密法》、FinCEN頒佈的法規以及OFAC管理的經濟和貿易制裁計劃的約束。我們的子公司Forge Lending LLC是加利福尼亞州的持牌貸款人，並根據加州融資法接受金融保護和創新部的監管和審查。

在不同實體之間監測和遵守所有適用的法律和條例可能是困難和昂貴的。如未能遵守上述任何要求，除其他事項外，可能會導致政府當局採取執法行動、訴訟、金錢損害賠償、罰款或罰款、向投資者作出賠償或其他付款、修改商業慣例、撤銷所需的執照或註冊、廢止貸款合約，以及聲譽損害，所有這些都可能對本公司的經營結果造成重大損害。

我們所受的監管要求導致了大量的合規成本，如果任何適用的機構確定我們沒有遵守這些要求，我們的業務將受到不利影響。

我們必須遵守州許可要求，並在我們運營的所有州和哥倫比亞特區遵守不同的合規要求。此外，我們還依賴於某些豁免許可要求的其他

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我們開展業務的司法管轄區。許可和註冊法律的變化可能會導致披露要求增加，費用增加，或者可能對許可或註冊施加我們或我們的人員無法滿足的其他條件。在我們開展業務的大多數州和司法管轄區，一個或多個監管機構監管和執行與貸款服務商、經紀人、發起人、催收機構和貨幣服務業務相關的法律。我們在開展業務所在的司法管轄區接受州和其他監管機構的定期檢查，這可能會導致我們的行政成本增加，並向借款人退還我們賺取的某些費用，我們可能會因合規錯誤而被要求支付由這些監管機構施加的鉅額和實質性罰款，包括未能正確註冊適用的許可證或註冊，或者我們可能會被吊銷執照，或者我們在司法管轄區開展業務的能力可能會受到損害。在一個司法管轄區發生的罰款和處罰可能會導致其他司法管轄區的監管機構進行調查或採取其他行動。

我們可能無法獲得或維護所有必需的許可證、註冊和許可。如果我們改變或擴大我們的業務活動，無論是在範圍上還是在地理上，例如通過我們最近成立的Forge Europe，我們可能需要獲得額外的許可證才能從事這些活動。此外，目前不監管我們業務的司法管轄區可能會在以後選擇這樣做，如果發生這種情況，我們可能無法獲得或獲得或維護所有必要的許可證、註冊和許可，這可能需要我們修改或限制我們在相關司法管轄區的活動。未能滿足這些和其他監管要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經並可能繼續向國際市場擴張，這使我們面臨着重大的新風險，我們的國際擴張努力可能不會成功。

我們在外國司法管轄區經營和服務投資者，我們的業務受我們經營的每個司法管轄區的法律和要求的約束。來自80多個司法管轄區的發行人、買家和賣家使用我們的平臺。雖然我們的業務主要位於美國，我們的大部分交易收入來自與美國發行人的交易，但我們已經並可能繼續擴大我們的國際業務，以滿足全球對我們產品和服務的需求，例如我們最近成立了Forge Europe，目前通過我們的子公司Forge Europe GmbH(“Forge GmbH”)和Forge Europe UK Ltd(“Forge UK”)在德國和英國開展業務。

偽造GmbH為了在德國提供投資經紀服務，已經向聯邦金融監督管理局(“BaFin”)申請了許可證。GmbH已在BaFin註冊為綁定代理，在德國提供投資經紀服務，完全由Fartta GmbH（一家獨立的第三方，在BaFin註冊為投資公司）的許可和責任承擔。此外，Forge的全資子公司Forge UK， GmbH，Kroll Securities Limited的委任代表。Kroll Securities Limited是由金融市場行為監管局授權及監管的獨立第三方，以促進證券交易。因此，Forge GmbH和Forge UK開展業務的能力完全取決於我們在各自司法管轄區經營的主要律師事務所的良好聲譽，對其執照的任何暫停或其他限制可能會對我們的擴張努力產生重大不利影響，並限制我們在各自司法管轄區經營的能力。

存在這樣的風險：當地監管機構可能會認定我們沒有遵守適用的當地法律法規。在這種情況下，我們可能會受到重大罰款和處罰，並可能需要大幅修改、限制或停止在該司法管轄區的業務。此外，如果我們改變或擴大我們的業務活動，我們可能需要獲得額外的許可證或註冊，然後我們才能在每個司法管轄區從事這些活動，這可能會導致我們產生鉅額合規成本。如果我們申請新的許可證或註冊，監管機構可能會確定我們在較早的時間點被要求這樣做，因此可能會施加處罰或拒絕發放許可證，這可能要求我們對相關司法管轄區的活動進行實質性修改、限制或停止。由於合規錯誤，我們可能會被要求支付監管機構施加的鉅額罰款，或者我們可能會被吊銷執照，或者我們在司法管轄區開展業務的能力可能會受到損害。在一個司法管轄區發生的罰款和處罰可能會導致其他司法管轄區的監管機構進行調查或採取其他行動。這可能會損害我們的業務，導致收入損失、罰款或其他不利後果。此外，目前沒有對我們的業務提供廣泛監管的司法管轄區可能會選擇這樣做，如果這些司法管轄區這樣做，我們可能會產生鉅額合規成本，並且可能無法獲得或維護所有必要的許可證和許可，這可能需要我們修改、限制或停止我們在相關司法管轄區的活動。

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除監管風險外，在國際市場開展業務還存在重大風險和成本，包括：

•難以建立和管理國際業務，以及與不同國家或地區的地點相關的業務、差旅、基礎設施以及法律和合規成本增加；

•在獲得和/或維持在一個或多個國際市場提供某些產品可能需要的監管許可、授權、許可證或同意方面遇到困難或拖延；

•在複雜的法律和監管事項上管理跨不同司法管轄區的多種監管關係的困難；

•在我們開展業務或計劃開展業務的司法管轄區尋找和聘請適當的當地外國律師方面遇到困難；

•如果我們在國際上從事任何併購活動，這是複雜的，對我們來説將是新的，並受到額外的監管審查；

•需要改變產品、定價和利潤率，以便在國際市場上有效競爭；

•需要為特定國家調整產品並使其本地化，包括獲得在每個國家使用的第三方知識產權的權利；

•來自類似產品和服務的當地供應商的競爭加劇;

•定位我們的產品和服務以滿足當地市場需求的挑戰；

•在國外獲得、維護、保護、捍衞和執行知識產權的能力；

•需要以各種語言提供客户支持和我們產品的其他方面(包括網站、文章、博客文章和客户支持文檔)；

•遵守反賄賂法律，以及由於要求我們作為一個整體遵守多個規則集而可能增加複雜性；

•維護風險管理框架，遵守適當的全球和地方監管風險管理指南、審慎規則和控制標準。

•複雜性和與其他國家當前和未來法律要求相關的其他風險，包括與網絡安全和數據隱私框架以及勞工和就業法相關的法律、規則、法規和其他法律要求；

•需要與第三方服務提供商建立新的商業夥伴關係，以便在當地市場提供產品和服務，我們可以依賴這些產品和服務來提供這些產品和服務，或履行某些監管義務；

•互聯網技術採用和基礎設施水平不同，網絡和託管服務提供商的成本增加或不同，不同國家提供技術服務的差異;

•貨幣匯率的波動和可能限制或禁止將其他貨幣兑換成美元的貨幣管制條例的要求；

•對我們的國際收入徵税，以及由於美國或我們開展業務的國際司法管轄區的所得税和其他税法的要求或變化而可能產生的不利税收後果；以及

•我們所在的特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定。

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我們在國際監管環境和市場實踐方面的經驗有限，我們可能無法在我們選擇進入的市場中滲透或成功運營。此外，我們可能會因為我們的國際擴張而產生鉅額費用，我們可能不會成功。我們也可能無法在語言、文化、發行人操作、股東行為、投資者偏好或其他方面充分調整我們的產品，這將限制或阻止我們成功進入新市場。

我們過去一直並將繼續受到調查、檢查、調查或執法事宜的影響，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

金融服務業受到聯邦、州和適用國際法的廣泛監管。在涉及證券、消費金融服務和其他事項的訴訟、仲裁和/或行政索賠中，我們不時被威脅或被點名為被告。

2016年，根據證券法第8A條和交易法第21C條，我們受到美國證券交易委員會命令(關於Equate，Inc.和Equate Holdings LLC，發佈編號10262)(“命令”)。該命令要求我們停止或停止實施或導致任何違反或未來違反《證券法》第5(E)節和《交易所法》第6條(L)的行為，並要求我們支付80,000美元的民事罰款。應我們的要求，美國證券交易委員會認定我們已根據規則D第506(D)(2)(Ii)條和規則A規則第262(B)(2)條提出了好的因由，美國證券交易委員會對因訂單輸入而導致的任何不良行為者取消資格給予豁免。在接到命令後，我們已經完全停止了命令中所述的交易，這些交易被發現是基於證券的掉期，並實施了新的交易合同和基金結構。

我們還定期接受監管檢查和檢查。對於美國證券交易委員會、FINRA、CFPB或州監管機構、不滿的客户或其他監管機構向監管機構報告的合規和交易問題或其他缺陷或弱點，或者監管機構自己發現的合規和交易問題或其他缺陷或弱點，這些監管機構將進行調查，如果採取行動，可能會導致客户對我們提出正式索賠，或者監管機構或執法機構對我們或我們的員工採取紀律處分。為了解決考試或其他政府行動中提出的問題，我們可能會被要求採取各種糾正措施，包括改變某些商業慣例、退款或採取其他可能在財務或競爭上對我們不利的行動。我們預計，為了遵守政府規定，我們將繼續產生成本。對我們不利的任何此類索賠或紀律處分都可能對我們的財務業績產生實質性影響。

員工不當行為，包括內幕交易違規行為(鑑於我們業務的性質)，可能很難發現和阻止，可能會損害我們的聲譽，並使我們承擔重大法律責任。我們不能確保我們的所有員工和代理人都遵守我們的內部政策和程序以及適用的法律，包括反腐敗、反賄賂和類似的法律。我們可能最終要為任何這種不遵守規定的行為負責。

在我們所處的行業中，客户的誠信和信心至關重要。雖然我們採取預防措施來阻止和發現員工的不當行為，但這些措施可能會被規避，或者可能並不總是有效的。因此，我們面臨員工的錯誤和不當行為的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們的任何員工從事非法、不正當或可疑的活動或其他不當行為，我們可能會受到監管制裁和重大法律責任，並可能對我們的聲譽、財務狀況、關係和吸引新客户的能力造成嚴重損害。

訴訟、監管行動和合規問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救成本、負面宣傳、我們業務模式的變化，以及導致費用增加的要求。

由於許多因素和各種來源，我們的業務面臨着更多的訴訟和監管行動的風險，包括金融服務業的高度監管性質以及州和聯邦執法機構對金融服務業的關注。

我們還不時參與州和聯邦政府機構和自律組織對我們的業務活動和我們在某些司法管轄區開展業務的資格進行的審查、信息請求以及調查和訴訟(正式和非正式)，這可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、改變業務做法的義務，以及導致費用增加和收入減少的其他要求。我們捲入任何此類事件也可能對我們的聲譽造成重大損害，並轉移管理層對我們業務運營的注意力，即使這些問題最終由我們的

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幫個忙。此外，當其他訴訟當事人或其他政府機構開始對同一活動進行獨立審查時，任何和解、任何同意令或與政府機構的任何訴訟或調查有關的不利判決，都可能引發訴訟或額外的調查或訴訟。

當前的監管環境、加強的監管合規努力和加強的監管執法導致了巨大的運營和合規成本，並可能阻止我們提供某些產品和服務。不能保證這些監管事項或其他因素不會影響我們開展業務的方式，進而對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，根據州消費者保護法規或幾項不同的聯邦消費者金融服務法規提起的法律程序，可能會對每一次違反法規的行為單獨處以罰款，特別是在集體訴訟的情況下，這可能導致損害賠償大大超過我們從基本活動中賺取的金額。

我們的風險管理和監管合規框架可能不能完全有效地識別或緩解不斷變化的市場和監管環境中的風險敞口，或針對所有類型的風險。

作為一家在證券行業經營的金融服務公司，我們的業務模式使我們面臨各種風險，包括資本充足率和流動性風險、戰略風險、運營風險、信息技術風險、網絡安全風險、供應商/第三方風險、財務風險和聲譽風險。我們的風險管理和合規流程、政策和程序可能不能完全有效地識別或減少所有風險，特別是針對新出現的風險。我們投入了大量資源來制定我們的合規和風險管理政策和程序，並將繼續這樣做，但不能保證這些政策和程序是足夠的，也不能保證我們不會遭受意外損失，特別是在我們的業務不斷增長和發展的情況下。

我們有限的經營歷史、不斷髮展的業務和增長，使得我們很難預測我們可能遇到的所有風險和挑戰，以及應對這些風險和挑戰所需的資源水平，特別是與更成熟的金融服務公司相比。這也使得我們很難完全預測我們在推出新產品和服務並擴展到新司法管轄區時將面臨的風險格局。保險和其他傳統風險緩解工具可能由我們持有或向我們提供，以管理某些風險敞口，但它們受到諸如免賠額、共同保險、限制和保單排除等條款的約束，以及交易對手拒絕承保、違約或破產的風險。任何被認為或實際違反法律法規的行為也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們在數據隱私和安全方面遵守嚴格的法律、規則、法規、政策、行業標準和合同義務，並可能在我們擴展的司法管轄區受到其他相關法律和法規的約束。其中許多法律和法規可能會發生變化和重新解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本或對我們的業務造成其他損害。

我們遵守各種聯邦、州、地方和非美國的法律、指令、規則、政策、行業標準和法規，以及與隱私以及個人信息和其他數據的收集、保護、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理有關的合同義務，包括1999年的格拉姆-利奇-布萊利法案(GLBA)、聯邦貿易委員會法案(FTC法案)第5(C)節和加州消費者隱私法案(CCPA)。世界各地的數據隱私和安全監管框架正在不斷演變和發展，因此，在可預見的未來，解釋和實施標準以及執法做法可能仍然不確定。新的法律、對現有法律、法規、標準和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營，並可能要求我們改變使用、收集、存儲、轉移或以其他方式處理某些類型的個人信息的方式，並實施新的流程以遵守這些法律和我們的客户根據這些法律行使他們的權利。

在美國，聯邦法律，如GLBA及其實施條例，限制某些個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露，要求向個人發出隱私實踐通知，併為個人提供某些權利，以防止使用和披露某些非公開或受法律保護的信息。這些規則還規定了通過發佈數據安全標準或準則來保護和適當銷燬個人信息的要求。此外，《聯邦貿易委員會法》規定了在線收集、使用和傳播個人信息的標準。包括國會、聯邦貿易委員會和商務部在內的美國政府表示，有必要加強對互聯網上消費者行為信息的收集、使用和其他處理的監管，包括旨在限制某些有針對性的廣告做法的監管。還存在因應規章制度而採取執法行動的風險

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在聯邦機構和州檢察長、立法機構和消費者保護機構的授權下頒佈。此外，隱私權倡導者和行業團體已經提出並可能提出新的和不同的自律標準，這些標準可能在法律上或合同上適用於我們的業務運營。如果我們未能遵守這些安全標準，即使沒有泄露個人信息，我們也可能會招致鉅額罰款或成本大幅增加。

許多州已經或正在制定州級數據隱私法律和法規，管理州居民個人信息的收集、使用和其他處理。例如，2020年1月1日生效的CCPA為我們等覆蓋的業務建立了新的隱私框架，並可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生與合規相關的成本和支出。CCPA向加州居民提供了某些數據隱私權，例如賦予加州居民訪問和刪除他們的信息的權利，以及選擇不共享和銷售某些個人信息的權利。該法律還禁止覆蓋的企業歧視加州居民(例如，對服務收取更高的費用)，因為他們行使了CCPA下的任何權利。CCPA允許對涉及個人信息的某些數據泄露行為進行嚴厲的民事處罰和法定損害賠償，以及私人訴權。這一私人訴權預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。2020年11月，加州選民通過了2020年加州隱私權法案(CPRA)。從2023年1月1日起，CPRA在大多數實質性方面生效，它對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並對CCPA進行了重大修訂，包括通過擴大CCPA，增加了可能影響我們業務的額外數據隱私合規要求。CPRA還設立了一個監管機構，專門執行經CPRA修訂的《CCPA》。經CPRA、其他類似的州或聯邦法律修訂的CCPA以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他法律或法規的未來變化，特別是要求加強對某些類型數據的保護或與數據保留、傳輸或披露有關的新義務的任何新的或修改的法律或法規的影響是重大的，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，並可能極大地增加提供我們產品的成本，要求我們的運營發生重大變化。或甚至阻止我們在我們目前開展業務的司法管轄區提供某些產品，並且我們未來可能在這些司法管轄區開展業務，或者為了遵守此類法律而招致潛在的責任。

CPRA和CCPA已經導致其他州通過了類似的立法，可能會有更嚴厲的處罰和與我們的業務相關的更嚴格的合規要求，更多的州可能會效仿。例如，許多州立法機構已經通過了適用於在線收集大量美國州居民個人信息的全面立法，包括與隱私、數據安全、數據泄露以及保護敏感和個人信息有關的措施。我們還可能受到所有50個州的法律的約束，這些法律要求企業向因數據泄露而泄露個人身份信息的客户提供通知。這些法律彼此不一致，因為某些州的法律可能更嚴格、範圍更廣，或者在敏感和個人信息方面提供更大的個人權利。聯邦或國際層面的隱私法也可能施加不同的義務，這可能會使我們的合規努力更加複雜、成本更高，並可能增加我們因不合規而受到執法行動或其他責任的可能性。

NYDFS還對金融服務公司提出了網絡安全要求，要求銀行、保險公司和包括Forge Securities在內的受NYDFS監管的其他金融服務機構建立和維護旨在保護消費者個人信息並確保紐約州金融服務業安全和穩健的網絡安全計劃。網絡安全法規對這些機構的網絡安全合規項目增加了具體要求，並規定了進行持續、全面的風險評估的義務。此外，每個機構每年都必須提交一份遵守這些要求的證明。我們過去曾接受NYDFS的調查和審查，除其他事項外，還可能受到我們的網絡安全做法的影響。

此外，我們還受歐盟一般數據保護法規(“歐盟GDPR”)的約束，該法規對我們的業務施加了額外的義務和風險，包括需要遵守歐盟GDPR的鉅額費用和業務運營變更。此外，在英國退出歐盟後，我們需要單獨遵守在英國實施的歐盟GDPR(“英國GDPR”，並與歐盟GDPR一起，“GDPR”)，這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的整體風險。不遵守GDPR和任何附加的歐洲經濟區國家數據保護法，可能會因我們收集其個人信息的個人所在地點而適用，可能會導致鉅額罰款和其他行政處罰。例如，不遵守GDPR和歐洲經濟區國家的相關國家數據保護法，可能會導致高達20,000,000歐元(1,750萬GB)的罰款或全球年收入的4%，以較高者為準。

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我們通過我們的隱私政策、網站上提供的信息和新聞聲明，就我們對個人信息的使用、收集、披露和其他處理髮表公開聲明。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法。我們或我們的第三方服務提供商未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策或任何適用的聯邦、州或類似的與數據隱私和安全有關的外國法律、規則、法規、行業標準、政策、認證或命令，或任何導致個人信息或其他客户數據被盜、未經授權訪問、獲取、使用、披露或挪用的安全危害，可能會導致鉅額賠償、罰款、民事和/或刑事處罰或判決、政府機構或客户的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟以及負面宣傳和聲譽損害，其中之一或全部可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們收集、存儲、共享、披露、傳輸、使用和以其他方式處理客户信息和其他數據，包括個人信息，如果我們或我們的第三方服務提供商實際或認為未能保護此類信息和數據或尊重客户隱私，可能會損害我們的聲譽和品牌，對我們留住客户的能力產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和潛在客户。

我們平臺的運營涉及客户信息的使用、收集、存儲、共享、披露、轉移等處理，包括個人信息。儘管我們實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的承包商和顧問的安全漏洞和其他安全事件可能會使我們面臨丟失或暴露這些信息的風險，這可能會導致潛在的責任、調查、監管罰款、違反適用法律或法規的處罰、訴訟和補救費用以及聲譽損害。此外，我們可能不可能知道中斷事件的所有潛在後果，而且可能造成的某些風險在很長一段時間內仍未被檢測到。

對信息技術系統的成功和未遂攻擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，並由具有廣泛動機和專業知識的複雜和有組織的團體和個人實施。此類攻擊可能包括第三方獲得對系統和機密信息(包括我們員工或客户的個人信息)的訪問權限，包括通過使用竊取或推斷的憑據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼、商業電子郵件泄露以及其他蓄意攻擊，以及試圖獲得未經授權的訪問或以其他方式危害或中斷我們或我們第三方提供商的系統。我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問、危害或破壞我們的網絡、平臺或系統以及我們的第三方提供商的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。我們或我們的第三方提供商還可能遇到安全漏洞或其他事件，這些事件可能會在較長一段時間內無法檢測到。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救其他事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。

上述任何或所有問題都可能對我們吸引新客户和繼續與現有客户保持關係的能力產生不利影響，導致我們的客户停止使用我們的產品和服務，導致負面宣傳，或使我們面臨政府、監管或第三方訴訟、糾紛、調查、訂單、監管罰款、違反適用法律或法規的處罰或其他行動或責任，從而損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景。對數據的任何意外或未經授權的訪問或披露、丟失、破壞、禁用或加密、使用或誤用或修改數據，包括我們、我們的客户或我們的第三方服務提供商經歷的個人信息、網絡安全漏洞或其他安全事件，或我們認為已經發生或可能發生的安全事件，都可能損害我們的聲譽，減少對我們產品和服務的需求，並擾亂正常的業務運營。此外，它可能需要我們花費大量財務和運營資源來應對安全漏洞，包括修復系統損壞、通過部署更多人員來增加安全保護成本、修改或增強我們的保護技術、調查、補救或糾正漏洞和任何安全漏洞、防禦和解決法律和監管索賠以及防止未來的安全漏洞和事件，所有這些都可能使我們承擔未投保的責任，增加我們的監管審查風險，使我們面臨法律風險

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責任，包括訴訟、監管執行、賠償義務或違約損害賠償，轉移了我們的資源，轉移了我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力，並導致我們產生重大成本，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受到反洗錢和反恐融資法律法規的約束，如果不遵守這些義務，可能會給我們帶來嚴重的不利後果，包括使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。

美國和國外的各種法律和法規，如《銀行保密法》、《多德-弗蘭克法案》和《美國愛國者法案》，都對身為金融機構或提供金融產品和服務的公司提出了某些反洗錢(AML)要求。根據這些法律法規，金融機構必須制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告可疑活動，並維護交易記錄等要求。州監管機構可能會實施類似的要求。此外，我們與金融機構合作伙伴和其他第三方簽訂的合同可能要求我們維持一項反洗錢計劃。

我們還受到外國資產管制處實施的經濟和貿易制裁方案的約束，這些方案禁止或限制與特定國家、其政府以及在某些情況下與其國民以及與這些國家特別指定國民的個人和實體、毒品販子、恐怖分子或恐怖組織以及其他受制裁的個人和實體之間的交易或交易。如果我們不遵守反洗錢、經濟和貿易制裁條例以及類似的法律，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，或者導致我們的金融機構註冊和國家許可證的丟失或限制，或者我們與第三方合同下的責任，這可能會嚴重影響我們開展業務的某些方面的能力。必須監測監管環境中的變化，包括解釋的變化和新的或變化的監管要求的實施，並相應地調整我們的反洗錢計劃。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨嚴重的不利後果，包括刑事或民事責任，並損害我們的業務。

我們受《反海外腐敗法》、美國國內行賄法以及其他美國和外國反腐敗法的約束。反腐敗和反賄賂法律的執行力度很大，被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共部門的接受者提供不正當的付款或福利。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。不遵守任何此類法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，給我們造成重大聲譽損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法充分獲取、開發或保護我們的知識產權，其中任何一項都可能降低我們的競爭力，損害我們的業務和經營業績。

我們為客户提供服務的能力在一定程度上取決於我們在競爭激烈的市場中獲得和開發知識產權的能力。即使我們能夠做到這一點，我們也可能無法有效地保護這些知識產權，這將使競爭對手複製我們的業務流程和技術，並對我們與他們競爭的能力造成不利影響。第三方可能在未經我們同意的情況下嘗試反向工程或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。就侵犯我們的知識產權向第三方提出索賠可能代價高昂，而且不能保證任何此類努力都會成功。

此外，我們的平臺可能會侵犯第三方知識產權的債權，我們可能會面臨來自此類其他方的知識產權挑戰。我們可能無法成功應對任何此類挑戰，也可能無法獲得許可證以避免或解決任何知識產權糾紛。為任何此類索賠或訴訟辯護的成本可能很高，如果我們不成功，可能會使我們承擔重大責任，阻止我們使用相關知識產權或提供相關產品或服務，或者導致我們被要求支付鉅額損害賠償或許可費。此外，我們的知識產權可能會過時，不能保證我們能夠成功地獲得、開發或使用新的知識產權來調整我們的平臺，以保持未來的競爭力。如果我們

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無法保護我們的知識產權免受第三方挑戰，或者如果我們的平臺過時，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

侵犯第三方知識產權的指控可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們的成功有賴於我們不侵犯他人知識產權的能力。一些公司，包括我們的一些競爭對手，可能擁有大量的專利、版權和商標，他們可能會用這些來對我們提出索賠。隨着我們的發展和進入新的市場，我們將面臨越來越多的競爭對手。隨着我們行業中競爭對手數量的增加和不同行業領域產品的功能重疊，我們預計我們行業中的軟件和其他解決方案可能會受到第三方的此類索賠。第三方可能在未來對我們提出侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠。我們不能向您保證，今後不會對我們提出侵權索賠，或者，如果索賠，任何侵權索賠都將得到成功的辯護。針對我們的成功索賠可能要求我們支付大量損害賠償金，阻止我們提供服務，或要求我們遵守其他不利條款。即使我們在這樣的爭端中獲勝，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

税法的變化、對税收法律法規的不同解釋，以及對某些金融交易徵税的擬議立法，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在多個司法管轄區開展業務，並受美國聯邦、州、地方和非美國政府的税收法律和法規的約束。美國聯邦、州、地方和非美國的税收法律和法規非常複雜，可能會發生變化(可能具有追溯力)，並有不同的解釋。美國聯邦、州、地方和非美國税務當局可能會以不同於我們的方式解釋税收法律和法規，並挑戰我們的税收立場。這可能導致對收入、扣減、貸項的處理不同，和/或這些項目的時間不同。待遇的不同可能會導致支付額外的税款、利息或罰款，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，美國聯邦、州、地方和非美國税收法律法規的未來變化可能會增加我們在業務所在司法管轄區的納税義務，或者要求我們改變我們開展業務的某些方面的方式。

2022年8月16日，美國頒佈了《降低通貨膨脹法案》(IRA)，其中包括對某些大公司徵收新的最低企業所得税，對某些企業回購股票徵收1%的消費税，以及增加對美國國税局(IRS)的撥款。儘管我們預計新的公司最低所得税目前不會適用於我們，但我們業務的變化以及關於新公司最低税的解釋和應用的任何未來法規或其他指導，以及股票回購消費税的潛在應用，可能會導致我們需要支付額外的税款，這可能會對我們的財務業績和運營產生實質性的不利影響。

我們過去已記錄，並可能在未來記錄我們的遞延税項資產的重大估值免税額，這可能對我們的經營業績產生重大影響，並導致該等業績的波動。截至2023年12月31日，我們在美國和其他國家擁有遞延税項資產的估值津貼。我們的遞延税淨資產主要與美國聯邦和州税收管轄區有關。在確定遞延税項資產是否更有可能可收回時，需要對估值免税額進行評估，同時評估正面和負面證據；這種評估是按司法管轄區的基礎進行的。在作出這樣的評估時，對能夠客觀核實的證據給予了很大的重視。我們繼續監測我們未來能夠收回遞延税項資產的可能性。未來可能需要調整我們的估值免税額。未來估值撥備的任何增加都可能對我們報告的業績產生重大影響，而估值撥備的記錄和發放都可能導致我們的季度和年度運營業績出現波動。

此外，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382條，公司“所有權變更”對其利用淨營業虧損結轉(“NOL”)抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們股票所有權的未來變化以及我們可能無法控制的其他變化，可能會導致根據守則第382條的額外所有權變化。根據州法律的類似規定，我們的NOL也可能受到損害。此外，對聯邦或州税法的額外修改或與此類法律有關的技術指導將進一步降低公司税率，可能會有效地降低或消除任何

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目錄表

遞延税項資產。截至2023年12月31日，我們的税收屬性可能會到期，未使用或未充分利用，這可能會阻止我們抵消未來的應税收入。

人員和業務連續性風險

我們依賴我們的高管團隊和關鍵人員來發展我們的業務，而失去或無法招聘其中任何一個都可能損害我們的業務。

我們相信，我們的成功有賴並繼續有賴我們的高級管理層的努力和才能，包括首席執行官Kelly Rodriques，他們在我們所經營的行業擁有豐富的經驗，負責我們的核心競爭力，並且很難被取代。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質和技能人才的能力。合資格的人才需求量很大，我們可能會為吸引和留住他們付出高昂的成本。此外，我們的任何高級管理層或主要人員的流失可能對我們執行業務計劃及策略的能力造成重大不利影響，我們可能無法及時找到合適的替代者，或根本無法找到合適的替代者。我們的行政人員及其他僱員為自願僱員，這意味着他們隨時可能終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務及行業的瞭解將極難取代。我們無法確保我們能夠保留任何高級管理層成員或其他關鍵人員的服務。倘我們未能成功吸引優秀人才或挽留及激勵現有員工，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們可能無法獲得足夠的保險以涵蓋所有已知風險，我們的保單可能不足以涵蓋所有潛在的索賠。

我們的系統和操作以及我們依賴的第三方執行某些關鍵功能的系統和操作，容易受到自然災害、停電、計算機和電信故障、軟件錯誤、網絡攻擊、計算機病毒、惡意軟件、分佈式拒絕服務攻擊、垃圾郵件攻擊、網絡釣魚或其他社會工程、勒索軟件、安全漏洞、憑據填充、技術故障、人為錯誤、恐怖主義和其他類似事件。如果我們的技術被破壞，我們可能不得不進行重大投資來升級、修復或更換我們的技術基礎設施，並且可能無法及時進行此類投資。雖然我們已經進行了大量投資，旨在提高我們運營的可靠性和可擴展性，但我們無法保證我們將能夠維護、擴展和升級我們的系統和基礎設施，以滿足未來的需求並及時降低未來的風險。服務中斷和系統響應時間減慢可能會中斷我們的業務，導致重大損失、客户服務和滿意度下降、客户流失、罰款、訴訟和損害我們的聲譽。我們的保險範圍可能不足以保障我們免受運營和技術故障所導致的所有損失和成本，我們無法確定該等保險將繼續以經濟合理的條款提供給我們，或根本無法確定任何保險公司不會拒絕就任何未來索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出現有保險範圍的大額索賠，或我們的保險政策發生變化，包括保費增加或徵收大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

信息技術與數據風險

我們依賴第三方提供廣泛的服務、系統和信息技術應用程序，這些第三方中的任何一方違反或違反法律都可能擾亂我們的業務。此外，失去這些服務提供商中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方服務提供商來執行與運營功能、雲基礎設施服務和信息技術相關的各種功能。我們無法控制我們使用的任何第三方服務提供商的運營。如果第三方服務提供商因任何原因未能正確履行職能，包括疏忽、故意不當行為或欺詐，我們處理賬單和履行我們目前依賴該等第三方服務提供商的其他運營職能的能力將受到影響，我們的業務、現金流和未來前景可能受到負面影響。

此外，如果一個或多個關鍵的第三方服務提供商不復存在，或終止其與我們的關係，我們處理交易和履行我們目前依賴這些第三方服務提供商的其他運營功能的能力可能會出現延遲。我們可能無法及時更換第三方服務提供商與其他第三方服務提供商，一方服務提供商，有能力在

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目錄表

同樣的方式，同樣的經濟條件。在許多情況下，我們依賴單一第三方提供此類服務，並且我們可能無法在相同的條件下或根本無法取代該提供商。由於任何該等延遲或無法更換該等主要第三方服務提供商，我們處理投資和履行其他業務職能的能力可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

由於我們依賴第三方提供服務，如果他們未能履行其義務，或如果我們與他們的安排終止，並且無法在商業上合理的條款或根本無法找到合適的替代者，我們也可能受到不利影響。

我們的產品和內部系統依賴於高度技術性的軟件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們未能成功解決或緩解系統中的技術限制或漏洞，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品和內部系統依賴於軟件，包括內部和第三方開發或維護的軟件，這些軟件具有高度技術性和複雜性。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件收集、存儲、檢索、傳輸、管理和以其他方式處理大量數據的能力。我們所依賴的軟件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制，可能會影響我們實現目標的能力。某些錯誤、bug或漏洞本身可能很難檢測到，並且只有在代碼被髮布以供外部或內部使用之後才能被發現。錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或我們所依賴的軟件中的技術限制可能會導致負面的客户體驗（包括向客户傳達不準確的信息），我們的產品以符合客户期望的方式運行的能力受損，產品推出延遲，保護我們客户數據（包括個人信息）和我們的知識產權的能力受損，或者無法提供我們的部分或全部服務。此類錯誤、錯誤、漏洞或缺陷也可能被惡意行為者利用，導致我們平臺上的客户數據暴露，或以其他方式導致安全漏洞或其他安全事故。我們可能需要花費大量的財務和開發資源來分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷，或者解決和消除漏洞。任何未能及時有效地解決我們所依賴的軟件中的任何此類錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，以及任何相關的降級或服務中斷，都可能導致我們的聲譽受損、客户損失、收入損失、監管或政府調查、民事訴訟或損害賠償責任，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、和行動的結果。

我們的某些系統也依賴於較舊的編程語言，並且依賴於可能很快需要更換的硬件。我們的操作系統故障或關閉可能會對業務造成重大影響，而我們對系統進行現代化改造或實施新硬件或軟件的嘗試可能不會成功，否則可能成本高昂且耗時。

針對我們和我們系統的網絡事件或攻擊可能導致未經授權的訪問、信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務和聲譽損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施進行復雜和蓄意的攻擊或安全漏洞，可能導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的損壞或盜用。我們的平臺可能成為黑客攻擊的吸引力目標，並且可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似破壞的攻擊。我們可能無法預測或實施有效的預防措施，以應對所有此類安全威脅，在這種情況下，欺詐或身份盜竊的風險將增加。安全事故可能發生在我們公司外部，也可能發生在我們公司內部的人員的行為，他們可能已授權或未授權訪問我們的技術系統。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的漏洞。這些事件中的任何一個或它們的組合都有可能對我們的業務造成不利影響並導致財務損失。

像我們這樣的金融服務提供商，以及我們的客户、同事、監管機構、供應商和其他第三方，都經歷了欺詐活動的顯著增加，鑑於我們對數字技術的依賴，未來可能會繼續成為日益複雜的犯罪活動的目標。

我們開發和維護旨在檢測和預防欺詐活動的系統和流程，這需要大量投資、維護和持續監控和更新，因為技術和監管

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目錄表

隨着克服安全和反欺詐措施的努力變得更加複雜，要求發生了變化。儘管我們做出了努力，但欺詐性或其他惡意活動以及人為錯誤或瀆職的可能性無法完全消除，並將隨着新技術的部署而發展，包括越來越多地使用我們網絡和控制環境之外的個人移動和計算設備。與這些風險相關的風險包括資金被盜和其他貨幣損失，如果不能迅速發現，這些損失的影響可能會加劇。事實上，欺詐活動可能要在欺詐活動發生後很長一段時間才能被發現，其嚴重性和潛在影響在被發現後很長一段時間內可能還不完全清楚。此外，如果黑客能夠訪問我們的安全數據，他們也可能能夠訪問我們客户的個人信息。如果我們無法阻止此類活動，我們可能會承擔重大責任、負面宣傳和客户的重大損失，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與上市公司相關的風險

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務難以管理。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券法律、規則和法規的報告要求。遵守這些法律、規則和法規可能會繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的內部控制和財務報告程序。此外，維護上市公司所需的公司基礎設施可能會分散我們管理層的注意力，使其不能不時地實施我們的增長戰略，這可能會阻止或拖延我們改善業務、財務狀況和運營結果。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，可能會導致法律和財務合規成本增加，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們已經並打算繼續投資資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程包含某些條款，包括限制股東採取某些行動的能力的反收購條款，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、推遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為股票支付的價格，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，本公司的公司註冊證書及附例包括以下各項規定：

•規定了一個交錯三年任期的分類董事會；

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目錄表

•我們的董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

•禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；

•我們的董事會修改我們的章程的能力，這可能允許我們的董事會採取額外的行動來防止未經請求的收購，並限制收購方修改我們的章程以促進未經請求的收購嘗試的能力；以及

•股東必須遵守的事先通知程序，以提名董事會候選人或提議在股東大會上採取行動的事項，這可能妨礙股東在年度或特別股東大會上提出事項，並推遲董事會的變動，也可能阻礙或阻止潛在收購方進行委託書選舉收購方，他自己的董事名單或以其他方式試圖獲得我們的控制權。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

我們的章程規定，某些類型的訴訟必須在特拉華州大法官法院進行獨家訴訟，這可能會對我們的董事和高級管理人員的訴訟產生阻礙作用。

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意另一個法院，（a）特拉華州司法法院（或者，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權，另一個州法院或位於特拉華州的聯邦法院）將是任何主張任何內部公司索賠的投訴的獨家論壇，包括Forge基於現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東以此類身份違反義務而提出的權利主張，或特拉華州普通公司法授予高等法院管轄權的事項，以及（b）美國聯邦地區法院將是根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的唯一法院。法院條款的選擇可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、管理人員或其他員工發生糾紛的論壇上提出索賠的能力，並可能會阻止此類訴訟。法院是否會強制執行這項規定尚不確定。如果法院裁定法院的選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區為解決此類訴訟而產生額外費用。法院選擇條款旨在在法律允許的最大範圍內適用於上述指定類型的訴訟和程序，包括根據州法律或聯邦證券法主張索賠的任何衍生訴訟，並旨在要求，在每種情況下，在法律允許的最大範圍內，（i）任何證券法索賠應根據法院選擇條款的第（b）條提交美國聯邦地方法院，和（ii）為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，應在美國特拉華地區地區法院提起。該條款不適用於我們的股東代表自己或代表任何類別的類似情況的股東根據《交易法》提出的任何直接索賠。我們的股東將不會被視為，根據法院選擇條款的操作，放棄了我們遵守所有適用的聯邦證券法律及其規則和法規的義務。

我們普通股的活躍、流動性強的交易市場可能無法維持，這可能會使您難以出售我們普通股的股票。

我們的普通股的活躍交易市場可能無法維持，這將使您難以以有吸引力的價格（或根本）出售您的普通股。一個具有深度、流動性和有序性等理想特徵的公共交易市場，取決於任何給定時間是否存在有意願的買方和賣方，而它的存在取決於買方和賣方的個人決策，而我們和任何做市者都無法控制這些決策。如果一個活躍和流動性強的交易市場未能發展和持續，可能會對我們的普通股的價值產生重大不利影響。我們普通股的市場價格可能低於您的購買價格，並且您可能無法以或高於您購買此類股票的價格出售您的普通股股份（或根本）。

我們的經營業績及股價可能會波動。

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股票市場，包括紐約證券交易所，紐約美國證券交易所和納斯達克股票市場，不時經歷重大的價格和成交量波動。即使一個活躍的、流動性的和有序的交易市場為我們的普通股發展和持續，我們的普通股的市場價格可能會波動，並可能會大幅下跌。此外，我們的普通股的交易量可能會波動，並導致重大的價格變化發生。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，你可能無法轉售你的股票。我們無法向您保證，我們的普通股的市場價格在未來不會因多項因素而大幅波動或大幅下跌，其中包括：

•實現本報告中提出的任何風險因素;

•我們或分析師對我們的收入、經營業績、負債水平、流動性或財務狀況的估計中的實際或預期差異；

•關鍵人員的增減；

•不遵守紐約證券交易所的要求；

•不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的；

•未來發行、出售或轉售，或預期發行、出售或轉售普通股或其他證券；

•對普通股相對於其他投資選擇的投資機會的看法；

•其他類似公司的業績和市場估值;

•關於我們的業務或競爭對手的業務的未來公告；

•金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然混亂；

•新聞界或投資界的投機行為；

•實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；

•會計原則、政策和準則的變化；

•可供交易的有限數量的普通股；

•在我們的股票價格出現波動之後，可能會發生證券集體訴訟，這將導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源；以及

•一般經濟和政治條件，例如持續的地緣政治緊張局勢、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為的影響。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，發表不準確或不利的研究報告，或者停止發表關於我們的研究報告，我們的股價和交易量可能會大幅下降。

我們普通股的市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師可能不會發表對我們的研究。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始報道我們的情況，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果覆蓋我們的一個或多個分析師下調了他們對普通股的看法，發表了關於我們的不準確或不利的研究，或者停止定期發佈關於我們的研究，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量大幅下降。

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目錄表

我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。未來普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。因此，我們普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括普通股的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。

雖然我們過去並沒有為業務融資而產生債務，目前也不打算在未來這樣做，但不能保證我們不會產生債務或發行優先於普通股的股票。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券還可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制其操作靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的融資努力可能會降低我們普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理框架、系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。

我們通過我們的信息安全主管(“CISO”)和專門的信息安全團隊進行定期的網絡安全風險評估，該團隊向我們的管理層風險委員會報告，該委員會至少每季度召開一次會議，討論和評估可能對我們的業務至關重要的風險，包括網絡安全威脅。該委員會由公司主要領導層組成，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席技術官、首席運營官、首席法務官和風險主管。此外，我們還有一個網絡安全風險小組委員會，該委員會也至少每季度召開一次會議，旨在協助管理層風險委員會監督網絡安全威脅。如果我們的業務做法或新興行業數據發生重大變化，可能會影響易受此類網絡安全威脅的信息系統，我們可能會進行進一步評估。這些風險評估包括我們的網絡安全計劃及其識別、評估和緩解網絡安全風險的實踐的有效性；我們對預防、檢測和應對網絡事件的控制；我們的網絡彈性，包括危機準備、事件響應流程、業務連續性和災難恢復能力；以及我們對網絡安全基礎設施和計劃需求的投資。

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目錄表

在這些風險評估之後，我們實施、改進和維護合理的保障措施，以最大限度地減少已確定的風險；合理地解決現有保障措施中已發現的任何差距；並定期監測我們的保障措施的有效性。我們使用國家標準與技術研究所建立的框架和其他適用的行業標準來進一步定義、基準和改進我們的網絡安全實踐。

作為我們整體風險管理系統的一部分，我們專門的信息安全團隊通過定期審查、有針對性的評估和桌面演習等方法來監控和測試我們的網絡安全政策和程序。所有人員在受僱時並通過定期進修培訓瞭解我們的網絡安全政策和程序。這些政策和程序涵蓋身份和准入管理、供應商管理、數據治理和保護、脆弱性管理、事件應對和業務風險管理等領域。我們的網絡安全政策和程序也納入了我們更廣泛的風險管理框架，以便對所有企業和運營風險進行全面評估。

我們聘請顧問和其他第三方參與我們的風險評估流程。這些服務提供商協助我們設計、實施和測試我們的網絡安全政策和程序，並就適用的披露要求提供建議。我們要求每個第三方服務提供商證明其有能力實施和維護符合所有適用法律的適當安全措施，實施和維護與我們合作相關的合理安全措施，並及時報告任何可能影響我們的可疑違反其安全措施的行為。

到目前為止，根據截至本報告日期我們所知的信息，我們尚未經歷任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的網絡安全事件。儘管我們不能消除所有潛在威脅，但我們的網絡安全計劃的運作方式是將任何威脅變成實質性威脅的可能性降至最低，並與不斷髮展的網絡安全格局保持同步。儘管如此，正如本報告中題為“風險因素”的部分更全面地討論的那樣，網絡威脅的複雜性繼續增加，儘管我們盡了最大努力，但我們為降低網絡事件風險和保護我們的系統和信息而採取的預防性行動可能是不夠的。

治理

我們的管理層負責對我們的企業風險進行日常監督和管理，包括來自網絡安全威脅的風險。如上文“風險管理和戰略”所述，評估、監控和管理我們的網絡安全風險的主要責任在於我們的CISO和專門的信息安全團隊，他們與相關部門和業務部門合作制定、確定優先順序並執行我們的網絡安全戰略。我們的CISO擁有20多年的網絡安全和信息安全經驗，負責監督我們的網絡安全框架，並向我們的管理層風險委員會和網絡安全風險小組委員會報告。我們的CISO還得到了更多管理層成員的協助，包括首席技術官、風險主管和首席法務官，他們每個人都擁有數十年在各自領域管理風險的領導經驗。

作為一個整體，我們的董事會在我們的風險委員會的協助下，負責監督我們的網絡安全風險管理框架。按照這種方法，我們的董事會在與管理層的討論、問答會議和管理團隊的報告中保持監督，每一次至少每季度一次，並根據需要進行臨時監督。此類報告包括任何網絡安全事件和緩解努力的最新情況，直到這些事件得到解決。我們的董事會和審計委員會還收到風險委員會關於所有企業風險的定期和臨時報告，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的審計委員會對我們的網絡安全風險管理框架提供了額外的監督，重點是公開報告義務和網絡安全風險可能對我們的財務狀況產生的總體影響。

項目2.財產

根據一份將於2025年12月到期的轉租協議，我們的公司總部在加利福尼亞州舊金山佔地約21,800平方英尺。我們還在加利福尼亞州的舊金山、加利福尼亞州的聖馬特奧、南達科他州的蘇福爾斯和紐約州的紐約租賃和轉租更多的辦公室。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。未來，我們可能需要在增加員工、發展基礎設施和發展業務的同時增加新設施和擴展現有設施，而且我們

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目錄表

相信將會以商業上合理的條款提供合適的額外或替代空間，以滿足我們未來的需求。

項目3.法律訴訟

有關法律訴訟的資料見本報告合併財務報表附註8“承付款和或有事項”。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“FRGE”。

紀錄持有人

截至2023年12月31日，我們的普通股約有120名登記在冊的股東。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。

股利政策

我們從未為我們的股本支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的資料將參考本公司於本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交的本公司2024年股東周年大會的最終委託書(“委託書”)。

出售未登記證券和使用所得款項

在截至2023年12月31日的財政年度內，我們沒有出售任何沒有根據證券法登記的股權證券，這些證券在我們的Form 10-Q季度報告或我們目前的Form 8-K報告中沒有披露。

發行人購買股票證券

截至2023年12月31日止三個月，概無進行購回。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，可在本報告第12項下找到。

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。本討論和分析應與合併財務報表以及本報告所載這些聲明的相關説明。這一討論和分析包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設，如標題“前瞻性陳述”中所述。由於各種因素，包括本報告“風險因素”或本報告其他部分所述因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

本節討論我們截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的經營業績。在本報告中，我們將收入的一個類別重命名為“Marketplace”收入，以便與該類別中包含的收入類型保持一致。市場收入包括配置費、從我們的數據產品賺取的訂閲費和私人公司解決方案收入。我們認為，這個名稱更好地描述了其中所包括的收入，因此通過更好地描述所包括的基本收入類型，對投資者更有用。在將這個名稱改為“Marketplace”收入時，我們沒有調整方法、假設或以其他方式改變“配售費用”收入的任何方面，這一類別的收入仍然與前一時期的陳述相當。

除文意另有所指外，本節中提及的“Forge”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Forge Global Holdings，Inc.及其子公司。

業務概述

Forge正在建設未來的私人市場--一個更容易獲得、更透明、更具流動性的市場，以參與私人市場的增長。我們提供值得信賴的交易平臺、專有數據和洞察力，為投資策略提供信息，並提供託管服務，幫助公司、股東、機構和經認可的投資者自信地在私人市場導航和交易。我們的規模化和集成化的商業模式處於私人市場生態系統的結合點，我們相信這將創造持續的競爭優勢，推動我們的客户參與私人市場和我們的增長。我們的平臺提供的關鍵解決方案包括：

•交易解決方案 — Forge Markets是我們的平臺，將潛在投資者與私人公司股東聯繫起來，使他們能夠有效地促進私人股票交易。

•託管解決方案 — Forge Trust Co.是我們的非存託信託公司，使客户能夠通過強大和用户友好的在線門户安全地託管和管理資產。

•數據解決方案 —Forge Data是我們的數據業務，為市場參與者提供信息和洞察力，以自信地導航、分析和做出私人市場的投資決策。

公司歷史和背景

2022年3月21日(“截止日期”)，吾等根據日期為2021年9月13日的合併協議及計劃的條款(“合併協議”)完成業務合併，合併協議及計劃由Motive Capital Corp(一家於2020年註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司(“MOTV”)、FGI Merge Sub，Inc.(特拉華州公司及MOTV的全資附屬公司))及Forge Global，Inc.(“Legacy Forge”)完成。

根據合併協議，在業務合併(定義見下文)完成前的截止日期，MOTV將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州，並將其公司名稱更改為“Forge Global Holdings，Inc.”。(“馴化”)。於完成日期，Merge Sub與Legacy Forge合併並併入Legacy Forge(“合併”)，Legacy Forge作為本公司的直接全資附屬公司繼續存在(連同合併、歸化及合併協議擬進行的其他交易，即“業務合併”)。

Legacy Forge被認為是該公司的會計前身。就會計目的而言，合併被入賬為反向資本重組，Legacy Forge作為會計收購方，MOTV作為被收購公司。

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目錄表

因此，所有歷史財務資料均呈列於 合併財務報表代表了遺產鍛造公司的賬户

影響我們業績的關鍵因素

下文所述影響我們表現的關鍵因素並非適用於我們的唯一因素。我們相信，我們的業務增長及未來的成功取決於多項關鍵因素，包括以下各項：

擴大我們的客户羣

我們的增長需要新客户繼續採用我們的平臺，並增加現有客户的使用。我們計劃繼續推出產品及功能，以吸引及留住現有及新客户，並計劃透過數碼及大規模廣告，尋求提高品牌知名度及客户對我們平臺的採用率。

擴大與現有客户的關係

我們的收入通常隨着客户增加使用我們平臺的次數，以及我們向客户推出新產品和功能而增長。 我們的目標是隨着時間的推移與客户一起成長，並在客户建立和管理財富的過程中與他們發展關係。通過我們以客户為中心的互補解決方案，我們尋求一個未來，賣家成為買家，買家成為託管賬户持有人，賬户持有人繼續參與私人市場。 因此，我們擴大與客户關係的能力是我們長期增長的重要貢獻。

投資於我們的平臺

我們打算繼續投資於我們的平臺能力以及監管和合規職能，以支持我們相信將推動我們增長的新老客户和產品。隨着我們的客户羣和平臺功能的擴大，投資重點領域包括產品創新、自動化、技術和基礎設施改進以及客户支持。我們相信這些投資將有助於我們的長期增長。此外，我們努力加強與客户的關係，不僅通過推出新產品，而且通過改進現有產品和服務來回應客户的反饋。在這個市場混亂的時期，我們專注於通過改善我們的平臺來建設，以降低交易成本和時間。

市場動向

我們的經營業績受整體經濟健康狀況、消費者和機構投資模式的影響，其中包括以下主要驅動因素：

•私人市場趨勢.隨着私人市場投資的繼續，以及風險投資支持的公司和後期私人成長型公司的數量波動，我們的供求將相應地發生變化，因為這些因素影響到尋求流動性的現有股東數量，以及有意在這些公司保持私有狀態時獲得股權的潛在投資者。雖然美國宏觀經濟增長時期，特別是私募股權市場，通常刺激我們平臺上的整體投資活動增長，但此類活動已經並可能繼續受到宏觀經濟環境和私募股權市場的任何放緩、低迷和波動的負面影響。

•消費者行為r.買方和賣方的行為隨時間而變化，並受到許多條件的影響。例如，行為可能受到社會或經濟因素的影響，如可支配收入水平的變化和流動性的需求、員工任期、投資的普遍興趣、利率水平以及對股市波動的反應。也可能有高調的IPO、SPAC或影響單個公司的特殊事件，從而影響消費者行為。消費者行為的這些轉變可能會隨着時間的推移影響人們對我們產品的興趣。

•宏觀經濟環境.客户及企業行為及風險偏好受整體宏觀經濟環境影響。儘管利率較高，但經濟表現出韌性；然而，市場不確定性仍在繼續。私募股權估值的波動性和流動性風險，以及非流動性資產結算價的不確定性，可能會影響投資者的胃口和投資偏好，在另類投資和私人市場領域。

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目錄表

保管管理費

我們的收入來自賬户維護費、資產費、交易費和現金管理費。現金管理費乃根據現行利率及客户現金結餘計算，目前佔保管管理費收入的大部分。關於賬户維護費，我們評估每個賬户的季度固定費用，並根據持有資產的數量和類型以及執行交易的數量和類型收取額外費用。賬户收入取決於託管賬户總數，其中包括客户直接與我們開立的賬户和這些賬户中的活動，以及我們代表合作伙伴託管的賬户。 我們的業務依賴於維持和增加總託管賬户的數量。

類型的結構

我們促進了直接交易、我們自己的特殊目的載體（各自稱為"投資基金"）和其他公司的基金的交易以及某些遠期協議。我們可能會調整市場收入（以前稱為配售費收入），以計入這些交易類型的運營成本，我們會根據結構產生某些基於交易的成本。不同結構中的交易組合將影響我們的整體收購率和收入。

買家/賣家類型

客户類型可能會影響我們的市場收入（以前稱為配售費收入）。一種客户類型的例子是機構和個人客户，他們可能會根據不同的因素收取不同的安置費率。客户通過第三方經紀商或我們的 私營企業解決方案也可能影響我們的市場收入。任何特定時期的客户組合都會影響我們的整體接受率和收入。

使用第三方經紀人和轉介合作伙伴

當與第三方經紀商或合作伙伴合作時，我們分享市場收入的一部分，該部分收入在我們的綜合財務報表中確認為基於交易的費用。支付給第三方經紀商和合作夥伴的費用組合在每個時間段都有波動，我們預計這將根據我們的訂單規模和合作夥伴數量以及整體市場的變化而繼續波動。

細分市場信息

我們作為單一經營分部和可報告分部經營。我們的主要經營決策者為首席執行官，彼審閲按綜合基準呈列的財務資料，以作出經營決策、評估財務表現、分配資源及評估我們的財務表現。因此，吾等的結論是，就會計及財務報告而言，吾等由單一經營分部及可呈報分部組成。

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目錄表

關鍵業務指標

我們監控以下關鍵業務指標，以幫助我們評估業務、識別影響業務的趨勢、制定業務計劃和作出戰略決策。

下表反映我們主要業務指標的不同期間變動，以及該等期間之間的百分比變動。我們相信以下業務指標對評估我們的業務非常有用。

						截至十二月三十一日止的年度：																		2023年比2022年變化												2022年比2021年變化
以千為單位的美元						2023						2022						2021						變化						更改百分比						變化						更改百分比
貿易業務
行業						1,756						2,184						4,890						(428)						(20)		%				(2,706)						(55)		%
卷						$	765,899					$	1,222,879					$	3,180,257					$	(456,980)					(37)		%				$	(1,957,378)					(62)		%
淨收購率						3.3		%				3.3		%				3.3		%				—						—		%				—						—		%
市場收入，減少基於交易的費用						$	25,359					$	40,182					$	104,689					$	(14,823)					(37)		%				$	(64,507)					(62)		%

•交易被定義為我們和我們代表私人投資者和股東收購的實體執行的訂單總數。增加訂單數量對於增加我們的收入至關重要，反過來也是實現盈利的關鍵。

•交易量被定義為通過我們的Forge Markets平臺交易的所有證券的總銷售價值，這是在一筆交易中歸屬於買方和賣方的發行人公司股本的總價值，因此，買方和賣方之間100美元的股權交易對我們來説將被計入200美元的交易量。雖然我們通常在交易的每一方收取佣金，但在某些情況下，我們可能不會收取佣金，因為其中一方使用第三方經紀人，或者供應因素不允許我們吸引某些發行人的股票賣家。交易量受我們服務的定價和質量以及影響非上市公司估值的市場狀況的影響，例如IPO時可比公司估值的增加。

•淨收購率的定義是我們的市場收入(以前稱為配售費用收入)減去基於交易的費用除以交易量。這些是指我們的平臺從我們對此類交易收取的佣金中賺取的任何交易手續費的百分比，減去基於交易的費用，這是我們收入的一個決定性因素。淨收購率可能會因提供的服務或產品而有所不同，也會受到平均訂單規模和交易頻率的影響。

						2023年12月31日																		2023年比2022年變化												2022年比2021年變化
以千為單位的美元						2023						2022						2021						變化						更改百分比						變化						更改百分比
託管業務
託管賬户合計						2,078,868						1,871,146						2,124,677						207,722						11		%				(253,531)						(12)		%
託管資產						$	15,647,469					$	14,870,257					$	14,334,527					$	777,212					5		%				$	535,730					4		%

•總託管賬户是指我們的客户在我們的平臺上建立的可收費的託管賬户。這些與我們的託管管理費收入流有關，也是我們業務的重要衡量標準，因為託管賬户總數是我們未來來自某些賬户維護、交易和現金管理費收入的指標。

•託管資產是指根據我們的協議持有的所有客户資產的報告價值，包括責任方提交給我們的現金。這些資產可以在各種金融機構、發行商和我們的金庫中持有。作為賬户的託管人，我們收取所有利息和股息，處理所有費用和交易，以及有關資產的任何其他對價。我們的費用是從所有資產的整體維護活動中賺取的，而不是根據託管資產的美元價值收取的，但我們相信託管資產是評估我們業務相對規模和範圍的有用指標。

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目錄表

非公認會計準則財務指標

除了根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的財務結果外，我們還提出了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務衡量標準。我們使用調整後的EBITDA來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，調整後的EBITDA與相應的GAAP財務指標結合在一起，通過剔除對我們的核心經營業績影響較小的特定財務項目，提供了有關我們業績的有意義的補充信息。我們認為調整後的EBITDA是一項重要的衡量標準，因為它有助於在更一致的基礎上説明我們業務的潛在趨勢和我們的歷史經營業績。

然而，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則提出的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP財務衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低調整後EBITDA作為比較工具的有用性。下文提供了調整後EBITDA與淨虧損的對賬，淨虧損是根據公認會計準則陳述的最直接可比財務指標。鼓勵投資者審查調整後的EBITDA和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

我們將調整後EBITDA定義為淨虧損，調整後不包括：(I)利息支出淨額，(Ii)所得税撥備或收益，(Iii)折舊和攤銷，(Iv)基於股份的薪酬支出，(V)認股權證負債公允價值變化，(Vi)與收購相關的交易成本，以及(Vii)我們認為不能反映我們持續業績的其他重大收益、損失和支出(如減值或交易獎金)。

下表對應於Forge Global Holdings，Inc.的淨虧損與我們調整後的EBITDA進行了核對，如下所示(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
Forge Global Holdings，Inc.的淨虧損			$	(90,221)					$	(111,859)					$	(18,499)
添加：
利息(收入)費用淨額			(6,421)						(2,681)						2,307
所得税準備金(受益於)			819						327						386
折舊及攤銷			6,954						6,026						5,390
非控股權益應佔淨虧損			(1,328)						(46)						—
長期資產減值損失			599						446						—
基於股份的薪酬費用			34,334						57,924						12,231
認股權證負債的公允價值變動			6,465						(19,836)						6,064
與收購相關的交易成本(1)			—						5,113						882
交易紅利(2)			—						17,735						—
調整後的EBITDA			$	(48,799)					$	(46,851)					$	8,761

(1)與收購相關的交易成本包括與業務合併相關的交易成本，其中包括與合併直接相關的法律、會計和其他專業服務，與業務收購相關的直接和增量費用，主要包括投資銀行顧問的專業服務費、法律服務、會計諮詢，以及與收購和其他戰略機會直接相關的其他外部成本，包括成立福吉歐洲公司。

(2)代表由於完成業務合併而向某些高管發放的一次性交易獎金，包括在合併業務報表.

調整後EBITDA的一些侷限性包括：(I)調整後EBITDA沒有正確反映未來支付的資本承諾，以及(Ii)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但基礎資產可能需要更換，調整後EBITDA沒有反映這些資本支出。在評估調整後的EBITDA時，請注意，未來我們將產生與本報告中的調整類似的費用。我們的演講

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目錄表

調整後的EBITDA不應被理解為我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。我們通過提供關於被排除在調整後EBITDA之外的GAAP項目的具體信息來彌補這些限制。在評估我們的業績時，除了考慮調整後的EBITDA外，還要考慮其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他GAAP結果，而不是替代。

陳述的基礎

這個合併財務報表本報告其他部分的附註包括我們的賬目和我們合併子公司的賬目，並且是根據公認會計準則編制的。

經營成果的構成部分

收入

我們從提供私募市場服務中獲得收入，其中包括在我們的平臺上進行私募配售收取的費用，以及向客户收取的賬户和資產管理費用。

我們將我們的服務分為以下三類：

市場收入(以前稱為配售費用收入)-我們維持着一個平臺，通過我們的Forge Markets產品產生收入，並從機構、個人投資者和私募股權持有人那裏獲得按交易量計算的費用。Marketplace的收入是指我們在我們的平臺上進行私募所收取的費用。我們通過非承銷交易賺取代理市場收入，例如股權證券的私募。我們從這些交易中獲得市場收入，並相信我們的交易執行履行義務在交易進行和完成時已經完成，因此，收入是在交易日賺取的，當時對客户沒有進一步的義務。我們與個人認可客户或投資基金訂立安排，在第二市場進行私募。我們預計，隨着二級市場的持續增長和我們繼續更有效地執行交易，市場收入將長期增長。我們的數據解決方案產生的收入在我們的合併業務報表(見訂閲費(見下文)。

託管管理費S-我們的收入來自賬户維護費、資產費、交易費和現金管理費。現金管理費是根據現行利率和客户現金餘額計算的，目前佔託管管理費收入的大部分。關於賬户維持費，我們根據所持資產的數量和類型以及執行的交易數量和類型評估每個賬户統一的季度費用，以及額外費用。賬户收入取決於託管賬户總數，其中包括客户直接向我們開立的賬户和這些賬户內的活動，以及我們代表合作伙伴託管的賬户。託管管理費的收入在託管賬户履行基本履約義務和進行日常維護活動時，或在託管賬户持有人要求的交易完成時確認。

訂閲費-我們通過我們的Forge Data產品產生收入，其中包括從我們的數據產品(包括Forge Intelligence)獲得的訂閲費，以及從我們的私人公司解決方案獲得的訂閲費。隨着我們擴大銷售和營銷力度，開發更多功能和產品，我們預計訂閲費將繼續增長UCTS。提交期間的認購費作為市場收入(以前稱為配售費用收入)的一部分在合併業務報表.

基於交易的費用

基於交易的費用是指為支持安置活動而產生的費用。這些費用包括但不限於第三方經紀人費用、轉賬費用、基金管理以及基金和貿易結算。。我們通常預計，隨着我們市場收入的增長，這些費用將以絕對美元計算增加。

薪酬和福利

薪酬和福利支出是我們最重要的運營支出，包括員工工資、獎金、基於股份的薪酬、遣散費、福利和僱主税。我們的薪酬和福利支出的激勵部分包括實現銷售目標所支付的金額和可自由支配的獎金，這是基於我們的財務業績和員工個人業績。雖然我們希望得到我們的補償

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目錄表

和福利費用將隨着我們收入的增長而增加，我們僱傭更多的人員來支持新的產品和服務，在短期內，我們將專注於使我們的員工人數與當前的業務需求保持一致，並進行戰略性的員工增加以支持增長。隨着我們繼續使員工人數與當前和未來的業務需求保持一致，薪酬和福利費用中的基於股份的薪酬部分可能會增加，也可能不會增加。

專業服務

專業服務費用包括會計、税務、審計、法律和監管服務的費用，以及與戰略和技術舉措有關的諮詢服務。我們已經並可能繼續產生與上市公司監管要求和慣例相關的額外專業服務費用。

與收購相關的交易成本

與收購相關的交易成本主要包括投資銀行顧問的專業服務費、法律服務、會計諮詢，以及與收購和其他戰略機會直接相關的其他外部成本。在收購過程中-相關的交易成本可能很高，但它們本質上是非經常性的。截至2022年12月31日止年度的收購相關交易成本包括與業務合併相關的成本，包括與業務合併直接相關的法律、會計及其他專業服務，但不被視為發行成本的一部分。我們可能會探索和尋求收購和其他戰略機會，因此，我們可能會也可能不會在未來產生與收購相關的交易成本。

廣告與市場開發

廣告和市場開發是我們價值的重要驅動力，我們打算繼續在福吉品牌和增長營銷方面進行有意義的投資。這包括品牌廣告、思想領導力、內容營銷、公共關係、合作伙伴關係和其他放大我們品牌的戰略。我們有一套嚴格的方法來衡量客户的終身價值，並根據市場動態和有效的投資回報(ROI)來優化我們的客户獲取投資。我們實時管理我們在成長型營銷中的可自由支配支出，因為特定受眾的動態顯示出正的ROI。我們通常預計我們的營銷費用在長期內會以絕對美元計算增加，但我們會明智地管理我們的支出，並隨着市場狀況的發展而適應。

租金和入住率

租金和佔用費用與我們租賃的物業有關，包括租金、維護、房地產税、水電費和其他相關成本.

技術和通信

技術和通信包括支付給第三方數據中心的託管費用、軟件開發工程師以及支持我們的技術和網絡安全所需的計算機硬件和軟件維護費用。技術和通信還包括我們的電子平臺和電信的網絡連接費用NS。我們普遍預計，隨着我們不斷增加員工人數，並在產品和服務上進行創新，我們的技術和通信費用將在長期內增加。

一般和行政

一般和行政費用包括保險費、旅費和娛樂費、或有損失準備金，包括壞賬準備金和訴訟費用，以及其他一般和行政費用.

折舊及攤銷

折舊和攤銷應歸因於財產和設備、無形資產和資本化的內部使用軟件。

利息收入

利息收入主要包括我們的現金和現金等價物賺取的利息收入。

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目錄表

認股權證負債的公允價值變動

認股權證負債的公允價值變動 與每個報告期按市價計價的認股權證負債有關，其公允價值變動記錄在隨附的合併業務報表在認股權證被行使、到期或其他事實和情況導致認股權證負債重新歸類為股東權益之前。

其他收入(支出)，淨額

其他收入(支出)，淨額包括 其他營業外收支、轉租收入和收益或權益法投資損失.

所得税撥備

所得税支出包括聯邦所得税、州所得税和外國所得税。我們為遞延税項負債淨額保留了遞延税項資產的估值準備，但某些不確定的活期負債除外，因為我們得出的結論是，我們實現遞延税項資產淨額的可能性並不大。

經營成果

下表列出了我們的合併業務報表截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度(單位：千)。有關截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較，請參閲我們於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報第二部分第7項中的“經營業績”。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
總收入，減去基於交易的支出			$	69,390					$	68,900
運營費用：
薪酬和福利			106,593						145,514
其他			54,246						58,426
總運營費用			160,839						203,940
營業虧損			(91,449)						(135,040)
利息和其他收入（支出）共計			719						23,462
扣除所得税準備前的虧損			(90,730)						(111,578)
所得税撥備			819						327
淨虧損			(91,549)						(111,905)
非控股權益應佔淨虧損			(1,328)						(46)
Forge Global Holdings，Inc.的淨虧損			$	(90,221)					$	(111,859)

收入

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目錄表

			截至十二月三十一日止的年度：												2023年比2022年變化
(單位：千)			2023						2022						$						%
市場收入			$	25,790					$	40,665					$	(14,875)					(37)		%
保管管理費			44,031						28,718						15,313						53
*總收入：			69,821						69,383						438						1
基於交易的費用：
交易費用			(431)						(483)						52						(11)
總收入，減去基於交易的支出			$	69,390					$	68,900					$	490					1		%

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

截至2023年12月31日止年度的總收入（扣除交易開支）為69. 4百萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為68. 9百萬美元，增加50萬美元或1%。

市場收入（以前稱為安置費收入）下降， 1,490萬美元佔37%， 受較低的交易量驅動。我們將私人市場交易量下降歸因於宏觀經濟狀況及價格波動，整體及二零二三年全年的利差上升説明。

託管管理費增加1，530萬美元，或53%，主要是由於總賬户增加11%，以及較高利率環境導致的現金管理費增加，部分被現金結餘減少所抵銷。

運營費用

薪酬和福利

			截至十二月三十一日止的年度：												2023年比2022年變化
(單位：千)			2023						2022						$						%
薪金			$	53,829					$	47,836					$	5,993					13%
獎勵性薪酬和其他獎金			12,257						34,356						(22,099)						(64)
基於股份的薪酬			34,334						57,924						(23,590)						(41)
福利和其他			6,173						5,398						775						14
薪酬和福利總額			$	106,593					$	145,514					$	(38,921)					(27)%

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

截至2023年12月31日的年度，薪酬和福利支出為1.066億美元，而截至2022年12月31日的年度為1.455億美元，減少3890萬美元，降幅為27%。

工資支出增加600萬美元，原因是2023年的平均員工人數比2022年增加，以及與內部開發的軟件相關的資本化薪酬支出減少400萬美元。

激勵性薪酬包括與市場收入(以前稱為安置費用收入)相關的可變薪酬，以及根據個人和公司表現向符合條件的員工發放酌情獎金。獎勵薪酬減少2,210萬美元是由於佣金支出減少410萬美元，這與市場收入下降37%以及與完成業務合併有關的某些高管2022年一次性交易獎金1,770萬美元有關。

以股份為基礎的薪酬支出減少2,360萬美元，主要與限制性股票單位(“根據2022年股票期權和激勵計劃於2022年6月1日授予)，並於2022年確認與業務合併有關的累積追趕。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，RSU支出分別為2960萬美元和4060萬美元，其中分別為530萬美元和2430萬美元。與高管留任RSU相關向附註12中所述的某些高管授予本報告其他部分包括的綜合財務報表的“基於股份的薪酬”。期權支出為480萬美元，全年為1680萬美元

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目錄表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分別為50萬美元及750萬美元，分別歸因於包含業績及市場條件的股票期權授予的累積追趕開支及持續攤銷，其中業績條件已於2022年完成業務合併而符合。

其他運營費用

			截至十二月三十一日止的年度：												2023年比2022年變化
(單位：千)			2023						2022						$						%
專業服務			$	11,905					$	14,265					$	(2,360)					(17)		%
與收購相關的交易成本			—						5,113						(5,113)						(100)
廣告與市場開發			3,486						4,754						(1,268)						(27)
租金和入住率			4,884						5,455						(571)						(10)
技術和通信			14,507						11,489						3,018						26
一般和行政			12,510						11,324						1,186						10
折舊及攤銷			6,954						6,026						928			100			15
其他運營費用合計			$	54,246					$	58,426					$	(4,180)					(7)		%

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

其他運營費用減少420萬美元，至5420萬美元，降幅為7%。

截至2023年12月31日的年度，專業服務支出為1,190萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1,430萬美元，減少了240萬美元，降幅為17%。費用的變化主要是由於與2022年發生的業務合併和上市公司要求相關的諮詢和法律費用減少。在截至2022年12月31日的年度內，確認了與業務合併相關的510萬美元的收購相關交易成本。技術和通信費用的增加主要是由於經常性軟件許可費的增加和資本化軟件開發成本的減少，部分被我們的成本控制努力所抵消在2023年。2023年的成本控制努力導致技術和通信費用中報告的廣告和第三方軟件工程師費用分別下降了130萬美元和180萬美元。一般和行政費用減少30萬美元，原因是公司責任保險減少160萬美元，壞賬準備金減少30萬美元，法律準備金和和解增加60萬美元，差旅和娛樂費用增加60萬美元，資本化內部使用軟件、財產和設備減值增加40萬美元。

利息和其他收入（支出）共計

			截至十二月三十一日止的年度：												2023年比2022年變化
(單位：千)			2023						2022						$						%
利息收入			$	6,421					$	2,681					$	3,740		100			140		%
權證負債公允價值變動的收益(損失)			(6,465)						19,836						(26,301)						(133)
其他收入，淨額			763						945						(182)						(19)
利息和其他收入總額			$	719					$	23,462					$	(22,743)					(97)		%

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

利息收入增加370萬美元，原因是現金和等值餘額以及到期超過90天的定期存款的收益更優惠，這些收益在合併資產負債表上被歸類為其他流動資產。

認股權證負債公允價值的變動是由主要估值假設的變化推動的，其中包括公司截至估值日的股價和股價波動性。截至2023年12月31日止年度，本公司確認認股權證重估虧損650萬美元，而截至2022年12月31日止年度則錄得1,980萬美元收益。見附註4，“公允價值計量”在合併財務報表中。

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目錄表

流動性與資本資源

我們的運營資金主要來自運營收入、證券發行和業務合併收益。我們對流動性和資本的主要要求是為營運資本、資本支出和企業收購投資提供資金。

截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物餘額1.447億美元。自成立以來，我們產生了運營虧損，這反映在我們的累計赤字中。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為280.6美元。

我們相信，截至2023年12月31日，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們未來12個月和可預見的未來的運營營運資本和資本支出需求。E.我們未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持我們平臺發展的支出的時機和程度以及銷售和營銷活動的擴大。雖然我們目前不是任何協議的一方，也沒有與任何第三方就潛在的投資或收購業務或技術達成任何諒解，但我們未來可能會達成此類安排，這也可能需要我們尋求額外的股權或債務融資。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。

我們打算繼續投資於產品開發、銷售努力，以及與上市公司運營相關的額外一般和行政成本。我們預計在目前的市場條件下，繼續保持融資靈活性。因此，我們可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展我們的業務。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、支出的時機和程度，以支持進一步的銷售和營銷以及研發努力。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資本，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

現金流摘要

下表彙總了所列期間的現金流(以千為單位)：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022
提供的現金淨額(用於)：
經營活動						$	(41,456)					$	(68,806)
投資活動						$	(8,160)					$	(6,650)
融資活動						$	57					$	192,862

經營活動

在截至2023年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金為4,150萬美元，主要是由於我們的淨虧損9150萬美元，經5370萬美元的非現金費用調整後，以及由我們的運營資產和負債的變化提供的360萬美元的現金淨流出。非現金費用包括基於股份的補償、折舊和攤銷、使用權資產的攤銷以及認股權證負債的公允價值變化。

截至2022年12月31日的年度在經營活動中使用的現金為6880萬美元 主要是由於我們的淨虧損1.119億美元，經5760萬美元的非現金費用和1450萬美元的現金淨流出(由我們的運營資產和負債的變化提供)進行了調整。非現金費用包括5790萬美元的股份補償、600萬美元的折舊和攤銷、400萬美元的使用權資產攤銷和550萬美元的關聯方本票結算。

投資活動

用於投資活動的現金截至2023年12月31日的財年為820萬美元。投資活動主要由淨額構成。購買760萬美元定期存款以及購買#年的財產和設備50萬美元。

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目錄表

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金為670萬美元。這是由於為資本化的內部使用軟件支付了630萬美元的現金，購買了20萬美元的財產和設備，以及購買了10萬美元的無形資產。

融資活動

融資活動提供的現金S於截至2023年12月31日止年度支付10萬美元，並與股票期權及其他股權獎勵活動及結算有關。

融資活動提供的現金是1.929億美元截至2022年12月31日的年度，主要由PIPE投資和A&R FPA投資者的收益組成2.085億美元，來自行使以下公共認股權證的收益2,290萬美元，收益來自成立的鍛造歐洲950萬美元，來自以下業務合併的收益790萬美元，以及行使以下期權所得收益110萬美元，部分被提供成本的付款所抵消5690萬美元以及贖回公共認股權證的款項20萬美元.

合同義務

下表彙總了截至2023年12月31日的我們的合同義務以及這些義務到期的年份(以千為單位)：

			總計						不到1年						1至3年						3至5年						5年以上
經營租賃義務(1)			$	5,621					$	2,810					$	2,811					$	—					$	—
不可註銷的購買債務(2)			7,394						1,969						4,194						1,231						—
合同債務總額			$	13,015					$	4,779					$	7,005					$	1,231					$	—

__________

(1)我們的租賃組合主要包括租賃的辦公空間，所有這些都作為經營性租賃入賬。列出的總付款代表未來最低租賃付款總額。

(2)在正常業務過程中，我們與各方簽訂了不可撤銷的採購承諾，主要是軟件產品和服務。

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表以及附註。我們的估計是基於歷史經驗、當前業務因素以及我們認為對資產和負債的賬面價值、收入和費用的記錄金額以及或有資產和負債的披露作出判斷所必需的各種其他假設。我們受到未來事件、經濟和政治因素以及我們商業環境變化等不確定因素的影響；因此，實際結果可能與這些估計不同。因此，在編制我們的報告時使用的會計估計合併財務報表隨着新事件的發生，隨着更多經驗的獲得，隨着更多信息的獲得，以及隨着我們運營環境的變化，我們的業務將發生變化。在有需要的情況下，會更改預算。這種估計的變化和估計方法的改進反映在報告的經營結果中；如果是實質性的，估計變化的影響在我們的註釋中披露合併財務報表.

在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。最重要的判斷、估計和假設與關鍵會計政策有關，下面將更詳細地討論。

收入確認

我們的收入來自我們平臺上私募交易的手續費，以及向客户提供的賬户和資產管理費用。我們按服務類型對收入進行分類，因為我們認為這一分類水平最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。我們根據ASC第606條確認收入，與客户簽訂合同的收入.的量

49

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目錄表

已確認的收入反映了我們預期以服務換取的對價。為了實現本標準的核心原則，我們應用了以下五個步驟：

1.與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

2.確定合同中的履行義務；

3.交易價格的確定；

4.將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

5.在履行履行義務時確認收入或作為履行義務。

與客户簽訂合同的收入

我們與客户簽訂了合同，其中可能包括各種服務，這些服務通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務入賬。在適用時，將交易費分配給履約義務或構成單一履約義務一部分的不同貨物或服務，將取決於合同的個別事實和情況。

我們所有的收入都來自與客户的合同。我們是這些合同的委託人，但現金管理費除外，在這種情況下，我們充當代理人，記錄與客户託管賬户現金餘額有關的費用收入。請參閲中標題為“收入確認和基於交易的費用”一節注2至o我們合併財務報表包括在本報告的其他部分。

基於股份的薪酬

我們根據ASC第718號《薪酬-股票薪酬》(以下簡稱ASC第718號)的規定確認基於股份的薪酬支出。ASC 718要求對所有基於股票的獎勵的薪酬費用進行計量和確認，因為業務組合的形式為限制性股票單位(“RSU”)，根據授予日期授予員工、董事和非員工獎勵的公允價值。我們在獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償費用，這通常是獎勵的歸屬期限。RSU的公允價值以公司普通股的收盤價為基礎。沒收是按發生的情況計算的。

對於有績效或基於市場條件的贈款，公司使用蒙特卡洛模擬來確定授予日的公允價值和派生服務期，並在很可能滿足基於績效的條件時，使用加速歸因法確認基於股份的薪酬支出。

在業務合併之前，員工和非員工股票期權的公允價值是在授予日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，使用了各種輸入，包括基礎普通股的公允價值、基於股票的獎勵的預期期限、我們普通股價格的預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息率。用於確定股票獎勵公允價值的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。

在截至2023年12月31日的年度內，沒有新的期權授予。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司的長期資產就會被審查減值。該公司還評估長期資產的折舊和攤銷期間，以確定事件或情況是否需要修訂對使用壽命的估計。當出現減值指標時，本公司通過比較我們長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現淨現金流量來確定其長期資產的可回收性。若估計未來未貼現現金流量顯示長期資產不可收回，減值虧損將按長期資產的賬面價值超出其公允價值計算。

本公司於截至2023年12月31日止年度錄得減值虧損，涉及若干經營租賃30萬美元，租賃改善不足10萬美元，以及不到10萬美元的傢俱和固定裝置。

商譽和其他無形資產，淨額

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目錄表

商譽是指在企業合併中轉讓的對價的總公允價值超過收購資產的公允價值，扣除承擔的負債。商譽不攤銷，但每年10月1日進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能受損，則更頻繁地進行減值測試。這些事件或情況可能包括商業環境、監管環境、既定業務計劃、經營業績指標或競爭的重大變化。潛在減值指標還可能包括但不限於：(I)公司最近年度或中期減值測試的結果，(Ii)內部預測的下調，(Iii)公司市值低於賬面價值的下降，以及這些下降的幅度和持續時間，(Iv)導致公司經營部門變化的重組，以及(V)其他宏觀經濟因素，如可能影響加權平均資本成本或股票和債務市場波動的利率上升。截至2023年12月31日止年度並無確認減值費用。

在業務合併中收購的已啟動研發(“IPR&D”)資產被視為無限期存續，直至相關研發工作完成或放棄。該公司將啟動的知識產權研發在其估計使用壽命內攤銷。

收購的無形資產還包括可識別的無形資產，主要是軟件技術、商號和客户關係，以及因業務收購而產生的商號網站域名。有限年限無形資產於購入當日按公允價值入賬，並於其估計使用年限內攤銷。本公司根據我們對資產將產生收入或以其他方式使用的期間的估計，計算可用年限和相關攤銷費用。

認股權證負債

本公司根據ASC 815“衍生工具及對衝”確認若干認股權證工具為衍生工具負債。見附註3 “資本重組”、4“公允價值計量”和11“權證” 收件對象我們合併財務報表已列入本報告其他部分f或其他信息。 因此，本公司確認認股權證工具為按公平值列賬之負債，並於各報告期間調整該等工具之賬面值至公平值，直至該等工具被贖回、交換、到期或行使為止。本公司將繼續就公平值變動調整認股權證負債，直至a）認股權證行使、交換或屆滿或b）認股權證贖回（以較早者為準）為止，屆時認股權證將重新分類為額外實繳股本。用於估計認股權證公平值之重要輸入數據為相關證券之公平值、預期波幅、預期期限、無風險利率及預期股息率。認股權證之公平值對輸入數據之變動敏感，而相關證券之公平值變動、預期波幅及預期期限之變動驅動最大估值變動。

近期會計公告

請參閲標題為“重要會計政策概要”在我們的附註2中， 合併財務報表.

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

Forge Global Holdings，INC.

合併財務報表索引

的報告 安永律師事務所,獨立註冊會計師事務所（PCAOB ID： 42)			62
截至2023年12月31日和202年12月31日的合併資產負債表2			64
截至二零二三年、二零二二年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合經營報表1			65
截至2023年、2022年和2022年12月31日止年度的綜合全面虧損表1			66
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的可轉換優先股和股東權益綜合變動表1			67
截至2023年、2022年和2022年12月31日終了年度的合併現金流量表1			70
合併財務報表附註			72

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Forge Global Holdings，Inc.股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Forge Global Holdings，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損、可轉換優先股和股東權益及現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

53

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目錄表

			商譽減值評估
有關事項的描述			截至2023年12月31日，該公司的商譽為1.21億美元。正如綜合財務報表附註2所述，本公司至少每年測試商譽減值，或在事件或情況變化顯示商譽可能減值的情況下更頻繁地測試商譽減值。該公司已確定它只有一個報告單位。2023年第一季度，由於本公司股票市值下降，本公司進行了中期量化減值分析，以評估本公司截至2023年3月31日(“中期報告日期”)的企業價值和可收回商譽。截至2023年12月31日止年度，本公司未確認商譽減值費用。 審計公司的中期減值評估是複雜的，涉及高度主觀性，因為報告單位的公允價值估計是基於重大假設，包括貼現率、收入增長率和預計EBITDA利潤率。
我們是如何在審計中解決這個問題的			為了測試公司報告單位的公允價值，我們的審計程序包括評估截至中期報告日期的減值評估中使用的上述方法和假設。我們將上述假設與分析師的預期、歷史表現和其他可用的市場信息進行了比較。我們還通過增加或減少假設進行了我們自己的敏感性分析，並評估了對報告單位估計公允價值的潛在影響。我們請我們的專家協助我們評估用於計算公司報告單位估計公允價值的方法和假設。 此外，我們測試了管理層制定的報告單位的公允價值與公司截至估值日的市值的一致性，並評估了隱含控制溢價的合理性。

/S/安永律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加州舊金山

2024年3月26日

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目錄表

Forge Global Holdings，INC.

合併資產負債表

(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)

			十二月三十一日，
			2023						2022
資產
*流動資產：
現金和現金等價物			$	144,722					$	193,136
受限現金			1,062						1,829
應收賬款淨額			4,067						3,544
預付費用和其他流動資產			13,253						8,379
流動資產總額			$	163,104					$	206,888
內部使用軟件、財產和設備、網絡			5,192						7,999
商譽和其他無形資產，淨額			129,919						133,887
經營性租賃使用權資產			4,308						5,706
付款依賴型應收票據，非流動			5,593						7,371
其他非流動資產			2,615						1,878
總資產			$	310,731					$	363,729
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	1,831					$	2,797
應計薪酬和福利			11,004						13,271
應計費用和其他流動負債			8,861						6,421
經營租賃負債，流動			2,516						3,896
流動負債總額			$	24,212					$	26,385
非流動經營租賃負債			2,707						3,541
付款相關應付票據，非流動			5,593						7,371
認股權證負債			9,616						606
其他非流動負債			185						365
總負債			$	42,313					$	38,268
承付款和或有事項(附註8)
股東權益：
普通股，$0.0001票面價值；176,899,814和172,560,916截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票			18						18
庫存股，按成本計算；157,193和零分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的股票			(625)						—
額外實收資本			543,846						509,094
累計其他綜合收益			911						693
累計赤字			(280,638)						(190,418)
Total Forge Global Holdings，Inc.股東權益			$	263,512					$	319,387
非控股權益			4,906						6,074
股東權益總額			$	268,418					$	325,461
總負債和股東權益			$	310,731					$	363,729

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

Forge Global Holdings，INC.

合併業務報表

(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入：
市場收入			$	25,790					$	40,665					$	107,723
保管管理費			44,031						28,718						20,333
*總收入：			$	69,821					$	69,383					$	128,056
基於交易的費用：
交易費用			(431)						(483)						(3,034)
總收入，減去基於交易的支出			$	69,390					$	68,900					$	125,022
運營費用：
薪酬和福利			106,593						145,514						94,654
專業服務			11,905						14,265						12,450
與收購相關的交易成本			—						5,113						882
廣告與市場開發			3,486						4,754						5,090
租金和入住率			4,884						5,455						3,744
技術和通信			14,507						11,489						8,243
一般和行政			12,510						11,324						4,358
折舊及攤銷			6,954						6,026						5,390
總運營費用			$	160,839					$	203,940					$	134,811
營業虧損			$	(91,449)					$	(135,040)					$	(9,789)
利息及其他收入（開支）：
利息收入(費用)，淨額			6,421						2,681						(2,307)
權證負債公允價值變動的收益(損失)			(6,465)						19,836						(6,064)
其他收入，淨額			763						945						47
利息和其他收入（支出）共計			$	719					$	23,462					$	(8,324)
扣除所得税準備前的虧損			$	(90,730)					$	(111,578)					$	(18,113)
所得税撥備			819						327						386
淨虧損			$	(91,549)					$	(111,905)					$	(18,499)
非控股權益應佔淨虧損			(1,328)						(46)						—
Forge Global Holdings，Inc.的淨虧損			$	(90,221)					$	(111,859)					$	(18,499)
Forge Global Holdings，Inc.應佔每股虧損淨額。普通股股東：
基本信息			$	(0.52)					$	(0.78)					$	(0.34)
稀釋			$	(0.52)					$	(0.80)					$	(0.34)
計算Forge Global Holdings，Inc.應佔每股虧損淨額所用加權平均股份。普通股股東：
基本信息			173,402,167						143,839,981						54,295,304
稀釋			173,402,167						145,013,346						54,295,304

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

Forge Global Holdings，INC.

合併全面損失表

(單位：千美元)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
淨虧損			$	(91,549)					$	(111,905)					$	(18,499)
外幣折算調整			378						1,155						—
綜合損失			(91,171)						(110,750)						(18,499)
減去：可歸因於非控股權益的綜合(虧損)收入			(1,168)						416						—
Forge Global Holdings，Inc.的全面虧損。			$	(90,003)					$	(111,166)					$	(18,499)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

57

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目錄表

Forge Global Holdings，INC.

合併可轉換優先股和股東權益變動表

(單位：千美元，股票數據除外)

			可轉換優先股												普通股																		額外實收資本						累計赤字						累計其他綜合收益						非控股權益						總計
			股票						金額						股票						金額						庫存股
2020年12月31日的餘額			49,084,185						$	156,848					71,119,020						$	4					$	—					$	52,557					$	(60,060)					$	—					$	—					$	(7,499)
以美元發行B—1系列可轉換優先股3.9760可換股票據及應計利息			27,947						111						—						—						—						—						—						—						—						—
以美元發行B—1系列可轉換優先股3.9760每股，扣除發行成本$2,838			12,719,398						47,735						—						—						—						—						—						—						—						—
以美元發行B—2系列可轉換優先股3.9760每股			412,623						1,640						—						—						—						—						—						—						—						—
在行使既得股票期權時發行AA類普通股，包括通過承兑票據行使的股票期權			—						—						1,290,307						(*)						—						704						—						—						—						704
在未歸屬股票期權提前行使時發行AA類普通股，包括通過期票行使的股票期權			—						—						2,604,724						—						—						—						—						—						—						—
回購提前行使的股票期權			—						—						(43,052)						—						—						—						—						—						—						—
AA類普通股交換B—1系列可轉換優先股			11,669,996						39,722						(11,669,996)						(*)						—						(39,722)						—						—						—						(39,722)
早期行使的股票期權的歸屬			—						—						—						—						—						145						—						—						—						145
基於股份的薪酬費用			—						—						—						—						—						12,231						—						—						—						12,231
淨虧損			—						—						—						—												—						(18,499)						—						—						(18,499)
截至2021年12月31日的餘額			73,914,149						$	246,056					63,301,003						$	4					$	—					$	25,915					$	(78,559)					$	—					$	—					$	(52,640)
未發行普通股 (1)			—						—						(210,302)						—						—						—						—						—						—						—
截至2021年12月31日的餘額			73,914,149						$	246,056					63,090,701						$	4					$	—					$	25,915					$	(78,559)					$	—					$	—					$	(52,640)

58

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目錄表

			可轉換優先股												普通股																		額外實收資本						累計赤字						累計其他綜合收益						非控股權益						總計
			股票						金額						股票						金額						庫存股
截至2021年12月31日的餘額			73,914,149						$	246,056					63,090,701						$	4					$	—					$	25,915					$	(78,559)					$	—					$	—					$	(52,640)
行使已行使的期權後收市前普通股的發行			—						—						190,505						(*)						—						102						—						—						—						102
在行使未歸屬期權時，收市前發行普通股			—						—						4,472						—						—						—						—						—						—						—
收盤前發行服務普通股			—						—						62,952						(*)						—						621						—						—						—						621
優先股轉換為普通股			(73,914,149)						(246,056)						73,914,149						7						—						246,049						—						—						—						246,056
Legacy Forge 2020年5月及2020年10月優先股權證轉換為普通股權證			—						—						—						—						—						2,949						—						—						—						2,949
期票的結算			—						—						—						2						—						4,205						—						—						—						4,207
合併後發行普通股（扣除贖回），包括PIPE投資和A & R FPA投資者，扣除交易成本$58,673 (1)			—						—						32,171,349						3						—						140,808						—						—						—						140,811
在行使公共認股權證時發行普通股			—						—						1,994,790						(*)						—						23,638						—						—						—						23,638
在解除限制性股票單位後發行普通股			—						—						139,340						(*)						—						(*)						—						—						—						(*)
行使既得期權時發行普通股			—						—						954,257						(*)						—						854						—						—						—						855
提前行使未歸屬期權發行普通股			—						—						78,076						—						—						—						—						—						—						—
在行使初級優先股認股權證時發行普通股			—						—						123,379						(*)						—						653						—						—						—						653
鍛造歐洲			—						—						—						—						—						3,830						—						—						5,658						9,488
回購提前行使的股票期權			—						—						(163,054)						—						—						—						—						—						—						—
提前行使的股票期權和限制性股票獎勵的歸屬			—						—						—						—						—						1,554						—						—						—						1,554
基於股份的薪酬費用			—						—						—						—						—						57,917						—						—						—						57,917
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(111,859)						—						(46)						(111,905)
外幣折算調整			—						—						—						—						—						—						—						693						462						1,155
截至2022年12月31日的餘額			—						$	—					172,560,916						$	18					$	—					$	509,094					$	(190,418)					$	693					$	6,074					$	325,461

59

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目錄表

			可轉換優先股												普通股																		額外實收資本						累計赤字						累計其他綜合收益						非控股權益						總計
			股票						金額						股票						金額						庫存股
截至2022年12月31日的餘額			—						$	—					172,560,916						$	18					$	—					$	509,094					$	(190,418)					$	693					$	6,074					$	325,461
在解除限制性股票單位後發行普通股			—						—						3,788,568						(*)						—						—						—						—						—						—
與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款			—						—						(354,374)						—						—						(653)						—						—						—						(653)
行使既得期權時發行普通股			—						—						1,264,429						(*)						—						810						—						—						—						810
回購提前行使的股票期權			—						—						(202,532)						—						—						—						—						—						—						—
提前行使的股票期權和限制性股票獎勵的歸屬			—						—						—						—						—						262						—						—						—						262
基於股票的薪酬費用			—						—						—						—						—						34,334						—						—						—						34,334
普通股回購			—						—						(157,193)						—						(625)						—						—						—						—						(625)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(90,221)						—						(1,328)						(91,549)
外幣換算調整			—						—						—						—						—						—						—						218						160						378
截至2023年12月31日的餘額			—						$	—					176,899,814						$	18					$	(625)					$	543,847					$	(280,639)					$	911					$	4,906					$	268,418

（*）金額少於1

(1) 該金額指因股東要求評估權而於企業合併結束時未發行的股份。更多信息見附註3 "資本重組"。 該等股份已於截至二零二二年十二月三十一日止年度於完善有關權利的法定期限屆滿後發行予股東。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

60

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目錄表

Forge Global Holdings，INC.

合併現金流量表

(單位：千美元)

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
經營活動的現金流：
淨虧損						$	(91,549)					$	(111,905)					$	(18,499)
調整淨虧損與業務提供的現金淨額（用於）對賬：
基於股份的薪酬						34,334						57,924						12,231
折舊及攤銷						6,954						6,026						5,390
使用權資產攤銷						3,153						3,999						2,804
長期資產減值損失						599						446						—
壞賬準備						270						433						121
認股權證負債的公允價值變動						6,465						(19,836)						6,064
或有負債公允價值變動(1)						2,545						—						—
關聯方本票結算（附註3）						—						5,517						—
其他						(625)						3,132						107
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款						(792)						1,403						382
預付費用和其他資產						2,018						(3,321)						(1,031)
應付帳款						(1,216)						904						(692)
應計費用和其他負債						2,805						(788)						(520)
應計薪酬和福利						(2,267)						(7,911)						8,080
經營租賃負債						(4,150)						(4,829)						(3,536)
經營活動提供的現金淨額(用於)						(41,456)						(68,806)						10,901
投資活動產生的現金流：
定期存款到期日收據						2,115						—						—
購置財產和設備						(527)						(220)						—
購買定期存款						(9,748)						—						—
購買無形資產						—						(118)						(2,202)
資本化的內部使用軟件開發成本						—						(6,312)						(1,054)
用於投資活動的現金淨額						(8,160)						(6,650)						(3,256)
融資活動的現金流：
行使期權所得，包括償還期票所得						710						1,086						1,621
與股權獎勵的淨份額結算有關的扣繳和支付的税款						(653)						—						—
PIPE投資和A & R FPA投資者的收益						—						208,500						—
行使認股權證所得收益						—						22,940						—
Forge Europe的成立（注1）						—						9,488						—
合併所得收益						—						7,865						—
贖回公募認股權證的付款						—						(165)						—
支付要約費用						—						(56,852)						(4,954)
發行B-1系列可轉換優先股所得款項，扣除發行成本						—						—						47,735
發行B-2系列可轉換優先股所得款項，扣除發行成本						—						—						1,640
支付用於購買股權獎勵的現金						—						—						(23)
融資活動的現金流(續)：

61

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目錄表

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
應付票據的償還						—						—						(19,438)
融資活動提供的現金淨額						57						192,862						26,581
貨幣匯率變動對現金及現金等價物的影響						378						1,155						—
現金及現金等價物淨(減)增						(49,181)						118,561						34,226
期初現金、現金等價物和限制性現金						194,965						76,404						42,178
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	145,784					$	194,965					$	76,404
將現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表內報告的金額進行核對
現金和現金等價物						$	144,722					$	193,136					$	74,781
受限現金						1,062						1,829						1,623
期末現金、現金等價物和限制性現金共計						$	145,784					$	194,965					$	76,404
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金						$	—					$	—					$	2,118
補充披露非現金投資和融資活動：
取得使用權資產所產生的租賃負債						1,755						3,087						1,702
提前行使的股票期權和限制性股票獎勵的歸屬						262						1,554						145
購置應計但尚未支付的財產和設備						250						—						—
轉換優先股						—						246,049						—
承擔合併權證責任						—						13,983						—
將遞延發行成本重新分類為股權						—						5,923						—
在關聯方本票結算時發行普通股						—						4,207						—
與A&R FPA相關的認股權證						—						3,080						—
2020年5月和2020年10月Legacy Forge優先股權證轉換為普通股認股權證						—						2,949						—
關聯方本票結算時提前行使股票期權						—						1,310						—
認股權證負債在行使認股權證時重新分類為額外實收資本						—						698						—
在行使次級優先股權證時，認股權證負債重新分類為額外實收資本						—						653						—
在合併中獲得的非現金資產						—						193						—
已計入資本化的內部使用軟件開發成本，但尚未支付						—						180						214
AA類普通股交換B—1系列可轉換優先股						—						—						39,722
遞延發行成本應計但尚未支付						—						—						969
可轉換票據轉換為B-1系列可轉換優先股						$	—					$	—					$	111

(1) 與修改初級優先認股權證(2023年12月認股權證)有關的或有負債的公允價值變動記錄在一般和行政費用項下的綜合業務報表中。有關更多信息，請參閲附註4，“公允價值計量”。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

62

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目錄表

Forge Global Holdings，INC.

合併財務報表附註

1. 業務的組織和描述

Forge Global Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)是一家總部位於加利福尼亞州舊金山的金融服務平臺。T該公司提供可信的交易平臺、專有數據和洞察力來為投資策略提供信息，並提供託管服務來幫助公司，股東、機構和經認可的投資者自信地在私人市場導航和交易。該公司的規模和整合的商業模式處於私人市場生態系統的結合點，它認為這創造了持續的競爭優勢，推動其客户參與私人市場和公司的增長。

於二零二二年三月二十一日(“完成日期”)，本公司根據日期為二零二一年九月十三日的合併協議及計劃(“合併協議”)的條款完成業務合併，該合併協議由Motive Capital Corp(一家於2020年註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司)、FGI Merge Sub Inc.(特拉華州公司及MOTV的全資附屬公司)及Forge Global，Inc.(“Legacy Forge”)完成。根據合併協議，在業務合併完成前的截止日期，MOTV將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州，並將其公司名稱更改為“Forge Global Holdings，Inc.”。(“馴化”)。於完成日期，Merge Sub與Legacy Forge合併並併入Legacy Forge(“合併”)，Legacy Forge作為本公司的直接全資附屬公司繼續存在(連同合併、歸化及合併協議擬進行的其他交易，即“業務合併”)。

合併被視為反向資本重組，Legacy Forge是會計收購方，MOTV為會計目的被收購公司。因此，所有歷史財務信息都在合併財務報表代表Legacy Forge及其全資子公司的賬目，就像Legacy Forge是公司的前身一樣。合併前的股份及每股普通股淨虧損已追溯重列為反映合併協議所確立的交換比率(“交換比率”)的股份(每股傳統鍛造A類普通股已交換為3.122931本公司普通股，包括在緊接合並前轉換為Legacy Forge A類普通股的所有Legacy Forge優先股)。 看見附註3，“資本重組”以獲取更多信息。

福吉歐洲有限公司

2022年9月，本公司與德意志交易所Aktiengesellschaft(“DBAG”，一家德國公司，以及本公司的“投資者”)成立了實體Forge Europe GmbH(“Forge Europe”)，以進一步擴大本公司在歐洲市場的業務。成立後，投資者向Forge Europe貢獻了總計#美元的現金。14.1百萬歐元(“現金對價”)及本公司若干無形資產(“非現金對價”)。$4.6現金代價中的百萬美元由公司出資9.5100萬美元由DBAG出資。該公司擁有福吉歐洲公司的多數股權，並將福吉歐洲公司視為一家完全合併的子公司。其餘權益由DBAG(本公司的關聯方)持有，據報為合併財務報表.

63

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目錄表

2. 重要會計政策摘要

列報和合並的基礎

所附 合併財務報表該等賬目包括公司及其附屬公司的賬目，並已按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

在正常業務過程中，本公司與各種投資主體進行交易。在某些情況下，公司為集合投資工具(每個投資基金)提供投資諮詢服務。除成立投資基金的特定投資項目外，本公司並無酌情權作出任何投資。本公司進行評估，以確定(A)本公司的投資或其他權益是否將吸收可變權益實體的部分預期虧損或獲得該實體的部分預期剩餘收益，以及(B)本公司通過直接或間接持有該實體的權益是否會使其獲得控股權。本公司合併其直接或間接確定擁有控股權的實體。合併結論每季度審查一次，以確定是否發生了任何複議事件。

細分市場信息

該公司作為一個單一的運營部門和可報告的部門進行運營。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出經營決策、評估財務業績、分配資源和評估公司的財務業績。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，位於美國境外的長期資產並不重要。

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設Ct在合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出數額。重要的管理估計包括應收賬款的可收集性、金融資產和負債的公允價值、長期資產和商譽的賬面價值、認股權證、或有負債、股權獎勵、基於股份的補償費用的公允價值，包括企業合併前公司普通股的公允價值的確定和包含基於市場的歸屬條件的獎勵的衍生服務期，以及遞延税項資產的估值。這些估計本質上是主觀的，因此，實際結果可能與公司的估計和假設不同。該公司的估計是基於歷史經驗和它認為合理的假設。此外，本公司運用判斷以確定其是否直接或間接擁有投資基金的控股權，以得出是否任何投資基金必須合併的結論。

本公司相信合併財務報表根據截至2023年12月31日的可用信息，是合理和可支持的。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，一旦知道這些事件，相關的財務影響將在公司的合併財務報表中確認。

公允價值計量

公允價值被定義為於計量日在市場參與者之間有秩序地交易資產或負債的本金或最有利的市場中，因出售資產或轉移負債而支付的交換價格。在制定公允價值計量時，公司最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值範圍內的分類

64

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目錄表

層級乃基於對公平值計量而言屬重大之最低層級輸入數據。可使用三個級別的輸入數據計量公平值：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

第二級—可觀察輸入數據，但不包括相同資產及負債於活躍市場的報價、相同或類似資產或負債於不活躍市場的報價，或可觀察或可由資產或負債大部分整個年期的可觀察市場數據證實的其他輸入數據。

第3級—由極少或根本沒有市場活動支持的不可觀察輸入數據，且對資產或負債的公允價值具有重大意義，需要對假設市場參與者將用於評估該資產或負債的輸入數據作出若干假設和重大管理層判斷或估計.

第3級負債

本公司將若干認股權證負債分類為公平值層級第三級，並於風險中性框架內使用二項式點陣模型按公平值計量負債。該模式的變數包括預期波幅、無風險回報率、股息率、相關證券的公平值及工具的預期年期。

本公司將若干與付款有關的應收票據和與付款有關的應付票據分類為公允價值層級的第3層，並利用通過本公司平臺就相關私人證券進行的已完成交易以及私人公司的共同基金估值作為相關數據輸入，估計與付款有關的應收票據和應付票據的公允價值。

現金和現金等價物

本公司認為所有原到期日為自購買日期起計三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。現金及現金等價物主要包括銀行存款賬户及於若干貨幣市場共同基金的投資。

受限現金

本公司在隨附的綜合資產負債表中將所有不可供即時或一般業務使用的現金及現金等價物分類為受限制。這包括為具體協定的限制而預留的數額。截至2022年12月31日，受限制現金包括就信託及經紀相關活動而持作監管用途的現金。截至2023年12月31日，受限制現金包括為信託相關活動的監管目的而持有的現金。

應收賬款淨額

應收賬款包括已開具賬單及現時應收客户款項，並面臨收款風險。根據會計準則更新（“ASU”）2016—13，金融工具—金融工具信用損失的計量，我們使用賬齡法估計我們的信用損失撥備，並根據主要收入來源類別以及其他獨特收入來源因素分類。信貸虧損撥備維持在吾等相信足以吸收應收賬款組合在預期年期內可能出現的虧損的水平。撥備乃基於多個因素，包括持續評估風險特徵、可能影響其履行財務責任能力的特定客户事件，以及其他合理及可支持的經濟特徵。應收賬款在收款工作停止時從信貸損失備抵中註銷。2009年12月12日，扣除應收賬款後的信貸損失備抵總額 合併資產負債表是$1.1百萬美元和美元0.9截至2023年12月31日2022，分別為。

65

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目錄表

信貸風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、定期存款、依賴付款的應收票據和應收賬款。現金和現金等價物以及受限現金有時可能超過FDIC和證券投資者保護公司分別承保的金額。本公司定期對這些金融機構的相對信用狀況進行評估，以限制信用風險。到目前為止，該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何損失。

本公司與私人公司股權持有人(“賣方”)及投資者(“買方”)簽訂的有關轉讓私人證券的合約所涉及的信貸風險，是以個別交易對手為基準衡量的。信用風險的集中度可能會受到政治、行業或經濟因素變化的影響。為了減少風險集中的可能性，公司的風險敞口根據不斷變化的交易對手和市場狀況進行監測。截至2023年12月31日和2022除正常業務外，本公司並無任何重大信貸風險集中。

截至2023年12月31日和2022，沒有客户佔公司應收賬款的10%以上。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，沒有客户的總收入超過10%，減去基於交易的費用。

內部使用軟件和設備，網絡

該公司將與為其內部使用而開發的軟件相關的某些成本資本化。資本化的成本包括開發新的軟件特性和功能，以及與重大改進現有軟件有關的增量成本。在前期或維護項目階段發生的開發成本在發生時計入費用。在應用程序開發階段發生的成本使用直線法在軟件的使用壽命內進行資本化和攤銷，這通常是三年，除非因素表明使用壽命較短。只有當軟件為其預期用途做好準備時，攤銷才開始。在項目基本完成併為其預期目的做好準備之後發生的成本，如維護和培訓成本，在發生時計入費用，除非與顯著增加現有軟件的功能有關。

財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本淨額列報。折舊是按資產的估計使用年限用直線法計算的。維護和修理的支出在發生時計入費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊從合併資產負債表中扣除，任何由此產生的收益或損失都反映在合併業務報表在實現的時期。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司的長期資產就會被審查減值。該公司還評估長期資產的折舊和攤銷期間，以確定事件或情況是否需要修訂對使用壽命的估計。當出現減值指標時，本公司通過將其長期資產的賬面價值與預期因使用該資產及其最終處置而產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來確定其長期資產的可回收性。若估計未來未貼現現金流量顯示長期資產不可收回，減值虧損將按長期資產的賬面價值超出其公允價值計算。

商譽和其他無形資產，淨額

商譽是指在企業合併中轉讓的對價的總公允價值超過收購資產的公允價值，扣除承擔的負債。商譽不攤銷，但每年10月1日進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能受損，則更頻繁地進行減值測試。這些事件或情況可能包括商業環境、監管環境、既定業務計劃、經營業績指標或競爭的重大變化。潛在的減損指標也可能包括，但

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目錄表

這些因素包括但不限於：(I)公司最近年度或中期減值測試的結果；(Ii)內部預測的下調；(Iii)公司市值低於賬面價值的下降，以及這些下降的幅度和持續時間；(Iv)導致公司經營部門變化的重組；以及(V)其他宏觀經濟因素，例如可能影響加權平均資本成本或股票和債務市場波動的利率上升。不是減值費用於截至年度止年度確認2023年12月31日，2022年，以及2021.

收購的無形資產還包括因業務收購而產生的可識別無形資產，主要是軟件技術、啟動的知識產權研發資產、網站、商號和客户關係。有限年限無形資產於購入當日按公允價值入賬，並於其估計使用年限內攤銷。本公司根據其對資產將產生收入或以其他方式使用的期間的估計來計算可用年限和相關攤銷費用。

租契

本公司在租約開始或修改時(如果適用)對租約進行分類。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司僅有經營租約。就經營租賃而言，本公司自物業可供本公司使用之日起，以直線方式確認租金及佔有率。對於租期超過12個月的租賃，本公司按租期內租賃支付的現值計入相關使用權資產和經營性租賃負債。本公司不將房地產租賃合同中的租賃和非租賃部分分開。公共區域維護、物業税和其他運營費用的可變租賃付款不包括在淨收益資產和租賃負債的計量中，並在發生時計入費用。

該公司租約所隱含的差餉並不容易釐定。因此，本公司根據租賃開始時可獲得的信息，估計其遞增借款利率以貼現租賃付款。本公司根據在類似期限及類似經濟環境下，以同等租賃付款金額作抵押基礎借款所須支付的利率，釐定其遞增借款利率。

本公司評估其作為轉租人的轉租契，以確定其是否獲解除原租約下的主要責任。如其仍為主要債務人，本公司將一如在轉租開始前一樣，繼續對原始租約進行會計處理，並根據合同條款在綜合經營報表的其他收入中記錄轉租收入。

付款依賴票據

依賴付款的應收票據及依賴付款的應付票據是指根據會計準則編纂(“ASC”)825“金融工具公允價值選擇”在綜合財務報表中按公允價值列報的金融工具。本公司與私人公司股份的持股人(“賣方”)及投資者(“買方”)訂立不同的合約，以便在特定事件，例如涉及標的公司的首次公開發售、合併或收購時，轉讓私人證券。本公司作為買賣雙方的中介交易對手，通過促進交易的執行賺取交易手續費收入。

與買方簽訂的合同要求公司在發生特定事件時，為賣方轉讓固定數量的私人證券股份提供便利。買方須在公司發出通知後，將所購股份的銷售價格(“結算金額”)和合同中規定的交易費存入分銷或託管賬户。

與賣方簽訂的合同要求賣方在發生特定事件時，在公司與相應買方之間轉讓合同中提到的相同金額和類別的股份。

在確定了結算金額，買方支付了價款和交易費後，賣方到期的有價證券記入應收票據，買受人的有價證券記入應收票據。在期末記錄的付款依賴型應收票據金額是指未發生證券結算事件的賣方應收證券的公允價值。

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目錄表

在期末記錄的依賴付款的應付票據的金額代表尚未交付買方的證券的公允價值。依賴付款的應收票據和依賴付款的應付票據的公允價值變動在合併經營報表中記入其他費用。

認股權證負債

本公司根據ASC 815“衍生工具及對衝”確認若干認股權證工具為衍生工具負債。見附註3 “資本重組”、4項“公允價值計量”和11項“權證”，以獲取更多信息。因此，本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具的賬面值調整至公允價值，直至該等工具被贖回、交換、到期或行使為止。本公司將繼續就公允價值變動調整認股權證負債，直至a)認股權證行使、交換或到期或b)認股權證贖回之前，屆時認股權證將重新分類為額外實收資本。

收入確認

該公司的收入來自通過其平臺進行私人股票交易收取的手續費，以及向客户提供的賬户和資產管理費用。該公司按服務類型對收入進行分類，因為管理層認為這種分類最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。該公司根據ASC 606確認收入，即與客户簽訂合同的收入。確認的收入金額反映了該公司預期從服務交換中獲得的對價。為了實現本標準的核心原則，公司採用了以下五個步驟：

1.與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

2.確定合同中的履行義務；

3.交易價格的確定；

4.將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

5.在履行履行義務時確認收入或作為履行義務。

與客户簽訂合同的收入 

本公司與客户簽訂的合同可以包括各種服務，這些服務可以是不同的，並作為單獨的履約義務入賬。在適用時，將交易費分配給履行義務或構成單一履行義務一部分的不同貨物或服務，將取決於合同的個別事實和情況。

該公司的所有收入都來自與客户的合同。公司是其合同的委託人，但現金管理費除外，在合同中，公司作為代理人，記錄與客户託管賬户現金餘額有關的費用收入。合同資產是指公司為尚未向我們的客户開具發票的合同確認的收入金額。截至2023年12月31日，公司沒有任何合同資產，2022。合同負債由遞延收入構成，遞延收入是指根據收入合同在履行之前開具發票的金額。合同負債總額為#美元0.4百萬美元和美元0.4截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別與數據訂閲預付賬單有關，記錄在應計費用和其他流動負債中合併資產負債表。-公司確認了$0.4截至2023年12月31日的年度收入中的100萬美元，包括在2022年12月31日的應計費用和其他流動負債中記錄的遞延收入。下面將進一步詳細討論我們的每一項重要績效義務以及ASC 606在我們的收入安排中的應用：

市場收入(以前稱為配售費用收入)-該公司維持着一個通過其Forge Markets產品產生收入的平臺，從機構、個人投資者和私募股權持有人那裏獲得按交易量計算的費用。該公司在非承銷交易中賺取代理市場收入，例如股權證券的私募。公司與個人認可客户或投資公司達成協議

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目錄表

在二級市場進行私募的基金。市場收入由本公司收取，以滿足在其平臺上執行私募的時間點履約義務。配售費率為每筆交易單獨協商，並視乎每筆協議的具體事實和情況而定。這些費用由事件驅動，並在每個協議中概述的交易結束時開具發票。這些費用可以表示為每股美元金額、固定美元金額或總交易收益的百分比。本公司將從該等交易中獲得市場收入，並相信其交易執行履約義務在交易完成後完成，因此，收入在交易日賺取，屆時對客户無進一步義務。本公司作為合約的委託人，並於交易執行時確認市場收益。

保管管理費 - 該公司的收入來自賬户維護費、資產費、交易費和現金管理費。現金管理費乃根據現行利率及客户現金結餘計算，目前佔保管管理費收入的大部分。本公司就其維持託管賬户的服務收取行政費，包括按資產計算的費用，該等費用由該等賬户中的資產數目及類型釐定。現金管理費是根據保管賬户內的現金餘額計算的，並在每月的最後一天評估。本公司亦賺取開設及終止賬户及促進交易的費用，這些費用在交易時進行評估。賬户和資產費用在日曆季度的第一天進行評估。保管管理費收入在履行基本履約義務和保管賬户日常維護活動時隨時間確認，或在保管賬户持有人要求的交易完成時確認。

實用的權宜之計 

於若干安排中，本公司於履行履約責任之前或之後從客户收取款項；然而，該等合約並不包含重大融資成分。本公司已應用會計準則第606號中的可行權宜方法，並不包括有關a）原預期持續時間為一年或以下的剩餘履約責任及b）倘可變代價全部分配至完全未履行履約責任，則分配至剩餘履約責任的交易價格的資料。 

基於交易的費用 

基於交易的開支指為支持安置活動而產生的費用。該等費用包括但不限於與向經紀客户提供的配售有關的第三方經紀費及轉讓費，以促進交易，以及在較小程度上用於基金管理的費用，以及與向投資基金提供服務有關的基金結算開支。 

按地理位置劃分的收入

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，根據客户賬單地址，美國以外（包括美國領土）的收入為美元。4.7百萬，$6.9百萬美元，以及$20.0分別為100萬美元。

基於股份的薪酬

本公司就所有以股份為基礎的獎勵（主要是購股權、受限制股票獎勵（“受限制股票獎勵”）及受限制股票單位（“受限制股票單位”），按獎勵的所需服務期（一般為獎勵的歸屬期）以直線法確認以股份為基礎的補償開支。購股權之公平值乃採用柏力克—舒爾斯期權定價模式釐定，而註冊會計師及受限制股份單位之公平值乃根據本公司普通股於授出日期之收市價釐定。沒收行為在發生時予以核算。

對於所有以市場為基礎的獎勵和某些以表現為基礎的獎勵，本公司採用蒙特卡洛模擬法確定授予日期的公允價值和衍生服務期，並確認

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目錄表

當很可能滿足基於表現的條件時，採用加速歸屬法計算以股份為基礎的薪酬開支。

廣告與市場開發

廣告成本於產生時支銷，幷包括廣告及展銷會。廣告費用高達$。2.3百萬，$3.3百萬美元，以及$2.9分別在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內支付100萬美元，並在綜合經營報表中計入廣告和市場開發。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債是根據用於財務報告的基礎和所得税報告之間的臨時差異來確定的。遞延所得税是根據頒佈的税率和法律計提的，這些税率和法律將在這些暫時性差異預計逆轉時生效。如果本公司很可能不會在未來業務中變現遞延税項資產，則為該等遞延税項資產撥備估值撥備。

該公司採用兩步法來確認和衡量不確定的税務狀況。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為最有可能實現和有效結算的最大金額。本公司在評估及估計本公司的税務狀況及税務優惠時，會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，亦可能不能準確反映實際結果。該公司確認未確認的税收優惠的利息和罰款是綜合經營報表中所得税撥備的組成部分。

外幣

該公司的報告和職能貨幣為美元。就財務報告而言，公司在資產負債表日使用匯率將其非美元功能貨幣子公司的資產和負債轉換為美元，非貨幣資產和負債除外，這些資產和負債是按歷史匯率計量的。收入和支出使用該期間的平均匯率換算。累計折算損益計入累計其他綜合損失。

綜合損失

綜合收益或虧損由淨收益或虧損和其他綜合收益或虧損組成。該公司的其他全面收益或虧損由外幣換算損益和非控制權益期間的權益變動組成，不包括因對所有者的貢獻和分配而產生的收益和損失。綜合財務報表中列報的累計綜合虧損包括未實現損益變動和外幣折算損失。

普通股股東應佔每股淨虧損

在業務合併之前，公司使用參與證券所需的兩級法計算每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間的應佔收入在普通股和參與證券之間根據其各自獲得股息的權利進行分配，就好像該期間的所有收入都已分配一樣。本公司所有參與證券均以可轉換優先股形式於完成業務合併後轉換為本公司普通股。在宣佈普通股股息的情況下，可轉換優先股的先前持有人享有股息權。然而，參與證券並未按合約要求該等證券的持有人分擔本公司的損失。因此，截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的淨虧損僅分配給公司的普通股股東。

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目錄表

公司每股基本淨虧損的計算方法是，將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損是根據該等證券的性質，以庫藏股法或IF折算法計算期間所有潛在攤薄的已發行證券。每股攤薄淨虧損與潛在攤薄股份的反攤薄影響期間的每股基本淨虧損相同。

近期會計公告

2023年8月，FASB發佈了ASU 2023-05企業合併-組建合資企業(“ASU 2023-05”)，其中涉及對合資企業的捐款的會計處理。ASU 2023-05要求合資企業在成立時按公允價值計量所有資產和負債。本指導意見將適用於所有組建日期在2025年1月1日或之後的合資企業。該公司目前正在評估這些要求對其綜合財務報表和披露的影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號分部報告(主題280)：改進可報告分部披露(“ASU 2023-07”)，以擴大可報告分部的披露要求，主要通過加強對重大分部費用的披露。ASU中的修訂要求公共實體在年度和中期基礎上披露定期提供給實體的首席運營決策者(“CODM”)的重大分部支出、按可報告分部對其他分部項目的描述，以及CODM在決定如何分配資源時使用的分部損益的任何額外計量。ASU 2023-07適用於具有單一可報告分段的實體。2023年12月15日之後的財年需要年度披露。在2024年12月15日之後的財年內，需要進行中期披露。所有提交的前期申請都需要追溯申請，並允許提前採用。該公司目前正在評估這些要求對其綜合財務報表和披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09所得税(專題740)：所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)更新所得税披露要求，主要是要求特定類別並在税率內更大程度地分解司法管轄區支付的所得税的對賬和分解。ASU的修正案還刪除了與某些未確認的税收優惠和遞延税收相關的披露。ASU 2023-09從2024年12月15日之後的財年開始生效。修正案可以前瞻性地實施，也可以追溯地實施，並允許提前採用。該公司目前正在評估這些要求對其綜合財務報表和披露的影響。

於截至2023年12月31日止年度內，並無其他近期會計公告、會計公告變更或最近採納之會計指引對吾等具有重大或潛在意義。

3. 資本重組

如中所討論的附註1，“業務的組織和描述”截止日期，Legacy Forge完成了對MOTV a的收購並已獲得100MOTV和Legacy Forge的股份和總收益為#美元216.4100萬美元，其中包括$7.9來自MOTV信託和銀行賬户的收益，扣除贖回後，淨額為100萬美元68.5PIPE投資所得收益(定義如下)，及$140.0來自A&R FPA的收益(定義如下)。該公司記錄了$61.8百萬美元的交易成本，其中包括與合併直接相關的法律、會計和其他專業服務，其中58.7100萬美元與合併期間發行的普通股有關，並記錄為額外實收資本的減少。剩餘的$3.1百萬美元用於發行公共和私人配售認股權證，包括向A&R FPA投資者發行的認股權證，並在合併完成後立即作為與收購相關的交易成本在合併業務報表。與這些成本有關的現金流出在公司的合併現金流量表。遞延發售成本於完成合併入賬時抵銷所得款項。此外，在合併完成時，某些高管獲得了一次性交易獎金，總金額為#美元。17.7100萬美元，其中12.2100萬美元將以現金支付給高管，剩餘金額為#美元。5.5截至截止日期，這些管理人員到期的未償還期票抵銷了100萬歐元。交易獎金包括在薪酬和福利中合併業務報表截至2022年12月31日的年度。更多信息見附註10，“大寫”。

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目錄表

截止日期，持有MOTV A類普通股的每位持有人均收到一本公司普通股的股份，面值0.0001，對於在合併前持有的每股MOTV A類普通股，以及MOTV B類普通股的每位持有人收到一本公司普通股的股份，面值0.0001，為合併前持有的每股MOTV B類普通股。看見附註10，“大寫”，和附註11，“認股權證”，有關合並前和合並後公司股東權益的更多細節。

Legacy Forge的所有股權獎勵由本公司承擔，並轉換為可比股權獎勵，用於結算或行使本公司普通股的股份。因此，Legacy Forge的每個已發行股票期權根據交換比例轉換為購買本公司普通股股份的期權，而Legacy Forge的每個已發行認股權證根據交換比例轉換為購買本公司普通股股份的認股權證。

合併被視為反向資本重組，Legacy Forge為會計收購方，MOTV為會計目的被收購公司。Legacy Forge被確定為會計收購方，因為Legacy Forge的前管理層構成了公司管理團隊的多數，Legacy Forge的前管理層被提名或代表了公司董事會的多數成員，而Legacy Forge代表了公司大部分持續業務。因此，這些文件中列出的所有歷史財務信息合併財務報表代表Legacy Forge及其全資子公司的賬目。淨資產按歷史成本列報，與交易被視為對Legacy Forge的反向資本重組一致。

在合併時尚未行使的每份MOTV公開和非公開認股權證均由本公司承擔，並代表在行使該認股權證時購買一股本公司普通股的權利。

管道投資

2022年3月21日，在簽署合併協議的同時，MOTV與某些投資者，這些投資者總共認購了6,850,000該公司普通股的價格為$10.00每股總收益為$68.5百萬美元(“管道投資”)。PIPE投資是在完成合並的同時完成的。

修訂和重新簽署遠期購買協議

2022年3月21日，在執行合併協議的同時，購買了由MOTV關聯公司管理的若干MOTV基金工具14,000,000單位數為$10.00每單位，購買總價為$140.0於根據經修訂及重訂的遠期購買協議(“A&R FPA”)完成業務合併的同時完成的私人配售。每個單元由以下部分組成一公司普通股和一份公共認股權證的三分之一。A&R FPA是在合併完成的同時完成的。

4. 公允價值計量

金融工具包括現金等價物、受限制現金、應收賬款、定期存款、應付賬款、應計負債、依賴支付的應收票據、依賴支付的應付票據和認股權證負債。現金等價物、依賴於付款的應收票據、依賴於付款的應付票據、定期存款及認股權證負債均按經常性基準按公平值列賬。受限制現金、應收賬款、應付賬款及應計負債按其賬面值列賬，由於該等金融工具持有至預期收款或付款日期的時間較短，故賬面值與公允價值相若。

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目錄表

下表呈列按經常性基準按公平值計量之資產及負債之公平值層級（千）：

			截至2023年12月31日
			1級						2級						3級						總計
現金和現金等價物：
貨幣市場基金			$	130,132					$	—					$	—					$	130,132
定期存款（少於90天）			—						2,221						—						2,221
與付款有關的應收票據，非流動			—						—						5,593						5,593
定期存款(1)(2)			—						7,694						—						7,694
金融資產總額			$	130,132					$	9,915					$	5,593					$	145,640
與付款有關的應付票據，非流動			$	—					$	—					$	5,593					$	5,593
2023年12月認股權證(3)			—						4,889						—						4,889
私募認股權證			—						—						4,727						4,727
財務負債總額			$	—					$	4,889					$	10,320					$	15,209

(1)計入截至二零一九年十二月三十一日之綜合資產負債表之預付開支及其他流動資產。 2023年12月31日和2022年12月31日。

(2)包括$1.0100萬元定期存款，以履行公司與房地產租賃協議有關的義務。

(3)於2023年12月18日，當時尚未行使的次級優先股認股權證經修訂並由2023年12月認股權證取代。 有關額外資料，請參閲附註8“承擔及或然事項”及附註11“認股權證”。

			截至2022年12月31日
			1級						2級						3級						總計
現金和現金等價物：
貨幣市場基金			$	149,139					$	—					$	—					$	149,139
與付款有關的應收票據，非流動			—						—						7,371						7,371
金融資產總額			$	149,139					$	—					$	7,371					$	156,510
與付款有關的應付票據，非流動			—						—						7,371						7,371
初級優先認股權證負債			—						—						384						384
私募認股權證			—						—						222						222
財務負債總額			$	—					$	—					$	7,977					$	7,977

本公司將貨幣市場基金分類為公平值層級第一級，原因是本公司使用所報市場價格對該等投資進行估值。本公司將定期存款分類為公平值層級的第二層，原因是本公司使用可觀察市場輸入數據對該等投資進行估值，而並無市場報價。

應收與支付相關票據和應付與支付相關票據

如果標的證券為私人公司的股權，而這些公司的定期財務及非財務資料一般只有在公開披露時才能獲得，或重大不可觀察的輸入被用於估計公允價值，則本公司將公允價值層次結構第3級內的付款相關應收票據和付款相關票據歸類。

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目錄表

本公司估計付款依賴型應收票據及應付付款依賴型票據的公允價值，並將透過本公司平臺完成的相關私人證券交易及私人公司互惠基金估值作為相關數據輸入。

遺留偽造擔保責任

本公司的傳統偽造認股權證負債包括購買B-1系列優先股或隨後發行的優先股的權證(“B-1系列優先股權證”)和初級優先股權證(定義見下文)。該公司使用風險中性框架中的二叉格型模型對截至2022年12月31日的年度的Legacy Forge認股權證負債進行估值，並使用Black-Scholes期權定價模型對截至2023年12月31日的年度的認股權證進行估值。看見附註11，“手令”，瞭解更多信息。

在合併後，B-1系列優先股權證和初級優先股權證被轉換為普通股認股權證。因此，B-1系列優先股權證在轉換前按公允價值重新計量，導致公允價值變動#美元。0.1於截至2022年12月31日止年度，確認為權證負債公允價值變動的一部分合併業務報表，隨後由於轉換為股權分類普通股認股權證，結算了額外的實收資本。

初級優先股權證在轉換為普通股認股權證前按公允價值重新計量，於轉換日期並未導致公允價值變動。這些認股權證在轉換為普通股認股權證後被歸類為責任類別，因為公司對這些認股權證的債務上限為固定的貨幣金額，並可能以可變數量的普通股進行結算。

2023年12月18日，當時未發行的次級優先股權證被修改，取而代之的是《2023年12月權證》。2023年12月的認股權證的行使價為$3.9760每股，擴展價值上限為$5.0百萬當淨額行使時，沒有上限，當現金行使時。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算了2023年12月認股權證的公允價值。本公司記錄了2023年12月認股權證的公允價值變動$2.0百萬本公司截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動。此外，本公司記錄的2023年12月認股權證的公允價值變動可歸因於$2.5百萬作為截至2023年12月31日止年度公司綜合經營報表內一般及行政費用內或有負債的公允價值變動。根據2023年12月認股權證的淨結算，當標的股票的公允價值超過一定價格時，發行的股票數量將是可變的。因此，公司得出結論，認股權證沒有與公司的股票掛鈎，仍然屬於負債分類。補充資料見附註8，“承付款和或有事項”和附註11，“授權書”。在截至2022年12月31日的年度內，初級優先股權證在風險中性框架下使用二項格子模型進行估值。

本公司估計初級優先股認股權證的公允價值， (1)截至2022年12月31日，使用以下主要假設：

			截至12月31日，
			2022
標的證券公允價值			$	1.73
預期期限(年)			2.9
預期波動率			46.1		%
無風險利率			4.2		%
預期股息收益率			—		%
每份認股權證的公允價值			$	0.15

(1) 於2023年12月18日，當時尚未行使的次級優先股認股權證經修訂，並由2023年12月認股權證取代，並分類為公平值層級第2級。

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目錄表

本公司錄得二零二三年十二月認股權證及初級優先股認股權證負債之公平值變動如下（千）：

			截至12月31日止年度，
			2023						2022						2021
餘額，1月1日			$	384					$	5,000					$	1,528
認股權證負債的公允價值變動(1)			1,960						(3,829)						3,472
或有負債公允價值變動(2)			2,545						—						—
認股權證行使普通股的發行			—						(787)						—
平衡，12月31日			$	4,889					$	384					$	5,000

(1)認股權證負債之公平值變動於綜合經營報表認股權證負債之公平值變動內入賬。

(2)與次級優先股認股權證修訂為二零二三年十二月認股權證有關的或然負債公平值變動於綜合經營報表的一般及行政開支內入賬。

私募認股權證

本公司將私募認股權證分類為第三級，原因是估計公允價值所用的估值技術。 為估計私募權證的公平值，本公司在風險中性框架下使用二項式點陣模型。 私募權證負債按截至2023年12月31日的公允價值重新計量，導致4.5於截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表內確認為認股權證負債公平值變動的一部分。 截至二零一九年十二月三十一日止年度，分析所用之重大假設如下： 2023年及2022年12月31日：

			截至12月31日，
			2023						2022
標的證券公允價值			$	3.43					$	1.73
預期期限(年)			3.2						5.0
預期波動率			117.0		%				44.6		%
無風險利率			4.0		%				4.1		%
預期股息收益率			—		%				—		%
每份認股權證的公允價值			$	0.64					$	0.03

本公司於2023年及2022年12月31日分別錄得與私募權證相關負債公允價值變動金額（千）如下：

			截至12月31日止年度，
			2023						2022
餘額，1月1日			$	222					$	—
私募權證的假設			—						4,875
認股權證負債的公允價值變動(1)			4,505						(4,653)
認股權證行使普通股的發行			—						—
平衡，12月31日			$	4,727					$	222

75

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目錄表

(1)認股權證負債之公平值變動於綜合經營報表認股權證負債之公平值變動內入賬。

第三層的轉入和轉出

本公司於可從現有市場報價中輕易觀察到相關輸入參數當日將金融工具轉出第三級。二零二三年十二月認股權證於修訂後由第三級轉撥至第二級，原因是該等認股權證乃採用可觀察市場輸入數據以柏力克—舒爾斯期權定價模式估值。對於支付相關應付和應收票據，從第3級轉入第1級一般涉及公司在國家證券交易所上市和上市。截至2023年12月31日止年度，並無將依賴付款的應付及應收票據轉入或轉出第三級。於截至2022年12月31日止年度，私募權證由第2級轉撥至第3級乃由於贖回及行使公開權證，導致缺乏具有報價的相同工具。 看到 附註11，"權證"，以供補充資料。

下表提供截至2023年及2022年12月31日止年度使用重大不可觀察輸入數據（第三級）按公平值計量的所有金融資產及負債的對賬（千）：

			第3級金融資產共計						第3級財務負債共計
截至2022年12月31日的餘額			$	7,371					$	7,977
與付款相關的應收票據公允價值變動			(1,778)						—
私募權證公允價值變動			—						4,505
應付款項相關票據公允價值變動			—						(1,778)
2023年12月認股權證公允價值變動(1)			—						721
2023年12月認股權證由第三級轉撥至第二級(2)			—						(1,105)
截至2023年12月31日的餘額			$	5,593					$	10,320

			第3級金融資產共計						第3級財務負債共計
截至2021年12月31日的餘額			$	13,453					$	21,297
與付款相關的應收票據公允價值變動			(6,082)						—
將私募權證從第2級轉移至第3級(2)			—						20,461
B—1系列優先股認股權證負債的公允價值變動			—						106
初級優先股認股權證的行使			—						(653)
透過轉換為股權分類普通股權證結算B—1系列優先股權證負債			—						(2,950)
初級優先股認股權證的公允價值變動			—						(3,963)
應付款項相關票據公允價值變動			—						(6,082)
私募權證公允價值變動			—						(20,239)
截至2022年12月31日的餘額			$	7,371					$	7,977

(1)於2023年12月18日，當時尚未行使的次級優先股認股權證經修訂並由2023年12月認股權證取代。 有關更多資料，請參閲附註8“承擔及或然事項”及附註11“認股權證”。

(2)轉入╱轉出第三級分類乃按工具轉入或轉出第三級的報告期公平值反映。二零二三年十二月認股權證於二零二三年十二月十八日轉出第三級分類。私募權證於2022年7月11日轉入第三級分類。

76

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目錄表

5. 其他資產負債表組成部分

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

			截至12月31日，
			2023						2022
定期存款			$	7,694					$	—
預付保險			1,084						3,250
預付費軟件			1,484						1,406
其他預付費用			801						1,546
其他流動資產			2,190						2,177
預付費用和其他流動資產			$	13,253					$	8,379

內部使用軟件、財產和設備、網絡

內部使用的軟件、財產和設備，淨值如下(以千計)：

			截至12月31日，
			2023						2022
大寫的內部使用軟件			$	9,000					$	9,605
計算機設備			125						66
傢俱和固定裝置			485						426
租賃權改進			866						387
			$	10,476					$	10,484
減去：累計折舊和攤銷			(5,284)						(2,485)
總計			$	5,192					$	7,999

截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司錄得與物業及設備有關的折舊費用達$0.2百萬，$0.2百萬美元，以及$0.4分別為100萬美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，公司亦錄得減值虧損$000萬, $0.2百萬，和$000萬，分別，主要與租賃改進以及傢俱和固定裝置有關，這是由於轉租後使用權資產減值而引起的，合併業務報表。看見附註7，"租賃"，以供補充資料。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司記錄了投入使用的資本化內部使用軟件的攤銷費用，2.8百萬，$1.8百萬美元，以及$0.2分別為100萬美元。該公司記錄了$0.6百萬，$000萬及$000萬截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，已投入使用但將不再使用的已開發軟件的減值虧損分別計入綜合經營報表的一般及行政開支。

應計費用和其他流動負債

77

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目錄表

應計費用和其他流動負債組成以下內容(以千為單位)：

			截至12月31日，
			2023						2022
應計專業服務			$	3,166					$	1,299
應計税款和遞延税項負債			1,479						1,006
普通股未歸屬負債			223						589
其他流動負債			3,993						3,527
總計			$	8,861					$	6,421

78

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目錄表

6. 商譽和無形資產淨額

商譽、無形資產和累計攤銷的構成如下(以千計)：

			截至2023年12月31日
			加權平均剩餘攤銷期限						總賬面金額						累計攤銷						賬面淨額
商譽：
收購帶來的商譽			不定						$	120,948					$	—					$	120,948
有限壽命無形資產：
發達的技術			0.8年份						13,200						(10,820)						2,380
客户關係			5.4年份						7,507						(3,669)						3,838
推出知識產權研發資產			2.7年份						960						(431)						529
有限壽命無形資產總額									21,667						(14,920)						6,747
無限期-活着的無形資產：
商標名-網站域名			不定						2,224						—						2,224
無限生存的無形資產總額									2,224						—						2,224
商譽和無形資產總額									$	144,839					$	(14,920)					$	129,919

			截至2022年12月31日
			加權平均剩餘攤銷期限						總賬面金額						累計攤銷						賬面淨額
商譽：
收購帶來的商譽			不定						$	120,948					$	—					$	120,948
有限壽命無形資產：
發達的技術			1.8年份						13,200						(8,035)						5,165
客户關係			6.1年份						7,507						(2,677)						4,830
商號			0.0年份						320						(320)						—
推出知識產權研發資產			3.7年份						960						(240)						720
有限壽命無形資產總額									21,987						(11,272)						10,715
無限期-活着的無形資產：
商標名-網站域名			不定						2,224						—						2,224
無限生存的無形資產總額									2,224						—						2,224
商譽和無形資產總額									$	145,159					$	(11,272)					$	133,887

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，與有限壽命無形資產相關的攤銷費用為美元。4.0百萬，$4.0百萬美元，以及$4.82000萬美元分別計入隨附的折舊和攤銷中， 合併業務報表.

79

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目錄表

下表呈列截至2023年12月31日的有限存續期無形資產的估計未來攤銷費用（千）：

			金額
2024			$	3,462
2025			802
2026			754
2027			610
2028			610
此後			509
總計			$	6,747

7. 租契

本公司根據經營租約租賃房地產用作辦公空間。

截至2023年12月31日，剩餘租賃期限不同， 0.75幾年前2.00年就其中一項租賃而言，本公司有權選擇將租賃期延長一段時間， 3年由於無法合理確定本公司將行使該選擇權，故於餘下租賃期內不考慮該續租選擇權。

經營租賃開支（計入綜合經營報表租金及佔用率）如下（千）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023			2022			2021
經營租賃費用			$	3,651		$	4,182		$	3,023
可變租賃費用			924			598			489
經營租賃支出共計 (1)			$	4,575		$	4,780		$	3,512
轉租收入(2)			$	784		$	689		$	175

(1)經營租賃開支計入綜合經營報表之租金及佔用率。

(2)分租收入計入綜合經營報表其他收入（開支）淨額。

下表列示與本公司經營租賃有關的額外資料（千）：

			截至12月31日，
			2023						2022
經營性租賃使用權資產			$	4,308					$	5,706
經營租賃負債，流動			$	2,516					$	3,896
非流動經營租賃負債			$	2,707					$	3,541
加權平均剩餘租賃年限(年)			1.9						2.6
加權平均貼現率			7.0		%				6.0		%

80

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目錄表

截至2023年12月31日，經營租賃項下的未來未貼現租賃付款如下： (單位：千):

			租賃付款義務						轉租收入						淨租賃義務
2024			$	2,810					$	(360)					$	2,450
2025			2,811						(210)						2,601
未貼現的租賃付款總額			$	5,621					$	(570)					$	5,051
減去：推定利息			(398)
未來租賃付款的現值			5,223
減去：經營租賃負債，流動			2,516
非流動經營租賃負債			$	2,707

截至2023年12月31日，本公司已訂立一項尚未開始的租賃，因此並非使用權資產及負債的一部分。本租約未貼現未來付款額為美元5.5100萬元，並將於本公司取得相關租賃資產的佔有權時開始。本租約的生效日期為2024年3月8日。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司停止使用其其中一個租賃辦公室空間，並決定將該空間分租予第三方。分租協議於二零二二年四月簽訂。根據分租協議的條款，本公司確定與該辦公室有關的使用權資產出現減值，並錄得減值虧損$0.3截至2022年12月31日止年度， 合併業務報表.

8. 承付款和或有事項

本公司在日常業務過程中會受到索賠和訴訟，包括仲裁、集體訴訟和其他訴訟，其中部分包括重大或未指明損害賠償的索賠。該公司也是監管機構和其他政府機構的調查、調查和訴訟的對象。本公司持續審查其訴訟、監管查詢及其他法律程序，並根據損失或有事項會計指引提供披露及記錄損失或有事項。當本公司評估有可能發生虧損且虧損金額能夠合理估計時，本公司按管理層的最佳估計為虧損建立應計金額。如果該範圍內的任何金額均不被視為比任何其他金額更好的估計數，則根據範圍的最低金額記錄應計損失。本公司可能和可估計的或有損失的應計金額為美元，1.9百萬 和 $0.5百萬AS於2023年12月31日及2022年12月31日，並計入應計費用及其他流動負債， 合併資產負債表並計入我們的一般及行政開支 合併業務報表.我們估計合理可能損失的範圍超過已記錄的金額， $0.1百萬至$10.5百萬截至2023年12月31日。

法律訴訟

2022年1月7日，Erika McKiernan以SharesPost前股東的股東代表的身份，向特拉華州大法官法院提起訴訟，主張與本公司、SharesPost、Thanksgiving Merger Sub，Inc.之間於2020年5月10日達成的合併協議和計劃有關的索賠。及Erika McKiernan為股東代表，於二零二零年十一月六日修訂（“SharesPost合併協議”）。總體而言，投訴聲稱違反了SharesPost合併協議，並尋求宣告性判決，以確定這些違反行為。2023年12月，雙方同意解決此事，導致現金支付2000美元。0.3 100萬美元，解除託管持有的公司普通股股份，以及修改初級優先股權證。看到 附註11，“手令”以獲取更多信息。

81

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目錄表

於2023年3月29日，本公司在一名據稱為本公司前認股權證持有人提起的訴訟中被指定為被告，該案件標題為Alta Partners，LLC訴Forge Global Holdings，Inc.，第1號：23—cv—2647，紐約南區美國地方法院。2023年6月21日，原告在訴訟中提交了經修訂的申訴。原告的指控包括違反日期為2020年12月15日的認股權證協議，違反誠信和公平交易的隱含契約，以及違反經修訂的1933年證券法第11條（“證券法”）。原告的申訴要求，除其他事項外，賠償金。於2023年7月12日，本公司提出部分動議以駁回訴訟。 於2024年3月13日，法院就駁回駁回若干違約申索、若干第11條申索以及違反隱含誠信及公平交易申索之動議發出意見及命令。 法院已將雙方的初步審前會議安排在2024年4月11日。 T該公司對原告的主張提出異議，並打算積極為訴訟辯護。我們的應計項目以及超過該等應計項目的合理可能損失的範圍包括在上述金額中。

公司捲入了2019年10月公司收購IRA Services，Inc.之前產生的遺留問題。2019年5月6日，IRA Services，Inc.被列為一起案件的被告(參見Todd Allen Yancey訴Edwin Blue，等人，案件編號19-CIV-0251，經修訂)，指控索賠包括轉換、違反口頭合同、違反受託責任和欺詐性失實陳述。此事的審判程序於2024年3月18日開始。該公司認為，這些索賠沒有法律依據。公司無法預測解決這一訴訟的結果，但與此事有關的任何損失將首先適用於第三方託管。

401(K)計劃

本公司已根據守則第401(K)節為其所有符合某些資格要求(包括與年齡和服務年限有關的要求)的美國員工(包括高管)建立了符合税務條件的退休計劃。公司與之匹配2員工(包括高管)為該計劃貢獻的每一美元的百分比，最高可達$6,600。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，公司記錄了與固定繳款計劃相關的401(K)繳款費用$0.9百萬，$1.0百萬美元，以及$0.5百萬美元，分別為本公司的薪酬和福利合併業務報表.

不可註銷的購買債務

在正常業務過程中，公司主要就其經營租賃、軟件產品和服務與各方達成不可撤銷的購買承諾。截至2023年12月31日，公司有期限為12個月或更長的未償還不可撤銷購買債務，不包括經營租賃債務(見附註7，“租約”，瞭解更多信息)具體如下(單位：千)：

						金額
2024						$	1,969
2025						1,972
2026						2,222
2027						1,231
此後						—
總計						$	7,394

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目錄表

9. 監管

我們在高度監管的環境中運營，並受到資本要求的限制，這可能會限制從其子公司向我們公司的分配。本公司全資附屬公司偽造證券有限責任公司(“偽造證券”)須遵守“美國證券交易委員會統一淨資本規則”(規則15C3-1)的規定，該規則規定須維持最低淨資本，並規定合計負債與淨資本的比率不得超過15比1。因此，偽造證券須遵守美國證券交易委員會頒佈的最低淨資本要求，並已選擇採用規則15C3-1所容許的基本方法計算最低資本要求。截至2023年12月31日，福格證券的淨資本為$14.0百萬那是.$13.6百萬超過其要求的淨資本$0.4百萬。截至2022年12月31日，福格證券的淨資本為$12.4百萬那是.$12.2百萬超過其要求的淨資本$0.3百萬.

Forge Trust Co.是該公司的全資子公司，受南達科他州信託監管要求的約束。南達科他州立法機構51A-61-19.2要求在該州境內註冊的公共信託公司為信託債權人的安全質押資金。Forge Trust Co.曾$1.1百萬美元和美元1.0百萬分別於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日代表信託債權人認捐；認捐在合併資產負債表上以限制性現金和現金等價物報告。

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目錄表

10. 大寫

合併前普通股

在合併之前，Legacy Forge被授權發行最多257,968,554其股本的股份，其中171,153,360股票被指定為AA類普通股(“遺留鍛造AA類普通股”)。

合併交易

於完成日期，根據合併協議的條款及條件，Legacy Forge AA類普通股每股面值$0.00001每股，被註銷並轉換為獲得合併對價的適用部分的權利，該部分包括公司的普通股，面值$0.0001每股，基於交換比率。

關於合併，本公司於截止日期修改並重述其公司註冊證書，以授權2,100,000,000股本股份，包括(I)2,000,000,000普通股，面值$0.0001每股及(Ii)100,000,000優先股的股份。普通股持有者擁有排他性投票權。普通股每股有權獲得一按股投票。公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並決定這些股票的優先股、特權和限制，包括投票權。在業務合併完成後，公司的普通股和認股權證開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“FRGE”和“FRGE WS”。2022年7月11日，剩餘的公共認股權證被贖回並從紐約證券交易所退市(見附註11，“認股權證”)。

截至2023年12月31日，本公司已授權2,000,000,000和100,000,000分別持有普通股和優先股，公司擁有176,899,814普通股和普通股不是已發行和已發行的優先股的股份。

無追索權關聯方本票的結算

關於這項合併，T本公司與若干管理人員訂立一項貸款抵銷協議(“貸款抵銷協議”)，原因是該等管理人員於結算日到期未償還的本票。作為貸款抵消協議的結果，公司同意將高管收到的與合併有關的交易獎金的税後價值與緊接成交日期前一天的無追索權本票的全部未償還餘額，包括任何未付利息相抵銷。看見注3，“資本重組”，以瞭解更多信息。與交易紅利抵銷的未償還本票總額為#美元。5.5100萬美元，其中包括$1.3與年度應計費用和其他流動負債中的未歸屬股份有關的百萬合併資產負債表。相關獎金支出作為薪酬和福利在合併業務報表截至2022年12月31日的年度。

11. 認股權證

購買B-1系列可轉換優先股或後續輪股的認股權證

於2020年5月，Legacy Forge與投資者訂立票據及認股權證購買協議，據此發行若干可換股票據(“2020可換股票據”)。關於2020年可換股票據的發行，票據持有人就購買股份的期權訂立票據及認股權證購買協議52020年可換股票據本金金額的百分比(“2020年5月認股權證”)。票據持有人可購買(I)Legacy Forge的B-1系列可轉換優先股，B-1系列價格為$3.9760或(Ii)Legacy Forge的任何後續循環股票，按後續循環價格計算。2020年5月的認股權證有一個五年制合同期限，並可在此期間的任何時間行使。

於二零二零年十月，Legacy Forge與投資者訂立購買優先股股份之認股權證協議，以購買保障金額為$3.5百萬股股份（“二零二零年十月認股權證”）。投資者被授予權利，以B—1系列購買Legacy Forge的B—1系列可轉換優先股，

84

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目錄表

價格：$3.9760或（ii）Legacy Forge的任何後續一輪股票，以後續一輪價格計算。2020年10月認股權證有 十年合同期限，並可在此期間的任何時間行使。

於合併前，二零二零年五月認股權證及二零二零年十月認股權證（統稱“二零二零年認股權證”）分類為認股權證負債 合併資產負債表. Legacy Forge於各結算日按公平值重新計量二零二零年認股權證。 有關額外資料，請參閲附註4“公平值計量”。於合併後，二零二零年認股權證轉換為Legacy Forge之普通股認股權證。因此，二零二零年認股權證於轉換前調整至公平值，其後因轉換為權益分類普通股認股權證而以額外實繳股本結算。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司錄得公平值調整，0.1百萬美元和美元2.6 於二零二零年認股權證之公平值變動中， 合併業務報表.

購買初級優先股的權證

於二零二零年十一月，就收購SharesPost，Legacy Forge發行合共 3,122,931認股權證（“初級優先股認股權證”）以行使價為美元購買Legacy Forge的初級優先股股份，3.9760每股，擴大價值上限為美元5.0萬初級優先股權證有一個 五年制合同期限，並可在此期間的任何時間行使。

在合併前，該等認股權證於合併資產負債表，由於公司對這些認股權證的責任上限為固定金額#美元。5.0100萬股，可以用數量可變的普通股進行結算。該公司在每個資產負債表日使用混合方法重新計量認股權證。更多信息見附註4，“公允價值計量”。合併後，初級優先股權證轉換為公司的普通股認股權證。因此，初級優先股權證在轉換前調整為公允價值，並仍被歸類為負債。

在截至2022年12月31日的年度內，491,785初級優先股權證被淨行使，以換取123,379普通股。權證負債的公允價值變動於行使權證之日記錄為權證負債的公允價值變動合併業務報表。此外，認股權證負債截至行使日期的公允價值為$0.7百萬美元重新歸類為新的實收資本合併資產負債表截至2022年12月31日。

2023年12月，本公司共修改了2,631,146初級優先股權證(“2023年12月權證”)。2023年12月的認股權證於行權價為$3.9760每股，擴展價值上限為$5.0百萬當淨額行使時，沒有上限，當現金行使時。2023年12月的認股權證仍被歸類為負債更多信息見附註8，“承付款和或有事項”。

扣除2023年12月的認股權證及初級優先股權證後，本公司錄得虧損$2.0百萬美元，收益為$4.0百萬美元，虧損1美元3.5百萬作為本公司認股權證負債的公允價值變動合併業務報表在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內。此外，公司還記錄了$2.5百萬 作為或有負債的公允價值變動在公司的一般和行政費用內綜合經營報表 截至2023年12月31日止年度內 捕捉與認股權證修改相關的增量費用。

公開認股權證及私募認股權證

作為會計收購人，Legacy Forge被視為7,386,667由Motive Capital Funds保薦人LLC(“保薦人”)持有的A類普通股認股權證，行使價為$11.50(“私人配售認股權證”)，13,799,940MOTV股東持有的A類普通股認股權證，行使價為$11.50(“公開認股權證”)，及4,666,664公開認股權證，行使價為$11.50這些都是與在結算日完成的A&R FPA有關的。認股權證可根據認股權證協議的條款行使，包括但不限於，公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)擁有有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及

85

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目錄表

目前與它們相關的招股説明書可供查閲。認股權證到期五年在業務合併完成後，或在贖回或清算時提前。

合併後，私募認股權證及公開認股權證均符合責任分類規定，因為認股權證或須在收購要約下以現金結算。此外，由於保薦人持有私募認股權證，私募認股權證可能需要支付不同的和解金額，這使得私募認股權證不會被視為與實體自己的股票掛鈎。因此，這些認股權證被歸類為合併資產負債表.

於2022年6月9日，本公司向認股權證持有人發出贖回通知，宣佈將贖回其所有公開認股權證(包括4,666,664與A&R FPA相關的公開認股權證)，於2022年7月11日下午5：00。紐約時間(“贖回日期”)為$0.01根據公共授權(“贖回”)。於該通知發出後及贖回日期前，認股權證持有人有權以行使價$11.50每股公司普通股。任何於贖回日期前仍未行使的認股權證，將由本公司自動贖回，價格為$0.01根據公共授權。

關於救贖，1,994,790行使公共認股權證的行使價為#美元。11.50每股普通股，總計1,994,790普通股。這類活動產生的現金收益總額為#美元。22.9百萬美元。權證負債的公允價值變動於行使權證之日記錄為權證負債的公允價值變動。合併業務報表。此外，認股權證負債截至行使日期的公允價值為$0.7百萬美元重新歸類為新的實收資本合併資產負債表.

2022年7月11日開始，剩餘的16,471,814尚未贖回的認股權證以$的價格贖回。0.01根據公共認股權證，公司支付的現金總額為$0.2百萬美元。2022年7月11日，公共認股權證從紐約證券交易所退市。

12. 基於股份的薪酬

前期庫存計劃

2018年3月，Legacy Forge通過了其2018年股權激勵計劃(經不時修訂的《2018年計劃》)，其中規定授予基於股票的獎勵，包括股票期權、限制性股票獎勵(RSA)和其他形式的基於股票的獎勵。2018年計劃於2022年3月終止，與通過2022年股票期權和激勵計劃(“2022年計劃”)有關。因此，不是在2022年計劃通過後，股票可用於2018年計劃下的未來授予。

2022年計劃

2022年3月，在合併之前和與合併相關的情況下，公司通過了2022年計劃，該計劃規定授予基於股票的獎勵，包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和其他形式的基於股票的獎勵。公司授權18,076,331用於根據2022年計劃頒發獎勵的普通股。此外，根據2022年計劃預留和可供發行的普通股數量將於每年1月1日自動增加，期限為十年，自2023年1月1日起至2022年計劃通過之日十週年止，數額為(一)3(二)本公司董事會批准的較少數量的普通股。

2022年員工購股計劃

2022年3月，在合併之前和與合併相關的情況下，公司通過了2022年員工購股計劃(以下簡稱2022年員工持股計劃)。2022年ESPP授權發佈5,797,609根據授予公司員工或其任何指定關聯公司員工的購買權的普通股。預留供發行的普通股數量將在每年1月1日自動增加，從2023年1月1日開始，此後每年1月1日，直到2022年ESPP根據其條款終止為止，按下列較小者增加：4,072,000的股份

86

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目錄表

（二）普通股； 1在緊接之前的12月31日的普通股流通股數量的%。本公司董事會可決定增加的金額將低於上文第（i）和（ii）項所述的金額。

發行準備金

本公司有以下普通股股份保留供未來發行，按假設轉換基準：

			截至12月31日，
			2023						2022
購買普通股的認股權證			3,282,652						3,282,652
2018年計劃下已發行及尚未行使的購股權(1)			7,813,366						12,853,072
根據2022年計劃可授出的股份(2)			2,052,669						3,310,803
2022年計劃下已發行及未償還的受限制單位			17,434,138						10,884,476
2022年ESPP下可授出股份			5,797,609						4,072,000
未完成私募權證			7,386,667						7,386,667
預留普通股總股數			43,767,101						41,789,670

(1)有效 於二零二三年六月十五日，本公司註銷根據二零一八年計劃授出之首席執行官購股權（定義見下文）。由於這種取消， 3,122,931根據2022年計劃，首席執行官期權相關的普通股股份可供未來獎勵。

(2)倘根據二零一八年計劃授出的尚未行使購股權被註銷、沒收或以其他方式終止而未獲行使，並於合併結束日期後退回至二零一八年計劃項下的股份儲備，則該等獎勵相關普通股股份數目將可供根據二零二二年計劃進行未來獎勵。

股票薪酬

於下文所示期間，以股份為基礎的薪酬開支如下（千）：

			截至十二月三十一日止的年度
			2023						2022						2021
RSU			$	29,573					$	40,113					$	—
股票期權			4,761						16,820						7,030
RSA			—						371						890
普通股二次出售			—						—						4,311
收盤前發行服務普通股			—						621						—
基於股份的總薪酬			$	34,334					$	57,925					$	12,231

截至2023年12月31日，未歸屬受限制股份單位及已授出及尚未行使的購股權的未確認股份補償開支為$40.71000萬美元和300萬美元4.32000萬美元，將在加權平均期間確認1.9年和1.4分別是幾年。

股票期權

股票期權通常被授予四年並且到期了十年從授予之日起。既得股票期權通常到期 三個月至五年終止僱傭後。 截至2023年12月31日止年度的購股權活動包括以下各項（以千計，股份及每股數據除外）：

87

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目錄表

			股票期權						加權平均行權價						加權平均壽命(年)						聚合內在價值
截至2021年12月31日的餘額			15,712,434						$	2.19					9.2						$	120,491
已鍛鍊			(1,227,310)						0.88
取消/沒收/過期			(1,632,052)						1.67
截至2022年12月31日的餘額			12,853,072						$	2.39					7.0						$	7,055
已鍛鍊			(1,268,982)						0.64
取消/沒收/過期(1)			(3,770,724)						3.64
截至2023年12月31日的餘額			7,813,366						$	2.06					6.0						$	14,942
自2023年12月31日起已授予並可行使			6,599,883						$	1.93					5.8						$	13,272

(1)有效 於二零二三年六月十五日，本公司註銷根據二零一八年計劃授出之首席執行官購股權（定義見下文）。由於這種取消， 3,122,931根據2022年計劃，首席執行官期權相關的普通股股份可供未來獎勵。

有幾個不是截至2023年及2022年12月31日止年度授出的購股權。截至2021年12月31日止年度授出的購股權的加權平均授出日期公允價值為美元。2.90每股。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內授予的股票期權的總授予日期公允價值為$4.91000萬，$13.0百萬美元和美元4.0分別為100萬美元。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內行使的期權的內在價值總額為$2.41000萬，$5.1百萬美元和美元14.2分別為100萬美元。

提前行使期權

根據2018年計劃，在期權持有人自願或非自願終止僱用的情況下，某些股票期權持有人可能有權行使未歸屬期權，但須受本公司以原始行使價持有的回購權利的規限，直至期權完全歸屬為止。截至2023年12月31日和2022年12月31日，在應計費用和其他流動負債中記錄的普通股未歸屬股份收到的現金收益合併資產負債表是$0.21000萬美元和 $0.61000萬美元，在歸屬時將轉移到額外的實收資本。

業績和市場狀況選項

2021年5月，Legacy Forge董事會授予首席執行官一項基於業績和市場狀況的期權，涵蓋3,122,931Legacy Forge的AA類普通股，行使價為$3.9760每股(“CEO選項”)。只有在滿足以下特定業績條件的情況下，才能獲得獎勵：首次公開募股、與SPAC的合併或總收益至少為$1的二次出售。250.0(2)市場狀況，即Legacy Forge的B-1可轉換優先股的持有者已實現(I)公平市場價值至少為美元的總退出收益9.94, $14.91、和$19.88每股(“股價門檻”)；及(Ii)每年複合利率的總和，當用作折現率以計算與IPO、與SPAC合併或收購有關的淨現值時，等於或大於20.0%, 30.0%和35.0%(“內部回報率門檻”，與股價門檻一起稱為“總退出收益門檻”)。業務合併完成後，業績條件滿足，公司累計追趕補償費用為#美元。4.6在截至2022年12月31日的一年中，

自2023年6月15日起，根據公司股東於2023年6月14日舉行的2023年股東周年大會(“股東周年大會”)的批准，公司取消了CEO期權，同時授予了基於市場的RSU獎(“CEO RSU”)，相當於有權獲得最高2,339,0302022年計劃下公司普通股的股份，基於三個具體股價表現指標的實現情況。CEO RSU分為三部分，如果公司普通股的平均收盤價

88

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目錄表

股票達到或超過$4.00, $8.00，或$12.00對於任何拖尾20交易日期間。當首席執行官停止為公司提供服務時，首席執行官RSU將被取消。

本公司的結論是，取消CEO期權和同時授予CEO RSU替換獎勵被視為對被取消獎勵的條款的修改。與實現普通股每股目標價格相關的歸屬條件符合市場條件，而與擔任首席執行官的持續服務相關的條件符合服務條件。與被取消的CEO期權和重新發行的CEO RSU相關的總增量成本為$0.31000萬美元。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，確認的CEO期權和CEO RSU的總薪酬支出，包括與修改相關的增量成本，為$0.71000萬，$6.32000萬美元，和美元2000萬，分別為。截至2023年12月31日，市場條件尚未滿足，首席執行官RSU沒有獲得任何歸屬。

授予董事的期權

2021年7月，Legacy Forge董事會向董事會某些成員授予了與其購買的服務相關的期權(董事會業績期權499,669Legacy Forge的AA類普通股，行使價為$5.43每股。根據購股權協議，購股權已悉數歸屬，並在緊接截止日期前可予行使。該公司記錄了$1.2 截至2022年12月31日止年度，與董事會表現選擇權有關的以股份為基礎的薪酬開支。

RSU

本公司的受限制股份單位可在歸屬時按一對一基準轉換為本公司普通股股份，且通常包含基於時間的歸屬條件。授予若干行政人員的受限制股份單位（“行政人員留用

89

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目錄表

受限制股份單位（“受限制股份單位”）亦包含以市場為基礎的歸屬條件（“行政人員保留受限制股份單位”）或以表現為基礎的歸屬條件（“行政人員表現受限制股份單位”）。受限制股份單位一般於下列服務期內歸屬： 一至四年.

在截至2023年12月31日的一年中，RSU的活動如下：

			總RSU數						基於時間的						基於性能的						基於市場的						加權平均授予日期每股公允價值
截至2021年12月31日未歸屬			—						—						—						—						$	—
授與			11,521,853						9,662,716						—						1,859,137						10.82
既得			(445,503)						(144,094)						—						(301,409)						18.82
被沒收			(498,037)						(347,333)						—						(150,704)						20.24
截至2022年12月31日未歸屬			10,578,313						9,171,289						—						1,407,024						$	10.04
授與(1)			12,199,830						8,055,250						1,805,550						2,339,030						1.64
既得(2)			(3,552,392)						(3,083,382)						—						(469,010)						10.09
被沒收			(1,791,613)						(1,791,613)						—						—						8.72
截至2023年12月31日未歸屬			17,434,138						12,351,544						1,805,550						3,277,044						$	4.30

(1)結合該取消首席執行官選擇權，公司授予 2,339,030基於市場的RSU。看到業績和市場狀況選項有關其他信息，請參見上面的。

(2)沒有發行與以下有關的普通股 69,987由於該等受限制股份單位於2023年12月31日尚未結清。

T他總 授予日期於2012年12月30日期間歸屬的股份的公允價值 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度為美元35.41000萬美元和300萬美元8.4分別為2.5億美元和2.5億美元。

管理人員保留RSU

2022年6月1日，由於合併完成，公司董事會薪酬委員會授予了總計 1,859,137向若干行政人員提供的受限制股份單位（“行政人員留用受限制股份單位”），除以時間為基礎的歸屬條件外，亦載有以市場為基礎的歸屬條件。行政人員留用受限制股份單位於以下日期（以較早者為準）分別於（1）合併完成第一、二及三週年（“時間歸屬部分”）或（2）達成以下市場條件：

(a)如果公司的股票價格達到或超過美元的價格，12.50在RSU測量期內(定義如下)，第一批將立即歸屬，第二批和第三批的時間歸屬部分將加快六個月;

(B)如果公司的股票價格達到或超過$15.00在RSU測量期內(定義見下文)，第二批將立即歸屬，第三批的時間歸屬部分將額外加快六個月.

RSU測量週期等於20任何時間內的交易日30交易日期間自以下日期屆滿起計六個月合併後的禁售期。自.起2023年12月31日禁售期已過。

行政人員保留股份單位的每股公允價值乃參考本公司股份於授出日期的市價釐定，即$。20.26每股。本公司使用蒙特卡羅模擬模型來確定高管留任薪酬單位的派生服務期，以計算各自的股份薪酬支出。估值中使用的重大投入包括該公司截至授予日的收盤價#美元。20.26，權益成本9.0%，股息率為0.0%，波動率35.7%，無風險率2.8%.

90

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目錄表

第一批、第二批和第三批高管留任RSU的派生服務期為0.40幾年來，0.40年頭，還有1.80分別是幾年。

469,010行政人員留用受限制股份單位已於2023年12月31日歸屬。截至二零二三年十二月三十一日止年度， 2022，本公司確認以股份為基礎的薪酬開支為2000美元，5.31000萬美元和300萬美元24.3 百萬，分別。截至2023年12月31日，未歸屬的行政人員留用受限制單位的未確認股份報酬支出為$1.1 百萬，這是在加權平均期間確認的。 0.2好幾年了。

執行RSU

2023年4月24日，薪酬委員會和董事會授予了總計， 4.91000萬個RSU給某些高管。 3.1已授出的受限制股份單位中，有百萬個受限制股份單位受時間歸屬條件（“時間歸屬股份單位”）所規限， 1.8除基於時間的歸屬條件（“基於表現的受限制單位”，以及與基於時間的受限制單位一起統稱為“執行受限制單位”）外，已授出的受限制單位中的百萬受限制單位在薪酬委員會和本公司董事會認證後，還受基於表現的歸屬條件約束。執行受限制股份單位之每股公平值乃經參考本公司股份於授出日期之市價釐定，1.46每股於2024年1月31日，薪酬委員會及董事會根據本公司截至2023年12月31日止財政年度收入目標的達成程度，對基於表現的受限制股份單位的基於表現的歸屬條件進行認證。因此，以表現為基礎的受限制股份單位將根據其條款歸屬，惟須受適用行政人員於各適用歸屬日期的持續服務。

修改

於截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司已修訂購股權， 五其僱員因終止僱用並隨後根據諮詢協議過渡到服務提供者而受到的損失。根據ASC 718的條款，該等僱員無須就其購股權的持續歸屬向本公司提供實質性諮詢服務。本公司確認增量以股份為基礎的補償開支為修訂前後購股權公平值之間的差額。

本公司使用當前估值輸入數據計算修改前後期權的公允價值，包括本公司的股價， $3.79 - $17.71，一種波動性指標38.4% - 48.1%，無風險利率為0.9% - 3.6%和預期壽命1.0 - 5.5好幾年了。因修改而產生的期權遞增公允價值為#美元。2.2在截至2023年12月31日的一年中，確認為基於股份的薪酬支出的一部分。

2022年12月，本公司加快了對251,364股票期權和210,987作為其一名高管終止受僱於公司的遣散費的一部分，高管保留RSU。因此，公司確認了以股份為基礎的增量薪酬支出#美元。0.5通過使用修改日期估值輸入計算的百萬美元，包括公司的股票價格$1.52，波動率指標為47.3%，無風險利率為4.1%，預期壽命為3.0好幾年了。關於這一解僱，公司還衝銷了以前確認的以股份為基礎的薪酬支出的一部分，導致以股份為基礎的薪酬減少了#美元。4.42000萬美元，扣除增量支出以及由於高管原始僱傭條款下未歸屬股份加速而確認的基於股份的額外薪酬。

2023年6月，公司取消了CEO的選擇權，同時授予CEO RSU。看見業績和市場狀況選項有關其他信息，請參見上面的。

13. 所得税

所得税前虧損的組成部分如下(以千計)：

91

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目錄表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
國內			$	(87,409)					$	(111,339)					$	(16,496)
外國			(3,321)						(239)						(1,617)
未計提所得税準備前的總虧損			$	(90,730)					$	(111,578)					$	(18,113)

所得税準備金的組成部分如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
當前：
聯邦制			$	—					$	—					$	—
狀態			777						231						50
外國			—						—						—
總電流			$	777					$	231					$	50
延期：
聯邦制			$	122					$	92					$	264
狀態			(80)						4						72
外國			—						—						—
延遲合計			$	42					$	96					$	336
所得税撥備總額			$	819					$	327					$	386

法定聯邦所得税與公司有效税額的對賬如下(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022												2021
按美國法定税率計算的税款（福利）			$	(19,053)					21.0		%				$	(23,431)					21.0		%				$	(3,804)					21.0		%
州所得税(1)			(2,519)						2.8						(2,514)						2.3						(409)						2.3
外國税收超過美國法定税率			175						(0.2)						10						—						74						(0.4)
更改估值免税額(1)			15,288						(16.9)						21,501						(19.3)						2,397						(13.2)
認股權證負債的公允價值變動(1)			1,892						(2.1)						(4,166)						3.7						1,275						(7.1)
基於份額的薪酬			(46)						0.1						8,804						(7.9)						1,548						(8.6)
税收抵免			1,913						(2.1)						(3,615)						3.2						(862)						4.8
第162(M)條限制			3,354						(3.7)						3,693						(3.3)						—						—
其他			(185)						0.2						45						—						167						(0.9)
税費支出			$	819					(0.9)		%				$	327					(0.3)		%				$	386					(2.1)		%

(1)非實質性更正$的錯誤8.3於認股權證負債公平值變動及相關美元1.8 截至2022年12月31日止年度的州所得税。 該更正對截至二零二二年十二月三十一日的綜合資產負債表及截至二零二二年十二月三十一日止年度的綜合經營報表、股東權益及現金流量並無影響。

92

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目錄表

本公司遞延税項負債淨額包括在綜合資產負債表中的應計費用及其他流動負債中的主要組成部分如下（千）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
遞延税項資產
應計補償			$	1,919					$	2,087
經營租賃負債			1,322						1,822
基於股份的薪酬			8,377						6,033
淨營業虧損結轉(1)			28,430						20,984
壞賬準備			306						223
税收抵免			1,702						3,615
第174條大寫			12,730						5,705
其他			404						(32)
遞延税項資產總額			$	55,190					$	40,437
估值免税額(1)			(51,398)						(36,109)
遞延税項淨資產			$	3,792					$	4,328
遞延税項負債
折舊及攤銷			$	(3,245)					$	(3,392)
經營性租賃資產			(1,107)						(1,454)
其他			—						—
遞延税項負債總額			$	(4,352)					$	(4,846)
遞延税項淨負債			$	(560)					$	(518)

(1)公司截至2022年12月31日的遞延税項資產和估值撥備的組成部分已進行調整，以反映截至2023年12月31日的年度內確認的非實質性修正。這一調整對截至2022年12月31日的綜合資產負債表以及截至2022年12月31日的綜合業務表、股東權益和現金流量沒有影響。

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層認為，遞延税項資產很有可能無法變現；因此，已對美國和外國的遞延税項總資產建立了估值準備。公司的估值津貼增加了#美元。15.31000萬美元和300萬美元21.7在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，分別為1000萬美元。

截至2023年12月31日，公司有淨營業虧損結轉用於聯邦所得税目的為美元。92.41000萬美元可用於減少未來繳納所得税的收入。聯邦淨營業虧損結轉1美元11.12037財年，如果沒有使用，100萬美元將開始到期。結轉的聯邦淨營業虧損餘額將無限期結轉。此外，該公司還有$75.81000萬美元和300萬美元25.5淨營業虧損結轉可分別用於減少加利福尼亞州所得税和所有其他適用州司法管轄區的未來應納税所得額。加州結轉的淨營業虧損將在2036財年開始到期，如果沒有使用的話。海外淨營業虧損結轉#美元0.7100萬美元將無限期結轉。其他州結轉的淨營業虧損將在2037財年開始到期，如果沒有得到利用的話。

根據修訂後的1986年國內税法第382條，如果公司經歷了所有權變更，則公司在任何納税年度利用淨營業虧損結轉或其他税務屬性的能力可能受到限制。截至2023年12月31日，公司已得出結論，自成立以來經歷了所有權變更

93

---

目錄表

且其對結轉營業虧損淨額的使用將受年度限制。然而，預計年度限制不會導致在使用之前的税務屬性結轉過期。

我們未確認的税收優惠的變化摘要如下(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
期初餘額			$	1,629					$	427					$	43
本年度項目的增加			13						842						115
上一年項目的增加額			—						360						269
上一年項目減少額			(820)						—						—
訴訟時效失效			—						—						—
期末餘額			$	822					$	1,629					$	427

在截至2023年12月31日、2022年和2021年的幾年中，利息和罰款都是無關緊要的。本公司預計未來12個月其未確認的税項優惠不會有任何對綜合財務報表有重大影響的重大變化。所有未確認的税收優惠都會影響實際税率。

該公司在美國和多個外國司法管轄區均須繳税。到目前為止發生的所有淨營業虧損都可以根據美國聯邦所得税的目的進行調整，但訴訟時效已經到期的2017至2019年除外，以及州所得税的目的。此外，截至2023年12月31日，所有納税年度仍可在我們開展業務的外國司法管轄區進行審查。

14. 每股淨虧損

在合併之前和進行資本重組之前，Legacy Forge的AA類、EE-1類和EE-2類普通股的持有者都有權分享公司的收益或虧損。因此，每股淨虧損被作為單一類別的普通股列報。合併前所有期間的每股盈利計算已追溯重列為反映反向資本化中確立的交換比率的等值股份數量。

合併後，該公司擁有一普通股的類別。普通股股東應佔攤薄每股淨虧損的計算方法是採用兩類法計算期間所有潛在的攤薄普通股等價物。公司的股票期權、認股權證和早期行使的股票期權被認為是潛在的普通股等價物，但由於這些證券的持有者在合同上沒有分享公司虧損的權利，它們的作用將是反稀釋的，因此被排除在普通股股東每股攤薄淨虧損的計算之外。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度淨虧損僅歸因於普通股股東。

94

---

目錄表

下表列出了本報告所列期間普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除股份和每股數據外，以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
分子：
可歸因於Forge Global Holdings，Inc.的淨虧損			$	(90,221)					$	(111,859)					$	(18,499)
減去：次級優先股權證負債的公允價值變化			—						(3,924)						—
普通股股東應佔淨虧損，稀釋後			$	(90,221)					$	(115,783)					$	(18,499)
分母：
加權-用於計算普通股股東每股淨虧損的平均股數，基本			173,402,167						143,839,981						54,295,304
普通股等價物的稀釋效應			—						1,173,365						—
加權-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的平均股數，稀釋後			173,402,167						145,013,346						54,295,304
普通股股東每股淨虧損：
基本信息			$	(0.52)					$	(0.78)					$	(0.34)
稀釋			$	(0.52)					$	(0.80)					$	(0.34)

下列可能造成稀釋的股份不包括在已發行稀釋股份的計算中，因為其影響將是反稀釋的：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
可轉換優先股(1)			—						—						73,914,150
購買普通股的認股權證			3,282,652						3,282,652						3,774,437
私募認股權證			7,386,667						7,386,667						—
可回購的普通股			435,136						1,064,323						11,400,806
未平倉期權			7,813,366						12,853,072						15,712,437
限制性股票單位			17,434,138						10,884,476						—
總計			36,351,959						35,471,190						104,801,830

(1)將優先股轉換為普通股，作為合併的一部分。看見附註10，“大寫”，和附註11，“認股權證”，有關合並前和合並後公司股東權益的更多細節。

15. 關聯方交易

2022年9月7日，該公司和DBAG成立了一家子公司，Forge Europe GmbH。DBAG是本公司的股東，本公司的一名董事與該實體有關聯。有關更多信息，請參閲附註1，“業務的組織和説明”。

金融技術合作夥伴公司(“金融技術合作夥伴”)是公司的股東，也是公司前董事之一史蒂文·麥克勞克林的關聯實體，此前曾擔任公司融資、合併和收購交易的財務和戰略顧問。在截至2022年12月31日的年度內，本公司產生了18.3支付給金融技術合作夥伴的費用為100萬美元，其中17.4百萬美元與發行的普通股有關

95

---

目錄表

在合併期間，並被記錄為額外實收資本的減少。剩餘的$0.9百萬美元用於發行公開及私募認股權證，包括向A&R FPA投資者發行的認股權證，並在合併完成後立即在綜合經營報表中作為與收購相關的交易成本支出。麥克勞克林先生於2022年5月27日辭去公司董事會職務。因此，麥克勞克林先生和金融科技合夥人在截至2022年6月30日的季度都不再是關聯方。

在業務合併之前，Legacy Forge的一名董事也是淡馬錫控股(私人)有限公司(“淡馬錫”)的董事成員。淡馬錫通過其全資子公司Ossa Investments Pte。有限公司，收購1,000,000公司普通股(收購價為$10.0百萬美元)在管道投資中，同時與業務合併的結束有關。這筆交易的條款與根據2021年9月13日的某些認購協議購買PIPE投資公司股份的其他投資者相同。在2022年11月之前，淡馬錫是一家5本公司的%股東，因此是關聯方。自2022年11月起，淡馬錫不再是5%股東，因此是基於公司流通股的關聯方。

本公司與若干公司訂立客户參與協議，作為獨家交易代理，協助私人購買發行人股份。這些公司被確定為持有本公司普通股的關聯方。該公司確認了$1.2市場收入(以前稱為配售費用收入)在合併業務報表與這些公司籤立的交易截至2021年12月31日的年度。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度確認的相關收入為非物質的.

Forge Global Advisors LLC(“FGA”)是本公司的全資附屬公司，也是根據1940年經修訂的投資顧問法案註冊的投資顧問，為投資基金提供諮詢服務，每個投資基金由一系列Forge Investments LLC和Forge Investments SPC和Forge Investments II SPC的獨立投資組合公司組成(該等投資基金和投資組合公司分別和統稱為“投資基金”)。每個投資基金都是為了投資與一傢俬人公司有關的證券而成立的，由不同的投資者擁有。自2023年1月1日起，FGA擔任Forge Investments LLC系列投資基金的經理。在2023年1月1日之前，Forge Investments LLC系列投資基金由第三方基金管理人管理。該公司利用第三方基金管理人管理Forge Investments SPC和Forge Investments II SPC投資基金。本公司並無所有權權益，亦無參與投資基金的損益。本公司並無合併Forge Investments LLC、Forge Investments SPC、Forge Investments II SPC或任何投資基金，因為本公司於投資基金並無直接或間接權益，而本公司代表投資基金支付的開支金額對實體並不重大。投資基金的投資者對本公司的資產沒有任何追索權。

雖然不是合同所要求的，但FGA可自行決定代表投資基金吸收某些費用。基於交易的費用包括基金保險費用和基金管理費用，並在合併經營報表中計入基於交易的費用。與審計和會計有關的服務記錄在合併業務報表中的專業服務中。專業服務費用：$1.1百萬，$0.9百萬美元和美元0.8分別於截至2023年、2022年、2022年及2021年12月31日止年度於綜合經營報表確認百萬元。基於交易的費用為$0.0百萬，$0.3百萬美元和美元0.6截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，已分別確認百萬美元。

本公司其中一名行政人員的家庭成員是投資基金的投資組合經理，在日常業務過程中與本公司進行二級交易。該等交易於該僱員於二零二三年四月獲委任為執行官後成為關連人士交易。截至二零二三年十二月三十一日止年度及 2022，該等交易的總價值為 $11.3百萬和$0.0百萬公司從該等交易的資金中獲得的總市場收入（減去交易費用）， $0.3百萬和$0.0百萬，分別為。

96

---

目錄表

16. 後續事件

本公司已分析其於二零二三年十二月三十一日之後至該等財務報表刊發日期的營運，並確定其並無任何重大後續事項須於隨附財務報表披露或確認。

97

---

目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a—15（e）條和第15d—15（e）條）的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，該等披露控制和程序在本報告所涵蓋期間結束時有效，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在適用規則和表格規定的必要時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並將其累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（如適用），以便及時就所需披露作出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制--綜合框架(2013)”中確立的標準，對財務報告內部控制的設計和運作效果進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制(定義見《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條)沒有發生任何重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

項目9 B.其他信息

董事及高級管理人員的證券交易計劃

98

---

目錄表

在截至2023年12月31日的三個月內，董事或交易法第16a-1(F)條所定義的官員，通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，均在S-K條例第408項中定義，但下列各項除外：

在……上面2023年12月8日, 凱利·羅德里克斯，本公司的首席執行官, 改型他之前就出售公司普通股採取的交易計劃，以增加該計劃涵蓋的股票數量。羅德里克斯最初的計劃於2023年6月2日獲得通過。羅德里克斯修改後的計劃旨在滿足《交易法》第10b5-1(C)條規定的積極抗辯條件。該計劃規定出售最多3,989,958股票，假設計劃中包括的RSU獎勵的業績條件的最大成就。這些獎項包括2,339,030公司股東在2023年6月14日召開的公司2023年年度股東大會上批准的業績RSU(以下簡稱首席執行官RSU)。首席執行官RSU分為三個部分，只有在任何往績20個交易日內滿足4.00美元、8.00美元和12.00美元這三個獨立的基於股價的業績指標時，才會授予這三個部分，正如公司在2023年4月28日提交的最終委託書中更全面地描述的那樣。因此，實際出售的股份數量將取決於此類歸屬條件得到滿足的程度，以及在RSU結算時為支付預扣税款而可能扣留或出售的股份數量。該計劃的終止日期是正在出售的計劃下所有股票中最早出現的日期，也就是2024年12月31日。

在……上面2023年12月15日, 德魯·西弗斯，本公司的首席運營官, 通過出售公司普通股的交易計劃，旨在滿足《交易法》第10b5-1(C)條規定的積極抗辯條件。該計劃規定出售最多225,000股份。該計劃的終止日期是正在出售的計劃下所有股票中最早出現的日期，也就是2024年12月31日。

在……上面2023年12月15日, 詹妮弗·菲利普斯，本公司的首席增長官, 改型她之前就出售公司普通股採取的一項交易計劃，以增加該計劃涵蓋的股票數量。菲利普斯的最初計劃於2022年9月22日獲得通過。菲利普斯女士修改後的計劃旨在滿足《交易法》第10b5-1(C)條規定的積極抗辯條件。該計劃規定出售最多1,736,546股份。實際出售的股份數量將取決於在RSU結算時為支付預扣税款而可能扣留或出售的股份數量。該計劃的終止日期是正在出售的計劃下所有股票中最早出現的日期，也就是2024年10月21日。

在……上面2023年12月15日，下列人員各為通過交易計劃(“STC計劃”)，專門規定出售必要的股份，以履行因結算RSU而產生的預扣税款義務：1)羅德里克斯先生, 2) 馬克·李，本公司的首席財務官, 3) 西弗斯先生, 4) 菲利普斯女士, 5) 喬納森·肖特，本公司的首席法務官，和6)凱瑟琳·東茲拉，本公司的首席會計官。STC計劃旨在滿足規則10b5-1(C)的肯定防禦條件。每個STC計劃可出售以滿足和解時適用的預扣税義務的股票數量無法確定，因為數量將根據一些因素而變化，例如當前和未來RSU獎勵的歸屬條件得到滿足的程度，以及結算時公司普通股的市場價格。每個STC計劃的期限是無限期的，因為它們涵蓋了自通過日期起授予此類官員的所有RSU獎勵的預扣税款義務，以及在該日期之後可能授予的任何RSU獎勵。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權

沒有。

99

---

目錄表

第三部分

根據表格10-K的一般指示G.(3)，本第III部分所要求的某些信息將參考我們的委託書納入本報告。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們將在委託書中提供與該項目相關的信息。這些信息以引用的方式併入本項目。

項目11.高管薪酬

我們將在委託書中提供與該項目相關的信息。這些信息以引用的方式併入本項目。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

我們將在委託書中提供與該項目相關的信息。這些信息以引用的方式併入本項目。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

我們將在委託書中提供與該項目相關的信息。這些信息以引用的方式併入本項目。

項目14.主要會計費用和服務

我們將在委託書中提供與該項目相關的信息。這些信息以引用的方式併入本項目。

100

---

目錄表

第IV部

項目15.物證、財務報表附表

附件索引中所列的展品作為本報告的一部分存檔或納入作為參考。

展品索引

以引用方式併入

展品編號

描述

表格

文件編號

展品編號

提交日期

2.1+

合併協議，日期為2021年9月13日，由Motive、Merge Sub和Forge Global，Inc.簽署。

8-K

001-39794

2.1

2021年9月13日

3.1

註冊人註冊成立證明。

8-K

001-39794

3.1

2022年3月25日

3.2

註冊人的章程。

S-4/A

333-260104

3.3

2022年2月11日

4.1

普通股證書樣本.

S-4/A

333-260104

4.5

2022年1月31日

4.2

認股權證協議，日期為2020年12月10日，由Motive Capital Corp和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽署。

S-4/A

333-260104

4.4

2020年12月16日

4.3

證券説明。

10-K

001-39794

4.3

2023年3月1日

10.1

修訂和重新簽署的註冊權協議格式，日期為2022年3月21日。

S-4/A

333-260104

附件G

2022年2月11日

10.2+

轉租，日期為2023年8月22日，由仲量聯行美洲公司和Forge Global，Inc.

10-Q

001-39794

10.1

2023年11月7日

10.3#

Forge Global Holdings，Inc.2022年股票期權和激勵計劃。

8-K

001-39794

10.3

2022年3月25日

10.4#

Forge Global Holdings，Inc.2022員工股票購買計劃。

8-K

001-39794

10.4

2022年3月25日

10.5#

Forge Global Holdings，Inc.2022年股票期權和激勵計劃下的激勵股票期權協議格式。

S-8

333-265232

99.4

2022年5月26日

10.6#

《Forge Global Holdings，Inc.2022年股票期權和激勵計劃》下的非限制性股票期權協議格式。

S-8

333-265232

99.5

2022年5月26日

10.7#

Forge Global Holdings，Inc.2022年股票期權和激勵計劃下限制性股票單位獎勵協議的形式。

S-8

333-265232

99.6

2022年5月26日

10.8#

Forge Global Holdings，Inc.2022年股票期權和激勵計劃下的限制性股票獎勵協議格式。

S-8

333-265232

99.7

2022年5月26日

10.9#+

修訂和重新簽署的就業協議，2023年6月21日生效，由凱利·羅德里克斯和註冊人之間簽署。

10-Q

001-39794

10.1#+

2023年8月3日

10.10*#

修訂和重申的僱傭協議，2024年3月26日生效，由Mark Lee和註冊人。

10.11#

Forge Global，Inc. 2018年股票激勵計劃。

8-K

001-39794

10.9

2022年3月25日

10.12#

貸款抵銷協議，日期為2022年3月21日，由Forge Global，Inc.還有凱莉·羅德里格斯

8-K

001-39794

10.1

2022年3月25日

10.13#

貸款抵銷協議，日期為2022年3月21日，由Forge Global，Inc.馬克·李

8-K

001-39794

10.11

2022年3月25日

10.14#

《董事賠償協議》格式。

8-K

001-39794

10.13

2022年3月25日

10.15#

官方賠償協議的形式。

8-K

001-39794

10.14

2022年3月25日

10.16

申辦方支持協議，日期為2021年9月13日。

424B3

333-260104

附件D

2022年2月14日

10.17#

董事薪酬政策外。

10-Q

001-39794

10.1

2022年8月12日

10.18#

2022年6月10日，Johnathan Short和Forge Global，Inc.簽署了《僱傭協議》。

10-Q

001-39794

10.2

2022年8月12日

10.19*#

修訂和重申的僱傭協議，2024年3月26日生效，由Drew Sievers和註冊人。

101

---

目錄表

10.20*#

修訂和重申的僱傭協議，2024年3月26日生效，由Jennifer Phillips和註冊人。

16.1

WithumSmith + Brown，PC致美國證券交易委員會2022年3月25日的信.

8-K

001-39794

16.1

2022年3月25日

21.1*

註冊人的子公司。

23.1*

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。

24.1*

授權書(附於本文件簽名頁)。

31.1*

根據《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2*

根據《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對首席財務幹事的認證。

32.1**

根據《薩班斯—奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的認證。

97.1*

賠償追回政策。

101.INS

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

+ 根據法規S—K第601項，本附件的某些信息、附件和時間表（如適用）已被省略。註冊人同意根據SEC的要求向SEC提供一份包含所有遺漏信息、證物和時間表的副本。

*現送交存檔。

#表示管理合同或補償計劃、合同或安排。

* * 本協議附件32.1中提供的證明應視為隨附本報告，且不應視為根據1934年《證券交易法》第18條（經修訂）之目的“存檔”。此類認證將不被視為通過引用納入根據《1933年證券法》（經修訂）或《1934年證券交易法》（經修訂）提交的任何文件中，除非註冊人以引用方式特別納入。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

102

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》（經修訂）的要求，註冊人已正式授權的下列簽名人代表其簽署本報告。

福奇全球控股有限公司

日期：2024年3月26日

作者：/s/Kelly Rodrigues

凱利·羅德里克斯

行政總裁(首席行政幹事)

日期：2024年3月26日

作者：/s/Mark Lee

馬克·李

首席財務官(首席財務官)

日期：2024年3月26日

By：/s/Catherine Dondzila

凱瑟琳·東茲拉

首席會計官(首席會計官)

103

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目錄表

授權委託書

通過這些陳述瞭解所有人，每個人的簽名出現在下面，並任命Kelly Rodriques和Mark Lee，以及他們中的每一個人，作為他們的真實和合法的代理人和代理人，每個人都有完全的替代和重新替代的權力，以他們的名義，地點和替代，以任何和所有身份，簽署本年度報告的任何和所有修訂本表格10—K，並將該等文件連同其證物及其他相關文件送交證券交易監察委員會存檔，授予上述事實律師及代理人及他們每一人全部權力及授權，以儘可能充分地履行他們可能親自或能夠親自作出的所有意圖及目的，特此批准並確認上述每一名實際律師和代理人，或其替代者可根據本協議合法地作出或促使作出的一切。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。

簽名

標題

日期

/s/Kelly Rodrigues

董事長兼首席執行官

2024年3月26日

凱利·羅德里克斯

(首席行政主任)

/發稿S/李馬克

首席財務官

2024年3月26日

馬克·李

(首席財務官)

/s/Catherine Dondzila

首席會計官

2024年3月26日

凱瑟琳·東茲拉

(首席會計主任)

Ashwin Kumar

董事

2024年3月26日

阿什温·庫馬爾

/s/Blythe Masters

董事

2024年3月26日

Blythe Masters

/s/Kimberley Vogel

董事

2024年3月26日

金伯利·沃格爾

/S/阿西夫·希爾吉

董事

2024年3月26日

阿西夫·希爾吉

/S/黛布拉·查帕蒂

董事

2024年3月26日

黛布拉·查帕蒂

撰稿S/埃裏克·勒波爾德

董事

2024年3月26日

埃裏克·勒波爾德

/S/拉里·萊博維茨

董事

2024年3月26日

拉里·萊博維茨

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