正如 於 2023 年 11 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-275137

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第2號修正案

到

表格 S-1

在 下注冊 聲明

1933 年的 證券法

SINTX 技術有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

1885 西 2100 South

Salt 猶他州萊克城，84119

(801) 839-3500

（地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要行政辦公室的 區號）

B. 桑尼·巴爾，醫學博士

總裁 兼首席執行官

SINTX 技術有限公司

1885 西 2100 South

Salt 猶他州萊克城，84119

(801) 839-3500

（姓名， 地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的 區號）

將 複製到：

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：在本註冊聲明生效後儘快。

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下 方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據該法第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事的 可能確定的日期生效。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集 購買這些證券的要約。

2023 年 11 月 28 日的初步 招股説明書，待完成

SINTX 科技股份有限公司

最多 至 12,896,569 個單位，每個單位由一股普通股或一張預先注資的認股權證和一份購買 一股普通股的 E 類認股權證組成

515,862 份配售代理認股權證，用於購買 總共不超過 515,862 股普通股

在行使預先注資認股權證、E類認股權證和配售代理人 認股權證後，最多可發行26,309,000股普通股

我們 正在盡最大努力發行多達12,896,569個單位（“單位”），每股包括一股普通股 股和一份E類認股權證，用於購買一股普通股（“E類認股權證”），假定公開發行 價格為每單位0.3877美元，等於我們在納斯達克資本市場或納斯達克普通股的收盤價 2023 年 11 月 21 日。

每份 E 類認股權證可立即行使一股普通股，行使價為每股 美元（不低於本次發行中出售的每個單位公開發行價格的100％且不超過120％），並在發行之日起五 年後到期。

我們 還向每位購買者提供在本次發行完成後立即購買由一份預先注資認股權證（代替一股普通股）和一份E類認股權證組成的 單位的機會，否則將導致購買者的受益所有權超過我們已發行普通股的4.99％ 。如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司在行使該行使生效後立即實益擁有已發行普通股 數量的超過 的4.99％（或者，經持有人選擇，該限額可提高至9.99％），則 預先注資認股權證的持有人將無權 行使該認股權證的任何部分。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股。包括預先注資認股權證在內的每個單位的購買 價格將等於包括一股普通股在內的每單位價格減去0.0001美元， ，每份預先注資認股權證的剩餘行使價將等於每股0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使 （受益所有權上限限制），並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使 為止。對於我們出售的包括預先注資認股權證的每個單位（不考慮其中規定的任何行使限制），包括我們發行的普通股在內的 單位數量將逐一減少。普通股和預先注資的 認股權證（如果有）只能在本次發行中作為單位的一部分與隨附的E類認股權證一起購買，但這些單位的組成部分 將在發行後立即分離。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “證券描述”。

我們 還登記在行使本文提供的單位中包含的E類認股權證和預先注資的認股權證 時不時發行的普通股。我們還在登記配售代理人行使 認股權證時不時發行的普通股。

我們的 普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “SINT”。2023年11月21日， 上次公佈的普通股銷售價格為每股0.3877美元。 E 類認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場。我們無意申請在任何證券 交易所或認可的交易系統上市 E 類認股權證或預先注資的認股權證。 如果沒有活躍的交易市場， E 類認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

本次發售中單位的 公開發行價格將在定價時確定，可能低於當時 當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假設合併公開發行價格可能不表示 最終發行價格。最終的公開發行價格將通過我們與投資者之間的談判確定，基於 多種因素，包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、 執行官以前的經驗以及本次發行時證券市場的總體狀況。

個單位將以固定價格出售，預計將在一次收盤時發行。我們預計本次發行將在本次發行開始後的兩個工作日內完成，並且我們將交付與本次發行有關的所有證券 ，即在收到我們收到的投資者資金後交割、付款/收據與付款。因此， 我們和配售代理都沒有做出任何安排將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售 代理人不會收到與出售本協議提供的證券相關的投資者資金。

我們 已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理（“Maxim” 或 “配售代理”），以盡其合理的 最大努力在本次發行中徵求購買我們證券的要約。配售代理人沒有購買或出售我們發行的任何 證券，也無需安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。 由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行金額、配售 代理費和向我們收取的收益（如果有），可能大大低於上文和本招股説明書中規定的最高發行總額 。我們已同意向配售代理支付下表 中列出的配售代理費。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

上述 向我們提供的發行收益摘要並未使本次發行中發行的E類認股權證的任何行使生效。

投資 投資我們的證券涉及高度風險。請參閲 招股説明書第7頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。在投資之前，您應該仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股説明書的 日期為 2023 年

目錄

關於 這份招股説明書

註冊聲明是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的本招股説明書的一部分， 包括提供本招股説明書中討論事項的更多細節的證物。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關 附錄。

您 應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書或其修正案中提供的信息 。我們和配售代理均未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不對 其他人可能提供給您的任何信息 的可靠性承擔任何責任，也無法保證 配售代理及其關聯公司也沒有。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。無論本招股説明書 的交付時間或證券的出售時間如何，您都應假設本招股説明書中的信息僅在截至本招股説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在任何不允許 要約或出售的司法管轄區，我們 不提出出售或尋求購買這些證券的要約，配售代理也不是。除了美國以外，我們和配售代理人沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行、擁有或分發本招股説明書 。 美國以外的人如果持有本招股説明書，則必須告知自己有關在美國境外分發招股説明書的 ，並遵守與 發行證券有關的任何限制。

除非 上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “SINTX”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 是指SINTX Technologies, Inc.和我們的子公司。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 商標和商品名稱可能沒有® 或™ 符號，但此類提述並不旨在以任何方式表明 我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利，或者適用的所有者不會主張其對這些商標和商品名稱的權利 。

風險 因素

投資 投資我們的證券涉及高度風險。在對我們的證券做出投資決策之前，我們敦促您 仔細考慮本文 “風險因素” 部分和截至2022年12月31日的 財年的10-K表年度報告中描述的風險，標題為 “項目1A”。風險因素”，以及標題為 “第 1A 項” 的 10-Q 表格隨後的任何 季度報告中描述或可能描述的那樣。風險因素”，以及任何適用的招股説明書 補充文件，包含或將包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，並以引用方式納入本招股説明書，以及 本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有其他信息。有關這些報告 和文檔的描述以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用註冊 ”。這些風險因素與我們的業務、知識產權、監管事務和普通股 股票的所有權有關。此外，以下風險因素帶來了與本次發行相關的重大風險和不確定性。通過引用方式納入本招股説明書或下文所述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。截至本文發佈之日， 目前未知或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果發生以下風險因素中討論的任何一個 事項，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或 潛在客户可能會受到重大不利影響，普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失對我們證券的全部或部分 投資。

與我們的業務和戰略相關的風險

我們 已經經歷過，將來可能會遇到設備故障和其他製造故障，這些故障已經並且可能在 將來限制我們的產品供應或對我們的運營造成不利影響.

製造我們產品的過程很複雜，監管嚴格，並且存在多種風險。例如，由於設備故障或故障、 設備的安裝或操作不當或供應商或操作員的錯誤，我們的產品的製造過程極易遭受產品損失。即使我們的任何產品與正常製造流程略有偏差，也可能導致 產量降低、產品缺陷和其他供應中斷。此外，生產我們的產品 的製造設施可能會受到設備故障、勞動力短缺、自然災害、停電和許多其他因素的不利影響。

從 2023 年 10 月開始，我們 SINTX Armor 製造過程中使用的熔爐過熱，目前無法運行。我們已就熔爐的維修或更換向保險公司提出 索賠，目前正在與第三方合作，協調 該部分製造過程的外包。但是，無法保證我們的保險公司會承擔 維修或更換熔爐的費用，也無法保證我們將成功外包該流程。未能獲得保險 所得款項以支付熔爐維修費用或將流程外包，可能會對我們的 SINTX Armor 業務的運營產生不利影響。即使對熔爐進行了維修或更換，我們也無法保證將來不會發生由於其他此類設備 故障而導致的產品或運營損失。

影響我們產品製造運營的任何 不利事態發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、產品 故障、撤回或召回或其他產品供應中斷。我們還可能需要註銷庫存 ，並對不符合規格、採取昂貴補救措施或 尋求更昂貴的製造替代方案的候選產品產生其他費用和支出。

我們 可能需要承擔財務報表費用，例如資產或商譽減值費用，這反過來又可能對我們的經營業績和財務狀況產生進一步的不利影響。

如果 我們的業務、經營業績或財務狀況受到一種或多種情況的不利影響，例如未能按上述 維修或更換我們的熔爐，或者受到本招股説明書和其他公開 文件中描述的其他風險因素的不利影響，則根據適用的會計規則，我們可能需要承擔與降低某些資產（例如商譽）財務報表賬面價值 相關的減值費用、無形資產或有形資產。我們無法向您保證 我們的資產（包括熔爐或其他製造設備）在未來一段時間內不會產生重大減值費用。 任何減值費用都可能對我們在確認期內的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與本次發行相關的風險 以及我們證券的所有權

目前 我們的證券市場有限，我們證券中存在的任何交易市場都可能高度缺乏流動性，並且 可能無法反映我們淨資產或業務前景的標的價值。

儘管 我們的普通股在納斯達克上市，但目前我們的普通股市場有限，可能永遠不會出現活躍的市場。 提醒投資者不要依賴可能出現活躍的交易市場的可能性。

此次發行的 盡最大努力結構可能會對我們的商業計劃產生不利影響。

配售代理正在盡最大努力發行本次發行中的證券。配售代理無需購買 任何證券，但會盡最大努力出售所發行的證券。作為 “盡力而為” 的發行， 無法保證此處考慮的發行最終會完成或將導致向我們提供任何收益 。此次發行的成功將影響我們使用所得款項執行業務計劃的能力。我們可能沒有足夠的 資本來實施我們的商業計劃，除非我們能夠從其他來源籌集所需的資金 ，否則可能會導致更大的營業虧損。無法保證在需要時會以我們或根本無法接受的條件提供替代資本。

未來 普通股的銷售可能會壓低我們的股價。

截至2023年9月30日，我們的已發行普通股為4,208,151股。在公開市場上出售 多股普通股或根據我們行使未償還的認股權證發行額外股票，或根據對這類 銷售或行使的預期，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可能在隨後的公開發行或私募發行或其他交易中出售額外的普通股或 證券，這些證券可轉換為普通股， ，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們發行更多股本，我們的 股東的投資價值可能會大幅稀釋。

我們的 章程允許我們發行多達2.5億股普通股和最多1.3億股優先股。為了籌集額外的 資本，我們將來可能會以低於現有股東支付的價格出售更多普通股或其他可轉換為或可兑換 普通股的證券，而未來購買股票或其他證券 的投資者可能擁有優於現有股東的權利，這可能會導致現有 股東的利益大幅稀釋。

我們的可轉換優先股和認股權證的已發行股中有某些 包含全面的反稀釋保護，這可能會導致 股東大幅稀釋。

我們目前有26股已發行的B系列可轉換優先股 股可轉換成共48,706股普通股，以及2022年10月發行的認股權證，共可行使616,641股普通股。B系列可轉換優先股和2022年10月 認股權證包含全面的反稀釋條款，除有限的例外情況外，這些條款將降低 B系列優先股的轉換價格（並增加B系列優先股下可發行的股票數量），並降低2022年10月認股權證的行使 價格，以防我們將來發行普通股或可行使的證券 以低於轉換價或行使價的每股價格購買普通股實際上。根據這類 條款的解釋方式，C類認股權證和D類認股權證中包含的替代性無現金行使條款 可能會導致B系列可轉換優先股和2022年10月 認股權證的轉換或行使價格大幅下降。在本次發行之前，我們已發行的26股B系列優先股可轉換為48,706股 股普通股，轉換價格為每股0.5872美元。2022年10月的認股權證可按每股 0.5872美元的行使價行使。這些全面的反稀釋條款很可能會由本次發行中的單位的發行觸發。

我們的 管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項 ，所得款項可能無法成功投資。

除了需要向某些貸款機構支付的金額外，我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行開始時設想的目的以外的用途。因此， 您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用的判斷，而且 作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。在它們使用 之前，我們可能以不會給我們帶來有利或任何回報的方式投資淨收益。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

您對我們公司的 權益可能會因本次發行而被稀釋。

行使根據本次發行發行的E類認股權證時可發行的 股票，將稀釋未參與本次發行的 股東和未行使E類認股權證的E類認股權證持有人的所有權權益。

這次 發行可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

股普通股的數量可能導致我們普通股的市場價格立即下跌，我們計劃發行的證券以及本次發行完成後最終將發行的普通股數量。在此 產品完成後，這種下降可能會繼續。我們無法預測與本次發行有關的 E類認股權證所代表的未來出售股票的可用性將不時對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

預先注資認股權證和E類認股權證的持有人 將沒有作為普通股股東的權利，除非這些持有人分別行使預先注資的 認股權證和E類認股權證並收購我們的普通股。

在 預先注資認股權證和E類認股權證的持有人在行使預先注資認股權證和 E類認股權證時收購我們的普通股之前，預先注資認股權證和E類認股權證的持有人對此類預先注資認股權證和E類認股權證所依據的 普通股沒有權利。行使預先注資認股權證和E類認股權證後， 其持有人將僅有權行使普通股股東對記錄日期在行使日期 之後的事項行使權利。

本次發行中預先注資的認股權證或E類認股權證沒有公開市場.

沒有針對預先注資的認股權證或E類認股權證的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們無意申請在任何證券交易所或認可的 交易系統上市，預先注資的認股權證或E類認股權證上市。 如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和 E類認股權證的流動性將受到限制。

沒有預先注資的認股權證或 E 類認股權證的公開交易市場可能會限制您轉售預先注資的認股權證或 E 類認股權證的能力。

尚無根據本次發行發行的預先注資認股權證或E類認股權證的既定交易市場，並且它們 不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易，預先注資的認股權證或E類認股權證不得 廣泛分發。預先注資認股權證或E類認股權證的購買者可能無法轉售預先注資的認股權證或 E類認股權證，或者只能在很長一段時間內以不利的價格出售（如果有的話）。

我們普通股的 市場價格不得超過與此次發行相關的E類認股權證的行使價。

與本次發行有關的 E類認股權證在發行後即可行使，並將自發行之日起 五年後到期。在 到期日之前，我們普通股的市場價格不得超過E類認股權證的行使價。任何在到期日之前未行使的E類認股權證都將毫無價值地到期，我們對E類認股權證持有人沒有進一步的義務 。

由於 E類認股權證是可執行的合同，因此它們在破產或重組程序中可能沒有任何價值。

如果由我們啟動或針對我們啟動破產或重組程序，破產法院可能會認定任何未行使的 E 類認股權證均為可執行合同，經破產法院批准，我們將予以拒絕。因此，即使我們有足夠的資金，E類認股權證的持有人 也可能無權獲得其E類認股權證 的任何對價，或者獲得的金額可能少於他們在 任何此類破產或重組程序啟動之前行使E類認股權證應得的金額。

在本次發行中使用的 專屬管轄權、放棄陪審團審判以及證券購買協議形式規定的法律選擇條款可能會限制買方對我們提起法律訴訟的權利，並可能限制 買方為與我們的爭議獲得有利司法論壇的能力。

本次發行中使用的 形式的證券購買協議要求投資者同意位於紐約、紐約 的法院擁有專屬管轄權，並規定放棄陪審團審判的權利。以證券購買 協議形式產生的爭議分別受特拉華州和紐約州法律管轄。由於地域限制和/或傾向於由陪審團審判，這些條款可能會限制投資者 對我們提起法律索賠的能力，並可能限制投資者 向其認為有利於與我們發生爭議的司法論壇提出索賠的能力。或者，如果法院認定本 專屬訴訟地條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或程序，或無法執行，則 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對我們的業務 和財務狀況產生不利影響。

我們 可能會從納斯達克退市，這可能會嚴重損害我們股票的流動性和籌集資金的能力。

2023年10月20日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 納斯達克上市資格部門（“員工”）的通知，稱 在過去連續30個交易日的普通股買入價已低於上市規則5550 (a) (2) 下繼續上市所需的最低每股1.00美元 。我們最初有 180 個日曆日的時間來重新遵守此類規則，或者直到 2024 年 4 月 17 日。如果我們無法在 2024 年 4 月 17 日之前重新遵守第 5550 (a) (2) 條，我們可能會有第二個 180 個日曆日的時間來恢復合規。要獲得資格，我們需要滿足公開發行股票市值的持續上市要求 以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但最低 買入價要求除外。此外，我們還需要通知納斯達克，我們打算在第二個合規期 期內彌補缺陷，這可能包括在必要時實施反向股票拆分。無法保證我們能夠重新獲得 對納斯達克要求的合規性，或者以其他方式符合納斯達克的其他上市標準。

如果 我們不再有資格在納斯達克資本市場進行交易：

我們普通股的 價格波動不定，由於我們無法控制的原因，可能會繼續波動。

上市公司股票（包括我們的普通股）的 波動率通常與此類股票所代表的公司的經營業績 或我們的經營業績無關。可能導致我們 普通股市場價格波動的一些因素包括：

這些 和其他外部因素可能導致普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或 阻礙我們的股東輕易出售普通股，否則可能會對我們 普通股的流動性產生負面影響。此外，過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行該股票的公司提起 證券集體訴訟。如果我們的股東對我們提起訴訟，無論案件的是非曲直或最終結果如何，我們都可能承擔為訴訟辯護的鉅額費用。這樣的訴訟還會 轉移我們管理層經營公司的時間和注意力。

證券 分析師可能不會繼續報道我們的普通股，也可能發佈負面報告，這可能會對 普通股的市場價格產生負面影響。

自 於2014年2月完成普通股的首次公開募股以來， 為我們的普通股提供研究報道的證券分析師數量有限。如果證券分析師不繼續報道我們的普通股，那麼缺乏研究 報道可能會導致我們普通股的市場價格下跌。行業或金融分析師發佈的有關我們業務的研究和報告可能會部分影響我們的普通股的交易市場。如果一位或多位選擇 為我們提供保險的分析師下調股票評級，我們的股價可能會迅速下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，我們 可能會失去市場知名度，這反過來又可能導致我們的股價下跌。此外，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 以及美國證券交易委員會、其他監管機構和多家投資銀行於2003年達成的全球和解協議， 許多投資銀行公司必須與獨立金融分析師簽訂股票研究合同。對於像我們這樣市值較小的公司來説， 可能很難吸引涵蓋我們普通股 股票的獨立財務分析師。這可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購 條款可能會阻礙或阻止控制權的變更，即使收購 對我們的股東有利，這可能會對我們的股價產生不利影響，並阻止我們的股東試圖更換或 罷免我們現任管理層。

我們經修訂的 重述公司註冊證書（“重述公司註冊證書”）以及經修訂和重述的 章程（“重述章程”）包含可能阻止、推遲或阻止合併、收購或其他 變更公司控制權或股東可能認為有利的董事會變更的條款，包括您可能會獲得溢價的交易 用於您的股票。這些條款還可能限制投資者未來可能願意 為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。希望參與 這些交易的股東可能沒有機會這樣做。此外，這些規定可能會阻止或阻礙我們的 股東更換或罷免管理層的嘗試。這些規定：

此外， 我們還受《特拉華州通用公司法》第 203 條的規定約束，該條款可能禁止某些企業 與股東擁有我們 15% 或以上的已發行有表決權股票進行合併。任何延遲或阻止控制權交易 或董事會變更都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 不打算支付現金分紅。

我們 從未申報或支付過股本的現金分紅，我們預計在可預見的將來 也不會支付任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於還本付息，並用於業務的運營和擴張 。此外，任何未來債務或信貸額度的條款都可能使我們無法支付任何股息。

我們的 B系列可轉換優先股、C系列可轉換優先股、D系列可轉換優先股 和我們未償還的普通股認股權證的流通股可以轉換為普通股，在轉換或行使時， 發行額外普通股可能會給普通股的交易價格帶來下行壓力。

我們 有B系列可轉換優先股、C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股 的流通股，它們均可轉換為普通股。我們認為，當這些持有人將優先股轉換為普通股 時，他們將立即出售普通股。出售此類普通股可能會給我們的普通股交易價格帶來下行壓力 ，從而導致股價下跌。此外，我們還有購買普通股 的未償還認股權證。這些認股權證中有許多都有無現金行使條款，如果行使，還可能給我們的普通股交易價格帶來下行壓力，並導致該價格下跌。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券 訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層當前對 未來事件、條件和結果的信念、期望和假設以及我們目前可用的信息。包含這些前瞻性陳述 的討論可以在本招股説明書中標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節以及我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向 SEC 提交的任何文件中找到

除歷史事實陳述外，此處包含或納入的關於我們的戰略、未來運營、財務 狀況、未來收入、預計成本、計劃、前景和目標的所有 陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、 、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、 “思考”、“可能”、“可能”、“會”、“會”、“應該”、“繼續”、 “潛在”、“可能”、“機會” 等詞語以及此類詞語的類似表達方式或變體旨在識別前瞻性 陳述，但不是識別前瞻性陳述的唯一手段。我們的前瞻性 陳述的示例包括：

由於 前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，而有些 是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件 和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異 。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性 可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。除非適用法律要求 ，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

本 招股説明書和此處以引用方式納入的文件還提到了獨立 方和我們做出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和 侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。此外，對 我們未來業績和我們運營所在市場的未來表現的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性 和風險的影響。

使用 的收益

我們 估計，本次發行的淨收益約為435萬美元（假設以 出售本次發行的所有單位的假定公開發行價格為每單位0.3877美元，這代表我們在2023年11月21日納斯達克普通股的收盤價，假設沒有發行預先注資的認股權證，也沒有行使與本次發行有關的 E類認股權證），扣除我們應支付的與本次發行相關的費用，估計約為70萬美元，包括 配售代理費和費用包括向Ascendiant Capital Markets, LLC（“Ascendiant”）支付的與本次發行相關的某些 財務顧問服務的費用。

我們 打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發費用、 資本支出、營運資金和一般及管理費用，以及對補充我們業務的企業、 產品和技術的潛在收購或投資，儘管截至本招股説明書發佈之日我們目前沒有進行任何此類收購 或投資的承諾或協議。我們預計將通過行使E類認股權證獲得的任何收益用於基本相同的目的和基本相同的方式。在這些用途之前，我們打算將資金投資於短期、 投資級別的計息證券。在使用淨收益之前，我們可能以 不會給我們帶來有利或任何回報的方式投資淨收益。

我們的 管理層將對本次發行淨收益的分配擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行開始時設想的目的以外的 用途。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的實際現金和現金等價物及市值，並進行了調整 ，以假定公開發行價格為每單位0.3877美元， ，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格， 的發行總額為4.4美元 3500萬美元，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用。

以下列出的調整後的 信息僅供參考，將根據實際公開發行價格和按定價確定的本次發行的其他 條款進行調整。

您 應將此信息與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ” 以及我們在截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的 10-Q表季度報告和截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告中列出的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀本招股説明書中的參考文獻。

除另有説明的 外，本招股説明書中的所有信息均反映並假設 (i) 本次發行中未出售預先籌資的認股權證， 如果出售，將減少我們在一對一的基礎上發行的普通股數量；(ii) 不行使本次發行中發行的 E類認股權證或配售代理人的認股權證。上述討論和表格基於截至2023年9月30日已發行的4,208,027股普通股，不包括截至該日：

除非 另有説明，否則上述信息，包括本次發行後的已發行股票數量，不反映：

市場 價格和股息政策

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SINT”。2023年11月21日， ，我們在納斯達克公佈的普通股銷售價格為0.3877美元。

記錄持有者

截至2023年10月19日 ，我們有大約159名普通股的登記持有人。由於我們的許多普通股 股是由經紀商和其他機構代表股東持有的，因此這個數字並不表示這些登記在冊的股東所代表的股東總數 。

分紅

我們 自成立以來一直沒有向股東申報或支付過股息，也不打算在可預見的將來支付現金分紅。 我們目前打算保留收益（如果有的話），為我們的增長提供資金。

發行人 購買股票證券

沒有

證券的描述

截至本招股説明書發佈之日 ，我們的重報公司註冊證書授權我們發行2.5億股普通股， 面值每股0.01美元，以及1.3億股優先股，面值每股0.01美元。以下是我們普通股和優先股的權利 的摘要，以及我們的重述公司註冊證書和重述章程、我們未償還的 認股權證、我們的註冊權協議和《特拉華州通用公司法》中的一些條款。由於它只是一個摘要，因此它不包含 所有可能對您很重要的信息，並且完全受我們的重述公司註冊證書 和我們的《重述章程》的約束，每份章程的副本已作為本招股説明書 所包含的註冊聲明的附錄合併。

我們的 重述公司註冊證書和重述的章程包含某些條款，旨在提高 董事會組成的連續性和穩定性，除非此類收購或控制權變更獲得董事會的批准，否則可能會延遲、推遲或阻止 未來對公司的收購或控制權變更。

普通股票

截至2023年9月30日，共有4,208,151股已發行普通股。普通股的每股流通股使 的持有人有權在所有事項上獲得每股一票。我們重述的章程規定，董事會 出現的任何空缺均可由其餘董事的多數贊成票填補。我們普通股的持有人沒有優先權 在我們未來發行的任何普通股中購買股票。如果我們進行清算、解散或清盤， 普通股的持有人有權按比例獲得向所有債權人付款後可供股東使用的淨資產。

我們普通股的持有人 有權就所有提交股東投票的事項記錄在案的每股獲得一票，而且 沒有累積投票權。因此，有權投票的大多數普通股的持有人可以選出 所有參選董事。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有人 有權從合法的股息支付資金中獲得我們董事會 可能不時宣佈的按比例分配的股息（如果有）。我們普通股的所有已發行股票均已全額支付且不可估税， 根據本招股説明書出售的任何普通股將全額支付且不可估税。普通股 的持有人沒有轉換、交換、優先購買或其他認購權的優先權或權利。沒有適用於我們的普通股的贖回或償還 基金條款。如果我們的業務發生任何清算、解散或清盤， 我們普通股的持有人將有權按比例分享我們的剩餘資產，這些資產是在償還或準備償還我們的所有 債務和義務以及清算後向已發行優先股持有人（如果有）付款後剩餘的資產。

我們普通股的 過户代理人和登記機構是Equiniti Trust Company, LLC。過户代理人和註冊商的 地址是華爾街 48 號，22^和樓層，紐約，紐約州 10005。他們的電話號碼是 1-347-554-1818。 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SINT”。

本次發行中包含的證券的描述

我們 正在提供單位，每個單位由一股普通股和一份E類認股權證組成，用於購買一股普通股。

我們 向在本次發行中購買普通股的每位購買者提供在本次發行完成後立即購買含有 預先注資的 已發行普通股的4.99％以上（或持有人選擇的9.99％）以上的實益擁有我們已發行普通股 股的機會認股權證，代替普通股，否則購買者的受益所有權超過 4.99%（如果持有人選出，則為9.99％）已發行普通股。對於我們出售的每份預先注資的認股權證（不考慮 其中規定的任何行使限制），我們發行的普通股數量將以 一比一的方式減少。由於本次發行中將與每股普通股一起出售一份 E 類認股權證，或者作為替代方案，每份預先注資的認股權證 用於購買一股普通股，因此本次發行中出售的 E 類認股權證數量不會因出售的普通股和預融資認股權證的組合變化而變動 。

我們 還登記在行使E類認股權證時不時發行的普通股以及特此發行單位中包含的預先注資的認股權證 。我們的單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。 普通股（或預先注資的認股權證）和構成我們單位的E類認股權證可立即分離，將在本次發行中單獨發行 。

以下 對特此提供的預先注資認股權證和E類認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整， 受預先注資認股權證形式和E類認股權證形式的規定並完全受其限制， 作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物提交。潛在投資者應仔細查看 以E類認股權證和預先注資認股權證形式列出的條款和規定。

可鍛鍊性。 預先注資的認股權證可在首次發行後的任何時間行使，直到全部行使為止。E 類認股權證 可在首次發行後的任何時間行使，也可以在其原始 發行後的五年內隨時行使。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），每份E類認股權證和預先注資的認股權證均可全部或部分行使 ，通過向我們交付正式執行的行使通知，並隨時發佈登記E類認股權證基礎普通股發行的註冊聲明 ，適用於通過全額支付行使時購買的普通股 數量的即時可用資金，發行此類股票。如果根據《證券法》登記發行E類認股權證或預先注資認股權證的普通股的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定選擇 通過無現金行使行使E類認股權證或預先注資認股權證，在這種情況下，持有人將在行使 時獲得根據中規定的公式確定的普通股淨數逮捕令。如果我們沒有在認股權證規定的期限內在行使 認股權證時交付普通股，我們可能需要支付認股權證中規定的某些 金額作為違約金。不會發行與行使 認股權證相關的普通股小額股票。

練習 限制。如果持有人 （及其關聯公司）在行使生效後立即在售普通股數量的受益擁有超過4.99％（或經持有人在發行任何 認股權證之前選擇，9.99％），則持有人將無權行使預先注資認股權證或E類認股權證的任何部分，因為該百分比的所有權在 中確定根據認股權證的條款。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至 任何其他不超過 9.99% 的百分比，前提是持有人至少提前 61 天通知我們 該百分比的任何增加。

練習 價格。預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。行使E類認股權證時可購買的每股普通股 的行使價為每股美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類 或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。

可轉移性。 根據適用法律，可在未經 我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓E類認股權證和預先注資的認股權證。

交易所 清單。我們不打算在任何證券交易所 或其他交易市場上列出本次發行中提供的E類認股權證或預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。

搜查令 特工。根據作為認股權證代理人的 Equiniti Trust Company, LLC和我們之間的認股權證協議，預先注資的認股權證和E類認股權證預計將以註冊形式發行。E類認股權證和預先注資的認股權證最初只能由存放於認股權證代理人的一份或多份全球認股權證代表，作為託管人，代表存託信託公司（DTC）和以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊的 ，或按DTC的另行指示。

基本面 交易。如果進行基本交易，如E類認股權證和預先注資認股權證中所述，通常是 ，包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓 或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產，與他人合併或合併， 收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為所代表的50％ 的投票權的受益所有人我們的已發行普通股、E類認股權證和預先注資認股權證 的持有人在行使認股權證時將有權獲得持有人 在該基礎交易前夕行使認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，如果進行 基本交易，我們或繼承實體將有義務根據E類認股權證持有人的要求購買此類E類認股權證的任何 未行使部分。 此外， 正如E類認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，E類認股權證 的持有人將有權獲得等於E類認股權證Black Scholes價值的對價 。

作為股東的權利 。除非E類認股權證或預先注資認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們普通股的所有權，否則E類認股權證或預先注資認股權證的持有人在持有人行使認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權 ，包括任何投票權。E類認股權證 和預先注資認股權證的持有人有權參與認股權證中規定的股息和某些分配。

管理法律。預先注資的認股權證、E類認股權證和認股權證協議受紐約法律管轄。

公司其他未償還證券的描述

首選 股票

根據我們重述的公司註冊證書，我們的 董事會有權在不採取進一步行動的情況下， 在一個或多個系列中發行最多1.3億股優先股，不時確定每個此類系列中應包括 的股票數量，確定每個完全未發行系列股票的權利、優惠、特權和限制，包括 股息權，轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和償債基金條款，以及增加 或減少任何此類系列的股票數量（但不低於該系列當時已發行的股票數量）。

我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會限制我們普通股的 股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者 以其他方式對我們普通股持有人的權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性 ，但除其他外，可能會推遲、推遲 或防止控制權變更，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

B 系列優先股.

我們的 董事會將15,000股優先股指定為B系列優先股。目前有26股 股已發行的B系列優先股可轉換為48,706股普通股。

轉換

B系列優先股的每股 股均可隨時按下述轉換 價格轉換為我們的普通股，持有人可以選擇將其轉換為我們的普通股。除某些例外情況外，我們不得對B系列優先股進行任何轉換，前提是在 使嘗試轉換生效後，B系列優先股的持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何 個人）將實益地擁有超過4.99％的普通股 （或者，根據他們的選擇在 生效後，我們普通股的持有者，9.99％）當時已流通的普通股，稱為優先股實益所有權限制；但是，在通知我們 後，持有人可以增加或減少優先股實益所有權限制，前提是優先股 股票實益所有權限制在任何情況下都不得超過9.99％，並且優先股實益所有權限制的任何增加要等到持有人向我們發出此類增加通知後的61天后才會生效 。

如果在連續30個交易日內， 普通股的交易量加權平均價格超過13,060.80美元，並且在此期間的每日美元交易量超過每個交易日的50萬美元，則我們有權強制將B系列優先股轉換為普通股，但須遵守下文所述的某些所有權限制並滿足某些股權條件。

轉換 價格。

B系列優先股的規定價值（1,100美元） 除以0.5872美元（“轉換價格”），可將B系列優先股轉換為普通股。轉換價格可能會根據股票分割、股票分紅、 以及普通股或可轉換、行使或可交換為普通股的證券的分配、細分、組合 和重新分類進行調整。

如果我們以任何方式授予或出售任何權利、認股權證或期權 以及行使任何此類期權時可發行的任何權利、認股權證或期權 以及任何此類期權行使時可發行的任何普通股等價物（定義見指定證書）時可發行的最低每股價格 ，行使或交換在行使該期權時或根據 以其他方式發行的任何普通股等價物其條款低於轉換價格，則該普通股將被視為已發行股票，並且 已由我們在授予或出售此類期權時以該每股價格發行和出售。僅就本段而言 ，“行使任何此類期權時或在行使任何此類期權時或在行使任何此類期權時或以其他方式根據 條款可發行的普通股等價物時 可發行的一股普通股的最低每股價格” 將等於 (1) (x) 收到的最低對價（如果有）之和或 我們在授予或出售此類期權後、行使該期權時對任何一股普通股的應收賬款 和在轉換、行使或交換行使該期權時或根據其條款以其他方式發行的任何普通股等價物時，以及 (y) 該期權中規定的最低行使價，在 行使任何此類期權時或在行使任何 此類期權時或以其他方式根據其條款可發行的任何普通股等價物時，可發行一股普通股。除非指定證書條款規定，否則在實際發行此類普通股或此類可轉換證券 、行使此類期權或以其他方式根據此類普通股等價物的條款或實際發行時，不會對轉換價格進行進一步的 調整。

在 受指定證書中包含的某些例外情況的前提下，如果我們以任何方式發行或出售任何普通股等價物，並且 在轉換、行使或交換普通股或根據其條款以其他方式隨時可發行的一股普通股的最低價格低於轉換價格，則該普通股將被視為未償還且已在 由我們在發行或出售此類可轉換證券時以每股價格發行和出售。僅就本段的 而言，“在轉換、 行使或交換時或根據其條款以其他方式發行一股普通股的最低每股價格” 將等於 (1) (x) 在發行 或出售時我們收到或應收的一股普通股的最低對價（如果有）之和 中較低者普通股等價物，在轉換、行使或交換此類可轉換證券時，或者根據其條款以其他方式行使或交換此類可轉換證券以及 (y)此類可轉換證券中規定的最低轉換價格 在轉換、行使或交換時或根據其條款以其他方式發行一股普通股 減去 (2) 在發行或出售此類普通股等價物時向該普通股等價物持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額之和 ，再加上其收到或應收的任何其他對價或給予的收益的 價值，此類普通股等價物的持有人（或任何 其他人）。除非指定證書條款規定，否則 在轉換、行使或交換此類普通股等價物 或根據其條款以其他方式實際發行此類普通股時，不會對轉換價格進行進一步調整，並且如果此類普通股等價物的發行或出售是在行使 任何已經或正在調整轉換價格的期權時進行的除非指定證書 的條款另有規定，否則不得再做了轉換價格將根據此類發行或出售進行調整。

如果 任何期權中規定的購買或行使價、在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價（如果有），或者任何可轉換證券可轉換成或可行使 或可兑換成普通股的匯率隨時增加或減少（轉換或行使 價格的比例變動除外，視情況而定，與股票分紅有關，其或已發行普通股的組合），轉換價格為 這種增加或減少的時間將調整為在最初授予、發行或出售時 如果期權或可轉換證券提供購買價格上漲或降低、額外對價、上升 或降低轉換率（視情況而定）時本應生效的轉換價格。如果截至優先股和相關認股權證發行之日未償還的任何期權或可轉換 證券的條款按前一句所述的 方式增加或減少，則該期權或可轉換證券以及行使、轉換或交換時被視為可發行 的普通股將被視為截至該增減之日已發行。 如果此類調整會導致當時生效的轉換價格上漲，則不會進行任何調整。

如果 任何期權和/或可轉換證券和/或調整權是與發行或出售公司任何其他證券（由優先股、“主要證券” 和 此類期權和/或可轉換證券和/或調整權（定義見下文）的持有人決定的，則 “次要證券” 以及 與主要證券合併，每種都是 “單位”），則合併為一個綜合交易，與之相關的每股 股普通股的總對價初級證券將被視為 (x) 該類 單位的購買價格，(y) 如果此類主要證券是期權和/或可轉換證券，則為根據上述段落行使或轉換主要證券時可隨時發行一股普通股 的最低每股價格，以及 (z) 普通股在任何交易日的最低成交量加權平均價格在 公開宣佈此類稀釋發行之後的四個交易日內。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券 ，或者被視為已發行或出售以換取現金，則由此收到的對價將被視為我們因此收到的對價淨額 。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，則我們收到的此類對價金額將是該對價的公允價值，除非此類對價 由上市證券組成，在這種情況下，我們獲得的此類證券的對價金額將是該證券成交量加權平均價格的算術平均值 收款日期之前的交易日。如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券， 涉及我們作為存活實體的合併，則其對價金額將被視為非存續實體淨資產和業務中歸屬於普通股、期權或可轉換 證券（視情況而定）的 部分的公允價值。除現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由我們和持有人共同確定 。如果此類各方無法在需要 估值的事件（“估值事件”）發生後的十（10）天內達成協議，則此類對價的公允價值將在該估值事件發生後的第十天 之後的五個交易日內由我們和持有人共同選擇的獨立、信譽良好的評估師確定。

“調整 權利” 是指就與普通股的任何發行或出售 （或根據上段被視為發行或出售）有關的任何證券授予的任何權利，這些權利可能導致我們收到的與此類證券（包括但不限於任何現金結算 權利、現金調整或其他類似權利）。

此外，如果我們發行某些浮動價格 證券，則B系列優先股的持有人可能有資格選擇替代價格。

清算； 分紅；回購。

在 發生清算的情況下，B系列優先股的持有人有權在轉換為普通股的基礎上 與普通股持有人一起參與公司向普通股持有人分配的任何資產。此外，除非我們在轉換後的基礎上為每股B系列優先股支付 股息，否則我們不會為普通股支付任何股息（普通股形式的股息除外）。除非我們同時遵守前一句話，否則不會為B系列優先股支付其他股息 ，除非我們同時遵守前一句話，否則我們將不為 普通股支付股息（普通股形式的股息除外）。

救贖 對。

我們 持有期權，在B系列優先股發行日六個月週年之後的任何時候贖回部分或全部B系列優先股 ，價格比B系列優先股的申報價值高出25％，但須提前30天向B系列優先股的持有者發出書面通知。B系列優先股將由我們兑換現金。

基本面 交易。

如果發生任何基本面交易，通常包括與其他實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎全部 資產、要約收購或交換要約，或者對普通股進行重新分類，則在隨後轉換 B 系列優先股時，持有人將有權獲得轉換後立即發行的每股普通股作為替代對價在此類基本面交易發生之前， 普通股的數量繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司）的股票，以及在該事件發生前夕可以轉換的B系列優先股 股票數量的持有人在進行此類交易時或由於此類交易而應收的任何額外對價 。

投票 權利。

除 某些例外情況外，B系列優先股的持有人沒有投票權。但是，只要 B 系列優先股的任何股票仍在流通，如果沒有當時已發行的 B 系列優先股的大多數持有人的贊成票，我們不得 (a) 改變或不利地更改賦予B系列優先股的權力、優先權或權利，或者修改或 修改指定證書，(b) 增加B系列優先股的授權股數量，(c) 修改我們的公司註冊證書 或其他章程文件，以任何方式對持有人的任何權利產生不利影響B系列優先股與我們其他股本持有人的權利不成比例 ，或 (d) 就上述任何內容簽訂任何協議。

管轄權 和放棄陪審團審判

除根據聯邦證券法提起的訴訟、訴訟或訴訟外，指定證書規定 允許投資者同意位於紐約州紐約的法院擁有專屬管轄權，並規定放棄 陪審團審判的權利。它還規定，爭議受特拉華州法律管轄。

C 系列優先股.

我們的 董事會將9,440股優先股指定為C系列優先股。目前有50股已發行的 C系列優先股可轉換為我們的338股普通股。

轉換。 C系列優先股的每股股票都可以在供股到期一週年之日或之後的任何時候由我們選擇兑換，也可以由持有人隨時選擇轉換為我們的普通股數量，計算方法是將C系列優先股的每股1,000美元申報價值除以每股148.14美元的轉換價格。此外，每股轉換 價格可能會因股票分紅、分配、細分、組合或重新分類而進行調整。除有限的例外情況外，C系列優先股的持有人無權轉換C系列優先股 的任何部分，前提是轉換生效後，持有人及其關聯公司將在轉換生效後立即實益持有我們已發行普通股數量的4.99％以上 。 C系列優先股的持有人在接到通知我們後，可以增加或減少該持有人的 C系列優先股的實益所有權限制條款，前提是該限制在任何情況下均不得超過我們已發行普通股數量的9.99％ ，在轉換生效後，該限制不得立即超過其已發行普通股數量的9.99％。如果根據我們的選擇權進行轉換，我們將行使該期權 ，根據C系列優先股的持有者份額，按比例在所有持有人中轉換C系列優先股的股份。

基本的 交易。 如果我們進行某些合併、合併、出售幾乎所有資產、招標或交易所 要約、重新分類或股票交換，將我們的普通股有效地轉換為其他證券、 現金或財產，則我們完成了業務合併，其中他人收購了我們普通股已發行股的50％， 或任何個人或團體成為普通投票總額50％的受益所有人那麼，由我們已發行和流通的 普通股所代表的權力C系列優先股的任何後續轉換，C系列優先股的持有者將有權獲得收購公司的任何股份或其他對價，前提是其 持有全部C系列優先股後可發行的普通股數量。

分紅。 C系列優先股的持有人應有權以與普通股實際支付的股息相同的 形式獲得股息（按轉換為普通股的方式計算），當此類股息是針對普通股支付的，前提是此類股息是針對普通股支付的。

投票 權利。 除非指定證書中另有規定或法律另有規定，否則優先股沒有 投票權。

清算 優先權。 在我們清算、解散或清盤後，無論是自願還是非自願的，C系列優先股 的持有人都將有權從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的金額與普通股持有者在將C系列優先股完全轉換為普通股（不考慮為此目的指定證書 規定的任何轉換限制）時獲得的金額相同，這些金額應與普通股持有人同等支付所有普通股持有人。

兑換 權利。 我們沒有義務贖回或回購任何C系列優先股。C系列優先股的股票 無權以其他方式獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似條款。

D 系列優先股

我們的 董事會將4,656股優先股指定為D系列優先股。目前有180股 股已發行的D系列優先股可轉換為我們的11,919股普通股。

轉換。 D系列優先股的每股可隨時由持有人選擇轉換為我們的普通股 股數量，計算方法是將優先股每股1,000美元的申報價值除以每股15.102美元的轉換價格。此外，每股轉換價格可能會根據股票分紅、分配、細分、組合或重新歸類進行調整。 除有限的例外情況外，優先股持有人無權轉換D系列優先股 的任何部分，前提是轉換生效後，持有人及其關聯公司將在轉換生效後立即實益持有我們已發行普通股數量的4.99％以上 。 D系列優先股的持有人在收到通知後，可以增加或減少該持有人 D系列優先股的實益所有權限制條款，前提是該限制在任何情況下均不得超過我們已發行普通股數量的9.99％ 在轉換生效後。

基本的 交易。 如果我們進行某些合併、合併、出售幾乎所有資產、招標或交易所 要約、重新分類或股票交換，將我們的普通股有效地轉換為其他證券、 現金或財產，則我們完成了業務合併，其中他人收購了我們普通股已發行股的50％， 或任何個人或團體成為普通投票總額50％的受益所有人那麼，由我們已發行和流通的 普通股所代表的權力D系列優先股的任何後續轉換，D系列優先股的持有者 將有權獲得收購公司的任何股份或其他對價，前提是該公司 持有全部D系列優先股後可發行的普通股數量。

分紅。 優先股持有人應有權以與普通股實際支付的股息相同的形式 獲得與普通股實際支付的股息相同的股息（按轉換為普通股的方式計算），前提是此類股息是針對普通股支付的，前提是此類股息是針對普通股支付的。

投票 權利。 除非指定證書中另有規定或法律另有規定，否則D系列優先股 沒有投票權。

清算 優先權。 在我們清算、解散或清盤後，無論是自願還是非自願的，D 系列優先股 的持有人將有權從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的金額與普通股持有者在 D 系列優先股完全轉換（不考慮為此目的指定證書 規定的任何轉換限制）時獲得的金額相同，這些金額應與普通股持有人同等支付所有普通股持有人。

兑換 權利。 我們沒有義務贖回或回購任何D系列優先股。D系列優先股的股票 無權以其他方式獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似條款。

期貨 優先股.

我們的 董事會將確定我們在本招股説明書和與該系列相關的指定證書中適用的招股説明書補充文件中出售的每個系列 優先股的權利、優惠、特權、資格和限制。我們 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或以引用方式將描述我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股 系列條款的任何指定證書的形式納入本招股説明書作為註冊聲明的一部分。此描述將包括：

當 我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將獲得全額支付且不可評估，並且不會擁有或受任何優先權或類似權利的約束 。

我們註冊成立的州特拉華州 《通用公司法》規定，優先股持有人將有權作為一個類別單獨就任何涉及優先股持有人權利發生根本性變化的提案進行表決。 此項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

認股證

目前有1,244,754張未償還的普通股購買權證 ，將於2025年2月至2028年2月到期。每份認股權證都使持有人有權以每股0.5872美元至150美元的價格購買一股 普通股。其中某些認股權證在 下有淨行使條款，其持有人可以交出認股權證，並根據行使權證時普通股的公允市場價值 在扣除總行使價後獲得按認股權證行使時普通股的公允市場價值 的淨股票，以代替現金支付行使價。 此外，其中某些認股權證還使持有人有權進行 “替代性無現金活動”，在這種行使中，持有人 可以交出一定數量的認股權證，以換取在無現金基礎上減少普通股數量。每份 認股權證還包含在分紅、股份拆分、重組、重新分類和合並的情況下調整行使價和在行使 認股權證時可發行的股票總數的規定。其中某些認股權證 包含一項條款，要求在我們以低於認股權證行使價的每股價格發行普通股或可轉換為普通股或 可行使普通股的證券時降低行使價。

其中某些認股權證的 持有人擁有註冊權，詳情見下文。

2023 年 2 月 發行認股權證

2023年2月7日，我們發行了購買最多215萬股普通股的C類普通股購買權證（“ C類認股權證”）和購買多達1,075,000股普通股的D類普通股購買權證（“D 類權證”）。C類和D類認股權證可按每股5.60美元的價格行使。C類認股權證將在發行之日起五年 年內到期，D類認股權證將在發行之日起三年後到期。此外，持有人 還可以進行 “另類無現金行使”，在這種另類 無現金行使中可發行的普通股總數應等於 (x) 行使 C 類認股權證或 D 類認股權證時根據該認股權證的條款可發行的普通股總數的乘積，前提是這種行使是通過現金行使 而不是無現金行使，(y) C類認股權證為0.40，D類認股權證為0.80。

以下 對C類認股權證和D類認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受作為本註冊聲明附錄 提交的C類認股權證形式和D類認股權證形式的條款的約束，並且 完全受其約束。

可鍛鍊性。 C 類認股權證可在最初發行後的任何時候行使，也可在 最初發行五年後的任何時間行使。D類認股權證可在最初發行後的任何時候行使，也可以在最初發行後的三年內 之前的任何時間行使。每份C類認股權證，即D類認股權證，均可由每位持有人 選擇全部或部分行使，方法是向我們提交正式執行的行使通知，並根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），隨時提交一份登記聲明，登記C類認股權證或D類認股權證所依據的普通股的發行 ，該法已生效並可供使用發行此類股票，通過立即全額支付 可用資金，以購買此類股票的普通股數量運動。如果根據《證券法》登記發行C類認股權證（D類認股權證）所依據的普通股的註冊聲明無效或不可用， 持有人可以自行決定通過無現金行使來行使C類認股權證或D類認股權證，在這種情況下 ，持有人在行使時將獲得根據規定的公式確定的普通股淨數 在逮捕令中。如果我們在認股權證規定的期限內行使認股權證時沒有交付 股普通股，我們可能需要支付認股權證中規定的某些金額的違約金。此外，持有人還可能 進行 “替代性無現金活動”。在這種情況下，在這種 替代無現金行使中可發行的普通股總數應等於 (x) 行使 C 類認股權證或 D 類認股權證時根據該認股權證的條款可發行的普通股總數的乘積，前提是這種行使是通過現金 行使而不是無現金行使，(y) 0.40 C類認股權證或D類認股權證的0.80。 不會發行與行使C類認股權證或D類認股權證有關的零碎普通股。對於任何其他無現金行使 ，零碎股票將向下四捨五入至最接近的整股。

部分 股份。不會發行與行使認股權證有關的零碎普通股。除了上文 關於替代無現金行使的描述外，我們將根據自己的選擇，向持有人支付 筆等於小數額乘以行使價的 筆現金，或者四捨五入到下一整股。

練習 限制。如果持有人（與 及其關聯公司一起）將實益擁有超過4.99％（或者，持有人在發行任何認股權證之前選擇 9.99％）的股份，則持有人無權行使C類認股權證或D類認股權證的任何部分，因為該百分比所有權 是根據行使後立即確定的認股權證的條款。但是，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過 9.99% 的任何其他 百分比，前提是持有人至少提前 61 天就此類 百分比的任何增加向我們發出通知。

練習 價格。行使C類認股權證和D類認股權證 時可購買的每股普通股的行使價為每股5.60美元。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票組合、重新分類或類似事件影響 我們的普通股，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當的調整 。

可轉移性。 根據適用法律，C類認股權證和D類認股權證可在未經 我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 清單。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市 C 類認股權證或 D 類權證。 如果沒有活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。

搜查令 特工。C類認股權證和D類認股權證是根據認股權證代理人American Stock Trust Company, LLC與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。C類認股權證和D類認股權證最初只能由 一份或多份全球認股權證代表，該認股權證由認股權證代理人存入認股權證代理人，代表存款信託公司（DTC）作為託管人，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊 ，或按DTC的其他指示註冊。

基本面 交易。如果是基本面交易，通常包括除某些例外情況外，任何重組、資本重組 或普通股的重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產， 我們與他人進行合併或合併，收購我們50％以上的普通股流通股， 或任何個人或團體成為50％的受益所有人投票權以我們的普通股流通股為代表， 持有者C類認股權證和D類認股權證將有權在行使認股權證時獲得持有人在這種 基本交易之前行使認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，如果是基本面交易，我們或繼任實體將有義務根據認股權證或D類認股權證持有人 的要求，根據認股權證的條款購買此類C類認股權證或D類認股權證中任何未行使的部分 。此外，正如認股權證中更全面地描述的那樣，如果發生某些基本面 交易，認股權證的持有人將有權獲得等於該交易完成之日認股權證Black Scholes價值的對價。

作為股東的權利 。除非C類認股權證和D類認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們的普通股 ，否則在持有人行使認股權證之前，C類認股權證或D類認股權證的持有人不擁有我們普通股持有人 的權利或特權，包括任何投票權。

管理法律。C類認股權證、D類認股權證和認股權證協議受紐約州法律管轄。

Maxim 和 Ascendiant 2023 年 2 月認股權證

在 與2023年2月發售有關的 中，我們向作為2023年發行的唯一配售代理的Maxim發行了73,100份認股權證 ，用於購買我們的普通股，（ii）作為我們在2023年2月發行的財務顧問的Ascendiant發行了12,900份認股權證 ，用於購買我們的普通股（統稱為 “配售代理認股權證”）。配售代理認股權證將於 2028 年 2 月 7 日到期。配售代理認股權證可按每股6.16美元的價格行使，但須根據股票 股息、分配、細分、組合或重新歸類以及某些稀釋發行進行調整。除有限的例外情況外， 配售代理認股權證的持有人將無權行使配售代理認股權證的任何部分 ，條件是 在行使生效後，持有人及其關聯公司以及任何其他與持有人或其任何關聯公司一起作為一個集團行使配售代理認股權證的實益擁有超過我們已發行普通股數量的4.99％ 在鍛鍊後立即生效。經通知我們，持有人可以增加或減少配售代理認股權證的實益所有權限制 條款，前提是配售代理認股權證的行使生效後，在任何情況下，該限制均不得超過我們 已發行普通股數量的9.99％。配售代理認股權證 可以對我們的全部或少量普通股行使，幷包含某些活期登記權和2023年2月7日之後的五年內無限的 “piggyback” 註冊權，費用由我們承擔。在向Maxim和Ascendiant發行交易商經理人認股權證 時，我們依賴了《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免 。

上述 對配售代理認股權證的描述並不完整。有關配售代理認股權證的完整條款，您應該 參考作為本註冊聲明附錄提交的配售代理認股權證表格。

2022 年 10 月 供股認股權證

2022年10月17日，我們發行了308,321份被指定為我們的 “A類” 認股權證的普通股認股權證和308,321份被指定為我們的 “B類” 認股權證（統稱 “2022年10月認股權證”）的普通股認股權證（統稱 “2022年10月認股權證”）（“2022年10月供股”）。每份認股權證都賦予持有人以 每股0.5872美元的行使價購買一股普通股的權利。A類認股權證和B類認股權證的條款相同，唯一的不同是A類 認股權證自發行之日起五年到期，B類認股權證自發行之日起三年後到期。2022年10月認股權證的重要 條款和條款摘要如下。這份2022年10月認股權證摘要並不完整。對於 2022年10月認股權證的完整條款，您應參閲作為註冊 聲明附錄提交的2022年10月認股權證表格，本招股説明書是該聲明的一部分。

根據我們與作為認股權證代理人的美國股票轉讓與信託有限責任公司之間的認股權證代理協議，2022年10月的認股權證 以賬面記賬形式發行，僅由一份或多份全球認股權證代理，代表存款信託公司（DTC）作為託管人 ，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊，或作為否則由 DTC 指導 。

可鍛鍊性

每張 A 類認股權證可隨時行使，並將自發行之日起五年內到期。每份B類認股權證可隨時行使 ，自發行之日起三年內到期。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交正式執行的行使通知書，並全額支付行使時購買的普通股數量 ，但下文討論的無現金行使除外。在某些情況下， 行使認股權證時可發行的普通股數量可能會進行調整，包括普通股的股票分割、股票分紅或細分、 組合或資本重組。如果我們進行合併、合併、出售幾乎所有資產或 其他類似的交易，那麼，在隨後行使認股權證時，認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份 ，或者如果其持有在全額行使認股權證時可發行的普通股數量 ，則有權獲得其他對價。

無現金 運動

如果 在任何時候都沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書無法用於發行 行使認股權證時可發行的股票，則持有人可以在無現金的基礎上行使認股權證。在無現金 的基礎上行使時，部分認股權證將被取消，以支付行使時可購買的普通股 股票數量的購買價格。

練習 價格

每份 認股權證代表以等於轉換價的行使價購買一股普通股的權利。此外， 每股行使價可能會根據股票分紅、分配、細分、組合或重新分類、 以及某些稀釋性發行進行調整。如果我們以低於認股權證的每股有效價格出售、發行或授予任何購買、出售或發行任何重新定價的權利，或者以其他方式處置或發行（或簽訂與要約、 出售、授予或任何購買或其他處置期權有關的任何協議）任何普通股或可轉換證券（定義見認股權證）， ，則行使價也可能進行調整當時的行使價生效。此外，如果在任何時候發生股票分紅、 分配、細分、合併或重新分類，並且在該事件發生後的五個交易日內 普通股的交易量加權平均價格低於當時有效的行使價（在根據認股權證條款根據該事件對行使 價格進行調整之後），則在該事件發生後的第五個交易日，行使價 應降至普通股的交易量加權平均價格此類事件之後的五個交易日。

除有限的例外情況外，認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分，前提是 行使生效後，持有人及其關聯公司以及任何其他與持有人 或其任何關聯公司一起作為一個集團行使權證的實益擁有超過我們已發行普通股數量的4.99％ 這是練習。持有人在通知我們後，可以增加或減少認股權證的實益所有權限制條款 ，前提是在認股權證行使生效後，在任何情況下，該限制均不得超過我們已發行普通股數量的9.99％ 。

可轉移性

在 遵守適用的法律和限制的前提下，持有人可以在交出認股權證後向我們轉讓權證，並按照認股權證所附表格填寫並簽署的 轉讓給我們。轉讓持有人將負責因轉讓而可能產生的任何税款 。

沒有 市場

2022年10月的權證沒有公開交易市場，也不會在納斯達克或任何其他證券交易所 或市場上市。

作為股東的權利

除2022年10月認股權證中規定的 外，2022年10月認股權證的持有人，僅以該認股權證的持有人 的身份無權投票、獲得股息或股東的任何其他權利。

修訂 和豁免

經我們和 持有人書面同意，可以修改或修訂每份 2022 年 10 月認股權證的 條款，或者放棄其條款。

2022 年 10 月認股權證是根據我們與認股權證代理人 美國股票轉讓與信託公司 之間的認股權證代理協議發行的。

Maxim 和 Ascendiant 2022 年 10 月認股權證

在2022年10月的供股中，我們 (i) 向作為交易商經理的Maxim發行了購買我們普通股的10,483份認股權證，以及 (ii) 向Ascendiant發行了1,850份認股權證，用於購買公司普通股（統稱為 “交易商經理人認股權證”）。 交易商經理人認股權證自2022年10月17日起在6個月內不可行使，並將於2027年9月23日到期。交易商 經理人認股權證將以每股16.61美元的價格行使，但會根據股票分紅、分配、細分、 組合或重新歸類以及某些稀釋性發行進行調整。除有限的例外情況外，交易商經理 認股權證的持有人無權行使交易商經理人認股權證的任何部分，前提是 行使生效後，持有人及其關聯公司以及任何其他人與持有人或其任何關聯公司一起作為一個集團行事， 將在贈與後立即實益擁有超過我們已發行普通股數量的4.99％ 對 它的鍛鍊有影響。經通知我們，持有人可以增加或減少交易商經理 認股權證的實益所有權限制條款，前提是，在任何情況下，在交易商經理認股權證的行使生效後，該限制均不得超過我們已發行普通股數量的9.99％ 。此外，交易商經理人認股權證不得在2022年9月23日之後的180天內被出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或 看漲交易的標的，除非它們可以全部或部分轉讓給Maxim的任何 高管或合夥人（或Ascendidi）螞蟻）。交易商經理人認股權證可以對我們普通股的全部或少量股份行使，幷包含2022年9月23日之後的五年內無限的 “搭便車” 註冊權，費用由公司承擔。在向Maxim和Ascendiant發行交易商經理人認股權證時，我們依靠了《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免。

上述 對交易商經理人認股權證的描述並不完整。有關交易商經理人認股權證的完整條款，您應該 參閲作為本招股説明書一部分的註冊聲明附錄提交的交易商經理人認股權證表格。

2020 年 2 月 供股認股權證

2020年2月6日，我們在向股東發行的供股中發行了63,720份普通股認股權證（“2020年2月認股權證”）。 2020年2月認股權證的重要條款和條款彙總如下。2020年2月認股權證的摘要不完整 。有關2020年2月認股權證的完整條款，您應參考作為本招股説明書一部分的註冊聲明附錄 提交的2020年2月認股權證表格。

根據我們與作為認股權證代理人的美國股票轉讓與信託有限責任公司之間的認股權證代理協議，2020年2月的認股權證 以賬面記賬形式發行，僅由一份或多份全球認股權證代理，代表存款信託公司（DTC）作為託管人 ，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊，或作為否則由 DTC 指導 。

可鍛鍊性。 每份2020年2月的認股權證在發行時均可行使，並將在發行之日起五年後到期。2020年2月的 認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交正式執行的行使通知 ，並全額支付行使時購買的普通股數量，但下文討論的無現金行使 除外。在某些情況下，行使2020年2月認股權證時可發行的普通股數量可能會調整 ，包括普通股 的股票分割、股票分紅或細分、組合或資本重組。如果我們進行合併、合併、出售幾乎所有資產或其他類似的交易，那麼，在隨後 行使2020年2月的認股權證時，2020年2月的認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份 或其他對價，如果其持有的是普通股數量的普通股，則該認股權證持有人在全額行使2020年2月認股權證時有權獲得的其他對價 。

無現金 運動。 在 (a) 2020年2月認股權證首次行使日起30天后，或 (b) 自發行到期以來出售的普通股總量超過本次發行中出售的普通股和普通股等價物 數量的三倍的交易日中，以較早者為準，無論如何都應允許持有人在無現金基礎上行使2020年2月 認股權證，納斯達克普通股當時適用的交易價格，按普通股總數 等於 (i) 行使認股權證時可發行的普通股總數 （如果是通過現金行使）和（ii）0.70 的乘積。

此外， 如果在任何時候都沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書無法發行行使認股權證時可發行的股票 ，則持有人可以在無現金的基礎上行使認股權證，即取消認股權證的一部分，以支付行使時應支付的與可購買普通股數量相關的購買價格 。

練習 價格。 每份2020年2月的認股權證代表以每股150美元的行使價購買一股普通股的權利。 此外，每股行使價可能會根據股票分紅、分配、細分、組合或 重新歸類以及某些稀釋性發行進行調整。除有限的例外情況外，認股權證持有人無權行使認股權證的任何部分，前提是認股權證行使生效後，持有人及其關聯公司 和任何其他與持有人或其任何關聯公司一起作為一個集團行使權證的實益擁有超過 已發行普通股數量的4.99％。持有人在通知 公司後，可以增加或減少認股權證的實益所有權限制條款，前提是 認股權證的行使生效後， 的限制在任何情況下都不得超過我們已發行普通股數量的9.99％。

基本的 交易。 如果我們完成與他人的合併或合併或合併或其他重組活動，其中 我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓、 轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上全部資產，或者我們或其他人收購了我們已發行普通股 股的50％或以上，稱為基本交易，那麼在這樣的事件發生之後，持有人將擁有期權， 可以在30天內行使該期權基本交易完成後，要求我們或我們的繼任實體向持有人購買2020年2月的認股權證 ，向持有人支付相當於基本交易完成之日認股權證剩餘 部分的Black Scholes價值的現金。但是，如果基本交易 不在我們控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人將僅有權從我們或任何 繼承實體那裏獲得截至該基本交易完成之日的相同類型或形式的對價（以及 相同比例），按所發行的2020年2月認股權證未行使部分的Black Scholes價值，以及向與基本交易相關的普通股持有人支付 ，無論該對價是否在內現金的形式、 股票或其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代形式 對價中獲得報酬。

可轉移性。 在不違反適用的法律和限制的前提下，持有人可以在向我們交出認股權證後將認股權證轉讓給我們，並按照認股權證所附的表格填寫一份已完成的 並簽署的轉讓。轉讓持有人將負責承擔 可能因轉讓而產生的任何税款。

沒有 市場。 2020年2月的認股權證沒有公開交易市場，也沒有在納斯達克或任何其他 證券交易所或市場上市。

作為股東的權利 。 除非2020年2月認股權證另有規定，否則僅以2020年2月認股權證持有人的身份 的認股權證持有人無權投票、獲得股息或股東的任何其他權利。

兑換 權利。 如果我們的普通股連續十個交易日收於每股8.00美元以上，我們可能會以每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證，前提是我們不得在供股到期一週年之前這樣做。

修正案 和豁免。 經我們和持有人書面 同意，可以修改或修改每份2020年2月認股權證的條款，或者免除其條款。

Maxim 和 Ascendiant 2020 年 2 月認股權證

另外 2020年2月6日，在供股方面，我們向作為此類供股的交易商經理 Maxim發行了2,039份普通股認股權證（“Maxim認股權證”），向Ascendiant發行了510份普通股認股權證（“Ascendiant認股權證”）， 作為我們在此類供股中的財務顧問。Maxim認股權證和Ascendiant認股權證的實質性條款與2020年2月的認股權證相同，但下述情況除外。

Maxim認股權證和Ascendiant認股權證自2020年2月6日起可在6個月內行使，並將於2025年1月17日到期。Maxim 認股權證和Ascendiant認股權證可按每股162.95美元的價格行使，但會根據股票分紅、分配、 細分、組合或重新歸類以及某些稀釋性發行進行調整。除有限的例外情況外， Maxim認股權證和Ascendiant認股權證的持有人將無權行使此類認股權證的任何部分，前提是持有人及其關聯公司以及任何其他人與持有人或 其任何關聯公司一起實益擁有超過我們普通股數量的4.99％ 在鍛鍊生效後立即表現出色 。持有人在通知我們後，可以增加或減少認股權證的實益所有權限制條款 ，前提是在認股權證行使生效後，在任何情況下，該限制均不得超過我們已發行普通股數量的9.99％ 。

Maxim認股權證和Ascendiant認股權證包含的關於基本面交易的條款與2020年2月 認股權證中的條款相同，唯一的不同是Maxim認股權證和Ascendiant認股權證的持有人無法選擇要求我們（ 或繼任實體）在某些基本面交易中支付等於Black Scholes價值的金額。

Maxim 認股權證和 Ascendiant 認股權證不可贖回。Maxim認股權證和Ascendiant認股權證包含無限的 “搭便車” 註冊權，有效期為2020年2月6日之後的五年（但自2020年1月17日起不超過7年），費用由我們承擔， ，但某些例外情況除外。在向Maxim和Ascendiant發行認股權證時，我們依靠了《證券法》第4 (a) (2) 條 中規定的註冊豁免。

這份 Maxim認股權證和Ascendiant認股權證的摘要並不完整。有關Maxim認股權證和Ascendiant認股權證的完整條款， 您應參考作為註冊聲明附錄提交的Maxim認股權證和Ascendiant認股權證的表格，本 招股説明書是其中的一部分。

我們重述的公司註冊證書、我們的重述章程和特拉華州法律的反收購條款的影響

(1) 特拉華州法律、(2) 我們重述的公司註冊證書和 (3) 下文討論的重述章程的 條款可能會阻礙 在代理競賽中獲勝，或使我們的管理層發生其他變動，或使持有人 收購我們大量有表決權股票的控制權變得更加困難。這些條款可能會使股東可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易變得更加難以完成，或可能阻止 的交易。這些條款 旨在提高我們董事會組成和董事會制定 政策保持連續性和穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及實際或威脅變更我們公司的控制權 。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些條款 還旨在阻止可能在代理人爭奪戰中使用的某些策略。這些規定還可能起到阻止 我們管理層變更的作用。

特拉華州 法定企業合併條款。 我們受特拉華州通用 公司法第203條的反收購條款的約束。總的來説，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為 權益股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併” ，除非該企業合併以規定方式獲得批准，或者該人成為利益股東的交易已以規定方式獲得批准或適用其他規定的例外情況。就第203條而言，“業務合併” 的定義廣義為包括合併、資產出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益， ，除某些例外情況外，“利益股東” 是指與其關聯公司和 關聯公司一起擁有（或在三年前確實擁有）公司15％或更多有表決權的股票的人。

董事會分類；任命董事以填補空缺；因故罷免董事。 我們重述的公司註冊證書 規定，董事會將分為三類，人數儘可能相等。每年，股東 將選出三個類別之一的成員，任期三年。所有當選進入我們機密董事會 的董事將在其各自的繼任者當選和獲得資格或提前辭職或被免職之前任職。 董事會有權設立新的董事職位和填補由此設立的任何職位，並有權指定 任何新職位的分配類別。填補這些職位中任何一個職位的人員將按適用於該類別的任期任職。董事會 （或其剩餘成員，即使少於法定人數）也有權在出現空缺的董事類別的剩餘任期內填補 因任何原因出現的董事會空缺。董事會成員 只能在有理由的情況下被免職，並且只有在我們至少80％的已發行有表決權的股票的持有人投贊成票的情況下才能被免職。這些條款 可能會增加股東變更董事會組成所需的時間。例如，一般而言， 至少需要舉行兩次年度會議，股東才能實現董事會多數成員的變動。

空白支票優先股的授權 。 我們重述的公司註冊證書規定，我們董事會有權在未經股東批准的情況下發行空白支票優先股 。空白支票優先股可以作為一種被稱為 “毒丸” 的防禦性措施，通過稀釋潛在敵對收購方的股票所有權，防止未經董事會批准 的收購。

關於股東提案和股東提名董事的預告 條文。我們重述的章程規定，為了使股東在股東大會之前正確提名 董事會或其他事務，股東 必須首先及時以書面形式將提案通知我們的祕書。對於年會，股東通知 通常必須在上一年度年會的委託聲明 郵寄日期週年紀念日前不少於 90 天或不超過 120 天送達。對於特別會議，通知通常必須在不少於 60 天或 在特別會議召開前 90 天或首次公開發佈會議之日起十天內發送。 關於通知形式和通知中要求的信息的詳細要求已在我們重述的章程中規定。如果 確定沒有根據我們的章程規定適當地將業務帶到會議之前，則該業務不會 在會議上進行。

股東特別會議。 股東特別會議只能由我們的董事會根據董事總數過半數通過的決議 召開。

經書面同意， 股東不得采取行動。 我們的重述公司註冊證書不允許我們的股東經書面同意 行事。因此，我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的 股東年度或特別會議上實施。

某些行動需要絕大多數 股東投票。 《特拉華州通用公司法》一般規定，修改公司的公司註冊證書或 章程需要獲得有權就任何事項進行表決的大多數股份的贊成票 ，除非公司的註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比。我們的 重述公司註冊證書要求至少80％的已發行有表決權股票的持有人投贊成票， 修改或廢除本招股説明書中題為 “我們重述的公司註冊證書、重述的章程和特拉華州法律的反收購條款 的影響” 的任何條款，或減少普通股或優先股的授權股數量 。這80％的股東選票將是對未來可能需要的任何單獨集體投票的補充，根據當時可能尚未發行的任何優先股的條款， 股東對我們的重述章程進行任何修訂 或廢除這些章程也需要80％的投票。經董事會 簡單多數票即可修改或廢除我們重述的章程。

已授權但未發行股票的潛在 影響

我們 有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外的 股票用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進公司收購 或作為股本的股息支付。

存在未發行和未儲備的普通股和優先股可能使我們董事會能夠向對現任管理層友好的人 發行股票，或者發行優先股的條款可能會增加難度或阻礙第三方嘗試通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理的連續性。 此外，董事會有權在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內酌情決定各系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括 的投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權， 全部在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，並受我們公司註冊證書 中規定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠 的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股 的發行在為可能的融資、收購和其他公司用途提供了理想的靈活性的同時， 可能會使第三方更難收購我們的已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方收購我們的大部分 股票。

股票 市場清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SINT”。

分配計劃

我們 根據假設的每單位公開發行價格（代表我們在納斯達克的普通股 的收盤價）最多發行單位，在 中，扣除配售代理佣金和發行費用前的總收益不超過百萬美元。沒有最低收益金額作為本次發行結束的條件。本次發行中 總收益的實際金額（如果有）可能與出售本招股説明書中最大數量的證券 的總收益有很大差異。

根據截至2023年的配售代理協議，我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理人（“配售 代理人”），徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。配售代理不購買或出售 任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的證券， 除了 “盡最大努力” 安排我們出售證券外。因此，我們不得出售所發行的 全部證券。購買特此發行的證券的投資者可以選擇與我們簽訂證券 購買協議。除了聯邦和州 證券法為所有投資者在本次發行中享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的投資者還將能夠對我們提出違反合同 的索賠。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中 購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。配售代理可以聘請與 本次發行有關的一個或多個分代理商或選定的經銷商。

配售代理協議規定，配售代理人的義務受配售 代理協議中包含的條件的約束。

我們 將在收到用於購買根據本招股説明書 發行的證券的投資者資金後向投資者交付發行的證券。沒有以託管、信託或類似安排接收資金的安排，這些單位將按固定價格發行 ，預計將在一次收盤時發行。我們預計將在2023年左右交付根據本 招股説明書發行的證券。

Placement 代理費、佣金和開支

本次發行結束後，我們將向配售代理支付一筆現金交易費，該費用相當於出售本次發行證券所得總現金收益的7％ 。此外，我們將向配售代理人報銷與本次發行相關的自付費用 ，包括配售代理律師的費用和開支，最高為100,000美元。

下表顯示了我們的公開發行價格、配售代理費用和扣除開支前的收益。

我們 估計，本次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計 費用，但不包括配售代理佣金，將約為美元，所有這些費用均由我們支付。除其他外，該數字包括 配售代理的費用和開支（包括律師費、配售代理人 法律顧問的成本和開支），最高可達 100,000 美元。

配售 代理認股權證

此外， 我們同意向配售代理人授予普通股購買權證，該認股權證可行使的部分普通股 ，相當於本次發行所售單位的4％。如果我們聘請Ascendiant Capital Markets, LLC作為與本次發行有關的 財務顧問，配售代理商同意，Ascendiant有權獲得 配售代理人與本次發行相關的總費用的15％，以及收盤時可發行的配售代理認股權證的15％（即配售 代理人將獲得85％的現金費和配售代理認股權證，Ascendiant應獲得 15% 的現金費和配售 代理認股權證）。配售代理認股權證自收盤之日起六（6）個月內不可行使， 將在發行開始銷售五年後到期。配售代理認股權證的行使價格等於 等於單位公開發行價格的110.0％。配售代理認股權證不可兑換。配售代理 認股權證可以對我們全部或更少數量的普通股行使。配售代理認股權證將 包含需求註冊權，費用由持有人承擔，直至配售代理認股權證到期， 在發行開始銷售後的五年內無限 “搭便車” 註冊權，費用由我們承擔 。

封鎖 協議

我們， 我們的每位高管、董事和持有普通股5％或以上的股東都同意，除了 某些例外情況外，在六 期內不發行、發行、出售、合約出售、抵押、授予任何出售或以其他方式處置我們普通股或其他可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券的期權 未經配售代理人事先書面同意，本次發行完成後的幾個月。

配售代理人可以在封鎖期到期之前隨時自行決定發行受鎖定協議約束的部分或全部股票 ，恕不另行通知。在決定是否從封鎖協議中釋放股票時，配售 代理人將考慮證券持有人要求發行的原因、要求發行的股票數量以及當時的市場狀況等因素。

賠償

我們 已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並向配售代理人可能需要為這些負債支付的款項繳款 。

法規 M

配售代理人可被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金 以及其在充當委託人期間出售的證券的轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求 ，包括但不限於《交易法》的第10b-5條和M條例。這些 規章制度可能會限制配售代理人作為委託人購買和出售我們證券的時間。根據 這些規章制度，配售代理人 (i) 不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動， (ii) 在完成分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的 除外。

發行價和權證行使價的確定

我們所發行的證券的 實際發行價格以及我們所發行單位中包含的認股權證的行使價， 是我們、配售代理人和本次發行的投資者根據發行前普通股 的交易情況協商的。在確定我們正在發行的證券的公開發行價格以及我們發行的認股權證的行使價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、業務發展階段 、我們的未來業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、 發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

電子 分發

電子格式的 招股説明書可在配售代理維護的網站上公佈。就發行而言， 配售代理人或選定的交易商可以以電子方式分發招股説明書。除可打印為 Adobe® PDF 的招股説明書 外，不得使用與本次發行相關的電子招股説明書。

除電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理維護的任何 其他網站上包含的任何信息均不屬於招股説明書或本招股説明書 所包含的註冊聲明，未經我們或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或認可，投資者不應依賴 。

某些 關係

配售代理及其關聯公司已經並在將來可能在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和財務諮詢 服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

在 與 2022 年 10 月的供股有關，我們與配售代理人簽訂了交易商-經理協議，在 2022 年 10 月 17 日該發行收盤時，我們向配售代理支付了我們在供股中獲得的總收益的 7% 的費用， 以及某些費用，並向配售代理髮行了購買10,483股普通股和Ascendiant br 的認股權證 {} 認股權證購買我們1,850股普通股。

2021 年 2 月 25 日，我們與配售代理人簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”）， 根據該協議，我們可以不時通過配售代理人 出售總髮行價不超過 15,000,000 美元的普通股。配售代理人將有權按固定利率收取交易費，其固定利率為根據股權分配協議出售的普通股 總銷售價格的2.0％。截至本文發佈之日，我們已根據股權分配協議出售了51,599股普通股 ，總收益為38,182美元。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和登記機構是Equiniti Trust Company, LLC，其地址為華爾街 48 號，22^和 樓層，紐約，紐約 10005。他們的電話號碼是 1-347-554-1818。

清單

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “SINT”。

銷售 限制

加拿大。 這些證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者 ，定義見National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，並且是 允許的客户，定義見國家工具 31 103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。 證券的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求 的豁免或不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書 補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券 立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方 應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節 ，或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33 105 第 3A.3 節 承保衝突（NI 33 105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲 經濟區。對於實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國 （每個成員國，一個 “相關成員國”），不得在該相關成員國向公眾要約任何證券， 唯一的例外是，根據招股説明書指令規定的以下豁免 ，可以隨時向該相關成員國的公眾要約任何證券，前提是這些豁免已在該相關成員國內實施州：

就本條款而言，與任何相關成員國 州的任何證券有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款以及向 提供的任何證券的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買任何證券，因為該成員國的情況可能因實施招股説明書的任何措施而有所不同 該成員國，“招股説明書指令” 一詞是指第 2003/71/EC 號指令（及其修正案），包括 2010 年 PD 修正指令，以相關成員國為限），幷包括 相關成員國的任何相關實施措施，而 “2010 年 PD 修正指令” 一詞是指 2010/73/EU 指令。

以色列。 本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，而且任何股票要約僅針對這些投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資 顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金的共同投資，股權超過5000萬新謝克爾的實體 和 “合格個人”，各自定義見附錄（可能會不時修改），統稱為 合格投資者（在每種情況下，均為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者 客户的賬户進行購買）。合格投資者將被要求提交書面確認，證明他們 屬於附錄的範圍，知道附錄的含義並同意。

英國 王國。每位承銷商均已陳述並同意：

瑞士。 這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他 證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準 ，也沒有考慮SIX上市規則第27條ff規定的上市招股説明書的披露標準 或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件以及與證券或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行 或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行或證券有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向 提交，也沒有得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），證券的發行 也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，而且證券的發行過去和將來都不會獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。因此，不得在瑞士境內或從瑞士進行CISA、其實施條例和通知中定義的 的公開發行、發行或廣告，也不得向CISA、其 實施法令和通知所定義的任何不合格投資者進行分配，CISA向集體投資計劃 權益的收購者提供的投資者保護不適用於證券的收購者。

澳大利亞。 尚未向澳大利亞證券 和投資委員會（ASIC）提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本 招股説明書不構成2001年《公司法》（《公司法》）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他 披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何 證券要約只能向 “經驗豐富的投資者” （根據《公司法》第708（8）條的含義）、“專業投資者”（符合《公司法》第708 (11) 條的含義）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免以其他方式提出，因此 是合法的根據《公司法》第6D章，在不向投資者披露的情況下提供證券。

澳大利亞豁免投資者申請的 證券不得在本次發行配發之日後的12個月內在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他方面的豁免不需要根據公司法第6D章向投資者披露，或者該要約是根據符合第6D章的披露文件進行的 《公司法》。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本 招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定 需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資 決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況， ，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

致開曼羣島潛在投資者的通知 。不得直接或間接邀請開曼羣島的公眾認購我們的證券。

臺灣。 這些證券過去和將來都不會根據相關證券法律和法規在臺灣金融監督管理委員會註冊，也不得通過公開發行或在構成 臺灣《證券交易法》所指的要約且需要臺灣金融監管 委員會註冊或批准的情況下在臺灣出售、發行或發行。臺灣沒有任何個人或實體獲準在臺灣發行、出售、就證券的發行和出售提供建議或以其他方式中介 。

致香港潛在投資者的通知 。本招股説明書的內容尚未經過香港 任何監管機構的審查。建議您謹慎對待該報價。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問， 您應該獲得獨立的專業建議。請注意，(i) 不得通過本招股説明書或 《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）附表1第一部分及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者” 以外的任何文件在香港發行或出售我們的股票，或者在其他不導致該文件成為 “招股” 的情況下《公司條例》（香港法例第32章） (CO) 所指的 “tus”，或者不構成《公司條例》的目的向公眾提出的要約或邀請或《證券及期貨條例》，以及 (ii) 任何人不得發佈或持有與我們的股票有關的廣告、 邀請函或文件（在每個 個案中，無論是在香港還是在其他地方），其內容都可能被香港公眾 訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）除非是或 只打算出售給香港以外的人士或僅出售給香港境內 “專業投資者” 的股份 《證券及期貨條例》的含義以及根據該條例制定的任何規則。

致中華人民共和國潛在投資者的通知 。除非根據中國適用的法律、規章和法規，否則本招股説明書不得在 中國流通或分發，也不得向任何人要約或出售給任何人，以便直接或間接向中國任何居民重新發行或轉售 。僅就本段而言， 中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區。

某些 美國聯邦所得税的重大後果

下文 概述了與收購、所有權和 處置單位（包括普通股和 E 類認股權證）、由預先注資認股權證和 E 類認股權證組成的單位 的收購、所有權和處置（此類單位在本討論中稱為 “預融資單位”）、 股份的收購、所有權和處置相關的某些重大美國聯邦所得税後果作為單位的一部分收購的普通股、預先籌資的收購、所有權和 處置作為預籌資金單位的一部分收購的認股權證、作為單位或預籌資金單位的一部分收購的E類認股權證 的行使、處置或到期， 行使預籌認股權證時獲得的普通股的收購、所有權和處置，以及行使 股權證（“認股權證”）時獲得的普通股的收購、所有權和處置，全部根據本招股説明書收購。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）的 現行條款、根據該法頒佈或提議的現有和擬議的 美國財政部條例以及目前對該法規的行政和司法解釋，均在本招股説明書發佈之日起生效 ，所有條款可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力 。本摘要未討論任何擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響， 如果頒佈， 可能會在追溯或預期的基礎上適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局 （“國税局”）的任何裁決或法律顧問的意見。無法保證國税局 或法院不會採取相反的立場。

此 討論僅限於持有單位、預先注資單位、普通股、預先注資認股權證、 E類認股權證或認股權證（如適用）作為資本資產（一般為投資持有的財產）的美國持有人和非美國持有人。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，例如 美國替代性最低所得税和淨投資收益的額外税，也沒有涉及州、地方或 非美國税或所得税以外的美國聯邦税，例如聯邦遺產税和贈與税。除下文另有規定外，本 摘要不涉及納税申報要求。本討論未考慮任何可能適用於持有人 的具體事實或情況，也沒有涉及可能適用於特定持有人的特殊税收考慮，例如：

如果 出於美國聯邦所得税目的作為合夥企業（或其他 “直通實體”）應納税的實體或安排持有我們的 單位、預先注資單位、普通股、預先注資認股權證、E 類認股權證或認股權證，則該實體（或安排）的美國聯邦所得税 待遇以及該實體的合夥人（或其他所有者）通常將取決於 的地位合作伙伴, 該實體的活動以及在夥伴層面做出的某些決定.本摘要未涉及任何此類所有者的税收後果 。出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或 “直通式” 實體的實體或安排的合夥人（或其他所有者）應就美國聯邦、美國聯邦淨投資 收入、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦遺產和禮物、美國州和地方以及與收購、所有權和處置我們的單位、預籌資金單位相關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，普通股、預先注資的認股權證、 E 類認股權證或認股權證。

就本討論而言，“美國持有人” 一詞是指我們的單位、預先注資單位、普通股、預先注資認股權證、E類認股權證或認股權證的受益所有人，用於美國聯邦所得税的目的：

“非美國持有人” 是我們的單位、預先注資單位、普通股、預先注資認股權證、 E 類認股權證或既不是美國持有人也不是合夥企業（或其他出於美國聯邦 所得税目的被視為合夥企業的實體）的受益所有人。

此 討論僅供參考，不是，也無意成為法律或税務建議。潛在投資者應 就美國聯邦、州、地方和非美國的税務顧問諮詢自己的税務顧問 收購、持有和處置我們的單位、預先注資單位、普通股、預先注資認股權證、E類認股權證或認股權證 股份的收入、遺產和其他税收考慮。

美國 收購單位或預先出資單位的聯邦所得税後果

出於 美國聯邦所得税的目的，美國持有人或非美國持有人對單位的收購將被視為收購 一股普通股和一份 E 類認股權證。每個單位的購買價格將根據美國持有人或非美國持有人購買該單位時的相對公允市場價值 比例分配給這兩個組成部分。每個單位購買價格的這種分配 將確定美國持有人或非美國持有人的初始納税基礎，用於美國聯邦 所得税的目的，即一股普通股和構成每個單位的一份 E 類認股權證。

為此 ，我們將把該單位購買價格的美元分配給普通股，並將 單位的購買價格的美元分配給E類認股權證。但是，國税局不受此類商品購買價格分配的約束，因此， 美國國税局或美國法院可能不尊重上述分配。每位美國持有人和非美國持有人應就商品購買價格的分配諮詢自己的税務 顧問。

出於 美國聯邦所得税的目的，美國持有人或非美國持有人對預先注資單位的收購將被視為收購 一張預先注資的認股權證和一份 E 類認股權證。每個預先注資單位的購買價格將根據美國持有人或非美國持有人購買預先資助單位時的相對公允市場價值在這兩個組成部分 之間分配。 對每個預先注資單位的購買價格分配將在包含每個預先資助單位的一份預先注資認股權證和一份E類認股權證中為美國聯邦所得税目的確定美國持有人或非美國持有人的初始 納税基礎。

為此 ，我們將把預先注資單位的購買價格的美元分配給預先注資的認股權證，並將每個預先注資單位的購買價格 的美元分配給E類認股權證。但是，國税局不受預先注資單位的購買價格分配的約束，因此，美國國税局或美國法院可能不尊重上述分配。每位美國持有人和非美國持有人 持有人應就預先資助單位的購買價格的分配諮詢自己的税務顧問。

預先注資認股權證的處理

儘管 並非完全沒有疑問，但我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證應被視為單獨的普通股 ，除非下文所述，否則預先注資認股權證的美國持有人或非美國持有人通常應以與普通股持有人相同的 方式納税。因此，行使 預先注資認股權證時不應確認任何損益，行使後，預先注資認股權證的持有期應結轉到收到的普通股 中。同樣，預先注資認股權證的税收基礎應延續到行使時獲得的普通股， 上漲了每股0.0001美元的行使價。但是，這種描述對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將 預先注資的認股權證視為收購普通股的認股權證。如果是，則説明美國持有人或非美國持有人的金額和性質 持有人在投資預先注資的認股權證方面的收益可能會發生變化。因此，每位美國持有人和非美國持有人 都應就根據本招股説明書 收購預先融資認股權證的相關風險（包括潛在的替代描述）諮詢自己的税務顧問。本次討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述 描述受到尊重。

在 某些有限的情況下，可以允許美國持有人對預先注資的認股權證進行無現金行使 普通股。美國聯邦政府對普通股預先注資認股權證的無現金行使所得税待遇尚不清楚， ，無現金行使的税收後果可能與前一段中描述的行使預先注資認股權證的後果不同 。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解 無現金行使預先注資認股權證的美國聯邦所得税後果。

美國 持有者

E 類認股權證的行使、處置或到期或對 E 類 認股權證的某些調整對美國 聯邦所得税的影響

行使 E類認股權證

美國持有人不應確認行使E類認股權證和相關認股權證的收益或損失（除非收到現金 以代替部分認股權證的發行）。美國持有人在行使E類認股權證時獲得的 認股權證的初始納税基礎應等於（a）該美國持有人在該E類認股權證中的税基加上 （b）該美國持有人在行使此類E類認股權證時支付的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人在行使E類認股權證時獲得的認股權證股份的 持有期是從行使 E類認股權證之日還是從行使E類認股權證之日的第二天開始。

在 某些有限的情況下，美國持有人可能被允許以無現金方式將E類認股權證行使為認股權證。 美國聯邦對以無現金方式行使認股權證的E類認股權證的所得税待遇尚不清楚，無現金行使的税收後果 可能與前段所述行使E類認股權證的後果有所不同。 美國持有人應就無現金行使 E 類認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

E 類認股權證的處置

美國持有人將確認出售或以其他方式處置E類認股權證的收益或損失，其金額等於（a）現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值與（b）出售或以其他方式處置的E類認股權證中該美國持有人的納税基礎 之間的差額（如果有）。任何此類收益或損失通常都是資本收益或虧損，如果持有E類認股權證超過一年，則為長期 資本收益或虧損。根據《美國國税法》，資本損失的扣除受複雜限制 。

未行使的E類認股權證到期

E類認股權證失效或到期後，美國持有人將確認損失金額等於該美國持有人在E類認股權證中的納税 基準。任何此類損失通常都是資本損失，如果持有E類權證 超過一年，則為長期資本損失。根據《美國國税法》，資本損失的扣除受到複雜的限制。

對E類認股權證的某些 調整

根據《美國國税法》第 305 條，對行使 E 類認股權證時將發行的認股權證數量的調整或對E類認股權證行使價的調整，可被視為對美國E類認股權證持有人 的建設性分配，前提是此類調整會增加此類美國持有人的比例 } 利息 “收益和利潤” 或我們的資產，視此類調整的情況而定（例如，如果 這樣的調整是補償向股東分配的現金或其他財產）。通常不應將根據真正的合理調整公式對E類認股權證的行使價 進行調整，以防止稀釋E類認股權證持有人的利息 被視為推定分配。無論是否實際分配現金或其他財產，任何此類建設性 分配都應納税。（參見 關於適用於我們分發的規則的更多詳細討論，網址為”普通股、預先注資認股權證和認股權證 股票的分配” 見下文）。

美國 收購、所有權和處置普通股、預先注資認股權證和權證 股票的聯邦所得税後果

普通股、預先注資的認股權證和認股權證的分配

獲得普通股、預先注資的 認股權證或認股權證（以及上述E類認股權證的任何建設性分配）的分配（包括建設性分配）的 美國持有人必須將 此類分配金額作為股息計入總收入，但不得超過根據美國聯邦所得税原則計算的我們當前和累積的 “收益和利潤”（ ）。如果分配超過我們當前和累計的 “收益 和利潤”，則此類分配將首先被視為免税資本回報，前提是美國持有人對普通股、預先注資認股權證或認股權證的納税 基準，然後將其視為出售或交換此類普通股、預融資認股權證或認股權證的收益（見”普通股、預先注資 認股權證和/或認股權證股份的出售或其他應納税處置” 下面）。普通股、預先注資的認股權證或權證股票 獲得的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守與美國企業持有人的 應納税所得額、持有期和債務融資等相關的某些限制。通常，只要滿足某些持有期 和其他條件，我們向美國非公司持有人（包括個人）支付的股息將有資格享受適用於股息長期資本收益的優惠税率。股息規則很複雜，每位美國持有人應就此類規則的適用諮詢自己的税務顧問 。

普通股、預先注資的認股權證和/或認股權證股份的出售 或其他應納税處置

在 出售或以其他方式處置普通股、預先注資的認股權證或認股權證後，美國持有人通常會 確認資本收益或虧損，其金額等於 (a) 現金金額加上收到的任何 財產的公允市場價值，以及 (b) 該美國持有人在普通股、預先注資認股權證或以其他方式出售的認股權證中的税基之間的差額 的。如果在出售或其他應納税處置時，普通股、預先注資的認股權證或認股權證的持有時間超過一年，則此類出售或其他應納税處置中確認的損益通常為長期資本收益 或虧損。優惠税率可能適用於作為個人、 遺產或信託的美國持有人的長期資本收益。對於作為公司的美國持有人的長期資本收益，沒有優惠的税率。根據《美國國税法》， 資本損失的扣除受《美國國税法》的重大限制。

非美國 持有者

E 類認股權證的行使、處置或到期或對 E 類 認股權證的某些調整對美國 聯邦所得税的影響

行使 E類認股權證

非美國持有人通常不會確認行使E類認股權證和相關認股權證的收益或損失（除非收到 現金以代替發行部分認股權證股份，並且存在某些其他條件，如下文 所述）”普通股、預先注資認股權證、E類認股權證和認股權證 股票的出售、交換或其他應納税處置的收益”）。非美國持有人在行使E類認股權證時獲得的認股權證股份的初始納税基礎應 等於（i）非美國持有人在E類認股權證中的納税基礎加上（ii）非美國持有人支付的行使價之和。行使 E 類認股權證的 持有人。目前尚不清楚非美國持有人在行使E類認股權證時獲得的認股權證股份 的持有期是從行使E類認股權證之日起還是從行使E類認股權證 之日的第二天開始。

在 某些有限的情況下，非美國持有人可能被允許以無現金方式將E類認股權證行使為認股權證。 美國聯邦對以無現金方式行使認股權證的E類認股權證的所得税待遇尚不清楚，無現金行使的税收後果 可能與前段所述行使E類認股權證的後果有所不同。 非美國持有人應就無現金行使 E 類認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

E 類認股權證的處置

一個 非美國持有人將確認出售或以其他方式處置E類認股權證的收益或損失，金額等於（a）現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值與（b）出售或以其他方式處置的E類認股權證中的此類非美國持有人的納税基礎 之間的差額（如果有）。任何此類收益或損失通常都是資本收益或虧損，如果持有E類認股權證超過一年，則為長期 資本收益或虧損。根據標題下討論的規則，出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有人確認的任何此類收益均應納税 普通股、預先注資認股權證、E類認股權證和認股權證的出售、交換或其他應納税收益 處置收益” 下面。

未行使的E類認股權證到期

E 類認股權證失效或到期後，非美國持有人將確認的損失金額等於該非美國持有人在 E 類認股權證中 的納税基礎。任何此類損失通常都是資本損失，如果持有E類認股權證 超過一年，則為長期資本損失。根據《美國國税法》，資本損失的扣除受到複雜的限制。

對E類認股權證的某些 調整

根據美國國税法 第305條，對行使 E類認股權證時發行的認股權證數量的調整或對E類認股權證行使價的調整可能被視為對非美國認股權證的建設性分配。 E類認股權證持有人，前提是此類調整會增加該非美國持有人在我們 “收益和利潤” 或資產中的比例權益，具體取決於此類調整的情況（例如，如果此類調整是為了補償向股東分配的現金或其他財產，則為 ）。根據真正的合理調整公式對E類認股權證的行使價 進行調整，其效果是防止稀釋E類認股權證持有人的利息 ，通常不應導致建設性分配。在 “” 標題下查看有關 適用於我們所作分配的規則的更詳細討論普通股、預先注資認股權證 和認股權證股份的分配” 下面。

美國 收購、所有權和處置普通股、預先注資認股權證和權證 股票的聯邦所得税後果

普通股、預先注資的認股權證和認股權證的分配

如果 我們為普通股、預先注資的認股權證或認股權證支付現金或財產分配，則這些分配 通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益 和利潤中支付。如果分配超過我們的當前和累計收益以及 利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過該持有人對其普通股、預先注資的認股權證或認股權證股份（如適用）的納税基準 。任何剩餘的超額將被視為資本 收益，但須遵守下文 “—” 標題下所述的税收待遇 普通股、預先注資認股權證、認股權證和認股權證股份的出售、交換或其他應納税處置收益 。”通常，支付給非美國持有人的股息將按30％的税率預扣美國聯邦所得税，或美國與該持有人居住國之間適用的所得税 税收協定可能規定的較低税率。對於任何推定分配， 有可能從欠非美國持有人的任何金額中預扣該税，包括但不限於隨後向該持有人支付或貸記的 現金、普通股或銷售收益的分配。如果我們在支付分配款時 無法確定該分配是否構成股息，我們仍然可以選擇在《美國財政條例》允許的範圍內預扣任何美國聯邦 所得税。如果我們是USRPHC（定義見下文），並且我們不符合定期交易例外情況（定義見下文）的資格，則構成資本回報的分配將需繳納預扣税 ，除非申請預扣税證明以減少或取消此類預扣税。

被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的分配 通常無需繳納30％（或適用的税收協定可能規定的更低税率）的預扣税 ，前提是該非美國持有人提供 一份正確執行的美國國税局表格，説明分配無需繳納預扣税，因為它們與非美國持有人的行為實際上有關 在美國的貿易或業務。W-8ECI如果非美國持有人在美國從事貿易或業務 ，並且分配與該貿易或業務的進行有效相關，則分配 通常會對美國持有人產生上述後果（視適用的所得税 條約規定的任何修改而定）。在某些情況下，出於美國聯邦所得税目的，被視為公司的非美國持有人獲得的任何與美國有效關聯的收入 也可能需要按30％的税率額外繳納 “分支機構利得税”（或適用的所得税協定可能規定的更低税率 ）。

非美國持有人如果申請受益於美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定，通常需要提供正確執行的美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用），並滿足適用的 認證和其他要求。根據所得税 條約有資格享受較低的美國預扣税率的非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。非美國 持有人應就根據相關的所得税協定獲得福利的權利諮詢自己的税務顧問。

普通股、預先注資認股權證、E類認股權證和認股權證的出售、交換或其他應納税處置的收益

以下討論的主題 “—信息報告和備份預扣税” 和 “—外國賬户 税收合規法，” 非美國持有人在出售、 交易所或其他應納税處置我們的普通股、預先注資認股權證、E 類認股權證或認股權證時確認的收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

信息 報告和備用預扣税

對於我們的普通股、預先注資的認股權證和認股權證的分配 ，以及處置所得收益的支付 ，如果是在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的，則需要進行信息報告。信息 申報表必須向美國國税局提交，信息申報表的副本可以提供給持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家 的税務機關。

如果持有人未能提供豁免身份證明或正確的美國納税人識別號 ，也未遵守適用的備用預扣税要求，則備用 預扣税也可能適用。通常，如果持有人提供了正確填寫和執行的美國國税局W-9表格或適當的美國國税局W-8表格（如適用），則無需繳納備用預扣税 。備用預扣税不是 的額外税。根據備用預扣税規則預扣的金額可以退還或記入持有人的美國聯邦 所得税負債（如果有），前提是及時向美國國税局提交某些信息。

國外 賬户税收合規法

《美國國税法》（通常稱為 “FATCA”）第 1471至1474條規定了單獨的報告制度 ，並可能對某些款項徵收30％的預扣税，包括支付我們的普通股、預先注資 認股權證和認股權證的股息。如果外國實體 未能滿足某些披露和報告規則，則FATCA規定的預扣税通常適用於向該實體支付或通過該實體支付的款項。這些規則通常要求 (i) 對於外國金融機構， 金融機構必須同意識別和提供有關美國人和美國擁有的實體（直接或間接）持有的金融賬户的信息 ，在某些情況下，還要求扣留向未能提供 所需信息的賬户持有人的付款，以及 (ii) 對於非金融外國實體，該實體要麼是識別並提供有關其主要美國所有者的信息 或證明其沒有這樣的美國所有者。

FATCA 的預扣也可能適用於支付出售或以其他方式處置我們的普通股、 預先注資的認股權證和認股權證所得的總收益。但是，擬議的《美國財政部條例》將取消FATCA對此類付款的預扣税， 美國財政部表示，在 最終的《美國財政條例》發佈之前，納税人可以依賴擬議的美國財政條例的這一方面。

非美國 持有人通常需要提供證明（通常在適用的美國國税局W-8表格上）或其他文件，以提供 FATCA要求的信息，或者證明遵守FATCA規定的預扣税或豁免。如果通過不符合FATCA標準的非美國中介機構進行付款，則FATCA的扣繳可能適用 ，即使非美國持有人履行 持有人自己的FATCA義務。

美國和其他一些司法管轄區已簽訂政府間協議，以促進 FATCA 的實施。任何適用的政府間協議都可能改變FATCA的一項或多項信息報告和扣繳要求。 我們鼓勵您諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對您投資我們的普通股、預先注資的認股權證或認股權證可能產生的影響，包括任何政府間協議的適用性。

上述 摘要無意全面分析與 單位收購、預先注資單位、普通股、預先注資認股權證、E類認股權證 或認股權證股的收購、所有權和處置有關的所有税收考慮因素。潛在投資者應根據自己的特殊情況，向自己的税務顧問諮詢適用於他們的税務顧問。

法律 問題

位於猶他州鹽湖城的Dorsey & Whitney LLP將向我們傳遞特此發行的證券的 有效性。配售 代理由位於紐約州紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP代理。

專家們

SINTX Technologies, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期 期間每年的合併財務報表均以引用方式納入此處，這是根據獨立註冊會計師事務所 會計師事務所Tanner LLC根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告以提及方式納入此處的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網向公眾公開，網址為美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov。我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和 表格8-K的最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費獲取。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後， 將在合理可行的情況下儘快提供這些文件。您也可以通過我們的網站 www.sintx.com 訪問這些文件。

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊 聲明，包括所附的證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書 不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會按規定的 費率獲得註冊聲明的副本。註冊聲明，以及我們最新的10-K表年度報告、隨後關於10-Q表的 報告和8-K表的最新報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，也可在我們的互聯網 網站www.sintx.com上查閲。我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式合併

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們在本招股説明書中提交的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書中重要的 部分。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向委員會提交的 信息將自動更新和取代本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件中包含的信息。我們以引用方式納入了我們先前向委員會提交的以下文件：

我們 還以提及方式納入了在首次提交之日後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據8-K表格第2.02或7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的附錄 除外）在註冊聲明生效之前， 本招股説明書是其中的一部分，以及 (ii) 在註冊生效之後 聲明，但在終止發行本招股説明書所涵蓋的證券之前，不包括每種情況下都認為已提供但未提交的信息 。

本招股説明書中包含的任何 聲明或此處納入或視為以提及方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的聲明或隨後提交的 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們 將應書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人， 一份已以提及方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起提供的任何或全部信息的副本， ，包括專門以提及方式納入此類文件的證物。申請應直接發送至：SINTX Technologies， Inc.，注意：投資者關係，1885 West 2100 South，猶他州鹽湖城 84119，我們的電話號碼是 (801) 839-3500。您 也可以通過我們的網站 www.sintx.com 訪問本招股説明書中以引用方式包含的文件。除上面列出的具體 合併文件外，我們網站上或通過我們網站提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書 或其所屬的註冊聲明中。

最多 至 12,896,569 個單位，每個單位由一股普通股或一張預先注資的認股權證和一份購買 一股普通股的 E 類認股權證組成

515,862 份配售代理認股權證，用於購買總計 的最多 515,862 股普通股

在行使預先注資認股權證、E類認股權證和配售代理人 認股權證後，最多可發行26,309,000股普通股

招股説明書

Maxim Group LLC

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要信息

商品 13。其他發行和分銷費用

以下 是與註冊證券的發行和分銷相關的估計費用報表，不包括 交易商經理費用。與普通股註冊有關的所有費用將由我們承擔。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為 估計值。

商品 14。對董事和高級職員的賠償

我們的 重述公司註冊證書和重述的章程規定，每位曾經或現在或現在或曾經是我們的董事或高級職員或者現在或曾經是我們的董事或高級職員之一或者現在或曾經是我們的董事或高級職員，無論是民事、 刑事、行政還是調查的訴訟或訴訟的當事方或受到 的當事方或以其他方式參與（包括但不限於作為證人）} 應我們的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、 信託的董事、高級職員、成員、經理或受託人或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，無論該訴訟的依據是涉嫌以董事、高級管理人員或受託人的官方身份採取行動，還是在擔任董事、高級管理人員或受託人期間以任何其他身份提起的訴訟， 都應在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內進行賠償並使其免受損害，如同在 或以後可能一樣已修正（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許我們提供更廣泛的 賠償）對於此類受保人因而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括 律師費、判決、罰款、《員工退休收入保障法》消費税或罰款以及在和解中支付的金額） ，超出該法律允許我們在此類修訂之前提供的權利。這些規定將我們的董事和 高級職員的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。如果發現董事沒有本着誠意行事，他或她將不會獲得賠償。

《特拉華州通用公司法》第 145 條允許公司賠償公司任何董事或高級管理人員在 因該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用 （包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是 該人行事良好以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式， 而且, 就任何刑事訴訟或訴訟而言, 如果他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的. 在衍生訴訟（即由公司提起或代表公司提起的訴訟）中，只有任何董事或高級管理人員本着誠意行事，並以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，才能為任何董事或高級管理人員為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際發生的費用提供賠償， br} 但如果裁定該人對公司負有責任，則不得提供任何賠償，除非而且 只有提起訴訟或訴訟的法院應在多大程度上確定，儘管作出了這樣的責任裁決，該人仍有公平合理的權利 獲得此類開支的賠償。

根據 《特拉華州通用公司法》第 102 (b) (7) 條，我們重述的公司註冊證書第八條取消了 董事因違反董事信託義務而對我們或股東承擔的金錢損害賠償責任， 產生的負債除外：

我們 持有保險單，為我們的董事和高級管理人員投保他們作為董事 和高級管理人員可能承擔的某些責任。我們已經與某些執行官和董事簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議 向我們的董事和高級管理人員賠償和預付某些費用，包括律師費、 判決、罰款和和解金額，包括我們因該人作為董事或高級職員的服務而採取的任何行動，或該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業 。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和 高級管理人員是必要的。我們已簽訂協議，對所有董事和高級管理人員進行賠償。

此外，註冊人已與其每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。這些 協議將要求註冊人在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些個人進行賠償，使其免於承擔因向註冊人提供服務而可能產生的責任 ，並預付因對他們提起任何訴訟而產生的費用 ，以確定他們可以獲得賠償。註冊人還打算與其未來的董事 和執行官簽訂賠償協議。

商品 15。未註冊證券的近期銷售。

Maxim 和 Ascendiant 2022 年 10 月認股權證

在2022年10月的供股中，公司（i）向作為2022年10月供股交易經理的Maxim發行了 10,483份購買公司普通股的認股權證，以及（ii）在2022年10月供股中作為公司 財務顧問的Ascendiant發行了1,850份購買公司普通股的認股權證（統稱 “交易商 經理認股權證”）。自2022年10月17日起，交易商經理認股權證在6個月內不可行使，並將於2027年9月23日 23日到期。交易商經理認股權證可按每股16.61美元的價格行使，但須根據股票分紅、 分配、細分、組合或重新分類以及某些稀釋性發行進行調整。在向Maxim和Ascendiant發行交易商經理認股權證 時，公司依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免 。

商品 16。展品和財務報表附表

(a) 展品

以下 證物隨本註冊聲明一起提交：

* 表示管理合同或補償計劃或安排。

+ 根據第S-K條例第601 (b) (2) 項，本附件的附表和展品已被省略。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表或附錄的副本。

† 本附件的一部分已被省略，因為它包含的信息（i）非實質性以及（ii）如果公開披露將對競爭造成危害 。

(b) 財務報表附表

所有 附表之所以被省略，要麼不是必填的，要麼不適用，要麼信息在 財務報表及其相關附註中以其他方式列出。

項目 17.承諾

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2023年11月28日在猶他州鹽湖城代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署：