EX-10.1

瑪雅生物技術有限公司

附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本協議）的日期為2024年3月25日，由特拉華州的一家公司MAIA Biotechnology, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人、買方和合稱 “購買者”）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據本協議第 4 (a) (2) 條和/或該協議頒佈的第 D 條中載列的《證券法》第 5 條的註冊要求的豁免，公司希望向某些非關聯買方發行和出售本協議中更全面的公司證券，而每位非關聯買方都希望單獨或共同地從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

鑑於，為了表彰公司董事會成員過去和將來繼續提供的服務，公司希望允許董事買方（定義見下文）參與下文設想的交易，使此類董事購買者的利益與公司股東的利益保持一致，並向此類董事發行和出售本協議中描述的證券（均為買方）根據公司2021年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），以及每位董事購買者（每位董事買方（，合稱 “董事買方”），分別而非共同地希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他良好和有價值的考慮，特此確認已收到這些契約和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

收購人應具有第 4.5 節中該術語的含義。

行動應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

關聯公司是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或與之共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，法律授權或要求紐約市的商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不得被視為已獲得法律授權或要求因待在家中而保持關閉狀態，就地避難，非必要僱員或任何其他類似的命令或限制，或者在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，前提是紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在該日開放供客户使用。

平倉是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。

截止日期是指適用各方執行所有交易文件和交付的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件均已得到履行或免除，但在任何情況下都不遲於本協議發佈之日之後的第二個（第二個）交易日。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司普通股，面值為每股0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

普通股等價物是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

公司法律顧問是指謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所，其辦公室位於紐約洛克菲勒廣場30號，紐約10112。

披露附表指本公司同時發佈的披露時間表。

披露時間是指 (i) 如果本協議的簽署日期不是交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前，則在本協議發佈日期之後的交易日上午 9:29（紐約市時間），以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約時間）至上午 9:00 之間簽署。（紐約時間）在任何交易日，不遲於本協議發佈之日上午 9:29（紐約時間）。

評估日期應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

豁免發行是指由董事會的大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的大多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司的員工、顧問、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或普通股股票等價物，前提是向顧問發行的任何證券必須是作為限制性證券（定義見規則 144）發行並套利在本協議第4.12 (a) 節的禁令期內，沒有任何註冊權要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明，(b) 行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券和/或其他可行使或交換或轉換為本協議簽訂之日發行和流通的普通股的證券，前提是此類證券自該協議簽署之日起未經修改根據本協議增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據經公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為限制性證券（定義見規則 144）發行，且不具有要求或允許提交任何註冊的註冊權期間與此相關的聲明本文第 4.12 (a) 節中的禁令期限，並規定任何此類發行僅向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，並應為公司提供除資金投資之外的額外收益，但不得包括公司參與的交易主要為籌集資金的目的或向主要業務為投資的實體發行證券在證券領域。

FCPA 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

FDA 應具有第 3.1 節 (hh) 中該術語所賦予的含義。

FDCA 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

GAAP 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

債務的含義應與第 3.1 (aa) 節中該術語的含義相同。

知識產權應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

傳奇刪除日期應具有第 4.1 (c) 節中賦予該術語的含義。

留置權是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中為該術語指定的含義相同。

物質許可證的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

每股購買價格等於2.295美元，視本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的普通股反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何種類的實體。

藥品的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

訴訟是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動的還是威脅的。

買方方的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

所需的批准應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

第144條是指委員會根據證券法頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

第424條是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

SEC 報告應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

證券是指股份、認股權證和認股權證股份。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

股份指根據本協議向每位買方發行或發行的普通股，但不包括認股權證。

賣空是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有賣空（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，認購金額是指根據本協議購買的股票和認股權證應支付的總金額，具體説明在本協議簽名頁上的購買者姓名下方以及認購金額標題旁邊，以美元和即時可用資金表示。

子公司是指附表3.1（a）中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

交易市場是指在有關日期普通股上市或報價的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的任何繼任者）。

交易文件是指本協議、認股權證、其中的所有附錄和附表，以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

Transfer 代理人是指北卡羅來納州Computershare信託公司，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為南魁北克聖格林伍德村6200，科羅拉多州80111，以及公司的任何繼任過户代理人。

浮動利率交易應具有第 4.12 (b) 節中該術語所賦予的含義。

VWAP 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則指該普通股在當時上市的交易市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格，或彭博有限責任公司報道的報價（基於上午 9:30 的交易日）.（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 風險市場 (OTCQB) 或 OTCQX 最佳市場 (OTCQX) 不是交易市場，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX上的成交量加權平均價格，或（c）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值為，由購買者真誠地選擇當時已發行且公司可以合理接受的證券的多數權益的獨立評估師確定，其費用和支出應為由公司支付。

認股權證是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，該認股權證自發行之日起六個月開始行使，行使期限為五年，形式為附錄 A-1（適用於非關聯買方）和附錄A-2（適用於董事購買者）。

認股權證是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。

購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，，買方同意單獨而不是共同購買股票和認股權證，總收購價格不超過1,503,000美元。公司應向每位買方交付根據第 2.2 (a) 節確定的相應股份和認股權證，公司和每位買方應交付第 2.2 節中規定的其他可在收盤時交付的物品。滿意後

第2.2和2.3節中規定的契約和條件，結案應在公司法律顧問辦公室或其他地點（包括通過電子傳輸進行遠程傳輸）進行。根據本協議（應被視為本計劃下的非限制性股票協議）向任何董事買方購買和發行股票和認股權證應被視為本計劃下分別向此類人員授予的無限制股票獎勵和授予期權（這些條款在計劃中定義）的獎勵，向這些人發行的股票和認股權證應視為根據本計劃發行。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司應以公司信頭和向每位買方提供由首席執行官或首席財務官執行的公司電匯指令；

(iii) 向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人儘快交付一份證書，證明以該買方名義登記的股份數量等於此類買方認購金額除以每股購買價格，或者，在該買方選擇時，提供發行本協議中持有的此類購買者股份的證據由過户代理人出具並以該買家的名義註冊的報名錶，該等證據應能讓買方合理滿意買方；以及

(iv) 以該買方名義註冊的認股權證，用於購買最多股普通股，相當於該買方股份的100％，行使價等於每股2.55美元，但須進行調整。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方訂閲金額，通過電匯方式轉入公司書面指定的賬户。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重大方面的準確性（或者，在陳述或保證按重要性或重大不利影響進行限定的範圍內）以及此處包含的買方陳述和保證的截止日期（除非該陳述或保證截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面都應是準確的（或者，在陳述或保證合格的範圍內）按重要性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下各自承擔的與收盤有關的義務以滿足以下條件為前提：

(i) 在本協議所含公司陳述和保證的截止日期和截止日期（除非此類陳述或保證在特定日期在所有重大方面（或在陳述或保證的範圍內，在所有方面均符合重要性或重大不利影響）的準確性（除非此類陳述或保證自特定日期起算，在這種情況下，它們在所有重大方面（或在陳述或保證的範圍內，均由材料限定）截至該日期（在各方面）的性質或重大不利影響）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至截止日期，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博社報告的證券交易一般不得暫停或限制，也不得為此類服務報告交易的證券或任何交易市場確定最低價格，也不得為此類服務報告交易的證券設定最低價格，也不應美國或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，也不應發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，否則披露附表應被視為本協議的一部分，並對披露附表相應部分中包含的披露範圍內的任何陳述或以其他方式作出保證，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可估税，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均應不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所必需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程條款、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其開展的業務或擁有的財產的性質都具有良好的信譽，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) a 對合法性、有效性產生重大不利影響任何交易文件的可執行性，（ii）對交易結果的重大不利影響整體而言，公司和子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其根據任何交易文件承擔的義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，a 重大不利影響），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制的訴訟或削減或試圖撤銷, 限制或限制這種權力和權限或資格.

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。本協議和其他每份交易文件由公司執行和交付，以及本協議所設想的交易的完成，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或在交付時將）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制除外一般而言，強制執行債權人的權利，(ii) 如受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與，或者構成違約（或如果事先通知或時間流逝，或兩者兼而有之）即成為違約default) 下，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或恕不另行通知、時效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或其他諒解的權利或任何子公司是當事方，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或受影響，除非已免除的衝突或違約行為，或 (iii) 須經必要批准，否則與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）發生衝突或導致違反公司或子公司的任何財產或資產受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 項各條款除外，例如不能，單獨或在總量、已經或合理預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司的執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第 4.4 節要求提交的文件，(ii) 通知和/或申請 (s) 到每個適用的交易市場進行證券的發行和銷售以及上市股票和認股權證以所需的時間和方式進行交易，(iv) 向委員會提交表格D，以及 (v) 根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的申報。

(f) 發行證券；登記。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。認股權證已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將成為公司根據認股權證管轄區的法律承擔的具有約束力的義務。認股權證股票在根據認股權證條款發行後，將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司設定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大股普通股。

(g) 資本化。截至2024年3月11日，公司的資本如附表3.1（g）所規定，該附表3.1（g）還應包括截至2024年3月11日公司關聯公司實益持有和記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股權激勵計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至最近根據《交易法》提交的定期報告之日未償普通股等價物的轉換和/或行使情況除外。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除了購買和出售證券以及附表3.1 (g) 中規定的情況外，沒有任何與證券、權利或債務有關的未償還期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾，也沒有可轉換為或可行使或交換為任何人認購或收購任何子公司任何普通股或資本存量的權益，或公司或任何子公司目前或可能簽訂的合同、承諾、諒解或安排必須額外發行任何子公司的普通股或普通股等價物或股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排要求公司或任何子公司贖回公司或此類子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或幻影股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩（2）年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括證物和文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）、或15（d）條的要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，此處統稱為 SEC 報告（按時或已收到）有效延長此類提交期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。公司從來沒有是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間（GAAP）始終適用的美國公認會計原則編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有材料中公允列報尊重公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及業績運營和現金流對於當時結束的期間，如果是未經審計的報表，則以正常的非實質性的年終審計調整為準。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或事態發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新財務報表發佈之日起，除附表3.1 (i) 規定的情況外，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可能合理地預期導致的重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債），符合的正常業務過程中產生的應計費用} 根據公司的財務報表，過去的做法和（B）負債無需反映在公司的財務報表中根據公認會計原則，或在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有改變其會計方法， (iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，(v) 公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非根據現有的公司股權激勵計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，在本陳述作出或視為作出本陳述時，根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生任何事件、責任、事實、情況、事件或發展。已在該日期前至少一 (1) 個交易日公開披露這種陳述是做的。

(j) 訴訟。除附表3.1 (j) 另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱 “訴訟”）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）進行的任何行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司或其任何各自財產的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為訴訟）。附表3.1 (j)、(i) 中列出的行動均不對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果作出不利的決定，則可以合理地預期或會造成重大不利影響。公司或任何子公司，以及據公司所知，其任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是涉及違反或聯邦或州證券法規定的責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，公司委員會或公司任何現任或前任董事或高級管理人員尚未進行任何調查或威脅進行任何調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或證券法提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不使公司或其任何子公司承擔任何責任尊重上述任何事項。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。

(l) 合規。公司或任何子公司：（i）不存在違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到任何契約、貸款或違反的索賠通知信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否存在）被豁免），(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但每項法律除外不可能產生或合理預期會導致重大不利影響的情況。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為危險物質）相關的法律，或與的製造、加工、分銷、使用有關的其他方面，處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及所有授權、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決、許可證，

根據這些通知或通知信函、命令、許可證、計劃或法規（環境法）發出、登記、頒佈或批准；(ii) 已收到適用的環境法要求他們開展各自業務所需的所有許可證許可證或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件（i）、 (ii) 和 (iii)），可以合理地預計，不遵守該規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（實質許可），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有的所有不動產的良好和可銷售的所有權，對公司和子公司業務至關重要的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所作和提議的用途造成實質性幹擾由公司和子公司使用此類財產設立，以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，且其付款既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均根據公司和子公司遵守的有效、有效且可強制執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他與各自業務相關的知識產權以及其他知識產權以及不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為知識產權）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被廢棄的通知（書面或其他通知）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新未經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。所有此類知識產權均可強制執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為，除非無法合理預期會導致重大不利影響。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計會產生重大不利影響。該公司不知道有任何可能使其無法擁有有效的許可權或明確的知識產權所有權的事實。該公司不知道自己缺乏或將來無法獲得任何權利或許可來使用其業務所必需的所有知識產權。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司承保此類損失和風險，承保金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險，至少等於訂閲總額。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與本公司或任何子公司的任何交易（員工、高級管理人員和董事服務除外），包括規定向或由其提供服務、提供不動產租賃的任何合同、協議或其他安排或個人財產存入或借出，規定向其借錢或借錢向任何高級職員、董事或此類員工支付款項或以其他方式要求向其支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，在每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費， (ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股權激勵下的股票期權協議公司的計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》中截至本文發佈之日和截止日期對其適用的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的截至本協議發佈之日和截止日期生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以為以下方面提供合理保證：(i) 交易是按照管理層的總體要求執行的

或特定授權，(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制， (iii) 僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產，(iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。由於美國證券交易委員會規則為新上市公司規定了過渡期，公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告不包括有關財務報告內部控制的管理層評估報告或公司獨立註冊會計師事務所的認證報告。截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，評估日期）所涵蓋的期末，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中提交了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（該術語定義在《交易法》中）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。

(t) 某些費用。就交易文件所設想的交易，公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。買方對沒有義務承擔任何費用，也沒有義務對由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠，這些費用可能與交易文件所設想的交易相關的應付費用。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是投資公司的關聯公司，在收到證券付款後，將不會立即成為或成為該投資公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的投資公司。

(v) 註冊權利。除附表3.1（v）中另有規定外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據交易法第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，或者據其所知可能產生影響。除附表3.1（w）另有規定外，在本協議發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股或已上市或報價的交易市場的書面通知，説明公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。除附表3.1（w）中規定的情況外，公司遵守所有此類清單和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司註冊證書（或類似章程文件）或其註冊州法律中由於買方和公司而適用於或可能適用於購買者的任何類似反收購條款均不適用履行其義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權所產生的交易文件。

(y) 披露。除交易文件中規定的交易的實質性條款和條件外，公司確認其或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息，美國證券交易委員會報告中未另行披露。公司瞭解並確認，在進行公司證券交易時，買方將依賴上述陳述。由本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，，包括本協議的披露附表，都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重大事實，但不具有誤導性。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或發表聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，買方不對本文所設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證。

(z) 沒有綜合產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的個人都未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，將導致本次證券發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》將要求根據《證券法》對任何此類證券進行註冊，或 (ii)公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成開展其目前和擬議業務的不合理的小額資本進行了，包括其資本需求，其中考慮了公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項} 必須支付此類款項。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不瞭解任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（aa）規定了截至2023年9月30日的公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或者公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，負債是指 (x) 任何借款負債或欠款超過50,000美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，不論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，除外通過背書為存款或託收或類似的普通交易提供擔保業務過程；以及（z）根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司或任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。除單獨或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入以及任何司法管轄區要求的特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用，在這類申報表、報告和申報中顯示或確定應到期，以及 (iii)已在賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報所適用的期限之後的時期的所有物質税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項公司基金，（iii）未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司製造（或由公司知悉的任何代表其行事的人制作）違法，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所是Grant Thornton LLP。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就包含在公司截至2023年12月31日的財政年度的年度報告中的財務報表發表意見。

(ee) 關於買家購買證券的致謝。公司承認並同意，在交易文件及其所設想的交易方面，每位買方僅以正常購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所考慮的交易充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），任何買方或其各自代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所設想的交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.14節除外），但本公司的理解和承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行的證券的衍生證券持有任何指定期限的證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來的私人配售交易結束之前或之後的賣空或衍生品交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的衍生品交易的交易對手目前都可能持有普通股空頭頭寸，(iv) 不應將每個買方視為普通股的空頭頭寸，(iv) 不應被視為每位買方與任何保持距離的對手有任何隸屬關係或控制權任何衍生交易。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可能在證券發行期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於在證券可交割權證價值確定的期內，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低當時和之後公司現有股東權益的價值套期保值活動正在進行中。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，沒有人代表公司行事， (i) 直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、出價、購買或為拉客購買任何證券支付任何補償，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，因為他們邀請他人購買本公司的任何其他證券。

(hh) 美國食品和藥物管理局。對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（FDCA）受美國食品藥品監督管理局（FDA）管轄的每種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品均為藥品），此類藥品正在製造、包裝、貼標、測試，公司按照 FDCA 下所有適用的要求分銷、銷售和/或銷售與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知，起訴受到威脅（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到 FDA 或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他信函，這些實體對上市前許可、許可提出異議、製造的使用、分銷的註冊或批准任何藥品的包裝、測試、銷售或貼標籤和促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何藥品有關的廣告或銷售宣傳材料，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀調查實施臨牀暫停，(iv) 禁止在任何藥品的設施生產公司或其任何一家子公司，(v) 簽訂或提議簽訂永久同意令對公司或其任何子公司的禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面都遵循美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例。美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬由公司開發、生產或銷售的產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

(ii) 股權激勵計劃。公司根據公司股權激勵計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司股權激勵計劃的條款授予的，(ii) 根據公認會計原則和適用法律，其行使價至少等於普通股的公允市場價值。根據公司股權激勵計劃授予的任何股票期權都沒有追溯到任何日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的授予，也沒有這樣的政策或做法。

(jj) 網絡安全。(i) (x) 公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，並且

不知道有任何合理預期會導致其 IT 系統和數據受到任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與信息技術系統和數據的隱私和安全相關的內部政策和合同義務以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用和訪問、挪用或修改，除非個人或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(kk) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施的任何美國製裁。

(ll) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據購買者的要求進行認證。

(mm)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（BHCA）的約束，也不受聯邦儲備系統（美聯儲）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和聯邦儲備金監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

（n）洗錢。公司及其子公司的業務在所有重要方面均遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其適用的規則和條例（統稱為《洗錢法》）中適用的財務記錄保存和報告要求，以及任何涉及公司的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟或程序或任何附屬公司《洗錢法》尚待遵守，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(oo) 私募股權。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向買方發行和出售普通認股權證或普通認股權證。下述證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(pp) 沒有一般招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何普通認股權證或普通認股權證。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他合格投資者出售普通認股權證和普通認股權證。

(qq) 禁止取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的普通認股權證和普通認股權證，任何公司、其前身、任何關聯發行人、任何參與本次發行的公司董事、執行官、其他高管、任何根據投票權計算的公司20％或以上已發行表決權證券的受益所有者，也不在任何情況下與公司相關的任何發起人（該術語的定義見《證券法》第405條）出售時的容量（均為發行人受保人）受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何不良行為者資格限制（取消資格事件），但第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司已遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(rr) 其他受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將獲得（直接或間接）報酬。

(ss) 取消資格事件通知。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人員有關的任何取消資格事件，以及（ii）任何隨着時間的推移有理由預計將成為與任何發行人受保人員相關的取消資格事件的事件。

3.2 買方的陳述和保證。截至本協議發佈之日和截至公司截止日期，每位買方代表本人，代表其本人，代表其他買方，特此聲明和保證如下（除非截至本協議的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應是準確的）：

(a) 組織；權限。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，根據其註冊或成立的司法管轄區的法律，有效存在且信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權限，可以進行和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式執行，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、延期和其他普遍適用的法律的限制，這些法律普遍影響債權人權利的強制執行，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履行, 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制.

(b) 諒解或安排。該買方以本金收購證券作為其自己賬户的主體，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解以分發此類證券或就此類證券的分銷或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法達成任何安排或諒解）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。該買方明白，普通認股權證和普通認股權證是限制性證券，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且正在收購此類證券作為本金用於自己的賬户，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意在分銷任何此類證券違反《證券法》或任何適用的行為州證券法，與任何其他個人沒有直接或間接的安排或諒解來分發或分銷此類證券，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和擔保不限制此類購買者根據註冊聲明或其他遵守適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。

(c) 購買者身份。向該買方提供證券時，該買方過去是，截至本文發佈之日，在行使任何認股權證的每一天，它要麼是：(i) 根據規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (a) (9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的合格機構買家。

(d) 該購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、的複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關信息公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，自買方首次收到公司或代表該設定公司的任何其他人提交的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有直接或間接執行任何公司證券的購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空第四項下設想的交易的重要條款和結束日期在執行本協議之前。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理此類買方資產的部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述所述陳述僅適用於做出購買本所涵蓋證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分協議。除了本協議的其他當事方或這些買方代表，包括但不限於本協議的高級職員、董事、

合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

(g) 一般招標。該買方購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或者通過電視或廣播或在任何研討會上播出的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般性廣告。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議或本協議或本協議的完成相關的任何其他交易文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

第四條

雙方的其他協議

4.1 移除圖例。

(a) 只能根據州和聯邦證券法處置證券。對於除根據有效註冊聲明或規則144以外向公司或買方關聯公司進行任何證券轉讓，或與第4.1（b）節所設想的質押有關的，公司可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選定的律師的意見，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意公司，大意是此類轉讓不需要對此進行登記根據《證券法》轉讓的認股權證。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，買方同意以以下形式在任何證券上印上圖例：

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據現有豁免或交易不是，否則不得發行或出售以《證券法》的註冊要求為前提並符合適用的州證券法。該證券和行使本證券後可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或根據《證券法》第501（a）條的定義向合格投資者的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。

公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予作為《證券法》第 501 (a) 條所定義的合格投資者的金融機構，如果此類安排的條款有要求，該買方可以將質押或有擔保的認股權證或認股權證轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問的相關法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。本公司將按照質押人或證券有擔保方在質押或轉讓認股權證或認股權證時可能合理要求的合理文件，費用由買方承擔相應的費用。

(c) 證明證券的證書（如果有）不得包含任何圖例（包括本第 4.1 (b) 節中規定的圖例）：(i) 當涉及此類證券轉售的註冊聲明根據《證券法》生效時，或 (ii) 根據規則144出售此類股票或認股權證（假設以無現金方式行使認股權證）之後，或 (iii) 如果是此類股票或根據第144條（假設以無現金方式行使普通認股權證），或者（iv）如果沒有要求提供此類説明，則認股權證有資格出售證券法的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。如果轉讓代理人要求移除傳説，公司應要求其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見

如下所示，或者如果買方要求，則分別如此。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋認股權證股份的轉售時行使的，或者如果此類股份或認股權證可以根據規則144出售（假設認股權證的無現金行使），或者如果《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）沒有其他要求提供此類説明，則此類認股權證股份將免費發行所有圖例。公司同意，在本第 4.1 (c) 節所規定的時間之後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見下文）的交易天數（定義見下文），在買方向公司或過户代理人交付由以下機構簽發的代表股票或權證股的證書（如適用）後，以較早者為準限制性圖例（例如日期，圖例移除日期），向此類購買者交付或安排向此類購買者交付證書代表不受所有限制性和其他傳説的此類股票。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉讓限制。根據本協議需要刪除的證券應由過户代理人按照該買方的指示，通過存託信託公司系統向買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將其傳送給買方。本文所用，標準結算週期是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示，自代表帶有限制性圖例的股票或認股權證的證書交付之日起生效。

(d) 除了這些購買者其他可用的補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的股票或認股權證（基於普通股在向過户代理人提交此類證券之日的VWAP），作為部分違約金，而不是罰款，每筆交易10美元傳奇移除日期之後的每個交易日（在傳奇移除日期後的三 (3) 個交易日增加至每個交易日20美元），直至此類證書的交付不帶圖例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方簽發和交付（或促使買方交付）一份份不含所有限制性和其他圖例的代表證券的證書，以及（b）如果在傳奇移除日期之後（通過公開市場交易或以其他方式）購買普通股以滿足該買方出售全部或部分普通股數量的行為，或出售一定數量的普通股，這些普通股等於該買方預期從公司獲得的股數量的全部或任何部分，而沒有任何限制性説明，則金額等於該購買者總收購價格（包括經紀佣金和其他）的超出部分自掏腰包以此方式購買的普通股的費用（如果有）（包括經紀佣金和其他）自掏腰包（A）公司在傳奇移除日之前必須向該買方交付的股份或認股權證股份的產品所產生的費用（如果有）（買入價）乘以（B）自該買方向公司交付適用股票或認股權證股份之日起任何交易日的最低收盤價（如情況可能是），並以本第 4.1 (d) 節規定的此類交付和付款之日結束。

(e) 每位買方單獨而不是與其他買方共同同意公司同意，該買方將根據《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付要求或豁免出售任何證券，如果根據註冊聲明出售證券，則將按照其中規定的分配計劃出售，並承認刪除證券代表證券的證書中的限制性圖例本第 4.1 節中的第 4 部分以公司對這種理解的依賴為前提。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 沒有買方擁有證券以及 (ii) 認股權證到期之前，公司承諾採取商業上合理的努力，及時提交（或獲得延期，並在適用的寬限期內提交）公司根據交易法要求提交的所有報告，即使當時公司不受交易所的報告要求的約束法案。

(b) 如果公司 (i) 因任何原因未能滿足第 144 條規定的當前公共信息要求，則公司 (i) 在自本協議發佈之日起六 (6) 個月週年紀念日起至可以出售所有證券的期限內的任何時候，不要求公司遵守第 144 條 (c) (1)，否則不受限制或限制 c) 或 (ii) 曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為發行人，公司將不能滿足第144 (i) (2) 條（公開信息失誤）中規定的任何條件，則除了此類購買者其他可用的補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分違約金，而不是以其出售普通認股權證的能力出現任何延遲或減少為罰款，現金金額相當於總額的百分之二（2.0%）此類買方證券在公共信息失效當天和每三十（30）天的認購金額（按總週期按比例分配）此後不超過三十天），直到（以較早者為準）（a）此類公共信息失誤得到糾正之日以及（b）根據第144條，購買者不再需要此類公開信息即可轉讓股票或認股權證股份。根據本第 4.2 (b) 節，購買者有權獲得的款項在本文中稱為公共信息失敗補助金。

公共信息失誤補助金應在 (i) 發生此類公共信息失敗補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 引起公共信息失敗補助金的事件或故障得到糾正後的第三（3）個工作日中較早者支付。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息失敗補助金應按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全額支付。此處的任何內容均不限制此類購買者因公共信息失敗而要求實際損害賠償的權利，這些購買者有權根據法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。

4.3 整合。公司不得以需要根據《證券法》登記出售普通認股權證或普通認股權證股票的方式出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第 2 條），也不得以其他方式進行談判任何交易市場的法規，因此在交易之前都需要股東的批准除非在該後續交易結束之前獲得股東批准，否則應關閉此類其他交易。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質性條款，以及（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交表格8-K的最新報告，包括交易文件作為其附件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人向任何買方提供的與交易有關的所有材料、非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人與任何買方或其任何關聯公司之間的任何和所有書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務都將終止，並且不再具有進一步的效力或效力。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應彼此協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得就本公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，後者應同意不得無理地隱瞞或推遲，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，公司應事先向買方發出此類通知本條款 (b) 允許披露，並就此類披露與此類購買者進行合理合作。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務組合、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的收購人，也不會聲稱任何買方可被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定根據交易文件或雙方之間的任何其他協議接收證券公司和買方。

4.6 非公開信息。除交易文件所考慮的交易的實質條款和條件（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或律師提供任何構成重大非公開信息或公司合理認為構成重大非公開信息的信息，除非在此之前該買方書面同意收到此類信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行的證券交易時均應依據上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經購買者同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人沒有任何保密義務，也沒有義務公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，不得根據此類材料非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.7 所得款項的用途。除本協議所附附表4.7另有規定外，公司應將出售本協議證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司債務的任何部分（支付公司正常業務和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將向每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）進行賠償和保證（根據《證券法》第15條和交易所第20條的定義）法案）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的人員（均為買方）不受任何損失、負債、債務、索賠、突發事件、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費以及任何此類買方可能遭受或承擔的調查費用 (a) 任何違反任何陳述、擔保的結果或與之相關的結果，本公司在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議，或 (b) 本公司任何非買方關聯公司的股東以任何身份對買方或其各自的關聯公司就交易文件所設想的任何交易提起的任何訴訟（除非此類行動完全基於該買方的重大違約行為）交易文件或任何協議下的陳述、擔保或承諾或此類買方對任何此類股東可能達成的諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為（最終經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行為），或（c）與與本公司規定購買者轉售行使後發行和發行的普通認股權證股份的任何註冊聲明有關在普通認股權證中，公司將在的最大範圍內對每位買方進行賠償適用法律允許，針對任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和開支，這些損失、索賠、損害賠償、成本（包括但不限於合理的律師費）和開支，這些損失、索賠、損害賠償、費用、成本，或任何初步招股説明書中包含的或與之相關的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或由此產生的與中要求陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏有關或必須在其中作出不具誤導性的陳述（對於任何招股説明書或其補充材料，參照的撰寫情況）不具有誤導性，除非此類不真實的陳述或遺漏完全基於該買方以書面形式向公司提供的有關此類買方的信息，明確用於在其中使用，或 (ii) 任何違規行為或涉嫌的違規行為《證券公司法》、《交易法》或任何州證券法，或任何規則或法規在此之下。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己的選擇買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔的費用，除非 (x) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權；(y) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (z) 在此類訴訟中訴訟律師合理地認為，雙方在任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場以及此類買方的地位，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲；或 (2) 在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保證、契約或責任的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任的範圍此類買方在本協議或其他交易文件中達成的協議。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在不附帶優先權的情況下隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意採取合理的商業努力維持普通股在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易普通股，並將在交易市場章程或規則下在所有方面遵守公司的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.11 已保留。

4.12 已保留。

4.13 平等對待購買者。除非也向本協議的所有各方提供或支付相同的對價（包括對本協議的任何修改），否則不得向任何個人提供或支付修改本協議任何條款的對價。為澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在證券的購買、處置或投票或其他方面與一致或集體行事。

4.14 某些交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據上述初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之時結束，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解均不會執行任何買入或出售，包括賣空公司的任何證券} 在第 4.4 節中。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的首次新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息（向其法律和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾在此表示在根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易後，買方將不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止進行任何交易自本協議所設想的交易根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開發布之日起及之後，根據適用的證券法，任何買方均不負有任何保密義務或義務不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人交易公司證券最初的新聞稿如第 4.4 節所述。儘管如此，如果買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分 br} 本協議。

4.15 資本變動。在截止日一週年之前，未經持有股票多數權益的購買者事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類，但反向股票拆分是董事會真誠決定維持普通股在交易市場上市所必需的。

4.16 練習程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者行使認股權證所需的全部程序。不要求買方提供額外的法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股票。

4.17 表格 D；藍天申報。如果適用，公司同意按照D條例的要求及時提交與普通認股權證和普通認股權證有關的表格D，並應任何買方的要求立即提供表格的副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以根據適用的證券或美國各州藍天法，獲得在收盤時向買方出售普通認股權證和普通認股權證的豁免或符合條件，並應應任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。如果收盤當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過向其他方發出書面通知終止本協議，該協議僅涉及買方在本協議項下的此類義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響。^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中明確規定另有相反的規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、的準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指令信函和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。根據本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在最早的以下時間被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下一個交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址，(b) 如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的，則為傳輸後的交易日，電子郵件地址為在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天在本協議所附的簽名頁上列出，(c) 第二 (2)^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本文所附簽名頁中所述相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，他們根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前購買公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份權益，或者如果是豁免，則由執行任何此類豁免的當事方簽署尋求條款，前提是如果任何修改、修改或豁免對買方產生了不成比例的不利影響（或購買者羣體），還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）至少50.1％的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或不作為妨礙任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務的權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或所有權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受適用於購買者的交易文件規定的約束。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在為本方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所考慮交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張、任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的説法、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟或訴訟的副本郵寄給該方，該地址是根據本協議向其發送通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式為流程提供服務的權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序中的主導方報銷其合理的律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在收盤和證券交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有合在一起應被視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件交付（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、電子簽名和記錄法或其他適用法律，例如www.docusign.com）或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，則此類簽名應被視為已按時有效交付，並應為簽名執行（或代表其執行此類簽名的方）規定有效和具有約束力的義務) 具有與此類.pdf 簽名頁相同的力量和效果其原件。

5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和使用替代手段來實現相同或與該術語、條款、契約或該術語所設想的結果基本相同限制。特此規定並宣佈雙方意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似的條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來行動和權利；但是，如果撤銷認股權證的行使，則應要求適用的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復此類購買者根據此類購買者認股權證收購此類股票的權利（包括，發行）替換認股權證證書（證明這種恢復的權利）。

5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處中規定的或法律授予的所有權利（包括賠償損失）外，每位買方和公司都有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的義務而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付了一筆或多筆款項，或者買方強制執行或行使了該文件規定的權利，並且此類付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性，則將其撤銷、從公司收回、解除或被要求向公司退款、償還或以其他方式恢復，受託人、接管人或任何法律（包括但不限於任何破產法）下的任何其他人、州或聯邦法律、普通法或的公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或部分義務應恢復並繼續完全生效，就好像沒有支付此類款項或未發生這種強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，除非所有未付的部分違約金和其他款項已付清，否則不會終止，儘管這些部分違約金或其他金額據以到期和應付的票據或證券已被取消。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或其各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何模糊之處均應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及的股票價格和普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 免除陪審團審判。在中，任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或程序，雙方在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷地，並且明確表示永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。

附上副本（不構成通知）：

謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所

洛克菲勒廣場 30 號

紐約州紐約 10112

收件人：理查德·弗裏德曼先生 (rafriedman@sheppardmullin.com)

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[MAIA 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：____________________________________________

買方授權簽字人的簽名：_______________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人的頭銜：

授權簽名的電子郵件地址：_______________________________________

公司董事 ☐ 是或 ☐ 否

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址不相同）：

訂閲金額：_________________

分享： _______________

認股權證：________________________實益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%（適用於非董事）

EIN 編號：____________________

☐ 儘管本協議中包含任何相反的規定，通過選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，的所有收盤條件均應被忽略，(ii) 收盤應在第二個 (2) 個交易日之前進行本協議的日期以及 (iii) 本協議規定的任何成交條件 (但是在被上述第 (i) 條忽視之前，要求公司或上面簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格（如適用）不再是條件，而是公司或上面簽署的（視情況而定）在收盤時向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的無條件義務日期。

[簽名頁面繼續]

附錄 A-1

認股權證表格（非關聯購買者）

見附件

該證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據現有豁免或不受其約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》的註冊要求和根據適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。

普通股購買權證

瑪雅生物技術有限公司


認股權證：_______		發行日期：______，2024

		初次行使日期：_______，2024¹

本普通股購買權證（以下簡稱 “認股權證”）證明，對於收到的價值， ___________ 或其受讓人（持有人）有權在上述日期（初始行使日期）當天或之後的任何時間，在__________________下午 5:00（紐約時間）或之前，根據行使限制和下文規定的條件²（終止日期），但此後不行，向特拉華州的一家公司MAIA Biotechnology, Inc.（以下簡稱 “公司”）認購和購買最多______股普通股（根據下文的調整，即認股權證）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年_______日簽訂的特定證券購買協議（“購買協議”）中中規定的含義。

¹	插入發行日期六 (6) 個月的週年紀念日

²	插入發行日期 5.5 週年紀念日，前提是，如果該日期不是交易日，則插入下一個交易日。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。根據本協議第 2 (e) 節，可以在首次行使之日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間，全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司交付一份正式執行的 PDF 副本，該副本採用本協議所附形式（行使通知）通過電子郵件（或電子郵件附件）提交。持有人應在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易天數（以較早者為準）內，通過電匯或收銀員支票交付適用的行使權證股份的總行使價，除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無鍛鍊程序。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處與有任何相反之處，但在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，持有人無需親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用的認股權證股份總數的一部分，其效果將減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間在可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下每股股普通股的行使價為_____美元，可根據本協議進行調整（行使價）。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於持有人轉售認股權證股份，則此時也可以通過無現金行使全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =

視情況而定：(i) 在適用的行使通知發佈之日之前的交易日的 VWAP，前提是 (1) 根據本協議第 2 (a) 節在非交易日的某一天執行和交付，或 (2) 在正常交易時段開始之前的交易日（定義見規則 600）同時根據本協議第 2 (a) 節執行和交付 (b) 根據聯邦證券法頒佈的（NMS）條例在該交易日，（ii）在之日之前的交易日的 VWAP適用的行使通知，前提是此類行使通知根據本協議第2 (a) 節在交易日的正常交易時段內執行，並在其後的兩 (2) 小時內（包括在交易日正常交易時段結束後的兩（2）個小時內送達；或者（iii）在適用的行使通知之日VWAP（如果該行使通知的日期是交易日且該行使通知為在該類交易的正常交易時間結束後，均已執行並根據本協議第 2 (a) 節交付一天;

(B) =

經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) =

根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

買入價是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在當時上市或報價的交易市場上（或最接近的前一個日期）的買入價格，如彭博有限責任公司報告的（基於上午9點30分的交易日）（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的股票，或者（c）在所有其他情況下，由購買者真誠地選擇當時未償還且公司合理接受的證券多數權益的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值，其費用和開支應由公司支付。

VWAP 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則指該普通股在當時上市的交易市場上該日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加權平均價格，或彭博社報道的報價（基於上午 9:30 的交易日）約克市時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 風險市場 (OTCQB) 或 OTCQX 最佳市場 (OTCQX) 不是交易市場，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX上的成交量加權平均價格，或（c）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，該評估師由當時未償還且公司合理接受的證券的多數權益持有人真誠地選出的獨立評估師確定，其費用和開支應支付由公司提供。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，發行的認股權證的持有期可以計入本認股權證的持有期。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

d）運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 存在允許向或轉售發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過託管信託公司的存款或提款系統（DWAC）將根據本協議購買的認股權證股票存入存託信託公司的賬户或其指定人的餘額賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人持有人持有的認股權證股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售沒有音量或銷售方式根據第144條（假設無現金行使認股權證），以及通過以持有人或其指定人名義在公司股票登記冊上登記的證書，將持有人根據行使權證有權獲得的認股權證數量的限制在行使通知中持有人在（i）個交易日後最早的兩個交易日之前，將持有人根據此類行使有權獲得的認股權證數量限制到行使通知中持有人在行使通知中指定的地址向公司交付行使通知，(ii) 總行使權交付後的一 (1) 個交易日向公司定價，以及 (iii) 包括行使通知書交付給公司後的標準結算週期（該日期，認股權證交割日期）的交易天數。在交付行使通知後，出於所有公司目的，持有人應被視為已成為行使通知的記錄持有人

已行使本認股權證的認股權證股票，無論認股權證股份的交割日期如何，前提是在認股權證股份交割日之前收到總行使價（非現金行使的除外）的付款。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（增加至20美元）第三個交易日的每個交易日 (3)^第三方) 認股權證股份交割日之後的每個交易日（權證股份交割日之後的交易日），直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的標準結算期是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

ii。行使新認股權證時交付。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人的要求，在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

iii。撤銷權利。如果公司未能在認股權證股份交付日之前促使過户代理人根據第2（d）（i）條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對行使時未能及時交割認股權證股票的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理在認股權證股份交割日當天或之前根據行使權證依據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（僅因持有人對此類行使採取任何行動或不作為而導致的任何此類失敗除外），並且在該日期之後其要求持有人經紀人購買（在公開市場交易或其他方式中）或持有者經紀公司以其他方式購買購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股票，以滿足持有人在這類行使時預計獲得的認股權證股的出售（買入），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，，如果有）超過（y）乘以的金額 (1) 公司必須向持有人交付的與行使有關的認股權證股的數量乘以 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為取消），要麼向持有人交付如果公司及時遵守本應發行的普通股數量根據本協議行使和交付義務。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，其總銷售價格使產生10,000美元的購買義務，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據法律或衡平法尋求本協議下可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能根據本協議條款在行使認股權證時及時交付普通股的特定績效法令和/或禁令救濟。

v. 無部分股份或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼以等於該部分乘以行使價的金額為最後一部分支付的現金調整，或四捨五入至下一整股。

六。費用、税收和開支。認股權證股票的發行應向持有人免費發行，用於支付與發行此類認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有這些税收和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人名義發行，或以可能由持有人指示的名義發行；但是，前提是如果要發行認股權證股票持有人姓名以外的姓名，本認股權證在交出行使時應附有隨附的由持有人和公司正式簽署的轉讓表格可以要求支付一筆足以償還隨附的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七。書籍閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何阻礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是在根據適用的行使通知中規定的行使後發行生效後，持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或任何持有人關聯公司（此類人員、歸屬方）共同行使本認股權證的任何其他人（此類人員、歸屬方）))，將以超過實益所有權限額的方式擁有受益所有權（如定義如下）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股的數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未轉換的部分，但對轉換或行使的限制與持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的中包含的限制類似。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示該計算符合交易法第 13 (d) 條，持有人對要求提交的任何附表承擔全部責任根據這些規定。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（有關持有人及任何關聯公司擁有的其他證券，以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，上文所設想的任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近的書面通知中所反映的已發行普通股數量已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內，以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。實益所有權限制應為 [4.99%/9.99%]行使本認股權證後可發行的普通股發行生效後立即流通的普通股數量。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過已發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加都將在 6.1 之前生效^st此類通知送達本公司後的第二天。本段規定的解釋和實施方式應不同於嚴格符合本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致的部分，或者對適當實施此類限制進行必要或可取的修改或補充。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式分配或分配普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，普通股不應包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股股），（ii）將已發行的普通股細分為較大的普通股股票數量，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）已發行普通股分成股數較少的股份，或者（iv）通過重新分類普通股發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價均應乘以分數，其中的分子應為該事件發生前不久已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為立即流通的普通股數量在此類事件之後，行使本認股權證時可發行的股數量應為按比例調整，因此本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3（a）節進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上文第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股股票（購買權）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款獲得持有人可以獲得的總購買權如果持有人持有完成後可收購的股普通股，則已收購在為授予、發行或出售此類購買權建立記錄之日前夕行使本認股權證（不考慮本認股權的任何行使限制，包括但不限於實益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期之前行使（前提是但是前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權在此範圍內參與此類購買權利（或在此範圍內因此類購買權而參與此類普通股的實益所有權），持有人應在此範圍內的購買權暫時擱置，因為其權利不會導致持有人超過實益所有權限制）。

c) 按比例分配。在本認股權證未償還期間，如果公司應通過資本回報或其他方式，向普通股持有人申報或派發任何股息或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）。（包括但不限於通過分紅、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）交易)（a 分發），在本認股權證簽發後的任何時候，在每種此類情況，持有人都有權參與此類分配，其參與程度應與持有人蔘與此類分配的程度相同，前提是持有人在完成本認股權證之前持有本認股權證時可獲得的普通股數量（不考慮本認股權的任何行使限制，包括但不限於實益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，普通股記錄持有人的截止日期確定參與此類分配（前提是但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權在此範圍內參與此類分配（或在此範圍內參與此類分配所產生的任何普通股的實益所有權），此類分配的部分應暫時擱置持有人在此之前的好處，如果有的話，因為它是其權利不會導致持有人超過實益所有權限制）。

d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併， (ii) 公司（或任何子公司）直接或間接地影響公司一項或一系列關聯資產中全部或幾乎全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司發出的還是另一人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並且已被50％或以上已發行普通股或公司普通股50％或以上的投票權的持有人接受，（iv）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或資本重組普通股或普通股所依據的任何強制性股票交易所有效轉換為或交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購普通股或 50% 以上的已發行股份超過公司普通股投票權的50％（每項是基本交易），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本應在該基礎交易發生前夕發行的每股認股權證股票，獲得繼任者或收購公司的普通股數量公司，如果是倖存的公司，以及任何其他對價（替代對價（不考慮第2（e）節中關於行使本認股權證的第2（e）節中關於行使本認股權證的任何限制）的持有人在該基礎交易前夕進行此類基本交易而應收的應收賬款。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇

將在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何時間行使，或在基本交易完成後（如果晚於適用的基本交易公告之日）30天內，通過向持有人支付等於的現金向持有人購買本認股權證轉至本文件剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）在此類基本交易完成之日的認股權證；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人只能以本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（且以相同的比例），即正在向與基本面股相關的公司普通股持有人發行和支付交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代形式的對價中獲得報酬；此外，如果未向公司普通股的持有人在該基本交易中提供或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已獲得繼承實體的普通股（哪個實體）可能是公司關注這樣的基本面此類基本交易中的交易）。Black Scholes Value是指基於彭博社OV函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該認股權證的價值自適用基本面交易完成之日起確定用於定價目的，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於從適用預期基本交易公佈之日起至終止日期，(B) an 預期波動率等於 30 天 (1) 中的較大值波動率，（2）100天波動率或（3）365天波動率，從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）中獲得的各條款（1）-（3），（C）在相應的預期基本交易公告後立即得出， (C) 此類計算中使用的每股基礎價格應為期初的最高VWAP 在公開宣佈適用的預期基本交易（或）之前的交易日根據本第3（d）和（D）節，適用的基本交易的完成（如果更早），並在持有人交易日結束，剩餘期權時間等於從公佈適用的預期基本交易之日到終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes價值的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或此類其他對價）來支付。在基本交易中，如果公司不是倖存者（繼承實體），公司應根據本第 3 (d) 節的規定，促使任何繼承實體在該基本交易之前以書面形式和實質內容向持有人合理滿意並經持有人批准（不得無故拖延）的書面協議承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，並應持有人的選擇權，交付給持有人用本認股權證兑換以一份形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為憑證的繼承實體證券，該擔保權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股，並附有行使價，它將下述行使價適用於此類情況股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本的數量和行使價的目的是在該基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），並且在形式和實質內容上令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本面交易發生或完成之日起，本認股權證和其他交易文件中提及公司的每一項條款均應共同或單獨地提及公司和繼承實體），以及個或多個繼承實體，共同或單獨提及公司本公司，可以行使一切權利和權力在本認股權證和其他交易文件中，公司及繼承實體應承擔公司在之前承擔的所有義務，其效力與公司及此類繼承實體或繼承實體在本認股權證中共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問，無論如何（i）公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（d）節規定的好處。

e) 計算。視情況而定，本第 3 節下的所有計算均應按每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股派發股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股份，(D) 批准在對普通股進行任何重新分類、任何合併或公司（或其任何子公司）參與的合併，出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交易所，或（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應通過電子郵件促成通過電子郵件交付使用公司認股權證登記冊上顯示的最後一個電子郵件地址發送給持有人，至少 10在下文規定的適用記錄或生效日期之前的日曆日，發出通知（除非向委員會提交此類信息，在這種情況下，無需發出通知），説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不作記錄，則指普通股持有人的登記日期有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的確定日期或 (y) 確定此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交易預計將生效或結束，預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股兑換成此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中或其中的任何缺陷其交付不應影響所需的公司行動的有效性應在此類通知中具體説明。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在從發出此類通知之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期限內仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本第 4 (d) 節規定的條件以及購買協議第 4.1 節規定的前提下，本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證以及本認股權證的書面轉讓後，均可全部或部分轉讓隨函附上，由持有人或其代理人或律師和資金正式簽署足夠支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則可以在不發行新的認股權證的情況下由新持有人行使認股權證股票，以購買認股權證股票。

b) 新認股權證。本認股權證可分割或與其他認股權證合併，前提是向公司上述辦公室出示，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的具體説明發行新認股權證的名稱和麪額的書面通知。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知在中分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證均應註明本認股權證的發行日期，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（認股權證登記冊）不時以記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有者進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際發出相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者並將其視為本認股權證的絕對所有者。

d) 轉讓限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓有關的認股權證時，本認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法律下的有效註冊聲明進行登記，或者 (ii) 沒有資格無批量轉售；或銷售方式限制或當前的公共信息要求根據規則 144，作為允許此類轉讓的條件，公司可要求本認股權證的持有人或受讓人（視情況而定）遵守購買協議第 5.7 節的規定。

e) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時為自己的賬户收購此類認股權證股票或其任何部分，而不是為了分銷或轉售違反《證券法》或任何適用的州證券法的認股權證股份或其任何部分，除非是根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

a) 在行使之前沒有作為股東的權利；不以現金結算。除非第 3 節另有明確規定，否則本認股權證在行使本認股權證之前不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節通過無現金行使獲得認股權證股份或根據本協議第 2 (d) (i) 節和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、失竊、銷燬或毀損。公司承諾，在公司收到合理令人滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或損壞時，將合理地令人滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括交出任何保證金），以及交出和取消該認股權證或股票憑證後，如果被肢解，公司將製作並交付新的認股權證或股票類似證書期限和取消的日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股份。公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步保證，其發行本認股權證構成其負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要認股權證股份的高級管理人員的全部權力。公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並按照本協議在中支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免徵公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（與任何轉讓有關的税收除外）同時出現這樣的問題）。除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意協助所有此類條款的執行以及採取所有必要的行動，或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已付全額支付和不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 做出商業上合理的努力獲得具有以下條件的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意其管轄權（視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，並且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。儘管行使本認股權證的權利在終止之日終止，但持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取根據本或其他方式應付的任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付。

i) 責任限制。無論公司還是公司債權人主張這種責任，無論這種責任是由公司還是公司債權人主張的，在持有人沒有采取任何肯定行動來購買此認股權證的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權具體履行本認股權證規定的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不會在任何具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證和特此證明的權利和義務應為公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人受益並具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證不時的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律有效，但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效的情況下，該條款將無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。


瑪雅生物技術有限公司

來自：
		姓名：
		標題：

運動通知

到：	瑪雅生物技術有限公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款（僅當全額行使時）購買公司的________份認股權證，並隨函提請全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

[ ]存入美國的合法貨幣；或

[ ]如果允許，根據第 2 (c) 小節中規定的公式，根據第 2 (c) 分節規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證，如果允許，則按照第 2 (c) 分節規定的公式取消必要數量的認股權證股票。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

______________________________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

______________________________________________

(4) 合格投資者。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例，下列簽署人是合格投資者。

[持有人的簽名]

投資實體名稱：

投資實體授權簽署人的簽名：

授權簽字人姓名：

授權簽字人的標題：

日期：

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給


姓名：
				（請打印）

地址：
				（請打印）

電話號碼：

電子郵件地址：
日期:,

持有者簽名：

持有人地址：

附錄 A-2

認股權證表格（董事購買者）

見附件

普通股購買權證

瑪雅生物技術有限公司


認股權證：_______		發行日期：______，2024

		初次行使日期：_______，2024¹

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年_______日簽訂的特定證券購買協議（“購買協議”）中中規定的含義。

¹	插入發行日期六 (6) 個月的週年紀念日

²	插入發行日期 5.5 週年紀念日，前提是，如果該日期不是交易日，則插入下一個交易日。

第 2 部分。運動。

b) 行使價。本認股權證下普通股的每股行使價為_____美元，可根據本協議進行調整（行使價）。

c) 無現金活動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不可供持有人轉售認股權證，則本認股權證也可以在此時通過無現金行使全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得等於除以獲得的商數的認股權證[(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =

視情況而定：(i) 在適用行使通知發佈之日之前的交易日的公允市場價值，前提是該行使通知 (1) 根據本協議第 2 (a) 節在非交易日執行和交付，或 (2) 在正常交易時段開盤前的交易日（定義見規則）的同時執行和交付在該交易日（根據聯邦證券法頒佈的 NMS 法規）第 600（b）條，（ii）交易日的公允市場價值如果該行使通知在交易日的正常交易時段內執行，並在其後的兩 (2) 小時內（包括在交易日正常交易時段結束後的兩（2）小時內交付，則在適用的行使通知發佈之日之前，根據本協議第2（a）節，或者（iii）如果該行使通知的日期是交易日，則在適用的行使通知之日公允市場價值並且此類行使通知在截止日期後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付該交易日的正常交易時間；

(B) =

經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) =

根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

買入價是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則該普通股在當時上市或報價的交易市場上的買入價格（或最接近的前一天），彭博社報道的（基於上午 9:30 的交易日，紐約）城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則普通股的交易量加權平均價格在OTCQB或OTCQX的該日期（或最接近的前一個日期），或（c）在所有其他情況下，由購買者真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值，該評估師為當時未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益而選擇，其費用和開支應由公司支付。

公允市場價值是指在任何日期，由適用的以下第一條條款確定的價格：（a）在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市、在確定當天在該交易所或系統上報的股票的每股收盤銷售價格（如果未報告銷售額，則為收盤價），如《華爾街日報》或委員會認為的其他來源所報道可靠；(b) 如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，據《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源報道，普通股的公允市場價值將是確定當日該股票的高出價和低每股要價之間的平均值；(c) 在股票缺乏既定市場的情況下，公允市場價值將由委員會真誠地確定（根據獨立第三方的建議行事），如果委員會自行決定為此目的使用獨立第三方）。

如果認股權證是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，發行的認股權證的持有期可以與本認股權證的持有期相結合。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

d）運動力學。

的行使權，無論認股權證股份的交割日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使價格除外）的付款是在認股權證股份交割日之前收到的。[如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股份，則公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於相應行使通知發佈之日普通股的VWAP），每交易日10美元（增加至20美元）第三個交易日的每個交易日 (3)^第三方) 該認股權證股份交割日之後的每個交易日的權證股份（交割日期）之後的交易日，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的標準結算期是指公司主要交易市場上自行使通知交付之日起生效的普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

ii。行使後交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應根據持有人的要求並在交出本認股權證證書後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

iii。撤銷權。如果公司未能促使過户代理在認股權證股份交付日之前根據第2 (d) (i) 條將認股權證轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷這種行使。

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應不向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份相關的任何發行或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，並且此類認股權證應以持有人的名義發行，或者持有人可以指示以的名義發行；但是，前提是如果認股權證的發行地為除持有人姓名以外的姓名，本認股權證在交出行使時應附有此處所附的分配表格，由持有人和

公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項，以此作為條件。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。書籍截止。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 已保留。

第 3 部分。某些調整。

b) 已保留

c) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配交易)（a 分配），在本認股權證發行後的任何時候，然後，在每個在這種情況下，如果持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量，則持有人無權參與此類分配。

D) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司（在一項或多項關聯交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司直接或間接影響到一項或一系列關聯交易中其全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成根據該條款，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司，在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組，根據該交易將普通股有效轉換為或直接購買其他證券、現金或財產，或（v）公司或間接地，在一項或多項關聯交易中，與另一人或一組人簽訂股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），據此該其他人或團體收購普通股 50％以上的已發行普通股（不包括其他人或其他人或組成方持有的任何普通股，或與製造此類股票或其當事方的其他人有關聯或關聯股票購買協議或其他業務組合）（均為基本交易），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮關於行使本認股權證的第 2 節的任何限制）在行使該認股權證前夕發行的每股認股權證股獲得該認股權證的普通股數量公司或公司的繼任者或收購者（如果是尚存者）公司，以及普通股持有人因本基礎交易前可行使的每股普通股股的此類基本交易而應收的任何額外對價（替代對價），除非公司董事會另有決定（以及本計劃允許）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股的替代對價可發行的數量以及計劃中的進一步描述，對行使價的確定進行適當調整，以適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價中分配行使價。如果普通股持有人可以選擇以任何方式獲得的證券、現金或財產

基本交易，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。除非公司另有決定（並經本計劃允許），否則公司應讓公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（繼承實體）根據本第 3 (d) 節的規定，根據持有人合理滿意並經持有人批准的書面協議，根據本第 3 (d) 節的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務（沒有在此類基本交易之前（不合理的延遲），並且可以選擇持有人向持有人交付本認股權證以換取本認股權證的繼承實體證券，該證券以形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書為證，該擔保權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮本認股權證行使的任何限制）基本交易（四捨五入至最接近的整數），以及使用行使價（四捨五入至最接近的一分錢），將下述行使價適用於此類股本（但考慮到此類基本交易中普通股的相對價值和此類股本的價值，此類股本數量和此類行使價的目的是在此類基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），而且在形式和實質上都相當令人滿意持有者。發生任何此類基本交易後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證中提及公司的條款應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，承擔公司在本認股權證下承擔的所有義務，其效力與該繼承實體被命名為該繼承實體相同公司在這裏。

e) 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應以最接近的美分或最接近的每股百分之一進行計算。就本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

f) 致持有人的通知。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

d) 轉移限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法規定的有效註冊聲明進行登記，或 (ii) 沒有資格無批量轉售，或銷售方式限制或當前公開信息要求根據規則 144，作為允許此類轉讓的條件，公司可以要求本認股權證的持有人或受讓人（視情況而定）遵守購買協議第 5.7 節的規定。

e) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證時，將以自己的賬户收購該認股權證可發行的認股權證股份，其目的不是違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

d) 授權股份。公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步保證，其發行本認股權證構成其負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要認股權證股份的高級管理人員的全部權力。公司將採取所有必要的合理行動，以確保

此類認股權證可以按照此處的規定發行，不得違反任何適用的法律或法規，也不得違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並按照本協議在中支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免徵公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（與任何轉讓有關的税收除外）同時出現這樣的問題）。除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意協助所有此類條款的執行以及採取所有必要的行動，或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已付全額支付和不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 做出商業上合理的努力獲得具有以下條件的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意其管轄權（視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

g) 非豁免和費用。儘管行使本認股權證的權利在終止之日終止，但持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於持有人在收取根據本協議或其他規定應付的任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付給持有人的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付。

l) 修正案。經公司和本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。


瑪雅生物技術有限公司

來自：
		姓名：
		標題：

運動通知

收件人：瑪雅生物技術有限公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款（僅在全額行使的情況下）購買公司________的認股權證，並隨函提請全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

[]存入美國的合法貨幣；或

[]如果允許，則根據第 2 (c) 小節中規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序根據可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

____________________________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

____________________________________________

(4) 合格投資者。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例，下列簽署人是合格投資者。

[持有人的簽名]

投資實體名稱：

投資實體授權簽署人的簽名：

授權簽字人姓名：

授權簽字人的標題：

日期：

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給


姓名：
				（請打印）

地址：
				（請打印）

電話號碼：

電子郵件地址：
日期:,

持有者簽名：

持有人地址：