Kyverna治療公司

退還政策

2024年1月24日通過

Kyverna治療公司(以下簡稱“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)認為，採用這一追回政策(下稱“政策”)符合公司及其股東的最佳利益，該政策規定在發生會計重述(定義見下文)的情況下收回某些激勵性補償。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法第10D條(“交易法”)、根據交易法頒佈的規則10D-1(“規則10D-1”)和納斯達克上市規則第5608條(“上市標準”)，並將其解釋為與之一致。

除非董事會另有決定，否則董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)(或董事會的其他委員會)應管理本政策(董事會或負責管理本政策的委員會，“管理人”)。管理員有權解釋和解釋本政策，並有權對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。管理署署長所作的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具約束力，並不需要對本保單所涵蓋的每個個人保持一致。在執行本政策時，署長獲授權及指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜，向董事會全體成員或董事會其他委員會進行必要或適當的諮詢。在受到任何法律限制的情況下，管理人可授權公司的任何高級職員或僱員採取任何必要或適當的行動，以實現本保單的目的和意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追償除外)。

如本政策所用，應適用以下定義：

本政策適用於承保高管在以下情況下獲得的基於激勵的薪酬：(A)在開始擔任代保高管服務後；(B)如果此人在績效期間的任何時候擔任基於激勵的薪酬；以及(C)當公司在國家證券交易所上市類別的證券時。

如果公司被要求編制會計重述，公司應立即以書面形式要求並追回任何受保高管在適用期間根據本協議第5節計算的任何錯誤判給的補償金額。根據本政策對承保高管的賠償不應要求發現該承保高管的任何不當行為，或該承保高管對導致會計重述的會計錯誤負有責任。如果投保高管未能償還根據本保單錯誤判給本公司的賠償，公司應採取一切適當行動，向投保高管追回該錯誤判給的賠償，

承保行政人員須向本公司償還本公司因追討該等錯誤判給的賠償而產生的所有開支(包括法律費用)。

根據本政策獲得賠償的“錯誤判給賠償額”，由署長確定，是受保險行政人員收到的基於獎勵的補償金額，超過了如果根據會計重述中重述的數額確定此類補償，則受保險行政人員本應收到的基於獎勵的補償金額。

被錯誤判給的賠償金應由署長決定，而不考慮承保行政人員就錯誤判給的賠償金所支付的任何税款。

對於以股價或TSR為基礎的激勵性賠償，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(A)管理人應根據會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計來確定錯誤判給的賠償額；(B)本公司應保存該合理估計的確定文件，並將此類文件提供給納斯達克。

行政長官應自行決定及時追回錯誤賠償的時間和方法，包括但不限於：(A)要求償還所有或部分基於現金或股權的賠償；(B)取消先前的現金或股權賠償，無論是既得性的還是非既得性的，或已支付或未支付的；(C)取消或抵消任何未來計劃的現金或股權獎勵；(D)沒收延期賠償，但須遵守《守則》第409a條及其頒佈的條例；以及(E)適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理人可以根據本政策追回以其他方式支付給被保險人的任何金額，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃支付給此人的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及被保險人之前遞延的補償。

本公司被授權和指示按照本政策追回錯誤判給的賠償，除非管理人確定追回因下列一個或多個原因而不可行，並符合以下程序和披露要求：

儘管有任何賠償或保險單的條款或與任何受保高管的任何合同安排，本公司不得賠償任何受保高管(A)任何錯誤判給的賠償的損失，包括任何受保高管為履行本保單下的潛在追回義務而購買的第三方保險的任何付款或報銷費用，或(B)與本公司執行其在本保單下的權利有關的任何索賠。

協助執行本政策的任何管理人成員和任何其他董事會成員不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策就任何該等行動、決定或解釋盡最大可能獲得公司的充分賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

本政策自2024年2月7日(《生效日期》)起施行。本政策的條款適用於受保高管在生效日期或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在生效日期之前批准、授予、發放或支付給受保高管的。在不限制本協議第6條的一般性的情況下，並在符合適用法律的情況下，管理人可根據本政策從在生效日期之前、當天或之後批准、授予、授予、支付或支付給承保高管的任何金額的賠償中追回。

董事會或薪酬委員會可隨時及不時酌情修訂、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為必要時修訂本政策，以符合適用法律或本公司證券上市的國家證券交易所採納的任何規則或標準。即使本第10條有任何相反規定，如果對本政策的任何修訂或其他修改(在考慮到本公司在修訂或其他修改的同時採取的任何行動)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或其他修改均無效。

董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。本政策項下的任何補償權利是根據適用法律或根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策的條款或本公司可獲得的任何其他法律補救或補償權利的補充而非替代。本政策也是根據任何法定還款要求(無論是否在本政策通過或修訂之前或之後的任何時間實施)所要求的任何償還、沒收或抵銷任何僱員的權利的補充(而不是取代)，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條(“第304條”)。根據第304條向本公司支付的任何金額應在確定根據本保單收回的任何金額時予以考慮。補償委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求承保高管同意遵守本政策的條款。本政策的適用和執行並不排除本公司採取任何其他行動來履行承保高管對本公司的義務，包括終止僱傭或提起法律訴訟。

本保單所載任何事項，以及本保單所預期的任何賠償或追討，均不限制本公司或其任何聯屬公司對承保行政人員因承保行政人員的任何行為或不作為而產生或導致的任何索償、損害賠償或其他法律補救(包括報銷由本公司或其任何關聯公司或代表本公司或其任何關聯公司招致的法律費用)。

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

本政策及其任何修正案的副本應作為證據以10-K表格形式提交給公司的年度報告。

本政策以及本政策項下的所有權利和義務應受特拉華州國內法律的管轄和解釋，但不包括任何可能指導另一司法管轄區法律適用的法律選擇規則或原則。所有因本政策引起或與本政策有關的訴訟均應在特拉華州衡平法院進行審理和裁決，如果該法院拒絕行使管轄權，或者如果任何此類法律訴訟或訴訟的標的物管轄權僅屬於美國聯邦法院，則美國特拉華州地區法院。

如果本政策的任何規定或該規定在任何方面的適用被判定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他規定，並且該無效、非法或不可執行的規定應被視為在使任何該等規定(或該規定的適用)有效、合法或可執行所需的最低程度上進行了修訂。

退還政策確認

本人作為簽字人，同意並承認本人完全受凱維納治療公司S追回政策(該政策可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的所有條款和條件的約束。如本保單與本人所屬的任何僱傭或類似協議的條款，或任何給予、判給、賺取或支付任何補償的補償計劃、計劃或協議的條款有任何不一致之處，應以本保單的條款為準。這項政策將適用於我在公司工作期間和之後。如果管理人決定任何授予、獎勵、賺取或支付給我的款項必須沒收或償還給公司，我將立即採取任何必要的行動來完成沒收和/或補償。本確認書中使用的任何未定義的大寫術語應具有保險單中規定的含義。