Kyverna治療公司的證券描述。

以下是Kyverna Treateutics，Inc.或我們、我們、我們或公司的股本的重要條款摘要，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程和特拉華州法律的某些條款的其他重大條款。本摘要並不聲稱完整，並受本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的條文所規限，其副本已作為證物提交至本公司的Form 10-K年度報告，本證章亦為該等證物的一部分。

我們的法定股本包括4.9億股普通股，每股面值0.00001美元，以及1000萬股非指定優先股，每股面值0.00001美元。除納斯達克上市規則和上市標準要求外，本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下發行本公司股本中的額外股份。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。

投票權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。因此，擁有多數有投票權股份的持有者可以選舉所有董事。此外，持有當時所有已發行股本66-2/3%投票權的持有人將需要投贊成票才能採取某些行動，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款，包括與修改和重述我們的章程、分類董事會和董事責任有關的條款。我們修訂和重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會，董事會分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事將在我們的股東年度會議上進行選舉，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續任職。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時未償還的任何參與優先股的持有人，但前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如有)。

全額支付和不可評税

我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。

優先股

根據特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個系列中包含的股票數量，並確定每個系列及其任何股票的名稱、權力、優先和權利

限制、限制或限制，在每種情況下，我們的股東都不會進一步投票或採取行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更或其他公司行動的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

註冊權

《投資者權利協議》

2021年11月，關於B系列優先股的首次發行和出售，我們簽訂了經修訂和重新簽署的投資者權利協議(經隨後修訂)，或權利協議。權利協議授予我們當時尚未發行的可轉換優先股的持有人某些權利，包括與他們持有的可登記證券有關的某些登記權。

根據配股協議，持有合共25,171,265股本公司普通股的持有人有權享有該等認購、附帶及形成S-3登記權。除承銷折扣及出售佣金外，本行將支付根據以下所述的索要、附帶及S-3表格登記而登記的股份的登記費用。

一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在特定條件下限制持有人可以包括的股票數量。以下所述的索要、附帶和形式S-3登記權將不遲於2029年2月12日(即我們首次公開募股完成後五年的日期)或就任何特定持有人而言到期，屆時該持有人可以根據修訂後的1933年證券法第144條或證券法在任何三個月內不受限制地出售其股票。

索要登記權

根據配股協議，持有合共25,171,265股本公司普通股的持有人有權享有若干要求登記權利。從2024年8月10日(即我們首次公開募股完成後180天)開始的任何時候，當時未償還的大多數可登記證券的持有人都可以要求我們登記他們的全部或部分股票。這種註冊申請必須涵蓋當時未償還的可註冊證券的至少40%，預期總髮行價至少為1500萬美元。

搭載登記權

如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，根據權利協議，某些可註冊證券的持有人將有權根據權利協議獲得某些搭載登記權利，允許這些持有人在此類登記中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當吾等建議根據《證券法》提交登記聲明時，除以下事項外：(I)要求登記；(Ii)與向員工出售或授予股票期權、股票購買、股權激勵或類似計劃的證券有關的證券登記；(Iii)與美國證券交易委員會第145條交易有關的證券的登記；(Iv)任何形式的證券登記，但其包含的信息與S-1表格或S-3表格所要求的基本相同；或(V)正在登記的普通股的登記，在轉換也正在登記的債務證券時可發行的普通股，則這些股份的持有者有權獲得登記通知，並有權將其股份納入登記，但受承銷商可能對包括在發售中的股份數量施加的限制。

S-3註冊權

根據配股協議，持有合共25,171,265股本公司普通股的持有人有權享有S-3的若干登記權利。該等須予登記證券持有人可要求吾等在S-3表格上登記其股份，前提是我們有資格在S-3表格上提交登記聲明，而該等持有人持有的須予登記證券的預期發售總額在扣除適用的銷售費用後至少達500萬美元。我們將不會被要求在我們發起的登記後60天內在S-3表格上登記，在任何12個月內在S-3表格上登記超過兩次，或者在董事會善意地認為對我們的公司和我們的股東造成重大損害的情況下進行任何登記，但受一定的限制。

董事的選舉和免職；空缺

董事的確切人數將通過我們董事會的決議不時確定。董事將由親自出席或由代表出席會議的本公司股本股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。

除因由外，董事不得罷免任何董事，而董事只有在當時有權在董事選舉中投票的股份中佔當時已發行股份不少於66-2/3%的情況下才可因此而被罷免。

我們董事會出現的任何空缺和任何新設立的董事職位只能由其餘在任董事的多數人填補。

交錯的董事會

我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。在每次年度股東大會上，將選出董事接替任期已滿的董事類別。我們董事會的這種分類可能會增加改變大多數董事會成員所需的時間長度。一般來説，至少需要兩次股東年度會議才能使我們董事會的大多數成員發生變化。

以書面同意提出訴訟的時效

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們普通股的持有者在沒有開會的情況下將不能通過書面同意採取行動。

股東大會

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程規定，本公司股東特別會議只可由本公司董事會主席、本公司首席執行官(或如本公司首席執行官缺席，則為總裁)或過半數董事召開。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程明確拒絕任何其他人召開特別會議的權力。

公司註冊證書的修訂

本公司根據第五條B部、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條及xi條經修訂及重述的公司註冊證書的規定，只可由持有本公司當時已發行股本投票權至少66-2/3%的持有人投贊成票才可修訂。至少持有我們已發行股本的大多數投票權的持有者的贊成票一般將被要求修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的其他條款。

附例的修訂

本公司經修訂及重述的附例的條文可予修訂或廢除，而新附例可由(I)本公司的董事會在出席為此目的而召開的任何董事會例會或特別會議的大多數董事的支持下通過，或(Ii)本公司的股東在持有本公司當時已發行股本的投票權至少66-2/3%的股東的支持下通過。

對股東訴訟的其他限制

我們修訂和重述的附例對以下股東提出了一些程序要求：

根據這些程序要求，為了向股東會議提交一項提案，股東必須及時向我們的公司祕書遞交關於在會議上提交的適當主題的提案的通知，並附上以下內容：

為了及時，股東通常必須交付通知：

為了提交我們董事會的提名，股東還必須提交委託書中要求包括的與被提名者有關的所有信息，以及其他信息。如果股東沒有遵循所需的程序，股東的提議或被提名人將沒有資格，也不會由我們的股東投票表決。

董事及高級人員的法律責任限制

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事不會因違反董事受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，除非適用法律要求，如不時有效。特拉華州公司法總則第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受信義務而對公司或其股東承擔個人責任，但下列責任除外：

因此，我們或我們的股東都無權代表我們通過股東派生訴訟，就董事違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約，向董事追討金錢損害賠償，但上述情況除外。

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，在法律允許的最大範圍內，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償公司的任何高級管理人員或董事因其現在或曾經是我們的董事或高級管理人員，或應我們的請求作為董事或高級管理人員為任何其他企業服務而產生的一切損害、索賠和責任。修改這一條款不會減少我們在修改之前採取的行動的賠償義務。

論壇選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州法律或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何董事、我公司高管或其他僱員違反對我們或我們股東的受信責任的任何訴訟；(Iii)根據DGCL或我們的修訂和重述公司證書以及我們修訂和重述的章程的任何規定而產生的任何訴訟；或(Iv)提出受內務原則管限的申索的任何訴訟。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意上述論壇選擇條款。

我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

其他公司的公司註冊證書中類似的聯邦法院選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會發現這種類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中包含的選擇的法院條款或我們修訂和重述的章程在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們的公司或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們的公司和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟，並導致投資者提出索賠的成本增加。

反收購條款

特拉華州法律的某些條款，連同我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程，可能會延遲、推遲或阻止(I)通過代理競爭、要約收購或其他方式獲得對我們公司的控制權；或(Ii)罷免我們現任的高級管理人員和董事。這些規定，以及我們發行優先股的能力，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款的設計部分也是為了鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。然而，這些條款可能會延遲、阻止或阻止收購我們的嘗試，這可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

特拉華州法律

我們受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產出售或為股東帶來經濟利益的其他交易。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些條款可能具有延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

轉會代理和註冊處

我們普通股的過户代理人和登記員是Computershare Trust Company，N.A.過户代理人和登記員的地址是150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“KYTX”。