10-K

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，按《證券法》第405條的定義，則用複選標記進行標記。是的沒有

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐不是

（1）在過去的12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內），註冊人是否已提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。是的無障礙

在過去的12個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。是的無障礙

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日，註冊人的股權證券沒有建立公開交易市場。註冊人的普通股於2024年2月8日在納斯達克全球精選市場開始交易。

這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。除本Form 10-K年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，本新聞稿中所含的所有陳述，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、候選藥物、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀前研究的結果、臨牀試驗、研發成本、製造計劃、監管批准、成功的時間和可能性以及未來運營的管理計劃和目標的聲明，均屬前瞻性聲明。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的負面含義。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

關於我們的候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和研究計劃的啟動、時間、進度和結果；

我們有能力快速利用我們最初的候選產品並改進其他候選產品；

我們打算治療的某些疾病和疾病的流行程度，以及我們的候選產品的市場機會的大小；

估計我們打算治療的某些疾病和條件的患者數量，以及我們將納入臨牀試驗的患者數量；

我們的臨牀試驗證明我們的候選產品的安全性和有效性的可能性；

我們候選產品的有益特徵、安全性、有效性、治療效果和潛在優勢；

如果獲得批准，我們是否有能力滿足未來關於我們的候選產品的監管標準；

與我們的候選產品的進一步開發和製造相關的計劃，包括我們可能追求的其他適應症；

-我們有能力確定與我們的商業目標一致的、具有重大商業潛力的更多產品、候選產品或技術；

如果獲得批准，我們的候選產品的市場接受度和治療益處的速度和程度；

-我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，涵蓋我們的產品候選和基因組編輯技術；

-我們的競爭地位和能力，可以利用臨牀、監管和製造方面的進步來加快我們的臨牀試驗和對候選產品的監管批准；

-與第三方戰略合作的預期潛在好處，以及我們吸引具有開發、監管、製造或商業化專業知識的合作者的能力；

我們的計劃與銷售戰略、製造和商業化我們的候選產品，如果獲得批准；

如果我們的產品候選人獲得批准，我們有能力吸引和留住銷售人員，或與銷售組織簽訂合同；

*預期美國和外國的監管發展，我們未來可能會在這些國家為我們的候選產品尋求監管批准；

我們對根據《就業法案》有資格成為新興成長型公司或較小報告公司的期限的預期；以及

我們提醒您，上述強調的前瞻性表述並不涵蓋本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性表述。

本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性表述中描述的事件的結果受本年度報告第I部分題為“風險因素”的10-K年度報告第I部分題為“風險因素”的第1A項以及本10-K年度報告其他部分所述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭非常激烈，具有挑戰性。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、其他戰略交易或投資的潛在影響。

本年報表格10—K包含我們的商標和服務標記以及屬於其他實體的商標和服務標記。僅為方便起見，本年度報告中的10—K表格中提及的商標和商號，包括標識、藝術品和其他視覺顯示，可能沒有®或TM符號出現，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他實體的商號、商標或服務標記暗示與任何其他實體的關係，或由任何其他實體對我們的認可或贊助。

除非另有説明，本表格10—K年度報告中所載有關我們行業和我們經營所在市場的信息，包括我們對候選產品、市場地位、市場機會、市場規模、競爭地位和某些醫療狀況發生率的總體預期，均基於或衍生自行業分析師和第三方來源發佈的公開信息。獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、我們的內部研究和我們的行業經驗。我們對候選產品潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識和行業出版物的多項關鍵假設，其中後者可能基於小樣本量，未能準確反映該等信息，謹提醒您不要過分重視該等估計。雖然我們相信我們的內部假設屬合理，但並無獨立來源證實該等假設。行業出版物和第三方研究通常表明，他們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管他們不保證這些信息的準確性或完整性，而且這些信息本身就不準確。在某些情況下，我們不會明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個來源時，您應假定在同一段落中出現的其他此類數據來自相同來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。此外，我們未來表現的預測、假設和估計以及我們經營所在行業的未來表現必然受到高度的不確定性和風險，這是由於各種因素，包括本年報表格10—K的第I部分第1A項“風險因素”和本年報表格10—K的其他地方所述。該等及其他因素可能導致結果與獨立第三方及我們所作估計所表達者有重大差異。

我們是一家以患者為中心的臨牀階段生物製藥公司，專注於為患有自身免疫性疾病的患者開發細胞療法。我們的目標是通過我們以患者為中心的方法，我們廣泛的平臺，我們對治療免疫疾病的見解以及從細胞療法在其他醫學領域的成功應用中獲得的經驗，為患有自身免疫性疾病的患者帶來改善疾病的治療益處。我們治療自身免疫性疾病的細胞治療方法得到了使用CD19 CAR T細胞治療的多個自身免疫性病例研究的科學出版物以及我們正在進行的試驗的早期臨牀數據的支持，這些試驗表明了這些療法的疾病改善潛力。該驗證為我們提供了一條清晰的道路，通過在自身免疫性疾病的兩個廣泛領域（風濕病學和神經病學）的臨牀開發，繼續推進我們的主要候選產品KYV—101。

我們的領先項目，KYV—101，是一種自體CD19 CAR T細胞候選產品，由潛在的嵌合抗原受體或CAR製成，我們已經從美國國立衞生研究院或NIH獲得許可。KYV—101中的這一基礎CAR已經完成了由NIH進行的一項20名患者的腫瘤學I期試驗，發表在Nature Medicine上的這項I期試驗的結果報告了使用KYV—101中相同CAR結構的成人腫瘤患者的臨牀耐受性改善，與用於創建Yescarta ®的CAR相比。KYV—101中的這一基礎CAR由NIH設計，通過系統比較用替代結構域結構創建的CAR來改善耐受性，確定完全人CD19結合結構域和優化鉸鏈和跨膜結構域的使用。我們認為，KYV—101中潛在CAR構建體的這些分化特性對於CAR T細胞作為自身免疫性疾病治療的潛在成功至關重要。

我們打算在自身免疫性疾病的兩個廣泛領域開發KYV-101：風濕病和神經學。我們最初的風濕學發展重點是狼瘡性腎炎(LN)和系統性硬化症(SSC)。我們正在對LN患者進行KYV-101的兩項試驗。LN是一種自身免疫性疾病，超過一半的患者對目前的治療沒有完全應答，並面臨發展為腎衰竭的風險。除了LN，我們在2023年10月獲得了SSC 1/2期研究的研究新藥或IND的批准。我們最初打算將我們的神經學開發重點放在重症肌無力(MG)和多發性硬化症(MS)上。2023年11月，我們獲得了重症肌無力(MG)二期研究的IND許可，2023年12月，我們獲得了MS二期研究的IND許可。我們相信，通過直接消耗B細胞並潛在地重置致病B細胞，我們的方法可能比目前治療自身免疫性疾病的標準護理療法具有顯著優勢。

我們還在積極開發一種異體移植的現成方法，以進一步擴大患者的接觸範圍。為此，我們與Intellia治療公司或基因編輯領域的領先者Intellia合作開發了KYV-201，這是一種同種異基因CD19汽車T細胞候選產品。我們的研究階段計劃專注於開發候選產品來治療其他自身免疫性疾病，如炎症性腸病或IBD，包括克羅恩病和潰瘍性結腸炎，並擴展到CD19 CAR-T方法，包括調節性T細胞或T-Regs，以及我們開發的用於自身免疫性疾病的新型人源化CAR結構。

2024年2月12日，我們以每股22.00美元的價格完成了16,675,000股普通股的首次公開募股(IPO)，包括承銷商全面行使購買2,175,000股普通股的選擇權，獲得了3.669億美元的毛收入。扣除承銷折扣和佣金以及估計的其他發行成本後，淨收益約為3.362億美元。

我們相信，細胞療法的成功，如CAR T細胞療法在腫瘤學中的成功，為細胞療法在其他治療領域的應用鋪平了道路。病理性B細胞是許多血液系統惡性腫瘤的原因，例如B細胞淋巴瘤。近年來，已經批准了多種工程細胞療法，可以消除這些B細胞，導致淋巴瘤患者對其他細胞難以產生長期完全反應。

治療。最廣泛使用、研究和臨牀驗證的工程細胞療法之一是CAR T細胞療法，這是一種免疫療法，通過改造患者的T細胞來表達CAR，該CAR識別並結合存在於腫瘤細胞上的特定抗原，以產生抗腫瘤免疫反應。這種療法的CAR T細胞是通過分離患者的T細胞並引入一種CAR結構來產生的，該結構根據共同的抗原CD19的表達指導這些修飾的T細胞攻擊B細胞。

自身免疫性疾病影響全身器官。其中許多疾病的一個共同特徵是存在自身抗體，這種抗體是由身體的B細胞產生的，錯誤地攻擊身體的其他細胞和組織。鑑於與B細胞耗盡相關的治療益處在B細胞驅動的惡性血液病和自身免疫性疾病之間是常見的，我們預計CD19CAR T細胞將在自身免疫性疾病中具有治療益處，這一結果現在已經在許多案例研究的出版中被觀察到。

在2022年9月發表在《自然醫學》雜誌上的學術臨牀數據中，觀察到CD19CAR T細胞療法可以誘導所有五名系統性紅斑狼瘡(SLE)狼瘡性腎炎患者的臨牀緩解。所有患者的系統性紅斑狼瘡疾病活動指數2000或SLEDAI-2K評分均有顯著改善。在治療3個月後，4名患者的得分為0，對應於在這一指數上沒有疾病活動，1名患者的得分為2，原因是殘餘的低水平蛋白尿，這可能是由於先前累積的腎臟損害。其他幾個重要的觀察包括：自身抗體的消除，所有患者在平均110天的CAR T輸注後B細胞重建，疫苗接種反應的保存，以及治療的耐受性良好，沒有或輕微的細胞因子釋放綜合徵，或CRS。此外，在2021年發表在《新英格蘭醫學雜誌》上的臨牀數據中，觀察到一名患有嚴重和難治性SLE的20歲女性在接受一次自體CD19 CAR T細胞治療後，症狀和自身抗體水平迅速緩解。這名患者已經緩解了至少600天，並被收錄在上述自然醫學出版物中。我們認為，上述學術臨牀數據，包括開始治療時B細胞迅速耗盡，以及隨後觀察到的幼稚B細胞重建，表明CD19CAR T細胞治療可能導致顯著的臨牀益處，並通過一種單一的、耐受性良好的治療來重置免疫系統。然而，上述數據是由第三方在正式的臨牀試驗環境之外獲得的，我們正在尋求通過經過良好控制的多中心臨牀試驗來驗證這一前提，這些試驗證明瞭統計上的顯著結果。

超過80種疾病被歸類為自身免疫性疾病，影響多達8%的美國人口。此外，自身免疫性疾病在美國的患病率正在上升。在過去的25年裏，研究人員觀察到，影響4100萬人的抗核抗體(狼瘡中的自身抗體)的存在增加了44%。這些自身抗體代表着自身免疫性疾病的早期跡象，大約30%的人會在五到十年的時間裏發展成這種疾病。這些疾病的慢性和衰弱性質導致高昂的醫療費用和降低的生活質量，給患者、他們的家人和衞生保健系統造成了巨大的負擔。據估計，2021年全球自身免疫性疾病療法的銷售額超過800億美元。儘管有許多已批准的藥物可用，但仍有大量未得到滿足的臨牀需求，因為現有的療法很少被認為是治癒的，而且大多數患者對這些療法的反應不是最好的，如果有的話。

目前的自身免疫性疾病治療方法，如造血幹細胞移植，或HSCT，以及B細胞靶向單抗的使用已經導致了治療反應，但大多數患者沒有受益，要麼是因為不可接受的毒性風險，要麼是因為活動乏力或短暫。HSCT過程會導致患者免疫系統的耗盡，是一種與潛在威脅生命的併發症相關的過程，用於治療自身免疫性疾病主要是作為對嚴重難治性疾病患者的搶救治療。系統性紅斑狼瘡、炎症性肌炎和自身免疫性肝炎患者使用針對CD20的單抗，如利妥昔單抗，結果也很差或混合。我們認為，抗CD20抗體對這些適應症的療效較差，部分原因可能是由於抗體對組織的穿透能力較弱，導致病變組織中抗體活性有限。

KYV-101是一種完全人類CD19汽車T細胞療法，是由美國國立衞生研究院設計的一種汽車，通過使用完全人類CD19結合結構域和優化的鉸鏈和跨膜結構域來提高耐受性。我們從NIH獲得了KYV-101和KYV-201中包含的這款高度差異化的CD19汽車的許可。我們認為，這種零部件的組合產生了一款具有不同安全特徵的汽車。在國立衞生研究院國家癌症研究所進行的一項腫瘤學第一階段試驗中，發現使用KYV-101中使用的CD19CAR(稱為HU19-CD828Z)治療的患者經歷了較低水平的炎性細胞因子，如腫瘤壞死因子α和IL-6，而替代CAR如FMC63-28Z，用於創建Yescarta Car。使用Hu19-CD828Z CAR T細胞治療的患者的輕度和重度神經毒性發生率顯著低於同一臨牀上使用FMC63-CD28Z治療的患者。儘管炎症細胞因子和神經毒性水平較低，Hu19-CD828Z仍然導致類似的持久抗腫瘤反應率。我們認為，這一有利條件可能對CAR T細胞療法在自身免疫性疾病等適應症中的應用至關重要，在這些適應症中，與治療相關的嚴重和潛在致命的不良事件的耐受性可能較低。

我們打算在自身免疫性疾病的兩個廣泛領域開發KYV-101：風濕病和神經學。我們針對KYV-101的第一個臨牀開發項目是狼瘡性腎炎，這是一種通常在SLE患者中發展起來的腎臟疾病。我們估計，在美國，多達40,000名狼瘡性腎炎患者對當前的治療方法具有抵抗力，並面臨發展為腎衰竭的高風險。除了這種高度未得到滿足的臨牀需求外，我們認為還有幾個因素將狼瘡性腎炎定位為一個有吸引力的領先適應症，包括我們正在進行的臨牀研究中有希望的早期數據；有希望的病例報告中的臨牀洞察；在相對較短的臨牀試驗中實現和衡量臨牀上有意義的改善的能力；以及最近的監管先例建立了明確和客觀的臨牀終點以供批准。我們正在美國和德國進行和贊助狼瘡性腎炎的臨牀試驗。

我們正在探索KYV-101在其他適應症中的潛力，方法是結合美國的研究人員發起的臨牀試驗，以及我們贊助的臨牀試驗之外的個別醫生的命名患者活動(例如，包括在德國的單獨治療治癒嘗試)。我們供應KYV-101，用於已用盡其他治療選擇的合格患者，以及有強有力的患者和適應症相關科學依據的患者。這一戰略與我們的使命相一致，即優先考慮患者需求，同時為我們提供洞察力，幫助降低額外潛在適應症的風險，在這些適應症中，我們的自身免疫細胞治療方法可以使對現有療法無效的患者受益。這些由研究人員發起的試驗和指定的患者活動不是我們針對KYV-101的臨牀試驗的一部分，來自這些試驗和活動的數據由相關調查人員和醫生報告。此類數據不是使用

單一方案或設計用於彙總或報告研究結果，可能具有很高的變異性。雖然我們預計不能在向美國食品和藥物管理局、FDA或其他外國監管機構申請上市批准時使用這些研究人員發起的試驗或指定患者活動的結果，但我們相信這一策略可能會提供一些競爭優勢，因為我們將能夠獲得特定地區高度集中的臨牀試驗之外的更多臨牀見解。

2023年9月，斯坦福大學獲得IND批准，可以在多發性硬化症中進行研究人員發起的KYV-101試驗；2023年11月，賓夕法尼亞大學獲得IND批准，可以在一系列風濕病適應症中進行研究人員發起的KYV-101試驗。此外，加州大學舊金山分校和馬薩諸塞大學也在準備更多的IND申請，以開始由研究人員發起的KYV-101試驗。參與命名患者活動、研究人員發起的試驗和翻譯合作的其他學術機構包括柏林Charité-University Mediz、風濕病和臨牀免疫科、弗里德里希-亞歷山大-紐倫堡大學(FAU)埃爾蘭根-紐倫堡、杜塞爾多夫海因大學、漢堡大學醫學中心和臺中退伍軍人總醫院，重點研究領域包括神經科、風濕科、生物標誌物和淋巴枯竭。

在短期內，我們計劃在Kyverna贊助的SSC、MG和MS的臨牀試驗中啟動KYV-101。2023年10月，我們獲得了SSC的IND許可，2023年11月，我們獲得了MG第二階段研究的IND許可，2023年12月，我們獲得了MS第二階段研究的IND許可。

我們還在開發KYV-201，這是一種包含與KYV-101相同的CAR的同種異體療法，目的是開發它用於多種自身免疫性疾病。我們相信，開發CD19同種異體CAR T細胞療法可以進一步拓寬患者獲得潛在變革性CAR T細胞療法的途徑。我們已經與Intellia合作，將其基因編輯技術應用於KYV-201的創造。我們從美國國立衞生研究院獲得許可的CD19汽車與Intellia的差異化技術平臺相結合，創造了一種候選產品，其體外活性與KYV-101的細胞殺傷活性相匹配，但在同種異體細胞的背景下也是如此。

我們的研究階段計劃專注於開發候選產品來治療其他自身免疫性疾病，如炎症性腸病或IBD，它包括克羅恩病和潰瘍性結腸炎。這些計劃包括通過我們與Gilead Sciences，Inc.或Gilead完成的研究合作開發的一套與T-regs相關的功能，以及我們開發的用於自身免疫的新型人性化汽車結構。T-regs是CD4+T細胞的一個亞羣，通過多種機制維持外周對T細胞的耐受，包括可溶性介質和細胞間的直接相互作用。迄今為止，在自身免疫性疾病環境中，多克隆、非工程T-regs的臨牀應用尚未產生最佳的治療效果。然而，我們相信抗原特異性T-regs的使用，可能通過使用CAR，通過加強對抗原特異性效應T細胞或炎症部位的定位而有希望。在多種自身免疫的臨牀前動物模型中發表的報告表明，抗原特異性T-regs明顯比多克隆T-regs更有效。我們正在準備一份出版物，討論使用CAR和我們的差異化方法進行T-regs的治療應用，這是我們對這種方式進行重大投資的產物。

我們正在為KYV-101開發強大的製造工藝，並已與經驗豐富的合同開發和製造組織無錫ATU高級療法公司或無錫合作，為近期臨牀試驗和指定的患者供應生產KYV-101。與此同時，我們正在開發INTRURI-T，這是一種製造工藝，旨在通過與包括ElevateBio，LLC在內的世界級細胞治療製造組織建立合作伙伴關係，改善患者體驗和製造能力。

基於我們最初的候選產品KYV-101和我們正在進行的研究工作，我們的雄心是成為治療免疫疾病的細胞療法開發的領先者。我們成立於2018年，是在認識到CD19 CAR T細胞療法在自身免疫性疾病中的潛力後成立的，我們成功地從NIH獲得了高度差異化CAR構造的權利，目標是為自身免疫性疾病患者帶來改變生活的治療益處。我們於2020年開始許可這一建設項目

在調查人員發表了一系列被高度引用的出版物來證實我們的假設之前。在為這一資產製定臨牀開發計劃的同時，我們還預測了同種異體CD19汽車T細胞療法在治療自身免疫性疾病方面的潛力，並與Intellia合作，將其基因編輯技術整合到第二個候選產品中。自身免疫性疾病的細胞療法的潛力超出了基於CD19 CAR T細胞的產品，我們相信我們在這些領域的臨牀前研究努力將使我們處於該領域的前沿。

我們的首席執行官Peter Maag博士在製藥和診斷行業擁有20多年的執行管理經驗，最近擔任CareDx的執行主席兼首席執行官，從CareDx作為一家小型初創公司到2022年成為市值50億美元的上市公司，他一直領導着CareDx。

多米尼克·博裏，醫學博士，博士，我們的總裁，研發，具有深厚的免疫學背景，是一名消化道和肝臟移植外科醫生。博裏博士之前曾在地平線治療公司、基因泰克公司、安進公司和羅氏公司擔任領導職務。

我們的首席醫療官James Chung，M.D.，Ph.D.，曾擔任醫療董事首席執行官、全球醫療組織炎症和神經科學部負責人，以及安進公司ENBREL®的全球開發主管。

Karen Walker是我們的首席技術官，在Roche/Genentech、Seattle Genetics、Novartis和其他領先製藥公司開發生物製藥和細胞和基因治療產品方面擁有廣泛而深厚的行業經驗。

我們的首席財務官Ryan Jones是我們創始團隊的一員，在醫療保健和生命科學領域擁有豐富的行業經驗，他曾在GE Ventures和Thermo Fisher Scientific任職。

我們的使命是為患有自身免疫性疾病的患者帶來改變生活的治療益處。我們打算開發對多種類型的自身免疫性疾病有效的候選細胞治療產品，包括高度未滿足臨牀需求的高度流行適應症。我們計劃通過以下戰略來實現我們的使命：

•

通過細胞療法改變自身免疫患者的經驗。我們的成功取決於我們是否有能力滿足患者對安全有效療法的需求，特別是那些對其他可用療法無效的患者。儘管在某些自身免疫適應症中有大量的上市療法，但許多患者仍然嚴重缺乏服務。此外，患者的日常生活往往受到相當大的影響，因此更有必要採取廣泛和有效的幹預措施。在決定如何創建、開發、生產和潛在商業化候選產品時，我們努力始終考慮患者的觀點。我們優先關注在我們的臨牀試驗中接受治療的患者，不僅在整個治療過程中，而且在此後的許多年中。

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通過廣泛的臨牀試驗項目推進KYV—101，並推動CD19 CAR T細胞治療在自身免疫性疾病中的價值。我們意識到，對自身免疫性疾病的新型療法的需求很高，以及在開發細胞療法方面的巨大競爭，這促使我們迅速果斷地採取行動。我們正在招募兩項KYV—101治療狼瘡性腎炎的開放標籤、多中心臨牀試驗。

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將KYV—201推進臨牀試驗。用於治療自身免疫性疾病的同種異體療法的成功開發使得能夠擴大患者的可及性，並利用基於來自健康供體的細胞的現成療法治療高度流行的疾病。

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根據我們以患者為中心的關注點，通過實驗室發起的試驗和指定患者活動，擴大我們候選產品的訪問和臨牀經驗。我們積極

與有興趣評估我們候選產品的潛力的領先臨牀醫生合作，通過在美國啟動自己的臨牀試驗，或在美國境外以指定患者為基礎治療用盡其他治療方案的單一患者。雖然我們不希望能夠在向FDA或其他外國監管機構申請上市批准時使用這些試驗或活動的結果，但我們對指定患者治療和其他此類非傳統臨牀方法的開放性服務於我們的使命，即優先考慮患者需求，同時為我們提供對未來臨牀開發的潛在領域的洞察力。追求由製藥商發起的試驗也增加了醫生對我們公司的熟悉度，並擴大了我們的治療方法的潛在處方者網絡，如果他們獲得批准。

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投資於早期研究項目，通過選擇性地獲取高度差異化的技術來擴大我們的管道和能力。治療廣泛的自身免疫性疾病將需要更多的能力，以靶向B細胞與CD19 CAR T細胞療法。我們通過與Gilead完成的研究合作開發了T—REG功能，以及我們為自身免疫而創建的新型人源化CAR構建體。類似於我們成功授權KYV—101和KYV—201背後的技術，我們打算繼續通過具有資本效益的收購或合作伙伴關係積極尋求技術，為我們開發安全有效的自身免疫性疾病細胞療法提供可能性。

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投資於技術，為商業化做準備，並選擇性地評估戰略合作伙伴關係，以改善患者體驗或使患者更容易獲得。我們計劃建立一個完全整合的生物製藥公司，能夠執行註冊試驗，獲得監管部門的批准，並在全球範圍內將我們的藥物商業化。我們計劃投資於製造技術、商業供應進步和需求規劃流程，為我們提供獨特的競爭優勢，最大限度地提高患者的使用率，並克服該模式的歷史供應挑戰。

自身免疫性疾病是由一種免疫反應引起的，它不是針對病原細胞，而是針對身體自身的細胞和組織。在一個健康的個體中，識別正常細胞和組織的免疫細胞（如B細胞和T細胞）—從而可能造成傷害——要麼在它們成熟之前就被消除，要麼被其他機制抑制了它們的活性。然而，在自身免疫性疾病患者中，這些預防措施由於一個人的基因組成和他或她暴露於感染或環境中的某些抗原的組合而失敗。

自身免疫性疾病廣泛且日益流行，超過80種自身免疫性疾病影響了多達8%的美國人口。在過去的25年中，研究人員觀察到抗核抗體（狼瘡中的自身抗體）的存在增加了44%，影響了4100萬人。這些自身抗體代表了自身免疫性疾病的早期跡象，這些疾病在大約30%的個體中發展為5—10年的時間。

這些疾病的慢性和衰弱性質導致高昂的醫療費用和降低的生活質量，給患者、他們的家人和衞生保健系統造成了巨大的負擔。據估計，2021年全球自身免疫性疾病療法的銷售額超過800億美元。儘管有許多已批准的藥物可用，但仍有大量未得到滿足的臨牀需求，因為現有的療法很少被認為是治癒的，而且大多數患者對這些療法的反應不是最好的，如果有的話。

由自身免疫引起的疾病和症狀範圍很廣。自身抗體是自體反應性B細胞的產物，是許多此類疾病的特徵。儘管自身免疫性疾病的靶向自身抗原和最重要的病理組織或器官的特性可能有所不同，但B細胞產生自身抗體是許多疾病的共同特徵。越來越多的證據表明，自身反應性B細胞也可能通過與T細胞的相互作用和細胞因子的產生而導致許多自身免疫性疾病。這種統一的生物學為我們提供了機會，通過靶向B細胞產生自身抗體來創造治療許多自身免疫性疾病的方法。

下表列出了2022年美國、歐盟和日本的部分B細胞驅動疾病的確診患者數量：

有兩種治療方法可以驗證B細胞靶向治療的廣泛潛力：幹細胞移植和抗CD20抗體。患有B細胞惡性血液病的患者，如多發性骨髓瘤，可以通過自體造血幹細胞移植(HSCT)獲得深度、持久的緩解。HSCT過程包括從患者體內分離造血幹細胞，並對患者進行高劑量化療以消除腫瘤細胞。這一過程還會導致患者免疫系統的耗盡，該系統可以通過注射造血幹細胞來重建，並已被證明在治療自身免疫性疾病方面有效，從而產生持久的反應。然而，HSCT是一種與潛在的危及生命的併發症相關的程序，它用於治療自身免疫性疾病主要是作為對嚴重難治性疾病患者的搶救治療。

針對CD20的單抗，如利妥昔單抗，已被批准用於治療包括血液系統惡性腫瘤和免疫疾病在內的許多疾病。這些抗體與B細胞特異性抗原CD20結合，導致B細胞耗盡。最近，利妥昔單抗被證明對一些自身免疫性疾病有效，包括類風濕性關節炎、尋常型天皰瘡和ANCA相關性血管炎。然而，在其他自身免疫性疾病中，如系統性紅斑狼瘡、炎症性肌炎和自身免疫性肝炎，結果很差或喜憂參半。我們認為，抗CD20抗體對這些適應症的療效較差，部分原因可能是由於抗體對組織的穿透能力較弱，導致抗體在病變組織中暴露有限。

我們相信，細胞療法的成功，如CAR T細胞療法在腫瘤學中的成功，為細胞療法在包括自身免疫性疾病在內的其他治療領域的應用鋪平了道路。

FDA批准的第一批CAR T細胞療法針對CD19，這是一種B細胞特異性抗原，在B細胞惡性腫瘤(如大B細胞淋巴瘤)上高度表達。用CD19CAR T細胞治療會導致這些惡性細胞以及其他表達CD19的細胞，包括健康的B細胞，被耗盡。鑑於B細胞在多種自身免疫性疾病中的作用，我們認為，使用CD19 CAR T細胞去除這些細胞可能會在一系列B細胞驅動的自身免疫性疾病中產生治療效果，這是合理的。下圖顯示了CD19相對於CD20和BCMA等其他靶點的B細胞範圍：

使用CD19 CAR T細胞治療自身免疫性疾病患者已被證明對其他方法無效的患者產生快速和持久的反應。最近的出版物描述了一系列的案例研究，在這些研究中，觀察到對現有治療無效的自身免疫性疾病患者對CD19 CAR T細胞的治療反應良好。這些疾病包括系統性紅斑狼瘡、SSc和抗合酶綜合徵，這是一種炎症性肌炎。

CRS是一種全身性炎症反應，由免疫細胞在血液中大量、快速地釋放細胞因子引起，可能導致多器官衰竭和死亡。3級及以上CRS的發展是與第一批獲得批准的CD19CAR T細胞治療產品Yescarta®、Kymriah®和Breyanzi®相關的嚴重風險。

隨着時間的推移，對CRS潛在原因的瞭解不斷增加，導致了CAR T細胞療法的發展，顯示出嚴重CRS的頻率降低。我們認為，以下因素有可能減少與CRS相關的毒性，併為在以前的毒性水平不被廣泛耐受的適應症中使用CAR T細胞療法開闢了可能性。

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改進了汽車結構。CARS通常包含一個胞外抗原結合域、一個跨膜片段、一個或多個共刺激結構域和一個CD3CD3ζ信號域。早期CAR T細胞產品產生的變革性抗腫瘤活性引發了對替代CAR的廣泛探索，導致識別出在CAR T細胞的臨牀應用中降低了產生嚴重CRS的可能性的CAR。

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臨牀經驗。隨着治療CAR T細胞患者經驗的增加，臨牀醫生發現，在一些患者中，CRS的嚴重性可以通過抗細胞因子治療，如抗IL-6藥物tocilizumab，加或不加皮質類固醇來控制。

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腫瘤負擔的作用。人們逐漸認識到腫瘤負擔對CRS嚴重程度的重要性。與腫瘤負荷高的患者相比，腫瘤負荷較低的復發或難治性B細胞急性淋巴細胞白血病(B-ALL)患者接受CD19 CAR T細胞治療時CRS嚴重程度較低。我們認為，這表明沒有腫瘤的患者患嚴重CRS的風險可能天生較低。從已發表的CD19 CAR T細胞治療SLE、SSC和抗合酶綜合徵患者的案例研究中發現，與腫瘤學中CD19 CAR T細胞治療的經驗相比，患者的耐受性有所改善，在這些案例研究中，自身免疫性患者中沒有報告CRS級別為3級或更高的病例。

CAR T細胞製造方面的挑戰限制了能夠接受細胞療法治療的腫瘤患者的數量。自體汽車T細胞的製造通常需要兩到三週的時間，但由於製造能力短缺和複雜的物流，這一過程可能需要幾個月的時間。隨着接受CAR T細胞治療的患者數量迅速增加，全球製造這些療法的能力也在增加，製造這些療法的過程也在繼續發展，並變得更加自動化。

對於那些可能已經用盡了其他治療選擇的腫瘤患者來説，從從患者身上提取起始細胞到向患者輸注CAR T細胞的過程中的週轉時間至關重要。相比之下，大多數自身免疫性疾病都是慢性疾病，儘管病情嚴重，但在生產CAR T細胞療法期間不太可能出現顯著進展，從而減少了轉機時間的關鍵性質。

我們正在開發KYV-101，這是一種完全人類CD19 CAR T細胞療法，使用NIH設計的CAR來提高耐受性，使用完全人類CD19結合結構域和優化的鉸鏈和跨膜結構域。我們打算在自身免疫性疾病的兩個廣泛領域開發KYV-101：風濕病和神經學。KYV-101在風濕學中的發展是由兩項正在進行的狼瘡性腎炎臨牀試驗支撐的，我們正在準備KYV-101在SSC中的更多臨牀試驗。我們打算最初將我們的神經學發展重點放在MS和MG上，在這些適應症中，獨立醫生已經在指定的患者環境中報告了使用KYV-101治療的個別患者的臨牀經驗。除了我們的臨牀試驗，我們

此外，還通過向第三方研究人員發起的臨牀試驗和指定患者環境提供KYV-101，繼續向自身免疫性疾病患者提供KYV-101。

狼瘡性腎炎是一種常見於系統性紅斑狼瘡患者的腎臟疾病，是導致系統性紅斑狼瘡發病率和死亡率的主要原因。系統性紅斑狼瘡是一種自身免疫性疾病，當免疫系統產生針對常見抗原的抗體時，如雙鏈DNA或細胞核成分。大約一半的成年SLE患者會發展成腎臟疾病。在狼瘡性腎炎中，含有自身抗體、自身抗原和免疫系統其他組成部分的免疫複合體會損害腎臟適當過濾血液和調節液體水平的能力，導致血清蛋白排泄過量。這會導致症狀，如由於液體滯留而腫脹和體重增加，由於蛋白質過多而導致血壓升高和尿泡。大多數患者在診斷時尿液中有蛋白質，或蛋白尿。這些患者還可能有血滲入尿液和血清白蛋白水平下降的跡象。

狼瘡性腎炎的治療目標是將永久性腎損害的發展降至最低，通常是通過使用免疫抑制劑，如糖皮質激素、黴酚酸酯和環磷酰胺來減少免疫複合體引起的炎症。血管緊張素轉換酶抑制劑和血管緊張素2受體阻滯劑等抗高血壓藥物通常用於直接減少尿蛋白排泄。對最初的免疫治療無效的患者可以用鈣調神經磷酸酶抑制劑治療，包括由金色製藥公司銷售的Lupkynis®的Volosporin。然而，在一項為期52周的3期試驗中，在52周時，在標準治療的基礎上加用沃洛孢菌素的患者中，只有41%的患者達到了完全腎臟反應，而只使用標準治療的患者中，這一比例為23%。

由於自身反應性B細胞是免疫複合體形成的驅動力，B細胞靶向治療也被用於狼瘡性腎炎患者的治療。利妥昔單抗是一種抗CD20抗體，十多年來一直在標籤外用於治療狼瘡性腎炎。Belimumab由葛蘭素史克以Benlysta®的名稱銷售，是FDA批准的第一種專門治療狼瘡性腎炎的療法。它的功能是阻止B細胞分化為產生抗體的漿細胞。然而，接受Benlysta®和標準護理療法相結合治療的患者中，只有30%的患者在治療兩年後取得了完全的腎臟反應。

目前的治療策略在實現完全的腎臟反應、防止復發、避免慢性腎臟疾病和避免進展為終末期腎臟疾病方面仍然不令人滿意。

許多患者未能在批准的治療開始後六個月內完全緩解，導致使用順序治療或聯合治療來實現疾病控制。狼瘡性腎炎可以侵襲性發展，需要及時治療，以避免單一疾病發作後可能出現的永久性腎臟損害。多達20%的患者最終將在確診後的第一個十年內發展為終末期腎臟疾病。

長期大劑量免疫抑制治療狼瘡性腎炎與顯著的治療毒性有關。大劑量糖皮質激素被證明會導致狼瘡性腎炎患者的神經精神毒性、感染和體重指數增加。環磷酰胺治療與不孕症、尿毒性和致癌性有關。當患者接受生物製劑治療時，這些毒性仍然存在，因為這些製劑通常被添加到標準護理的基礎上。

據估計，狼瘡性腎炎的治療費用每年高達4萬美元，對於那些繼續發展為終末期腎臟疾病的患者來説，這些費用將上升到每年11.5萬美元到20萬美元之間。在目前的護理標準下，患者的終生成本約為90萬美元。

據估計，美國、歐盟和日本有16萬名SLE患者被診斷為狼瘡性腎炎。我們估計，在美國有多達40,000名狼瘡性腎炎患者對目前的治療方法無效。

KYV-101是使用稱為Hu19-CD828Z的CAR創建的，該CAR包含一個全人抗CD19單鏈片段可變區或scFv結構域。相比之下，目前批准的所有四種CD19car T細胞療法，Kymriah®，Yescarta®，Tecartus®和Breyanzi®都將鼠抗體的單鏈抗體部分作為其抗原識別區域。這些小鼠結構域在接受治療的患者中導致抗小鼠免疫反應，從而導致治療性CAR T細胞的清除增加，限制了它們的擴張和持久性。如果患者需要再次治療，這種抗小鼠免疫反應可能會降低CAR T細胞在回輸時的效率。

我們認為，在自身免疫性疾病的治療中，抗鼠抗體可能是一個比癌症治療更嚴重的問題，可能是由於免疫細胞的過度激活。在Combier等人發表的一項研究中。在2020年6月的《風濕學雜誌》上，使用鼠源性單抗利妥昔單抗治療的系統性自身免疫性疾病患者中，超過40%的患者有抗藥抗體，而使用利妥昔單抗治療的類風濕性關節炎患者中，這一比例為8.6%。抗藥物抗體的存在對SLE患者的治療產生了負面影響，包括輸液相關反應和自身抗體的持久性增加。

我們認為，用含有全人單鏈抗體結構域的Hu19-CD828Z構建KYV-101，有可能降低產生抗CAR抗體的可能性，保留再次治療的可能性。自身免疫性疾病通常是終生慢性疾病，增加了一些患者復發並需要重新治療的可能性，即使在取得有意義的臨牀反應後也是如此。眾所周知，存在自身免疫性疾病的遺傳驅動因素，使一些人容易患上多種自身免疫性疾病，這些疾病可能需要在不同的時間進行治療。

除全人單鏈抗體結構域外，Hu19-CD828Z還含有人CD8α鉸鏈和跨膜結構域、人CD2 8共刺激結構域和人CD3ζ激活結構域。在Alabanza等人發表的一項研究中。在2017年7月的分子治療雜誌上，通過對具有替代結構域結構的CAR進行系統比較，觀察到這種組合可以減少細胞因子的體外釋放水平，其中包括用於創建耶斯卡塔®的FMC63-CD28ZCAR。重要的是，在小鼠體內腫瘤模型中，細胞因子產生的減少與CAR T細胞對腫瘤細胞的細胞毒作用的降低無關。

下面的插圖顯示了Hu19-CD828Z的結構，這是我們用來創建KYV-101的同一輛車，並將Hu19-CD828Z與FMC63-CD28Z車進行了比較：

NIH使用Hu19-CD828Z CAR創建的CAR T細胞進行了一期試驗，我們創建KYV-101所使用的CAR-T細胞與我們使用的CAR-CD828Z CAR相同。在2020年發表在《自然醫學》雜誌上的這項試驗中，20名B細胞淋巴瘤患者接受了Hu19-CD828Z CAR T細胞治療，這些患者之前的四種治療方案的中位數都失敗了。

總緩解率為70%，55%的患者獲得完全緩解或CRS。在最後一次隨訪時，20名患者中有8名正在進行CRS。結果公佈時正在進行的CRS的應答期從17個月到35個月不等。所有患者的中位無事件生存期為6個月。

下圖顯示了接受Hu19-CD828Z CAR T細胞治療的20例B細胞淋巴瘤患者的無事件存活率：

使用Hu19-CD828Z CAR T細胞觀察到的抗腫瘤結果與先前在Yescarta®的ZUMA-7試驗中報道的結果相當，但這兩種CAR T細胞的不良事件情況有顯著差異。

觀察到接受HU-19-CD828Z CAR T細胞治療的患者的炎性細胞因子，如腫瘤壞死因子α和IL-6水平明顯低於使用FMC63-28Z CAR T細胞治療的患者。這些觀察並不是基於使用標準化方案和患者羣體對兩種類型的CAR T細胞進行的單一試驗；因此，這種替代療法的比較的價值是有限的。

然而，我們相信，在一份備受推崇的同行評議期刊上發表的HU-19-CD828Z CAR T細胞治療和FMC63-28Z CAR T細胞治療的臨牀結果比較，支持了我們在臨牀開發中推進HU-19-CD828Z CAR的理論基礎。

下圖顯示了在NIH第一階段試驗中，與在同一診所接受FMC63-28Z CAR T細胞治療的患者相比，接受Hu19-CD828Z CAR T細胞治療的腫瘤患者的炎性細胞因子水平降低：

CAR T細胞的治療也與免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵(ICANS)的發展有關。ICANs的嚴重程度從1級和2級毒性，特徵是中度意識受損的輕度定向障礙，到3級和4級毒性，特徵是癲癇發作和危及生命的併發症。在NIH的第一階段試驗中，與在同一診所使用FMC63-CD28Z CAR T細胞治療的患者相比，使用Hu19-CD828Z CAR T細胞治療的患者的輕度和嚴重神經毒性發生率都顯著降低。

下圖顯示了接受Hu19-CD828Z CAR T細胞治療的患者與接受FMC63-28Z CAR T細胞治療的患者相比，觀察到的神經毒性降低的比率：

在HU19-CD828Z CAR T細胞的初步臨牀試驗中，觀察到，與同一治療中心的FMC63-CD28Z CAR T細胞的類似試驗(後來被批准為Yescarta®)相比，使用這些細胞治療CRS和神經毒性的比率更低，且嚴重程度更低，同時仍然產生類似的持久抗腫瘤反應率。我們認為，這一有利條件可能對CAR T細胞療法在自身免疫性疾病等適應症中的應用至關重要，在這些適應症中，與治療相關的嚴重和潛在致命的不良事件的耐受性可能較低。

患者細胞、我們的自體CAR T細胞製造過程以及從NIH獲得許可的基礎Hu19-CD828Z CAR的組合導致候選產品KYV-101表達

Hu19-CD828Z轎車。雖然我們不打算證明KYV-101和包含相同潛在CAR的NIH候選產品之間的可比性，但我們認為KYV-101中潛在CAR結構的差異化特性對於CAR T細胞作為自身免疫性疾病治療的潛在成功至關重要。雖然我們可能無法在向FDA或其他外國監管機構申請上市批准時使用NIH候選產品的結果，但我們相信，發表在同行評議期刊上的這些結果支持KYV-101中潛在汽車結構的差異化特性。

我們相信，一些已發表的描述CD19CAR T細胞用於自身免疫性疾病治療的案例研究報告為KYV-101的潛力提供了證據。2021年發表在《新英格蘭醫學雜誌》上的一篇文章介紹了一例20歲的女性，患有嚴重的難治性系統性紅斑狼瘡合併狼瘡性腎炎，她接受了糖皮質激素、黴酚酸酯、環磷酰胺、他克莫司、利妥昔單抗和Belimumab的治療，但她的症狀和自身免疫性疾病並未得到抑制。在用自體CD19CAR T細胞單一治療後，觀察到這位患者的症狀和自身抗體水平在系統性紅斑狼瘡疾病活動指數(SLEDAI)評分後迅速緩解。蛋白尿水平從每克肌酸2000毫克以上的蛋白質減少到每克肌酸不到250毫克蛋白質。這名患者已經緩解了至少600天。重要的是，這種長期緩解是在沒有使用皮質類固醇或其他免疫抑制藥物的情況下保持的--避免了對更有效的免疫抑制藥物及其相關毒性的需求。

下圖顯示，在一名對其他療法無效的嚴重系統性紅斑狼瘡和狼瘡性腎炎患者進行CAR T細胞治療後，症狀和自身抗體水平迅速下降：

隨後於2022年發表在《自然醫學》雜誌上的一篇文章進一步支持了CD19CAR T細胞用於治療SLE合併狼瘡性腎炎的潛力。接受CD19 CAR T細胞治療的所有5名患者在治療3個月後SLEDAI-2K評分均有改善，其中4名患者的評分為零，1名患者的評分為2，原因是殘餘的低水平蛋白尿，這可能是由於先前累積的腎臟損傷所致。

下圖顯示了自然醫學病例報告中使用CD19 CAR T細胞治療的5名患者的SLE症狀和體徵的改善情況：

本出版物的幾個重要觀察結果為CD19 CAR T細胞療法的潛在價值提供了洞察力。

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免疫系統重置。治療後觀察到CAR T細胞在體內擴張，B細胞在治療開始時迅速和深度耗盡，但5例患者在平均110天后均經歷了B細胞重建，未見SLE復發。

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疫苗接種反應的保存。與基線相比，對常見疫苗，包括麻疹、風疹、腮腺炎、水痘帶狀皰疹、乙肝、破傷風、白喉和肺炎球菌的免疫反應沒有顯著下降。

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治療耐受性良好。所有五名患者都沒有CRS或僅有輕度CRS的報道。5名患者中有3名出現發熱(CRS 1級)，治療成功，治療後10天的體温和心率基本與基線水平一致。沒有ICAN或與治療相關的感染病例的報告。

這些患者在開始治療時B細胞迅速耗盡，隨後觀察到幼稚的B細胞重建，這表明CD19CAR T細胞治療可能被用於重置免疫系統。我們相信，通過一種耐受性良好的單一治療來重置免疫系統的能力可以為狼瘡性腎炎患者提供改善患者體驗的機會，提供潛在的長期好處，而不會出現與重複現有治療相關的成本、不便和毒性。

KYV-101是一種自體CAR T細胞，使用NIH用於治療腫瘤患者的CAR T細胞中相同的潛在Hu19-CD828Z CAR生成。我們已經啟動了KYV-101在狼瘡性腎炎(LN)患者中的兩項臨牀試驗。KYSA-1是一項開放標籤、多中心、總部位於美國的試驗，我們打算招募12名患有難治性狼瘡性腎炎的成年患者。KYSA-1的主要終點是不良事件和實驗室異常的發生率以及劑量限制毒性的頻率。KYSA-1的次要端點包括

表徵藥代動力學和藥效學，評估疾病相關生物標誌物，評估療效，包括完全腎反應或CRR和至CRR的時間，以及評估免疫原性。KYSA—3是一項在德國進行的類似試驗，我們的目標是在試驗的I期部分入組6至12名患者，在II期部分入組多達20名患者。KYSA—3的I期主要終點是不良事件和實驗室異常的發生率以及劑量限制性毒性的發生率；II期主要終點是不良事件和實驗室異常的發生率以及CRR率。次要終點包括評價疾病相關生物標誌物、療效（包括CRR和至CRR的時間）和免疫原性。這兩項試驗目前都在招募患者：我們於2023年7月在KYSA—1試驗中給第一名患者服用，並於2023年11月在KYSA—3試驗中給第一名患者服用。

我們選擇LN作為臨牀開發項目的初始適應症，因為患者人羣定義明確，並且能夠選擇客觀臨牀終點以支持監管部門批准。雖然SLE和LN患者之間存在顯著重疊，因為50%至75%的SLE患者在疾病過程中發展成LN，但歷史上已知SLE及其相關SLEDAI—2K評分在其醫生評估的指標中存在變異性。另一方面，蛋白尿（尿液中釋放的蛋白水平升高）作為LN疾病活動和潛在腎損害的生物標誌物，並提供了一個更客觀的臨牀終點，通過該終點，我們可以測量KYV—101的潛在臨牀益處。在LN的治療過程中，醫生可以通過尿蛋白—肌酐比值（UPCR）篩查蛋白尿，以評分腎活動。因此，通過UPCR測量的蛋白尿消退被用作定量和客觀複合終點CRR的關鍵組成部分，我們將其用作KYSA—1和KYSA—3的終點。CRR已被接受為LN臨牀試驗的註冊啟用終點。

在截至2023年12月31日的早期結果中，從入組我們的KYSA—1 LN試驗的前兩名成人患者和入組我們的KYSA—3 LN試驗的第一名成人患者中，我們觀察到UPCR的改善，詳情見下圖。作為基線，在我們的KYSA—1 LN試驗中，9年前診斷為SLE的患者1，儘管接受了黴酚酸酯、環磷酰胺、他克莫司、西羅莫司、利妥昔單抗、貝利木單抗和糖皮質激素治療，但仍存在IV級LN伴持續蛋白尿。在KYV—101治療後，患者1停止免疫抑制治療，10 mg潑尼鬆在第31天停止。在我們的KYSA—1 LN試驗中，患者2在治療前患有SLE兩年，但多次免疫抑制治療持續活動性IV類LN失敗。KYV—101治療耐受性良好，患者1在第5天和第6天出現1級CRS，患者2在第10天和第11天出現對乙酰氨基酚應答。未觀察到ICANS或其他嚴重不良事件。正如預期的那樣，我們觀察到KYV—101治療後CD 19 + B細胞消耗延長，而中性粒細胞、血紅蛋白和血小板水平在幾周內恢復正常。到第56天，在患者1中觀察到B細胞恢復的跡象。對於患者1，UPCR從基線的1.5改善至第56天的0.5，並在未使用糖皮質激素或免疫抑制劑治療的情況下改善至低於0.5。對於患者2，UPCR從基線時的3.4改善至約30天的0.6。對於KYSA—3 LN試驗的患者1，我們觀察到KYV—101治療後有效的CD 19 + B細胞耗竭，UPCR從基線時的2.5改善到第27天的1.1。

下圖顯示了抗dsDNA和補體水平（C3和C4），這是臨牀上用於評估狼瘡疾病活動性的額外生物標誌物。抗dsDNA抗體的增加和補體水平的降低可能與較高的疾病活動性有關。

我們認為，除了提供治療益處的潛力外，安全性和耐受性是CAR T細胞應用於治療自身免疫性疾病等慢性疾病的關鍵因素。截至2023年12月31日，已有3名LN患者接受了KYV—101治療，作為KYSA—1或KYSA—3的一部分。截至該日期，在這些患者中未觀察到嚴重級別CRS和ICANS，這與使用相同CAR創建的CAR T細胞治療的腫瘤患者的NIH I期觀察結果一致，如上文"克服CAR T治療CRS挑戰的潛力"中所述。

我們還打算在近期內進行KYV—101在系統性硬化症、重症肌無力和多發性硬化症中的臨牀試驗。

SSc是一種慢性系統性自身免疫性疾病，有三種表現形式：血管損傷、以自身抗體為特徵的免疫異常和纖維化。SSc可以影響身體的多個內部器官，包括肺，心臟，腎臟，關節，肌肉，食管，胃和腸道。

SSC最常見和最早的症狀之一是所謂的雷諾現象，即對寒冷的温度做出反應，導致流向四肢的血液減少。這會導致暫時的手指變色、麻木和疼痛，還會導致手指潰瘍的發展。SSC的其他症狀包括肌肉和關節疼痛、皮膚收緊和通過皮膚可以看到的血管擴張。內臟的疤痕也會導致胃腸道、肺部、心臟和腎臟疾病。高達90%的SSc患者會發展成間質性肺疾病，或ILD，這是一種由於纖維化而導致的肺功能喪失。SSC的一個不太常見但威脅生命的併發症是肺動脈高壓，即PAH，它已成為發病率和死亡率的主要原因。發展為PAH的ILD患者的一年死亡率超過60%。

在歐洲、美國和日本，SSC的流行率約為20萬。目前，還沒有FDA批准的疾病修改療法專門用於治療SSC，儘管已經批准了針對各種器官特異性併發症的療法，如ILD和PAH。具有顯著毒性的免疫抑制劑通常用於治療SSC；然而，普遍缺乏支持其使用的臨牀數據。

因為SSC被認為是由B細胞驅動的，所以有人提出了抗CD20的單抗利妥昔單抗可能提供治療益處。然而，利妥昔單抗治療SSC患者的臨牀結果好壞參半，一些報告聲稱顯著受益，另一些報告稱，利妥昔單抗的臨牀效果並不明顯好於標準護理。基於抗CD20單抗治療活性低是由於B細胞耗盡不足的假設，已提出使用CD19CAR T細胞作為替代方案。

在1例病例報告中，以間質性肺炎為主要表現的SSc患者在接受糖皮質激素和環磷酰胺治療的同時繼續進展。CD19CAR T細胞治療後咳嗽減輕，間質性肺炎改善。在另一篇已發表的病例報告中，一名患有難治性SSc並伴有皮膚、肺和心臟纖維化以及腕關節炎的患者接受了CD19 CAR T細胞治療。到治療後三個月，不再檢測到自身抗體水平，肺纖維化和功能保持穩定，心臟纖維化和功能在治療後六個月保持穩定。腕關節炎改善了三個月，壓痛關節數從基線時的22個增加到3個。

2023年10月，我們獲得了FDA批准使用KYV-101治療SSc的IND，我們正在啟動我們計劃的KYSA-5階段1/2開放標籤、多中心、美國試驗，以評估KYV-101在患有SSC的成年患者中的應用。我們打算在試驗的第一階段招募大約6名患者，在試驗的第二階段招募最多15名患者。第一階段的主要終點將是不良事件和實驗室異常的發生率。第二階段的主要終點是不良事件和實驗室異常的發生率，以及修訂後的系統性硬化症綜合反應指數，或rCRISS，52周的應答率。次要終點包括評估其他療效評分、疾病相關生物標記物和免疫原性。

MG是一種與肌肉無力相關的自身免疫性疾病。MG患者會產生抗體，導致神經和肌肉細胞交界處的關鍵信號蛋白受到免疫攻擊，從而抑制神經與肌肉正常溝通的能力。這會導致全身組織中的肌肉無力，潛在地表現為眼球運動的部分癱瘓、咀嚼和吞嚥問題、呼吸問題、言語困難和骨骼肌無力。這種疾病的症狀可能是一過性的，在疾病的早期階段可以自發緩解。然而，由於這種疾病

隨着病情的發展，無症狀期變得不那麼頻繁，疾病惡化可以持續幾個月。在大約80%的患者中，疾病症狀在兩到三年內達到最高水平。多達20%的MG患者一生中至少經歷一次呼吸危象。在危機階段，呼吸功能的下降可能會危及生命。危急情況下的病人通常需要插管和機械通氣。據估計，MG的患病率為每5000人中有1人，在美國高達6萬例。

超過80%的MG患者都有抗乙酰膽鹼受體的抗體，乙酰膽鹼受體是神經遞質乙酰膽鹼的受體。這些自身免疫抗體的存在阻止了從神經元到肌肉的信號傳遞，從而導致肌肉無力的外在跡象。MG的病理基礎不僅是信號轉導的中斷，還包括通過激活補體系統對突觸後膜的物理破壞，從而導致補體驅動的突觸後膜的溶解。

早期MG通過使用乙酰膽鹼酯酶抑制劑，如吡啶斯的明，來治療，其阻斷乙酰膽鹼的分解，從而增加其濃度。這補償了由於靶向AchR的自身免疫抗體而導致的一些受體損失。隨着疾病的進展，患者通常用免疫調節劑如糖皮質激素、黴酚酸酯和環孢素治療，其中每一種都與顯著的副作用相關，並且在某些情況下導致疾病惡化。

醫生指導患有更晚期疾病的患者和處於危機中的患者接受降低循環IgG抗體的治療。已發表的研究表明，循環IgG抗體水平的降低與症狀緩解增加和住院時間縮短有關。

降低循環抗體水平的一種方法是阻斷抗體循環途徑。識別細胞表面受體的抗體通常被這些細胞內化為稱為核內體的囊泡。然而，一種特異性受體FcRn可以識別IgG抗體並將其回收到細胞外，從而延長其半衰期，並在此過程中增加循環IgG抗體的總體水平。已發現用efgartigimod α阻斷該途徑，該途徑由Efgartigimod α（由Efargex以Vyvgart ®銷售）導致循環抗體水平降低高達70%。用efgartigimod治療導致患者的顯著改善，如通過重症肌無力—日常生活活動量表和定量重症肌無力評分，其測量肌肉無力。然而，長期維持這種反應已被發現需要每年多次重複治療。

在另一種常用的方法中，醫生將給予高水平的IgG抗體，來源於合併的人血或靜脈注射免疫球蛋白或IVIg。IVIg通過多種潛在機制提供治療益處，包括FcRn受體的飽和，其導致內源性自身免疫抗體的降解增加。MG的IVIg治療需要輸注從數千名患者中分離的免疫球蛋白，這些輸注通常每天重複，以獲得顯著減輕症狀。與IVIg給藥相關的大量靜脈輸液可導致老年患者的肺水腫和腎臟問題。

其他治療方法，如依庫珠單抗和ravulizumab，分別由Alexion銷售為Soliris ®和Ultomiris ®，阻斷補體激活，並已被FDA批准用於治療MG和其他自身免疫性疾病。然而，與efgartigimod一樣，長期反應需要重複治療。

我們認為，靶向破壞產生自身抗體的B細胞提供了導致自身抗體水平快速降低的潛力，並通過重置免疫系統的能力提供持久的益處，而無需定期再治療。

首例MG患者接受KYV—101治療的結果已在《柳葉刀神經病學》上發表。該患者對其他治療無效，患有嚴重且高度難治性疾病，

吞嚥和呼吸困難，沒有輔助設備無法行走，以及幾次之前的肌無力危象，導致在過去18個月內有5次ICU住院需要有創通氣。在KYV—101輸注後，未觀察到患者發生任何與KYV—101治療相關的不良事件。在第62天報告了致病性自身抗體降低70%，同時保護性疫苗接種IgG滴度得以維持。在接受KYV—101治療後，觀察到患者的肌力改善，其基礎是步行能力增強，無任何支持措施，臨牀多參數貝辛格病活動評分降低，定量MG（QMG）評分降低，如下圖所示。

第二名MG患者在指定患者的基礎上接受了KYV—101治療的結果，作為最新的摘要在2023年11月的德國神經病學學會第96屆大會和2024年4月的美國神經病學學會會議上發表。該患者的KYV—101治療耐受良好，發生低級別CAR T細胞不良事件，包括中度流感樣症狀，符合1—2級CRS，可使用標準藥物和1級ICANS輕鬆管理。用KYV—101治療後，觀察到B細胞成功耗盡，自身抗體水平降低和肌肉力量恢復。該摘要報告説，在使用KYV—101治療的兩個月內，患者從輪椅依賴轉向騎自行車，並在使用KYV—101治療的四個月時開始山地旅行。下圖顯示了在兩個不同臨牀中心的指定患者治療中，在前兩名MG患者中觀察到的QMG評分降低：

截至2023年12月31日，共有6名MG患者在指定患者的基礎上接受了KYV—101治療。雖然我們不希望能夠在我們向FDA或其他外國監管機構申請上市批准時使用這些病例報告的結果，但我們相信，在同行評審期刊和學術會議上報告的這些結果滿足了我們的使命，即優先考慮患者需求，同時為我們提供了幫助降低未來Kyverna申辦的臨牀試驗風險的見解。

我們獲得了FDA批准使用KYV-101治療MG的IND，並正在啟動我們計劃的KYSA-6第二階段開放標籤、多中心、美國試驗，我們打算招募大約20名患有MG的成年患者。主要終點是24周時不良事件和實驗室異常以及重症肌無力日常生活活動評分(MG-ADL)的發生率和嚴重程度。次要終點包括評估其他療效評分和與疾病相關的生物標誌物。

多發性硬化症是一種慢性中樞神經系統疾病，其特徵是炎症導致的神經變性。多發性硬化症的症狀包括視力模糊、説話含糊、震顫、麻木、極度疲勞以及記憶力和注意力問題。大多數多發性硬化症患者四肢肌肉無力，協調和平衡困難。這些症狀可能嚴重到足以損害行走甚至站立。雖然多發性硬化症不被認為是一種致命的疾病，但它可以導致嚴重的發病率，包括癱瘓。

多發性硬化症是全世界年輕人最常見的進行性神經系統疾病。根據美國國家多發性硬化症協會的數據，全球有超過280萬人患有多發性硬化症，美國有近100萬人患有多發性硬化症。我們估計，美國、歐盟和日本有超過150萬名被診斷為多發性硬化症的患者。

多發性硬化症患者的一種常見病理是免疫介導性破壞包圍和保護神經細胞的髓鞘。雖然多發性硬化症通常被認為是一種自身免疫性疾病，但其確切原因尚不清楚。FDA已經批准了超過25種治療多發性硬化症的方法，這些方法可以減少免疫系統的攻擊，降低複發率，並延緩殘疾的進展。然而，據我們所知，沒有一種被批准的治療方法能夠重置免疫系統來阻止疾病的進展。最初的多發性硬化症治療通常包括抗炎藥物，如皮質類固醇，這些藥物在復發期間有效地抑制炎症加劇，但不改變疾病的長期結果。大多數患者接受注射抗炎治療，如β幹擾素，這種治療可以減緩疾病進展，但會產生明顯的副作用。更有效的抗炎藥物，如生物遺傳公司銷售的Tysabri©，已被批准用於治療多發性硬化症，但與危及生命的併發症有關。

我們相信，FDA於2017年批准了奧克里珠單抗，這是一種由基因泰克公司以Ocrevus®銷售的抗CD20單抗，為B細胞在推動多發性硬化症復發和疾病進展中的重要性提供了強有力的支持。然而，約18%接受奧裏珠單抗治療的患者仍然經歷復發，10%的患者經歷疾病進展。

我們認為，CD19 CAR T細胞，如那些作為KYV-101的一部分提供的細胞，有可能通過它們比單抗更深入地穿透組織的能力來改善MS患者的反應，增加重置免疫系統和消除致病B細胞的可能性。加州大學舊金山分校的Sasha Gupta博士和Scott Zamvil博士及其同事最近發表的一篇論文描述了小鼠模型的結果，該結果進一步支持了在多發性硬化症患者中使用CD19 CAR T細胞來完全去除B細胞的潛在好處。

截至2023年12月31日，已有兩名MS患者在指定患者的基礎上接受了KYV-101治療，這些患者沒有出現ICAN，只有一名患者經歷了1級CRS。此外，2023年9月，斯坦福大學獲得了IND批准，可以在密歇根州進行一項由調查員發起的KYV-101試驗。

我們於2023年12月獲得FDA批准使用KYV-101治療多發性硬化症的IND，我們正在啟動計劃中的KYSA-7第二階段開放標籤、多中心、美國試驗，我們打算招募大約120名患有多發性硬化症的成年患者，主要終點將是確認的殘疾進展，次要終點包括安全性措施、額外的療效評估和疾病相關生物標記物。

截至2023年12月31日，已有14名患者服用了KYV-101，其中3名患者正在進行Kyverna贊助的臨牀試驗，如下所示。在這14名患者中，有13名患者獲得了第28天的隨訪。下表列出了目前在Kyverna贊助的臨牀試驗、研究人員發起的試驗和指定的患者活動中使用KYV-101進行治療的患者數量。

下表列出了在Kyverna發起的臨牀試驗、研究人員發起的試驗和6箇中心的指定患者活動中使用KYV-101進行CD19 CAR T細胞療法後CRS和ICAN的報告，前13名患者進行了28天的隨訪，與在單箇中心使用CD19 CAR T細胞療法治療的15名自身免疫性疾病患者的已公佈病例報告和導致CAR T細胞療法被批准用於腫瘤學適應症的3項已發表的關鍵臨牀試驗進行了比較。KYV-101中的CAR含有完全的人類粘合劑，而下表中報告的其他CD19 CAR T細胞療法包含小鼠粘合劑。

根據這些報告和結果，觀察到自身免疫性疾病患者可以耐受CAR T細胞療法的治療，而不會經歷腫瘤學試驗中看到的3級及以上CRS和ICAN不良事件。這些有限的觀察來自不同的臨牀環境，關於自身免疫的數據主要基於病例報告的信息，而不是臨牀試驗。它們並不代表CD19 CAR T細胞治療在自身免疫適應症與腫瘤學適應症之間的面對面比較。儘管沒有足夠的證據表明CAR T細胞療法在治療自身免疫性疾病方面比腫瘤治療耐受性更好，但沒有數據表明在自身免疫性疾病中發生嚴重級別的CRS和ICAN的風險很高。未來的臨牀試驗可能不會證實這些病例報告和研究中討論的臨牀安全性觀察。

此外，下表列出了截至2023年12月31日，在六個不同的地點接受KYV-101治療的首批13名自身免疫患者的CAR T相關安全事件和後續行動，這些治療是我們贊助的KYSA-1試驗、我們贊助的KYSA-3試驗的一部分，或者是在研究人員發起的試驗或命名患者的背景下進行的。

與汽車相關的安全事件，如果遇到，級別較低，很容易管理。在服用KYV-101治療MG(6例)、狼瘡性腎炎(3例)、MS(2例)、殭屍綜合徵(SPS)和抗DAGLA腦炎(DE)後，這些患者沒有觀察到嚴重的CRS或ICANS毒性。截至2023年12月31日，在命名患者環境中使用KYV-101治療的第一個MG患者的輸液時間為215天(約7個月)，在Kysa-1期試驗中使用KYV-101治療的第一個LN患者的輸液時間為160天(約5個月)。未來的臨牀結果，包括我們的KYV-101臨牀開發計劃，可能不會證實我們的試驗、研究人員發起的試驗和命名的患者活動的早期臨牀數據中討論的安全性觀察。

我們在KYV-101的劑量和CAR T細胞擴增動力學方面的早期臨牀經驗得益於NIH第一階段試驗獲得的數據，該試驗對另外20名腫瘤患者進行了CAR T細胞治療，這些患者使用與KYV-101相同的CAR。與之前報道的含有相同CAR的CAR T細胞相比，我們沒有觀察到KYV-101在CAR T細胞擴增的動力學或程度上有任何臨牀意義的差異。下圖顯示了使用相同Hu19-CD828z CAR的CAR T細胞在28名患者中的細胞擴增情況，其中20名DLBCL患者在NIH第一階段試驗中使用NIH CAR T細胞進行治療，前8名自身免疫患者在KYSA-1或在研究人員發起的試驗或命名患者環境中使用KYV-101進行治療：

我們正在為KYV-101開發強大的製造工藝，我們已經與經驗豐富的合同開發和製造組織無錫合作，為我們由Kyverna贊助的近期臨牀試驗、研究人員發起的試驗和命名的患者活動生成KYV-101。

與此同時，我們正在開發Involi—T，這是一種生產工藝，旨在通過與包括ElevateBio，LLC在內的世界級細胞治療生產組織合作來改善患者體驗和生產能力。Inmatii—T代表了CAR T細胞治療生產的工業化，通過調整行業領先的CAR T生產工藝來滿足自身免疫性疾病患者的需求。我們相信，與Inci—T相關的創新將提高生產能力和質量控制，並有潛力實現行業領先的產品成本。

鑑於與腫瘤學相比，許多自身免疫性疾病的週轉時間的關鍵性降低，我們相信在開發專為自身免疫設計的CAR T細胞療法時，我們可以專注於降低商品成本和改善患者體驗。我們的Incuri—T工藝正在評估CAR T細胞療法的生產和施用中的潛在轉型變化，包括從患者中分離起始免疫細胞的過程、CAR構建體的引入和修飾細胞的擴增。我們相信，通過Incurii—T，我們將能夠生成CAR T細胞，通過修改CAR T細胞給藥前後使用的治療方案，提供進一步優化患者體驗的潛力。

從長遠來看，我們相信一些患者將受益於由健康供體生產的現成CD19 CAR T細胞療法。為此，我們與Intellia建立了合作伙伴關係，以創建異基因T細胞療法。通過這種合作，我們正在開發KYV—201，這是一種同種異體版本的KYV—101，它將Intellia在基因編輯領域的世界領先專業知識與我們的Hu19—CD828Z CAR構建體和廣泛的臨牀合作者網絡相結合。

開發同種異體CAR T細胞長期以來一直是腫瘤學領域的一個願望。然而，迄今為止在腫瘤學中獲得的臨牀結果未能證明同種異體CAR T細胞的等效性或優越性，與自體療法相比，同種異體CAR T細胞由於免疫排斥而具有較短的壽命。由於與自體療法及其完善的調節途徑相比存在這些缺點，CAR T細胞療法的臨牀開發主要集中在自體T細胞上。

我們認為，與腫瘤學相比，在自身免疫性疾病中使用同種異體CAR T細胞的一個潛在優勢是，自身免疫性疾病中B細胞的深度但短暫的抑制可能足以重置免疫系統並提供長期持久的應答，而不是需要B細胞的長期抑制以及相應的CAR T細胞的長期存在。儘管腫瘤患者中同種異體CAR T細胞缺乏長期持續性可能是腫瘤治療的一種損害，但我們認為它可能對自身免疫性疾病治療的結果幾乎沒有或沒有負面影響。

發展異基因T細胞的關鍵有兩個方面：一是消除移植細胞攻擊正常宿主細胞的能力；二是限制異基因T細胞在細胞完成預期治療目的之前被宿主免疫系統消除的能力。應對這些潛在挑戰需要在兩個方向上克服免疫反應。如果在T細胞成熟過程中沒有發現呈遞給T細胞受體或TCR的抗原，人體的T細胞識別新細胞為外來細胞。同種異體供體細胞，在另一個個體中經歷了這個成熟過程，可以潛在地—並且破壞性地—識別正常宿主細胞為外來物，導致移植物抗宿主病或GvHD的發展。相反，宿主T細胞可以潛在地識別供體T細胞為外來的，因為個體—人特異性HLA抗原與宿主細胞上表達的抗原存在差異。

我們相信，Intellia技術可以通過基因編輯來解決這兩個挑戰。Intellia預防GvHD的方法很簡單：Intellia使用基因編輯來消除供體細胞上TCR的表達。防止宿主細胞識別供體細胞為外來細胞需要另一個層次的複雜性。原則上，編輯掉HLA抗原可以使供體細胞無法被宿主的T細胞識別，但已經表明缺乏HLA表達不是理想的解決方案，因為消除HLA完全觸發宿主NK細胞識別並隨後殺死供體細胞。而不是通過基因編輯完全去除HLA抗原，Intellia方法使用基因編輯來創建HLA等位基因的部分敲除，從而避免NK細胞靶向，而且還保留供體細胞上某些HLA抗原的足夠表達，以允許細胞被宿主細胞識別為至少部分匹配，因此不會被殺死。

下圖描述瞭如何消除供體T細胞上TCR和大多數人類白細胞抗原的表達，從而提供發展同種異體CAR T細胞的機會：

我們相信，這種方法具有產生同種異體CAR T細胞的潛力，可以為流行的自身免疫性疾病患者帶來治療益處。在臨牀前研究中，我們觀察到，含有將被整合到KYV-201中的基因編輯的CAR T細胞的體外細胞毒性和細胞因子表達水平與使用類似結構的未進行這些基因編輯的CAR T細胞獲得的大致相同，這表明基因編輯過程不會對這些CAR T細胞的靶向性活性產生負面影響。

下圖顯示了含有KYV-201基因編輯的CAR T細胞與沒有編輯這些基因的CAR T細胞具有相似的體外效力：

我們認為，從長遠來看，治療廣泛的自身免疫性疾病需要的不僅僅是CD19 CAR T細胞療法靶向B細胞的能力。我們的研究階段計劃專注於開發候選產品來治療其他自身免疫性疾病，如炎症性腸病或IBD，它包括克羅恩病和潰瘍性結腸炎。這些計劃包括通過我們與Gilead Sciences，Inc.或Gilead完成的研究合作開發的一套與T-regs相關的功能，以及我們開發的用於自身免疫的新型人性化汽車結構。T-regs是CD4+T細胞的一個亞羣，通過多種機制維持外周對T細胞的耐受，包括可溶性介質和細胞間的直接相互作用。迄今為止，在自身免疫性疾病環境中，多克隆、非工程T-regs的臨牀應用尚未產生最佳的治療效果。然而，我們相信抗原特異性T-regs的使用，可能通過使用CAR，通過加強對抗原特異性效應T細胞或炎症部位的定位而有希望。在多種自身免疫的臨牀前動物模型中發表的報告表明，抗原特異性T-regs明顯比多克隆T-regs更有效。我們正在準備一份出版物，討論使用CAR的T-regs的治療用途以及我們在這種方式下的差異化方法。

2021年5月，我們與美國國立衞生研究院或NIH簽訂了兩項專利許可協議，即NIH協議，根據這兩項協議，我們獲得了某些專利的全球獨家許可，可以在我們的自體和異體CAR T細胞產品中使用一種新型的、完全人類抗CD19的CAR，用於治療自身免疫性疾病患者。根據NIH協議的條款，我們在2021年7月支付了330萬美元預付款的50%，並在2022年5月支付了剩餘的50%。

從2023年1月開始，直到NIH協議終止，我們必須每年支付至少20萬美元的特許權使用費，從2024年1月1日開始，我們可以根據各自年度淨銷售額的較低個位數百分比，從應支付的任何應得特許權使用費中扣除。此外，完成某些監管和臨牀相關基準後的基準專利使用費應支付給美國國立衞生研究院，第一個產品獲得FDA批准或外國同等批准的最低累積專利使用費，對於自體專利許可協議約為570萬美元，對於同種異體專利許可協議約為170萬美元。根據每項NIH協議，後續的指示將支付額外的基準特許權使用費。如果我們簽訂了再許可協議，我們需要向NIH支付再許可使用費，作為每個授予的再許可所收到的任何代價的公平市場價值的百分比。如果候選產品的臨牀試驗尚未開始，再許可百分比從高10%到低20%開始，如果候選產品獲得FDA批准或外國同等批准，則減少到個位數的中位數百分比。

除非提前終止，否則NIH協議將一直有效，直到根據各自協議授予的最後一項許可專利權到期。在通知美國國立衞生研究院60天后，我們有權單方面終止任何國家或地區的協議或任何許可證。NIH可以終止我們未治癒的重大違約、資不抵債或破產的協議，但須遵守一定的通知和補救期限。NIH還有權根據需要終止或修改NIH協議，以滿足在適用許可證日期後發佈的聯邦法規規定的公共使用要求，但須遵守某些通知、治療和上訴期限。

根據NIH協議，我們同意賠償NIH所有責任、要求、損害、費用和損失，包括但不限於與我們的使用或NIH協議下任何許可產品或許可工藝或材料的設計、製造、分銷或使用相關或引起的死亡、人身傷害、疾病或財產損失。

2021年12月，我們與Intellia Treateutics，Inc.簽訂了許可和合作協議，或Intellia協議，Intellia Treateutics，Inc.是一家專注於開發新療法的臨牀階段生物技術公司

利用基於CRISPR的技術或Intellia來研究和開發CD19導向的同種異體CAR細胞治療產品或CRISPR產品，該產品適合通過臨牀前和臨牀概念驗證臨牀試驗進行驗證，包括合作計劃中商定的活動的執行情況。根據Intellia協議，Intellia根據Intellia的某些知識產權授予我們研究、開發、銷售和以其他方式開發CRISPR產品的獨家、全球範圍內、可在多個級別進行再許可的版税許可。我們正在執行協作計劃下的大部分工作。

作為根據Intellia協議授予我們的許可證的對價，我們向Intellia發行了3,739,515股B系列優先股，價格為每股1.8719美元，這是我們B系列優先股融資中其他投資者支付的價格，代價為700萬美元。Intellia還根據B系列優先股購買協議以現金方式以每股1.8719美元的價格購買了1,602,649股B系列優先股，支付給我們的總收益為300萬美元。我們還有義務在實現特定的開發和監管里程碑時向Intellia支付總計高達6,450萬美元的里程碑付款，並有義務向Intellia支付作為全球年銷售額百分比的低至中個位數的特許權使用費，但須進行某些調整，並有義務向Intellia的許可人支付額外的潛在特許權使用費和里程碑。使用費應按國家/地區支付，從CRISPR產品在適用國家/地區的首次商業銷售開始，直至(I)第一次商業銷售後12年或(Ii)最後一項有效專利權利要求到期之日(以較晚者為準)。

根據《英特爾利亞協議》，英特爾利亞擁有在履行《英特爾利亞協議》過程中開發的、並非專門針對CRISPR產品的任何知識產權的權利、所有權和利益。我們根據我們的知識產權向Intellia授予了某些非獨家、免版税、全額支付的全球許可，僅用於在合作下執行指定給Intellia的活動，並研究、開發或以其他方式開發任何由Intellia開發或商業化、利用或納入Intellia知識產權的人類治療產品，該產品不是CRISPR產品或任何針對CD19或任何其他B細胞抗原的產品。

此外，我們授予Intellia獨家選擇權或Intellia選擇權，以與我們就CRISPR產品或Co-Co協議達成共同開發和共同商業化協議，並向我們支付費用。如果Intellia行使Intellia選項，我們和Intellia將平均分擔與CRISPR產品在美國獲得批准相關的監管和臨牀開發費用，並將平均分擔CRISPR產品在美國商業化的所有淨利潤和虧損。如果Intellia行使Intellia選項，從那時起將不會有任何里程碑付款到期和支付，我們只會為美國以外的銷售支付版税。此外，在CRISPR產品獲得監管部門批准後，在行使Intellia期權後，Intellia將擁有CRISPR產品在美國的獨家商業化權利，但受我們在美國共同推廣CRISPR產品的權利的限制，我們將保留為世界其他地區的管理而研究、開發或以其他方式利用CRISPR產品的獨家和獨家權利，並將擁有與此相關的唯一決策權，但受雙方在某些開發、監管和商業化戰略方面進行合作的義務所限。

在《聯合-合作協議》期限內，除某些例外情況外，任何一方都不會在臨牀上開發或商業化針對CD19的細胞治療產品，而不是CRISPR產品，用於治療或預防《英特爾利華協議》中規定的某些適應症以及雙方共同同意包括在內的任何其他指示(任何此類產品，競爭產品)；但是，(I)在《合作協議》生效之日用於開發計劃或第三方合作標的的任何產品不應被視為競爭產品，以及(Ii)在開發計劃或第三方合作標的的任何其他標示中使用的任何產品不應被視為競爭產品。

Intellia協議在Intellia的專利權內涵蓋CRISPR產品的最後一項有效索賠到期後逐個國家終止，除非協議因任何一方破產、任何一方重大違約、如果我們參與法律訴訟或訴訟質疑Intellia專利的有效性或可執行性，或通過簽署Co-Co協議而提前全部終止。我們可以在Intellia選項到期或終止後提供書面通知，完全終止Intellia協議，或逐個國家/地區終止。在特定國家/地區的許可證期限到期後，在該國家/地區授予我們的許可證將自動成為全額、永久、不可撤銷和免版税的許可證。

根據Intellia協議，吾等及Intellia已同意（除若干例外情況外）就因（i）吾等各自的任何聲明、保證及協議項下的責任作出彌償，（ii）吾等各自的重大疏忽或故意不當行為，或（iii）CRISPR產品的研究、開發或製造而產生的任何第三方責任作出彌償。除若干例外情況外，我們亦同意就因我們將CRISPR產品商業化而產生的任何第三方責任向Intellia彌償。

自體和異體細胞療法的製造都需要多種成分，而且很複雜，而且這兩種療法的工藝有許多相似之處。我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們目前與第三方合同製造組織(CMO)簽訂合同，生產我們可能為臨牀前和臨牀研究開發的任何候選產品，以及產品中需要包含的關鍵材料。

根據我們與無錫ATU Advanced Treaties Inc.於2022年3月簽訂的主服務協議或無錫協議，無錫為我們的KYV-101候選產品提供特定的定製細胞製造、釋放和測試服務。根據我們與牛津生物醫學(英國)有限公司於2023年9月簽署的許可和供應協議或牛津協議，牛津正在進行慢病毒載體過程開發服務，目的是在我們的候選產品中提供慢病毒載體用於臨牀和商業用途。我們相信，我們目前的庫存中有足夠的臨牀級載體來推進我們預期的臨牀試驗。

我們還在開發INTRURI-T，這是一種製造工藝，旨在通過與世界一流的細胞治療製造組織建立合作伙伴關係來改善患者體驗和製造能力。根據我們於2023年7月與ElevateBio Base Camp，Inc.或ElevateBio達成的開發和製造服務協議，或ElevateBio協議，ElevateBio正在為我們的汽車T細胞產品開發低成本、完全封閉的製造工藝提供工藝開發服務。

我們希望依靠我們的CMO來製造我們的候選產品，以加快為未來的臨牀試驗做好準備，而這些CMO中的大多數都具有商業製造的能力。由我們的CMO執行的所有生產操作都符合當前良好製造規範(CGMP)的要求，如果適用，還遵守FDA當前的良好組織規範(CGTP)對使用人類細胞和組織產品的要求，如FDA的法規、聯邦法規以及我們研究臨牀候選人的所有地區的同等法規中所述。

隨着臨牀試驗開發的進展，我們將繼續探索內部能力以及深化和擴大外部關係，以確保我們滿足我們的製造要求。

我們還沒有為我們的候選產品確定我們的銷售、營銷或產品分銷戰略，因為它們仍在開發中。我們的商業戰略可能包括使用戰略合作伙伴、分銷商、合同銷售隊伍或建立我們自己的商業銷售隊伍。我們計劃在我們的候選產品獲得批准時進一步評估這些替代方案，如果有的話。

生物製藥行業的特點是技術快速進步，競爭激烈，高度重視專有和創新產品和候選產品。我們的候選產品如果獲得批准，可能會面向多個市場。最終，我們的候選產品針對的疾病以及我們可能獲得營銷授權的疾病將決定我們的競爭對手。對於我們的目標適應症範圍，其他公司正在開發其他競爭計劃，這是B細胞驅動的自身免疫性疾病。許多新興和老牌生命科學公司一直專注於類似的療法，包括針對B細胞驅動的自身免疫性疾病的CAR T細胞候選。我們的候選產品如果獲得批准，將不得不與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括規模更大、資金更雄厚的製藥、生物製藥、生物技術和治療公司。在許多情況下，擁有競爭計劃的公司將獲得更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源，比我們擁有更多的專業知識和經驗，並且可能在這些計劃中更先進。此外，我們還可能與在我們的目標適應症中活躍於研究並可能與我們直接競爭的大學和其他研究機構競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

開發生物製品和其他方式的公司包括羅氏控股公司(目前銷售用於治療多種自身免疫性疾病的Rituxan(利妥昔單抗)和Ocrevus(Ocriszumab)，這兩種藥物都針對B細胞上的CD20)，以及其他擁有針對其他與自身免疫性疾病相關的靶點的生物製品的公司，例如包括AbbVie、強生、百時美施貴寶和諾華。就提供幹細胞移植療法的組織而言，幹細胞移植的程序是非專利的，由世界各地的醫院和診所的醫學血液學家和腫瘤學家進行。

如果我們的任何候選產品成功獲得批准，我們相信影響這些候選產品成功的關鍵競爭因素將是療效、安全性、耐受性、便利性、價格以及與此類競爭產品相關的政府和其他第三方付款人是否可以報銷。如果我們的競爭對手擁有在這些類別中的一個或多個方面具有優勢的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。

知識產權，包括專利、商業祕密、商標和版權，對我們的業務非常重要。我們的商業成功在一定程度上取決於我們為我們的候選產品以及未來的候選產品和新發現、產品開發技術和訣竅獲得和維護專有知識產權保護的能力。我們的商業成功在一定程度上還取決於我們在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力，以及防止他人侵犯我們的所有權的能力。我們的政策是通過許可或提交與我們的候選產品、技術、發明和改進相關的美國和外國專利申請等方法，發展和保持對我們的專有地位的保護，這些對我們業務的發展和實施非常重要。

我們的專利組合旨在建立廣泛的保護，對於候選產品，通常包括針對物質成分、藥物成分或配方、製造方法和治療方法的權利要求。我們正在美國和關鍵的外國司法管轄區尋求並維護專利保護，如果我們的候選產品獲得批准，我們打算在這些司法管轄區銷售我們的產品。我們的專利組合包括由我們獨資擁有的未決專利申請和美國國立衞生研究院(NIH)授權的未決專利申請。截至2024年3月1日，我們的專利組合包括九個不同的專利系列，保護我們與候選產品相關的技術。

我們從NIH獲得了與我們的KYV-101和KYV-201候選產品的CD19汽車相關的專利系列的許可。這一專利系列包括已授權的美國專利，其中包括物質構成權利要求。該專利系列還包括在澳大利亞、中國、歐洲專利組織(在法國、德國、愛爾蘭、意大利、西班牙和英國驗證)、香港、以色列、印度、日本、墨西哥、沙特阿拉伯和新加坡授予的專利，以及在澳大利亞、加拿大、歐洲專利組織、香港、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭和美國正在申請的專利。該專利系列中的已授權專利和待定專利申請，如果已發佈，其名義到期日為2035年，不考慮任何可用的專利期限調整或延長。

關於KYV-101候選產品，我們擁有兩個專利家族，針對使用表達CD19 CAR的T細胞治療自身免疫性疾病的方法，如狼瘡性腎炎。第一個專利系列包括一項未決的國際PCT專利申請、一項未決的美國公用事業專利申請和一項在臺灣的未決專利申請。第二個專利系列包括一項未決的PCT國際專利申請。這些專利家族中的專利申請，或聲稱對其擁有優先權的專利申請，如果發佈，名義上的到期日為2043年，不考慮任何可用的專利期限調整或延長。

我們還擁有三個專利家族，分別針對使用表達CD19 CAR的T細胞治療重症肌無力、系統性硬化症和多發性硬化症的方法。這些專利家族包括未決的美國臨時專利申請。如果專利申請聲稱優先於這些專利家族中的臨時專利申請，則名義上的到期日為2044年，不考慮任何可用的專利期限調整或延長。

關於KYV-201候選產品，我們擁有針對同種異體CD19CAR T細胞的專利系列和生產同種異體T細胞的方法。這一專利系列包括兩項未決的美國臨時專利申請。聲稱優先於臨時專利申請的專利申請，如果發出，名義上的到期日為2044年，不考慮任何可用的專利期限調整或延長。

關於CAR T細胞的製造，我們擁有兩個專利家族，涉及使用特定製造工藝生產CAR T細胞的方法。這兩個專利系列都包括未決的美國臨時專利申請。聲稱優先於臨時專利申請的專利申請，如果發佈，名義上的到期日為2044年，不考慮任何可用的專利期限調整或延長。

我們產品組合中單個專利的期限取決於獲得這些專利的國家/地區的專利法律期限。在我們提交申請的大多數國家，包括美國，專利期為自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，專利期限可能有資格進行專利期限調整，這允許恢復專利期限，作為對美國專利商標局或美國專利商標局在專利起訴過程中發生的延遲的補償。此外，對於涵蓋FDA批准的藥物的專利，1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》允許專利期限在專利到期後最多延長五年。雖然專利期限延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關，但專利期限延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年，而且根據哈奇-瓦克斯曼法案，每種批准的藥物只能延長一項專利。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。未來，如果我們的產品獲得FDA的批准，我們預計將為這些產品的專利申請延長專利期限。我們計劃對我們在任何司法管轄區可能獲得的任何已授予專利尋求任何可用的專利期延長；但是，不能保證包括美國FDA在內的適用當局會同意我們對是否應該批准此類延長以及如果批准的話，此類延長的長度的評估。

我們還可能依賴與我們的發現計劃和候選產品相關的商業祕密，並尋求保護和維護專有信息的機密性，以保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、受贊助的研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時簽署保密協議，並要求員工和顧問與我們簽訂發明轉讓協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其透露的所有機密信息

必須保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。在適用的情況下，協議規定，個人作為發明人貢獻的所有發明都將轉讓給我們，並因此成為我們的財產。然而，不能保證在未經授權使用或披露商業祕密的情況下，這些協議將為我們的商業祕密提供有意義的保護或足夠的補救措施。

此外，我們已經並將繼續為我們的公司名稱和品牌以及口號、標語和徽標尋求商標保護。截至2024年3月1日，我們在美國擁有兩個註冊商標，在外國司法管轄區擁有15個註冊商標，其中包括或包含術語“KYVERNA”。截至2024年3月1日，我們在美國擁有兩個註冊商標，在其他司法管轄區擁有兩個註冊商標，包括Kyverna Compass徽標(

作為一家在美國運營的生物製藥公司，我們受到廣泛的監管。我們的細胞產品將作為生物製品受到監管。有了這一分類，我們產品的商業生產將需要在註冊的設施中進行，符合生物製品的cGMP。FDA將基於人體細胞或組織的產品歸類為最低限度操縱或超過最低限度操縱，並已確定，超過最低限度操縱的產品需要進行臨牀試驗以證明產品的安全性和有效性，並提交BLA以獲得上市授權。我們的產品被認為不僅僅是最小限度的操縱，在我們可以上市之前，需要在臨牀試驗中進行評估，並提交和批准BLA。

美國（聯邦、州和地方各級）和其他國家的政府當局廣泛監管（其中包括）生物製藥產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後監測和報告、營銷和進出口等。我們的候選產品在美國合法上市前必須獲得FDA的批准，在外國合法上市前必須獲得相應的外國監管機構的批准。一般而言，我們在其他國家的活動將受到與在美國實施的類似性質和範圍的監管，儘管可能存在重大差異。此外，歐洲監管的一些重要方面是集中處理的，但在許多方面，針對具體國家的監管仍然至關重要。獲得監管上市批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和法規需要花費大量的時間和財政資源。

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)和公共衞生服務法案(PHSA)及其實施條例對生物製品進行監管。生物製品也受其他聯邦、州和地方法規的約束。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。如果在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會導致研究、監管審查和批准的進行延遲，或使申請人受到行政或司法制裁。除其他行動外，這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、吊銷或吊銷執照、拒絕允許申請人進行臨牀試驗、實施臨牀暫停、發出無標題或警告信、產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還利潤或返還利潤或民事或刑事調查或處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的候選藥品必須通過生物製品許可申請程序或BLA程序獲得FDA的批准，然後才能在美國合法上市。FDA要求的生物製品在美國上市之前的流程通常包括以下內容：

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根據適用的法規，包括FDA的良好實驗室規範或GLP的法規和標準，完成廣泛的非臨牀、有時稱為臨牀前、實驗室測試、動物研究和配方研究；

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根據適用的IND法規、GCP和其他臨牀試驗相關法規進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定建議的候選藥物產品對其建議適應症的安全性和有效性；

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向FDA提交的BLA，其中不僅包括臨牀試驗的結果，還包括候選產品的化學、製造和質量控制以及建議的標籤的詳細信息；

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圓滿完成FDA對生產產品的一個或多個製造設施的許可前或批准前檢查，以評估符合FDA的cGMP要求，以確保設施、方法和控制足以保持產品的特性、強度、質量、純度和效力，如果適用，還應符合FDA關於使用人體細胞和組織產品的CGTP要求；

支持血乳酸所需的數據是在兩個不同的發展階段產生的：臨牀前和臨牀。臨牀前開發階段通常包括藥物化學、製劑和穩定性的實驗室評估，以及支持後續臨牀試驗的動物毒性評估研究。臨牀前研究的進行必須符合聯邦法規，包括GLP。贊助商必須將臨牀前研究的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案以及其他信息一起提交給FDA，作為IND的一部分。IND是FDA授權給人類使用研究藥物產品的請求。IND提交的文件的中心焦點是人體試驗的總體調查計劃和方案(S)。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並在30天內將IND置於臨牀擱置狀態。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮、不遵守規定或其他影響試驗完整性的問題，對候選藥物產品實施臨牀暫停。因此，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現可能導致試驗暫停或終止的問題。

除了在美國啟動臨牀試驗之前向FDA提交IND外，某些涉及重組或合成核酸分子的人類臨牀試驗還必須接受機構生物安全委員會(IBCs)的監督，這一點符合NIH指南中關於涉及重組或合成核酸分子的研究指南的規定。根據美國國立衞生研究院的指導方針，重組和合成核酸的定義是：(1)由核酸分子連接而成並能在活細胞中複製的分子(即重組核酸)；(2)以化學或其他方式合成或放大的核酸分子，包括那些經過化學或其他方式修飾但能與自然產生的核酸分子(即合成核酸)鹼基對的分子；或(3)複製第(1)或(2)項所述分子的分子。具體地説，根據國家衞生研究院的指導方針，對人類基因轉移試驗的監督包括由IBC進行評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和

監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延遲。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。

臨牀開發階段涉及在合格調查人員的監督下，根據GCP向健康志願者和患者提供候選藥物，這些調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或在試驗贊助商控制下的醫生，其中包括要求所有研究對象就其參與任何臨牀試驗提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、劑量程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數的情況下進行的。作為IND的一部分，每項議定書以及隨後對議定書的任何修改都必須提交給FDA。此外，每項臨牀試驗必須由將進行臨牀試驗的機構或為其提供服務的機構的IRB審查和批准。IRB負責保障試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。

還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果的要求。FDA監管的產品(包括生物製品)的某些臨牀試驗的贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息，這些信息可在Www.Clinicaltrials.gov。

臨牀試驗通常分三個連續階段進行，稱為第一階段、第二階段和第三階段，可能會重疊。第一階段臨牀試驗通常涉及一小部分健康志願者，他們最初接觸單劑，然後接觸候選藥物的多劑。這些臨牀試驗的主要目的是評估候選藥物的新陳代謝、藥理作用耐受性、不良反應和安全性，如果可能的話，獲得關於有效性的早期證據。第二階段臨牀試驗通常涉及對受疾病影響的患者進行研究，以確定產生預期益處所需的劑量。同時，收集安全性和進一步的藥代動力學和藥效學信息，以及識別可能的不良反應和安全風險，並對療效進行初步評估。第三階段臨牀試驗通常涉及多個國家和地區的多個地點的大量患者，旨在提供必要的數據，以證明產品預期用途的有效性和使用中的安全性，並建立產品的總體益處/風險關係，為產品批准提供充分的基礎。第三階段臨牀試驗可能包括與安慰劑和/或其他對照治療的比較。治療的持續時間經常被延長，以模擬產品在營銷期間的實際使用。通常，FDA需要兩個充分和控制良好的3期臨牀試驗才能批准BLA。在某些情況下，FDA可能會以贊助商同意進行額外的臨牀試驗，以在BLA批准後進一步評估生物的安全性和有效性為條件批准BLA。這種批准後的試驗有時被稱為4期臨牀試驗。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗，並進一步證明根據加速審批條例批准的藥物的臨牀益處。未能在進行4期臨牀試驗方面進行盡職調查可能會導致撤回對產品的批准或其他後果。

除其他信息外，必須至少每年向FDA提交詳細的臨牀試驗結果的進度報告；對於嚴重和意想不到的可疑不良事件，必須向FDA和調查人員提交書面IND安全報告，其他研究結果表明暴露於生物試驗中的人類存在重大風險，動物或體外試驗結果表明對人類受試者有重大風險，以及與方案或研究人員手冊中列出的嚴重可疑不良反應發生率相比，任何臨牀上重要的可疑不良反應發生率增加。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物與藥物有關，IRB可以暫停或終止其機構對臨牀試驗的批准

對患者造成意想不到的嚴重傷害。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組授權試驗是否可以根據對試驗的某些數據的訪問以指定的間隔進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他原因，如臨時數據表明缺乏療效，則可以停止臨牀試驗。我們還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境暫停或終止臨牀試驗。在臨牀試驗的同時，公司通常還必須完成額外的動物研究，還必須開發關於候選藥物產品的化學和物理特徵的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥品批次，並且除其他外，必須開發用於測試最終產品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥物在其保質期內不會發生不可接受的變質。

試驗完成後，分析試驗數據以評估安全性和有效性。臨牀前研究和臨牀試驗的結果隨後作為BLA的一部分提交給FDA，連同產品的擬議標籤和將用於確保產品質量的製造工藝和設施的信息、對候選藥物產品的化學進行的分析測試結果以及其他相關信息。BLA是對一種或多種特定適應症的生物製劑上市的批准請求，必須包含通過廣泛的非臨牀和臨牀試驗證明的安全性、純度、效力和有效性證明。應用可能包括臨牀前試驗和臨牀試驗的陰性或模糊結果以及陽性結果。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試一種產品的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。在生物製劑在美國上市之前，必須獲得FDA對BLA的批准。

根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，每個BLA必須伴隨着一筆可觀的使用費，該費用每年都會調整。PDUFA還徵收處方藥產品計劃年費。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。

一旦BLA被接受備案，如果真的發生在BLA提交後60天，FDA聲明的目標是在標準審查申請日的10個月內或優先審查申請日的6個月內審查BLAS，如果申請是針對嚴重或危及生命的情況的產品，並且該產品如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善。FDA在批准過程中有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請或決定數據不足以批准，並可能需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究才能接受申請。此外，FDA要求提供更多信息或澄清，審查過程通常會大大延長。

在接受BLA提交以供備案後，FDA審查BLA，以確定建議的候選藥物產品對於其預期用途是否安全有效，以及候選藥物產品是否按照cGMP生產，以確保和保存候選藥物產品的身份、強度、質量、純度和效力。FDA可以將新藥候選或提出安全性或有效性難題的候選藥品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。FDA將對臨牀試驗數據進行自己的分析，這可能會導致FDA和我們在審查過程中進行廣泛的討論。FDA對BLA的審查和評估是廣泛和耗時的，可能需要比最初計劃更長的時間才能完成，我們可能不會及時獲得批准，如果有的話。

在批准BLA之前，FDA將對新產品的製造設施進行許可前或批准前檢查，以確定這些設施是否符合cGMP和CGTP要求(如果適用)。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA還可能對臨牀試驗的數據進行審計，以確保符合GCP要求。在FDA對申請、製造工藝和製造設施進行評估後，它可能會出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，申請將不會以目前的形式獲得批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的BLA中的具體缺陷。完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵3期臨牀試驗(S)，和/或其他與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的重要且耗時的要求。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中發現的所有不足之處，撤回申請或要求舉行聽證會。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定BLA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。

如適用，如果我們不符合cGTP，FDA也將不批准產品，cGTP是FDA法規中的要求，這些法規管理人類細胞、組織以及基於細胞和組織的產品（或HCT/Ps）的生產所用方法、設施和控制，這些產品是用於植入、移植、輸注或轉移到人類受體中的人類細胞或組織。cGTP要求的主要目的是確保細胞和組織產品的生產方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA法規還要求組織機構向FDA登記和列出其HCT/P，並在適用時通過篩選和測試評估供體。

我們無法保證FDA最終會批准產品在美國上市，我們在審查過程中可能會遇到重大困難或成本。如果產品獲得上市批准，批准可能會明顯侷限於特定人羣，過敏的嚴重程度，劑量或適應症可能會受到限制，這可能會限制產品的商業價值。此外，FDA可能會要求產品標籤中包含某些禁忌症、警告或注意事項，或可能以擬議標籤的其他變更、制定適當的控制措施和質量標準，或承諾進行上市後測試或臨牀試驗和監督以監測已批准產品的效果為條件批准BLA。例如，FDA可能要求進行第四階段測試，其中涉及旨在進一步評估產品安全性和有效性的臨牀試驗，並可能要求進行測試和監督計劃，以監測已上市的獲批產品的安全性，包括對某些細胞產品的長期隨訪。FDA還可能對批准附加其他條件，包括風險評估和緩解策略（REMS）的要求，以確保產品的安全使用。如果FDA認為需要REMS，BLA的申辦者必須提交擬議的REMS。如果需要，FDA將不會批准未經批准的REMS。REMS可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的元素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。任何這些對批准或營銷的限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。產品批准可能因不符合監管標準或基於上市後研究或監督計劃的結果而被撤銷。此外，批准後，對獲批產品的許多類型變更，如添加新適應症、變更生產工藝和添加標籤聲明，均需接受進一步的檢測要求和FDA審查和批准。此類批准後要求可能成本高昂且耗時，並可能影響產品的潛在市場和盈利能力。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予孤兒稱號，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，或者在美國超過20萬人，但沒有治療

合理的預期是，在美國開發和提供針對此類疾病或狀況的產品的成本將從產品的銷售中收回。

在提交NDA或BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒藥物不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果具有孤兒藥名稱的產品隨後獲得FDA首次批准，用於其具有此類名稱的疾病或病症，則該產品有權獲得孤兒藥專有權，這意味着FDA不得批准任何其他申請，以上市相同的適應症為相同的藥物或生物製品，自批准之日起七年內，除非在有限的情況下，例如，在更高的有效性或安全性的基礎上，顯示出優於具有孤兒排他性的產品的臨牀優越性，或為患者護理提供了重大貢獻，或在藥物供應問題的情況下。然而，競爭對手可能獲得批准，用於相同適應症的不同產品，或相同產品用於不同適應症，但可以在孤兒適應症中超説明書使用。如果競爭對手在我們之前獲得相同產品的批准，按照FDA的定義，我們正在尋求批准的相同適應症，或者如果我們的產品被確定包含在競爭對手的產品範圍內，針對相同適應症或疾病，那麼孤兒藥的排他性也可能阻止我們的一個產品的批准七年。如果我們尋求上市批准的適應症比我們已經獲得的孤兒藥指定更廣泛，我們可能無權獲得孤兒藥的排他性。歐洲聯盟的孤兒藥地位有類似但不完全相同的要求和好處。

參見Catalyst Pharms，Inc.訴Becera案，載於《聯邦判例彙編》第14卷，第1299頁(第11巡回法庭2021年)，法院不同意FDA的長期立場，即孤兒藥物排他性僅適用於符合條件的疾病內的批准用途或適應症。這一決定給孤兒藥物專有權的適用帶來了不確定性。2023年1月，FDA在《聯邦登記冊》上發佈了一份通知，澄清説，雖然該機構遵守了法院在Catalyst中的命令，但FDA打算繼續將其對法規的長期解釋應用於Catalyst命令範圍之外的事項-即，該機構將繼續將孤兒藥物排他性範圍與藥物被批准用於的用途或適應症捆綁在一起，這允許其他贊助商在同一孤兒指定疾病或條件下獲得批准用於同一孤兒指定疾病或條件的新用途或適應症。目前尚不清楚未來的訴訟、立法、機構決定和行政行動將如何影響孤兒藥物獨家經營的範圍。

FDA有一個快速通道計劃，旨在加快或促進審查符合特定標準的新藥和生物製品的過程。具體地説，如果新藥和生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並且非臨牀或臨牀數據表明有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。

新藥或生物製劑的贊助商可以在提交IND的同時或之後的任何時間要求FDA將該藥物或生物製劑指定為快速通道產品，FDA必須在收到贊助商的請求後60天內確定該產品是否有資格獲得快速通道認證。在快速通道指定下，FDA可以在提交完整的申請之前滾動考慮對營銷申請的部分進行審查，如果贊助商提供了提交申請部分的時間表，FDA同意接受申請的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交申請的第一部分時支付任何必要的使用費。

任何提交FDA上市的產品，包括根據快速通道計劃，可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查和加速批准。任何產品都有資格接受優先審查，或在接受完整的BLA備案之日起六個月內進行審查，如果該產品有可能在安全性和有效性方面與現有療法相比有顯著改善。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的新藥或生物製品的申請，以努力促進審查。

此外，產品可能有資格獲得加速審批。如果一種研究藥物治療嚴重或危及生命的疾病，通常提供了比現有療法更有意義的優勢，並證明瞭對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率或IMM更早地測量的臨牀終點的效果，則研究藥物可能獲得加速批准。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物或生物製品的贊助商進行充分和受控的上市後臨牀試驗，根據2022年食品和藥物綜合改革法案(FDORA)，FDA現在被允許酌情要求此類試驗在批准之前或在獲得加速批准的產品批准之日後的特定時間段內進行。根據FDORA，FDA增加了加快程序的權力，例如，如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處，則可以撤回在加速批准下批准的藥物或適應症的批准。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。快速指定、優先審查和加速審批不會改變審批標準，但可能會加快開發或審批過程。

如果一種產品旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病，並且初步臨牀證據表明，它可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，則該產品可被指定為突破性療法。贊助商可以在提交IND的同時或之後的任何時間要求將候選藥物指定為突破性療法，FDA必須在收到贊助商的請求後60天內確定該候選藥物是否有資格被指定為突破性療法。如果被指定，FDA應採取行動加快產品上市申請的開發和審查，包括在產品開發過程中與贊助商會面，及時向贊助商提供建議，以確保開發計劃收集臨牀前和臨牀數據的效率儘可能高，讓高級經理和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查，為FDA審查小組指派一名跨學科項目負責人，以促進開發計劃的有效審查，並在審查小組和贊助商之間充當科學聯絡人，並採取措施確保臨牀試驗的設計儘可能有效。

FDA的再生醫學高級療法或RMAT計劃旨在促進再生醫學高級療法的有效開發和加快審查，這些療法旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況。藥品贊助商可以在提交IND的同時或之後的任何時間要求FDA將一種藥物指定為RMAT。FDA有60個日曆天來確定該藥物是否符合標準，包括是否有初步的臨牀證據表明，該藥物有可能滿足嚴重或危及生命的疾病或狀況的未滿足的醫療需求。RMAT的BLA可能有資格通過(1)合理地預測長期臨牀益處的替代或中間終點或(2)依賴於從大量站點獲得的數據來優先審查或加速批准。這種指定的好處還包括與FDA進行早期互動，討論用於支持加速批准的任何潛在替代或中間終點。獲得加速批准並受到批准後要求的RMAT可以通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源，如電子健康記錄；收集更大的驗證性數據集；或在批准之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足這些要求。

根據《兒科研究公平法》，BLA或補充BLA必須包含數據，以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。美國食品藥品監督管理局要求，計劃為含有新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的藥物或生物製品提交營銷申請的贊助商，應在第二階段會議結束後60天內或可能的情況下提交初步兒科研究計劃或PSP

由贊助商和FDA商定。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成一致。如果需要根據從非臨牀研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。FDA可主動或應申請人的請求，批准推遲提交數據或給予全部或部分豁免。此外，除一些例外情況外，《兒科研究平等法》中的要求一般不適用於已被授予孤兒指定的適應症的生物。

在新產品獲得批准後，製造商和批准的產品將受到FDA的持續監管，其中包括監測和記錄保存活動，向適用的監管機構報告產品的不良反應，向監管機構提供最新的安全和功效信息，產品抽樣、分銷、跟蹤和追蹤要求，以及遵守宣傳和廣告要求，其中包括，除其他外，直接面向消費者的廣告標準，限制推廣產品用於或在患者羣體中推廣產品，這些產品未在產品的批准標籤中描述(稱為“標籤外使用”)。對行業主辦的科學和教育活動的限制和對涉及互聯網的宣傳活動的要求。儘管醫生可能會開出合法獲得的藥品和生物製品用於標籤外用途，但製造商不得銷售或推廣此類標籤外用途。

對產品的修改或增強，或其標籤或製造更改，通常需要得到FDA和其他監管機構的批准，這可能會收到，也可能不會收到，或者可能會導致漫長的審查過程。處方藥宣傳材料必須在首次使用時提交給FDA。

在美國，一旦產品獲得批准，其生產就會受到FDA的全面和持續的監管。FDA的規定要求產品必須在特定的經批准的設施中生產，並符合cGMP。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方根據cGMP法規生產我們的產品的臨牀和商業數量。CGMP規定，除其他事項外，還要求質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件維護，並有義務調查和糾正任何與cGMP不符的情況。參與制造和分銷批准產品的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。製造商還必須遵守FDA的記錄要求，通過數據和其他信息證明cGMP合規性。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。這些條例還對製造和質量保證活動規定了某些組織、程序和文件要求。使用合同製造商、實驗室或包裝商的BLA持有人負責選擇和監督合格的公司，在某些情況下，還負責這些公司的合格供應商。這些公司及其供應商(在適用的情況下)隨時接受FDA的檢查，發現違規條件，包括不符合cGMP，可能會導致執法行動中斷任何此類設施的運營或銷售由其製造、加工或測試的產品的能力。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或批准的BLA持有者施加限制，其中包括從市場上召回或撤回該產品。

FDA還可能要求批准後測試，有時稱為第四階段測試、REMS和上市後監督，以監控批准產品的影響，或對批准施加可能限制產品分銷或使用的條件。發現產品以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的未命名或警告信、強制更正廣告或與醫生的溝通以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括添加新的警告

和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。

除FDA外，產品批准後的製造、銷售、促銷和其他活動也受到許多監管機構的監管，包括在美國的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門(例如監察長辦公室和民權辦公室)、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府。在美國，銷售、營銷和科學/教育項目還必須遵守聯邦和州欺詐和濫用法律、數據隱私和安全法律、透明度法律以及與政府付款人計劃相關的定價和報銷要求等。任何受控物質的處理必須符合美國《受控物質法》和《受控物質進出口法》。產品必須符合美國《防止毒物包裝法》中適用的兒童保護包裝要求。製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

醫藥產品的分銷須遵守額外的規定和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售醫藥產品。

不遵守監管要求使公司面臨可能的法律或監管行動。視情況而定，不符合適用的監管要求可能導致刑事起訴、罰款或其他處罰、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。此外，即使一家公司遵守了FDA和其他要求，有關產品安全性或有效性的新信息也可能導致FDA修改或撤回產品批准。禁止或限制銷售或撤回我們銷售的未來產品可能會以不利的方式對我們的業務產生重大影響。

法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

根據FDA批准我們的候選藥物產品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利恢復期限最長為五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期一般為IND的生效日期和BLA的提交日期之間的時間的一半加上BLA的提交日期和申請獲得批准之間的時間，但在申請人沒有進行盡職調查的任何時間內，審查期限將被縮短。只有一項適用於批准的藥物的專利有資格延期，除其他要求外，延期申請必須在專利到期之前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。將來，我們可能會申請恢復我們目前擁有或許可的專利的專利期，以延長其當前到期日之後的專利壽命，這取決於臨牀試驗的預期長度和相關BLA的提交所涉及的其他因素。

根據《生物製品價格競爭和創新法》，為被證明與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品建立了一個簡短的批准途徑

2009年，或BPCI法案，這是經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》的一部分，或統稱為ACA。PHSA的這項修正案試圖將重複的動物或人體試驗降至最低。生物相似性通常通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀試驗的組合來顯示，它要求生物製品與參考產品高度相似，儘管臨牀上沒有活性成分的微小差異，並且在安全性、純度和效力方面產品與參考產品之間沒有臨牀上有意義的差異。可互換性要求生物製品與參比產品具有生物相似性，並且該產品在任何特定患者中可預期產生與參比產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，在先前給藥後可以更換產品和參比產品，而不會增加相對於獨家使用參比生物製品的安全風險或療效降低的風險。然而，與小分子藥物相比，生物產品的結構更大，而且往往更復雜，以及生產此類產品的工藝，這些都對FDA仍在完善的實施構成了重大障礙。

參考生物製品被授予12年的獨家經營權，從該產品首次獲得許可之時起算，FDA將不會接受基於該參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到首次獲得許可後4年。“首次許可”通常指的是特定產品在美國獲得許可的初始日期。這不包括對生物製品的補充，或生物製品的同一發起人或製造商(或許可方、利益先行者或其他相關實體)隨後提出的改變申請，從而導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、給藥系統、給藥裝置或強度，除非該改變是對生物製品結構的改變，並且這種改變改變了其安全性、純度或效力。隨後的申請，如果獲得批准，是否保證作為生物製品的“第一次許可”的排他性，取決於具體情況和贊助商提交的數據。

兒科排他性是美國另一種監管市場排他性。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這項為期6個月的專營權是在參考生物製品的12年專營期內附加的，可根據FDA發佈的此類試驗的“書面請求”自願完成兒科試驗而授予。

我們產品的銷售將在一定程度上取決於我們的產品如果獲得批准，將在多大程度上由第三方付款人承保和報銷，如政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療保健組織。這些第三方付款人越來越多地減少對醫療產品和服務的報銷。確定第三方付款人是否將為包括生物製品在內的藥品提供保險的過程通常與設定藥品價格或確定一旦保險獲得批准後付款人將為藥品支付的償還率的過程分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單上的特定藥品產品，也稱為處方清單，其中可能不包括特定適應症的所有批准藥物。

為了確保任何可能被批准銷售的候選藥物產品的保險和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明除了獲得FDA或其他類似監管批准所需的費用外，候選藥物產品的醫療必要性和成本效益。無論我們是否進行這樣的研究，我們的候選藥物產品可能都不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。第三方付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。第三方報銷可能不足以使我們維持足夠高的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。在美國，有關新藥產品報銷的主要決定通常由衞生與公眾服務部下屬的CMS機構做出。CMS決定新藥產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。然而，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策，不同付款人之間的藥品保險和報銷水平可能有很大差異。此外，一個第三方付款人決定承保特定的產品或服務並不能確保其他付款人也會這樣做

為產品或服務提供保險，不同付款人的保險級別和報銷水平可能會有很大差異。因此，承保範圍確定過程通常需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，這可能是一個耗時的過程，無法保證承保範圍和足夠的補償將得到一致或首先獲得。

控制醫療成本已成為聯邦和州政府的優先事項，包括生物製品在內的藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，這些計劃包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，藥品價格受到不同的價格控制機制的制約。一般來説，這種制度下的藥品價格比美國低得多。其他國家允許公司自行確定藥品價格，但監測和控制公司利潤。相應地，在美國以外的市場，藥品的報銷可能會比美國減少。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。我們候選藥品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不覆蓋我們的候選藥品可能會減少醫生對候選藥品的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在美國以外的許多國家，藥品的定價受到政府的控制。例如，在歐盟，不同國家的定價和補償方案差別很大。一些國家規定，只有在批准了報銷價格之後，才能銷售產品。有些國家可能要求完成額外的研究，將特定療法的成本效益與現有療法或所謂的衞生技術評估進行比較，以便獲得報銷或定價批准。其他國家可能允許公司為產品定價，但監控產品數量，並向醫生發佈指導意見，以限制處方。隨着各國試圖管理醫療支出，控制藥品價格和使用的努力可能會繼續下去。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們在美國的業務運營，以及我們目前和未來與臨牀研究人員、醫療保健提供者、顧問、第三方付款人和患者的安排，可能會使我們面臨廣泛適用的聯邦和州欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的任何藥物的業務或財務安排和關係。在美國，這些法律包括：聯邦反回扣法規、虛假索賠法案和1996年的健康保險可攜性和責任法案，或HIPAA。

《反回扣條例》規定，任何人，包括處方藥製造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情況下，以現金或實物的形式，直接或間接地索要、接受、提供或支付任何旨在誘導或獎勵轉介的報酬，包括購買、推薦、訂購或開出特定藥物的處方，這是非法的，可以根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療計劃進行支付。違反這項法律的行為將受到監禁、刑事罰款、行政民事罰款和被排除在聯邦醫療保健計劃之外的懲罰。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖。此外，ACA規定，政府可以主張，根據聯邦民事虛假索賠法案的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。反回扣法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。

儘管我們不會直接向付款人提交索賠，但根據聯邦民事虛假索賠法案，藥品製造商可能會被追究責任，該法案施加了民事處罰，包括通過民事舉報人或Qui Tam

針對個人或實體(包括製造商)的訴訟，其中包括故意向聯邦計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)提交或導致向聯邦計劃提交虛假或欺詐性的項目或服務(包括藥品)索賠，對未按索賠提供的項目或服務的索賠，或對醫療上不必要的項目或服務的索賠。違反虛假索賠法案的處罰包括三倍於政府實際遭受的損害，外加對每個單獨虛假索賠的強制性民事處罰，可能被排除在參與聯邦醫療保健計劃之外，儘管聯邦虛假索賠法案是一項民事法規，但導致違反虛假索賠法案的行為也可能牽涉到各種聯邦刑事法規。政府可能會認為製造商通過向客户提供不準確的賬單或編碼信息或在標籤外宣傳產品等方式，“導致”提交虛假或欺詐性索賠。就《虛假申報法》而言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠屬於虛假或欺詐性索賠。聯邦虛假申報法還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反了聯邦虛假申報法，並分享任何金錢追回。我們未來的營銷和與報告批發商或我們產品的估計零售價有關的活動(如果獲得批准)、用於計算醫療補助返點信息的價格報告和其他影響我們產品的聯邦、州和第三方報銷的信息以及我們候選產品的銷售和營銷，都必須根據這項法律進行審查。

民事罰款法規對任何個人或實體施加處罰，除其他外，該個人或實體被確定已向或導致向聯邦健康計劃提出索賠，而該人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務，或虛假或欺詐性的。

此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。例如，HIPAA制定了新的聯邦刑法，除其他事項外，禁止明知和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，騙取或獲得任何醫療福利計劃擁有或控制或保管的任何金錢或財產，包括私人第三方付款人，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋詭計、計劃或裝置、重要事實或製造任何重大虛假信息，與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的虛構或欺詐性陳述。與聯邦《反回扣法令》一樣，個人或實體不需要實際瞭解該法令或違反該法令的具體意圖即可實施違法行為。

HIPAA經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》及其實施條例修訂，除其他事項外，要求對共同保健交易中的電子信息交換採用統一標準，以及與可單獨識別的健康信息的隱私和安全有關的標準，這些標準要求採取行政、物理和技術保障措施來保護這些信息。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於商業夥伴，其定義為承保實體的獨立承包商或代理，包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所，他們創建、接收或獲取與為承保實體或代表承保實體提供服務相關的受保護健康信息。HITECH還增加了對覆蓋實體和商業夥伴可能施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，某些州的法律在某些情況下管理健康信息和其他個人數據的隱私和安全，其中一些法律比HIPAA更嚴格或在其他方面不同，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。如果不遵守這些法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰。

此外，ACA內的聯邦醫生支付陽光法案或陽光法案及其實施條例要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、器械、生物和醫療用品的某些製造商每年向CMS報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他有執照的保健從業者和教學醫院以及上述醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益有關的某些付款或其他價值轉移的信息。此外，許多州還管理付款或其他價值轉移的報告，其中許多在很大程度上彼此不同，通常

沒有先發制人，可能會產生比《陽光法案》更具禁止性的效果，從而使合規工作進一步複雜化。

我們可能會受到聯邦政府價格報告法的約束，這將要求我們計算複雜的定價指標，並以準確和及時的方式向政府計劃報告，以及聯邦消費者保護法和不公平競爭法，這些法律廣泛規範了市場活動和潛在損害消費者的活動。

類似的聯邦、州和外國欺詐和濫用法律和法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠。這類法律一般很寬泛，由各種國家機構和私人行動執行。此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法規或法規，這些法規或法規的範圍可能更廣，可以適用於支付人，除了醫療補助和其他州計劃下報銷的項目和服務外。一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和相關的聯邦政府合規指南，並要求製藥商報告與支付和其他向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出的其他價值轉移有關的信息。

為了以商業方式分銷產品，我們必須遵守與藥品供應鏈可追溯性相關的聯邦和州法律，並要求在一個州註冊藥品和生物製品的製造商和批發商，包括在某些州將產品運往該州的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業地點。聯邦法律要求實施系統，以提供、捕獲和維護涉及在美國境內分銷的藥品和從事此類交易的貿易夥伴的交易信息。幾個州已經頒佈了立法，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開披露銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動和/或註冊其銷售代表，並禁止藥店和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收入減少、個人監禁、將藥品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。確保商業安排符合適用的醫保法，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。

在美國和一些外國司法管轄區，關於醫療保健系統的多項立法和監管改革以及擬議的改革，已經並可能繼續存在，旨在擴大醫療保健的可獲得性，提高醫療保健的質量，並控制或降低醫療保健的成本。

例如，2010年，美國頒佈了ACA。ACA包括的措施已經並預計將繼續顯著改變政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式。ACA中對製藥業最重要的條款包括：

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對醫療補助藥品退税計劃進行了幾項改變，包括通過提高大多數品牌處方藥的最低基本製造商平均價格醫療補助退税(AMP)，增加了製藥商的退税責任，並增加了品牌產品固體口服劑型的“系列延伸”(即新配方，如緩釋製劑)的新退税計算，以及通過修改AMP的法定定義，可能影響其退税責任；

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對生產或進口某些品牌處方藥的任何實體徵收不可扣除的年費，並根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間進行分攤；以及

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建立了一個以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，併為此類研究提供資金。這項由以患者為中心的結果研究所進行的研究可能會影響某些藥品的市場。ACA在CMS內建立了醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。例如，2021年6月，美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰ACA的法律地位，以程序為由駁回了此案，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。

自《反腐敗法》頒佈以來，美國提出並通過了其他立法修改：

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2011年的《預算控制法》和隨後的立法等制定了國會削減開支的措施，其中包括每一財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，這一措施將持續到2032年上半年。由於2010年的法定現收現付法、2021年的美國救援計劃法案和後續立法導致的預算赤字估計增加，從2025年開始，在沒有進一步立法的情況下，向提供者支付的醫療保險金額將進一步減少。

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2012年的《美國納税人救濟法》，除其他外，進一步減少了對幾個醫療服務提供者的醫療保險付款，並將政府向服務提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

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2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，這項法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，讓他們可以申請使用某些已經完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的IND產品。根據《試用權法案》，製藥商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者。

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2017年4月13日，CMS發佈了一項最終規則，賦予各州在個人和小團體市場為保險公司設定基準方面更大的靈活性，這可能會放寬ACA對通過此類市場銷售的保險計劃所要求的基本健康福利。

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2019年5月23日，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法。

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者援助計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。總裁·拜登已經發布了多項行政命令，試圖降低處方藥成本。2023年2月，衞生與公眾服務部發布了一項提案，以迴應總裁·拜登2022年10月的一項行政命令，其中包括一項擬議的處方藥定價模型，該模型將測試有針對性的醫療保險支付調整是否足以激勵製造商完成通過FDA加速審批路徑批准的藥物的驗證性試驗。儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)包括了幾項可能對我們的業務產生不同程度影響的條款，其中包括從2025年開始將聯邦醫療保險D部分受益人的自付支出上限從7,050美元降至2,000美元，從而有效消除覆蓋差距的條款；對聯邦醫療保險D部分下的某些藥物施加新的製造商財務責任，允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分和D部分價格上限進行談判，而不存在仿製藥或生物相似競爭；要求公司對某些藥品價格增長快於通脹的情況向聯邦醫療保險支付回扣；並將HHS回扣規則的實施推遲到2032年1月1日，該規則將限制藥房福利經理可以收取的費用。包括某些製藥公司和美國製藥研究和製造商在內的多個行業利益相關者已對聯邦政府提起訴訟，聲稱****的價格談判條款違憲。此外，根據IRA，孤兒藥物不受聯邦醫療保險藥品價格談判計劃的影響，但前提是它們有一種罕見疾病的名稱，並且唯一批准的適應症是針對該疾病或條件的。如果一種產品獲得了多個罕見疾病的指定或有多個批准的適應症，它可能沒有資格獲得孤兒藥物豁免。****對我們的業務和整個醫療行業的影響尚不清楚。

美國的個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些藥品准入的限制、營銷成本披露、透明度措施和其他旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買的措施。2024年1月，FDA批准了佛羅裏達州衞生保健管理局的藥品進口計劃，這是佛羅裏達州向便利從加拿大進口某些處方藥邁出的第一步。其他州項目的授權可能會緊隨其後。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們藥品的最終需求或給我們的藥品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

我們無法預測未來可能會採取什麼樣的醫療改革舉措。聯邦、州和外國的立法和監管可能會進一步發展，我們預計正在進行的舉措將增加藥品定價的壓力。這些改革可能會對候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。

除上述規定外，與環境保護和有害物質有關的州和聯邦法律，包括《職業安全與健康法》、《資源節約與回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範了我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的行動，以及由我們的行動產生的廢物。如果我們的運營導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化可能會如何影響我們未來的運營。

除了美國的法規外，我們未來可能會選擇其他司法管轄區的各種法規，這些法規可能會管理臨牀試驗以及我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA對產品的批准，我們都需要在開始在這些國家進行臨牀試驗或銷售該產品之前，獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請，很像IND。例如，在歐盟，臨牀試驗申請必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會，很像FDA和IRB。一旦臨牀試驗申請按照國家要求獲得批准，就可以進行臨牀試驗開發。由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險，它們的使用在一些國家可能會受到限制。

指導進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨牀試驗必須根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

為了獲得歐盟監管體系下的試驗藥物或生物製品的監管批准，我們必須提交MAA。在美國提交BLA的申請與歐盟的要求相似，但國家特定文件要求除外。

對於歐盟以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。再次重申，在所有情況下，臨牀試驗都必須根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

如果我們或我們的潛在合作者未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等。

除了與我們產品的批准和商業化相關的歐盟法規外，我們還可能受到歐盟的一般數據保護法規(GDPR)的約束。GDPR對歐盟個人數據的控制人和處理者施加了嚴格的要求，例如，包括更嚴格地向個人披露信息和加強個人數據權制度、縮短數據泄露通知的時間、對保留信息的限制、增加與特殊類別數據(如健康數據)有關的要求，以及當我們與第三方處理者簽訂與個人數據處理有關的合同時承擔額外義務。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國和其他第三國實施了嚴格的規則。此外，GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律和法規，限制個人數據的處理，包括基因、生物識別或健康數據。

GDPR適用於治外法權，我們可能會受到GDPR的約束，因為我們的數據處理活動涉及位於歐盟的個人數據，例如與我們的歐盟臨牀試驗有關的數據。不遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法可能會導致高達20,000,000歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%(以較高者為準)，以及其他行政處罰。GDPR法規可能會對我們處理的個人數據施加額外的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。

截至2024年3月1日，我們有96名員工，全部為全職員工。其中，76人從事研究和開發活動。我們所有的員工都在美國。我們沒有任何由工會代表或受集體談判協議覆蓋的員工。我們認為我們與員工的關係很好。

我們未來的成功取決於我們吸引、發展和留住關鍵人員的能力，保持我們的文化，確保我們董事會、管理層和更廣泛的員工隊伍的多樣性和包容性。我們的人力資源目標包括，如適用，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有和未來的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。由於這些領域直接影響我們的競爭和創新能力，它們是我們董事會和高級管理人員的關鍵重點領域。

我們的公司總部位於加利福尼亞州的埃默裏維爾，我們的行政、製造和研發活動都在這裏進行。我們目前租用了約68,000平方英尺的空間，作為我們在加利福尼亞州埃默裏維爾的主要總部。其中一份租約將於2027年1月到期，我們可以選擇將租期延長至2030年1月。另一份約35,000平方英尺的租約將於2027年2月到期，無權延長租期。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，未來將以商業合理的條件提供合適的額外替代空間。

有時，我們可能會在正常業務過程中捲入法律訴訟。我們目前不參與管理層認為會對我們的業務產生重大不利影響的任何法律程序。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。

我們於2018年6月在特拉華州註冊成立，名稱為誘餌治療公司，並於2019年10月更名為Kyverna治療公司。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州埃默裏維爾，STE550，Horton St.5980，郵編：94608，電話號碼是(5109252492)。

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件，以及對這些文件的所有修訂，都可以在我們向美國證券交易委員會提交任何報告後從我們的網站上免費獲取。我們的網站地址是https://kyvernatx.com/.我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息納入這份Form 10-K年度報告中，您也不應將我們網站上或通過我們網站訪問的任何信息作為本Form 10-K年度報告的一部分。我們在這份Form 10-K年度報告中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。美國證券交易委員會維持着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。

閣下應仔細考慮及閲讀以下風險因素，以及本10—K表格年報所載的財務及其他資料，包括第二部分第7項“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”，以及本10—K表格年報第二部分第8項所載的財務報表及相關附註。以下任何風險可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景造成重大不利影響，並導致我們的股票價值下跌，從而可能導致您損失全部或部分投資。以下所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們未意識到的其他風險和不確定性，或我們目前認為不重要，也可能成為影響我們的重要因素。

以下是導致投資於我們證券的投機性或風險性的重大因素的摘要。重要的是，本摘要並沒有涉及我們面臨的所有風險。在本摘要之後，對本風險因素總結中總結的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險進行了進一步討論。本摘要通過對這些風險和不確定性進行更全面的討論而得到了整體的限制：

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我們的經營歷史有限，已產生重大淨虧損，並預期在可見將來我們將繼續產生淨虧損。我們沒有批准商業銷售的產品，從未從產品銷售中產生任何收入，可能永遠不會盈利。

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我們將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。

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我們的業務完全取決於我們候選產品的成功，我們不能保證我們的任何或所有候選產品將成功完成開發、獲得監管部門批准或成功商業化。如果我們無法開發、獲得監管部門的批准並最終成功地將我們的候選產品商業化，或者在這樣做過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。

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在研究者發起的試驗中或以指定患者為基礎接受我們候選產品的任何患者的結果不應被視為候選產品在我們臨牀試驗中的表現的代表，並且可能無法用於確定安全性或有效性以獲得監管批准。

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我們已發現財務報告內部監控的重大弱點。如果我們未能糾正這些重大弱點，或如果我們在未來遇到其他重大弱點，或以其他方式未能在未來維持有效的財務報告內部控制，我們可能無法

能夠準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

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我們將需要發展我們的組織，我們可能會在管理我們的增長和擴大我們的業務方面遇到困難，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，倘我們失去關鍵管理人員或其他科學或臨牀人員，或倘我們未能招聘額外高技能人員，我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。

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臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。我們可能會產生額外的成本或經歷延遲完成或最終無法完成我們當前候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化。

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如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被延遲或受到其他不利影響，從而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

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我們面臨着來自已投入大量資金快速開發免疫適應症新療法的實體的競爭，包括大型和專業的製藥和生物技術公司，其中許多公司已經批准了用於我們當前適應症的療法。

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使用我們的候選產品可能與副作用、不良事件或其他屬性或安全風險有關，這可能導致我們暫停或停止臨牀試驗、放棄候選產品、延遲或阻止批准、阻止市場接受、限制批准標籤的商業形象或導致其他嚴重負面後果，可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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我們一直依賴並預計將繼續依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方沒有按照合同要求履行職責、未能滿足法律或監管要求、錯過預期期限或終止合作關係，我們的開發計劃可能會被推遲、成本更高或失敗，我們可能永遠無法尋求或獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。

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我們依賴第三方製造商和供應商來供應我們的候選產品。我們的第三方製造商或供應商的損失，或他們未能遵守適用的監管要求，或未能在可接受的時間範圍內以可接受的質量水平或價格供應足夠數量，或根本沒有，將對我們的業務造成重大不利影響。

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我們依賴第三方授權的知識產權，終止任何該等授權可能導致重大權利的喪失，從而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

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如果我們無法為我們的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品獲得和保持足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手或其他第三方可能開發和商業化與我們相似或相同的產品，我們成功開發和商業化候選產品的能力可能會受到不利影響。

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FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到實質性損害。

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2023年11月28日，FDA發佈了一份聲明，稱正在調查BCMA指導或CD19指導的自體嵌合抗原受體(CAR)T細胞免疫療法(如KYV-101)後發生T細胞惡性腫瘤的嚴重風險。2024年1月，FDA通知FDA批准的六種BCMA指導和CD19指導的嵌合CAR轉基因自體T細胞療法的製造商，他們的產品的安全信息必須更新，包括一個方框警告，即在使用BCMA指導和CD19指導的治療後發生T細胞惡性腫瘤。

CD19基因修飾的自體T細胞免疫療法。FDA的調查可能會影響FDA對我們正在開發的或我們未來可能尋求開發的候選產品的審查，這可能會導致對我們的候選產品進行額外的監管審查，推遲獲得任何監管批准的時間，要求我們在獲得監管批准的任何候選產品上加上方框警告，或者對獲得監管批准的任何候選產品施加額外的批准後要求。

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不利的全球經濟狀況，包括任何不利的宏觀經濟狀況或地緣政治事件，都可能直接或通過對我們進行臨牀前研究或臨牀試驗所依賴的某些第三方的不利影響，對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，運營歷史有限。我們成立於2018年，我們將幾乎所有的努力和財務資源投入到公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、發現候選產品和保護相關知識產權，以及為我們的候選產品進行研發活動，包括KYV-101和KYV-201。因此，我們沒有有意義的運營來評估我們的業務和對我們未來成功的預測，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化候選項目的歷史，生存能力可能不會像它們可能的那樣準確。對生物技術產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全狀況，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。我們還沒有證明有能力使任何候選產品通過臨牀試驗，我們還沒有產品被批准用於商業銷售，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，從成立到2023年12月31日，我們發生了淨虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損6,040萬美元和2,890萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.36億美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品，併為我們的候選產品尋求監管批准，我們預計這些損失將會增加。

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確定其他候選產品，並通過許可證或其他收購從第三方獲得這些候選產品的權利，並開展開發活動，包括臨牀前研究和臨牀試驗；

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朝着我們成為一家能夠支持商業活動的綜合性生物製藥公司的目標邁進一步，包括建立銷售、營銷和分銷基礎設施；

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我們的臨牀前研究或臨牀試驗以及對我們候選產品的監管批准出現任何延誤，包括由於宏觀經濟條件、地緣政治衝突或其他因素；以及

為了實現並保持盈利，我們和任何當前或未來潛在的合作者必須開發並最終將具有巨大市場潛力的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗，獲得候選產品的上市批准，如果我們獲得上市批准，生產、營銷和銷售產品，獲得市場認可，以及滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功，我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現盈利，我們可能無法維持或增加季度或年度盈利能力。如果我們未能實現並保持盈利，將降低公司的價值和普通股的價格，並可能損害我們籌集資金、維持我們的研發努力、擴大我們的業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致您失去全部或部分投資。

即使我們成功地將一個或多個候選產品商業化，我們仍將繼續投入大量研發和其他支出，以開發和營銷其他候選產品。我們亦可能遇到不可預見的開支、困難、併發症、延誤及其他可能對我們業務造成不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們未來開支的增長率以及我們創造收入的能力。我們過往虧損及預期未來虧損已並將繼續對我們的股東（虧損）權益及營運資金產生不利影響。

開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年才能完成。我們的業務自成立以來消耗了大量現金。我們預計將繼續投入大量資金，繼續進行KYV—101、KYV—201和任何未來候選產品的臨牀前和臨牀開發，並尋求監管部門的批准。

由於我們計劃和預期的臨牀前研究和臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際金額。如果美國食品和藥物管理局、FDA或任何類似的外國監管機構要求我們進行臨牀試驗或臨牀前研究，我們的費用可能會增加。此外，如果我們獲得監管部門的批准來銷售我們的任何候選產品，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的重大商業化費用。還可能產生其他意外費用。

我們將承擔與作為上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以維持我們的持續經營。

在我們能夠從銷售我們的候選產品中產生重大收入之前，如果有的話，我們將被要求通過公開或私人股本發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得進一步資金，這可能會削弱我們的股東或限制我們的經營活動。

我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外融資。我們未能在需要時或以可接受的條款籌集資金，將對我們的財務狀況和我們追求業務策略的能力產生負面影響，我們可能不得不推遲、縮小範圍、暫停或取消我們的一個或多個研究階段項目、臨牀試驗或未來的商業化努力。

我們目前沒有批准商業銷售或已尋求監管部門批准上市的產品。我們已投入大量精力和財政資源開發我們的候選產品，每個產品仍處於臨牀開發階段，並預期我們將繼續大力投資於該等候選產品以及我們可能開發的任何未來候選產品。我們的業務和我們的創收能力（我們預計在許多年內不會出現）在很大程度上取決於我們開發候選產品的能力，獲得監管部門的批准，然後成功商業化我們的候選產品，這可能永遠不會出現。

我們的候選產品將需要大量額外的臨牀前和臨牀開發時間、監管部門批准、商業生產安排、商業組織的建立、重大的營銷努力和進一步的投資，才能從產品銷售中獲得任何收入。我們目前沒有任何收入，我們可能永遠無法開發或商業化任何產品。我們無法向您保證，我們將滿足當前或未來臨牀試驗的時間表，這些臨牀試驗可能因多種原因而延遲或未完成。我們的候選產品容易受到產品開發的任何階段固有的失敗風險，包括出現非預期不良事件或在臨牀試驗中未能達到主要終點。

即使我們的候選產品在臨牀試驗中取得成功，在獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們將不被允許銷售或推廣我們的任何候選產品，並且我們可能永遠不會獲得足夠的監管批准，以使我們能夠成功地將任何候選產品商業化。如果我們沒有獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，並具備允許商業化的必要條件，那麼在可預見的將來，我們將無法從美國或其他地方的候選產品中獲得收入，或者根本無法從這些候選產品中獲得收入。在獲得候選產品的批准和商業化方面的任何重大延誤都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。

我們無法確定我們當前或未來的候選產品是否能夠在臨牀試驗中取得成功或獲得監管部門的批准。FDA還可能考慮其對競爭產品的批准，這可能會在審查我們的研究性新藥申請或IND或其他提交材料的同時改變治療環境，並可能導致FDA先前告知我們的審查要求和我們的解釋發生變化，包括臨牀數據或臨牀試驗設計要求的變化。此類更改可能會延遲批准或需要撤回我們的IND或其他提交。

如果獲得相關監管機構的上市許可，我們從候選產品中產生收入的能力將取決於我們的能力：

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通過合同製造組織或CMO以可接受的質量和製造成本生產足夠數量的候選產品，以滿足發射和發射之後的商業需求；

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通過我們自己的營銷和銷售活動以及任何其他安排，為我們的候選產品創造市場需求，以推廣我們可能建立的這些候選產品；

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遵守特定於商業化的適用法律、法規和指導，包括與醫療保健專業人員、患者權益倡導團體的互動，以及向付款人和藥方傳達醫療保健經濟信息；

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保持分銷和物流網絡，能夠在我們的規範和監管準則範圍內儲存產品，並進一步能夠將產品及時交付到商業臨牀地點；以及

作為一家上市公司，我們的運營成本將大幅增加，我們的管理層將需要投入大量時間和資源來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規的情況有所增加，這將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們計劃聘請更多財務報告、內部控制和其他財務人員或顧問，以制定和實施適當的內部控制程序和報告程序，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能糾正這些重大弱點，或者如果我們在未來經歷更多的重大弱點，或者以其他方式未能保持對未來財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

在編制截至2023年12月31日的年度財務報表時，我們發現財務報告內部控制的設計和運作有效性存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們沒有適當地設計和維持影響控制環境、風險評估、控制活動、信息和溝通以及監測活動的實體一級控制，以防止或發現財務報表的重大錯報。這些重大弱點涉及：(1)合格資源數量不足，無法確保對控制執行情況進行適當的監督和問責，包括保留控制證據；(2)對影響財務報告內部控制的風險識別和評估不力；(3)根據為管理審查控制和幾乎所有財務報表領域的活動水平控制保留的證據，對內部控制組成部分是否存在併發揮作用的評價和確定不足。

這些重大缺陷導致了以下其他重大缺陷：我們沒有設計和保持有效的(I)對支持財務報告程序的信息系統的一般控制，(Ii)對幾乎所有財務報表領域的控制活動運行中使用的信息的完整性和準確性的控制，以及(Iii)管理層審查控制在足夠精確的水平上，以發現基本上所有涉及複雜和判斷會計和披露領域的財務報表領域的重大錯報。

這些重大弱點可能導致我們幾乎所有的賬目或披露的錯誤陳述，這將導致我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述，這是無法防止或檢測到的。

我們計劃實施正式的風險評估程序和程序，並設計足夠的控制措施，以彌補這些弱點。我們打算聘用更多有經驗的會計和財務報告人員，正式設計和實施財務報告過程的內部控制，包括對信息系統的一般控制。在管理層完成上述措施的設計和實施，控制措施已持續足夠的時間，管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論之前，這些重大弱點將不會被視為已得到糾正。我們預計將在2024年及2025年財政年度實施新程序及控制措施，並努力解決每個已識別的弱點，並預計對已識別的重大弱點的全面補救將延續至2024年12月31日之後。這些補救措施將耗時，需要財政和業務資源。

在2024年2月完成首次公開募股或首次公開募股後，我們遵守《交易法》的定期報告要求。我們必須設計我們的披露控制和程序，以合理地確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息被累積並傳達給管理層，並在證券交易委員會或SEC的規則和格式規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。

根據《薩班斯·奧克斯利法案》第404條，我們必須向管理層提交報告，其中包括我們對截至2024年12月31日的財政年度財務報告的內部控制的有效性。該評估將需要披露管理層在財務報告內部監控中發現的任何重大弱點，並要求我們承擔大量額外專業費用和內部成本以擴展會計和財務職能，並要求我們付出重大管理努力。我們可能會發現內部財務及會計控制系統及程序的其他弱點，導致財務報表出現重大錯報。我們的內部監控

過度的財務報告不會防止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作多麼好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標將得到滿足。我們可能無法以有效或及時的方式對我們的管理信息和監控系統進行改進，並可能發現現有系統和監控存在的缺陷。由於所有控制制度都存在固有的侷限性，任何控制措施的評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的錯報，或所有控制問題和欺詐事件都能被發現。

如果我們不能及時遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法生成及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。

如果我們的候選產品如果獲得批准，不能獲得廣泛的市場接受，我們從他們的銷售中產生的收入將是有限的。

我們從未將任何候選產品商業化過。即使我們的候選產品被適當的監管機構批准用於營銷和銷售，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的接受。如果我們獲得監管機構批准的任何候選產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們可能無法產生足夠的產品收入或實現盈利。

市場對我們的任何候選產品的接受程度將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

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與我們的候選產品相關的副作用和不良事件的流行率和嚴重性，以及我們候選產品的安全性和耐受性與現有療法或正在開發的療法相比如何；

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FDA批准的產品標籤中包含的限制或警告，包括可能比其他競爭產品更具限制性的此類產品的潛在限制或警告；

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FDA對此類候選產品實施的分銷和使用限制，或我們同意作為強制性風險評估和緩解戰略(REMS)或自願風險管理計劃的一部分的限制；

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第三方，如保險公司和其他醫療保健付款人，以及政府醫療保健計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助，是否有足夠的保險和補償；

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已經使用或以後可能被批准用於我們的任何預定適應症的替代療法的安全性、有效性和其他潛在優勢，以及其可用性；

我們努力教育醫療界和第三方支付方瞭解我們候選產品的好處，可能需要大量資源，可能永遠不會成功。即使醫學界承認我們的候選產品對於其批准的適應症是安全有效的，醫生和患者可能不會立即接受這些候選產品，並且可能會緩慢地採用它們作為批准適應症的可接受治療。如果我們當前或未來的候選產品獲得批准，但在醫生、患者和第三方支付者中沒有獲得足夠的接受度，我們可能無法從候選產品中產生有意義的收入，也可能永遠無法盈利。

我們的業務涉及重大產品責任風險，而我們獲得足夠保險的能力可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。

由於我們對當前或未來的候選產品進行臨牀試驗，以及我們的候選產品用於指定患者項目，我們面臨着開發、測試、生產和營銷新療法所固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會延遲或阻止我們的開發計劃的完成。如果我們成功銷售產品，此類聲明可能導致FDA、歐洲藥品管理局或EMA，或對我們未來候選產品、我們的生產工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行其他調查，並可能導致我們的產品召回或更嚴重的執法行動。對可能使用的已批准適應症的限制，或暫停或撤銷批准。無論其優點或最終結果如何，責任索賠也可能導致對我們候選產品的需求減少、臨牀試驗中心或整個試驗項目終止、臨牀試驗參與者退出、損害我們的聲譽和重大負面媒體關注、為相關訴訟辯護的鉅額成本、從我們的業務運營中轉移管理層的時間和資源，向試驗參與者或患者提供大量金錢獎勵、收入損失、無法商業化以及我們可能開發的產品以及我們的股價下跌。我們認為，我們的候選產品可能面臨比許多其他生物技術候選產品更大的風險，因為我們的候選產品正在開發以解決許多先前產品和產品技術不成功的條件。此外，我們的候選產品尋求針對的患者人羣通常免疫抑制嚴重，可能更有可能在潛在治療中發生嚴重不良事件，並且發病率通常高於其他患者人羣。我們可能需要為臨牀開發或營銷任何候選產品的後期階段獲得更高級別的產品責任保險。我們可能獲得的任何保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理成本獲得足夠的保險，以保障我們免受產品責任索賠所造成的損失，而該等索賠可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。

截至2024年3月1日，我們共有96名全職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的制定，以及隨着我們過渡到作為一家上市公司運營，我們期望擴大我們的員工基礎，以獲得管理，運營，財務和其他資源。此外，我們在製造、營銷和商業化方面的經驗有限。隨着我們的候選產品進入並通過臨牀前研究和臨牀試驗取得進展，我們將需要擴大我們的開發和監管能力，並與其他組織簽訂合同，為我們提供製造和其他能力。在未來，我們預計必須管理

與合作者或合作伙伴、供應商和其他組織的其他關係。我們管理營運及未來增長的能力將要求我們繼續改善營運、財務及管理監控、彙報系統及程序。我們未能成功管理我們的增長及擴大我們的業務，財務狀況，經營業績及前景可能會受到不利影響。

此外，我們的成功部分取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質管理、臨牀和科研人員的能力。我們高度依賴我們的首席執行官Peter Maag博士，以及我們管理團隊的其他成員。這些人員的服務損失可能會延遲或阻止我們產品線的成功開發、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動或完成或我們候選產品的商業化。雖然我們已與高級管理團隊的每名成員簽訂僱傭協議或聘用函，但該等協議可隨時終止，不論通知與否，因此，我們可能無法按預期保留彼等的服務。我們目前並無就行政人員或任何僱員的生命購買“關鍵人士”人壽保險。這種缺乏保險意味着我們可能無法對這些個人的服務損失給予足夠的補償。

我們將需要擴大和有效地管理我們的管理、運營、財務和其他資源，以便成功地進行我們的臨牀開發和商業化努力。由於生物製藥、生物技術和其他企業之間對合格人才的激烈競爭，特別是在大舊金山灣區，我們未來可能無法成功地保持我們獨特的公司文化，繼續吸引或留住合格的管理人員以及科學和臨牀人員。如果我們不能吸引、整合、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨員工、承包商或合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括未能遵守FDA法規或類似的外國法規，未能向FDA或類似的外國當局提供準確的信息，未能遵守聯邦、州或外國的醫療欺詐和濫用法律法規，未能及時、完整或準確地報告財務信息或數據，或未向我們披露未經授權的活動，或未遵守類似的外國要求。識別和阻止不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果由於這一不當行為而對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid或類似的外國同等項目，誠信監督和報告義務，以及削減或重組我們的業務。

我們在正常的業務過程中籤訂各種合同，對合同的另一方進行賠償。如果我們必須根據這些賠償條款履行義務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在正常的業務過程中，我們定期簽訂學術、商業、服務、合作、許可、諮詢和其他包含賠償條款的協議。對於我們的學術和其他研究協議，我們通常會賠償機構和相關方因根據我們已獲得許可的協議而做出、使用、銷售或執行的產品、工藝或服務相關的索賠，以及因我們或我們潛在的分被許可人行使協議下的權利而產生的索賠。關於我們的商業協議，我們賠償我們的供應商因產品的生產、使用或消費而可能產生的任何第三方產品責任索賠，以及第三方涉嫌侵犯任何專利或其他知識產權的索賠。

如果我們在賠償條款下的義務超過適用的保險範圍，或者如果我們被拒絕保險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。同樣，如果我們依賴協作者來賠償我們，而協作者被拒絕投保，或者賠償義務超過了適用的保險範圍，並且協作者沒有其他資產來賠償我們，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們使用淨營業虧損、結轉和某些其他税收屬性來抵消應税收入或税款的能力可能是有限的。

我們在歷史上遭受了巨大的虧損，並不指望在不久的將來實現盈利，而且我們可能永遠也不會實現盈利。截至2023年12月31日，我們有4880萬美元的聯邦NOL結轉和1.032億美元的州NOL結轉。根據修訂後的1986年國內税法，我們的美國聯邦淨營業虧損不會到期，可能會無限期結轉，但聯邦淨營業虧損的扣除額不得超過本年度應納税所得額的80%(經某些調整)。此外，根據《守則》第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常被定義為某些股東在三年期間的股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，該公司使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税款的能力可能會受到限制。截至2023年12月31日，我們完成了第382條的研究，並確定在該日期發生了所有權變更，我們預計，由於第382條的限制，大約200萬美元的聯邦淨運營虧損和190萬美元的加州淨運營虧損將到期而未使用。此外，未來可能會有更多的所有權變化，包括與首次公開募股相關的變化或由於我們股票所有權的後續變化，其中一些可能不在我們的控制範圍內。因此，如果我們經歷所有權變更，並且我們使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後的收入或税收的能力有限，這將通過有效增加我們未來的納税義務來損害我們未來的運營結果。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損，這可能會加速或永久增加州應繳税款。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用我們的淨營業虧損和其他税收屬性的全部或大部分，這可能對我們未來的現金流產生不利影響。

最近和未來税法的變化可能會對我們公司產生實質性的不利影響。

我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不穩定的，可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化，或對現有法律和法規的解釋的變化，可能會對我們的公司造成實質性的不利影響。例如，減税和就業法案、冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，以及通脹降低法案，或稱****，對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關未來就此類立法提供的指導可能會影響我們，其某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，****的條款將影響某些公司的美國聯邦所得税，包括對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低税率，以及對公司回購這些股票的某些公司股票回購徵收1%的消費税。此外，歐洲許多國家以及其他一些國家和組織(包括經濟合作與發展組織和歐盟委員會)已經提議、建議、頒佈或(就國家而言)對現有税法或新税法進行修改，這些修改可能會顯著增加我們在業務所在國家的納税義務，或要求我們改變經營業務的方式。

我們的業務集中在一個地點，我們或我們所依賴的第三方可能會受到野火和地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們目前的業務主要位於加利福尼亞州。任何計劃外事件，如洪水、野火、爆炸、地震、極端天氣條件、流行病或大流行、停電、通訊故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法完全

使用我們的設施可能會對我們的業務運營能力（尤其是日常業務）產生重大不利影響，並對我們的財務和經營狀況產生重大不利影響。自然或人為災害對我們的第三方CMO和合同研究組織（CRO）的任何類似影響都可能導致我們的臨牀試驗延遲，並可能對我們的業務運營能力產生重大不利影響，並對我們的財務和運營狀況產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，導致我們無法使用我們的臨牀站點、影響臨牀供應或臨牀試驗的進行、損壞關鍵基礎設施（例如我們的第三方CMO的生產設施）或以其他方式中斷運營，我們可能難以或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們和我們的CMO和CRO已制定的災難恢復和業務連續性計劃，在發生嚴重災難或類似事件時可能會被證明是不夠的。如果在這些設施發生事故或事故，我們無法向您保證，我們目前承擔的保險金額將足以支付任何損害和損失。如果我們的設施或CMO或CRO的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是短期內，我們的任何或所有開發項目都可能受到損害。任何業務中斷均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。

社交媒體越來越多地被用於溝通我們的臨牀開發項目和我們正在開發的候選產品所要治療的疾病。我們打算利用適當的社交媒體來溝通我們的開發項目。生物製藥行業的社交媒體實踐不斷髮展，與此類使用相關的法規並不總是明確的。這種演變帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險。例如，患者可以使用社交媒體渠道報告臨牀試驗期間的所謂不良事件。當發生此類披露時，我們可能無法監測並遵守適用的不良事件報告義務，或者我們可能無法在社交媒體產生的政治和市場壓力下捍衞我們的業務或公眾的合法利益，因為我們可能會對我們的研究產品的言論受到限制。此外，我們還可能在任何社交網站上不適當地披露敏感信息或負面或不準確的帖子或評論，或我們的任何員工在社交網站上發佈的帖子可能被視為不適當的促銷。如果發生上述任何事件或我們未能遵守適用法規，我們可能會承擔責任、面臨監管行動或對我們的業務造成其他損害。

我們的經營業績可能會受到全球經濟及全球金融市場的整體狀況的不利影響。過去幾年，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷，包括流動性和信貸可用性嚴重下降，通貨膨脹上升和貨幣供應轉移，利率上升，勞動力短缺，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，衰退風險，以及經濟和地緣政治穩定的不確定性。2019冠狀病毒疫情後及地緣政治衝突，全球經濟及商業活動繼續面臨廣泛不確定性。嚴重或長期的經濟衰退，或額外的全球金融或政治危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括臨牀試驗或臨牀前研究延遲，候選產品的批准延遲，獲得專利和其他知識產權保護的能力延遲，對候選產品的需求減弱（如果獲得批准），或我們在需要時以可接受的條款籌集額外資金的能力。如果有的話。該等狀況對我們的營運及財務表現（包括我們在預期時間內執行業務策略及計劃的能力）的影響程度，以及我們所依賴的第三方的影響程度，將視乎未來發展而定，而未來發展並不確定及無法預測。經濟疲軟或衰退也可能使我們的供應商緊張，可能導致供應中斷。上述任何情況均可能損害我們的業務，我們無法預計當前經濟環境及金融市場狀況可能對我們業務造成不利影響的所有方式。此外，我們的股票價格可能會下跌，部分原因是股票市場波動及整體經濟衰退。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融機構的其他不利事態發展的事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，硅谷銀行、簽名銀行和第一共和銀行在2023年上半年的倒閉導致金融服務業出現重大混亂。如果持有我們現金存款的任何銀行進入破產管理程序，我們可能無法獲得我們的現金、現金等價物和可供出售的有價證券，這將對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們賴以進行臨牀前研究或臨牀試驗某些方面的任何第三方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，則該等第三方履行其對我們的義務的能力可能會受到不利影響。

我們或我們的董事或高級管理人員可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。

我們未來可能成為證券訴訟的目標，包括基於我們股票市場價格的波動。整個股市，尤其是納斯達克和生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。我們普通股的市場價格可能會波動。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。此外，我們的某些董事和高級管理人員因其在其他上市公司的角色而捲入正在進行的證券或其他訴訟，我們的董事或高級管理人員未來可能會捲入此類訴訟。證券訴訟(包括辯護費用，以及任何此類訴訟可能產生的任何潛在不利後果)可能代價高昂、耗時長、損害我們的聲譽，並轉移我們管理層和董事會對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們從未成功完成過任何大規模或關鍵的臨牀試驗，我們可能無法為我們開發的任何候選產品做到這一點。

我們還沒有證明我們有能力成功完成任何大規模或關鍵的臨牀試驗，獲得監管部門的批准，製造商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。雖然我們的關鍵員工在領導臨牀開發計劃方面擁有豐富的經驗，但我們使用我們的候選產品進行臨牀試驗的經驗有限。開發細胞療法，特別是自體細胞療法，是一個複雜和資源密集型的過程，需要一個由科學家、臨牀醫生以及技術和監管專家組成的團隊。我們可能無法在預期的時間線上為我們的任何其他候選產品提交IND，如果有的話。例如，我們不能確定為我們的候選產品進行的IND支持研究是否會及時完成或是否成功，或者製造過程是否會及時得到驗證。即使我們提交了候選產品的IND，FDA也可能不會批准IND，並允許我們及時或根本不允許開始臨牀試驗。為我們的候選產品提交IND的時間將取決於進一步的臨牀前和製造成功。此外，我們不能確定提交IND將導致FDA允許進一步的臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現要求我們暫停或終止臨牀試驗的問題。開始這些臨牀試驗中的每一個都需要根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。我們從FDA或其他監管機構收到的任何指導意見都可能發生變化。這些監管機構可能會改變他們的立場，包括我們試驗設計的可接受性或所選的臨牀終點，這可能要求我們完成更多的臨牀試驗或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。

如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

在研究人員發起的試驗中或在指定患者的基礎上接受我們候選產品的任何患者的結果，不應被視為該候選產品在我們的臨牀試驗中的表現，並且可能無法用於確定安全性或有效性以獲得監管部門的批准。

我們在研究人員發起的試驗中向用盡其他治療方案的患者提供我們的研究候選產品KYV-101，並以指定的患者為基礎，對於那些有強有力的科學理由支持使用未經批准的候選產品的患者。我們提供的研究人員發起的試驗位於美國，這些試驗的獨立調查人員提交了用於治療多個或單個KYV-101患者的IND。我們目前還通過一家歐洲分銷商供應KYV-101，用於德國的單一命名患者。在德國，這些針對單個患者的努力被稱為“個體治療治療嘗試”，即單患者治療治療嘗試，發生在受控臨牀試驗環境之外，不是同情使用計劃或德國法規路徑的一部分。這些由研究人員發起的試驗和在指定患者的基礎上提供KYV-101不是我們臨牀試驗的替代品，也不是要取代我們的臨牀試驗。這些治療嘗試的主要目標不是評估潛在治療的有效性，而是根據患者的醫生的決定，為患者提供可能的最佳治療方案。我們在個案的基礎上評估是否允許在我們贊助的臨牀試驗之外的其他國家獲得這種或類似的KYV-101。

我們不控制研究人員發起的試驗的設計、管理或時間安排。此外，指定的患者治療是由獨立醫生以其認為適當的方式進行的，這可能會因患者而異，並且可能不會嚴格遵守良好的臨牀實踐或GCP，從而可能導致與我們對照臨牀試驗中的治療效果不同的治療效果。此外，我們依賴每個研究人員和醫生在使用我們的產品候選進行研究人員發起的試驗和命名患者活動時確保他們自己符合臨牀和法規要求，如果他們不符合要求，我們可能會承擔責任。來自指定患者設置的個別患者結果，包括但不限於數據、體驗、圖像或視頻，是觀察性的、特定於患者的，並由患者各自的醫生報告。由於我們對這些患者服用KYV-101的環境缺乏控制，我們不能向您保證，此類命名患者活動的任何陽性結果都可歸因於KYV-101，或者對其他患者使用KYV-101也會產生類似的陽性結果。這些試驗和命名的患者活動中的患者數據不是被設計成彙總或報告為結果的，可能是高度可變的。

在我們為任何候選產品尋求監管機構批准之前，我們必須在嚴格控制的臨牀試驗中證明候選產品對於我們尋求批准的適應症既安全又有效。研究者發起的試驗和指定患者活動的結果不得用於確定安全性或有效性以獲得監管部門批准。

相比之下，此類試驗和指定患者活動可能會發現與我們候選產品有關的重大問題，這些問題可能會影響我們的發現或臨牀試驗，並對我們從FDA或其他適用監管機構獲得上市批准的能力產生不利影響。如果研究者發起的試驗或指定患者活動的結果與我們申辦的試驗的結果不一致或不同，或引起對我們候選產品的擔憂，FDA或外國監管機構可能會質疑公司申辦的試驗的良好控制結果，或對此類結果進行比其他情況更嚴格的審查。在這種情況下，FDA或此類外國監管機構可能會要求我們獲取並提交額外的臨牀數據，這可能會延遲我們候選產品的臨牀開發或上市批准。此外，此類試驗和指定患者活動的患者人羣發生嚴重不良事件的風險較高。不良事件，如果歸因於我們的候選產品，可能會對我們的候選產品的安全性產生負面影響，進而導致重大延誤或無法獲得監管部門批准或成功將我們的候選藥物商業化。

此外，無法保證我們將能夠繼續接收或公佈通過研究者發起的試驗或使用我們候選產品的指定患者活動的觀察數據。我們的供應能力可能會限制能夠入組這些試驗的患者數量或可接受治療的指定患者數量，我們未來可能需要重組或暫停此類供應，以便在我們申辦的臨牀試驗中入組足夠數量的患者，這可能會導致不利的宣傳或其他幹擾。此外，沒有明確的監管框架，我們可以在指定的患者環境中（特別是多個指定的患者）提供未經批准的候選研究產品，在臨牀試驗或在相關監管機構註冊的同情使用計劃之外。我們的單一患者治療嘗試不屬於臨牀試驗或在德國監管機構註冊的同情使用計劃的一部分。因此，如果發現此類提供或我們使用來自指定患者活動的數據違反了監管要求，我們可能會承擔責任、罰款或其他後果，如果這些患者發生不良安全事件，情況可能會進一步惡化。此外，如果我們將未經批准的候選研究產品提供給有資格參加我們在德國的KYSA—3臨牀試驗的指定患者，我們可能會受到額外處罰。我們還依賴於每位研究者和醫生，以確保他們在使用我們的候選產品進行研究者發起的試驗和指定患者活動時遵守臨牀和監管要求，如果他們不符合要求，他們可能會承擔責任。

我們所有的候選產品要麼處於臨牀前開發階段，要麼處於臨牀開發階段，失敗的風險很高。我們正在開發的一些候選產品和技術是新穎的和未經驗證的，這使得我們很難準確預測我們的候選產品在開發過程中可能面臨的挑戰。我們認為，我們的候選產品可能比許多其他生物技術候選產品面臨更大的風險，因為我們的候選產品是為了解決許多以前的產品和產品技術不成功的情況而開發的。此外，我們的候選產品尋求瞄準的患者羣體通常是嚴重的免疫抑制患者，可能更有可能經歷潛在治療的嚴重不良事件，並且總體上比其他患者羣體具有更高的發病率。我們也無法預測我們的臨牀試驗是否會繼續，以及我們的任何候選產品何時或是否會獲得監管部門的批准。為了獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和漫長、複雜且昂貴的臨牀試驗來證明我們的候選產品在人體上是安全有效的。臨牀測試可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果，一個適應症的結果可能不能預測同一候選產品在另一個適應症的預期結果。早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於缺乏療效或安全性狀況不佳。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得此類候選產品的上市批准。我們可能無法建立適用的監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點。開始任何未來的臨牀試驗都需要最終確定試驗設計，並向FDA或類似的外國監管機構提交申請。

即使在我們提交材料後，FDA或其他監管機構也可能不同意我們已經滿足了他們開始臨牀試驗的要求，或者不同意我們的研究設計，這可能要求我們完成額外的試驗或修改我們的方案，或者在臨牀試驗開始時施加更嚴格的條件。通過臨牀試驗的候選產品通常有很高的失敗率，在臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，不能保證我們當前或未來的任何臨牀試驗最終會成功，也不能保證我們當前或任何未來的候選產品獲得批准。

我們預計將繼續在一定程度上依賴我們的合作者、CRO和臨牀試驗站點來確保我們的臨牀試驗正確和及時地進行，包括參與者登記過程，而我們對他們的表現影響有限。我們或我們的合作伙伴可能會因為不可預見的事件或其他原因而延遲啟動或完成臨牀試驗，這可能會延遲或阻止我們獲得營銷批准或將我們當前和未來的任何候選產品商業化，包括：

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監管機構，如FDA或類似的外國監管機構、機構審查委員會或倫理委員會，在允許我們啟動臨牀試驗之前可能會施加額外的要求，可能不會授權我們或我們的研究人員在預期的試驗地點開始或進行臨牀試驗，可能不允許我們修改試驗方案，或要求我們修改或修改我們的臨牀試驗方案；

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我們可能會在與審判地點和CRO就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，可能會有很大差異；

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臨牀試驗所需的參與者數量可能比我們預期的要多，臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者參與者可能退出或未能以高於我們預期的速度回來進行治療後的隨訪；

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臨牀試驗的成本可能比我們預期的要高，或者我們可能沒有足夠的資金進行臨牀試驗，或者在提交生物許可證申請(BLA)或新藥申請(NDA)時，我們可能沒有足夠的資金來支付FDA要求的大量使用費；

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與我們的候選產品有關的數據或進行臨牀試驗所需的其他材料的質量或數量可能不足以啟動或完成給定的臨牀試驗；

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我們候選產品的臨牀試驗可能無法顯示出適當的安全性、耐受性或有效性，可能會產生陰性或不確定的結果，或者可能無法改善現有的護理標準，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品開發計劃。

我們可能會在未來經歷參與者退出或中止我們的試驗。參與者退出我們的臨牀試驗可能會損害我們的數據質量。即使我們能夠在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的參與者，登記的延遲或人口規模較小也可能導致成本增加，或者可能影響我們臨牀試驗的時間或結果。這些情況中的任何一種都可能對我們完成此類試驗的能力產生負面影響，或者在監管提交文件中包含此類試驗的結果，這可能會對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構、FDA、EMA或其他監管機構的IRBs暫停、擱置或終止，或者如果臨牀試驗被數據安全監測委員會(DSMB)建議暫停或終止，我們也可能遇到延遲。暫停或終止臨牀試驗可能是由於多種原因，包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、我們的CRO未能按照GCP要求或其他國家/地區適用的監管指南進行臨牀試驗、FDA、EMA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。臨牀試驗也可能因中期結果不明確或負面而被推遲或終止。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。此外，FDA、EMA或其他監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在他們審查並評論了我們的臨牀試驗設計後，也可能更改批准要求。

我們還可以與學術、製藥和生物技術實體合作進行臨牀前和臨牀研究，在這些實體中，我們將我們的開發努力與我們的合作者的努力結合起來。這種合作可能會受到額外的延誤，因為試驗的管理、合同談判、需要獲得多方同意，並可能增加我們未來的成本和開支。

如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力。我們臨牀開發項目中的任何延遲或成本增加都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

成功和及時地完成臨牀試驗將需要我們招募足夠數量的患者，並在試驗結束前繼續進行。如果我們無法找到、招募和保留足夠數量的合格患者參與這些臨牀試驗，我們可能無法啟動、繼續或完成FDA或類似的外國監管機構可能要求的臨牀試驗，以獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准。患者入組是進行和完成臨牀試驗時間的一個重要因素，受許多因素的影響，包括：

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我們控制不了的其他因素，如全球經濟狀況的影響以及信貸和金融市場的波動、通貨膨脹壓力、俄羅斯入侵烏克蘭、以色列—哈馬斯戰爭和其他地緣政治條件。

我們也可能遇到困難，在識別和招募適合正在進行或未來臨牀試驗的疾病階段的患者。此外，尋找和診斷患者的過程可能會證明是昂貴的。其他在藥物開發和商業化方面擁有更多資源和更豐富經驗的製藥公司正在瞄準類似的治療方法，這種競爭減少了我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加我們競爭對手進行的試驗。由於合格的臨牀研究者和臨牀試驗中心的數量也有限，我們預計將在我們的部分競爭對手使用的相同臨牀試驗中心進行我們的部分臨牀試驗，這將減少在這些臨牀試驗中心進行我們臨牀試驗的患者數量，並可能延遲或增加我們臨牀試驗的完全入組的難度。我們還依賴CRO和臨牀試驗中心來招募受試者參加我們的臨牀試驗，雖然我們有管理他們服務的協議，但我們對他們的實際表現的影響力有限。

這些因素可能會使我們很難招募足夠的患者來及時和具有成本效益地完成我們的臨牀試驗。延遲完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們候選產品的開發和審批過程，並延遲或可能危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的一些因素，最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對特定研究或試驗的相關數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行充分評估，我們報告的主要或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。最重要的數據也仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看頂線數據。

我們還可能不時地披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，或者隨着我們臨牀試驗的患者繼續進行其他治療他們的疾病，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定項目的價值、特定候選產品或產品的批准性或商業化以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露有關特定研究或臨牀試驗的信息通常基於大量數據和其他信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同，或者如果其他人（包括監管機構）不同意得出的結論，我們獲得批准和商業化候選產品的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營成果、前景或財務狀況。

我們可能會花費有限的資源在特定適應症中尋找特定的候選產品，而未能利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們的開發工作集中在某些選定適應症的某些選定候選產品上。因此，我們可能會放棄或推遲尋求與其他候選產品的機會，或我們現有候選產品的其他跡象，這些跡象後來證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能導致我們未能利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的開發項目和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們未能準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄該候選產品的寶貴權利，如果保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利。

我們可能會尋求為我們的候選產品建立商業合作，如果我們不能以商業合理的條款建立合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們的藥物開發計劃和我們候選產品的潛在商業化將需要大量額外現金來支付費用。我們可能會決定與其他製藥和生物技術公司合作，開發和潛在的商業化產品。於二零二一年十二月，我們與IntelliaTherapeutics，Inc.訂立許可及合作協議或Intellia協議，該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發利用基於CRISPR的技術的新型療法，或Intellia，以研究和開發同種異體細胞療法產品，或CRISPR候選產品。協作是複雜的，談判和記錄耗時。我們可能無法及時、以可接受的條件或根本無法協商合作。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減我們尋求合作的候選產品的開發，減少或延遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，延遲其潛在的商業化或減少任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的開支，並自費進行開發或商業化活動。

治療方法的開發和商業化競爭激烈。我們的候選產品，如果獲得批准，將面臨巨大的競爭，包括來自完善的，目前已上市的治療，我們未能證明對現有標準治療有意義的改善，可能會阻礙我們實現重大的市場滲透。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源和經驗，我們可能無法成功競爭。我們面臨着來自多個來源的巨大競爭，包括大型和專業製藥和生物技術公司、醫院和診所、學術研究機構和政府機構以及公共和私營研究機構。我們的競爭對手在所採用的技術水平或與我們的候選產品相比的產品開發水平上與我們競爭。此外，許多小型生物技術公司與大型成熟公司建立了合作關係，以（i）獲得其產品研究、開發和商業化的支持，或（ii）結合幾種治療方法，開發更持久或更有效的治療方法，這些治療方法可能與我們當前或未來的候選產品直接競爭。我們預計，隨着新療法及其組合以及相關數據的出現，我們將繼續面臨日益激烈的競爭。

我們目前的候選產品，最初正在開發用於治療各種免疫適應症，如果獲得批准，將面臨來自現有批准的免疫治療的競爭，其中許多已經取得商業成功。例如，我們目前正在開發用於治療B細胞驅動的自身免疫性疾病的KYV—101。許多新興和成熟的生命科學公司一直專注於類似的治療方法，包括用於B細胞驅動的自身免疫性疾病的CAR T細胞候選物。如果獲得批准，KYV—101將與目前批准的治療藥物競爭，包括羅氏控股公司的Rituxan和Ocrevus，

仿製免疫抑制藥或生物類似藥，如黴酚酸酯、糖皮質激素、硫唑嘌呤、環磷酰胺和IVIG，我們預計將在近期內獲得批准。還有許多第三方正在臨牀開發的候選產品，旨在治療一些B細胞驅動的自身免疫性疾病，如obinutumab（靶向B細胞上的CD20），該產品也來自Genentech/Roche Holding AG。

為了成功競爭，我們需要破壞這些目前上市的藥物，這意味着我們必須證明我們候選產品的相對成本、給藥方法、安全性、耐受性和療效為現有和新療法提供了更好的替代品。如果我們的候選產品最終沒有被證明比當前標準治療更安全、更有效、更方便或更便宜，我們的商業機會和成功可能性將減少或消除。此外，即使我們的候選產品在這些屬性方面表現出有意義的改善，但醫生不願意從現有療法轉向我們的產品，或者醫生選擇保留我們的產品在有限的情況下使用，也可能會阻礙對我們產品的接受。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們獲得監管機構對任何候選產品的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們當前或任何未來候選產品的安全性和有效性、我們當前或任何未來候選產品的管理容易程度、參與者接受相對較新的管理途徑的程度、這些候選產品獲得監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。與我們競爭的產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回當前或未來候選產品的開發和商業化費用之前，有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力。這些競爭對手還可能招聘我們的員工，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的管理人員和其他人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗參與者註冊以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們的預期發展目標，我們的項目的商業化可能會推遲，我們的費用可能會增加，因此我們的股票價格可能會下跌。

我們不時地估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標預期完成的時間，我們有時將其稱為里程碑。這些里程碑可能包括開始或完成科學研究和臨牀試驗，以及提交監管文件。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑現在和將來都是基於無數的假設。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能會有很大差異，在某些情況下，原因超出了我們的控制。如果我們沒有達到公開宣佈的這些里程碑，或者根本沒有達到，我們項目的商業化可能會推遲或永遠不會實現，因此，我們的股票價格可能會下跌。此外，相對於我們預計的時間表的延誤可能會導致總體費用增加，這可能需要我們比預期更早、在實現目標發展里程碑之前籌集更多資金。

在獲得任何產品商業銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們目前的候選產品，包括我們的主要候選產品，以及任何未來的候選產品都是安全、純淨和有效的，可以用於這些候選產品的目標適應症。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。此外，我們正在開發的一些候選產品和技術是新的和未經驗證的，這使得我們無法預測我們的臨牀試驗是否會繼續下去。我們的候選產品尋求瞄準的患者羣體也經常受到嚴重的免疫抑制，可能更有可能經歷潛在治療的嚴重不良事件，並且總體上比其他患者羣體具有更高的發病率。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。通常，由於候選產品在臨牀試驗中失敗而導致的自然流失率極高。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法產生預期的安全性和有效性數據，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。生物製藥和生物技術行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或存在不可接受的安全問題。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得批准，不能保證我們的任何臨牀試驗最終會成功，或支持我們當前候選產品或任何未來候選產品的進一步臨牀開發，或最終獲得批准。我們不期望能夠在任何法規提交的上市批准中使用任何研究人員發起的試驗或與我們的候選產品進行的指定患者活動的結果。

我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和流行程度。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。此外，研究人員發起的試驗以及涉及我們的候選產品的命名患者活動的負面結果可能會導致類似的問題。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大損害。

如果我們的候選產品與不良副作用相關，或者在臨牀前研究、臨牀試驗或研究人員發起的試驗中具有意想不到的特徵，我們可能需要中斷、推遲或放棄它們的開發，或者將開發限制在更狹窄的用途或子羣中，從風險效益的角度來看，這些不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們正在進行和計劃進行的臨牀試驗中的患者將來可能會遭受我們臨牀前研究或以前臨牀試驗中未觀察到的嚴重不良事件或其他副作用。此外，如果我們的候選產品與其他療法聯合使用，我們的候選產品可能會加劇與該療法相關的不良事件。接受我們候選產品治療的患者也可能正在接受手術、放療或化療治療，這可能導致與我們候選產品無關的副作用或不良事件，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。在我們的臨牀試驗中納入重症患者可能會導致死亡或其他不良醫學事件，原因是這些患者可能正在使用的其他療法或藥物，或由於這些患者的疾病的嚴重性。

如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中、在與我們的候選產品進行的任何研究人員發起的試驗中或在我們指定的患者活動中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄該候選產品的試驗或我們的開發工作。我們、FDA、其他類似的外國監管機構或IRB或倫理委員會可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用不會阻止候選產品獲得或保持上市批准，但由於其與其他療法相比的耐受性，不良副作用可能會抑制市場接受。任何這些事態發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

此外，如果我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，而我們或其他人後來發現了該產品造成的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果。在FDA堅持對某些基因治療產品進行長期隨訪期間，可能會觀察到這種延遲的副作用。例如，FDA可以要求我們採用風險評估和緩解策略，或REMS，以確保使用此類候選產品治療的好處大於每個潛在患者的風險，其中可能包括與醫療從業者的溝通計劃、患者教育、廣泛的患者監控或分配系統和流程，這些系統和流程高度受控、受限，且成本高於該行業的典型流程。其他潛在的重大負面後果包括：

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監管當局可能要求在標籤上附加警告，或限制該產品進入有附加安全報告的選擇性專門中心，並要求患者在地理上接近這些中心進行全部或部分治療；

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我們可能會被罰款、禁令或施加刑事或民事處罰，或者被起訴，並因對受試者或患者造成的傷害而承擔責任；以及

這些事件中的任何一項都可能減少我們候選產品的使用或以其他方式限制其商業成功，並阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度(如果獲得適用的監管機構的批准)。

候選產品製造、配方或分析方法的變更可能導致額外成本或延誤，從而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

隨着候選產品的開發通過臨牀前研究到後期臨牀試驗以獲得批准和未來的商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法、配方或分析方法，在整個開發過程中都會被改變，以努力優化過程和結果，這是很常見的。這些變化中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變的材料或使用不同的分析方法進行的其他未來臨牀試驗的結果。這樣的變化還可能需要額外的測試，或通知FDA或類似的外國監管機構，或獲得其授權。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或研究，需要重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲對我們候選產品的批准，和/或危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。如果我們或我們的CMO不能成功地生產足夠的候選產品

我們候選產品的質量和數量、臨牀開發和時間表以及隨後的批准可能會受到不利影響。

與在國外進行研究和臨牀試驗以及在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們計劃在全球範圍內開發我們的候選產品。此外，我們候選產品的註冊時間表取決於在美國以外啟動臨牀試驗地點。因此，我們預計我們將面臨與在國外經營有關的額外風險，包括：

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在進行任何研究前，某些當地臨牀試驗中心要求獲得與我們的候選產品一起使用的任何當地供應的藥物或試劑；以及

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由於衞生流行病或流行病，或自然或人為災害，包括地震、海嘯、火災或其他醫療流行病，或地緣政治行動，包括戰爭和恐怖主義造成的業務中斷。

與我們與Intellia合作相關的這些風險及其他風險可能會對我們實現或維持盈利運營的能力產生重大不利影響。

我們可能開發的任何產品的生產工藝均受FDA或類似外國機構的批准程序的約束，我們目前並將需要繼續與能夠持續滿足我們和所有適用FDA或類似外國機構要求的製造商簽訂合同。

我們可能開發的任何產品的製造過程均受FDA或類似外國機構的批准程序的約束，與我們簽訂生產合同的任何承包商必須持續滿足所有適用的FDA或類似外國機構的要求。如果我們或我們的CMO無法可靠地生產符合FDA或類似外國機構可接受的規格的產品，我們可能無法獲得或維持將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，我們或我們的CMO也不能保證能夠按照FDA或類似的外國機構的要求生產獲批產品，以滿足產品潛在上市的要求或滿足未來潛在需求。這些挑戰中的任何一項都可能會延遲臨牀試驗的完成，需要橋接臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，導致對我們施加制裁，包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、暫停生產或召回候選產品或上市生物製品，經營限制和刑事起訴、延遲批准候選產品、損害商業化努力、增加產品成本、並對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。我們未來的成功取決於我們能否以可接受的製造成本及時生產產品，同時保持良好的質量並遵守適用的法規要求。未能這樣做可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，如果製造工藝或標準發生變化，我們可能會產生更高的製造成本，我們可能需要更換、修改、設計或建造和安裝設備，所有這些都需要額外的資本支出。具體而言，由於我們的候選產品可能比傳統療法具有更高的商品成本，因此覆蓋範圍和報銷率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。

我們依靠第三方CMO生產和供應細胞治療產品，用於我們的研發和臨牀試驗。根據我們與WuXi ATU Advanced Therapies Inc.的主服務協議，於2022年3月簽署的《藥明康德協議》或《藥明康德協議》，藥明康德為我們的KYV—101候選產品提供了某些定製電池製造、放行和測試服務。根據我們與Oxford Biosedica（UK）Limited或Oxford（日期為2023年9月）簽訂的許可及供應協議，或Oxford協議，我們最近聘請Oxford進行慢病毒載體工藝開發服務，目的是Oxford最終生產並向我們供應慢病毒載體，用於研發目的，並用於臨牀試驗。雖然我們相信我們目前庫存中有足夠的臨牀級載體來推進我們預期的臨牀試驗，但不能保證將來會有足夠的臨牀級載體以我們所需的數量或我們可以接受的條件提供。於二零二三年七月，我們與ElevateBio Base Camp，Inc.訂立開發及製造服務協議或ElevateBio協議，或ElevateBio，根據該協議，ElevateBio正在為我們的CAR T細胞候選產品開發低成本、全封閉的生產工藝提供工藝開發服務。

依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：

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終止或不續簽與第三方的生產協議，其方式或時間可能會造成成本高昂或損害，或導致我們候選產品的開發或商業化延遲；

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由於與我們的業務或運營無關的條件，包括製造商或供應商的破產，對我們的第三方製造商或供應商的運營造成的中斷；

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與我們範圍以外的業務活動有關的國際或跨國活動，但可能會影響CMO以符合政府或我們的監管和道德標準的方式開展業務的能力；以及

如果我們繼續使用CMO，我們可能無法成功維持與現有CMO的關係，也無法與其他或替代CMO建立關係。我們的候選產品可能會與其他產品和候選產品競爭製造設施。在現行的良好製造規範或cGMP法規下運營，並有能力為我們製造並願意這樣做的製造商數量有限。如果我們的CMO停止為我們生產，我們將在獲得足夠數量的候選產品用於臨牀試驗和商業供應(如果獲得批准)方面遇到延誤。此外，我們的CMO可能會違反、終止或不續簽這些協議。如果我們需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或營銷我們的候選產品的能力，如果獲得批准的話。任何新安排的商業條款可能不如我們現有的安排優惠，與轉讓必要技術和工藝有關的費用可能會很高。

此外，如果我們無法以可接受的條款製造或簽訂合同供應足夠的候選產品，或者如果我們在擴大製造工藝或我們與無錫或其他製造商的關係方面遇到延誤或困難，我們的臨牀前和人體臨牀試驗計劃將被推遲。這反過來會推遲提交候選產品以獲得監管部門的批准，從而推遲任何獲得監管部門批准的產品的上市和隨後的銷售，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，如果我們的任何候選產品被批准銷售，我們無法以可接受的條款製造或簽訂合同，供應足夠的此類潛在未來產品，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

即使在我們使用並繼續使用CMO的範圍內，我們對我們的產品和候選產品的製造也負有最終責任。未能遵守這些要求可能會導致對我們的製造商或我們採取監管執法行動，包括罰款和民事及刑事處罰，這可能導致監禁、暫停或限制生產、禁令、推遲或拒絕批准產品或批准產品的補充劑、臨牀持有或終止臨牀試驗、警告或無題信件、監管當局就生物安全問題警告公眾的通訊、拒絕允許產品進出口、產品扣押、扣留或召回、經營限制、根據民事虛假聲明法提起的訴訟、公司誠信協議、同意法令或撤回產品批准。

我們依賴第三方授權的知識產權，終止任何該等授權可能導致重大權利的喪失，從而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們依賴於專利、專有技術和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。例如，我們與美國國立衞生研究院或NIH有兩項專利許可協議或NIH協議，根據這兩項協議，我們獲得了某些專利的全球獨家許可，可以在我們的自體和異體CAR T細胞產品中使用抗CD19汽車來治療自身免疫性疾病患者，這是我們用來創造我們的領先候選產品KYV-101的汽車。這些許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。

我們和我們的許可方之間也可能發生關於受許可協議約束的知識產權的爭議，包括：

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與我們的候選產品的開發和未來商業化有關的使用許可技術的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及

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我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同或單獨創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權和使用權。

此外，我們當前和未來與第三方簽訂的某些協議可能會限制或延遲我們完成某些交易的能力，可能會影響這些交易的價值，或可能會限制我們開展某些活動的能力。例如，我們可能會簽訂不可轉讓或轉讓的許可協議，或需要許可方明確同意方可進行轉讓或轉讓。如果有關我們已獲授權的知識產權的爭議妨礙或損害我們以可接受的條款維持現有授權安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

我們通常也會面臨與我們所擁有的知識產權保護有關的所有風險，這些風險在“風險因素”一節中有所描述。如果我們或我們的許可方未能充分保護該知識產權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依靠授權專利、專有技術和保密協議的組合來保護與我們的候選產品和技術相關的知識產權，並防止第三方複製和超越我們的成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。例如，根據美國國立衞生研究院的協議，我們獲得了某些專利的全球獨家許可，可以在我們的自體和異體CAR T細胞產品中使用抗CD19汽車來治療自身免疫性疾病患者，這是我們用來創造我們的主要候選產品KYV-101的汽車。

我們的成功在很大程度上取決於我們為我們的候選產品及其用途在美國和其他國家獲得和保持專利保護的能力，以及我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人專有權的情況下運營的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新發現和技術相關的專利申請來保護我們的專利地位，這些發現和技術對我們的業務非常重要。我們不能向您保證，我們現有的專利和未來頒發的任何專利將充分保護我們的候選產品或其預期用途不受競爭對手的影響，也不能保證頒發的專利不會被第三方侵犯、設計或失效，也不能有效地阻止其他人將競爭技術、產品或候選產品商業化。

獲得和執行專利既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或理想的專利申請，或維護和/或執行可能基於我們的專利申請而頒發的專利。我們可能無法獲得或維護專利申請和專利，因為此類專利申請中所要求的標的和專利是在公共領域中披露的。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發結果的可專利方面。儘管我們進入了

如果與有權訪問我們研發成果的保密或可專利方面的各方(如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、CMO、顧問、顧問和其他第三方)簽訂保密和保密協議，任何這些方都可能違反這些協議，並在提交專利申請之前披露這些結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。因此，我們可能無法阻止任何第三方使用我們在公共領域中的任何技術與我們的技術或候選產品競爭。

我們還依賴我們的許可方採取必要的行動，以遵守與我們許可的知識產權有關的專利保護要求。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

生物和醫藥產品候選專利的物質構成往往為這些類型的產品提供一種強有力的知識產權保護形式，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。然而，我們不能確定我們或我們的合作者或許可人的未決專利申請中針對我們候選產品的組成的權利要求將被美國專利商標局、美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利，或者我們或我們的許可人頒發的任何專利中的權利要求將被美國或外國法院視為有效和可強制執行。使用方法專利保護使用特定方法的產品。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以獲得超出專利方法範圍的指示。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，臨牀醫生也可能會在標籤外開出這些產品的處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。

生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題，導致法院做出裁決，包括最高法院的裁決，這增加了未來執行專利權的能力的不確定性。因此，任何專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決的和未來擁有的和許可中的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或候選產品的專利，有效阻止其他人將我們的技術或候選產品商業化，或以其他方式提供任何競爭優勢。事實上，專利申請可能根本不會作為專利頒發。專利申請中要求的覆蓋範圍也可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在發佈後可以重新解釋。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，反之亦然。

專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們將通過獲得和保護專利來成功地保護我們的候選產品。例如，我們可能不知道可能與我們的候選產品或其預期用途相關的所有第三方知識產權，因此，這些第三方知識產權對我們自己或許可人的專利和專利申請的可專利性的影響，以及這些第三方知識產權對我們運營自由的影響，都是高度不確定的。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，在某些情況下根本不發表。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個提出我們的專利或未決專利申請中所聲稱的發明的，還是第一個為此類發明申請專利保護的。如果第三方能夠證明我們或我們的許可人不是第一個作出或第一個為此類發明申請專利保護的人，我們擁有或許可的專利申請不得作為專利發佈，即使發佈，也可能被質疑、無效或無法執行。因此，我們或我們許可人的專利權的發放、發明權、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。

專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的決定性結論，我們或我們的許可人的未決專利申請可能會在美國和國外的專利局受到挑戰。連

已頒發的專利後來可能被發現無效或不可強制執行，或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。例如，在美國或其他地方，我們或我們的許可人的未決專利申請可能需要第三方預先向USPTO提交現有技術，或者我們已發佈的專利可能需要接受授權後審查或PGR程序、異議、派生、重新審查、幹擾、各方間審查或知識產權程序或其他類似程序，從而挑戰我們或我們的許可人的專利權或其他人的專利權。此類提交也可以在專利發佈之前提交，從而排除基於我們擁有或許可的一個或多個未決專利申請授予專利的可能性。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止其他公司使用或商業化類似或相同的技術和候選產品的能力，或者限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。這樣的挑戰也可能導致巨大的成本，需要我們的科學家和管理層花費大量時間，即使最終結果對我們有利。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

第三方也可以在訴訟中聲稱我們擁有或許可的專利權無效或不可強制執行。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。任何法律程序中的不利結果可能會使我們擁有或授權的一個或多個專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險，並可能允許第三方將我們的產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化我們的技術、產品或候選產品。

此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。未來對我們的所有權的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。任何未能獲得或維持有關我們候選產品或其用途的專利保護，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們不能保證與我們未決專利申請中描述和要求的發明相關的專利權將被授予，或者我們已頒發的專利或將來頒發的專利不會受到挑戰並被宣佈無效和/或不可執行。

專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們或我們任何潛在的未來合作伙伴將通過獲得和保護專利來成功地保護我們的候選產品。我們的投資組合中有正在申請和已頒發的美國和外國專利和專利申請；然而，我們無法預測：

•

我們是否需要提起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權，無論我們是贏是輸，代價都是高昂的；和/或

•

專利申請是否會導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們的每一種候選產品或其在美國或其他國家/地區的用途。

我們可能在美國或其他地方受到第三方對現有技術的發行前提交給USPTO，或參與授權後審查程序、異議、派生、撤銷、撤銷、各方之間的審查或幹擾程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致我們失去排他性，或導致我們的專利權利要求全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止其他公司的能力。

禁止使用或商業化類似或相同的技術和產品，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。這樣的挑戰也可能導致巨大的成本，需要我們的科學家和管理層花費大量時間，即使最終結果對我們有利。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

我們可能會依靠不止一項專利為我們的候選產品提供多層專利保護。如果最近到期的專利全部或部分無效或無法強制執行，對候選產品的整體保護可能會受到不利影響。例如，如果最新到期的專利被宣佈無效，我們候選產品的整體專利期可能會受到不利影響。

我們的待決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的候選產品全部或部分，或者有效地阻止其他公司將競爭產品商業化。

假設滿足其他可專利性要求，目前，第一個提交專利申請的人通常有權獲得專利。由於美國和大多數其他國家的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍然是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。此外，在特定感興趣的化合物屬於公共領域的情況下，如果第三方在我們之後發現與此類化合物有關的相同可專利發明，但設法在我們之前提交專利申請，他們可能能夠獲得與該化合物有關的改進或其他發明的專利。此外，我們可能會與有權獲取我們研發成果的機密或可申請專利的方面的各方簽訂保密和保密協議，包括我們的員工、合作者、顧問、顧問和其他第三方等任何多態和變種；然而，這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類輸出，從而危及我們獲得專利保護的能力。此外，如果第三方提交了與我們的候選產品或技術相關的專利申請，美國專利商標局或第三方可以在美國啟動幹預程序，以確定誰是第一個發明我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。因此，我們不能確定我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中要求保護的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的人。

考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，我們保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。我們的競爭對手和其他第三方也可能尋求批准銷售他們自己的產品，這些產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。或者，我們的競爭對手或其他第三方可能尋求銷售任何批准的產品的仿製藥或生物相似版本，並在這樣做時聲稱我們擁有的專利是無效的、不可強制執行的或沒有受到侵犯。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，或者兩者兼而有之，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們的專利無效或不可強制執行，或者可能會發現我們的競爭對手正在以非侵權的方式競爭。因此，即使我們擁有有效且可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。

此外，我們的一些專利未來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

倘我們未能遵守我們與第三方的專利許可項下的義務，我們可能失去對我們業務至關重要的許可權，從而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們是許可協議的一方，根據這些協議，我們為我們的候選產品提供專利和專利申請、技術訣竅、商業祕密和數據權利的許可。這些協議包括，例如，NIH協議，根據該協議，我們獲得了某些專利的全球獨家許可，可以在我們的自體和異體CAR T細胞產品中使用抗CD19 CAR來治療自身免疫性疾病患者，以及Intellia協議，該協議規定了CRISPR候選產品的研究和開發。這些現有的許可證對我們施加了各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們不履行這些義務，我們的許可人可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發或營銷此類許可知識產權所涵蓋的產品。

我們也可以與第三方簽訂許可協議，根據該協議，我們是次級被許可人。如果我們的次級許可方未能履行其與其許可方簽訂的上游許可協議下的義務，許可方可能有權終止上游許可，這可能會終止我們的次級許可。如果發生這種情況，我們將不再擁有適用知識產權的權利，除非我們能夠從相關權利的所有者那裏獲得我們自己的直接許可，而我們可能無法以合理的條款這樣做，或者根本不能這樣做，這可能會影響我們繼續開發和商業化包含相關知識產權的候選產品的能力。

我們可能對這些正在授權的專利和專利申請、活動或可能與我們正在授權的知識產權有關的任何其他知識產權的維護和起訴擁有有限的控制權。例如，這些許可人的此類活動可能沒有或可能不符合適用的法律和法規，或將導致有效和可執行的專利和其他知識產權。我們的許可人可能無法以符合我們業務最佳利益的方式成功起訴我們獲得許可的專利申請。我們對我們的許可人對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟的方式，或保護我們許可的某些知識產權的方式具有有限的控制權。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不如我們自己進行的激烈程度。

我們不能阻止其他公司許可我們已經許可的某些相同的知識產權，或者以其他方式複製我們的商業模式和運營。

由於我們擁有許可證的各方正在開發類似技術的療法，他們可能會向第三方提供他們的方法和數據，這些第三方可能想要進入我們的業務線並與我們競爭。儘管我們目前為我們的每個候選產品獨家許可某些知識產權，但不能保證我們將來不需要以非獨家的方式許可其他知識產權，也不能保證我們的獨家許可知識產權可用於防止第三方複製我們的商業計劃或以其他方式與我們直接競爭。此外，不能保證我們現有的獨家權利足以或將足以阻止其他公司與我們競爭並開發實質上類似的產品。

我們可能無法成功地獲得或保持必要的權利，以便以可接受的條款開發當前和任何未來的候選產品。

由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、授權或使用這些專有權的能力。我們的候選產品還可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其進行許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用這種第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和費用以及開發延遲，即使我們能夠開發這種替代方法，這可能是不可行的。即使我們

如果我們的競爭對手能夠獲得許可，那麼它可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。

此外，我們有時與學術機構和政府當局合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，可以就合作所產生的機構在技術上的任何權利進行談判。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會向其他人提供知識產權，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄此類計劃的發展，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

第三方知識產權的許可和收購是一個競爭激烈的領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。

我們從各種第三方獲得許可的候選產品可能會受到保留權利的約束。

根據與我們的相關協議，我們的許可人可能保留某些權利，包括將基礎候選產品用於學術和研究用途、發表與候選產品相關的研究的一般科學發現、按慣例披露與候選產品相關的科學和學術信息、或在某些地區開發或商業化候選許可產品。特別是，根據NIH協議，NIH代表美國聯邦政府和某些第三方保留了不可撤銷的、非排他性的、全球範圍內的、免版税的許可，用於實施此類協議下許可的所有發明，NIH還保留以合理條款授予第三方研究許可的權利。根據Intellia協議，Intellia被授予不可撤銷的、非排他性的、全球範圍內的、免版税的許可證，以充分利用Intellia開發的某些產品，這些產品不針對CD19或其他B細胞抗原，也不打算用於治療或預防自身免疫性或炎症性疾病或疾病，也不用於實體器官移植的體液排斥反應。

此外，根據《專利和商標法修正案法》或《貝赫-多爾法案》，美國聯邦政府對在其財政援助下產生的發明保留某些權利。聯邦政府出於自身利益保留了“非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證”。貝赫-多爾法案也為聯邦機構提供了“遊行權利”。進行權允許政府在特定情況下要求承包商或專利所有權繼承人向“負責任的一個或多個申請人”授予“非排他性、部分排他性或排他性許可”。如果專利所有者拒絕這樣做，政府可以自己授予許可。我們有時可能會選擇與學術機構合作，以加快我們的臨牀前研究或開發。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或有效期，這可能會對我們開發和營銷候選產品的能力產生不利影響。我們可能會侵犯他人的知識產權，這可能會阻礙或延遲我們的藥物開發工作，並阻止我們將產品商業化或增加產品商業化的成本。

隨着生物製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。不能保證我們的業務不會或將來不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯現有或未來的第三方專利或其他知識產權。識別可能與我們的業務相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們不能保證任何

我們的專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確定我們已經識別了與我們候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的每一項第三方專利和在美國和國外的待處理申請。

在我們的市場上存在着大量由第三方擁有的美國和外國專利和未決的專利申請。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更多的資源，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資，它們可能已經申請或獲得了專利，或者未來可能申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力。我們並不總是對第三方未決的專利申請和專利進行獨立審查。美國和其他地方的專利申請通常在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。某些不會在美國境外提交的美國申請在專利發佈之前可以保密。此外，美國和其他地方的專利申請可能會在發佈之前等待多年，或者無意中放棄的專利或申請可以重新啟動。此外，在受到某些限制的情況下，已公佈的待定專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、候選產品或候選產品的使用。因此，可能還有其他正在申請的專利或最近恢復的專利，而我們並不知道。這些專利申請可能在以後導致已頒發的專利或以前放棄的專利的復活，這些專利可能會因製造、使用或銷售我們的技術或候選產品而受到侵犯，或者會阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們的技術和候選產品的能力。

專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。例如，我們可能錯誤地確定我們的候選產品不受第三方專利的保護，或者可能錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的權利要求。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他知識產權的情況下運營的能力。例如，可能會有已頒發的專利，而我們並不知道我們當前或未來的候選產品侵犯了這些專利。也可能有一些我們認為我們沒有侵犯的專利，但我們最終可能會被發現侵犯了。競爭對手可能會以繼續、分割或部分繼續申請的形式提交持續的專利申請，聲稱優先於已經發布的專利，以保持專利家族的懸而未決，並試圖涵蓋我們的候選產品。

第三方可能聲稱我們未經授權使用他們的專有技術，並可能起訴我們侵犯專利或其他知識產權。這些訴訟代價高昂，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並轉移管理和科學人員的注意力。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、潛在產品或方法要麼沒有侵犯相關專利的權利要求，要麼專利權利要求無效，而我們可能無法做到這一點。證明無效性是困難的。例如，在美國，證明無效性需要出示明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。如果法院認為任何第三方專利是有效的、可強制執行的，並且涵蓋我們的產品或其使用，則這些專利的任何持有者可能能夠阻止我們將產品商業化的能力，除非我們根據適用的專利獲得或獲得許可，或直到專利到期。

我們不能保證不存在針對我們當前技術的第三方專利和其他知識產權，包括我們的研究計劃、候選產品、它們各自的使用方法、製造和配方，並且可能導致禁止我們的製造或未來銷售的禁令，或者對於我們未來的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。我們可能無法獲得許可

以合理的費用或合理的條件作出安排或作出其他安排。任何無法獲得許可證或替代技術的情況都可能導致我們產品的推出延遲，或導致我們禁止製造或銷售產品。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化，包括通過法院命令。此外，在任何此類訴訟或訴訟中，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或迫使我們停止部分業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何第三方聲稱我們盜用了他們的機密信息或商業祕密，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的重大和不利影響。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手或其他第三方可能會侵犯我們的專利、商標或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們或我們的某個許可合作伙伴可能會被要求提出侵權索賠，這可能既昂貴又耗時，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們或我們的許可人的未決專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從此類申請中頒發。除了聲稱我們的專利或許可人的專利無效或不可執行，或兩者兼而有之之外，我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、無法實施、書面描述不充分或未能要求獲得專利資格的主題。不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們或我們的許可人的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋專利權利要求，或以我們或我們的許可人的專利權利要求不包括髮明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用所涉發明，或根據《美國法典》第35篇第271(E)(1)條，裁定對方對我們或我們許可人的專利技術的使用屬於專利侵權的安全港。此外，美國最高法院最近改變了一些影響專利申請、授予專利和評估這些專利的資格或有效性的法律原則。因此，根據新修訂的資格和有效性標準，頒發的專利可能被發現包含無效權利要求。根據修訂後的標準，我們擁有或許可的一些專利可能會在USPTO的訴訟程序中或訴訟期間面臨挑戰和隨後的無效或權利要求範圍的大幅縮小，這也可能使獲得專利變得更加困難。涉及我們或我們的許可人專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些各方或其他競爭對手主張我們或我們的許可人專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭地位以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。

即使我們確定侵權行為，法院也可能決定不對進一步的侵權行為發出禁令，而只判金錢損害賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的部分機密信息可能會在訴訟期間因披露而受到損害。還可以公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它可能會對股票價格產生不利影響，

我們的普通股。此外，我們無法向您保證，我們將有足夠的財政或其他資源提交和追究此類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才結束。

我們或我們的許可人可能無法檢測到侵犯我們擁有或正在授權的專利的情況，這對於製造工藝或配方專利來説尤其困難。即使我們或我們的許可人發現第三方侵犯了我們擁有的或正在授權的專利，我們或我們的許可人（視情況而定）可以選擇不對第三方提起訴訟或與第三方和解。如果我們或我們的許可人後來起訴該第三方侵犯專利權，第三方可能有某些法律辯護，否則除非第一次發現侵權行為和提起訴訟之間的延遲，否則這些辯護將無法提供。此類法律抗辯可能使我們或我們的許可人無法對該第三方強制執行我們擁有的或正在許可的專利（視情況而定）。

如果另一方質疑我們擁有或授權的美國專利中的任何權利要求的專利性，第三方可以要求USPTO審查專利要求，例如在各方間審查、單方面複審或授予後複審程序中。這些訴訟費用高昂，可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利權的損失。除了潛在的USPTO審查程序外，我們還可能成為EPO的專利異議程序或其他外國專利局的類似程序的一方，在這些程序中，我們擁有的或正在授權的外國專利受到質疑。

未來，我們可能會涉及類似的訴訟，挑戰他人的專利權，而該等訴訟的結果極不確定。在任何此類程序中作出不利決定可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下生產或銷售產品。這些異議或類似程序的費用可能是巨大的，並可能導致某些權利要求的範圍的損失或整個專利的損失。即使我們最終在任何此類索賠或訴訟中獲勝，此類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員的注意力轉移可能超過我們從索賠或訴訟中獲得的任何利益。

我們可能會面臨挑戰我們或我們的許可方專利和其他知識產權的發明人或所有權的索賠，或聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其現任或前任僱主的所謂商業機密的索賠。

我們可能會受到聲稱前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們或我們許可方的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。在專利申請中沒有指定適當的發明人的名字可能導致其上頒發的專利無法執行。發明人權爭議可能源於以下方面的不同觀點：不同的發明人的貢獻、外國公民參與專利主題的開發時的外國法律的效力、參與開發我們候選產品的第三方的衝突義務，或由於關於潛在的共同發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他質疑發明人或所有權的索賠。此外，我們可能會訂立協議，以澄清我們在此類知識產權中的權利範圍。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如寶貴知識產權的專屬所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地為此類索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們的某些員工、顧問或顧問過去和將來可能受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然我們努力確保我們的員工、顧問和顧問不會在他們的工作中使用他人的專有信息或專門知識，但我們可能會聲稱這些個人或我們使用或披露任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以抗辯這些索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權。即使我們成功地就此類索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的員工和承包商簽署將該等知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的各方簽署該等協議。知識產權的轉讓可能無法自動執行，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。該等索償可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品或候選產品上的競爭地位。如果我們沒有為候選產品獲得專利期延長，我們的業務可能會受到重大損害。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其最早的美國非臨時或國際專利申請提交日起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的產品或候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到產品或新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類產品或候選產品的專利可能會在此類產品或候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠和持續的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

根據FDA對我們任何候選產品的上市批准的時間、持續時間和細節，我們或我們的許可人頒發的一項或多項美國專利或我們將來可能擁有的已頒發的美國專利可能有資格根據1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復行動或哈奇—韋克斯曼修正案獲得有限的專利期限延長。Hatch—Waxman修正案允許專利延長期（PTE）長達五年，作為FDA監管審查過程中損失的專利期的補償。專利有效期延長不能延長專利的剩餘有效期，自產品批准之日起總共14年，只能延長一項專利，並且只有涵蓋已批准藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求可以延長。某些外國司法管轄區也有類似的專利期限恢復條款，以補償監管審查造成的商業化延遲，例如歐洲的補充保護證書（SPC）。然而，我們可能無法獲得任何我們申請的延期，例如，在測試階段或監管審查過程中未能履行盡職調查，未能在適用的期限內申請，未能在相關專利到期前申請，或未能滿足適用的要求。此外，如果我們希望根據我們從第三方獲得的專利來延長專利期限，我們將需要該第三方的合作。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的短。如果我們無法獲得專利期延長，或任何該等延長的期限少於我們的要求，我們的競爭對手可能會在我們的專利期屆滿後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大損害。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。生物製藥行業的專利獲得、保護、維護和執行涉及技術和法律的複雜性，因此成本高昂、耗時且固有的不確定性。美國專利法或對專利法的解釋的變更可能會增加專利申請的起訴和已發佈專利的強制執行或辯護的不確定性和成本，並可能削弱我們保護我們的發明、獲取、維護、執行和保護我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能影響我們知識產權的價值，或縮小我們未來擁有和許可專利的範圍。美國和其他國家的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的Leahy—Smith美國發明法案，或Leahy—Smith法案，可能會增加圍繞我們專利申請起訴和我們未來發布專利的執行或辯護的不確定性和成本。Leahy—Smith法案包括一些重大變化，

美國專利法。這些條款包括影響專利申請的起訴方式、重新定義現有技術以及為競爭者質疑專利有效性提供更有效和成本效益更高的途徑的條款。這些措施包括允許第三方在專利起訴期間向USPTO提交現有技術，以及由USPTO管理的授予後程序（包括授予後審查、各方間審查和派生程序）攻擊專利有效性的額外程序。

此外，公司在藥品開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。近年來，美國最高法院對多起專利案件作出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼削弱了專利所有人在某些情況下的權利。根據美國國會、美國法院、USPTO和其他國家的相關立法機構的未來行動，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們或我們的許可人獲得新專利的能力，以及我們或我們的許可人將來可能獲得的專利。我們無法預測法院、美國國會或USPTO未來的決定會如何影響我們專利的價值。其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。

同樣，其他國家或司法管轄區專利法和法規的變化，或執行它們的政府機構的變化，或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化，可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。例如，近年來歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。在歐洲，2023年6月引入了新的統一專利制度，這將對歐洲專利產生重大影響，包括在引入該制度之前授予的專利。在單一專利制度下，在授予歐洲專利後，專利權人可以申請單一效力，從而獲得具有單一效力的歐洲專利或單一專利。每項單一專利都受單一專利法院(UPC)的管轄。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。在UPC實施之前授予的專利將可以選擇退出UPC的管轄範圍，而作為UPC國家的國家專利保留。仍在UPC管轄範圍內的專利可能容易受到基於UPC的單一撤銷挑戰，如果成功，可能會使UPC簽署國的所有國家的專利無效。我們不能肯定地預測新的單一專利制度的長期影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們發現和開發過程中涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的任何其他要素。我們也可以依賴商業祕密保護作為對未來專利申請中可能包括的概念的臨時保護。然而，商業祕密保護不會保護我們免受競爭對手獨立於我們專有技術開發的創新的影響。如果競爭對手獨立開發了一項我們作為商業祕密保護的技術，並在該技術上提交了專利申請，那麼我們未來可能無法為該技術申請專利，可能需要競爭對手的許可才能使用我們自己的專有技術，如果許可不能以商業上可行的條款提供，那麼我們可能無法推出我們的候選產品。此外，商業祕密可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。儘管我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，並要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議，但我們不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密。如果我們的商業祕密得不到充分保護，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或聲明，僅僅是描述性的、通用的或被確定為侵犯了其他商標。我們的註冊和未註冊商標的使用也受到與第三方的某些協議的限制。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。儘管我們有機會對這種拒絕做出迴應，但我們可能無法克服它們。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。在美國專利商標局，一旦註冊，可能會對我們的商標提起撤銷訴訟，但這些商標可能無法繼續存在。在外國司法管轄區，可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，這些商標可能無法繼續存在。此外，我們在美國建議與我們的候選產品一起使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請將其註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。

如果FDA或外國司法管轄區的同等行政機構反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源，努力確定一個符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。

我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商號、域名、社交媒體句柄或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的外國知識產權有限，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

我們在美國以外的知識產權有限。在世界上所有國家申請、起訴和捍衞候選產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能具有與美國不同的範圍和實力。此外，及時或根本無法獲得這種保護，可能會受到我們無法控制的因素或事件的影響，例如長期的經濟衰退或全球金融或政治危機。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，而我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度

不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物製藥產品相關的保護，這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利或針對第三方銷售競爭產品的行為，這些行為普遍侵犯了我們的專有權。第三方在外國司法管轄區發起訴訟，挑戰我們專利權的範圍或有效性，可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。同樣，如果我們的商業祕密在外國司法管轄區被泄露，世界各地的競爭對手可能會獲得我們的專有信息，而我們可能沒有令人滿意的追索權。這樣的披露可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，美國以外的某些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。此外，許多國家限制專利對政府當局或政府承包商的可執行性。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的成本。

我們遵守多項環境、健康及安全法律及規例，包括規管實驗室程序及危險物料及廢物的處理、使用、儲存、處理及處置的法律及規例。我們的研發活動涉及使用生物和有害材料，並生產有害廢物產品。我們一般與第三方訂立合約，處理該等物料及廢物。我們無法消除該等物料的污染或傷害風險，這可能會導致我們未來的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，導致成本高昂的清理費用以及根據有關使用、儲存、處理和處置該等物料和特定廢物產品的適用法律法規承擔責任。雖然我們認為，我們的第三方製造商處理和處置這些材料所採用的安全程序通常符合這些法律和法規規定的標準，但情況可能並非如此，我們可能無法消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能會對由此產生的任何損害負責，此類責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用當局可能會限制我們使用某些材料和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律和條例很複雜，經常變化，而且往往變得更加嚴格。我們無法預測該等變更的影響或我們未來的合規性。此外，我們可能會為遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規而產生大量成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律和法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

雖然我們已購買工人補償保險，以支付因使用有害物料或其他工傷而導致僱員受傷而可能產生的成本及開支，但該保險未必能為潛在責任提供足夠保障。儘管我們根據相關租賃協議的規定為加州設施投保環境責任保險，但我們目前並無投保特定生物廢物或危險廢物保險、工人賠償或財產及意外事故保險以及一般責任保險，包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的刑事損害及罰款。

我們已經進行、目前正在進行、將來可能在美國境外對我們的候選產品進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

我們已經進行、目前正在進行、將來可能在美國境外（包括德國）對我們當前或未來的候選產品進行一項或多項臨牀試驗。FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能受到某些條件的限制，也可能根本不接受。如果外國臨牀試驗的數據擬用作在美國上市批准的依據，FDA通常不會僅基於外國數據批准申請，除非（i）數據適用於美國人羣和美國醫療實踐；（ii）試驗由具有公認能力的臨牀研究者進行；及（iii）無需FDA進行現場檢查，或如FDA認為有必要進行現場檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當方法驗證數據。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠的患者人羣規模和統計功效。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區的適用當地法律的約束。無法保證FDA或任何類似的外國監管機構將接受來自美國或適用司法管轄區以外進行的試驗的數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受這些數據，我們將需要進行額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的。

即使我們在美國獲得了當前或未來候選產品的上市批准，我們也可能永遠不會獲得美國以外市場的監管批准。

我們計劃在美國以外尋求監管部門對我們當前或未來候選產品的批准，目前正在包括歐洲在內的國際範圍內進行某些臨牀試驗。然而，為了在美國以外地區銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他適用國家的眾多和不同的安全性、有效性和其他監管要求。批准程序因國家而異，可能涉及額外的候選產品測試和額外的行政審查期。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。其他國家的上市批准流程通常涉及上述有關FDA在美國批准的所有風險以及其他風險。特別是，在美國以外的許多國家，產品必須獲得定價和報銷批准，才能商業化。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能會延遲或阻止我們在某些國家推出任何候選產品。一個國家的監管和上市批准並不確保在另一個國家獲得監管和上市批准，但未能或延遲在一個國家獲得監管和上市批准可能對其他國家的監管過程產生負面影響，並將削弱我們在這些外國市場銷售我們當前或未來候選產品的能力。任何該等減值將減少我們潛在市場的規模，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。

我們的任何候選產品和任何未來的候選產品均受廣泛的政府法規的約束，其中包括研究、測試、開發、製造、批准、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、批准後監控、市場營銷和分銷產品。嚴格的臨牀前研究、臨牀試驗和廣泛的監管審批程序需要在美國和許多外國司法管轄區成功完成，才能上市。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且會出現意外的延誤。我們的候選產品可能都無法獲得我們開始銷售所需的監管批准。

獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後的許多年，並取決於許多因素，

包括監管部門的自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們還沒有獲得任何候選產品的監管批准，我們未來可能尋求開發的任何產品候選都可能永遠不會獲得監管批准。在我們通過FDA的新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLA)獲得監管部門對我們候選產品的批准之前，我們或任何未來的合作伙伴都不允許在美國銷售我們的任何候選產品。FDA和其他監管機構可能會出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，包括：

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FDA或其他監管機構可能不會發現來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據足以證明我們的任何候選產品的好處大於它們的安全風險；

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FDA或其他監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋，或者可能不接受我們臨牀試驗地點產生的數據；

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FDA可能難以及時安排諮詢委員會會議，或者諮詢委員會可能建議不批准我們的申請，或者可能建議FDA要求額外的臨牀前研究或臨牀試驗、對批准的標籤的限制或分銷和使用限制作為批准的條件；

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FDA可能要求制定風險評估和緩解戰略，或REMS，其他監管機構可能要求風險管理計劃或RMP，作為批准新產品的條件，以及其他額外要求；

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FDA或其他監管機構可能要求同時批准成人和兒童和青少年，這可能會推遲批准，或者我們可能有針對成人但不針對兒童和青少年的成功臨牀試驗結果，或者反之亦然。

此外，這些監管機構中的任何一個都可以改變對候選產品的批准要求，即使在審查並提供了關於臨牀試驗方案的評論或建議之後也是如此。FDA或其他監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀、臨牀前、生產驗證或藥物產品質量研究，並在考慮或重新考慮申請之前提交這些數據。根據這些或任何其他研究的範圍，我們提交的任何申請的批准可能會推遲幾年，或者可能需要我們花費比我們可用的資源更多的資源。FDA或其他監管機構也可能認為，如果進行並完成額外的研究，可能不足以獲得批准。

此外，fda或其他監管機構可能會批准比我們要求的更少或更有限的適應症的候選產品，可能會對某些年齡段的使用限制、警告、預防或禁忌症施加重大限制，或者可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗或風險緩解要求的表現而批准，例如實施REMS或類似的要求。

國外的風險管理方法。FDA或其他監管機構可能不會接受我們認為對我們的候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤聲明。

此外，FDA及其外國同行可能會對我們可能提交的任何BLA或NDA做出迴應，定義我們沒有預料到的要求。這樣的反應可能會推遲我們的任何候選產品或任何未來候選產品的臨牀開發。

2023年11月28日，FDA發佈了一份聲明，稱正在調查BCMA指導或CD19指導的自體嵌合抗原受體(CAR)T細胞免疫療法(如KYV-101)導致T細胞惡性腫瘤的嚴重風險。雖然FDA指出，它目前認為這些產品的總體好處仍然超過其批准用途的潛在風險，但FDA表示，它正在調查已確定的T細胞惡性腫瘤風險，並將導致嚴重後果，包括住院和死亡，並正在評估監管行動的必要性。2024年1月，FDA通知了FDA批准的六種BCMA指導和CD19指導的嵌合CAR轉基因自體T細胞療法的製造商，他們的產品的安全信息必須更新，以包括一個方框警告，即在使用BCMA指導和CD19指導的轉基因自體T細胞免疫療法治療後發生了T細胞惡性腫瘤。然而，由於目前批准的所有CAR T細胞免疫療法都適用於腫瘤學適應症，因此不能保證FDA將在其他適應症(如自身免疫)中進行同樣的風險-效益分析。鑑於我們尋求治療的自身免疫性疾病的適應症與已批准的腫瘤學適應症不同，FDA和其他監管機構可能會應用不同的益處-風險評估閾值，以便即使我們的候選產品顯示出與當前CAR T療法相似的安全性，FDA也可能最終確定有害副作用大於益處，並要求我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選產品。FDA的調查可能會影響FDA對我們正在開發的或我們未來可能尋求開發的候選產品的審查，這可能會導致對我們的候選產品進行額外的監管審查，推遲獲得任何監管批准的時間，要求我們在獲得監管批准的任何候選產品上加上方框警告，或者對獲得監管批准的任何候選產品施加額外的批准後要求。

在獲得所需批准方面的任何延誤或失敗都可能對我們從我們正在尋求批准的特定候選產品創造收入的能力產生不利影響。此外，任何銷售產品的監管批准都可能受到我們銷售該產品的批准用途或標籤或其他限制的限制。

我們還受到或可能在未來受到許多外國監管要求的約束，這些要求管理着臨牀試驗的進行、製造和營銷授權、定價和第三方報銷。外國監管審批流程因國家/地區而異，可能包括與上述FDA審批流程相關的所有風險，以及可歸因於滿足外國司法管轄區當地法規的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。FDA的批准並不能確保獲得美國以外監管機構的批准，反之亦然。任何延遲或未能獲得美國或外國監管機構對候選產品的批准都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

即使我們單獨或與我們的合作伙伴將任何候選產品商業化，此類產品也可能受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，這可能會損害我們的業務。

管理新藥上市審批、定價和報銷的法規因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變批准要求，可能涉及額外費用，並導致獲得批准的延誤。有些國家要求藥物的銷售價格在上市前得到批准。在許多國家，定價審查期在獲得上市或產品許可批准後開始。在一些外國市場，處方藥定價仍然受到政府的持續控制，即使在獲得初步批准之後。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的上市批准，但隨後會受到價格法規的約束，延遲或限制我們在該特定國家銷售該產品所產生的收入可能會受到很長時間的限制。不利的定價限制可能會阻礙

我們有能力收回我們在一個或多個候選產品上的投資，即使我們的候選產品獲得市場批准。

如果獲得批准，我們的候選產品在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們難以盈利地銷售任何候選產品。

如果我們的候選產品獲得批准，其成功與否取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷。我們不能確定我們的候選產品是否可以獲得承保和報銷，或準確估計我們的候選產品的潛在收入，也不能保證我們可能開發的任何產品如果從一個或多個第三方付款人那裏獲得承保和足夠的報銷，我們也不能保證繼續提供承保和報銷。為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。因此，政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的覆蓋範圍和足夠的補償對於新產品的接受度至關重要。

政府當局和第三方支付者，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物和治療以及報銷金額。這些團體試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制費用。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人確定產品的使用是：

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得承保和足夠的報銷。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以使我們實現或維持盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。此外，第三方付款人可能不會覆蓋使用候選產品後所需的長期後續評估，也不會為其提供足夠的補償。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷有關的不確定性很大。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。此外，配套診斷測試需要單獨承保和報銷，並且不包括其配套藥品或生物製品的承保和報銷。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。

此外，美國和海外的政府和第三方支付機構越來越多地限制或降低醫療費用，可能會導致此類組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的支付。在美國，對特種藥品定價做法的立法和執法興趣越來越大。具體而言，最近有幾次美國國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃的藥物報銷方法。在聯邦層面，2021年7月，拜登政府發佈了《促進美國經濟競爭》行政命令，多項條款針對處方藥。為迴應拜登總統的行政命令，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部（HHS）發佈了一份

解決高藥價問題的綜合計劃，概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及衞生和衞生部可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。在國家一級，立法機關越來越多地通過立法和實施條例，以控制藥品和生物製品的定價，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品准入和銷售成本披露的限制和透明度措施，在某些情況下，還旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。

此外，在獲得新批准的藥物的覆蓋和報銷方面可能會出現重大延誤，覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准的藥物用途更為有限。此外，獲得保險和報銷的資格並不意味着在所有情況下或以涵蓋我們成本的費率支付藥物，包括研究、開發、生產、銷售和分銷。新藥的臨時報銷水平（如適用）可能也不足以支付我們的費用，可能只是臨時的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀使用環境而異，也可能會基於已經為較低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有支付中。

由於管理醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力不斷增加、成本控制措施和額外的立法變化，我們預計銷售所有候選產品都會面臨定價壓力。政府醫療保健計劃或第三方支付者要求的強制性折扣或回扣，以及未來放寬目前限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥物的法律，可能會降低藥物的淨價。我們無法就我們開發的任何獲批准的產品迅速從政府資助和私人付款人獲得保險範圍和有利可圖的償還率，可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況造成重大不利影響。

我們與醫療保健提供者和醫生以及第三方付款人的關係可能受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益減少。

美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方支付者在藥品的推薦和處方方面發揮着主要作用。我們與醫療保健提供者、第三方付款人和客户當前和未來的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規，這可能會限制我們研究產品的業務或財務安排和關係，並在獲得批准的情況下銷售、營銷和分銷。特別是，我們的候選產品的研究，以及我們的候選產品的推廣，銷售，營銷和業務安排，受廣泛的法律約束，旨在防止欺詐，不當行為，回扣，自我交易和其他濫用行為。該等法律及法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、市場推廣及推廣、銷售佣金、若干客户獎勵計劃及其他一般業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在招募患者進行臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括但不限於：

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聯邦反回扣法，除其他外，禁止故意索取、接受、提供或支付任何報酬（包括任何回扣、賄賂或回扣）直接或間接、公開或祕密地、以現金或實物方式，誘使或作為回報，轉介某人，或購買、租賃、訂購或推薦任何貨物、設施，根據聯邦醫療保健計劃，如醫療保險和醫療補助計劃，可以全部或部分支付的項目或服務。一個人或實體在沒有實際瞭解法規或具體意圖違反法規的情況下可以被判違反法規。聯邦反回扣法規被解釋為適用於製藥商與處方者、購買者和處方管理者之間的協議；

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聯邦民事和刑事虛假索賠法，包括聯邦虛假索賠法或FCA，其中禁止，除其他外，個人或實體故意提出，或導致提出，虛假或欺詐性索賠，以支付或批准醫療保險，醫療補助，或其他，

聯邦醫療保健計劃，故意製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付或轉移資金的義務的虛假記錄或陳述，或故意不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。根據FCA，製造商可能被要求承擔責任，即使他們沒有直接向政府醫療保健計劃提交索賠，如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠。此外，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何金錢追回；

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1996年的聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》，或HIPAA，它制定了額外的聯邦刑法，禁止故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(例如，公共或私人)，並故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計或裝置，或作出任何與醫療福利的交付或付款有關的重大虛假陳述，與醫療保健事項有關的項目或服務。與聯邦反回扣法規類似，根據HIPAA，一個人或實體可以被判違反醫療欺詐法規，而不實際知道該法規或違反該法規的具體意圖；

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聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例，其中要求一些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商，在醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)下，每年向美國衞生與公眾服務部(HHS)報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生從業者(如醫生助理和護士從業人員)和教學醫院支付或以其他方式轉移價值有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益；

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類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由包括私營保險公司在內的非政府第三方付款人償還的醫療項目或服務的索賠，範圍可能比聯邦同等法律更廣泛；州法律，要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者付款；州法律，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出支付和其他價值轉移有關的信息；以及要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律。

醫藥產品的分銷須遵守額外的規定和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售醫藥產品。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦、州和外國執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪、鉅額罰款以及處罰和和解。確保業務安排符合適用的醫保法，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散我們管理層對業務運營的注意力。

政府和執法當局可能會得出結論，我們的商業實踐可能不符合解釋適用的欺詐和濫用或其他行為的當前或未來的法規、法規或判例法

醫療保健法律法規。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害和削減或限制我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及額外的報告義務和監督。任何違反這些法律的行為，即使成功辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移管理層對我們業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會嘗試通過使用加速審批途徑尋求FDA對我們的一個或多個候選產品的批准。如果我們無法獲得這樣的批准，我們可能被要求進行超出我們預期的額外臨牀試驗，這可能會增加獲得必要的上市批准的費用，並推遲收到必要的上市批准。即使我們獲得了FDA的加速批准，如果我們的驗證性試驗沒有證實臨牀益處，或者如果我們沒有遵守嚴格的上市後要求，FDA可能會尋求撤回我們獲得的任何加速批准。

我們未來可能會尋求加速批准我們的一個或多個候選產品。在加速審批途徑下，FDA可以在確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點產生影響後，加速批准旨在治療比現有療法提供有意義的治療益處的嚴重或危及生命的疾病的候選產品。FDA認為臨牀益處是在特定疾病的背景下具有臨牀意義的積極治療效果，例如不可逆轉的發病率或死亡率。為了加速審批，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點，其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看是臨牀上重要的改善的情況。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀療效，並且根據2022年食品和藥物綜合改革法案(FDORA)，FDA被允許酌情要求此類研究在批准之前或在批准加速批准之日後的特定時間段內進行。FDORA還要求贊助商每180天向FDA發送此類研究的最新狀態，包括實現登記目標的進展，FDA必須迅速公開發布這些信息。此外，FDORA賦予FDA更大的權力，可以在加速的基礎上撤銷加速批准，例如，如果贊助商未能及時進行此類研究，此類研究未能確認藥物的臨牀療效，或贊助商未能向FDA發送必要的更新。FDA有權對沒有進行任何批准後驗證性研究或及時向該機構提交進展報告的公司採取行動。此外，除非該機構另有通知，否則FDA通常要求對獲得加速批准的產品的促銷材料進行預先批准，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。

在為我們的任何候選產品尋求加速批准之前，我們打算徵求FDA的反饋，否則將評估我們尋求和獲得加速批准的能力。不能保證在我們對反饋和其他因素進行評估後，我們將決定尋求或提交保密協議，以尋求加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。同樣，不能保證在FDA隨後的反饋之後，我們將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，即使我們最初決定這樣做。此外，如果我們決定為我們的候選產品提交加速審批申請，則不能保證此類提交或申請將被接受，或任何加速開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證。FDA或其他類似的外國監管機構也可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的申請之前進行進一步的研究。未能為我們的候選產品獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准

這將導致該候選產品的商業化週期更長(如果有的話)，可能增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。

我們可能無法成功地為我們的候選產品爭取或保持快速通道或其他快速監管指定，並且此類指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審批過程。

儘管我們於2023年5月獲得了用於治療難治性狼瘡性腎炎患者的KYV-101的快速通道指定，於2023年12月獲得了用於治療重症肌無力患者的KYV-101的快速通道指定，並於2024年1月獲得了用於治療多發性硬化症患者的KYV-101的快速通道指定，但這些指定並不能保證我們將經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、監管審查或監管批准過程。此外，如果FDA認為快速通道或其他加速審查指定不再得到我們臨牀開發計劃數據的支持，它可能會撤回該指定。此外，任何快速審查程序的資格並不確保我們最終將獲得監管部門對此類候選產品的批准。訪問加速計劃可能會加快開發或審批過程，但不會改變審批標準。

此外，儘管我們可能會尋求更多機會，通過FDA的一個或多個快速計劃指定來加速開發我們的某些候選產品，但我們不能保證我們的任何候選產品都有資格參加此類計劃。FDA可能會確定我們提出的目標適應症或我們臨牀開發計劃的其他方面不符合這種加速計劃的條件。

最近頒佈的立法、未來的立法和其他醫療改革措施可能會增加我們為候選產品獲得營銷批准並將其商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，包括成本控制措施

這可能會減少或限制新藥的覆蓋範圍和報銷範圍，並影響我們有利可圖地銷售任何獲得上市批准的候選產品的能力。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。

例如，2010年3月，美國頒佈了經《醫療保健和教育協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，該法案極大地改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並極大地影響了製藥業。除其他事項外，ACA使生物產品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，解決了一種新的方法，即根據醫療補助藥物回扣計劃(MDRP)計算製造商在吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物和生物製品下的回扣，增加製造商在MDRP下的最低醫療補助回扣，將製造商的醫療補助回扣義務擴大到參加聯邦醫療補助管理的護理組織的個人使用，對某些品牌處方藥和生物製品的製造商建立年費和税收，並建立新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃。自頒佈以來，ACA受到了司法、國會和行政部門的挑戰，導致ACA某些方面的實施和廢除或取代的行動出現延誤。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。此外，拜登政府的一些醫療改革舉措也對ACA產生了影響。例如，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了****法案，其中包括將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始，****還通過顯著降低受益人的最大自付成本和新建立的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚其他此類挑戰以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月2日，2011年《預算控制法》簽署成為法律，除其他外，該法案導致向醫療保險提供者支付的醫療保險付款每財年減少2%，並於2013年4月1日生效，由於對該法令的後續立法修訂，該法案將一直有效到2031年。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。此外，2018年5月30日，2017年Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina的審判權法案簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們使用某些已經完成第一階段臨牀試驗並正在接受調查以獲得FDA批准的IND產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA授權的情況下尋求治療；然而，根據當前的聯邦審判權法律，製造商沒有義務提供IND產品。在美國以外的某些國家/地區，對於尚未獲得營銷授權的產品，可以通過國家管理訪問計劃提供報銷。

我們預計，ACA、IRA和未來可能採取的任何其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少、更嚴格的覆蓋標準、新的支付方法以及我們收到的任何批准產品的價格額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化，如果獲得批准。

第三方支付者，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷批准的產品的能力。

外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。這些改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

許多歐盟成員國定期審查其醫藥產品的報銷程序，這可能會對報銷狀況產生不利影響。我們預計，歐盟成員國的立法者、政策制定者和醫療保險基金將繼續提出和實施成本控制措施，例如降低最高價格、降低或缺乏報銷範圍，以及鼓勵使用更便宜、通常是通用的產品作為品牌產品的替代品，和/或通過平行進口獲得的品牌產品，以降低醫療成本。此外，為了在一些歐洲國家(包括一些歐盟成員國)獲得我們產品的報銷，我們可能需要彙編額外的數據，將我們產品的成本效益與其他現有療法進行比較。在一些歐盟成員國，包括代表較大市場的國家，醫療產品的衞生技術評估或HTA正在成為定價和報銷程序中越來越常見的部分。HTA過程是評估特定醫療產品在單個國家的國家醫療保健系統中的治療、經濟和社會影響的程序。HTA的結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和補償地位。目前，歐盟成員國之間的定價和補償決定受到特定醫藥產品的HTA影響的程度各不相同。

2021年12月，歐洲聯盟通過了關於HTA的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。該條例於2022年1月生效，將於2025年1月起生效，旨在促進歐盟成員國在評估衞生技術方面的合作，包括新的藥物

產品，併為在這些領域進行聯合臨牀評估的歐盟一級的合作提供基礎。該法規預計有三年的過渡期，並將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發者可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及繼續在其他領域進行自願合作。歐盟各成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷作出決定。如果我們無法在歐盟成員國對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品保持有利的定價和報銷地位，那麼這些產品在歐盟的任何預期收入和增長前景都可能受到負面影響。

歐盟的立法者、政策制定者和醫療保險基金可能會繼續提出和實施成本控制措施，以降低醫療成本。這些措施可能包括對我們可能成功開發的候選產品收取的價格限制，以及我們可能獲得監管部門批准的候選產品的價格，或者政府當局或第三方付款人為這些產品提供的報銷水平。此外，越來越多的歐洲聯盟和其他國家使用在其他國家確定的醫藥產品價格作為“參考價格”，以幫助確定本國境內產品的價格。因此，一些國家醫藥產品價格的下降趨勢可能會導致其他國家出現類似的下降趨勢。

我們的業務可能會受到環境、社會和公司治理或ESG事項或我們對此類事項的報告的負面影響。

若干投資者、僱員、合作伙伴及其他持份者越來越關注環境、社會及管治事宜。儘管我們已就環境、社會及管治事宜作出內部努力，併為日後任何增加的披露要求作出準備，但我們可能被視為在該等事宜上不負責任，從而可能對我們造成負面影響。此外，美國證券交易委員會最近提出並可能繼續提出某些強制性的ESG報告要求，例如美國證券交易委員會提出的旨在加強和標準化氣候相關披露的規則，如果最終獲得批准，將大大增加我們的合規和報告成本，也可能導致某些投資者或其他利益相關者認為對我們的聲譽產生負面影響或損害我們的股價的披露。此外，我們目前沒有報告我們的環境排放量，缺乏報告可能會導致某些投資者拒絕投資我們的普通股。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府當局或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。

我們還預計，隨着時間的推移，我們在美國以外的活動將會增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，即使我們沒有明確授權或事先了解此類活動，我們也可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責。如果我們進一步擴大我們在美國以外的業務，我們必須投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人及其他相關方支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還

要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而分類的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們將業務擴展到美國以外，將需要我們投入額外資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的研發成本。

如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。

如果我們的內部信息技術系統，或我們所依賴的CRO、CMO、臨牀站點或其他承包商或顧問使用的系統受到或被破壞，變得不可用或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏或其他中斷，我們可能會遭受這種損害所導致的重大不利後果，包括但不限於運營或服務中斷、對我們聲譽的損害、訴訟、罰款、處罰和責任、與我們業務相關的敏感信息的損害，以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們和我們依賴的第三方處理敏感數據，因此，我們和我們依賴的第三方面臨各種不斷變化的威脅，這些威脅可能會導致安全事件。

我們的內部信息技術系統以及我們所依賴的CRO、CMO、臨牀站點和其他承包商和顧問的系統容易受到網絡攻擊、計算機病毒、錯誤、蠕蟲或其他惡意代碼、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)和計算機黑客的其他攻擊、破解、應用程序安全攻擊、社會工程(包括通過網絡釣魚攻擊)、通過我們的第三方服務提供商的供應鏈攻擊和漏洞、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。

這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。特別是，勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、延誤或中斷、數據(包括敏感客户信息)丟失、收入損失、恢復數據或系統的鉅額額外費用、聲譽損失和資金轉移。為了減輕勒索軟件攻擊的負面影響，最好是支付勒索款項，但我們可能不願意或無法這樣做(例如，包括適用的法律或法規禁止此類付款)。

出於地緣政治原因，並結合軍事衝突和防禦，一些行為者現在還參與並預計將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於民族國家行為者。

活動。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，如果獲得批准，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們產品的能力。除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

此外，隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得更加普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。

此外，未來的商業交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對此類被收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能難以將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

雖然我們採取措施檢測和補救漏洞，但我們可能無法檢測和補救所有漏洞，因為用於利用此類漏洞的威脅和技術經常發生變化，而且本質上往往是複雜的。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要在安全事件發生後才能檢測到。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。

我們依賴第三方服務提供商和技術來操作關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們還依賴第三方服務提供商協助我們進行臨牀試驗，提供其他產品或服務，或以其他方式運營我們的業務。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力有限，並且這些第三方可能沒有適當的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事故或其他中斷，我們可能會遇到不利後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償可能不足以彌補我們的損害賠償，或者我們可能無法收回該賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中的第三方和基礎設施或我們的第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到破壞，或者它們不包含可能導致我們信息技術系統被破壞或中斷的可利用缺陷或漏洞（包括我們的服務）或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統。

任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事故或其他中斷，可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據或我們的信息技術系統，或我們依賴的第三方。安全事故或其他中斷可能會破壞我們（以及我們所依賴的第三方）提供包括臨牀試驗在內的服務的能力。

與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是重大的，並導致我們產生重大開支。如果我們的CRO、CMO、臨牀研究中心和其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全事故的影響，我們可能沒有足夠的追索權來應對此類第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止此類性質的事件的未來發生。

如果發生任何此類事件並導致我們的運營中斷，則可能導致我們的業務和發展計劃中斷。例如，候選產品已完成或正在進行的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全事故導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不當披露個人、機密或專有信息，我們可能會承擔責任，任何候選產品的進一步開發可能會被推遲。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們通知相關利益相關者安全

事件。此類披露費用高昂，披露或不遵守此類要求可能導致不利後果。任何此類事件還可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔的責任和重大監管處罰、損害我們的聲譽、對我們和我們進行臨牀試驗的能力失去信心，這可能會延遲我們候選產品的臨牀開發。

不遵守數據隱私和安全法律、法規和其他義務可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟、負面宣傳和/或其他可能對我們的經營業績和業務產生負面影響的不良後果。

我們和我們的合作伙伴可能受到聯邦、州和外國數據保護法律和法規(即涉及隱私和數據安全的法律和法規)的約束。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律法規，管理與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，這些第三方受1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)規定的隱私和安全要求的約束。根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到懲罰。

根據聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會的説法，即使HIPAA不適用，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，也可能構成違反聯邦貿易委員會法的不公平行為或做法，或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據，應該得到更強有力的保護。

此外，某些州的法律在某些情況下管理與健康有關的信息和其他個人信息的隱私和安全，其中一些法律可能比HIPAA更嚴格、範圍更廣，或者在受保護的健康信息方面提供更大的個人權利，其中許多法律可能彼此不同，從而使合規工作複雜化。在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律定義)，包括選擇不披露其信息的權利，並對處理消費者或家庭某些個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA還為某些數據泄露創建了具有法定損害賠償的私人訴權，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。正如目前所寫的，CCPA可能會影響我們的業務活動，並體現出我們的業務在與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性。此外，加州隱私權法案，或CPRA，最近在加利福尼亞州生效，修訂了CCPA。CPRA引入的變化對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及對敏感數據的某些用途的選擇退出。CPRA帶來的修正案還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。可能需要額外的合規性投資和潛在的業務流程更改。

一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。新的消費者隱私法於2023年在康涅狄格州、科羅拉多州、弗吉尼亞州和猶他州生效。此外，其他一些州也提出了新的隱私法，其中一些類似於上述最近通過的法律。此類擬議立法如果獲得通過，可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。在美國不同的州存在全面的隱私法將使我們的合規義務更加複雜和代價高昂，並可能增加我們受到執法行動或以其他方式因不合規而承擔責任的可能性。

外國數據保護法，包括歐盟的一般數據保護條例，或歐盟的GDPR，以及英國的對應法律，或英國的GDPR，以及歐盟的GDPR，也可能適用於我們對與健康有關的數據和其他個人數據的處理，無論處理在哪裏進行。

GDPR對歐洲經濟區或英國境內個人數據的控制者和處理者提出了嚴格的要求。GDPR適用於在歐洲經濟區或英國成立的任何公司，以及在歐洲經濟區或英國境外的公司，如果他們收集和使用與向歐洲經濟區或英國的個人提供商品或服務或監控其行為有關的個人數據。GDPR與歐洲經濟區成員國和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指南一起，對收集、分析和傳輸個人數據的能力（包括臨牀試驗和不良事件報告的健康數據）施加了嚴格的義務和限制。具體而言，這些義務和限制涉及個人數據所涉及的個人的同意、向個人提供的信息、將個人數據從歐洲經濟區或英國轉移、安全漏洞通知、個人數據的安全性和保密性以及對違反數據保護義務的潛在罰款。必須遵守GDPR的公司面臨着更大的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求監管執行，以及可能因違規行為而被處以高達2000萬歐元（1750萬英鎊）或違規公司年全球收入的4%的罰款，以較大者為準。目前，歐盟GDPR和英國GDPR基本保持一致，但英國已宣佈計劃在其數據改革法案中改革該國的數據保護法律框架，該法案將對歐盟GDPR進行重大修改。這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的整體風險，因為我們可能不再能夠在整個歐洲經濟區和英國採取統一的方法，我們將需要修改我們的流程和程序，以符合新的框架。

實施機制以努力確保遵守GDPR和歐洲經濟區成員國和英國的相關地方立法可能會很繁重，可能會中斷或延遲我們的開發活動，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。除上述情況外，違反GDPR或其他適用的隱私和數據保護法律法規可能導致監管調查、聲譽損害、停止/更改我們數據使用的命令、執行通知或潛在的民事索賠，包括集體訴訟類型的訴訟。雖然我們已採取措施遵守GDPR（如適用），包括審查我們的安全程序、聘請數據保護人員以及與相關承包商簽訂數據處理協議，但我們為實現和保持合規所做的努力可能並不完全成功。

遵守美國和外國的隱私和安全法律、規則和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，要求我們進行成本高昂的合規工作，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們或我們的合作伙伴或供應商在某些司法管轄區的運營能力。這些不斷演變的法律中的每一條都有不同的解釋。不遵守美國和外國的數據保護法律和法規可能導致政府調查和執法行動（可能包括民事或刑事處罰）、罰款、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的合作伙伴獲取有關信息的患者，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會根據合同限制我們使用和披露這些信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務，即使我們沒有被發現負有責任，也可能是昂貴和耗時的辯護，並可能導致不利的宣傳，從而損害我們的業務。

我們一直依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，以及研究者發起的試驗。如果這些第三方沒有按照合同要求履行職責、未能滿足法律或監管要求、錯過預期期限或終止合作關係，我們的開發計劃可能會被推遲、成本更高或失敗，我們可能永遠無法尋求或獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。

我們依賴並打算在未來依賴第三方臨牀研究者、CRO和臨牀數據管理組織來進行、監督和監測我們當前或

未來的產品候選人此外，第三方正在進行，我們預計將繼續對我們的候選產品進行研究者發起的試驗。由於我們目前依賴並打算繼續依賴這些第三方，我們對臨牀前研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制將比我們獨立進行時要少。這些當事人不是，也不會是我們的員工，我們對他們投入我們計劃的時間和資源的控制有限。此外，這些方可能與其他實體（其中一些可能是我們的競爭對手）有合同關係，這可能會從我們的計劃中佔用時間和資源。

作為一家公司，我們在提交和支持獲得營銷批准所需的申請方面沒有經驗。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對該適應症的安全性或有效性。確保上市批准還需要向適用的監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由適用的監管機構檢查製造設施和臨牀試驗地點。

大規模臨牀試驗需要大量的財務和管理資源，並依賴第三方臨牀研究人員、CRO、合作伙伴或顧問。依賴第三方臨牀研究人員或CRO可能會迫使我們遇到我們無法控制的延誤和挑戰。我們可能無法證明在不同設施生產的產品之間有足夠的可比性，以允許在我們的產品註冊中包含使用這些不同設施的產品治療的參與者的臨牀結果。此外，我們的第三方臨牀製造商可能無法生產我們的候選產品或以其他方式履行他們對我們的義務，因為他們的業務中斷，包括他們的關鍵員工的損失或他們的原材料供應中斷。

我們在發展活動中對這些第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的試驗方案以及法律、法規和科學標準進行，我們對CRO、臨牀試驗地點和其他第三方的依賴不會免除我們的這些責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀前研究都是按照良好的實驗室實踐或GLP進行的，臨牀試驗也是按照GCP進行的。此外，FDA和類似的外國監管機構要求我們遵守GCP進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員、試驗地點和包括CRO在內的某些第三方進行定期檢查(包括向FDA提交NDA或BLA後的批准前檢查)來執行這些要求。如果我們、我們的CRO、臨牀試驗地點或其他第三方未能遵守適用的GCP或其他法規要求，我們或他們可能會被強制執行或採取其他法律行動，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，如果我們的CRO、臨牀調查人員或其他第三方違反聯邦或州醫療保健欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到重大影響。

如果我們需要重複、延長、延遲或終止我們的臨牀試驗，因為這些第三方未能根據監管要求或我們聲明的協議成功履行其合同職責、滿足預期期限或進行我們的臨牀試驗，則我們的臨牀試驗可能需要重複、延長、延遲或終止，並且我們可能無法獲得或可能在獲得我們候選產品的營銷批准過程中被延遲，並且我們將無法或可能在努力將我們的候選產品成功商業化或我們或他們可能受到監管執法行動的影響。因此，我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。如果我們未來無法成功識別和管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法達成替代安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加其他承包商涉及額外的成本和時間，並需要管理時間和重點。此外，還有一個自然的過渡期

當新的第三方開始工作時。因此，可能會出現延誤，這可能會損害我們滿足預期開發時間表的能力。此外，如果與我們的任何合作者的協議終止，我們對該合作者授權給我們的技術和知識產權的訪問可能會受到限制或完全終止，這可能會推遲我們利用合作者的技術或知識產權繼續開發我們的候選產品，或者要求我們完全停止開發這些候選產品。

此外，我們臨牀試驗的主要研究者可能不時擔任我們的科學顧問或顧問，並就此類服務獲得報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA報告其中的一些關係。FDA可能會得出結論，認為我們和/或主要研究者之間的財務關係已產生利益衝突或以其他方式影響研究的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗中心生成的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到損害。這可能導致FDA延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致監管部門拒絕批准我們的一個或多個候選產品。

我們不擁有或經營藥品製造、儲存、分銷或質量檢測設施。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方合同開發商和製造商為我們的候選產品生產原料藥、藥品、原材料、樣品、成分和其他材料。例如，根據無錫協議，無錫為我們的KYV-101候選產品提供了某些定製的細胞製造、釋放和測試服務；根據牛津協議，我們最近聘請牛津承擔慢病毒載體工藝開發服務，目的是牛津最終制造並供應慢病毒載體用於研發目的和用於臨牀試驗；根據ElevateBio協議，ElevateBio正在承擔工藝開發服務，以便為我們的汽車T細胞候選產品開發低成本、完全封閉的製造工藝。

依賴第三方製造商可能會讓我們面臨不同的風險，而不是我們自己製造候選產品。不能保證我們的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制、中斷、終止或具有令人滿意的質量或以可接受的價格供應。此外，我們製造商的任何更換都可能需要大量的工作和時間，因為合格的更換數量可能有限。

我們候選產品的製造過程受到FDA、EMA和外國監管機構的審查。我們以及我們的供應商和製造商，其中一些目前是我們的唯一供應來源，必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP，在某些情況下，還符合當前的良好組織實踐或CGTP要求。要獲得上市批准，還需要向FDA、EMA和外國監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由其檢查製造設施。如果我們的CMO不能成功地製造符合我們的規格和FDA、EMA或類似的外國監管機構的嚴格監管要求的材料，我們可能無法依賴他們的設施來生產我們候選產品的元素。此外，我們不自己進行製造過程，並依賴我們的CMO進行符合當前法規要求的製造。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行與質量、時間或其他方面有關的義務，或者如果我們的預計製造能力或材料供應變得有限、延遲、中斷或比預期的成本更高，我們可能會被迫與另一方達成協議，而我們可能無法及時或以合理的條款達成協議。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將其轉讓給其他第三方。

這些因素會增加我們對該製造商的依賴，或要求我們從該製造商獲得許可證，以便我們能夠製造或讓其他第三方製造商製造我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合適用的質量標準、法規和指南；我們還可能被要求重複一些開發程序。與新制造商驗證相關的延遲和成本可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

如果我們獲得監管部門對任何候選產品的批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商。在我們與第三方已有或將來達成製造安排的範圍內，我們將依賴這些第三方以符合合同和監管要求的方式及時履行其義務，包括與質量控制和保證有關的要求。用於生產我們候選產品的任何製造設施都將接受FDA和外國監管機構的定期審查和檢查，包括是否繼續符合cGMP要求、質量控制、質量保證以及相應的記錄和文件維護。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。如果我們或第三方未能執行我們的製造要求，不遵守cGMP和cGTP，或未能保持FDA、EMA或外國監管機構可接受的合規狀態，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

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針對本公司製造商或本公司的監管執法行動，包括罰款和民事及刑事處罰，可能導致監禁、暫停或限制生產、禁令、推遲或拒絕產品批准或批准產品的補充劑、臨牀持有或終止臨牀試驗、警告或無題信件、監管當局就生物安全問題警告公眾的通訊、拒絕允許產品進出口、要求停止分銷產品、產品扣押、拘留或召回、經營限制、根據民事虛假聲明法提起訴訟、公司誠信協議、同意法令或撤回產品批准。

此外，我們的CMO可能會因為資源限制或勞資糾紛或不穩定的政治環境而遇到困難。如果我們的CMO遇到任何這些困難，我們向臨牀前和臨牀試驗參與者提供我們的候選產品，或者如果獲得批准，為參與者提供治療產品的能力將受到威脅。

我們依賴唯一來源和有限來源供應商提供某些藥品、藥品、原材料、樣品、成分和其他候選產品中使用的材料。如果我們不能及時獲得這些供應，或與我們的CMO建立長期合同，我們將無法按時完成我們的臨牀試驗，我們候選產品的開發可能會被推遲。

我們依賴唯一來源和有限來源供應商提供某些藥品、藥品、原材料、樣品、成分和其他候選產品中使用的材料。例如，無錫目前是我們為KYV-101候選產品提供定製電池製造、釋放和測試服務的唯一供應商。我們目前沒有與我們所有的CMO簽訂長期供應合同，他們沒有義務在相關採購訂單預期的交貨之外的任何時期、任何特定數量或任何特定價格向我們供應藥品。因此，我們的供應商可能會停止以商業合理的價格向我們銷售產品，或者根本不賣。雖然隨着我們臨牀試驗或商業化計劃的推進，我們打算在未來與某些CMO簽訂長期主供應協議，但我們可能無法以有利的條款談判此類協議，或者根本不會成功。如果我們確實簽訂了這樣的長期主供應協議，或者以比我們目前與這些製造商的協議更優惠的條件簽訂了這樣的協議，我們可能會受到約束

可能損害我們業務的長期購買義務，包括我們不按計劃的時間表進行試驗或使用我們必須購買的藥品的情況。我們與CMO關係的任何變化或我們與他們協議的合同條款的變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，我們所依賴的任何唯一來源和有限來源供應商都可以停止生產我們的供應品、停止運營、被我們的競爭對手收購或與我們的競爭對手達成獨家安排。此外，地緣政治緊張局勢可能會影響我們的CMO。例如，2024年2月，一羣美國兩黨議員呼籲對無錫的母公司藥明康德股份有限公司及其附屬公司藥明生物等中國生物技術公司進行調查，包括要求將這些公司納入國防部的中國軍事公司名單(1260H名單)、商務部的工業和安全局實體名單，以及財政部的非SDN中國軍工綜合體公司名單。雖然拜登政府尚未對此採取行動，但由於這些實體與無錫的從屬關係，將前面提到的無錫實體中的任何一個或兩個添加到上述任何或所有名單上可能會對我們與無錫的關係和無錫協議產生重大影響。

為這些供應建立額外的或替換的供應商，並獲得增加或更換供應商可能導致的監管批准或批准，可能會花費大量時間，導致成本增加，並削弱我們生產產品的能力，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。任何這種中斷或延誤都可能迫使我們從其他來源尋求類似的供應，這些來源可能無法以合理的價格獲得，或者根本沒有。我們候選產品的獨家來源或有限來源組件供應的任何中斷都將對我們滿足預定時間表和預算的能力產生不利影響，可能導致更高的費用，並將損害我們的業務。儘管我們沒有因為依賴有限或唯一來源的供應商而經歷過任何重大中斷，但我們的運營歷史有限，不能向您保證未來我們的供應鏈不會因為這種依賴或其他原因而發生中斷。

我們供應商的運營，其中一些位於美國以外，受到我們無法控制的額外風險的影響，這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

目前，我們的一些供應商位於美國以外。由於我們的全球供應商，我們面臨着與在海外開展業務相關的風險，包括：

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實施新的法律法規，包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、税收和其他進口費用有關的法律法規，以及對外匯兑換或資金轉移的貿易限制和限制，特別是對來自我們供應商經營的國家的進口產品徵收新的或增加的關税；

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執行和定期審核或審查我們的供應商和製造商是否符合cGMP或cGTP或FDA、EMA或外國監管機構可接受的狀態，帶來更大的挑戰和增加的成本；

該等及其他超出我們控制範圍的因素可能會干擾供應商的生產、影響供應商以成本效益或根本不影響供應商出口臨牀用品的能力，以及抑制供應商採購某些材料的能力，其中任何一項均可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績及前景。

我們可能會在未來形成或尋求合作或戰略聯盟，或訂立額外的許可協議，這可能對我們的業務很重要。倘吾等未能訂立新合作，或倘該等或任何現有合作不成功，且吾等未能實現該等合作或特許安排的益處，吾等的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。

我們戰略的一部分是戰略性地評估，並在我們認為適當的情況下，在未來建立更多的夥伴關係，包括可能與主要的生物技術或製藥公司。我們的產品開發能力有限，尚未具備任何商業化能力。因此，我們將來可能會繼續與其他公司合作，為我們的項目和技術提供重要技術和資金。我們未來的任何合作都可能不會成功。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們合作者的努力和活動。

我們目前的合作以及我們未來的任何合作可能會帶來許多風險，包括以下各項：

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合作者不得開發或商業化任何獲得監管批准的候選產品，或根據臨牀試驗或測試結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素（如可能轉移資源或產生競爭優先事項的戰略交易），選擇不繼續或更新開發或商業化項目或許可安排；

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合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀試驗候選產品的新配方；

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合作者可以獨立開發或與第三方開發與我們的產品和候選產品直接或間接競爭的產品，前提是合作者認為競爭產品更有可能成功開發或可以在比我們更具經濟吸引力的條件下商業化；

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合作者可能擁有或共同擁有涵蓋我們與他們合作所產生的候選產品的知識產權，在這種情況下，我們將沒有開發或商業化該等知識產權的專有權利；

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與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品具有競爭力，這可能導致合作者停止將資源投入到我們候選產品的商業化中（如果獲得批准）；

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擁有我們一個或多個候選產品的營銷、製造和分銷權的合作者（如有）可能無法投入足夠的資源，或在開展該等產品的營銷和分銷方面表現不佳；

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與合作者的分歧，包括關於所有權、合同解釋或首選開發過程的分歧，可能導致候選產品的研究、開發或未來商業化的延遲或終止（如果獲得批准），可能導致我們在候選產品方面承擔額外的責任，或可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將耗時且昂貴；

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合作者可能無法妥善維護或捍衞我們的知識產權，或可能以引發實際或威脅的訴訟的方式使用我們的知識產權或專有信息，從而危及或無效我們的知識產權或專有信息，或使我們面臨潛在的責任；

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如果我們的合作者參與了業務合併，合作者可能會降低或終止我們授權給其的任何候選產品的開發或未來商業化；以及

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合作者可能會終止合作，如果終止，我們可能需要籌集額外資金，以進一步開發適用的候選產品或將來商業化。

如果我們的合作沒有導致候選產品的成功發現、開發和未來商業化，如果獲得批准，或者如果我們的合作者之一終止與我們的協議，我們可能不會收到任何未來的研究資金或里程碑或版税。本“風險因素”部分和本年度報告表格10—K中其他地方描述的與產品開發、監管批准和未來商業化相關的所有風險也適用於我們的治療合作者的活動。此外，如果我們的合作者終止與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商界和金融界的看法可能會受到不利影響。

我們在為候選產品尋找合適的合作伙伴方面面臨着巨大的競爭，談判過程既耗時又複雜。為了使我們成功地與候選產品合作，潛在合作伙伴必須將這些候選產品視為經濟價值，根據我們正在尋求的條款和其他公司許可的其他可用產品，他們認為這些候選產品具有吸引力。

協作是複雜的，昂貴的，而且談判和記錄耗時。此外，大型製藥公司最近進行了大量業務合併，導致未來潛在合作者數量減少。我們能否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對若干因素的評估。此外，我們的合作協議可能包含非競爭條款，這些條款可能會限制我們與未來合作者達成戰略合作的能力，或限制我們自行將產品商業化的能力（如果獲得批准）。

如果我們無法及時、以可接受的條款或根本無法與合適的合作者達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化（如果獲得批准），或減少任何銷售或營銷活動的範圍。或增加開支，自費進行開發或未來的商業化活動。如果我們選擇增加開支，以資助我們自己的發展或未來的商業化活動，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些知識和資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或根本無法獲得。倘我們未能達成合作或沒有足夠資金或專業知識進行必要的開發及未來的商業化活動，則我們可能無法進一步開發候選產品、將其推向市場（如獲批准），以及從銷售藥物或繼續開發我們的技術中產生收入，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。即使我們成功地建立了新的戰略合作伙伴關係，我們同意的條款可能對我們不利，並且如果（例如）候選產品的開發或批准被推遲或任何批准產品的銷售令人失望，我們可能無法維持這種戰略合作伙伴關係。與我們的候選產品相關的新戰略合作協議的任何延遲都可能推遲我們的候選產品的開發和未來商業化（如果獲得批准），並降低其競爭力，即使他們進入市場。

我們普通股的市場價格可能會波動，並可能因許多因素而大幅波動，包括但不限於：

近年來，整個股票市場，特別是製藥和生物技術公司市場，經歷了重大的價格和數量波動，這些波動往往與股票正經歷這些價格和數量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。

當一隻股票的市場價格波動時，就像我們的股票價格一樣，該股票的持有者偶爾會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟索賠。如果我們的任何股東對我們提起這種類型的訴訟，即使訴訟沒有法律依據，我們也可能產生鉅額訴訟辯護費用。這起訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力。

我們的季度和年度經營業績可能大幅波動，或可能低於投資者或證券分析師的預期或我們可能公開提供的任何指導，每一項都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們預計我們的經營業績將受到季度和年度波動的影響，這反過來可能導致我們普通股的價格大幅波動。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

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我們執行任何戰略交易，包括收購、合作、許可或類似安排，以及我們可能支付或收到的與此類交易相關的付款的時間和金額；

如果我們的季度或年度經營業績低於投資者或證券分析師的預期或我們可能向市場提供的任何預測或指導，我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，也可能發生這種股價下跌。我們相信，季度或年度財務業績的比較未必有意義，亦不應作為未來表現的指標。

我們候選產品的市場機會和市場增長預測可能並不準確，我們產品的實際市場可能比我們估計的小，即使我們競爭的市場實現預測增長，我們的業務可能不會以類似的速度增長，或根本不會增長。

我們旨在使用候選產品解決的所有疾病的準確發生率和患病率尚不清楚。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集的估計是基於我們的信念和估計。這些估計數來自各種來源，包括我們競爭對手的銷售、科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，並且可能被證明是不正確的，或者它們對我們公司的適用性。此外，新的試驗可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和增長預測，我們的業務可能不會以類似的速度增長，或根本不會增長。我們所有候選產品的總可尋址市場最終將取決於（除其他外）我們每個候選產品的最終標籤中包含的診斷標準，我們候選產品改善競爭療法或正在開發的療法的安全性、便利性、成本和療效的能力，醫療界和患者的接受程度，藥品定價和報銷。美國、其他主要市場和其他地方的患者數量可能低於預期，患者可能無法接受我們候選產品的治療，或者新患者可能越來越難以識別或獲得治療

所有這些均會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。此外，即使我們的候選產品獲得了可觀的市場份額，由於我們的一些潛在目標人羣非常小，即使我們獲得瞭如此可觀的市場份額，我們也可能永遠無法實現盈利。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何股息，因此資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付股本股息。我們目前打算保留所有未來盈利（如有），以資助業務的增長及發展、營運及擴展，我們預期不會於可見將來宣派或派付任何股息。因此，我們普通股的資本增值，這可能永遠不會發生，將是您在可預見的未來投資收益的唯一來源。

未來發行股本或可轉換為股本的債務證券將攤薄本集團的股本。

我們可能會選擇在未來籌集額外資金，視乎市場狀況、策略考慮及營運要求而定。倘透過發行股份或其他可轉換為股份的證券籌集額外資本，則本公司的股東將被攤薄。未來發行我們的普通股或其他股本證券，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，並損害我們通過未來發行股票或股本證券籌集資金的能力。我們無法預測未來銷售普通股或其他股本證券或未來銷售普通股的可用性將對我們普通股的交易價格產生的影響。

根據2024年股權激勵計劃或2024年計劃，管理層獲授權向僱員、董事及顧問授出購股權。最初，根據2024年計劃下的股票獎勵可能發行的普通股股份總數為4，215，000股。此外，我們根據2024年計劃預留髮行的普通股股份數量將於每年1月1日自動增加，自2025年1月1日開始，並持續至2034年1月1日，增加上一日曆年12月31日我們已發行股本股份總數的5%，或由董事會決定的較少股份數量。除非我們的董事會選擇每年不增加可供未來授出的股份數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能導致我們的股價下跌。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行和指定我們的優先股。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下發行優先股股份，但須受適用法律、規則及規例以及吾等經修訂及重述公司註冊證書的條文所規定的限制，並不時釐定每個該等系列的優先股股份數目，以及釐定每個該等系列股份的名稱、權力、優先權及權利及其資格、限制或限制。這些額外的可轉換優先股系列的權力、優先和權利可能優先於我們的普通股，或者與我們的普通股持平，這可能會降低我們的普通股的價值。

我們可能會收購其他業務、組建合資企業或對其他公司或技術進行投資，這些可能會對我們的經營業績產生負面影響、稀釋我們的股東所有權、增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能尋求收購資產或資產許可證，包括臨牀前、臨牀或商業階段的產品或候選產品、業務、戰略聯盟、合資企業和合作，以擴大我們現有的技術和運營。

任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

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與此類交易的另一方有關的風險和不確定性，包括該方的前景、其合規狀況及其現有產品或候選產品和營銷批准；以及

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我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入，以實現我們進行收購的目標，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。

未來，我們可能找不到合適的合作伙伴或收購候選者，我們可能無法以有利的條件完成此類交易，如果有的話。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功地整合到我們現有的業務中，我們可能會承擔未知或或有負債。任何未來的收購也可能導致債務、或有負債或未來無形資產或商譽的沖銷，其中任何一項都可能對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生負面影響。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則我們將專注於發展現有業務。我們可能會遇到與投資其他公司相關的損失，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。我們可能無法及時、在成本效益的基礎上識別或完成這些交易，並且我們可能無法實現任何收購、許可、戰略聯盟或合資企業的預期利益。

為了為此類交易融資，我們可能會發行稀釋性證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致鉅額攤銷費用的無形資產。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他公司或以我們的股票為代價為合資項目提供資金。或者，我們可能需要通過公共或私人融資或通過發行債務為這些活動籌集額外資金。額外的資金可能無法以對公司有利的條款獲得，或者根本沒有，任何債務融資可能涉及限制或限制我們採取某些行動的能力的契約。

我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售大量普通股或認為這些出售可能發生可能會大大降低我們普通股的市場價格，並損害我們通過出售額外股本證券籌集足夠資本的能力。

只有在IPO中出售的16,675,000股我們的普通股(除非它們是由我們的關聯公司購買的)可以在IPO後在公開市場上自由交易，不受限制。然而，我們的董事、高管和幾乎所有已發行證券的持有者已經與承銷商就IPO訂立了鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，在2024年8月5日之前，未經承銷商代表事先書面同意，他們不得要約、出售或以其他方式轉讓或處置我們的任何證券。出售這些股票，或者認為它們將被出售，可能會導致我們普通股的交易價格下降。鎖定協議到期後，另外26,319,350股我們的普通股將有資格在公開市場出售；然而，根據證券法第144條，董事、高管和其他關聯公司持有的股票將繼續受到成交量限制。

此外，在各種歸屬時間表、鎖定協議(及其例外)以及證券法第144條和第701條允許的範圍內，根據我們的股權激勵計劃，受我們股權激勵計劃下未償還期權約束的普通股股票有資格在此次發行後在公開市場上出售。如果我們普通股的這些額外股份在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

此次發行後，持有25,171,265股我們已發行普通股的持有者，或截至2024年3月1日我們已發行普通股總數的約58.4%，將有權根據《證券法》登記他們的股票，但須遵守上述鎖定協議。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在《證券法》下不受限制地自由交易，但附屬公司持有的股份除外，如《證券法》第144條所界定。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

可能會出現利益衝突，因為我們的一些董事會成員是我們主要股東的代表。

我們的某些主要股東或其附屬公司是風險投資基金或其他投資工具，可以投資於直接或間接與我們競爭的實體。由於這些關係，當大股東或其關聯公司的利益與其他股東的利益發生衝突時，作為大股東代表的我們的董事會成員可能不是公正的。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠控制有待股東批准的事項。

截至2024年3月1日，我們的高管、董事和持有5%或更多股本的人實益擁有我們已發行普通股的約48.8%。這些股東的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。例如，這些股東可以推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們的公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行市場價格。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們是一家“新興增長型公司”和“規模較小的報告公司”，我們選擇降低適用於新興增長型公司和規模較小的報告公司的報告要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興增長型公司”，定義在《快速啟動我們的企業創業法案》或《就業法案》。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括無需遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條的審計師認證要求，在本年報表格10中減少有關行政人員薪酬的披露責任—K和我們的其他定期報告和委託書，以及豁免就高管薪酬和股東批准舉行非約束性諮詢投票的要求，任何事先未批准的金降落傘付款此外，作為一家新興增長型公司，我們僅需提供兩年的經審計財務報表。在IPO完成後的五年內，我們可能會成為一家新興增長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這種地位，包括如果我們被視為“大型加速申報人”，即當我們非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元時，發生這種情況。或者，如果我們在此之前的任何一個財政年度的年總收入為12.35億美元或更多，在這種情況下，我們將不再是一個新興增長型公司，或者如果我們在此之前的任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，在這種情況下，我們將不再是一個新興的成長型公司。即使我們不再符合新興增長型公司的資格，我們仍有資格成為“規模較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守第3.2條的核數師認證要求，

404，並減少本年報表格10—K及我們其他定期報告和委託書中有關行政人員薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股的吸引力下降，我們的普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更不穩定。

此外，《就業法》規定，新興增長型公司可利用延長的過渡期，遵守新的或修訂的會計準則，直至這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇豁免遵守新訂或經修訂會計準則，因此，我們在採納新訂或經修訂會計準則方面將不會像其他非新興增長公司的上市公司一樣遵守相同的規定。

我們也是《交易法》中定義的“較小報告公司”。即使我們不再是一家新興增長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些規模化的披露，小型報告公司可以利用，並將能夠利用這些規模化的披露，只要我們的非關聯公司持有的普通股在我們第二財政季度的最後一個工作日測量不到2.5億美元，或者在最近完成的財年，我們的年收入低於1億美元，並且我們非關聯公司持有的普通股低於美元，在我們第二財政季度的最後一個工作日計算的7億美元。

如果我們不能滿足納斯達克持續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股摘牌。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在您希望出售或購買我們普通股時的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們的普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來不遵守納斯達克上市要求。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲對我們的股東有利的收購，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東難以選舉非由董事會現任成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括改變我們的管理層。這些規定：

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建立一個交錯的董事會，分為三個級別，交錯任期三年，這樣我們的董事會成員就不會全部由一次選舉產生；

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授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行一個或多個新系列的優先股，並根據適用法律創建一個或多個系列的優先股，這些優先股在清算時享有股息或我們的資產的優先權，或擁有比我們現有普通股更高的投票權；

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要求不少於66—2/3%的所有已發行股份的批准，以修訂我們的修訂和重列的章程以及我們修訂和重列的公司註冊證書的特定條款；

此外，特拉華州通用公司法第203條或DGCL可能會阻止、延遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與15%或以上普通股持有人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬法庭，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、管理人員或員工發生爭議的有利司法法庭的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或另一個州法院或位於特拉華州境內的聯邦法院，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權)應是唯一和唯一的法院，在所有案件中，受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權的限制，該法院將：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟；(Iii)任何聲稱針對吾等或任何董事高級職員或其他僱員的申索的訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的章程的有效性的任何訴訟；或(V)任何聲稱受內部事務原則規限的申索的任何其他訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇，但獨家論壇條款不適用於為執行《交易法》所規定的義務或責任而提出的索賠。

儘管我們相信這些條款對我們有利，因為這些條款為特定類型的訴訟和訴訟提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會導致股東就任何此類糾紛提出索賠的成本增加，並可能產生阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體應被視為已通知並同意本獨家論壇條款，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對行業或證券分析師沒有任何控制權，也不能控制他們報告中的內容和意見，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或很少證券或行業分析師開始對我們進行報道，或者如果分析師停止對我們的報道，我們可能會失去在金融市場的可見度，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果報道我們的任何分析師發表了關於我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現的不準確或不利的研究或意見，或者如果我們的臨牀前研究、臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空股票後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理團隊的注意力。此外，針對我們的此類指控可能會對我們的業務運營和股東權益產生負面影響，對我們股票的任何投資都可能縮水。

在董事會審計委員會的監督下，我們實施並保持了企業風險管理流程，其中包括對整個公司的各種風險類別進行定期評估，包括網絡風險。我們評估、識別和管理網絡安全威脅風險的流程遵循行業標準，並得到網絡安全技術的支持，這些技術包括旨在監控、識別和應對網絡安全風險的第三方安全解決方案、監控和警報工具。

我們利用託管安全服務提供商，並與其他第三方提供商和顧問接洽，以支持我們的網絡風險管理工作，包括通過定期安全測試。我們有一個評估和審查信息技術第三方供應商和服務提供商的網絡安全做法的程序，包括酌情審查適用的認證、安全報告、供應商問卷和合同要求。

我們的網絡風險管理計劃以及相關運營和流程由我們的IT主管在諮詢法律團隊和我們的第三方安全顧問後指導。目前，我們的IT主管職位由一位擁有超過20年信息技術經驗的人士擔任。IT主管向我們的首席財務官彙報。

我們的資訊科技總監定期與首席財務官會面，討論及檢討我們的網絡安全風險管理流程，並處理與潛在網絡安全及資訊科技風險有關的事宜，並聽取我們的第三方技術供應商的意見（如適用）。此外，我們的IT主管與我們的託管安全服務提供商定期舉行會議，以告知我們的網絡風險管理流程並向管理層報告。我們的資訊科技總監與首席財務官合作，定期向審核委員會提供有關網絡安全及資訊科技事宜的報告，審核委員會協助董事會檢討及監督我們的風險管理程序，包括網絡安全風險。

我們的首席財務官及審核委員會定期向全體董事會報告網絡安全風險管理。我們的董事會，作為一個整體，並通過其委員會，負責定期審查和監督信息技術風險，包括網絡安全風險。

我們的企業風險管理計劃由風險管理委員會監督，該委員會由主要職能領域的高級管理人員組成，包括網絡安全和信息技術事宜。該委員會與我們的首席財務官合作，定期向我們的董事會或審核委員會提供報告和更新。在收集企業風險資料時，網絡安全被列為指定風險類別，而我們的企業風險評估程序的結果（包括與網絡安全有關的風險）亦會定期與審核委員會及高級管理層討論。

除非本年度報告表格10—K的第I部分第1A項"風險因素"中披露，包括但不限於"如果我們的內部信息技術系統，或我們依賴的CRO、CMO、臨牀研究中心或其他承包商或顧問使用的系統，被或曾經被破壞，變得不可用或遭受安全漏洞，我們可能會因該等泄露而遭受重大不利後果，包括但不限於運營或服務中斷、損害我們的聲譽、訴訟、罰款、處罰和責任、泄露與我們業務相關的敏感信息以及其他不利後果"、網絡安全威脅的風險、包括先前任何網絡安全事件的結果，沒有重大影響，也不可能合理地對我們的公司產生重大影響，包括我們的業務策略、經營業績或財務狀況。

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股自2024年2月8日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為KYTX。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

截至2024年3月1日，我們的普通股約有69名登記持有者。持有人的大致數目是根據在該日期在我們的記錄中登記的實際持有人人數計算的，不包括“街頭名下”的持有人或由存託信託公司維持的證券倉位名單中所指的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。

我們是一家較小的報告公司，根據修訂後的1934年證券交易法規則12b-2或交易法的定義，我們不需要提供業績圖表。

我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息，也不預期在可預見的將來支付現金股息。

2024年2月12日，在我們的首次公開募股(IPO)結束時，我們所有的可贖回可轉換優先股流通股自動轉換為25,171,265股我們的普通股。在可贖回的可轉換優先股轉換後發行這種普通股，不受1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》第3(A)(9)節的登記要求的限制，其中涉及發行人與其現有證券持有人交換證券，僅在沒有支付佣金或其他報酬直接或間接招攬這種交換的情況下進行。

在2023年10月1日至2023年12月29日期間，我們向我們的某些員工和董事發放了期權，以加權平均行權價每股4.94美元購買我們普通股的1,762,161股。2024年2月7日，我們向部分員工發出期權，以每股22.00美元的行權價購買239,914股普通股。從2023年10月1日至2024年2月4日，我們根據期權的行使，以每股0.32美元至4.42美元的價格向我們的某些員工、顧問和董事發行了總計117,689股普通股。根據《證券法》頒佈的第701條或第701條，或根據《證券法》第4(A)(2)條的規定，或根據《證券法》第4(A)(2)條的規定，上述證券的要約、銷售和發行被視為豁免註冊，不涉及第4(A)(2)條所指的任何公開發行。此類證券的接受者是我們的員工、董事或顧問，並根據修訂和重新修訂的2019年股票計劃或2019年計劃獲得了這些證券。在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每一位證券接受者都有充分的機會通過就業、業務或其他關係獲得關於我們公司的信息。我們於2024年2月8日根據證券法以表格S-8的形式提交了一份登記聲明，登記了受未償還期權約束的所有普通股股份和根據我們的股權補償計劃可以發行的所有普通股股份。

2024年2月12日，我們完成了首次公開募股，據此，我們發行和出售了16,675,000股普通股，其中包括承銷商全面行使其購買額外2,175,000股股票的選擇權，首次公開募股價格為每股22.00美元。

在IPO中，我們所有普通股股份的要約和出售均根據《證券法》根據表格S—1（文件號333—276523）上的登記聲明進行登記，該聲明於2024年2月7日由SEC宣佈生效。在出售上述股份後，發行終止。摩根大通、摩根士丹利、Leerink Partners和Wells Fargo Securities擔任聯合簿記管理公司。

我們從首次公開發售所得款項總額為3.669億美元，或所得款項淨額總額為3.362億美元，包括包銷商全部行使其購買額外股份的選擇權，扣除承銷折扣及佣金以及估計其他發行成本。概無直接或間接向（i）董事或高級職員或彼等之聯繫人、（ii）擁有本公司普通股10%或以上之人士或（iii）本公司任何聯屬公司產生或支付承銷折扣及佣金或發售開支。

根據證券法第424（b）（4）條於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，我們對IPO所得款項淨額的計劃用途並無重大變化。

閣下應閲讀以下有關本年報第二部分第8項所載財務狀況及經營業績的討論及分析，連同本年報第二部分第8項所載的綜合財務報表及相關附註及其他財務資料。本討論和分析以及本年報10—K表格的其他部分所包含的部分信息包含前瞻性陳述，這些陳述基於與未來事件和我們未來財務表現相關的當前信念、計劃和預期，涉及風險、不確定性和假設，例如有關我們對業務的意圖、計劃、目標和期望的陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的內容存在重大差異，原因是多個因素，包括本年度報告表格10—K第一部分第1A項中的“風險因素”。

自2018年6月成立以來，我們已投入大量資源進行研發、開展生產活動以支持我們的產品開發工作、招聘人員、獲取和開發我們的技術和產品候選產品、執行業務規劃、開發和建立我們的知識產權組合、籌集資金以及為這些活動提供一般和行政支持。我們並無任何產品獲批准銷售，亦無任何產品銷售收入。

自成立以來，我們已產生重大虧損及經營負現金流量。我們的運營資金主要來自銷售我們的可贖回可轉換優先股，發行可轉換票據和我們與Gilead Sciences，Inc.的合作協議的收入，或Gilead，於2024年1月22日終止。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為6040萬美元及2890萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.36億美元。2024年2月12日，我們完成了16，675，000股普通股的首次公開發行，或首次公開募股，以每股22.00美元的價格向公眾發行，包括承銷商完全行使其購買額外2，175，000股普通股的選擇權，並獲得了3.669億美元的總收益。扣除承銷折扣和佣金以及估計其他發行成本後，所得款項淨額約為3.362億美元。管理層已確定，截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物以及可供出售有價證券5750萬美元，連同IPO所得款項，將足以為我們的計劃運營提供資金，自本年度報告表格10—K中包含的第二部分第8項財務報表發佈日期起至少一年。我們計劃監控開支，並透過公共及私人股本及債務融資、策略聯盟及特許安排等方式籌集額外資金。我們無法保證在需要時獲得資本的能力，如果我們無法在需要時獲得所需金額的資本，我們可能會被要求延遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃及其他運營，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大損害。

我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大虧損，而我們能否向盈利能力的過渡將取決於我們候選產品的成功開發、批准和商業化，以及獲得足夠的收入以支持我們的成本結構。我們預計不會從商業產品銷售中產生任何收入，除非及直至我們成功完成開發並獲得監管部門批准。我們可能永遠無法實現盈利，除非我們做到這一點，否則我們將需要繼續籌集額外的資金。

我們預計我們的開支將因我們正在進行的和計劃的活動而大幅增加，因為我們：

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建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得營銷批准的任何候選產品商業化，並進行相關商業生產建設；

我們目前沒有擁有或經營任何生產設施。我們依靠合同生產組織或CMO，根據美國食品藥品監督管理局（FDA）現行的藥品生產質量管理規範法規生產候選藥物，用於我們的臨牀研究。於2022年3月，我們與藥明康德醫療有限公司訂立主服務協議，或者無錫。藥明康德在賓夕法尼亞州費城的工廠為我們的KYV—101候選產品提供了特定的定製電池製造、發佈和測試服務。根據我們與Oxford Biosedica（UK）Limited或Oxford訂立的日期為2023年9月的許可及供應協議，我們最近聘請Oxford進行慢病毒載體工藝開發服務，目的是Oxford最終生產及供應慢病毒載體，用於研發及臨牀試驗。於二零二三年七月，我們與ElevateBio Base Camp，Inc.訂立開發及製造服務協議，或ElevateBio，根據該協議，ElevateBio正在為我們的CAR T細胞候選產品開發低成本、全封閉的生產工藝提供工藝開發服務。

鑑於我們的發展階段，我們尚未建立營銷或銷售組織或商業基礎設施。因此，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們還預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的重大商業化費用。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測支出增加的時間或金額，或何時或是否我們將能夠實現或維持盈利能力（如果有的話）。即使我們能夠從銷售候選產品中獲得收入，我們也可能無法盈利。倘我們未能盈利或無法持續維持盈利能力，則我們可能無法按計劃水平繼續營運，並可能被迫縮減營運。

2023年1月30日，我們以1比4.5511的比率對我們的流通普通股進行反向股票分割，或反向股票分割。除非另有説明，本10—K表格年度報告中所載的普通股股份、購買普通股的期權、股份數據、每股數據和相關信息的所有參考，包括本管理層的討論和分析，均已進行調整，以反映反向股票拆分的影響。

我們可能受到全球經濟狀況和挑戰的影響，例如烏克蘭持續的地緣政治衝突、以色列—哈馬斯戰爭、中美關係緊張、銀行業中斷和通貨膨脹趨勢。二零二三年及二零二二財政年度市場不明朗，通脹壓力上升。該等市場動態持續至二零二四年，而該等及類似的不利市況可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。有關宏觀經濟事件對我們的潛在影響的進一步討論，請參閲表格10—K的本年報第I部分第1A項“風險因素”一節。

除非提前終止，NIH協議將繼續有效，直至根據相關協議授予的最後一個專利權到期為止。

我們將收購特許權（包括專利權及專有技術）作為資產收購入賬。由於收購的技術在會計方面並無其他用途，我們於截至二零二一年十二月三十一日止年度的經營及全面虧損表中將代價3. 3百萬元記作研發開支。截至2023年12月31日止年度，我們確認20萬美元作為與最低年度專利權使用費相關的研發費用。於2023年及2022年12月31日，概無可能或應付基準特許權使用費。

於二零二一年十二月，我們與IntelliaTherapeutics，Inc.訂立許可及合作協議或Intellia協議，或Intellia，研究和開發同種異體CD19導向CAR細胞治療產品或CRISPR產品，適合通過臨牀前和臨牀概念驗證臨牀試驗進行驗證，包括合作計劃中商定的活動。根據Intellia協議，Intellia授予我們獨家的、全球性的、多層的、可分授權的特許權，以研究、開發、銷售及以其他方式利用CRISPR產品。我們正在執行合作計劃下的大部分工作。

作為根據Intellia協議授予我們的許可證的代價，我們以每股1.8719美元的價格向Intellia發行3，739，515股B系列優先股，代價為7，000美元。英特利亞還購買了

1，602，649股B系列優先股股份，價格為每股1.8719美元，以現金形式出售，所得款項總額為300萬美元。我們還有義務在實現指定的開發和監管里程碑後向Intellia支付最高達6450萬美元的里程碑付款，並有義務向Intellia支付低至中個位數的特許權使用費，作為全球年度銷售額的百分比，但須作某些調整，並向Intellia的許可人支付額外的潛在特許權使用費和里程碑。專利權使用費按國家支付，自CRISPR產品在適用國家的首次商業銷售開始，至（i）首次商業銷售後12年或（ii）最後到期的有效專利權利要求到期（以較遲者為準）。

截至2023年12月31日，Intellia擁有不到5%的已發行股本。截至2022年12月31日，英智利亞擁有我們超過5%且少於10%的未償還股權。

於二零二零年一月，我們與Gilead訂立合作、期權及許可協議或Gilead協議。在簽訂Gilead協議的同時，我們與Kite Pharma，Inc.簽訂了（i）許可協議或Kite協議，或Kite（Gilead的聯屬公司），及（ii）一份股票購買協議，據此，我們向Gilead發行合共6，890，744股A—2系列優先股股份，其中4，042，066股股份已根據Kite協議發行作為代價。

根據Gilead協議，我們與Gilead合作開發潛在的細胞治療產品，使用SynNotch技術及其相關的知識產權，由Gilead通過Kite控制，用於治療、診斷或預防自身免疫性、炎症性或異基因幹細胞移植炎性疾病（移植後感染性疾病除外），惟若干例外情況除外。Gilead協議最初涉及基於細胞的產品的研究和開發，用於治療，診斷或預防兩個適應症，根據兩個研究項目和非獨家研究許可證，特別是克羅恩病或方案A和潰瘍性結腸炎或方案B。於執行Gilead協議後，Gilead向我們支付了一次性、不可退還及不可貸記的款項1750萬美元。

根據Gilead協議，我們亦按個別研究項目基準授予Gilead一項獨家期權，可於期權期內任何時間就該計劃行使，以取得該計劃的知識產權項下的獨家許可，以按指定費用及根據Gilead協議所載的條款及條件開發、生產及商業化屬於該計劃的選擇產品。就上文而言，購股權期指按個別項目基準，自Gilead協議籤立日期起至（i）該項目之審閲期屆滿及（ii）Gilead協議籤立日期起計十週年（以較早者為準）止的期間。

2022年11月30日，在項目A和項目B下的研究活動完成後，吉利德向我們發出了項目A和項目B終止的通知。目前，Gilead協議下沒有其他活動項目。

2023年10月24日，經雙方同意Gilead協議無活動程序後，Gilead向我們發出90天書面通知以終止Gilead協議，該終止自2024年1月22日起生效。

我們認為吉利德協議屬於收入確認指引範圍。我們估計交易價格為1750萬美元，根據每個項目的相對公允價值分配給兩個履約義務，即項目A和項目B。其他里程碑付款受到限制，且不包括在交易價格內，因為截至2022年12月31日，該等付款被視為不可能發生。我們使用估計成本投入法，根據進度計量確認合作收益。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們根據Gilead協議分別確認零及700萬美元為合作收入。

截至2023年及2022年12月31日止各期間，吉利德擁有超過10%及少於15%的未償還股本。

與Gilead協議同時，我們簽訂了Kite協議。根據Kite協議，Kite向我們授予SynNotch技術為期十年的共同獨家許可，該技術主要用於我們自身的內部研發項目，用於治療、診斷或預防自身免疫性、炎性或異基因幹細胞移植炎性疾病（不包括移植後感染性疾病）。在十年共同獨佔許可期限屆滿後，該許可將於相關專利期滿後成為非獨佔許可。

Kite根據加利福尼亞大學董事會和Kite（作為細胞設計實驗室公司的繼承人）之間的某些修訂和重申的獨家許可協議，許可了Kite協議中包括的某些SynNotch技術，或UCSF許可協議。我們負責所有費用，

根據UCSF許可協議和風箏協議下的活動產生的付款，包括基於低個位數百分比的淨銷售，里程碑付款總額高達1080萬美元和應計利息應付。根據風箏協議，我們亦有義務分別於共同獨家期及非獨家期內支付根據UCSF許可協議應付的年度維護費、最低年度專利使用費及專利起訴費用的10至10我們還有義務根據UCSF許可協議支付630萬美元的分授權費，我們同意用Gilead根據Gilead協議支付的未來里程碑付款來抵消。

除非提早終止，否則風箏協議將於其中所有特許專利及風箏改進專利屆滿時屆滿。我們有權在向Kite發出90天的書面通知後，自行決定完全終止Kite協議。此外，任何一方可因另一方未治癒的實質性違約或在另一方發生與破產有關的事件時終止風箏協議。

作為許可證的對價，我們向Gilead發行了總計4,042,066股A-2系列優先股，每股價格為0.8776美元，這是A-2系列優先股融資中其他投資者支付的收購價，總計350,000美元。

收購風箏協議下的共同獨家許可，包括專利權和專有技術，被計入資產收購。由於收購的技術在會計上沒有其他用途，350萬美元的對價在截至2020年12月31日的年度運營和全面虧損報表中作為研發費用入賬。應付再許可費630萬美元於截至2020年12月31日止年度的營運及綜合虧損報表中確認為研發費用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們確認了630萬美元的分許可費作為當前應計許可費用相關方，其中250萬美元因合格融資而應付。我們預計到2024年年中將支付250萬美元。其餘3,800,000美元可用於抵銷吉列德根據吉列德協議應支付的未來里程碑；然而，由於吉列德協議終止，未來沒有應付里程碑以抵銷再許可證費，而吾等及吉列德並未就再許可證費中餘下的3,800,000美元的付款時間表達成協議。

在截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，我們只支付與年度維護費、專利訴訟費用及最低年度使用費有關的最低成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根據風箏協議，沒有里程碑付款到期或應付。

我們沒有任何候選產品被批准商業化，我們沒有從產品銷售中產生任何收入，在可預見的未來，我們預計不會從產品銷售中產生任何收入。我們創造產品收入的能力將取決於我們確定的任何候選產品的成功開發和最終商業化。如果我們未能及時完成任何未來候選產品的開發或未能獲得監管部門對該等候選產品的批准，我們未來創造收入的能力以及我們的運營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

到目前為止，我們的所有收入都是根據吉列德協議賺取的協作收入。這項協議包括以下類型的承諾貨物或服務：(1)發放許可證；(2)提供研究和開發服務；(3)參加聯合指導委員會。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們在《吉利德協議》下的協作收入分別為零和700萬美元。在2022年11月吉列德協議下的當前計劃終止後，沒有確認任何協作收入。

有關我們與合作協議相關的收入確認政策的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項Form 10-K中的財務報表附註2。

我們的經營開支包括（i）研發開支及（ii）一般及行政開支。

自成立以來，我們總運營費用中最大的組成部分是研究和開發活動，包括我們候選產品的臨牀前和臨牀開發。研發費用主要包括研發員工的薪酬和福利，包括：基於股票的薪酬；根據與臨牀研究機構或CRO以及進行臨牀前和臨牀研究的研究地點的協議發生的費用；購買和製造臨牀研究材料和其他用品的成本；根據許可和研發協議支付的費用；其他外部服務和諮詢費用；以及設施、信息技術和管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用。

•

根據我們的許可協議，與獲得沒有其他未來用途的技術和知識產權許可相關的成本、里程碑付款和年度許可維護費；

•

與第三方CRO、CMO和代表我們進行臨牀前和臨牀活動並製造我們的候選產品的其他第三方達成的協議所產生的成本；

我們預計，在可預見的未來，隨着我們將我們的候選產品推向臨牀前研究和臨牀試驗，尋求監管部門對我們候選產品的批准，並擴大我們的候選產品渠道，我們的研發費用將大幅增加。進行必要的臨牀前和臨牀研究以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時。我們候選產品的實際成功概率可能受到各種因素的影響，包括我們候選產品的安全性和有效性、早期臨牀數據、對我們臨牀項目的投資、競爭、製造能力和商業可行性。我們的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。由於以上討論的不確定性，我們無法確定我們的研發項目的持續時間和完成成本，或者如果獲得批准，我們是否、何時以及在多大程度上將從我們的候選產品的商業化和銷售中產生收入。

一般費用和行政費用主要包括薪金和與人事有關的費用，包括：薪金、員工福利費用和股票薪酬費用；法律、諮詢、會計和税務服務的專業費用；分配的間接費用，包括租金、設備、信息技術費用和水電費；以及其他不屬於研究和開發費用的一般業務費用。

我們預計，首次公開募股後，由於人員成本增加，包括工資、福利和基於股票的薪酬支出、我們候選產品的專利成本、擴大的基礎設施以及與保持遵守證券交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的更高諮詢、法律和會計服務，我們的一般和行政費用將增加。

或者美國證券交易委員會、投資者關係成本、董事以及與上市公司相關的高管保險費。

利息收入主要包括可供出售的有價證券投資的利息、溢價和折扣的增加。

利息支出主要包括與我們的實驗室設備融資租賃相關的利息支出。

其他費用，淨額主要包括以外幣支付的交易和應收賬款的結算和重估。

協作收益由截至2022年12月31日止年度的7. 0百萬美元減少7. 0百萬美元或100%至截至2023年12月31日止年度的零。減少乃由於於二零二二年十一月完成薊力協議項下的研究活動有關。2022年11月，在完成研究活動並確認所有遞延收益為合作收益後，吉利德協議項下的兩個項目終止，權利返還給我們。2023年10月24日，經雙方同意Gilead協議無活動程序後，Gilead向我們發出90天書面通知以終止Gilead協議，該終止自2024年1月22日起生效。我們預計未來不會有任何協作收入，直到我們達成另一項協作收入協議。

研發開支由截至2022年12月31日止年度的28. 4百萬美元增加21. 5百萬美元或76%至截至2023年12月31日止年度的49. 9百萬美元。截至2023年12月31日止年度的許可費主要包括與應付給NIH的最低年度特許權使用費20萬美元有關的費用。於二零二三年，CRO、CMO及其他第三方臨牀前研究及臨牀試驗費用增加1，420萬元，其他研發費用（包括實驗室材料及用品）較二零二二年增加0，200萬元，原因是我們在臨牀前研究及臨牀試驗方面繼續取得進展。

於二零二三年，由於年內我們的研發機構聘用人員，與人員相關的研發成本增加了580萬元。這一增長包括股票補償費用增加40萬美元。2023年的設施及間接費用增加120萬美元，主要是由於我們繼續投資於研究機構並擴大租賃設施，租金開支增加50萬美元，會議開支增加40萬美元，分配的人事相關費用增加20萬美元。

2023年，KYV-101項目支出增加了1,160萬美元，主要是由於我們在自身免疫性疾病的兩個廣泛領域--風濕病和神經學--通過臨牀開發繼續推進KYV-101，使CRO、CMO和其他臨牀試驗成本增加了950萬美元。2023年的KYV-101計劃費用還包括與我們的INTERTRI-T製造工藝開發相關的160萬美元的外部費用。由於我們繼續通過臨牀前開發推進KYV-201,2023年KYV-201的支出增加了410萬美元，其中包括CRO、CMO和其他第三方臨牀前研究增加了270萬美元，以及包括實驗室材料和用品在內的其他研究和開發成本增加了120萬美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度其他計劃和研發活動減少了120萬美元，其中包括與我們的臨牀前研究相關的費用

研究活動，包括試劑、實驗室用品、外包研發和專業諮詢服務。

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了450萬美元，增幅為56%，從截至2022年12月31日的800萬美元增至1250萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是薪金和福利增加了260萬美元，包括基於股票的薪酬支出增加了90萬美元，與法律、會計和諮詢服務有關的專業服務費用增加了170萬美元，設施和間接費用增加了20萬美元。

利息收入增加了170萬美元，從截至2022年12月31日的年度的60萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的230萬美元。這一增長與在截至2023年12月31日的年度內投資於可供銷售的有價證券的金額增加以及這些證券的利率與截至2022年12月31日的年度相比有所上升有關。

自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，併發生了重大運營虧損和運營現金流為負的情況。截至2023年12月31日，我們的運營資金主要來自出售1.68億美元的可贖回可轉換優先股股票、發行200萬美元的可轉換票據以及根據吉利德協議預付1750萬美元。截至2023年12月31日，我們擁有5750萬美元的現金、現金等價物和可供出售的有價證券。

2024年2月12日，我們以每股22.00美元的價格完成了16,675,000股普通股的首次公開發行(IPO)，包括承銷商全面行使購買2,175,000股額外普通股的選擇權。在扣除承銷折扣和佣金以及估計的其他發售成本後，我們從IPO獲得的總收益為3.669億美元，或總淨收益約為3.362億美元。

我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，主要是與我們的計劃相關的研究和開發支出，其次是一般和行政支出。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續推進我們的候選產品，擴大我們的公司基礎設施，包括與上市公司相關的成本，進一步我們對候選產品的研發計劃，以及與我們候選產品的潛在商業化相關的成本，我們將繼續產生大量且不斷增加的費用。我們面臨着與新藥開發相關的所有風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們預計，我們將需要大量額外資金與我們的持續業務有關。

自成立以來，我們的運營出現了重大虧損和負現金流。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.36億美元。根據目前的現金預測，管理層已確定，截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物和可供出售的有價證券為5750萬美元，加上IPO募集資金，將足以為我們計劃的運營提供至少一年的資金，自本年度報告第II部分第8項Form 10-K的財務報表發佈之日起計。對現金資源和計劃業務的這一預測涉及風險和不確定因素，實際費用數額可能因若干因素而有很大差異。

用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未償應付賬款、應計費用和預付費用的變化中。

•

為我們的候選產品尋求和獲得FDA和類似的外國監管機構的監管批准的結果、時間和成本，包括進行更多研究或產生超出我們目前預期的支持生物許可證申請所需的額外數據的任何要求；

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我們維持現有和建立新的戰略合作、許可或其他安排的能力，以及任何此類協議的財務條款，包括任何未來里程碑、特許權使用費或根據任何此類協議到期的其他付款的時間和金額;

•

未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、市場營銷、銷售和分銷，對於我們獲得市場批准的任何候選產品；

此外，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研發支出的運營需求和資本要求。

在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資，或潛在的其他資本來源，如與第三方的合作或許可安排或其他戰略交易，為我們的運營提供資金。我們不能保證在需要時以可接受的條件或根本不能保證我們能成功地獲得足夠的資金來支持我們的業務計劃。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或許可安排或其他戰略交易籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入流、研究計劃或候選產品的權利，或者我們可能不得不以對我們不利的條款授予許可。如果我們

如果我們無法在需要時或以有吸引力的條款籌集資金，我們可能不得不大幅推遲、減少或停止我們候選產品的開發和商業化，或者縮減或終止我們尋求新的許可證內和收購。

截至2023年及2022年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額分別為52. 4百萬美元及36. 1百萬美元。

截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金主要是由於我們淨虧損60. 4百萬美元，減少其他非現金費用450萬美元，以及我們淨經營資產及負債減少340萬美元。非現金變動主要包括220萬美元的股票補償費用、170萬美元的折舊和攤銷費用以及170萬美元的非現金租賃費用，部分被可供出售有價證券的110萬美元的折扣增加所抵消。我們的經營資產和負債淨額的變動主要是由於應付賬款增加410萬美元，其他流動負債增加270萬美元，應計報酬增加140萬美元，但其他非流動資產增加180萬美元，經營租賃負債減少170萬美元，預付費用和其他流動資產增加120萬美元。

截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金主要是由於我們淨虧損28. 9百萬美元，減少非現金支出310. 1百萬美元，以及我們淨經營資產及負債淨減少10. 3百萬美元所致。非現金費用主要包括140萬美元的非現金租賃費用、110萬美元的折舊和攤銷費用以及90萬美元的股票補償費用，部分被可供出售有價證券的折扣增加有關的30萬美元收入所抵消。我們的經營資產和負債淨額的變動主要是由於與根據Gilead協議確認合作收入有關的遞延收入減少700萬美元，應計許可費減少160萬美元，經營租賃負債減少110萬美元，預付費用和其他流動資產增加90萬美元，其他長期資產增加60萬美元，應付賬款增加70萬美元和應計報酬增加30萬美元，抵銷了這一數額。

截至2023年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為8，800，000美元，包括購買可供出售有價證券54，800，000美元及購買物業及設備60，000美元，由到期及出售可供出售有價證券所得款項46，700，000美元所抵銷。

截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為1，410萬元，包括購買可供出售有價證券56，500，000元及購買物業及設備80萬元，惟由到期及出售可供出售有價證券所得款項43，200，000元所抵銷。

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為5810萬美元，其中包括髮行B系列優先股股份所得現金淨額5990萬美元及行使股票期權所得款項60萬美元，部分被與融資租賃債務有關的付款80萬美元和與遞延首次公開發售費用有關的付款160萬美元所抵銷。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1，190萬美元，其中包括髮行B系列優先股股份所得現金淨額1，200萬美元及行使股票期權所得款項200萬美元，部分被與融資租賃責任相關的付款300萬美元所抵銷。

在正常業務過程中，我們與CRO訂立臨牀試驗合同，與CMO訂立臨牀用品生產合同，並與其他供應商訂立臨牀前研究、用品及其他產品及服務合同。該等協議一般規定，可在任何一方要求下終止，且一般須在一年內通知，因此，吾等認為吾等於該等協議項下的不可撤銷責任並不重大。我們目前預計不會終止任何該等協議，且截至2023年及2022年12月31日，概無該等協議項下任何不可撤銷責任。

根據我們現有的許可證和合作協議，我們有里程碑、版税和其他應付第三方的款項。有關更多詳情，請參閲本年報第二部分第8項財務報表附註6，以瞭解表格10—K。我們無法估計該等付款將於何時到期，且於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，概無該等事件可能發生。

於二零二零年七月，我們訂立實驗室及辦公室租賃協議，該協議已於二零二一年十一月修訂，並於二零二七年一月到期。於二零二二年一月及九月，我們根據經修訂協議租用額外空間。我們亦有多項為期36個月的實驗室設備租賃，並列作融資租賃。我們亦已根據短期租賃協議租賃部分辦公室及實驗室空間。截至2023年12月31日，我們的不可撤銷租賃責任分別為820萬美元和210萬美元，其中250萬美元和110萬美元分別與經營租賃和融資租賃有關，將於未來12個月內到期。有關租賃義務的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項的財務報表附註7。

於2024年2月，我們訂立一份協議，將於加利福尼亞州埃默裏維爾租賃約35，000平方英尺的辦公室空間至2027年2月。租賃於2024年2月28日開始。每月支付的租金約為10萬美元。本租約沒有續約選擇權。截至租賃開始時，我們的不可撤銷租賃債務約為300萬美元，其中70萬美元將在未來12個月內到期。

最近發佈的會計公告可能對我們的財務狀況、經營成果或現金流量產生潛在影響，在本年度報告表格10—K第二部分第8項的財務報表附註2中披露。

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告費用。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括但不限於與應計研發成本和基於股票的薪酬支出相關的估計和判斷。這些估計和假設

我們對事實和環境的變化進行監測和分析，這些估計和假設可能在未來發生重大變化。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

儘管我們的重要會計政策已在本年度報告10-K表格第II部分第8項中的財務報表附註2中進行了更詳細的描述，但我們認為以下會計估計對我們編制財務報表時使用的判斷和估計是最關鍵的。

研究和開發費用在發生時計入費用。研究和開發費用包括一定的工資和人事費用、許可費、實驗室用品、諮詢費用、外部合同研究和開發費用以及分配的間接費用，包括租金、設備折舊和水電費。未來研發活動的貨物或服務的預付款將作為預付費用遞延，並在貨物交付或提供相關服務時支出。

我們已經與外包供應商、CMO和CRO簽訂了各種協議。我們根據當時已知的事實和情況對截至每個資產負債表日期的應計研究和開發費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。根據所提供的服務水平、研究進展情況，包括活動的階段或完成情況，以及合同費用，估算研究和開發應計費用。已提供但尚未開具發票的研究和開發服務的估計成本計入資產負債表的應計費用。如果實際提供服務的時間或努力程度與原先估計的不同，我們會相應調整應計項目。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據截至授予日的股票獎勵的估計公允價值來衡量對員工和非員工的股票獎勵。該模型要求管理層做出多項假設，包括普通股公允價值、預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息率。

預期波動率-預期波動率是通過研究類似條件下可比上市公司普通股價格的波動性來估計的。我們將繼續應用這一過程，直到獲得關於我們股票價格波動的足夠歷史信息。

預期期限-預期期限代表我們的股票獎勵預期未償還的期間，並使用簡化方法確定。

無風險利率-無風險利率基於授予時有效的美國財政部零息債券，期限與期權的預期期限相對應。

預期股息-布萊克-斯科爾斯估值模型要求將單一預期股息收益率作為輸入。到目前為止，我們沒有宣佈或支付任何股息，我們預計未來也不會宣佈或支付任何股息。

由於我們的普通股在首次公開招股之前並沒有公開市場，我們的普通股的估計公允價值已由我們的董事會在每個期權授予日與管理層的意見一起確定，並考慮了我們最新的普通股第三方估值以及董事會對其認為相關的其他客觀和主觀因素的評估，這些因素從最近一次估值之日起到授予日可能發生了變化。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南、作為補償發行的私人持股股權證券的估值或實踐援助中概述的指導進行的。

根據我們的發展階段及其他相關因素，我們確定混合法是釐定我們普通股公平值的最合適方法。混合法為概率加權預期回報法（PWerm），其中在一個或多個情況下的股權價值使用期權定價模型（APM）計算。根據我們的發展階段及其他相關因素，我們認為這是釐定我們普通股公平值的最合適方法。PWerm是一項基於市場分析的分析，根據各種可能的未來流動性事件情景下我們普通股的預期未來股權價值的概率加權現值，並考慮每類股份的權利和偏好，並對缺乏市場性進行貼現。根據混合法，在若干PWerm方案（捕捉我們的發展道路和未來流動性事件難以預測的情況）下，採用APM釐定我們普通股的公允價值，而潛在退出事件則在其他PWerm方案中明確建模。缺乏市場流通性的折扣已應用於每種情況下得出的價值，以説明缺乏進入活躍的公開市場的機會，以估計我們的普通股公平值。

除考慮獨立第三方估值結果外，董事會考慮各種客觀及主觀因素，以釐定各授出日期普通股之公平值，包括：

•

我們出售優先股股份的價格以及在每次授予時我們優先股相對於我們普通股優先股的優先權、優先權和特權；

該等估值所依據的假設為管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性及管理層的判斷的應用。因此，如果我們使用了重大不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和我們的股票補償費用可能會有重大差異。

在首次公開募股完成後，我們的董事會不再需要就我們可能授予的已授出股票期權和其他股權獎勵的會計處理來估計我們普通股的公允價值，因為我們普通股的公允價值將基於我們普通股的市場報價。

我們投資活動的主要目標是確保流動性及保存資本。我們面對與現金等價物及可供出售有價證券利率變動有關的市場風險。然而，由於該等現金等價物及投資的性質，吾等不相信在任何呈列期間內假設利率上升或下降10%，會對吾等財務報表（表格10—K）造成重大影響。

我們的僱員及業務目前主要位於美國，而我們的開支一般以美元計值。然而，我們確實使用美國以外的研發供應商。因此，我們的開支以美元及外幣計值。因此，我們的業務現在並將繼續受到外幣匯率波動的影響。迄今為止，外幣交易收益和虧損對我們的財務報表並不重要，我們也沒有關於外幣的正式對衝計劃。我們認為，在所呈列的任何期間內，匯率假設上升或下降10%，不會對本年報表格10—K第II部分第8項所載的財務報表產生重大影響。

通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力成本和研發成本來影響我們。我們不認為通脹對我們的業務、經營業績或財務狀況，或對本年報表格10—K第II部分第8項所載的財務報表有重大影響。

根據本第8項要求提交的財務報表以表格10-K附於本年度報告。這些財務報表的索引見本年度報告表格10-K第15項附件和財務報表附表。

我們的管理層在首席執行官或首席執行官、首席財務官或首席財務官（分別為我們的首席執行官和首席財務官）的參與下，評估了我們截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條所界定的"披露控制和程序"一詞是指發行人的控制和其他程序，其目的是確保發行人根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在SEC規則和表格中規定的時間內。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保發行人根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到累積和傳達給發行人管理層，包括其主要行政人員和主要財務人員，或履行類似職能的人員，以允許及時就所要求的披露作出決定。

管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。

根據我們的評估，我們的披露控制和程序，截至2023年12月31日，我們的首席執行官和我們的首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制的重大弱點，提供合理的保證，我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是累積和傳達的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以允許及時作出有關所需披露的決定，但未能有效地提供合理保證，以確保這些信息在SEC的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。

儘管存在這些重大弱點，管理層仍得出結論，本年度報告中的10—K表格的財務報表在所有重大方面均按照公認會計原則在本文中列出的每個期間均公允地陳述。

本10—K表格年度報告不包括管理層對我們財務報告內部控制的評估報告，原因是SEC規則為新上市公司設立的過渡期。

本10—K表格年度報告不包括我們獨立註冊的公共會計師事務所關於我們財務報告內部控制的證明，原因是SEC規則為新上市公司設立的過渡期。

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

正如之前在我們根據《證券法》於2024年2月8日向SEC提交的最終招股説明書中所披露的那樣，以及關於我們截至2023年和2022年12月31日止年度的財務報表的編制和審計，我們在財務報告內部監控的設計和運作成效方面發現了重大弱點。重大弱點指財務報告中的缺陷或缺陷組合，以致有合理可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。

具體而言，吾等並無適當設計及維持影響監控環境、風險評估、監控活動、資訊及溝通及監控活動的實體層面監控，以防止或偵測財務報表的重大錯誤陳述。這些重大弱點涉及：㈠合格資源數量不足，無法確保對控制的執行情況進行充分監督和問責，包括保留控制證據；㈡未能有效地識別和評估影響財務報告內部控制的風險，及（iii）根據為管理層保留的證據，對內部控制的組成部分是否存在和運作進行了充分的評價和確定審查幾乎所有財務報表領域的控制和活動層面控制。

我們已開始採取措施，並計劃繼續採取措施，以糾正這些重大弱點。這些措施包括僱用一名財務副總裁/公司財務總監和一名信息技術主管，並聘請第三方協助編制財務報告過程內部控制的設計和實施文件，包括對信息系統的一般控制。在管理層完成上述措施的設計和實施，控制措施已持續足夠的時間，管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論之前，這些重大弱點將不會被視為已得到糾正。我們預期在2024及2025財政年度實施新的程序及監控措施，並致力於解決每個已識別的弱點。這些補救措施將耗時，需要財政和業務資源。見第一部分，項目1A。“風險因素”。

在截至2023年12月31日的財政季度，我們的董事或高級職員都沒有，（定義見《交易法》第16條）採納或終止任何購買或出售本公司證券的合同、指示或書面計劃，這些合同、指示或書面計劃旨在滿足《交易法》下的規則10b5—1（c）或任何"非規則10b5—1交易安排，"如第S—K條第408（a）項所定義。

截至2024年3月25日，我們的董事會由七名成員組成。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，該證書於2024年2月12日我們的首次公開募股(IPO)結束時生效，我們的董事會分為三個類別，交錯三年任期。在每一次年度股東大會上，任期將屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至當選後的第三次年度會議為止。我們的董事分為以下三類：

•

第一類，由貝絲·塞登伯格醫學博士和弗雷德·E·科恩醫學博士組成，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿；

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II類，由Ian Clark、Brian Kotzin、M.D.和Steve Liapis博士組成，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

彼得·馬格博士自2022年10月以來一直擔任我們的首席執行官。馬格博士是一位經驗豐富的全球行業高管，在變革組織方面有着良好的記錄，並在製藥和診斷行業擁有20多年的高管管理經驗。在加入凱維納之前，馬格博士於2020年11月至2021年11月擔任凱瑞德公司(納斯達克代碼：cDNA)的執行主席，並於2012年10月至2020年11月擔任凱瑞德公司的首席執行官兼總裁，在此期間，他通過一系列BD&L和融資交易，將公司從一家小型初創公司發展成為一家上市公司和業界領先的移植公司。在加入CareDx之前，Maag博士在諾華公司擔任過多個職位，職責越來越大。作為諾華診斷公司的總裁，他推動了諾華血液篩查業務的增長和創新。在此之前，他領導諾華的一家主要附屬公司作為國家總裁在德國，並生活在一個動態增長的市場作為國家總裁，韓國。在瑞士總部，他擔任諾華製藥的戰略主管，並幫助推出了傳染病特許經營權。在加入諾華公司之前，馬格博士曾在新澤西州和德國的麥肯錫公司工作，主要從事製藥和全球化戰略方面的工作。除了支持各種醫療保健和科技公司的發展努力外，他還在菲尼克斯製藥公司、CareDx公司(納斯達克市場代碼：CDNA)和個性化藥物聯盟擔任董事和顧問職務。他曾在2021年6月擔任MiroMatrix Medical Inc.(納斯達克代碼：MIRO)的董事會成員，直到2023年12月被聯合治療公司收購。馬格博士在德國柏林大學獲得博士學位，曾在海德堡和倫敦攻讀藥學專業。

我們相信，馬格博士作為我們首席執行官的職位，以及他在製藥和生命科學行業的豐富經驗，為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

伊恩·克拉克自2021年9月以來一直擔任我們的董事會主席和董事會成員。克拉克先生在生物技術和製藥行業擁有超過35年的經驗，最近擔任的是基因泰克公司的首席執行官和董事會成員，直到2016年12月退休。在他擔任基因泰克首席執行官的七年時間裏，克拉克先生和他的團隊為風濕性關節炎、特發性肺纖維化和各種癌症患者帶來了11種新藥上市。在此之前，克拉克先生於2009年4月至2009年12月期間擔任羅氏集團執行副總裁總裁兼首席營銷官。在加入羅氏集團之前，Clark先生於2003年1月至2009年3月在基因泰克公司擔任過多個高級管理職位，包括全球產品戰略主管、首席營銷官、生物腫瘤部總經理高級副總裁和商業運營部執行副總裁總裁。在加入基因泰克之前，Clark先生在生物製藥行業工作了23年，先後在諾華製藥(紐約證券交易所股票代碼：NVS，賽諾菲股票代碼：NOVN)、賽諾菲(納斯達克：SNY)、依瓦克斯和賽爾擔任過多個職位，在美國、英國、加拿大、東歐和法國工作。目前，克拉克先生是幾家上市生物製藥和生物技術公司的董事會成員：武田製藥有限公司(紐約證券交易所市場代碼：TK)、烏鴉製藥公司(納斯達克市場代碼：CRVS)、Guardant Health，Inc.(納斯達克市場代碼：GH)、奧萊馬製藥公司(納斯達克市場代碼：OLMA)和阿夫羅比奧公司(納斯達克市場代碼：AVRO)。克拉克先生此前曾在Agios製藥公司(納斯達克代碼：AGIO)、四十七公司、夏爾製藥公司、Kite製藥公司、TerraVia控股公司、陀螺儀治療有限公司、Dendreon製藥有限責任公司和Vernalis(研發)有限公司的董事會任職。他還曾是生物技術行業協會委員會、格萊斯頓研究所的生物支點委員會和美聯儲第12區經濟諮詢委員會的成員。此外，他於2017年9月至2020年9月期間擔任風險投資公司Blackstone Life Sciences(前身為Clarus Ventures，LLC)以及Perella Weinberg Partners LP和Lazard Ltd的顧問。克拉克先生獲得了英國南安普頓大學的生物科學理學學士學位和榮譽理學博士學位。

我們相信克拉克先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生物製藥行業擁有豐富的經驗，並在成功、高增長的上市公司和私營公司的董事會任職。

弗雷德·E·科恩，醫學博士，D·菲爾自2018年9月以來一直擔任我們的董事會成員。自2017年11月以來，科恩博士一直擔任他在2017年與人共同創立的風險投資公司維達風險投資公司的董事高級管理人員。自2021年7月以來，科恩博士還一直擔任生物技術風險投資基金Monograph Capital Partners的聯合創始人和董事長。科恩博士目前擔任TPG的高級顧問，他曾在2001年至2016年擔任生命科學風險投資基金TPG Biotech的合夥人和創始人。科恩博士也是私人持股的細胞設計實驗室的聯合創始人和執行主席，該實驗室於2017年12月被吉利德科學公司(GILD：GILD)收購。從1980年到2014年，科恩博士在加州大學舊金山分校(UCSF)擔任各種職務，包括研究科學家、住院患者的內科醫生、內分泌科諮詢專家，以及內分泌學和代謝科主任。科恩博士的研究興趣包括基於結構的藥物設計、普恩疾病、計算生物學和雜聚化學。科恩博士發表了200多篇同行評議的文章，參與了10多項專利的共同發明人，並擔任過幾種國際科學期刊的編輯或編輯委員會成員。科恩博士在耶魯大學獲得分子生物物理學和生物化學理學學士學位。他以羅茲獎學金獲得牛津大學分子生物物理學學士學位，在斯坦福大學獲得醫學博士學位，並在加州大學舊金山分校接受內科和內分泌學博士後和研究生醫學培訓。他是美國醫師學會和美國醫學信息學學會的會員，也是美國臨牀調查學會和美國醫師協會的成員。科恩博士的工作獲得了多個獎項，包括塞爾獎學金、內分泌學會和西方臨牀調查學會頒發的青年研究員獎，以及路威酩軒集團授予的L科學獎(與斯坦利·普魯辛納分享)。科恩博士於2004年當選為美國國家醫學院院士，並於2008年當選為美國藝術與科學學院院士。科恩博士目前在幾家生物技術和製藥公司的董事會任職，這些公司包括CareDx公司(納斯達克市場代碼：cDNA)、Progyny公司(納斯達克市場代碼：PGNY)、英特利亞治療公司(納斯達克市場代碼：NTLA)和尤羅根製藥有限公司(納斯達克市場代碼：URGN)。他曾是昆泰跨國公司(與IQVIA Holdings合併，紐約證券交易所市場代碼：IQV)、生物科技公司(納斯達克：BCRX)、基因健康公司(被精密科學公司收購)的董事會成員。諾華製藥有限公司(納斯達克市場代碼：GHDX)、Tandem糖尿病護理公司(納斯達克市場代碼：TNDM)、Five Prime治療公司(納斯達克市場代碼：FPRX，被安進收購)、Roka生物科學公司(納斯達克市場代碼：ROKA)和Veracyte公司(納斯達克市場代碼：VCyT)。

我們相信，科恩博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生物技術行業擁有豐富的經驗，包括為生物製藥公司提供戰略建議和監督，以及他的金融和醫療知識和經驗。

Brian Kotzin醫學博士自2019年8月以來一直擔任我們的董事會成員。Kotzin博士擁有超過25年的學術研究經驗和19年的生命科學公司高管領導經驗。科津博士是裏格爾製藥公司(納斯達克市場代碼：RIGL)、比奧拉治療公司(納斯達克市場代碼：BIOR)和Genascence公司的董事會成員。科津博士之前曾擔任過維拉治療公司(納斯達克市場代碼：VERA)的董事會成員。Kotzin博士於2017年4月至2023年6月擔任Nektar治療公司(納斯達克股票代碼：NKTR)的高級副總裁，並在Nektar擔任過多個領導職位，包括2021年1月至2021年9月以及2022年5月至2023年6月再次擔任首席醫療官和臨牀開發主管。從2004年到2015年，Kotzin博士是安進公司(納斯達克：AMGN)全球和臨牀開發副總裁兼炎症治療領域負責人，領導炎症領域候選產品的全球開發工作。在安進任職期間，Kotzin博士還於2006年至2011年擔任翻譯科學部總裁副主任和醫學科學部主任。在進入生命科學行業之前，他在1981年至2004年擔任過幾個職位，在科羅拉多大學健康科學中心擔任教授和教員，在那裏他的研究重點是自身免疫和炎症性疾病的免疫發病機制。他獲得了斯坦福大學的醫學博士學位和南加州大學的數學學士學位。Kotzin博士曾在多個全國性組織擔任領導職務，包括美國風濕病學會(ACR)董事會成員、NIH免疫科學研究部成員兼主席、NIH自身免疫卓越中心主席以及臨牀免疫學會聯合會董事會成員。他目前是ACR的當選大師。

我們相信Kotzin博士有資格在我們的董事會任職，因為他在免疫學方面擁有豐富的學術研究經驗，並在生命科學公司擔任高級管理人員和董事會成員。

Steve Liapis博士自2022年11月以來一直擔任我們的董事會成員。利亞皮斯博士是北塘風險投資公司的負責人，在那裏他專注於生物技術平臺和療法，並領導北塘公司與哈佛大學威斯研究所和麻省理工學院工程學院的新孵化工作。Liapis博士是Garuda Treeutics、Incendia Treateutics、Walking Fish Treateutics、Totus Medicines、Opna Bio和Aro BioTreateutics的董事會董事成員，也是Ori Biotech的董事會觀察員。在此之前，Liapis博士是賽諾菲(納斯達克：SNY)投資組合決策資源公司的首席執行官，負責賽諾菲腫瘤學的全球戰略和資源優先排序。在加入賽諾菲之前，Liapis博士是Arbor BioTechnologies的戰略主管，並在L.E.K.諮詢公司擔任領導職務，專注於免疫腫瘤學以及包括基因治療、基因編輯和細胞治療在內的先進治療方法的研發和商業戰略。Liapis博士擁有哈佛大學分子生物學博士學位，曾在John Rinn博士的實驗室接受培訓，主要研究新型長非編碼RNA(LncRNAs)的發現和分子特徵，以及確定lncRNAs在疾病發病機制中的作用。他還擁有耶魯大學遺傳學和植物生物學碩士學位和斯托克頓學院環境科學本科學位。

我們相信Liapis博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生物技術平臺和治療方面擁有豐富的經驗，並專注於全球研發和商業戰略領域。

貝絲·塞登伯格醫學博士自2018年9月以來一直擔任我們的董事會成員。塞登伯格博士是她在2018年9月創立的風險投資公司西湖村生物合夥公司的董事執行董事。自2005年5月以來，塞登伯格博士一直是風險投資公司Kleiner Perkins Caufield&Byers，LLC的普通合夥人，主要從事生命科學投資。塞登伯格博士之前是安進公司(納斯達克代碼：AMGN)全球發展主管兼首席醫療官高級副總裁。此外，塞登伯格博士還是百時美施貴寶公司(紐約證券交易所市場代碼：BMY)和默克公司(紐約證券交易所市場代碼：MRK)研發部門的高級主管。2008年2月至2019年9月，塞登伯格博士擔任董事公司董事。2011年6月至2019年1月、2012年12月至2018年6月和2012年8月至2023年6月，塞登伯格博士分別擔任納斯達克公司、ARMO生物科學公司和Atara BioTreateutics，Inc.的董事會成員。塞登伯格博士是維拉治療公司(納斯達克代碼：VE拉)、普羅吉尼公司(納斯達克代碼：PGNY)和幾家私人持股的生命科學公司的董事會成員

公司。塞登伯格博士擁有巴納德學院的生物學和人類學學士學位，並曾就讀於邁阿密大學醫學院。她在約翰·霍普金斯大學和喬治·華盛頓大學完成了醫學住院醫師資格，並在美國國立衞生研究院獲得了獎學金。

我們相信，塞登伯格博士有資格在我們的董事會任職，因為她接受過內科醫生的培訓，而且她在生命科學行業的高級管理人員和風險投資家的經驗已經孵化和投資了超過25家生物技術企業。

Daniel·K·斯皮格爾曼自2021年4月以來一直擔任我們的董事會成員。斯皮格曼先生擁有超過25年的生物技術金融經驗。斯皮格曼先生最近擔任納斯達克製藥公司(納斯達克代碼：BMRN)首席財務官兼執行副總裁總裁，該公司是一家生物技術公司，在2012年至2020年期間專注於罕見遺傳病治療藥物的開發、製造和商業化。在斯皮格爾曼的帶領下，蘋果的收入從5億美元增長到20億美元，銷售業務遍及70個國家，市值從40億美元增長到150億美元。在加入BioMarin之前，Spiegelman先生曾擔任CV Treateutics，Inc.的首席財務官和高級副總裁長達11年之久，從1998年到2009年將該公司出售給Gilead Sciences，Inc.。從1991年7月到1998年1月，Spiegelman先生在Genentech，Inc.(現在是羅氏集團的成員)擔任過各種職務，最近的一次是擔任財務主管。斯皮格曼目前為多家生命科學公司提供諮詢和董事會服務。他目前是Myriad Genetics(納斯達克代碼：MYGN)、Spruce Biosciences(納斯達克代碼：SPRB)和Opthea Limited(納斯達克代碼：OPT)的董事會成員和審計委員會主席，還擔任過幾傢俬營生物技術公司的董事會成員，包括Tizona Treateutics，Inc.和Maze Treateutics Inc.。斯皮格曼先生擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和斯坦福大學經濟學學士學位。

我們相信Spiegelman先生有資格在我們的董事會任職，因為他在醫療保健行業的金融方面擁有重要的專業知識，這是基於他在幾個高級金融職位上的豐富經驗。

彼得·馬格博士。有關馬格博士的傳記信息請見上文“董事會”一節。

瑞安·瓊斯自2023年1月以來一直擔任我們的首席財務官。Mr.Jones於2018年加入凱維納創始團隊，在醫療保健和生命科學領域帶來了豐富的行業經驗。在加入凱維納之前，Mr.Jones是通用電氣風險投資公司新業務創建團隊的成員，在那裏他專注於細胞工程和醫療保健技術領域的新公司的創立和融資。在加入GE Ventures之前，Mr.Jones在賽默飛世爾(生命科技，離子激流事業部)(紐約證券交易所股票代碼：TMO)擔任員工工程師，領導多種下一代DNA測序產品的技術開發和發佈。在此之前，他是美國國防部高級研究計劃局資助的生物傳感器公司NanoSense創始團隊的職員科學家。Mr.Jones是生物傳感器和DNA測序領域五項專利的共同發明人。他還曾擔任通用電氣風險投資公司創建的多家公司的董事會觀察員，包括門羅微系統公司、Drawbridge Health公司(被Thorne Health公司收購)和Eviation Health公司。Mr.Jones擁有賓夕法尼亞大學生物物理學和歷史學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

多米尼克·博裏，醫學博士，自2022年10月以來一直擔任我們的總裁，研發。在此之前，他曾在2020年1月至2022年10月期間擔任我們的首席執行官和總裁以及我們的董事會成員。博裏博士是一位成就卓著的免疫學家、消化道和肝臟移植外科醫生，在藥物開發方面擁有豐富的經驗。他從地平線治療公共有限公司(納斯達克代碼：HZNP)加盟凱維納，在那裏他擔任總裁副董事長兼外部研究和開發主管。從2005年到2018年，博裏博士在基因泰克公司擔任領導職務，安進(納斯達克代碼：AMGN)，以及

羅氏控股公司。在基因泰克任職期間，博裏博士是董事產品開發免疫學小組的高級醫療人員，參與了炎症相關疾病(如炎症性腸病)全球臨牀試驗的設計、實施和監測。在基因泰克任職的後期，博裏博士是董事集團副會長兼抗CD20免疫學全球負責人，並提交了兩份sBLA，導致利妥昔®在孤兒疾病(尋常型天皰瘡和肉芽腫伴多血管炎)中的新適應症。博裏博士從安進加盟基因泰克，在那裏他曾擔任醫療董事和炎症全球開發主管。他的職業生涯始於羅氏的行業，擔任移植研究的董事，然後過渡到免疫疾病的轉化醫學職位。在進入業界之前，博裏博士在斯坦福大學擔任董事移植免疫學實驗室的學術界成員。在此期間，博裏博士對JAK抑制作為一種新的免疫調節方法的有效性做出了關鍵貢獻，最終批准了一種用於類風濕關節炎患者的新分子。Borie博士之前是法國巴黎援助公共醫院Pitie-Salpetriere醫院的消化外科和肝臟移植主治醫生。博裏博士擁有廣泛的出版史，在同行評議的期刊上發表了50多篇文章，出版了10本書，並獲得了4項專利。Borie博士在巴黎V-笛卡爾大學獲得移植免疫學博士學位，在巴黎第十二大學獲得免疫學碩士學位和免疫學和免疫病理學證書。

鍾庭耀，醫學博士，自2021年4月起擔任我們的首席醫療官。鍾博士在關注自身免疫性疾病的整個藥物開發過程中擁有豐富的生物製藥行業經驗。他職業生涯的很大一部分時間都致力於轉化醫學和早期開發。鍾博士從安進(納斯達克代碼：AMGN)加盟凱維納，此前他在凱維納擔任醫療高管、董事全球醫療組織炎症和神經科學部主管以及Enbrel®全球開發主管。他於2004年加入安進，參與醫學科學/早期開發，推動炎症項目從第一個人類發展到概念驗證，最終擔任早期開發炎症治療區域負責人，領導一個由內科科學家、生物標記物科學家和臨牀研究經理組成的團隊。2013年，他過渡到後期的全球開發，然後在2015年到安進的全球醫療組織，在那裏他擔任了許多責任越來越大的職位，包括炎症、腎臟病和神經科學的治療區域負責人，在那裏他負責開發和執行一系列上市藥物和即將上市的分子的醫療戰略。在加入安進之前，鍾博士在輝瑞(紐約證券交易所代碼：PFE)擔任董事臨牀科學助理，開始了他的行業生涯，在那裏他擔任了幾個炎症早期開發項目的早期臨牀負責人。在加入該行業之前，鍾博士是賓夕法尼亞大學風濕科的內科講師，並在那裏完成了他的內科住院醫師資格和風濕病研究員資格。他在賓夕法尼亞大學獲得免疫學醫學博士和博士學位，在哈佛學院獲得生物學學士學位。

卡倫·沃克自2021年9月以來一直擔任我們的首席技術官。沃克女士在開發生物製藥、細胞和基因療法或CGT產品方面擁有廣泛而深厚的行業經驗。她在基於細胞的療法和相關分析的產品開發、製造和供應方面帶來了廣泛和開創性的專業知識。沃克女士擁有數十年的生物技術行業經驗，曾在多家公司擔任技術開發、監管事務和質量方面的職務，包括羅氏控股公司(Six：ROG)、基因泰克公司、西根公司(前西雅圖遺傳公司)、諾華製藥(紐約證券交易所代碼：SNE)、安進(紐約證券交易所代碼：AMGN)、拜耳股份公司(FWB：BAYN)、百時美施貴寶公司(紐約證券交易所代碼：BMY)和其他幾家中小型生物技術公司。在加入Kyverna之前，Walker女士於2019年至2021年在羅氏/基因技術公司擔任細胞和基因治療製造高級顧問。在這一職位上，她在制定和實施CGT製造戰略和羅氏/基因泰克組織的控制方面發揮了重要作用。在加入羅氏/基因泰克之前，沃克女士是Seagen Inc.的全球質量副總裁總裁，2017年至2019年期間，她負責監督和指導美國和歐洲的全球質量組織。在此之前，她曾在2016年至2017年擔任諾華CGT部門的總裁副總裁兼細胞和基因治療技術開發和製造全球主管。在那裏，她領導了化學、製造和控制團隊，形成並執行了這些戰略，通過關鍵試驗階段開發KYMRIAH®(組織白血球)，並提交了第一份用於兒童急性淋巴細胞白血病的CAR-T生物製品許可證申請。在諾華任職期間至今，Walker女士在建立行業標準化方面一直是一位強有力的領導者，並對全球CGT產品領域新興的監管指導做出了貢獻。沃克女士擁有聖奧拉夫學院的學士學位。她是許多製藥行業貿易組織的成員，包括德勤行業再生藥物聯盟細胞治療製造委員會

高級治療藥物產品工作組，或ATMP，腸外藥物協會，或PDA，PDA生物諮詢委員會，她在2018年至2020年擔任副主席，以及PDA ATMP工作組。

概無任何與董事或行政人員有關的法律訴訟須根據第S—K條第103項或第401（f）項披露。

我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括那些負責財務報告的高級管理人員。商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲，網址為https://kyvernatx.com/.我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們的網站上披露對守則的任何修改或對其要求的任何豁免。在本Form 10-K年度報告中包含本公司的網站地址，並未通過引用將本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息納入本Form 10-K年度報告中。

與我們於2024年2月8日根據證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的程序相比，證券持有人向我們董事會推薦提名人的程序沒有實質性變化。

我們根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會。我們的審計委員會目前由Daniel K.Spiegelman、Brian Kotzin醫學博士和Steve Liapis博士組成，斯皮格曼先生擔任審計委員會主席。

我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都是“獨立的”和“懂財務的”，依照納斯達克和美國證券交易委員會的規則，斯皮格爾曼先生是美國證券交易委員會規則下的“審計委員會財務專家”。我們的獨立註冊會計師事務所和內部財務人員定期與我們的審計委員會私下會面，並可以不受限制地與審計委員會會面。下文第13項中標題為“董事會獨立性”的信息通過引用併入本文。

交易法第16(A)條要求公司董事和某些高級管理人員，以及實益擁有我們普通股流通股10%以上的人，向美國證券交易委員會提交關於他們的初始股票所有權以及隨後所有權變更的報告。截至2023年12月31日的財年，我們沒有根據《交易法》第12條註冊的股權證券類別。於2024年2月7日，我們的董事、高級管理人員及實益擁有超過10%普通股流通股的人士須遵守交易所法案第16(A)條，並有義務在該日以表格3提交初步所有權聲明。由於財務印刷商的意外延誤，我們的董事之一Liapis博士在表格3中的初始所有權聲明於2024年2月8日提交。

下表載列截至2023年12月31日止財政年度支付予指定行政人員的薪酬的若干資料：

(1)本欄中的金額代表根據會計準則編纂主題718計算的期權獎勵的總授予日期公允價值。在計算這些金額時使用的假設包括在我們審計的簡明財務報表的附註10中，以及本年度報告第二部分第8項的相關附註中。這些數額不反映被任命的執行幹事在股票期權歸屬、股票期權的行使或出售作為股票期權基礎的普通股時將實現的實際經濟價值。

(3)包括我們代鍾博士支付的29,101元保險金，以及我們向鍾博士支付的61,542元臨時房屋和搬遷費用。

以下是與我們指定的高管一起發出的聘用信的描述。有關終止僱傭及/或根據與本公司執行人員的安排更改本公司控制權而提供的遣散費及其他福利的討論，請參閲下文標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”小節。

2022年10月，我們與Maag博士簽訂了一份聘書，或MAAG聘書，其中規定，我們可以隨意聘用為我們的首席執行官，初始基本工資為每年450,000美元，相當於其年度基本工資的50%的可自由支配的年度目標獎金，並授予一項非法定選擇權，以按授予日董事會確定的公允市場價值購買我們的普通股，截至授予日，股票數量相當於我們完全稀釋後資本的約6.5%。根據Maag要約書，吾等於2022年11月22日授予Maag博士根據2019年計劃購買合共1,397,285股普通股的選擇權，行使價為每股3.15美元，或初始購股權，歸屬時間表如下：25%受初始購股權歸屬的股份於2023年10月13日，即Maag博士開始工作的12個月週年日歸屬，其餘部分在隨後36個月內按月等額分期付款，受制於Maag博士於每個歸屬日期的持續服務(定義見2019年計劃)。初始購股權具有提前行使的特點，即可立即全數行使受制於初始購股權的既有及未歸屬股份，任何因提前行使而發行但尚未歸屬的普通股在Maag博士的持續服務終止時須由吾等回購。我們還同意支付或補償馬格博士在談判和起草馬格要約函和期票(如下所述)過程中產生的法律和税務相關費用，金額最高可達5,000美元。

MAAG的要約信還規定，Maag博士可以按照董事會批准的條款，用本票支付初始期權總行權價的50%。根據MAAG要約函中的這一規定，2022年12月28日，Maag博士提前行使了349,321股受初始選擇權約束的普通股，以換取本金總額為110萬美元的部分追索權應收本票。2024年1月12日，我們全額免除了本票，其中包括截至該日的未償還本金和利息。這張期票的年利率為4.27%，已到期

於2027年12月，但本應於發生某些事件時立即到期及支付，包括本公司控制權變更或本公司提交與首次公開招股有關的註冊聲明的前一天。

從2024年1月1日起，馬格博士的基本工資提高到每年55萬美元，他可自由支配的年度目標獎金增加到相當於其年度基本工資的55%。

於2021年3月，吾等與鍾博士簽訂聘書，或稱鍾博士聘書，規定可隨意聘用為我們的首席醫療官高級副總裁，初始底薪為每年375,000美元，相當於其年度基本工資的35%的年度目標獎金，一次性簽約/保留獎金30,000美元，條件是鍾博士繼續受僱於我們，直至他開始工作兩年，並授予購買98,877股普通股的選擇權。根據鍾博士的要約書，於2021年4月27日，吾等授予鍾博士一項選擇權，以每股3.37美元的行使價購買合共98,877股本公司普通股，受制於以下歸屬時間表：於2022年4月12日歸屬選擇權的股份的25%，其餘部分在鍾博士連續服務的36個月內按月等額分期付款(定義見2019年計劃)。

鍾博士的聘書還規定報銷與鍾博士搬遷到舊金山灣區有關的搬家費用，於2023年支付的金額最高可達40,000美元，臨時居住的30天住房津貼最高可達每月約3,500美元，條件是他繼續受僱於我們，直至他開始工作的兩年週年，以及支付與他從開始工作之日到他的搬遷日期在我們總部的旅費和住宿費用，上限為每月3,500美元。

自2024年1月1日起，鍾博士的基本工資增至每年44萬美元，其酌情年度目標獎金增至相當於其年度基本工資的40%。

2021年7月，我們與沃克女士簽訂了一份聘書，即沃克聘書，其中規定我們可以隨意聘用首席技術官高級副總裁，初始基本工資為每年37萬美元，年度目標獎金相當於她年度基本工資的35%，並授予購買92,285股我們普通股的選擇權。根據Walker的要約函件，於2021年11月18日，吾等授予Walker女士以每股4.42美元的行使價購買合共92,285股普通股的選擇權，其歸屬時間表如下：於2022年9月13日歸屬選擇權的股份的25%，以及在其持續服務(定義見2019年計劃)後的36個月內按月等額分期付款的餘額。

沃克的聘書還規定報銷與她定期到我們總部辦公室親自履行職責有關的費用。

從2024年1月1日起，沃克的基本工資提高到每年44萬美元，她的可自由支配年度目標獎金增加到相當於她年度基本工資的40%。

MAAG聘書規定，如果我們在任何時候因任何原因(MAAG聘書中的定義)終止了Maag博士的僱傭關係，如果他在沒有充分理由(MAAG聘書中的定義)的情況下辭職，或者如果他的僱傭關係因他的死亡或殘疾而終止，他將領取他在受僱最後一天累積的基本工資，但無權從公司獲得任何其他形式的補償，包括遣散費福利。如果公司無故終止馬格博士的工作，或他因正當理由辭職，且不是由於他的死亡或殘疾而辭職，並且只要這種終止構成“離職”(根據財政部條例第1.409A-1(H)節的定義)，那麼，根據他在MAAG聘書中規定的義務，他將有權獲得(I)當時基本工資的12個月和(Ii)眼鏡蛇保費，直到(A)終止僱用後的12個月期間結束，(B)他根據COBRA獲得延續保險的資格屆滿之日，以及(C)他有資格獲得與新就業有關的實質等值健康保險之日。此外，如果更改了

當控制權(定義見Maag要約書)發生時，初始購股權(為此包括行使初始購股權時發行的任何普通股的任何未歸屬股份)將全部歸屬，但須受Maag博士持續服務至控制權變更完成之日的限制。

鍾氏聘書規定，如本公司因任何理由(定義見鍾氏聘書)終止鍾博士的僱傭關係，如鍾博士無充分理由(定義見鍾氏聘書)而辭職，或其僱傭關係因其死亡或傷殘而終止，則彼將領取其於受僱最後一天累積的底薪，但無權獲得本公司任何其他形式的補償，包括遣散費福利。如果在CIC期限(如鄭氏聘書中所定義)之外，公司無故終止鍾博士的僱傭，或鍾博士因正當理由或因其死亡或殘疾以外的原因而辭職，且該終止構成“離職”(根據財政部條例第1.409A-1(H)節的定義)，則，根據其在鄭氏聘書中所規定的義務，他將有權獲得(一)當時基本工資的三個月和(二)眼鏡蛇保費，直到(A)終止僱用後的三個月期間結束，(B)他有資格享受眼鏡蛇下的連續保險，以及(C)他有資格獲得與新工作相關的基本同等的醫療保險之日。如果在CIC期間內，本公司無故終止鍾博士的僱傭，或鍾博士因正當理由或非因其死亡或殘疾而辭職，且該終止構成“離職”，則在遵守鍾博士聘書中規定的義務的前提下，鍾博士將有權獲得(1)當時基本工資的六個月，(Ii)眼鏡蛇保費，直至(A)終止僱傭後的六個月期間結束，(B)他根據COBRA繼續承保的資格屆滿之日，以及(C)他因新工作而有資格獲得實質等值健康保險之日，以及(Iii)他當時尚未行使的任何期權加速歸屬之日，這樣，在他被終止僱用之日，他將被視為已歸屬於其被終止僱用12個月週年日所歸屬的那些股份。

沃克聘書規定，如果公司在任何時候因任何原因終止沃克女士的僱傭關係(見沃克聘書的定義)，如果沃克女士在沒有正當理由的情況下辭職(如沃克聘書的定義)，或者如果她的僱傭關係因她的死亡或殘疾而終止，她將領取她在受僱最後一天累積的基本工資，但無權從公司獲得任何其他形式的補償，包括遣散費福利。如果在CIC期限(如沃克聘書中所定義的)之外，公司無故終止沃克女士的僱傭，或沃克女士因正當理由或非因其死亡或殘疾而辭職，且該終止構成“離職”(根據財務法規第1.409A-1(H)節的定義)，則根據沃克聘書中規定的她的義務，她將有權獲得(一)當時基本工資的三個月和(二)眼鏡蛇保費，直至(A)終止僱用後的三個月期間結束，(B)她有資格根據《眼鏡蛇》獲得繼續保險的資格屆滿，以及(C)她有資格獲得與新就業相關的基本同等的醫療保險之日。如果在CIC期間，公司無故終止對Walker女士的僱用，或她因正當理由或非因其死亡或殘疾而辭職，並且只要這種終止構成“離職”，則在Walker聘書規定的義務的約束下，她將有權獲得(1)當時基本工資的六個月，(Ii)眼鏡蛇保費，直至(A)終止僱傭後的六個月期間結束，(B)她根據COBRA繼續承保的資格屆滿之日，以及(C)她因新工作而有資格獲得實質等值醫療保險之日，以及(Iii)加速授予她當時尚未行使的任何期權之日，這樣，在她被解僱之日，她將被視為已歸屬於其被解僱12個月週年日所歸屬的那些股份。

我們所有被任命的高管都有資格參加我們為公司類似職位的員工提供的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、殘疾、人壽保險和401(K)計劃。我們一般不會向我們指定的高管提供額外津貼或個人福利，但有限的除外

情況。如果董事會認為這樣做符合我們的最佳利益，我們的董事會未來可能會選擇採用合格或非合格的福利計劃。

下表列出了有關我們每位被任命的高管在2023年12月31日持有的未償還股權獎勵的某些信息：

（二）該購股權可即時行使，惟以本公司為受益人之購回權於購股權歸屬時失效。因此，“未行使不可行使購股權相關證券數目”一欄反映指定執行人員持有的截至2023年12月31日尚未行使、可行使及未歸屬的購股權數目。

（3） 25%的原購股權股份將於歸屬開始日期後一年歸屬，而原購股權股份的1/48將於其後每月歸屬或歸屬，惟Maag博士在每個歸屬日期繼續服務於本公司。於控制權變動（定義見Maag要約函）後，任何當時未歸屬、未行使及尚未行使部分購股權（或當時未歸屬及因行使購股權而發行的已發行股份）將全數歸屬。

（4） 25%的原受購股權約束的股份於歸屬開始日期後一年歸屬，及

原購股權所涉股份的1/48歸屬，或其後每月歸屬，惟指定行政人員於每個歸屬日期繼續服務於本公司。

關於IPO，自2024年2月6日起生效，我們的董事會採納了Kyverna Therapeutics，Inc.，並獲得股東批准。2024年股權激勵計劃，我們稱之為2024年計劃。2024年計劃的目的是為我們的員工、董事和顧問提供激勵，為公司和我們的聯屬公司的成功作出最大努力，並提供一種方式，使這些人有機會通過授予獎勵從我們普通股價值的增加中受益。

關於IPO，自2024年2月6日起生效，我們的董事會採納並獲得股東批准，Kyverna Therapeutics，Inc. 2024年員工股票購買計劃，我們稱之為ESPP。ESPP旨在激勵我們的員工盡最大努力為我們和我們相關公司的成功而努力。

根據1986年《國內税收法》（經修訂）第423條，ESPP旨在符合“僱員股票購買計劃”的資格。本公司亦可授權根據ESPP進行並非旨在遵守守則第423條規定的發售，該等發售可（但並非必須）根據本公司董事會薪酬委員會為此目的採納的任何規則、程序或子計劃進行。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，本公司將賠償本公司的任何高級職員或董事因該人是或曾經是本公司的高級職員或董事，或應本公司的要求作為高級職員或董事服務於任何其他企業而產生的所有損害、索賠和責任。修訂本條款不會減少我們在修訂前採取的行動的賠償義務。特拉華州法律規定，公司的董事和高級管理人員不對任何違反董事或高級管理人員誠信義務的金錢損失承擔個人責任，但以下責任除外：

董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的任何違反；

任何不善意的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；

我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定了對相關費用的賠償，包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。

我們認為，這些修訂和重述的公司註冊證書條款和賠償協議對於吸引和留住合格人士擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持着慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

至於董事、行政人員或控制吾等的人士可就證券法下產生的責任作出彌償，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類彌償違反證券法所述的公共政策，因此不可強制執行。

我們的董事、高級管理人員和主要員工可以採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀商簽訂合同，定期買賣我們普通股的股票。根據規則10b5-1計劃，經紀商在進入計劃時根據董事或高級職員建立的參數執行交易，而無需董事或高級職員的進一步指示。董事或官員可根據某些要求修改或終止規則10b5-1計劃。我們的董事和高管還可以在不掌握重大非公開信息的情況下購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票，但須遵守我們的內幕交易政策條款和任何適用的規則10b5-1準則。在2024年8月10日之前，如果提前終止，根據該規則10b5-1計劃出售的任何股票將受到董事或高管與承銷商就此次IPO簽訂的鎖定協議的約束。

下表列出了在截至2023年12月31日的一年中擔任我們董事會非僱員成員的每位人士的總薪酬。除下表所列及下文更全面描述外，於2023年，吾等並無向本公司董事會任何非僱員成員支付任何薪酬、報銷任何開支或授予任何股權獎勵或非股權獎勵。

2023年，我們沒有正式或標準的非僱員董事薪酬政策。然而，根據2021年9月14日克拉克先生擔任我們董事會主席的邀請函，我們同意向克拉克先生支付每年10萬美元的現金預付金。此外，2022年2月28日，克拉克先生被授予以每股4.42美元的行權價購買38,736股我們普通股的選擇權。同樣，根據我們於2020年1月8日與Brian Kotzin醫學博士簽署的聘書，我們同意向他支付每歷年10萬美元的酬勞，作為他在我們董事會任職的報酬。根據我們於2021年3月31日與Daniel·斯皮格爾曼發出的聘書，我們同意向斯皮格曼先生支付每年50,000美元的現金預聘金，以換取他在我們董事會的服務。2023年9月1日，我們與Spiegelman先生簽訂了一項顧問協議，根據該協議，Spiegelman先生同意在我們評估企業融資活動中的戰略選擇時為我們提供建議，包括但不限於我們進行首次公開募股，以換取每月10,000美元的報酬。此外，我們已報銷並將繼續報銷所有非僱員董事因出席董事會和委員會會議而產生的合理自付費用。

下表列出了截至2023年12月31日的年度的信息，這些信息涉及2023年期間擔任我們董事但未被任命為高管的人員獲得、賺取或支付的薪酬。

(1)截至2023年12月31日，我們當時任職的非僱員董事持有以下數量普通股的未行使股票期權：克拉克先生：364,398股，科恩博士：32,959股，科津博士：76,265股，利亞皮斯博士：沒有股票，塞登伯格博士：32,959股，斯皮格曼先生：50,537股。

(2)代表根據日期為2023年9月1日的顧問協議向斯皮格爾曼先生支付的賠償金。

首次公開募股結束後，我們的非僱員董事將根據我們的非僱員董事薪酬計劃或董事薪酬計劃獲得薪酬。根據董事薪酬計劃，非僱員董事將獲得現金薪酬，按季度拖欠，具體如下：

*我們董事會的獨立主席將獲得每年35,000美元的額外現金預聘金。

審計委員會主席將獲得每年20000美元的現金預聘金，用於支付其在審計委員會任職的費用。審計委員會每名非主席成員在審計委員會任職，每年將獲得10000美元的現金預聘金。

*薪酬委員會主席將獲得每年15 000美元的現金預聘金，用於支付該主席在薪酬委員會的服務。補償委員會每名非主席成員每年將獲得7 500美元的現金預聘金，用於支付其在補償委員會的服務。

提名和公司治理委員會主席將獲得每年10,000美元的現金預聘金，用於該主席在提名和公司治理委員會的服務。提名和公司治理委員會的每名非主席成員將獲得每年5000美元的現金預聘金，用於該成員在提名和公司治理委員會的服務。

*科學和技術委員會主席將獲得每年15,000美元的現金預聘金，用於該主席在科學和技術委員會的服務。科學和技術委員會每名非主席成員在科學和技術委員會任職，每年將獲得7500美元的現金預聘金。

每名非員工董事可按年選擇將該非員工董事年度聘用金的全部或部分轉換為根據2024計劃授予的若干限制性股票單位，這些單位將於授予之日全部歸屬，而受限股票單位的結算可推遲至非員工董事當選時進行。

根據董事薪酬計劃，每位在首次公開募股後首次當選或被任命為董事董事會成員的非員工董事將自動獲得一項根據2024年計劃購買該數量普通股的期權或初始授予，該數量等於(I)350,000美元除以(Ii)每股授予日期期權授予的公允價值。初始授予將在三年內按月授予1/36的相關股份，但須持續服務至適用的歸屬日期。此外，在首次公開招股完成後的每次股東年會日期，每位非僱員董事(I)已在本公司董事會服務至少四個月且(Ii)在緊接該年度大會後將繼續擔任非僱員董事將自動獲授根據2024年計劃購買該數目普通股的購股權或年度授予，數額相當於(I)175,000美元除以(Ii)每股授出日期期權授予的公允價值。年度授出將於(I)授出日期一週年及(Ii)緊接授出日期後股東周年大會之前(以較早者為準)全數授予，但須持續服務至適用的歸屬日期。

根據董事薪酬計劃，在控制權變更交易後，非僱員董事持有的所有未償還股權獎勵將全數授予。

在任何時候，薪酬委員會的預期成員都不是我們的官員或僱員。我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過我們董事會或薪酬委員會的成員，任何實體在我們的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

下表列出了截至2024年3月1日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

*我們所知的每一個人或一組關聯人，是我們超過5%的流通股普通股的實益擁有人。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這通常意味着，如果一個人擁有一種證券的單獨或共享投票權或投資權，包括目前可在2024年3月1日起60天內行使或行使的期權，他或她就擁有該證券的實益所有權。除非另有説明，據我們所知，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。下表中的信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的，包括證券法第13(D)和13(G)條的目的。

我們根據截至2024年3月1日已發行普通股的43,115,244股計算實益擁有的股份百分比。

在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時，由該個人持有的受期權、可轉換證券或其他權利約束的普通股目前可行使或將於2024年3月1日起60天內可行使的普通股被視為流通股。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將該等已發行股份視為已發行股份。

除非另有説明，下表中列出的每個受益者的地址是c/o Kyverna治療公司，地址：5980 Horton St.，STE 550 Emeryville，CA 94608。

(1)貝恩資本生命科學機會III，LP於2024年2月14日提交的附表13G中報告的截至2024年2月7日實益擁有的股份數量。貝恩資本生命科學投資者有限責任公司(“BCLSI”)是貝恩資本生命科學III普通合夥人有限責任公司的經理，貝恩資本生命科學基金III的普通合夥人L.P.是貝恩資本生命科學機會III GP，LLC的唯一成員，貝恩資本生命科學機會III，LP的普通合夥人。因此，BCLSI可能被視為與貝恩資本生命科學機會III，LP持有的股份分享投票權和處置權。關於Bain Capital Life Science Opportunities III，L.P.所持股份的投票和投資決定由BCLSI的合夥人做出，他們中有三人或更多人，他們中沒有人單獨擁有指導此類決定的權力。貝恩資本生命科學機遇III，LP的地址是c/o貝恩資本生命科學公司，郵編：02116。

(2)吉利德科學公司於2024年2月20日提交的附表13G中報告的截至2024年2月12日實益擁有的股份數量。吉利德科學公司的主要業務地址是加利福尼亞州福斯特市湖濱大道333號，郵編：94404。

(3)截至2024年2月12日，北塘風險投資公司，LP(“北塘”)，北塘風險投資公司GP，LLC(“北塘GP”)，北塘風險投資公司III，LP(“北塘III”)，北塘風險投資公司III GP，LLC(“北塘III GP”)提交的附表13G中報告的實益擁有的股票數量

2024年22號。包括：(1)北塘公司持有的450,000股普通股，以及(2)北塘公司持有的2,805,426股普通股。北塘公司是北塘公司的普通合夥人，魯賓先生是北塘公司的管理成員。因此，北塘GP和魯賓先生對北塘持有的股份擁有處置權和投票權，並可能被視為對北塘持有的股份擁有間接實益所有權。諾斯龐德III公司是諾斯龐德III公司的普通合夥人，魯賓先生是諾斯龐德III公司的管理成員。因此，北塘三號公司和魯賓先生對北塘三號公司持有的股份擁有處置權和投票權，並可能被視為對北塘三號公司持有的股份擁有間接實益所有權。

(4)Vida Ventures，LLC(“Vida”)、Vida Ventures GP III，L.L.C.(“Vida III GP”)、Vida Ventures III，L.P.(“Vida III”)和Vida Ventures III-A，L.P.(“Vida III-A”)於2024年2月14日提交的表格4中報告的截至2024年2月12日實益擁有的股份數量。包括：(1)維達持有的4,523,924股普通股；(2)維達三期持有的252,553股普通股；(3)維達III-A持有的583股普通股。Vida Ventures Advisors，LLC是Vida的投資顧問。阿里·貝爾德倫、倫納德·波特和董事會成員弗雷德·E·科恩博士是Vida Ventures Advisors，LLC的管理成員，他們可能被視為分享對Vida持有的股份的投票權和處置權。Vida III GP是Vida III和Vida III-A的普通合夥人。VIDA、VIDA III、VIDA III-A和VIDA III GP的地址是馬薩諸塞州波士頓布羅德街40號201室，郵編：02109。

(5)在Westlake BioPartners Fund I，L.P.(“Westlake I”)、Westlake BioPartners GP I，LLC(“Westlake GP I”)、Westlake BioPartners Opportunity Fund I，L.P.(“Westlake Opportunity”)、Westlake BioPartners Opportunity GP I，LLC(“Westlake Opportunity GP I”)和Sean Harper於2024年2月14日提交的表格4中報告的截至2024年2月12日實益擁有的股票數量。包括：(I)Westlake I持有的3787,940股普通股和(Ii)Westlake Opportunity持有的735,984股普通股。Westlake GP I和Westlake Opportunity的普通合夥人是Westlake GP I和Westlake Opportunity GP I。Westlake GP I和Westlake Opportunity GP I的董事總經理貝絲·塞登伯格和肖恩·哈珀共享對Westlake GP I和Westlake Opportunity GP I的投票權和處置權，他們都沒有否決權。Westlake I和Westlake Opportunity的地址是加利福尼亞州91361號西湖村140室湯斯蓋特路3075號。

(6)代表(I)直接持有的58,220股普通股，(Ii)由Maag家族不可撤銷信託持有的349,321股普通股，以及(Iii)116,444股普通股，但須受2024年3月1日起60天內可行使的期權所規限。

(7)代表(I)65,918股普通股和(Ii)8,242股普通股，但須受2024年3月1日起60天內可行使的期權所規限。

(8)代表59,607股普通股，受制於2024年3月1日起60天內可行使的期權。

(9)代表191,188股普通股，受制於2024年3月1日起60天內可行使的期權。

(10)代表上文腳註(4)所列維達持有的4,523,924股普通股。科恩博士，我們的董事會成員，是董事的高級董事總經理，可能被視為分享對維達所持股份的投票權和處置權。

(11)代表43,306股普通股，受2024年3月1日起60天內可行使的期權的限制。

(12)代表上文腳註(5)所列股份。塞登伯格博士是西湖第一集團董事會成員，也是董事的董事總經理，因此可能被視為對該等股份行使投票權和投資酌處權。

(13)代表13,186股普通股，受2024年3月1日起60天內可行使的期權的限制。

(14)包括(I)由本公司現任行政人員及董事實益擁有的9,996,450股普通股(包括由兩名額外行政人員實益擁有的普通股合計475,143股)，及(Ii)468,594股普通股，但須受可於2024年3月1日起60天內行使的認股權規限(包括合共36,621股普通股，但須受兩名額外行政人員所持認股權的規限)。

下表列出了截至2023年12月31日的其他信息，涉及根據我們現有的股權補償計劃和安排在2023年12月31日生效的期權和其他權利行使後可能發行的普通股。該等資料包括已行使購股權所涵蓋的股份數目、已行使購股權的加權平均行權價及未來可供授出的剩餘股份數目(不包括行使已行使購股權時將發行的股份)。

(1)我們修訂和重新制定的2019年股票計劃，或經我們董事會和股東批准的2019年計劃，是我們截至2023年12月31日唯一的股權薪酬計劃。關於首次公開募股，我們的董事會和股東批准了兩個新的股權補償計劃，Kyverna治療公司2024年股權激勵計劃和Kyverna治療公司2024年員工股票購買計劃。每個計劃都於2024年2月6日生效。上表不包括根據2024年股權激勵計劃或Kyverna治療公司2024年員工股票購買計劃可發行的任何金額，因為它們在2023年12月31日尚未生效。

以下是自2023年1月1日以來的交易摘要，以及吾等目前參與的任何擬議交易的摘要，所涉及的金額超過或將會超過12萬美元或本公司截至2023年12月31日的平均總資產的1%，而在該等交易進行時，吾等當時的董事、行政人員或持有任何類別股本超過5%的人士，或其直系親屬，曾經或將會擁有直接或間接重大利益，但本年度報告表格10-K第III部分第11項所述的薪酬安排除外。

在2021年11月9日至2023年7月31日期間舉行的多次收盤中，我們以每股1. 8719美元的購買價發行及出售合共77，461，394股B系列可換股優先股，總購買價為144，999，983. 61美元。此外，於2021年12月29日，我們發行了3，739，515股B系列可換股優先股，作為我們訂立的若干許可協議的代價，非現金購買價為6，999，998. 13美元。

下表概述了截至B系列可換股優先股適用收市日，持有本公司股本5%以上的持有人購買的B系列可換股優先股，以及與本公司若干行政人員及董事有關聯的實體。下表中確定的B系列可轉換優先股的每股流通股將在緊接IPO結束前以1比4. 5511的比率自動轉換為我們的普通股股份。

（1）有關這些股東目前是我們5%已發行普通股的實益擁有人及其股權持有人的其他詳細信息，載於本年度報告表格10—K第三部分第12項。

（二） Northpond Ventures III，LP實益擁有我們5%以上的已發行股本。Liapis博士是我們的董事會成員，也是Northpond Ventures III，LP的附屬公司Northpond Ventures，LLC的負責人。

（3）包括（i）發行給Westlake BioPartners Fund I，L.P.的4，006，624股B系列優先股和（ii）發行給Westlake BioPartners機遇基金I，L.P.的3，349，538股B系列優先股。Seidenberg博士是我們的董事會成員，也是Westlake BioPartners GP I，LLC和Westlake BioPartners機遇GP I的董事總經理，LP. Westlake BioPartners Fund I，L.P.和Westlake BioPartners機會基金I，L.P.的普通合夥人，分別

（4） Vida Ventures，LLC實益擁有我們5%以上的已發行股本。科恩博士是我們的董事會成員，也是Vida Ventures，LLC的高級董事總經理。

（5）包括（i）發行予RTW Master Fund，Ltd.的3，553，387股B系列優先股，(ii)向RTW創新主基金有限公司發行B系列優先股1，834，938股，及（iii）995，562股發行予RTW Biotech Opportunities Ltd（前稱RTW Venture Fund Limited）的B系列優先股。

（六） jVen Capital，LLC是由首席財務官Ryan Jones先生的直系親屬控制的實體。

於二零二一年十一月，就首次發行及出售我們的B系列優先股而言，我們與（其中包括）以下持有我們發行在外股本5%以上的持有人訂立經修訂及重列投資者權利協議（經其後修訂）或權利協議：Northpond Ventures III，LP，Westlake Biopartments Fund I，L.P.，Vida Ventures，LLC，Gilead Sciences，Inc.，RTW Master Fund，Ltd.和貝恩資本生命科學機會III，LP的附屬實體。

供股協議授予我們尚未行使可換股優先股持有人若干權利，包括有關彼等所持可登記證券的若干登記權。此外，供股協議向我們施加若干肯定性責任，包括（其中包括）我們向持有我們可換股優先股股份的每名投資者授予有關未來出售我們股權（不包括於首次公開發售時發售及出售的股份）的優先發售權，以及向該等投資者授予若干資料及查閲權。該等其他每項責任均因首次公開發售結束而終止。

於二零二一年十一月，就首次發行及出售B系列優先股而言，我們與（其中包括）以下持有我們發行在外股本5%以上的持有人訂立經修訂及重列投票協議（經其後修訂）或投票協議：Gilead Sciences，Inc.實體

隸屬於RTW Master Fund，Ltd.和貝恩資本生命科學機會III，LP。Northpond Ventures III，LP、Westlake Biopartments Fund I，L.P.和Vida Ventures，LLC（各自目前在我們的董事會中有一名董事指定人，並持有我們超過5%的已發行股本）也是投票協議的締約方。

根據投票協議，（i）Westlake BioPartners Fund I，L.P.有權指定一名成員獲選加入我們的董事會，（ii）Vida Ventures，LLC有權指定一名成員獲選加入我們的董事會，（iii）Gilead Sciences，Inc.（“Gilead Sciences”）。（iv）Northpond Ventures III，LP有權指定一名成員當選為董事會成員。投票協議已根據其條款終止首次公開募股，且概無股東於首次公開募股後就董事會成員的選舉或指定擁有任何持續權利。

於二零二一年十一月，就首次發行及銷售B系列優先股而言，我們與（其中包括）以下持有我們發行股本5%以上的持有人訂立經修訂及重列優先認購權及共同銷售協議（經其後修訂）或共同銷售協議：與Gilead Sciences，Inc.有關聯的實體，RTW Master Fund，Ltd.和貝恩資本生命科學機會III，LP的附屬實體。Northpond Ventures III，LP、Westlake Biopartments Fund I，L.P.和Vida Ventures，LLC（各自目前在我們的董事會中有一名董事指定人，並持有我們超過5%的已發行股本）也是共同銷售協議的當事方。

根據共同銷售協議，本公司對本公司普通股及可換股優先股的若干持有人（包括本公司超過5%已發行股本的持有人）出售若干證券擁有優先購買權。倘吾等並無全面行使該等權利，吾等若干股本持有人有權就該等出售享有若干優先購買權及共同出售權。共同銷售協議因首次公開發售完成而終止。

就A—2系列和B系列優先股的首次發行和銷售而言，我們與可轉換優先股的若干購買者（包括5%以上股本的持有人以及與我們若干董事或高級職員有關聯的實體）訂立了管理權函件，據此，該等實體被授予若干管理權，包括有權就重大業務事宜諮詢管理層及提供意見，檢討營運計劃，查閲賬簿及紀錄，以及視察設施。該等管理權函件於首次公開發售完成後終止。

我們已與若干行政人員訂立聘用通知書。有關與我們的行政人員達成的協議的更多信息，請參閲本年度報告表格10—K的第三部分，項目11。

我們已授予購買我們普通股股份的期權給我們的某些執行人員和董事。有關授予本公司行政人員及董事的購股權的更多資料，請參閲本年報表格10—K第III部分第11項。

吾等已與若干現任董事及行政人員訂立彌償協議，並與各董事及行政人員就首次公開發售訂立彌償協議。賠償協議以及我們的修訂和重申的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和執行人員。有關這些協議的更多信息，請參閲本年度報告第三部分，項目11表格10—K。

關於Maag博士之前向我們簽發的部分追索權本票的討論，請參閲本年度報告中Form 10-K的第III部分第11項，作為提前行使購買我們普通股股票的選擇權的代價。2024年1月12日，我們全額免除了本票，其中包括截至該日的未償還本金和利息。

於2023年9月1日，我們與董事會成員Daniel Spiegelman訂立顧問協議，據此，Spiegelman先生同意就我們在企業融資活動（包括但不限於我們首次公開發行）的背景下評估戰略選擇提供意見，以換取每月10，000美元的付款。顧問協議規定，其最早將於2024年4月1日終止，緊接我們向SEC提交的關於我們普通股首次公開發行的表格S—1註冊聲明生效之前，以及任何一方在書面通知另一方後終止的日期。根據上述規定，顧問協議於2024年2月7日終止。

2024年2月12日，我們完成了IPO，據此，我們發行並出售了16，675，000股普通股，其中包括承銷商完全行使其選擇權，以每股22.00美元的首次公開發行價購買2，175，000股額外股份。下表載列董事、行政人員及5%股東及其關聯公司購買的普通股股份數目以及就該等股份支付的總購買價：

於首次公開發售前，我們並無有關批准與關聯方交易的正式政策。就首次公開募股而言，我們已採納書面關聯人士交易政策，列明我們識別、審閲、考慮及批准或批准關聯人士交易的程序。該政策於2024年2月7日生效。僅就我們的政策而言，關聯人士交易是指我們和任何關聯人士目前、過去或將來參與且涉及金額超過120，000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似交易、安排或關係。本政策不涵蓋涉及因作為僱員或董事向我們提供的服務而獲得補償的交易。關聯人士是指任何高級職員、董事（或被提名成為董事）或我們任何類別有投票權證券超過5%的實益擁有人，包括其任何直系親屬。

上述所有交易均於採納書面關聯人士交易政策前訂立，惟所有交易均已獲董事會考慮與上述類似因素後批准。

根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則和上市標準，我們董事會的大多數成員必須滿足納斯達克的“獨立性”標準。根據納斯達克規則，任何董事都不具備獨立資格，除非我們的董事會肯定地認定董事不具備獨立資格，

與我們有可能損害獨立性的關係（直接或作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或管理人員）。我們的董事會已經決定伊恩·克拉克，弗雷德·E。科恩醫學博士D.菲爾，布萊恩·科津醫學博士史蒂夫·利亞皮斯博士Beth Seidenberg醫學博士丹尼爾·K Spiegelman為納斯達克規則定義的獨立董事。根據納斯達克規則，Maag博士因其擔任首席執行官的職位而並非獨立人士。在作出該等決定時，董事會考慮了每名非僱員董事與本公司現時及過往的關係，以及董事會認為與決定彼等獨立性有關的所有其他事實及情況，包括每名非僱員董事實益擁有本公司股份及上文第三部分第13項所述交易。

下表彙總了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內，我們為我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA，P.C.提供的專業服務支付或應計的費用總額：

(1)截至2023年12月31日的年度的審計費用是用於審計我們的財務報表、審查中期財務報表、協助提交給美國證券交易委員會的登記報表的專業服務，以及獨立註冊會計師事務所通常提供的與法定和監管文件或業務有關的服務。截至2023年12月31日止年度的審計費用包括於2024年2月提交與首次公開招股有關的S-1表格註冊表所產生的582,000美元。截至2022年12月31日的年度審計費用是為審計我們2022年財務報表而提供的專業服務。

審計委員會通過了一項政策，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA，P.C.提供的審計和非審計服務。該政策通常預先批准定義類別的審計服務、與審計相關的服務和不超過指定金額的税務服務。作為審計委員會核準獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，或在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前逐一核準，也可給予預先核準。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但這一決定必須在審計委員會下次預定的會議上報告給全體審計委員會。通過這項政策，審計委員會已將預先核準服務的權力下放給審計委員會主席，但須受某些限制。

(A)財務報表。Kyverna治療公司的財務報表和獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，P.C.的報告從F-1頁開始以Form 10-K的形式包含在本年度報告的單獨部分中。

(B)展品。以下是作為本年報10-K表格的一部分而提交的證物清單：

(C)財務報表附表。所有財務報表明細表均被省略，原因是這些明細表不適用或不需要，或者本年度報告表格10-K第F-1頁的《財務報表索引》所載的合併財務報表或附註中包含了需要在其中列出的信息。

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

通過這些禮物知道所有人，每個人的簽名出現在下面，構成和任命彼得Maag博士。和Ryan Jones，以及他們中的每一個，作為其真實合法的代理人和代理人，具有完全的替代和再替代的權力，以及完全的權力，代表他或她，並以其名義、地點和替代，以任何和所有身份，簽署本年度報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證物存檔，以及與此相關的其他文件，授予上述實際律師和代理人充分的權力和授權，在此批准和確認所有上述實際律師和代理人，或其替代者，可憑藉本條例而合法地作出或安排作出。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的經審核財務報表

吾等已審核Kyverna Therapeutics，Inc.隨附資產負債表。(the本公司於2023年及2022年12月31日止年度之相關經營及全面虧損、可贖回優先股及股東虧絀及現金流量表，以及相關附註（統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認會計原則。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

Kyverna Therapeutics公司Kyverna（“Kyverna”或“本公司”）是一家以患者為中心的臨牀階段生物製藥公司，專注於為患有自身免疫性疾病的患者開發細胞療法。領先的候選產品KYV—101正在通過臨牀開發在自身免疫性疾病的兩個廣泛領域：風濕病學和神經病學。該公司於2018年6月14日註冊成立，最初名為BAIT Therapeutics，Inc.，更名為Kyverna Therapeutics公司2019年10月1日，總部位於加利福尼亞州埃默裏維爾。

2024年2月7日，本公司首次公開發行的S-1表格註冊書宣佈生效，2024年2月12日，本公司完成首次公開發行，按每股22.00美元的價格向社會公開發行16,675,000股普通股，其中包括因行使承銷商增發普通股選擇權而發行的2,175,000股普通股。該公司獲得了3.669億美元的毛收入。扣除承銷折扣和佣金以及估計總計約3070萬美元的其他發行成本後，淨收益約為3.362億美元。2024年2月8日，公司普通股在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為“KYTX”。在首次公開募股結束前，公司可贖回可轉換優先股的所有流通股按4.5511股換1股的原則轉換為公司普通股。

2024年1月30日，本公司股東批准並實施了普通股按4.5511股1股的比例進行的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。授權股份數目及每股面值並未因反向股份分拆而調整。財務報表中對股份、限制性股票獎勵、限制性股票單位和購買普通股的期權、股份數據、每股數據和相關信息的所有提及都已進行追溯調整，以反映所有列報期間的反向股票拆分的影響。在首次公開招股結束時自動轉換為普通股的公司可贖回可轉換優先股的每個系列的轉換比率都進行了按比例調整。

該公司自成立以來在運營中出現了虧損和負現金流。截至2023年12月31日，該公司的累計赤字約為1.36億美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司的淨虧損分別為6040萬美元和2890萬美元。

該公司歷來主要通過發行可贖回的可轉換優先股和可轉換票據以及來自合作協議的收入來為其運營提供資金。截至2023年12月31日，該公司擁有5750萬美元的現金和現金等價物以及可供出售的有價證券。2024年2月12日，公司完成首次公開募股，獲得3.669億美元的毛收入。扣除承銷折扣和佣金以及估計的其他發行成本後，淨收益約為3.362億美元。該公司預計將繼續出現運營虧損和負現金流，以支持其候選產品的開發，擴大其產品組合，並繼續其研究和開發活動，包括臨牀前研究和臨牀試驗。該公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響，包括完成必要的臨牀活動以支持監管機構的批准、市場對該公司候選產品的接受程度(如果獲得批准)，以及用於研究和開發的時間和規模。不能保證本公司將永遠獲得收入或實現盈利，或者即使實現了，也不能保證收入或盈利能力將持續下去。除非它這樣做，否則該公司將需要繼續籌集額外的資本。根據其目前的運營計劃，管理層估計其現有現金和現金等價物，包括首次公開募股的收益，將為

足以支付至少從這些財務報表印發之日起的未來12個月的業務計劃和資本支出需求。

財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。

本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“ASU”)所載的權威公認會計原則。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產、負債和或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。本公司持續評估其估計及假設，包括與研發應計開支、首次公開發售前普通股估值、股票薪酬、遞延税項資產估值及不確定所得税狀況有關的估計及假設。管理層根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面值及從其他來源不易察覺的收入及開支作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

該公司作為一個可報告的運營部門經營和管理其業務，這是開發自身免疫性和炎症性疾病治療方法的業務。首席執行官是首席運營決策者，他在彙總的基礎上審查財務信息，以分配資源和評估財務業績。該公司的所有長期資產都位於美國。該公司的所有協作收入都來自總部設在美國的一家關聯方客户。

現金及現金等價物包括隨時可用的支票賬户和貨幣市場基金中的現金。本公司認為所有原到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司持有60萬美元的長期受限現金作為公司建築租賃的擔保。全部款項存入一家金融機構，存放在單獨的銀行賬户中。

截至2023年12月31日，可供出售有價證券包括原到期日超過90日的美國國庫券。由於本公司的整個投資組合被認為可用於當前業務，本公司將所有投資分類為可供出售和流動資產，即使規定的到期日可能超過當前資產負債表日期一年。本公司按公平值持有可供出售有價證券。可供出售債務有價證券之未實現收益及虧損乃於累計其他全面虧損內呈報，該累計其他全面虧損為股東權益之獨立組成部分。

赤字可供出售債務有價證券之成本會就溢價攤銷及到期日折讓增加作出調整。攤銷及增加連同利息及股息計入利息收入。出售證券的成本按特定識別方法計算。

出售證券的已實現收益和損失是通過具體確定每種證券的成本基礎。本公司定期檢討其投資組合，以釐定是否有任何證券出現減值，這將要求本公司於作出任何有關釐定期間記錄信貸虧損撥備或減值支出。在作出此判斷時，本公司評估（其中包括）證券的公允價值低於其攤餘成本的程度、其出售的意圖或是否更有可能要求本公司在收回其攤餘成本基準之前出售該證券、發行人的財務狀況及其任何變化，以及（如有必要）公允價值下降中與信貸相關的部分。這一評估在未來可能會因與任何特定證券有關的新發展或假設的變化而有所改變。已變現損益、信貸虧損撥備及可供出售證券減值（如有）於經營及全面虧損表內計入利息開支。應收利息於資產負債表內確認為預付費用及其他流動資產。

現金、現金等價物、受限制現金及可供出售有價證券為可能令本公司承受集中信貸風險之金融工具。該公司的現金和受限制現金存放在一家金融機構，存款餘額超過聯邦保險限額。截至2023年12月31日，本公司亦有投資於貨幣市場基金及美國國債，可能面臨若干信貸風險。本公司透過投資於高等級工具、限制其對任何一個發行人的風險及監察金融機構及發行人的持續信譽，以減低風險。本公司並無就其金融工具出現任何重大虧損，並可全面獲取及控制其所有現金、現金等價物及可供出售有價證券。

該公司的所有合作收入均來自與Gilead Sciences，Inc.的合作、期權和許可協議。(the“基列協議”）（見附註6）。

本公司面臨若干風險和不確定性，包括但不限於以下任何方面的變化，本公司認為可能對其未來財務狀況或經營業績產生重大不利影響：本公司推進其分析平臺開發的能力，以及通過臨牀前和臨牀開發推進其候選產品的時機和能力；與臨牀供應品生產相關的成本和時間表；公司可能開發的任何候選產品的監管批准、市場接受和報銷；第三方供應商的表現；來自擁有更多財務資源或專業知識的製藥或其他生物技術公司的競爭；知識產權保護；基於知識產權或其他因素針對公司的訴訟或索賠；以及公司吸引和留住支持公司增長所需員工的能力。

本公司的業務和運營可能會受到全球經濟狀況的影響，而全球經濟狀況可能會繼續受到全球宏觀經濟挑戰的影響，例如烏克蘭和加沙持續的地緣政治衝突、美國的緊張局勢。中國的關係、市場的不確定性，包括銀行業的中斷和通脹趨勢。

公平值定義為市場參與者於計量日期進行的有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格。現金等價物、預付開支及其他流動資產、應付賬款、應計開支及其他負債的賬面值因其到期日較短而與公允值相若。金融工具（如貨幣市場基金及可供出售有價證券）於各報告日期按公平值計量（見附註3）。

遞延融資發行成本（包括與進行中股權融資或發售直接相關的法律、會計及其他第三方費用）予以資本化。遞延融資發行成本於融資或發售完成時與發售所得款項抵銷。截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司有250萬美元及零遞延融資發行成本記錄為其他非流動資產。

財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本入賬。折舊在資產的估計使用年限內使用直線方法記錄。財產和設備幾乎全部由使用年限為五年的資產組成。租賃改進在預期壽命或租賃期限較短的時間內資本化和攤銷。重大更換和改進計入資本化，而一般維修和維護則計入已發生的費用。

公司決定一項安排在開始時是否為租約。具體地説，它考慮它是否控制了標的資產，並有權從該資產獲得基本上所有的經濟利益或產出。如果合同安排包含租賃，則本公司使用ASC主題842，租賃(“ASC 842”)中描述的分類標準，確定租賃、運營或融資的分類。經營及融資租賃使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。對於融資租賃，使用權資產按資產的使用年限或租賃期限中較短的時間按直線攤銷，租賃負債的利息支出採用利息法單獨入賬。

本公司已選擇不將所有類別標的資產的租賃組成部分與非租賃組成部分分開，而是將租賃和非租賃組成部分作為單一組成部分進行會計處理。可變租賃付款於產生時確認，主要包括公共區域維護、公用事業、房地產税、保險及其他按公司租賃空間比例由出租人轉嫁的經營成本。本公司不會就原始租期為12個月或以下的租賃確認租賃資產和租賃負債。

本公司評估收購資產及其他類似交易，以評估交易是否應計入業務合併或資產收購，方法是首先應用篩選測試，以確定所收購總資產的公允價值是否基本上全部集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產。如果符合篩選測試，該交易將作為資產收購入賬。如果不符合篩選測試，則需要進一步確定公司是否已獲得有能力創建符合業務定義的產出的投入和流程。在應用篩選測試來確定收購是業務合併還是資產收購時，需要做出重大判斷。

本公司根據收購資產的成本(包括交易成本)計量並確認不被視為企業合併的資產收購。商譽不在資產收購中確認。在資產收購中，分配給收購正在進行的研究和開發而沒有其他未來用途的成本在收購日期計入研究和開發費用。

與提交和起訴專利申請有關的所有與專利有關的費用均按支出收回情況不確定而產生的費用計入。發生的金額在經營報表和全面損失報表中歸類為一般費用和行政費用。

每當發生事件或業務環境變化顯示某項資產的賬面值可能無法完全收回時，本公司便會審核其長期資產，主要是物業及設備以及營運及財務使用權資產的減值。持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來淨現金流量進行比較來衡量的。如果本公司確定長期資產的賬面價值可能無法收回，將確認的減值以資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。公允價值是通過各種估值技術確定的，主要是貼現現金流模型，以評估長期資產的公允價值。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司並無記錄任何長期資產減值。

本公司在發行當日按公允價值計入可贖回可轉換優先股，扣除發行成本。可贖回可轉換優先股是與股東虧損分開記錄的，因為這些股票包含被視為清算的特徵，而這些特徵並不完全在公司的控制之內。優先股持有人通過直接代表控制公司董事會的多數投票權。因此，優先股在公司的資產負債表中被歸類為臨時權益。本公司並無將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整至該等股份的清盤優先股，因為不確定是否或何時會發生一項視為清盤事件，使本公司有責任向可贖回可轉換優先股持有人支付清盤優先股。只有當這種被視為清算事件可能發生時，才會對清算優先事項的賬面價值進行後續調整。與2024年2月首次公開招股結束相關，所有可贖回可轉換優先股的流通股均按4.5511股中的1股轉換為普通股。

本公司於2020年1月訂立吉列德協議(見附註6)。該公司的結論是，吉利德協議屬於收入確認指南的範圍，ASC主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)。

根據ASC 606，當客户或被許可人獲得對承諾的商品或服務的控制權(例如，知識產權許可或研究服務)時，收入被確認。確認的收入金額反映了該公司預計有權獲得的這些商品和服務的對價。為了實現這一核心原則，公司採用了以下五個步驟：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)在公司履行履約義務時確認收入。

收入協議的條款可能包括(I)公司技術或項目的許可證，(Ii)研究和開發服務，以及(Iii)與參與研究或指導委員會有關的服務或義務。根據這些安排向公司支付的款項通常包括以下一項或多項：不可退還的預付和許可費、為實現確定的協作目標和某些臨牀前、臨牀、監管和銷售活動而向公司支付的研究資金和里程碑及其他或有付款，以及任何商業化產品的銷售版税。

本公司評估其與客户的安排中的承諾，包括向客户提供的任何選項，是否被視為不同的履約義務，應單獨核算。需要判斷，以確定公司的知識產權許可證是否有別於研發服務或參與指導委員會。

該公司的合作和許可協議可能包括與特定研究、開發和監管里程碑相關的或有付款，以及與基於銷售的里程碑和特許權使用費相關的付款。

不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑式付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是可能實現的。於每個報告日期，本公司會重新評估各項里程碑是否被視為有可能實現，並採用最有可能金額法估計交易價格應包括的金額。如果收入很可能不會發生重大逆轉，相關里程碑價值將計入該確定期間的交易價格中。基於銷售的里程碑付款和特許權使用費通常在覆蓋產品的年銷售額達到指定水平且發生銷售時支付。當知識產權許可被確定為安排中的主要承諾時，基於銷售的里程碑付款和特許權使用費將在相關履行義務已履行或銷售發生時較晚的時候確認。與其他應急付款不同，如監管里程碑付款，基於銷售的里程碑付款和特許權使用費不包括在合同開始時基於估計的交易價格中，而是在銷售或使用發生時包括在內。

每項安排的交易價格根據每項不同履約責任的相對獨立售價(“SSP”)分配予已識別的履約責任，這需要作出判斷。在不能直接觀察到SSP的情況下，例如當許可證或服務沒有單獨銷售時，SSP是使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的輸入的信息來確定的。由於該公司的許可技術處於早期階段，此類技術的許可通常與研發服務和指導委員會的參與結合在一起，作為一項履行義務。本公司利用判斷評估合併履行責任的性質，以確定合併履行責任是否在一段時間或某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定為確認收入而衡量進展的適當方法。本公司在每個報告期內評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。

如果預付款包含公司未來可能提供的可選服務的實質性權利，則該實質性權利將被視為單獨的履約義務。分配給這種重大權利的價值在履行履行義務和提供可選服務時遞延並確認為收入。

預先收到的資金被記為遞延收入，這是一項合同負債，並確認為履行相關履約義務。

研究和開發費用在發生時計入費用。研究和開發費用包括某些工資和人事費用、許可費、實驗室用品、諮詢費用、外部合同研究和開發費用以及分配的管理費用，包括租金、設備折舊和水電費。未來研發活動的貨物或服務的預付款將作為預付費用遞延，並在貨物交付或提供相關服務時支出。

公司已與外包供應商、臨牀製造組織(“CMO”)和臨牀研究組織(“CRO”)簽訂了各種協議。該公司根據當時已知的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計研究和開發費用進行估計。該公司定期與服務提供商確認其估計的準確性，並在必要時進行調整。根據所提供的服務水平、研究進展情況，包括活動的階段或完成情況，以及合同費用，估算研究和開發應計費用。

已提供但尚未開具發票的研究和開發服務的估計成本計入資產負債表的應計費用。如果實際執行服務的時間或努力程度與最初估計的不同，本公司將相應調整應計項目。在提供相關服務之前，根據這些安排支付的款項將作為預付費用和其他流動資產入賬。

該公司通過根據估計的授予日公允價值衡量和確認所有基於股票的支付的補償費用，來核算基於股票的薪酬。對於具有服務歸屬條件的獎勵，本公司在必要的服務或歸屬期間以直線方式確認基於股票的補償費用。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型要求輸入主觀假設，包括預期波動率、預期股息收益率、預期期限、無風險回報率以及授予日標的普通股的估計公允價值。本公司對發生的沒收行為進行核算。授予員工的限制性股票獎勵的公允價值在授予之日使用公司普通股的估計公允價值進行估值。

以外幣計價的交易最初是使用交易當日的匯率以美元計量的。以外幣計價的貨幣資產和負債隨後在每個報告期結束時使用該日的匯率重新計量，相應的外幣交易損益記錄在經營報表和全面虧損中。

每股普通股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。就每股攤薄淨虧損計算而言，可贖回可轉換優先股、須回購的普通股、未歸屬的限制性股票單位及股票期權被視為潛在攤薄證券。

由於可贖回可轉換優先股和需回購的普通股被視為參與證券，每股普通股股東應佔基本和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩類方法列報。可贖回的可轉換優先股沒有分擔公司損失的合同義務，在會計上，回購普通股被視為未歸屬的基於股票的補償獎勵。因此，淨虧損完全歸因於普通股股東。由於該公司在報告期內報告了淨虧損，因此稀釋後的每股普通股淨虧損與這些時期的每股普通股基本淨虧損相同。

綜合損失包括淨損失和其他綜合損失。其他全面虧損指期內發生的可供出售有價證券的未實現收益和虧損。

本公司採用負債法核算所得税；根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和納税報告基礎之間的差異確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律預計在差異逆轉時生效。遞延税項資產的變現取決於未來收益，而未來收益的時間和金額是不確定的。

在評估收回遞延所得税資產的能力時，本公司會考慮所有可用的正面及負面證據，包括其經營業績、持續的税務籌劃及按司法管轄區對未來應課税收入的預測。如果本公司確定其遞延所得税資產未來能夠變現超過其記錄淨額，它將對估值撥備進行調整，從而減少所得税撥備。相反，如果全部或部分淨額延期

倘税項資產被釐定為日後不可變現，則估值撥備之調整將於作出該等釐定期間計入所得税撥備。

與不確定税務狀況有關的税務利益於審計期間較有可能維持税務狀況時確認。符合最大可能性閾值的税務狀況是以與税務機關結算時可能實現的50%以上的最大税收優惠額來衡量的。與未確認税務優惠有關的利息及罰款計入所得税撥備。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量，以修訂現行會計準則，該準則要求對所有預期損失的計量應基於歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。對於應收貿易賬款、合同資產和其他金融工具，本公司將被要求使用反映可能損失的前瞻性預期損失模型，而不是確認信貸損失的已發生損失模型。本公司自2023年1月1日起採用該準則，並根據該準則修訂了與可供出售的有價證券相關的披露和會計政策。該公司的經營業績、資產負債表和現金流沒有因為採用這一準則而發生變化。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同。具體地説，ASU 2020-06通過取消當前GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具發行的會計處理。此外，ASU取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司自2023年1月1日起採用該準則，對本公司的財務報表沒有影響。

2023年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-06，披露改進：編撰修正案，以響應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議。本ASU將ASC中的要求與取消由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈的S-X法規和S-K法規中規定的某些披露要求保持一致。ASC中每個修改的主題的生效日期為美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中取消相關披露要求的生效日期，或如果美國證券交易委員會在該日期前尚未取消相關披露要求，則為2027年6月30日。禁止提前領養。該公司目前正在評估採用這一準則對其財務報表的影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。本ASU要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關其可報告分部的重大支出和其他分部項目的信息。具有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上應用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有現有分部披露和核對要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一準則對其財務報表的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露。這個ASU要求公共實體每年在税率對賬中披露具體類別，並披露按司法管轄區分列的已繳納所得税。ASU 2023-09 IS

在2024年12月15日之後的財政年度生效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該準則對其財務報表的影響。

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：

第2級--第1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的其他投入。

第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮該資產或負債的具體因素。

截至2023年12月31日，公司按公允價值經常性計量的現金等價物和可供出售的有價證券的公允價值等級如下(以千計)：

截至2022年12月31日，公司按公允價值經常性計量的現金等價物和可供出售的有價證券的公允價值等級如下(以千計)：

按公允價值經常性計量的金融資產包括公司的現金等價物和可供出售的有價證券。現金等價物包括貨幣市場基金，可供出售的有價證券包括美國國債和票據。該公司從其投資經理那裏獲得定價信息，並通常使用標準的可觀察投入來確定可供出售的有價證券的公允價值，包括報告的交易、經紀人/交易商報價以及出價和/或要約。本公司確認在導致轉移的實際事件或環境變化發生期間，流入和流出公允價值層次內的水平的轉移。

截至2023年12月31日，公司的可供出售的有價證券全部由美國財政部發行的債務證券組成，合同到期日各不相同，截止日期截至2024年2月。

下表彙總了截至2023年12月31日公司可供出售的有價證券的攤銷成本、未實現損益和公允價值(單位：千)：

下表彙總了截至2022年12月31日公司可供出售的有價證券的攤銷成本、未實現損益和公允價值(單位：千)：

截至2023年及2022年12月31日，並無重大事實或情況顯示本公司有價證券發行人的信譽惡化，且本公司並無要求或有意在到期前出售該等證券或收回其攤餘成本基準。本公司考慮了當前及預期未來經濟及市場狀況，並確定其投資不會受到該等狀況的重大影響。對於公允價值低於其攤餘成本基準的所有證券，本公司確定公允價值低於攤餘成本基準的下降為不重大且非信貸相關，因此並無計提虧損撥備。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司並無就其投資確認任何減值虧損。

截至2023年及2022年12月31日，應計應收利息分別為零及少於10萬美元。本公司的會計政策是不計量應計利息應收的信貸虧損撥備，並及時核銷任何無法收回的應計利息應收作為利息收入的轉回，本公司認為該期間在本公司確定將不會收取應計利息的期間。截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司並無撇銷任何應計應收利息。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與財產和設備相關的折舊費用分別約為90萬美元和80萬美元。

於2020年1月，本公司與Gilead Sciences，Inc.(“Gilead”)訂立合作、選擇權及許可協議(“Gilead協議”)。於訂立Gilead協議的同時，本公司與Gilead的聯屬公司Kite Pharma，Inc.(“Kite”)訂立(I)許可協議(“Kite協議”)及(Ii)股份購買協議，據此，本公司向Gilead發行合共6,890,744股A-2系列優先股，其中4,042,066股已根據Kite協議(見下文)發行作為代價。

根據吉列德協議，該公司和吉利德合作開發了潛在的基於細胞的治療產品，這些產品可以使用由吉利德通過Kite控制的SynNotch技術和相關的SynNotch知識產權，用於治療、診斷或預防自身免疫性、炎症性或異基因幹細胞移植炎症性疾病(移植後感染性疾病除外)，但某些例外情況除外。吉利德協議最初涉及在兩個研究計劃和非獨家研究許可證下研發基於細胞的產品，用於治療、診斷或預防兩種適應症，特別是克羅恩病(計劃A)和潰瘍性結腸炎(計劃B)。在簽署吉列德協議後，吉利德向該公司一次性支付了1750萬美元，這筆款項不可退還且不可貸記。

根據《吉列德協議》，本公司還按研究計劃授予吉列德獨家選擇權，該獨家選擇權可在該計劃的選擇期內的任何時間行使，以獲得該計劃知識產權項下的獨家許可，以特定費用和《吉列德協議》規定的條款和條件開發、製造和商業化屬於該計劃的可選產品。就前述而言，按計劃而言，選擇期是指自簽署《吉列德協議》之日起至以下兩者中以較早者為準的期間：(I)該計劃的審查期屆滿，及(Ii)《吉列德協議》簽署之日的十週年。

除非提前終止，否則對於每個計劃，《吉列德協議》將在(I)該計劃成為終止計劃時失效，或(Ii)在該國家/地區的該可選產品與該計劃的版税期限屆滿時，在逐個可選產品和國家/地區的基礎上終止。吉利德有權在事先向本公司發出90天的書面通知後的任何時間，自行決定全部終止吉利德協議，或逐個計劃終止或逐個選擇計劃終止。此外，任何一方當事人都可以因另一方當事人未治癒的實質性違約行為或在另一方當事人發生與破產有關的事件時終止《吉列德協定》。

《吉利德協議》項下的許可使用費條款繼續以可選產品和國家/地區為基礎，直至：(I)程序專利沒有有效主張之日；(Ii)有關該可選產品在相關國家/地區的任何監管排他性到期之日；以及(Iii)該可選產品在該國家/地區首次商業銷售之日起十年。

該公司的結論是，吉列德協議屬於ASC主題606的範圍。該公司估計交易價格為1,750萬美元，根據每個計劃的相對公允價值，這筆錢分配給了兩個履約義務計劃A和計劃B。其他里程碑式的付款受到限制，不包括在交易價格中，因為它們被認為在2022年12月31日是不可能的。在截至2022年12月31日的財年中，該公司確認了700萬美元的協作收入。2022年11月30日，在計劃A和計劃B下的研究活動完成後，吉列德向公司發出了計劃A和計劃B終止的通知。截至2023年12月31日和2022年12月31日，吉利德協議下沒有其他正在進行的項目，遞延收入為零。截至2021年12月31日的遞延收入為700萬美元，在截至2022年12月31日的年度內被完全確認為協作收入。

2023年10月24日，在雙方同意吉列德協議沒有有效計劃後，吉利德向本公司發出了90天的書面通知，要求終止吉利德協議，並於2024年1月22日生效。

在簽訂吉列德協議的同時，本公司簽訂了風箏協議。根據Kite協議，Kite授予公司為期十年的共同獨家許可，SynNotch技術主要用於公司自己的內部研發計劃，用於治療、診斷或預防自體免疫性、炎症性或異基因幹細胞移植炎症性疾病(不包括移植後感染性疾病)。在十年的共同獨佔許可期限屆滿時，該許可將通過相關專利的到期而成為非獨家許可。

Kite根據加利福尼亞大學董事會和Kite（作為細胞設計實驗室公司的繼承人）之間的某些修訂和重申的獨家許可協議，許可了Kite協議中包括的某些SynNotch技術，或UCSF許可協議。本公司負責根據UCSF許可協議和風箏協議下的活動產生的所有成本和付款，包括基於淨銷售額的低個位數百分比賺取的特許權使用費，里程碑付款總額高達1080萬美元和應計應付利息。

根據風箏協議，本公司亦有責任分別於共同獨家期及非獨家期內支付根據UCSF許可協議應付之年度維護費、最低年度專利使用費及專利起訴費用的百分之十五及百分之一位數百分比。根據UCSF許可協議，該公司還有義務支付630萬美元的分授權費，該公司同意用Gilead根據Gilead協議支付的未來里程碑付款來抵銷。

除非提前終止，風箏協議將在其中所有許可專利和風箏改進專利到期時失效。本公司有權在90天書面通知Kite後，自行決定終止Kite協議。此外，任何一方可因另一方未發生重大違約或另一方發生破產相關事件而終止風箏協議。

於2020年1月，作為牌照的代價，本公司以每股0. 8776美元的價格（即其他投資者在A—2系列優先股融資中支付的購買價格）向Gilead發行合共4，042，066股A—2系列優先股，總額為3. 5百萬美元。

收購風箏協議項下的共同獨家特許權（包括專利權及專有技術）被列作資產收購。由於所收購的技術在會計方面並無其他用途，因此350萬美元的許可代價及630萬美元的轉授權費已於截至二零二零年十二月三十一日止年度的經營及全面虧損表中記錄為研發開支。

截至2023年及2022年12月31日，本公司確認總轉許可費630萬美元為當期應計許可費關聯方，其中250萬美元因合格融資而成為應付款。該公司預計將在2024年年中之前支付250萬美元。餘下的380萬美元可用於抵銷Gilead根據Gilead協議應付的未來里程碑；然而，由於Gilead協議終止，並無未來里程碑應付以抵銷轉授權費，而本公司與Gilead尚未同意餘下的380萬美元轉授權費的付款時間表。

年度維護費、專利檢控成本及最低年度特許權使用費於產生時支銷，截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度各年均為最低。

於二零二一年十二月，本公司與IntelliaTherapeutics，Inc.訂立許可及合作協議（“Intellia協議”）。（“Intellia”）研究及開發一種同種異體CD19靶向CAR細胞治療產品（“CRISPR產品”），適用於通過臨牀前和臨牀概念驗證臨牀試驗進行驗證，包括執行合作計劃中商定的活動。根據Intellia協議，Intellia授予本公司獨家、全球、可分多層次再授權的特許權使用費，

根據Intellia的某些知識產權持有許可，用於研究、開發、銷售和以其他方式利用CRISPR產品。本公司正在執行合作計劃下的大部分工作。

作為根據Intellia協議授予本公司的許可證的代價，本公司以每股1.8719美元的價格向Intellia發行3，739，515股B系列優先股，代價為700萬美元。根據B系列優先股購買協議，Intellia還以現金方式以每股1.8719美元的價格購買了1，602，649股B系列優先股，所得款項總額為300萬美元。公司還有義務在實現指定的開發和監管里程碑後向Intellia支付最高達6450萬美元的里程碑付款，並有義務向Intellia支付低至中個位數的特許權使用費，作為全球年度銷售額的百分比，但須作某些調整，以及額外的潛在特許權使用費和里程碑。專利權使用費按國家支付，自CRISPR產品在適用國家的首次商業銷售開始，至（i）首次商業銷售後12年或（ii）最後到期的有效專利權利要求到期（以較遲者為準）。

根據Intellia協議，Intellia擁有在根據Intellia協議履行過程中開發的任何知識產權（並非特別針對CRISPR產品）的權利、所有權及權益。本公司授予Intellia特定的非獨家、免版税、已繳足的全球許可證，該許可證屬於本公司的知識產權，僅用於執行在合作下指定給Intellia的活動，以及研究、開發或以其他方式利用Intellia開發或商業化的任何人類治療產品，使用或併入了Intellia知識產權，而不是CRISPR產品或任何針對CD 19或任何其他B細胞抗原的產品。

此外，本公司授予Intellia獨家選擇權（“Intellia選擇權”），以與本公司就CRISPR產品訂立共同開發及共同商業化協議（“共同協議”），費用須支付予本公司。如果Intellia行使Intellia期權，公司和Intellia將平均分擔與獲得美國CRISPR產品批准相關的監管和臨牀開發費用，並將平均分擔CRISPR產品在美國商業化的所有淨利潤和虧損。從那時起，沒有里程碑付款將到期和支付，公司將只支付美國境外銷售的特許權使用費。此外，在行使Intellia期權後，在監管機構批准CRISPR產品後，Intellia將擁有CRISPR產品在美國管理的獨家商業化權，但該公司有權在美國共同推廣CRISPR產品，公司將保留研究、開發或以其他方式利用CRISPR產品的獨家和獨家權利，並擁有相關的唯一決策權，但雙方在某些開發、監管和商業化戰略方面的合作義務。

Intellia協議在Intellia的專利權內涵蓋CRISPR產品的最後一項有效權利到期後逐個國家終止，除非協議因任何一方破產而提前全部終止，或因重大違約而由Intellia終止，如果公司參與法律訴訟或訴訟質疑Intellia專利的有效性或可執行性，或通過簽署Co-Co協議而終止。本公司可在Intellia期權到期或終止後提供書面通知，以完全或逐個國家的方式終止Intellia協議。在特定國家/地區的許可證期限到期後，在該國家/地區授予公司的許可證將自動成為全額、永久、不可撤銷和免版税的許可證。

2021年5月，公司與美國國立衞生研究院(“NIH”)簽訂了兩項專利許可協議(“NIH協議”)，據此，公司獲得了某些專利的全球獨家許可，可以在公司的自體和同種異體CAR T細胞產品中使用抗CD19的CAR，用於治療自身免疫性疾病患者。根據NIH協議的條款，獲得許可證的預付對價為330萬美元，2021年7月支付了50%，其餘50%於2022年5月支付。

根據美國國立衞生研究院的協議，從2023年1月開始，以及隨後的每個日曆年的1月1日，該公司還必須支付至少20萬美元的年度特許權使用費，這筆費用應計入根據相應年度淨銷售額的較低個位數百分比應支付的任何應得特許權使用費。此外，完成某些監管和臨牀相關基準後的基準專利使用費應支付給美國國立衞生研究院，達到FDA批准或外國同等批准的產品的最低累積專利使用費對於自體專利許可協議約為570萬美元，對於異體專利許可協議約為170萬美元。根據每項NIH協議，後續的指示將支付額外的基準特許權使用費。如果公司簽訂了再許可協議，它將被要求向NIH支付一筆再許可使用費，作為所授予的每個再許可所收到的任何代價的公平市場價值的百分比。如果該產品的臨牀試驗尚未開始，再許可百分比從高10%到低20%開始，如果該產品已獲得FDA批准或國外同等批准，則減少到個位數的中位數百分比。

除非提前終止，否則NIH協議將一直有效，直到根據各自協議授予的最後一項許可專利權到期。

獲得許可證，包括專利權和專有技術，被視為資產購置。由於收購的技術在會計上沒有其他用途，330萬美元的對價在截至2021年12月31日的年度運營報表和全面虧損中作為研究和開發費用記錄。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有基準特許權使用費可能或應支付。

該公司與NIH、Intellia和Kite簽訂了許可協議(見附註6)，根據該協議，公司必須根據具體開發和監管事件的實現支付某些里程碑式的付款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有或可能實現這樣的里程碑。公司被要求為根據這些協議開發的產品的銷售支付特許權使用費。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的候選產品處於臨牀試驗或臨牀前開發階段，沒有此類特許權使用費到期。

本公司可能不時捲入因正常業務過程而引起的法律訴訟。當未來可能發生損失並且該等損失可以合理估計時，本公司記錄了該等事項的責任。要確定概率和估計金額，需要做出重大判斷。管理層並不知悉任何可能對本公司財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律事項。

在正常的業務過程中，該公司簽訂了包含各種陳述的協議，並規定了一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出的索賠。迄今為止，該公司尚未支付任何索賠。

或被要求為與其賠償義務有關的任何行動辯護。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司沒有任何可能或合理可能的重大賠償要求。

於二零二零年七月，本公司就位於加利福尼亞州埃默裏維爾的17,628平方尺廠房訂立為期五年的營運租賃協議，租賃期於二零二零年十月開始。2021年11月，該協議被修改，將租期再延長15個月，至2027年1月。經修訂的協議還規定額外提供15,736平方英尺的空間(“擴展空間”)，幷包括將租約再延長36個月的選擇權。本公司於2022年1月取得9,512平方尺的擴建面積，並於2022年9月取得餘下的6,224平方尺。2021年11月的租賃期延長被計入租賃修改，使用權資產和租賃負債在修改日期重新計量。這兩個擴展空間的修改作為單獨的租約入賬。本公司並不認為延長租約的選擇權有合理把握會被行使，因此在計算租賃開始時剩餘租賃付款的現值時並未計入該選擇權。除了基本租金(包括在租賃期內逐步增加的付款)外，公司還支付與運營費用和税收相關的可變成本，這些成本被確認為已發生。

本公司有多個為期36個月的實驗室設備租約，這些租約作為融資租賃入賬。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司的部分辦公和實驗室空間是根據短期租賃協議租賃的。

2023年和2022年12月31日終了年度的租賃費用構成如下(以千計)：

與租賃有關的補充現金流量信息如下：2023年12月31日和2022年12月31日終了年度的現金流量(單位：千)：

以下是截至2023年12月31日該公司租賃負債未來付款的年度時間表(單位：千)：

截至2023年12月31日，與公司經營租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期限和貼現率分別為3.1年和8%。截至2023年12月31日，與本公司融資租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期限和貼現率分別為2.0年和11%。截至2022年12月31日，與公司經營租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期限和貼現率分別為4.1年和8%。截至2022年12月31日，與本公司融資租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期限和貼現率分別為2.6年和10%。由於租約中隱含的貼現率無法輕易確定，因此貼現率是根據公司對其遞增借款利率的估計得出的。由於本公司沒有任何未償債務，本公司根據其估計的信用評級和現有的市場信息估計了增量借款利率。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的公司註冊證書授權公司分別發行最多114,556,997股和97,462,067股可贖回可轉換優先股，每股面值0.00001美元。

202年1月，公司修訂了B系列優先股購買協議，向新投資者增發了6,410,597股B系列可贖回可轉換優先股(“B系列優先股”)，總現金代價為1,200萬美元，收購價為每股1.8719美元。發行費用不到10萬美元，計入收到收益的減少額。

2023年6月和7月，公司向現有和新投資者增發了32,052,994股B系列優先股，總現金對價為6,000萬美元，每股價格為1.8719美元，扣除發行成本為10萬美元。

與2024年2月的首次公開募股相關，公司所有可贖回可轉換優先股的流通股自動轉換為25,171,265股普通股。首次公開招股結束後，並無可贖回可轉換優先股流通股。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的可贖回可轉換優先股包括以下內容(以千計，股票除外)：

截至2023年12月31日，公司A-1系列可贖回可轉換優先股(“A-1優先股”)、A-2系列可贖回可轉換優先股(“A-2優先股”)和B系列優先股的持有人擁有各種權利和優先權，包括：

在向公司任何普通股(“普通股”)、A-1系列優先股或A-2優先股的持有人進行任何分配或支付之前，公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願或非自願的，或任何其他被視為清算事件，B系列優先股的持有人有權從公司的收益或資產中獲得一筆相當於以下數額較大的金額：(I)每股1.8719美元的原始發行價，另加每股該等股票的任何已宣佈和未支付的股息；或(Ii)如B系列優先股的所有股份在上述清算前已轉換為普通股，則每股應支付的金額。如果在任何此類清算事件發生時，公司的資產不足以向B系列優先股的所有持有人全額支付清算優先股，則該等資產將按每個B系列優先股持有人有權獲得的全部優先金額按比例分配給B系列優先股持有人。

在B系列優先股持有人的全部清算優先股支付後，A-1系列優先股和A-2系列優先股的持有人有權從公司的收益或資產中獲得相當於以下較大金額的支付：(I)每股0.8776美元的原始發行價，加上每股此類股票的任何已宣佈和未支付的股息，或(Ii)如果A-1系列優先股和A-2優先股的所有股票在清算前全部轉換為普通股應支付的每股金額。如果在任何此類清算事件發生時，在支付B系列優先股的全部清算優先權後，公司的資產不足以向A-1系列優先股和A-2優先股的所有持有人全額支付清算優先權，則該等資產將按每個該等持有人有權獲得的全額按比例分配給A-1系列優先股和A-2優先股的持有人。

在支付了可贖回可轉換優先股的全部清算優先權後，公司合法可供分配的剩餘資產(如果有)將按比例分配給普通股持有人。

可贖回可轉換優先股的股份可根據持有人的選擇轉換為普通股，轉換比率等於該系列的原始發行價，經任何反稀釋調整後，除以該系列的轉換價格，在轉換日期生效。經反向股票分割調整後的轉換價格為A-1系列優先股和A-2系列優先股每股3.9941美元，B系列優先股每股8.5193美元。

每股可贖回可轉換優先股可在(I)持有至少60%的可贖回可轉換優先股的股東投票或書面同意，或(Ii)公司完成承銷公開發行，毛收入至少為5,000萬美元，公開發行價至少為每股10.65美元，並經任何反稀釋調整後，立即按當時有效的轉換比率自動轉換為普通股。

A-1系列優先股、A-2系列優先股和B系列優先股的持有者在公司董事會(“董事會”)宣佈時，有權獲得年利率8%的現金股息。這些紅利應為非累積紅利，優先於普通股持有人支付。

在向可贖回可轉換優先股持有人支付股息後，任何額外的股息應按比例(按假設轉換為普通股的基礎)分配給所有普通股和可贖回可轉換優先股持有人。到目前為止，還沒有宣佈或支付股息。

可贖回可轉換優先股的每一持有人有權獲得與該持有人持有的該等優先股可轉換為普通股的股數相等的表決權。可贖回可轉換優先股的持有者與普通股的持有者一起作為一個類別並在轉換為普通股的基礎上進行投票。

只要A-1系列優先股中至少有4,000,000股仍未發行，A-1系列優先股的持有者就有權選舉兩名董事會成員。只要A-2系列優先股中至少有4,000,000股仍未發行，A-2系列優先股的持有者就有權選舉一名董事會成員。只要至少有10,000,000股B系列優先股仍未發行，B系列優先股的持有者就有權選舉一名董事會成員。其餘董事會成員由可贖回可轉換優先股和普通股的持有者選舉產生，在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票。

可贖回可轉換優先股計入夾層股本，原因是雖然不可強制贖回，但可贖回可轉換優先股持有人在發生若干被視為不在本公司控制範圍內的被視為清盤事件時，可選擇贖回可轉換優先股。

截至2023年12月31日，該公司被授權以每股0.00001美元的面值發行140,492,016股普通股。截至2023年12月31日，合法發行和發行的普通股有1,250,103股，其中8,125股由於剩餘的歸屬要求而需要回購。普通股持有人有權獲得董事會宣佈的股息，但受所有類別已發行股票的持有人享有優先股利權利的限制。普通股每股持有者有權享有一票投票權。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，為未來發行預留的普通股如下：

2018年9月，公司向公司一名創始人發行了120,849股普通股，收購價為每股0.02美元。這一價格是基於對授予日普通股的公允價值的估計。股票在2019年5月開始的四年內每月歸屬。如創辦人終止對本公司的服務，本公司有權按買入價回購未歸屬股份。所有股份於截至2022年12月31日止年度內歸屬，截至2023年12月31日及2022年12月31日並無未歸屬股份。

2022年12月，關聯方公司首席執行官(“首席執行官”)提前行使了349,321股普通股的期權，以換取本金為110萬美元的部分追索權應收本票。票據的年利率為4.27%，將於2027年12月到期。出於會計目的，期票被確定為無追索權，因此，期票的發行和隨後股票期權的提前行使被視為非實質性的，在償還期票之前不會在財務報表中記錄。期票的發行修改了相關股票期權的條款。這一修改沒有導致額外的補償費用，公司繼續根據這些已行使的股票期權的原始授予日期公允價值確認基於股票的補償費用。雖然從會計角度而言，已發行的股票不被視為已發行股票，但它們是合法發行的，並擁有投票權和股息權。該等股份於截至2023年12月31日及2022年12月31日的可贖回可轉換優先股及股東虧損表中計入普通股，不計入截至2023年及2022年12月31日止年度普通股股東應佔每股淨虧損的計算。

2024年1月12日，本公司與首席執行官簽署了一份票據寬恕函，根據該函，本票及其所有應計利息總額為110萬美元被免除。

2019年，公司通過了《2019年股票計劃》(《2019年計劃》)，其中規定了對公司員工、董事和顧問的股票獎勵。根據2019年計劃可發行的獎勵包括激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NSO”)、限制性股票單位、股票授予和股票購買獎勵。截至2023年12月31日，只有ISO和NSO根據2019年計劃獲得批准。截至12月31日，

2023年，5,577,776股普通股已獲授權發行，根據2019年計劃，487,673股可供未來授予。

購買普通股的選擇權可以不低於董事會在非國有組織和獨立組織情況下確定的公平市場價值的價格授予。根據2019年計劃授予的股票期權一般在四年內授予。所有期權在授予之日起不晚於十年內到期。授予擁有本公司所有類別股票表決權10%以上的員工的ISO的行使價格不得低於授予日相關普通股的估計公平市值的110%，合同期限不超過五年。

* 不包括與提前行使的無追索權承兑票據期權有關發行的349，321股普通股，這些期權在會計上不被視為實質性（見附註9）

* * 包括持有人有權提前行使截至2023年12月31日的1，236，066股未歸屬購股權。

總內在價值代表標的普通股公允價值與行使價之間的差額。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度授出購股權的加權平均授出日期公平值分別為4. 39美元及2. 73美元。截至2023年及2022年12月31日止年度歸屬購股權的加權平均授出日期公平值分別為2. 31美元及1. 67美元。截至2023年12月31日，未確認的基於股票的補償費用總額為1250萬美元，預計將在加權平均3.5年內確認。於二零二三年及二零二二年行使之購股權之內在價值分別為100萬美元及100萬美元，乃根據行使價與行使日普通股公平值之差額計算。

若干僱員獲授購股權，可於歸屬前行使購股權。因提前行使而發行的尚未歸屬的普通股股份，在持有人作為服務提供者的持續地位終止的情況下，本公司將按持有人支付的價格回購。

提早行使購股權所得款項列作購回負債，並於股份歸屬時於資產負債表確認為額外實繳股本。就會計目的而言，僱員根據提早行使購股權購買的股份在該等股份根據各自歸屬時間表歸屬前不被視為已發行，而本公司則於該等購股權繼續歸屬時確認與該等購股權相關的以股票為基礎的補償開支。於2023年及2022年12月31日各年，與未歸屬股份有關的回購負債為10萬美元。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，分別有8，125股及105，629股普通股因提早行使購股權而仍受購回權規限，並計入已發行普通股。截至2023年12月31日的早期演習排除了349，321

與提前行使的無追索權本票的期權有關而發行的普通股股份，這些期權在會計上不被認為是實質性的。

柏力克—舒爾斯期權定價模式用於估計以股票為基礎的獎勵的公平值，需要使用以下假設：

•

普通股的公允價值。普通股的公允市值由董事會在管理層和外部估值專家的協助下確定。估計普通股公平市值的方法與美國註冊會計師協會會計和估值指南《作為補償發行的私人持有公司股本證券的估值》（“實務輔助”）中概述的方法一致。

根據實務輔助，本公司根據本公司所處的發展階段及其他相關因素，確定混合法為釐定普通股公允價值的最合適方法。混合方法是一種概率加權預期回報方法(“PWERM”)，其中一個或多個方案中的權益價值是使用期權定價模型(“OPM”)計算的。公司根據公司的發展階段和其他相關因素確定這是確定普通股公允價值的最合適方法。PWERM是一種基於情景的分析，它基於普通股預期未來權益價值的概率加權現值，在各種可能的未來流動性事件情景下，考慮到每類股票的權利和偏好，並因缺乏市場流動性而貼現，來估計普通股的每股價值。在混合方法下，OPM被用來確定某些PWERM情景下普通股的公允價值(捕捉公司發展道路和未來流動性事件難以預測的情景)，而潛在的退出事件在其他PWERM情景中被明確建模。由於缺乏市場性，對每一種情況下得出的價值進行了折價，以説明無法進入活躍的公開市場來估計普通股公允價值。

•

預期期限。授予的期權的預期期限代表期權預期未償還的時間段。由於缺乏歷史行權歷史，本公司員工股票期權的預期期限是通過計算期權合同期限和加權平均歸屬期間的中點來確定的。發放給非僱員的補助金是基於合同期限的。

•

預期的波動性。由於本公司沒有任何普通股的交易歷史，預期股價波動性假設是通過研究行業同行的歷史波動性來確定的。隨着普通股有了更多的歷史數據，公司將繼續分析歷史股價波動和預期期限假設。

•

紅利。公司自成立以來從未就普通股支付過任何現金股息，預計在可預見的未來也不會支付任何股息。因此，使用的預期股息收益率為零。

授予員工和非員工的期權的公允價值是在授予日分別使用以下假設估計的，即截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度：

下表列出了與授予員工和非員工的股票期權相關的基於股票的薪酬費用的分類(以千為單位)：

本公司發起一項401(K)計劃(“401(K)計劃”)，該計劃規定，符合條件的員工可以選擇向401(K)計劃供款，但受符合條件的薪酬的某些限制。公司可以匹配員工繳費的金額，由公司自行決定。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，本公司並無作出相應貢獻。

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以千計，不包括股票和每股數據)：

在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算中不包括普通股的潛在股份如下：

本公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內沒有記錄所得税支出。該公司的所有應税虧損都產生於美國。

該公司用於聯邦和州所得税的遞延税金資產的重要組成部分如下(以千計)：

當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，需要建立估值備抵。遞延税項資產的變現取決於未來收益，而未來收益的時間和金額是不確定的。本公司已審閲其正面及負面證據，並認為遞延税項淨資產由於自成立以來產生的累計虧損而極有可能無法變現；因此，本公司繼續維持估值撥備。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，估值津貼分別增加了1290萬美元和600萬美元。

截至2023年12月31日，該公司在聯邦和州所得税方面的淨營業虧損結轉分別為4880萬美元和1.032億美元。結轉的聯邦淨營業虧損不受到期的影響，但限制在結轉使用年度應納税所得額的80%。國家淨營業虧損結轉，如果不利用，將在2036年至2043年期間以不同的金額到期。

截至2023年12月31日，該公司的聯邦和州研發信貸結轉金額分別約為130萬美元和90萬美元。聯邦信用額度將在2041年至2042年期間以不同的金額到期，州信用額度可以無限期結轉。

由於1986年修訂的《國税法》的所有權變更條款以及類似的州條款，聯邦和州政府的一些淨營業虧損和信貸結轉的使用可能受到年度限制。年度限額可能會導致淨營業虧損和使用前的信用到期。截至2023年12月31日，該公司已經執行了第382條的研究，預計由於第382條的限制，大約200萬美元的聯邦淨運營虧損和190萬美元的加州淨運營虧損將一文不值。

2017年的減税和就業法案包含一項條款，要求將從2022年1月1日或之後開始的年份中發生的第174條成本資本化。第174款費用是指產品、工藝、配方、發明、計算機軟件或技術的開發或改進所附帶的研究和開發費用。這一規定改變了對第174條費用的處理方式，不再允許立即扣除這些支出，而是必須在五年內為國內研究和開發、在十五年內為外國研究和開發進行資本化和攤銷。

2023年和2022年12月31日終了年度未確認税收優惠的期初和期末餘額對賬如下(單位：千)：

由於估值免税額，如果確認，未確認的税收優惠的全部金額將不會影響公司的實際税率。該公司已選擇將利息和罰款作為税費的一個組成部分。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，本公司並未確認與未確認税務優惠有關的應計利息及罰款。

該公司在美國、加利福尼亞州和其他各州提交納税申報單。本公司目前並未在上述任何司法管轄區接受審查，其所有課税年度由於結轉淨營業虧損而實際上仍可接受審查。

在截至2023年12月31日的一年中，該公司記錄了不到10萬美元的遞延發售成本，這與與其一名董事會成員達成的諮詢服務協議有關。

2023年7月，公司以每股1.8719美元的價格向關聯方吉利德發行了4,006,624股B系列優先股，這是其他投資者支付的價格。

2023年12月30日，公司首席執行官根據2019年計劃，以每股3.15美元的行權價行使了58,220份股票期權。截至2023年12月31日，與這筆交易相關，公司確認了20萬美元的預付資產和其他與未支付的行權價格和相關税收相關的資產。行使期權的付款於2024年1月8日收到。

公司註冊證書的修訂和重述；通過2024年股權激勵計劃和2024年員工購股計劃

於2024年1月24日，董事會通過，並於2024年1月30日，本公司股東批准修訂及重述本公司於緊接首次公開招股結束前生效的公司註冊證書，以及2024年股權激勵計劃(“2024年計劃”)及2024年員工購股計劃(“ESPP”)。修訂和重述的公司註冊證書於2024年2月12日生效，規定將法定股票數量增加到4.9億股普通股和1000萬股優先股。2024年計劃和專項計劃分別於2024年2月6日生效，也就是緊接公司首次公開募股註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效之日的前一天。根據2024年計劃和ESPP，最初分別為首次發行預留了4,215,000股和422,000股，這些股票將按照計劃的定義增加。2024年計劃是2019年計劃的後續計劃。一旦2024年計劃生效，將不會在2019年計劃下提供進一步的贈款。

2024年2月，本公司簽訂了一項協議，將在加利福尼亞州埃默裏維爾租賃約35,000平方英尺的辦公空間，直至2027年2月。租約於2024年2月28日開始。每月的租金約為10萬美元。此租約沒有續訂選項。


特拉華州	83-1365411
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)
5980 Horton St.，STE 550 加利福尼亞州埃默裏維爾	94608
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)


		頁面
第一部分
第1項。	業務	1
第1A項。	風險因素	49
項目1B。	未解決的員工意見	114
項目1C。	網絡安全	114
第二項。	屬性	115
第三項。	法律訴訟	115
第四項。	煤礦安全信息披露	115

第II部
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	116
第六項。	[已保留]	117
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	118
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	133
第八項。	財務報表和補充數據	134
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	134
第9A項。	控制和程序	134
項目9B。	其他信息	135
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	135

第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	136
第11項。	高管薪酬	141
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	148
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	151
第14項。	首席會計費及服務	155

第四部分
第15項。	展示、財務報表明細表	156
第16項。	表格10-K摘要	157


	截至十二月三十一日止的年度：						變化
	2023			2022			$			%
	(除百分比外，以千為單位)
收入
協作收入關聯方	$	-		$	7,025		$	(7,025	)		-100	%
運營費用
研發		49,923			28,402			21,521			76	%
一般和行政		12,483			8,007			4,476			56	%
總運營費用		62,406			36,409			25,997			71	%
運營虧損		(62,406	)		(29,384	)		(33,022	)		112	%
利息收入		2,282			565			1,717			304	%
利息支出		(187	)		(65	)		(122	)		188	%
其他費用，淨額		(55	)		(9	)		(46	)		511	%
其他收入合計，淨額		2,040			491			1,549			315	%
淨虧損		(60,366	)		(28,893	)		(31,473	)		109	%


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
	2023		2022		$		%
	(除百分比外，以千為單位)
外部成本：
許可費、里程碑付款和年度與購置有關的維修費技術	$	248	$	150	$	98		65	%
CRO、CMO、專業諮詢等第三方臨牀前研究和臨牀審判費用		21,468		7,225		14,243		197	%
其他研發費用，包括實驗室材料和用品		5,288		5,113		175		3	%
內部成本：
與人員相關的		16,800		11,028		5,772		52	%
設施和管理費用		6,119		4,886		1,233		25	%
研發費用總額	$	49,923	$	28,402	$	21,521		76	%


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
	(單位：千)
KYV-101	$	18,267	$	6,707
KYV-201		4,509		363
其他方案和研發活動		4,228		5,418
外部研發費用總額	$	27,004	$	12,488


	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

新興成長型公司


名字	年齡	職位
彼得·馬格博士。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。	57	董事首席執行官兼首席執行官
伊恩·克拉克(1)。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。	63	主席和董事
弗雷德·E·科恩，醫學博士，D·菲爾(1)(2)。。。。。。。。。。。。。。。。	67	董事
布萊恩·科津，醫學博士(3)。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。	75	董事
史蒂夫·利亞皮斯，博士(2)(3)。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。	36	董事
貝絲·塞登伯格，醫學博士(1)(2)。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。	67	董事
Daniel·K·斯皮格曼(3)。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。	65	董事



名稱和主要職位	年		薪金 ($)		獎金 ($)		選擇權獎項 ($)(1)		所有其他補償 ($)			總計 ($)
彼得·馬格博士。		2023		438,875		247,500		1,554,197		23,617	(2)		2,264,189
首席執行官
鍾庭耀，醫學博士，博士。		2023		401,995		152,982		520,502		90,643	(3)		1,166,122
首席醫療官
凱倫·沃克		2023		387,899		150,150		520,502		23,593	(2)		1,082,144
首席技術官



						期權大獎(1)
名字	格蘭特日期			歸屬開課日期		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可行使(2)		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不可行使(2)		選擇權鍛鍊價格(美元)		選擇權期滿日期
彼得·馬格博士。		11/22/2022	(2)(3)		10/13/2022		—		989,743	$	3.15		11/21/2032
		7/13/2023	(4)		7/1/2023		—		1,098	$	4.33		7/12/2033
		11/6/2023	(4)		1/1/2024		—		329,590	$	4.83		11/5/2033
鍾庭耀，醫學博士，博士。		4/27/2021	(4)		4/12/2021		—		32,959	$	3.37		4/26/2031
		7/13/2023	(4)		7/1/2023		—		1,098	$	4.33		7/12/2033
		11/6/2023	(4)		1/1/2024		—		109,863	$	4.83		11/5/2033
凱倫·沃克		11/18/2021	(4)		9/13/2021		51,910		40,374	$	4.42		11/17/2031
		7/13/2023	(4)		7/1/2023		—		1,098	$	4.33		7/12/2033
		11/6/2023	(4)		1/1/2024		—		109,863	$	4.83		11/5/2033



姓名(1)	賺取的費用或已繳入現金(美元)		選擇權獲獎金額(美元)		所有其他補償 ($)		總計(美元)
伊恩·克拉克		100,000		206,739		—		306,739
弗雷德·E·科恩，醫學博士，D·菲爾		—		155,054		—		155,054
布萊恩·科津醫學博士		100,000		155,054		—		255,054
史蒂夫·利亞皮斯博士。		—		—		—		—
貝絲·塞登伯格醫學博士		—		155,054		—		155,054
Daniel K·斯皮格爾曼		50,000		155,054		40,000(2)		245,054


實益擁有人姓名或名稱	實益擁有的股份數目	實益擁有股份的百分比
5%及更大股東：
貝恩資本生命科學機遇III，LP(1)	3,163,868	7.3%
吉利德科學公司(Gilead Sciences，Inc.)	4,126,119	9.6%
北塘風險投資公司附屬實體III，LP(3)	3,255,426	7.6%
Vida Ventures，LLC附屬實體(4)	4,777,060	11.1%
與西湖生物夥伴基金I，L.P.有關聯的實體(5)	4,523,924	10.5%
獲任命的行政人員及董事：
彼得·馬格，博士(6)	523,985	1.2%
鍾庭耀，醫學博士(7)	74,160	*
凱倫·沃克(8歲)	59,607	*
伊恩·克拉克(9歲)	191,188	*
弗雷德·科恩，醫學博士(10名)	4,523,924	10.5%
布萊恩·科津，醫學博士(11名)	43,306	*
史蒂夫·利亞皮斯博士。	—	—
醫學博士貝絲·塞登伯格(12歲)	4,523,924	10.5%
Daniel·K·斯皮格爾曼(13)	13,186	*
全體執行官和董事（11人）（14人）	10,465,044	24.0%


計劃類別	在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(A)	未償還期權、權證和權利的加權平均行權價	根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)	3,960,713	$ 4.18	487,673
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—	—	—
總計	3,960,713	$ 4.18	487,673



姓名(1)	購買B系列優先股 (股票)		集料購進價格 ($)
Northpond Ventures III，LP（2）		12,767,776		$23,899,999.90
Westlake BioPartners Fund I，L.P.（3）		7,356,162		$13,769,999.66
Vida Ventures，LLC		7,356,162		$13,769,999.66
吉利德科學公司		7,746,139		$14,499,997.60
RTW Investments LP附屬實體（5）		6,383,887		$11,949,998.12
jVen Capital，LLC（6）		630,375		$1,179,998.98
貝恩資本生命科學機遇III，LP		12,351,087		$23,119,999.76


採購商	購買的普通股股份	購進總價
貝恩資本生命科學機遇III，LP	450,000	$9,900,000
吉利德科學公司	910,000	$20,020,000
Northpond Ventures，LLC，隸屬於Northpond Ventures III，LP，持有我們5%以上的普通股	450,000	$9,900,000
Vida Ventures III，L.P.，隸屬於Vida Ventures，LLC，持有我們5%以上的普通股	252,553	$5,556,166
Vida Ventures III—A，L.P.，隸屬於Vida Ventures，LLC，持有我們5%以上的普通股	583	$12,826


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022
	(單位：千)
用於經營活動的現金淨額	$	(52,410	)	$	(36,113	)
用於投資活動的現金淨額		(8,785	)		(14,097	)
融資活動提供的現金淨額		58,118			11,880
現金和現金等價物淨減少	$	(3,077	)	$	(38,330	)


	截至12月31日的財年，
	2023	2022
審計費(L)	$ 883,385	$ 269,283
審計相關費用	—	—
税費(2)	70,232	—
所有其他費用	—	—
總費用	$ 953,617	$ 269,283


展品數	描述	註冊人的表格	提交日期與美國證券交易委員會	展品數

3.1	Kyverna Therapeutics，Inc.修訂和重述的註冊證書。	8-K	2/12/2024	3.1

3.2	Kyverna Therapeutics，Inc.修訂和重申的章程	8-K	2/12/2024	3.2

4.1	普通股證書格式。	S-1	1/16/2024	4.1

4.2*	註冊人證券説明。

10.1#	Kyverna Therapeutics公司經修訂及重列的二零一九年股票計劃（經修訂）及其項下的協議格式。	S-1	1/16/2024	10.1

10.2#	Kyverna Therapeutics公司2024年股權激勵計劃。	S-8	2/8/2024	10.2

10.3#	Kyverna Therapeutics公司2024年股權激勵計劃股票期權協議書。	S-1/A	2/1/2024	10.3

10.4#	Kyverna Therapeutics公司2024年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議書。	S-1/A	2/6/2024	10.4

10.5#	Kyverna Therapeutics公司2024年員工股票購買計劃。	S-8	2/8/2024	10.5

10.6#	賠償協議格式。	S-1/A	2/6/2024	10.6

10.7#	2022年10月4日，Kyverna Therapeutics，Inc. Peter Maag博士	S-1	1/16/2024	10.7

10.8#	Kyverna Therapeutics，Inc.之間日期為2021年3月23日的工作要約函。詹姆斯·鍾，醫學博士博士	S-1	1/16/2024	10.8

10.9#	凱維納治療公司和凱倫·沃克之間的聘書，日期為2021年7月9日。	S-1	1/16/2024	10.9

10.10	經修訂及重列投資者權利協議，日期為二零二一年十一月九日。	S-1	1/16/2024	10.10

10.11	Kyverna Therapeutics，Inc.的辦公室/實驗室租約，日期為2020年7月21日。Emery Station Office II，LLC	S-1	1/16/2024	10.11

10.12	Kyverna Therapeutics，Inc.於2021年11月29日簽署的辦公室/實驗室租賃第一次修訂案Emery Station Office II，LLC	S-1	1/16/2024	10.12


展品數	描述	註冊人的表格	提交日期與美國證券交易委員會	展品數

10.13	Kyverna Therapeutics，Inc.和Intellia Therapeutics，Inc.	S-1	1/16/2024	10.13

10.14	專利許可協議（許可號L—158—2021—0），日期為2021年5月20日，由Kyverna Therapeutics，Inc.和國立衞生研究院。	S-1	1/16/2024	10.14

10.15	專利許可協議（許可號L—159—2021—0），日期為2021年5月27日，由Kyverna Therapeutics，Inc.和國立衞生研究院。	S-1	1/16/2024	10.15

10.16#	Kyverna Therapeutics公司非僱員董事補償計劃。	S-1/A	2/6/2024	10.16

23.1*	BDO USA，P.C.，獨立註冊會計師事務所同意。

24.1*	授權書(載於本年報10-K表格的簽署頁內)。

31.1*	根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席執行幹事。

31.2*	根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務幹事。

32.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。
32.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。

97*	Kyverna治療公司的追回政策。


*	隨函存檔

#	指管理合同或補償計劃或安排。

	本展品的部分內容(由[ * * *])被省略，因為登記人已確定信息既不是實質性的，也是登記人視為私人和機密的類型。

	隨信提供。


	KYVERNA治療公司

日期：2024年3月26日	發信人：	/S/彼得·馬格，博士
		彼得·馬格博士。
		首席執行官


名字	標題	日期

/S/彼得·馬格，博士	首席執行官和董事(首席執行官)	2024年3月26日
彼得·馬格博士。

/發稿S/瑞安·瓊斯	首席財務官(首席財務和會計幹事)	2024年3月26日
瑞安·瓊斯

/S/伊恩·克拉克	董事	2024年3月26日
伊恩·克拉克

/s/Fred E.科恩醫學博士D.Phil.	董事	2024年3月26日
弗雷德·E·科恩，醫學博士，D·菲爾

/s/Brian Kotzin，醫學博士	董事	2024年3月26日
布萊恩·科津醫學博士

/s/Steve Liapis博士	董事	2024年3月26日
史蒂夫·利亞皮斯博士。

/s/Beth Seidenberg，醫學博士	董事	2024年3月26日
貝絲·塞登伯格醫學博士

/s/Daniel Spiegelman	董事	2024年3月26日
Daniel·明鏡週刊


		頁面

獨立註冊會計師事務所（BDO USA，P.C.，加利福尼亞州聖地亞哥市PCAOB #243）		F-2

截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表		F-3

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的營業和全面虧損報表		F-4

截至2023年及2022年12月31日止年度的可贖回可換股優先股及股東虧損報表		F-5

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流量表		F-6

財務報表附註		F-7


	十二月三十一日，
	2023			2022
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	34,647		$	37,735
可供出售的有價證券		22,896			13,587
預付費用和其他流動資產		3,121			1,929
流動資產總額		60,664			53,251
受限現金		565			554
財產和設備，淨額		2,326			2,575
經營性租賃使用權資產		6,494			8,214
融資租賃使用權資產		1,790			1,652
其他非流動資產		3,356			678
總資產	$	75,195		$	66,924
負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字
流動負債
應付帳款	$	4,358		$	1,451
應計補償		2,812			1,411
應計許可費—關聯方		6,250			6,250
其他流動負債		3,519			565
經營租賃負債，短期部分		1,964			1,672
融資租賃負債，短期部分		956			605
流動負債總額		19,859			11,954
經營性租賃負債，扣除短期部分		5,238			7,209
融資租賃負債，扣除短期部分		921			1,078
其他長期負債		—			6
總負債		26,018			20,247
承付款和或有事項(附註7)
可贖回可轉換優先股，面值為0.00001美元，分別於2023年12月31日和2022年12月31日授權114，556，997股和97，462，067股；分別於2023年和2022年12月31日已發行和流通的114，556，997股和82，504，003股；截至2023年12月31日和2022年12月31日，清算優先權分別為181，273美元和121，273美元。		180,574			120,674
股東虧損額
普通股，面值0.00001美元；分別於2023年和2022年12月31日授權140，492，016股和117，000，000股；分別於2023年和2022年12月31日發行和流通的1，250，103股和1，007，537股；於2023年及2022年12月31日，分別有8，125股及454，950股須予購回的股份。		—			—
額外實收資本		4,642			1,706
累計其他綜合收益(虧損)		4			(26	)
累計赤字		(136,043	)		(75,677	)
股東總虧損額		(131,397	)		(73,997	)
總負債、可贖回可轉換優先股和減少股東赤字	$	75,195		$	66,924



	可贖回可兑換優先股				普通股				其他內容已繳費		累計			累計其他全面			總計股東的
	股票		金額		股票		金額		資本		赤字			收入(虧損)			赤字
2021年12月31日的餘額		76,093,406	$	108,720		567,007	$	—	$	530	$	(46,784	)	$	—		$	(46,254	)
發行B系列可贖回可轉換優先股以換取現金，扣除發行成本45美元		6,410,597		11,954		—		—		—		—			—			—
提前行權期權和限制性股票的歸屬		—		—		—		—		72		—			—			72
因行使期權而發行的普通股		—		—		91,209		—		175		—			—			175
提前行使期權時發行的普通股		—		—		349,321		—		—		—			—			—
基於股票的薪酬費用		—		—		—		—		929		—			—			929
淨虧損		—		—		—		—		—		(28,893	)		—			(28,893	)
可供出售有價證券未實現損失淨額		—		—		—		—		—		—			(26	)		(26	)
2022年12月31日的餘額		82,504,003	$	120,674		1,007,537	$	—	$	1,706	$	(75,677	)	$	(26	)	$	(73,997	)
發行B系列可贖回可轉換優先股以換取現金，扣除發行成本100美元		32,052,994		59,900		—		—		—		—			—			—
提前行權期權和限制性股票的歸屬		—		—		—		—		71		—			—			71
因行使期權而發行的普通股		—		—		242,566		—		645		—			—			645
基於股票的薪酬費用		—		—		—		—		2,220		—			—			2,220
淨虧損		—		—		—		—		—		(60,366	)		—			(60,366	)
可供出售有價證券的未實現收益，淨額		—		—		—		—		—		—			30			30
2023年12月31日的餘額		114,556,997	$	180,574		1,250,103	$	—	$	4,642	$	(136,043	)	$	4		$	(131,397	)


	公允價值計量
截至2023年12月31日	總計		1級		2級		3級
現金等價物
貨幣市場基金	$	29,050	$	29,050	$	—	$	—
可供出售的有價證券
美國國庫券		22,896		—		22,896		—
資產公允價值總額	$	51,946	$	29,050	$	22,896	$	—


	公允價值計量
截至2022年12月31日	總計		1級		2級		3級
現金等價物
貨幣市場基金	$	13,713	$	13,713	$	—	$	—
可供出售的有價證券
美國國庫券		6,378		—		6,378		—
美國國庫券		7,209		—		7,209		—
資產公允價值總額	$	27,300	$	13,713	$	13,587	$	—


	經營租約			融資租賃

2024	$	2,507		$	1,098
2025		2,619			828
2026		2,821			147
2027		238			—
租賃付款總額		8,185			2,073
更少的興趣		(983	)		(196	)
租賃負債餘額合計		7,202			1,877
減：當前部分		(1,964	)		(956	)
非流動租賃負債	$	5,238		$	921


	2023年12月31日
	授權股份		已發行和未償還的股份		總清算優先權		賬面淨值
A-1系列可兑換敞篷車 **優先股		8,803,542		8,803,542	$	7,726	$	7,696
A-2系列可兑換敞篷車 **優先股		24,552,546		24,552,546		21,547		21,490
B系列可兑換敞篷車 **優先股		81,200,909		81,200,909		152,000		151,388
完全可贖回可兑換 **優先股		114,556,997		114,556,997	$	181,273	$	180,574


	2022年12月31日
	授權股份		已發行和未償還的股份		總清算優先權		賬面淨值
A-1系列可兑換敞篷車 **優先股		8,803,542		8,803,542	$	7,726	$	7,696
A-2系列可兑換敞篷車 **優先股		24,552,546		24,552,546		21,547		21,490
B系列可兑換敞篷車 **優先股		64,105,979		49,147,915		92,000		91,488
完全可贖回可兑換 **優先股		97,462,067		82,504,003	$	121,273	$	120,674


	數量選項			加權的- 平均值鍛鍊單價分享		加權的- 平均值剩餘合同術語(in 年)		集料固有的價值 (在數千人)
於2022年12月31日尚未償還 *		2,687,667		$	3.33		9.34	$	673
授予的期權		2,099,492		$	4.77
行使的期權		(242,566	)	$	2.66
已取消和被沒收的期權		(234,559	)	$	3.03
截至2023年12月31日尚未償還 *		4,310,034		$	4.09		9.09	$	11,810
於2023年12月31日到期**		2,019,218		$	3.42		8.53	$	6,887
已歸屬並預期歸屬於 2023年12月31日		4,310,034		$	4.09		9.09	$	11,810


	Year ended December 31,
	2023			2022
員工
預期波動率	91% - 95%			92% - 97%
預期股息收益率		—	%		—	%
預期期限(以年為單位)	5.9 - 6.2			6.0 - 6.1
無風險利率	3.6% - 4.7%			1.8% - 3.9%
非僱員
預期波動率		94	%	90% - 92%
預期股息收益率		—	%		—	%
預期期限(以年為單位)		6.2			10.0
無風險利率		4.6	%	1.8% - 2.8%


	截至12月31日，
	2023		2022
轉換後的可贖回可轉換優先股		25,171,265		18,128,357
已發行和未償還的期權		3,960,713		2,338,346
未授予提前行使的普通股期權		8,125		454,950
對無追索權本票行使既得提前行使普通股期權(附註10)		349,321		-
		29,489,424		20,921,653


	截至2023年12月31日的年度		截至2022年12月31日的年度
期初餘額	$	3,600	$	732
以往各期税收狀況增加		184		118
本期税收狀況增加		4,611		2,750
期末餘額	$	8,395	$	3,600