美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 8-K/A

（第1號修正案）

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

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報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 26 日

AULTALLIANCE, IN

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

11411 Southern Highlands Parkway，240 套房， 內華達州拉斯維加斯 89141

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(949) 444-5464

（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

§ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前 通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前 通信

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

解釋性 註釋

2023年11月6日（“執行日期 ”），公司與買方簽訂了協議，根據該協議，公司同意向買方出售最多50,000股C系列可轉換優先股（“C系列可轉換優先股”），以及 C系列認股權證，以一次或多次收盤價購買普通股，總收購價最高為50美元 ,000,000.00（“融資”）。

2024年3月25日，公司和買方 簽訂了該修正案，根據該修正案，融資總額增加到75,000,000.00美元，COD和 C系列認股權證也進行了相應的修訂。截至2024年3月25日，買方共購買了 43,500股C系列可轉換優先股和C系列認股權證，共購買了12,860,312股認股權證 股（定義見下文），總收購價為4,350萬美元。

買方是公司的關聯公司。

修訂後的協議 所設想的交易的完成，特別是C系列可轉換優先股的轉換以及在協議執行之日總數超過19.99％的C系列認股權證 的行使，須遵守各種慣例成交條件 以及監管和股東批准（定義見下文）。除了慣常的成交條件外，融資的額外成交 還以買方收到完成此類額外結算所需的融資為條件。

修訂後的協議包含在某些情況下對買方的習慣性終止 條款，如果 在 2024 年 6 月 30 日之前未完成最終成交，修訂後的協議將自動終止，儘管買方可以按照修正案的規定延長該日期。

修訂後的協議、 C系列可轉換優先股和C系列認股權證的實質條款摘要如下。

C系列可轉換優先股的描述

轉換權

C系列可轉換優先股 每股的規定價值為1,000.00美元，可轉換為普通股，轉換價格等於該日前十個交易日內 (i) 每股0.10美元（“底價”）和（ii）普通股成交量加權平均價格 105％（A）0.35美元或（B）105％中較低者轉換率（“轉換價格”）。 如果普通股的每股發行價格低於當時有效的轉換 價格，以及按慣例進行股票分割、股票分紅、合併或類似事件，則轉換價格可能會進行調整。但是， 不得根據股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易調整底價。

投票權

C系列可轉換優先股 的持有人有權在轉換後的基礎上將普通股作為單一類別進行投票，但須遵守 《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）和紐約證券交易所美國證券交易所（“交易所”）的適用法律規定，但是 為了遵守交易所法規，轉換價格，以確定持有者的票數 C系列可轉換優先股有權投票，不得低於3.075美元（“投票底價”）， 代表執行日前一交易日普通股的收盤銷售價格。投票底價 應根據股票分紅、股票分割、股票組合和其他類似交易進行調整。

此外，在獲得股東批准（定義見下文 ）後，買方將有權選舉公司董事會成員人數 ，其百分比等於以下百分比：(i) 將當時由買方擁有的 C系列可轉換優先股（“轉換股”）轉換後可發行的普通股數量除以 (ii) 當時流通的普通股數量 加上轉換股數量的總和。

股息權

根據每股規定的價值，C系列可轉換優先股 的持有人有權獲得累計現金分紅，年利率為9.5％，合每股95.00美元。 股息應自協議首次結束之日（“截止日期”）起累計，直至截止日期 10 年 週年之日止，並按季度拖欠支付。在前兩年，公司可以選擇以普通股而不是現金支付股息 金額，即 股息支付到期之日按轉換價格發行的普通股數量。無論公司的收益或資金可用性如何，股息都將累積，並且不會超過 全額累計分紅。如果在一個或多個要支付股息的時期內拖欠股息，並且根據合同 必須支付因公司未能支付此類股息而導致的任何罰款或賠償金，則股息率將提高到每年 12%（相當於每股每年120.00美元），並將以現金或C系列可轉換股票 優先股的額外股份支付（如果然後，普通股將在國家證券交易所上市），如果沒有，則可以自由交易的普通股。

清算權

如果公司進行清算、解散、 或清盤，C系列可轉換優先股的持有人有權優先獲得相當於C系列可轉換優先股每股規定價值的 的金額，然後再分配給其他類別的股本。如果 資產不足，分配將在C系列可轉換優先股的持有人之間按比例分配。剩餘資產 將按比例分配給已發行普通股的持有人和所有C系列可轉換優先股的持有人，就像 他們已將其C系列可轉換優先股轉換為普通股一樣。C系列可轉換優先股的排名高於其他類別的優先股，包括A、B和D系列優先股。此外，構成 控制權變更交易的任何交易均應被視為COD下的清算。

C系列認股權證的描述

每次收盤時，公司將向 買方發行 C 系列認股權證，該認股權證授予買方購買指定數量普通股（“認股權證 股”）的權利。認股權證的行使價為3.3825美元（“行使價”），認股權證 股份的數量由實際投資金額除以行使價來確定。在 常規股票拆分、股票分紅、組合或類似事件中，行使價可能會進行調整。

C系列認股權證的期限為五年， 在截止日期五週年之際到期，並可在 截止日六個月週年之後的第一個工作日行使。

修訂後的協議的描述

保護條款和限制性契約

根據公司章程和DGCL ，C系列可轉換優先股 的持有人有權獲得股東會議的書面通知或書面同意以及相關材料和信息。

此外，在 (i) 自截止日起四年 年，或 (ii) 買方持有少於6,250股C系列可轉換優先股之日之前， 公司 (A) 以低於轉換價格的每股價格進行任何融資，無論是債務還是股權， ，或者 (B) 進行浮動利率融資。

此外，只要買方持有 至少 6,250 股C系列可轉換優先股，買方就有權參與任何後續融資 （“後續融資”），允許買方在後續融資 中購買此類數量的證券，以允許買方維持其在隨後 融資前夕持有的公司的受益所有權百分比。

此外，公司必須設立一個儲備 賬户，該賬户的資金應不少於出售C系列可轉換優先股所得總收益的12.5％， 應自截止日起至少九個月內維持。

交易所上限限制和股東批准

根據交易所規章制度 ，除非公司首先獲得股東批准（“股東批准”），否則公司不得發行 轉換股和/或認股權證，除非此類發行會導致普通股總數超過截至執行日已發行和流通普通股總數的19.99％。根據 協議和交易所的要求，公司同意提交委託書以獲得股東批准。

前述對COD、協議、C系列認股權證和修正案的描述 以及由此設想的交易並不完整，而是根據協議、分別作為附錄10.1、10.2和10.3提交給此 的C系列認股權證和修正案以及COD的形式（其副本作為附錄10.1、10.2和10.3提交）進行了全面限定附錄 3.1載於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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