附件10.4

​

本認股權證所代表的證券(包括可在此項下購買的普通股)的發售和出售(1)尚未根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)或美國任何州或任何外國司法管轄區的證券法登記；(2)除非根據《證券法》和適用的州及外國證券法的有效登記聲明，或根據適用的《證券法》及該等法律的登記要求的適用豁免，否則不得提供或出售；(3)須受日期為3月26日的投資協議所列轉讓的額外限制。2024年，One Group Hotality，Inc.以及經不時修訂、重述、補充或修改的持證人一方。

原始發行日期：[●], 2024

授權證編號A-[●]

The One Group Hoitality，Inc.

購買普通股股份的認股權證

美國特拉華州一家公司One Group Hoitality，Inc.(以下簡稱“公司”)特此證明：[●](“持有人”)，在符合本協議條款和條件的情況下，有權在以下時間和時間向本公司購買股票：[●], 20341(“到期日”)，[__]2本公司普通股(個別為“認股權證股份”，統稱為“認股權證股份”)，每股價格相等於行使價。認股權證股份數目可按本協議規定作出調整，而本協議中提及的“普通股股份”及“行使價”均應視為包括任何此等調整或一系列調整。

1.發行；術語和用法；定義。本公司就投資協議擬進行的交易向持有人發行本認股權證(“本認股權證”)。《投資協議》第1.01節在此併入，作必要的變通，引用此參考文獻。此處使用的下列術語在本保證中使用時應具有下列含義：

1為原始發行日期後十年的日期。

2Hill Path Investor及HPS Investor的認股權證(各自定義見投資協議)將記錄於可行使若干認股權證的獨立認股權證內，相當於(I)Hill Path Investor的5.0%及(Ii)HPS Investor的0.33%，總金額為5.33%，分別為截止日期普通股的全部攤薄股份。就此目的而言，全面攤薄普通股指：(A)所有已發行普通股的數目(不包括本公司以庫房形式持有的任何股份)，加上(B)所有已發行購股權(既有及未歸屬)的數目，加上(C)所有尚未行使的未歸屬RSU及PSU的數目，加上(D)根據便士認股權證(定義見投資協議)可發行的股份數目。這一計算不包括公司2019年股權激勵計劃項下保留但未發行和已發行的股份，以供確認。舉個例子，如果使用公司已發行的普通股(截至2024年2月29日)和已發行的股票期權(既有和未歸屬)以及未歸屬的RSU和PSU(每種情況下截至2023年12月31日)完成這一計算，則根據向Hill Path投資者和HPS投資者發行的便士認股權證，普通股將分別發行1,762,865股和117,524股，具體情況見公司於2024年3月14日提交的10-K表格。這一計算將按照同樣的方法在緊接結算前進行更新。

“額外認股權證”指根據投資協議發行的本公司額外認股權證及本公司可能不時發行的任何其他認股權證。

“調整事件”的含義如第6.11節所述。

“低於公允市價發行”具有第6.3節規定的含義。

“董事會”指本公司董事會或該董事會的委員會或本公司任何附屬公司的任何其他管治機構，在每種情況下，均獲正式授權在該董事會的授權下行事。

“企業合併”是指涉及公司的合併、合併、法定換股、重組、資本重組或類似的非常交易(可能包括重新分類)。

“營業日”是指法律或行政命令授權或要求紐約州商業銀行關閉或關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“行使現金”具有第2.2(A)節規定的含義。

“無現金行使”的含義見第2.2(B)節。

“截止日期”具有《投資協議》中規定的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司”具有本認股權證引言段落中規定的含義。

“公司2019年股權激勵計劃”是指One Group Hoitality，Inc.不定期修訂的2019年股權激勵計劃。

“確定日期”的含義如第6.11節所述。

“分銷”的含義如第6.2節所述。

“股權證券”指，對任何人而言，任何(A)成員權益、股本單位或股份，(B)股權、所有權、投票權、利潤或參與權益，或(C)該人或其任何附屬公司的類似權利或證券，或可轉換為或可交換的任何權利或證券，從該人或其任何附屬公司獲得的期權或其他權利，或該人或其任何附屬公司發行上述任何內容的義務。

“除外交易”指(A)根據任何股票期權計劃、股權激勵計劃(包括本公司2019年股權激勵計劃)或董事會批准的其他員工福利安排，向本公司或其子公司的員工、高級管理人員或董事發行股權證券，(B)根據本協議或根據任何其他額外認股權證發行認股權證，及/或(C)在以下交易中發行股權證券：(I)本公司或其任何子公司對任何人的任何股權、資產、財產或業務的任何收購；(Ii)涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併、合併或其他業務合併(受第6.4條規限的業務合併除外)；(Iii)涉及本公司控制權變更的任何交易或一系列相關交易的開始(受第6.4條規限的業務合併除外)；(Iv)向貸款人或其他機構投資者私募購買本公司股權證券的任何認股權證，以進行任何向本公司提供債務融資的公平交易；

2

及(V)本公司發行任何股權證券，而持有人根據投資協議行使其參與或優先認購權。

“練習”的含義如第2.2節所述。

“行使日期”是指根據第2.2(A)節和第2.2(B)節分別滿足現金行使和無現金行使的各項要求的日期。

“行權價”是指普通股每股0.01美元。

“到期日”具有本認股權證引言段落中所給出的含義。

股權證券的“公平市價”是指，在任何日期，如果該股權證券在美國國家證券交易所或市場上市或交易，則該股權證券在緊接該股權證券上市或交易的主要美國全國性證券交易所或市場的綜合交易中報告的營業日之前的營業日的收盤銷售價格，或如果沒有報告收盤銷售價格，指在緊接該日期之前的營業日該股權證券在其上市或交易的主要美國國家證券交易所的最後報告的銷售價格。或者，如果該股權證券沒有在美國國家證券交易所或市場上市或交易，則為彭博金融市場報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場上該股權證券的最後一次收盤競價價格，或者，如果沒有該競價價格，則該股權證券在緊接董事會真誠決定的日期之前的營業日的市場價格，該決定應以書面形式提供給持有人；但如持有人於接獲有關釐定通知後五個營業日內以書面反對董事會釐定的市價，則市價應由為此目的委任的獨立財務專家釐定，並採用獨立財務專家以其最佳專業判斷認為最合適的一種或多項估值方法釐定，假設該等證券已悉數分派並將以公平交易方式出售，且買賣任何一方並無強制買賣並考慮所有相關因素。

“持有人”的含義與本認股權證引言段落中的含義相同。

“投資協議”是指公司與持有人之間的投資協議，自最初發行之日起生效，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、不動產、合資企業、政府機關或其他實體。

“公開銷售”指（a）根據有效登記聲明進行的承銷公開發行，（不包括表格S—4、表格S—8或任何後續或為類似目的頒佈的其他表格的登記聲明）根據證券法提交，（b）"經紀人的交易"（定義見《上市規則》第144條），（c）本公司或本公司任何直接或間接母公司收購、收購、業務合併、合併或合併為一個實體，或其直接或間接母公司先前已完成股本證券的公開發行，且在適用時間為公眾公司；或（d）根據股本證券在公開證券交易所直接上市而進行的發行。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“股東”是指普通股的持有人。

3

"令狀"具有第1節導言句中所述的含義。

“認股權證股份”具有本認股權證導言段落所述的含義。

2.認股權證的行使.
2.1一般運動。本認股權證可由持有人隨時行使，並於交易日營業時間結束前不時行使。本認股權證的任何行使可能以（a）認股權證股份的公開出售或（b）第8.3（c）條或第8.3（e）條所述的任何事件發生為條件。如果該事件或交易沒有在公司或代表公司根據第8條提供的適用通知中指定的日期或日期內發生（如果提供了該通知），則該有條件行使應被視為撤銷。
2.2鍛鍊的方法。
（a）現金行使。 本認股權證可行使（“現金行使”）將本認股權證交付至本公司的主要行政辦事處，或其過户代理（如有）的辦事處，連同（i）附件A所附的“購買表格”，代表持有人正式填寫和籤立，以及（ii）向本公司支付的金額相等於行使價乘以當時行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目，加上持有人根據第3條所需支付的所有税款（如有）。
（b）無現金活動。 在適用法律允許的範圍內，本認股權證可以全部或部分行使，（“無現金行使”），通過將本認股權證連同附件A所附的“購買表格”交付至本公司的主要行政辦事處或其過户代理（如有）的辦事處，代表持有人正式完成並簽署。倘無現金行使，本公司須向持有人發行若干認股權證股份（四捨五入至最接近的整數），按下列公式計算：

X = Y *（A—B）× A。

“X”指根據無現金行使將向持有人發行的普通股股份淨額；

"Y"指根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的普通股總數，如果行使本認股權證是以現金行使而非無現金行使的方式進行的；

“A”指行使日期的公平市值；

“B”指行使價。

公司和持有人同意，除非法律變更或美國國税局或其他政府機關在審計或檢查後另有要求，（i）在本第2.2（b）條下的無現金行使的情況下，持有人交出本認股權證以換取根據本認股權證可發行的認股權證股份（或其中被取消的部分）應被視為根據1986年《國內税收法》第368（a）（1）（E）條的資本重組，並（ii）不提交任何與前述不一致的納税申報表。

2.3證書的頒發；授權。在交出本認股權證並完全遵守第2.2條中的各項其他要求後，公司應迅速，無論如何，在兩個營業日內，（a）簽發並安排交付一份或多份證書或（b）

4

指示其轉讓代理以賬面記項形式向持有人登記，或在持有人提出書面要求時，在持有人指定的一個或多個名稱登記一份或多於一份證書(或賬簿記項股份)，列明於行使現金或無現金行使(視屬何情況而定)時可發行的認股權證股份數目。該等一張或多張證書(或簿記股份)不應被視為已發行，而在該等認股權證股份的持有人完全符合第2.2節所載的所有要求前，被指定為該等認股權證股份記錄持有人的任何人士不得被視為已成為或享有該等認股權證股份的任何權利。代表行使本權證取得的認股權證股票的證書(S)(或記賬股票)應帶有實質上如附件B所列格式的限制性圖例；惟在持有人提出合理要求後，於任何時間及不時，當證券法或適用的州法律不再需要該等圖例時，以及本公司收到持有人代表律師的有利法律意見後，本公司應立即將該圖例從代表認股權證股份的任何證書上刪除(或發行一張或多張代表該等認股權證股份的新證書，而該等證書(S)不得載有圖例)。本公司謹此聲明並保證，根據第2.2節規定行使本認股權證而發行的任何普通股股份，將獲正式及有效授權及發行，繳足股款及免税，且於發行時不受任何税項、留置權及收費(留置權或收費或持有人就同時進行的任何轉讓而產生的税項或税項除外)，以及適用證券法及投資協議的限制。本公司同意，如此發行的認股權證股份將於根據本認股權證條款向本公司交付本認股權證及支付行使價當日營業時間結束時被視為已發行予持有人(而持有人應為其實益擁有人)，即使本公司的股票轉讓賬簿屆時可能會結清或代表該等認股權證股份的股票可能於該日期並未實際交付。
2.4全部或部分鍛鍊。本認股權證可於持有人選擇時全部或部分行使，倘若本認股權證於到期日前任何時間就少於因行使認股權證而可發行的全部認股權證股份行使，本公司應儘快以持有人名義發出一份新的證書，證明餘下的一份或多份認股權證，其形式與本證書大體相同，並在切實可行範圍內儘快送交持有人或持有人指定交付的另一人，在任何情況下不得超過行使後三個營業日。
3.繳税。發行認股權證股票應免費向持有人收取發行或轉讓税款或與發行該等股票有關的其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等股票應以持有人的名義或以持有人指示的名稱(只要持有人已遵守本協議及投資協議所載的轉讓限制)發行；但如認股權證股票是以持有人姓名以外的名稱發行，則在交回行使時，本認股權證須附有一份以附件C形式妥為籤立的轉讓文件；作為條件，本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。
4.殘缺不全、遺失或遺失的搜查令。倘若本認股權證遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司須簽發及會籤一份新的認股權證，以代替及取代經損毀的認股權證，或代替及取代其遺失、被盜或損毀，並以相同條款發行一份新的認股權證，其日期與本認股權證遭損毀、遺失、被盜或損毀的日期相同，惟須在收到證據及本公司合理滿意的賠償或其他保證後，方可就本認股權證的遺失、被盜或損毀作出賠償或保證。

5

5.保留認股權證股份.
5.1在到期日之前的任何時間，本公司應從其授權但未發行的普通股中預留和保留相當於當時在行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數的普通股，僅用於在行使本認股權證時發行。本公司應盡最大努力採取一切必要的行動，以確保所有該等普通股可在不違反本公司的公司註冊證書或附例、本公司參與的任何債務協議或重大協議、任何可上市普通股的全國性證券交易所的任何要求或任何適用法律的情況下如此發行。本公司不得采取任何行動，導致授權但未發行的普通股數量少於本條例規定在行使認股權證時預留供發行的普通股數量。
5.2本公司承諾將採取必要或適當的行動，以使根據第2.2節行使本認股權證而發行的所有認股權證股份於根據本認股權證的條款發行時將獲有效授權及發行、繳足股款、免税及不受任何及所有(A)由本公司產生或施加於本公司的擔保權益、(B)與發行有關的税項、留置權及收費及(C)優先購買權或任何其他類似合約權利的影響。如於到期日前任何時間，本公司股本中法定未發行普通股的數目及種類不足以悉數行使本認股權證，則本公司將在切實可行範圍內儘快採取其法律顧問認為合理必需的公司行動，以將其法定未發行普通股股份增加至足以達到該等目的的股份數目。本認股權證或認股權證股票在發行時，均不受適用法律或本公司所屬任何合同下的轉讓限制，但轉讓限制除外，如為轉讓限制，則不受適用的州和聯邦證券法、投資協議和/或本文規定的轉讓限制的限制。
5.3本公司代表並向持有人保證，本公司向納斯達克證券市場有限責任公司提交了一份關於認股權證股份的“增發股份上市申請”。只要普通股當時在納斯達克證券市場有限責任公司和/或普通股上市或交易的任何其他國家證券交易所或市場上市，公司將盡其商業上合理的努力維持認股權證股票的上市。
5.4本公司聲明並向持有人保證，根據本條款發行本認股權證及行使普通股時發行普通股，並不構成違反或違反本公司作為締約一方的任何其他重大協議項下的違約。
6.防稀釋 調整和持有人的其他權利.
6.1更改為普通股。如果公司(A)宣佈、訂購、支付或對其應付普通股進行股息或分配，(B)將其已發行普通股拆分、細分或重新分類為更多數量的普通股，(C)將其已發行普通股合併或重新分類為較少數量的普通股，或(D)通過對其普通股進行重新分類來增加或減少已發行普通股的數量(在每種情況下，第6.6節適用的交易除外)，則在緊接該事件發生後行使本認股權證時可購買的認股權證股份數目須予調整，以使該調整生效後，持有人有權在行使認股權證時獲得該持有人在緊接該事件發生前(或如屬普通股股息或分派，則在緊接該事件發生前)行使本應擁有或本有權獲得的認股權證股份數目。

6

記錄日期)。根據第6.1節作出的調整應在生效日期後立即生效，如果是普通股的股息或分配，則追溯到記錄日期；如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。
6.2現金分配和其他分配。如果公司以返還資本或其他方式(包括以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配，但6.1節所涵蓋的股息或分配除外)向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配(“分配”)，則在每一種情況下，在作出該分配的日期，於該等分派的記錄日期，持有人應有權按截至該等分派的記錄日期，於本認股權證完全行使後可發行的認股權證股份數目收取分派。
6.3低於公平市價的問題。如果公司發行普通股或任何可轉換或可交換為普通股的證券或權利，或具有相當於普通股的權益，使其持有人有權直接或間接接受普通股或可轉換或可交換為普通股或具有等值權益的普通股(“普通股等值”)，其價格低於緊接該等發行前普通股股份公平市值的95%(“低於公允市價發行”)，但6.1節適用的發行除外。則在低於公允市價發行後，在行使本認股權證時可購買的認股權證股票數量應增加至等於(A)在低於公允市值發行之前行使本認股權證可購買的認股權證股票數量乘以(B)分數，(I)分子是(X)低於公允市值發行前已發行的公司普通股數量之和，(Y)在低於公平市價發行前，在行使本認股權證時可購買的認股權證股份數目及(Z)根據低於公平市價發行而發行的股票證券數目，及(Ii)其分母為(X)在低於公平市價發行前已發行的本公司普通股股數之和，(Y)於低於公允市價發行前於行使本認股權證時可購買的認股權證股份數目及(Z)假若在低於公允市價的發行中支付的總代價用於按該等普通股的公平市價購買普通股股份，將會在低於公允市價的發行中購買的普通股股份數目。

儘管有上述規定，本第6.3節不適用於根據《證券法》在證監會註冊的承銷發行。

6.4企業合併。對於普通股的任何業務合併或重新分類(根據6.1節進行調整的普通股重新分類除外)，即使本協議有任何相反規定(除第6.5節另有規定外)，持有人在行使本認股權證時獲得認股權證的權利應予以轉換，在發生該等業務合併或重新分類時生效。授予行使本認股權證的權利，以獲得在緊接該企業合併或重分類完成後，在緊接該企業合併或重分類之前，在全面行使本認股權證後，可發行普通股(在該企業合併或重分類時)將有權獲得的股票或其他證券或財產(包括現金)的股份數量；而在任何該等情況下，如適用，本文所載有關持有人其後的權利及權益的規定須作適當調整，以儘可能合理地適用於持有人根據本段行使本認股權證以換取任何股份或其他證券或財產的權利。確定股票、證券或者行使時的應收財產的種類和數額

7

在根據本段作出調整時及之後，如普通股持有人有權選擇完成該等企業合併時的應收代價種類或金額，則持有人有權在行使本認股權證時，就持有人在行使認股權證時所收取的股額或其他證券或財產股份數目作出相同的選擇。
6.5調整撥備不包括的交易。儘管本協議有任何相反規定，在行使本認股權證時，不得根據本條款第6條對與任何除外交易相關的可發行認股權證股票或現金、財產或其他證券的數量進行調整。
6.6成功調整。每當發生本節第6款規定的任何事件時，應連續調整可行使本認股權證的普通股數量，不得重複。
6.7注意調整。在行使本認股權證時可發行的認股權證股份或現金、財產及/或其他證券的數目每次發生調整時，本公司應自費迅速按照本條款的條款計算有關調整，並應根據本第6條向每次調整的持有人發出書面通知，説明認股權證股份或現金、財產及/或其他證券的數目(視情況而定)。通知應説明調整情況，併合理詳細地説明調整所依據的事實。如果公司建議(A)向所有股東進行任何分配，(B)根據向所有股東提出的要約回購普通股，或(C)完成企業合併或採取任何其他行動，導致根據本條款第6條行使本認股權證可發行的認股權證股票或現金、財產和/或其他證券的數量發生調整，則公司應在此類分配或完成業務合併的建議記錄日期或建議回購日期之前30天，由公司承擔費用，向持有人發送書面通知，説明該日期和將要採取的行動的描述。
6.8參賽不作調整。儘管有本第6節的前述規定，如持有人將在不行使本認股權證的情況下參與其認股權證股份的分派(不實施任何單獨行使優先購買權)，則不得根據本條款作出任何調整，亦不得調整持有人行使本條款所述任何分派的能力。
6.9計算。根據本條款第6節行使每份認股權證時可發行的認股權證股份的所有調整應計算為最接近的認股權證股份的百分之一(0.0001)。除本節第(6)款所述外，本公司不會調整可行使本認股權證的認股權證股份數目。不得調整在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，除非及直至該等調整本身或之前未有作出的其他調整使行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目增加或減少至少0.1%，否則不得作出該等調整。任何低於該最低金額的調整應結轉，並在該調整與本第6節要求的、以前未進行的其他調整一起產生最低調整時立即進行。
6.10調整事件。在本第6條規定調整應立即在(A)事件的記錄日期或記錄日期、(B)根據本第6條有權收取股息或分派的股東的確定日期或(C)根據本第6條有權收取權利或認股權證的股東的確定日期(每一“決定日期”)之後立即生效的任何情況下，公司可選擇推遲至在該決定日期之後向任何認股權證持有人發出的適用調整事件發生

8

而在該等調整事件發生前，在生效該等調整前，因該等調整事件所需的調整而可因該等行使該等權利而發行的額外認股權證股份或其他證券，以及在該等轉換後可發行的普通股股份以外的其他證券。就本第6節而言，術語“調整事件”應指：

(A)在本節第6.11款(A)項所述的任何情況下，該事件的發生，

(B)在本條第6.11款(B)項所指的任何情況下，支付或作出任何該等股息或分派的日期，及

(C)在本節第6.11條第(C)款所述的任何情況下，該權利或認股權證失效之日。

7.沒有損傷。本公司不會通過重組、合併、合併、解散、發行或出售證券、出售資產或任何其他自願行動，故意避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有必要或適當的條款和採取一切必要或適當的行動，以保護持有人的權利不受不當損害。
8.通告.
8.1節點一般。除本協議另有明文規定外，本協議中提及的所有通知應以書面形式送達，並應以掛號信或掛號信、要求的回執和預付郵資的方式送達，或通過信譽良好的隔夜快遞服務遞送，費用預付，並應被視為在收到通知後或郵寄後三個工作日內發出：(A)根據1934年美國證券交易法向美國證券交易委員會提交的最新當前報告、定期報告或年度報告中所述的公司主要執行辦公室，並應以公司為收件人；注意：首席執行官(除非公司在給持有人的書面通知中另有説明)；及(B)向持有人、附件D上的持有人地址(除非持有人在發給本公司的書面通知中另有指示)及附件D所指明的其他人士(除非持有人在發給本公司的書面通知中另有指示)發出通知。
8.2調整注意事項。每當因行使認股權證而可發行的認股權證股份及其他財產的數目如有調整(如有)，本公司須向持有人遞交一份其首席財務官的證明書，合理詳細列明需要作出調整的事件及計算該等調整的方法，並指明在實施該等調整後因行使認股權證而可發行的認股權證股份數目。
8.3注意某些交易。如本公司建議(A)向所有股東派發任何股息或其他分派、認股權證或其他權利以收取該等股息或分派，(B)向所有股東提出認購或購買任何可轉換為任何類別股票的證券或任何其他證券、權利或期權的權利，(C)實施任何企業合併、資本重組、重新分類、合併或合併，(D)實施本公司的自願或非自願解散、清盤或清盤，或(E)就普通股提出要約收購或交換要約，公司應按公司登記冊上所列的地址，迅速向股東發出通知，説明擬採取行動或要約的日期，通知中應註明分紅、分派或權利的記錄日期，或發行或活動的日期及股東參與的日期(如有的話)，並應簡要説明該行動對普通股、任何其他股權及財產(如有)的數目及種類，以及普通股及其他財產的股份數目。在行使每份認股權證時可發行，並在給予後的行使價格

9

根據第6條所作的任何此類調整的效力，這些調整將作為此類行動的結果。該通知應儘快發出，並在任何情況下，至少在股東採取該行動或參與該行動的日期前30天發出。
9.税務處理。雙方同意，出於美國聯邦所得税的目的，認股權證應被視為公司的股權，除非適用法律另有要求，否則雙方同意不採取任何與這一待遇不符的立場。
10.註冊權。本認股權證持有人應擁有該等認股權證股份的登記權，但須符合《登記權協議》的規定。[●]，2024年，由本公司、HPC III Kaizen LP和HPS Investment Partners，LLC簽署，經不時修訂、補充或以其他方式修改，但須遵守其條款和條件。
11.在行使之前，沒有股東權利.除本文件或投資協議另有規定外，本認股權證並不賦予持有人在行使本認股權證前享有任何股東權利，包括收取股息或其他分派、行使任何權利以股東身份就股東大會或選舉本公司董事或任何其他事宜投票或同意或收取通知。任何條文及任何持有人的權利或特權，均不會導致該持有人就本協議項下的行使價或作為股東而承擔任何責任，不論該責任是由本公司或本公司債權人提出的。
12.繼承人和受讓人.本認股權證的條款和規定應符合本公司和持有人及其各自的繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。
13.依法治國；會場.本認股權證應受特拉華州法律管轄並根據其解釋，不影響法律衝突原則。由本令狀引起或與本令狀有關的所有訴訟均應在特拉華州高等法院審理和裁定。（或者，如果特拉華州的高等法院拒絕接受對任何訴訟的管轄權，特拉華州內的任何州或聯邦法院）雙方在此無可爭辯地服從該等法院在任何該等訴訟中的專屬管轄權和地點，並無可爭辯地放棄。為不方便的法院辯護或缺乏司法管轄權以維持任何此類訴訟。 本第13條所述的管轄權和地點的同意不構成對特拉華州法律程序送達的一般同意，除本款規定外，對於任何目的均不具效力，並且不應被視為授予除本協議當事人以外的任何人權利。 本協議各方同意，在根據第8條發出通知後，向該方送達因本授權書引起或與本授權書有關的任何訴訟程序文件應有效。
14.可分割性.如果本認股權證的一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本認股權證的任何其他條款，但本認股權證應被解釋為猶如該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本認股權證中。
15.變更或放棄.本認股權證的任何條款只能通過被要求執行的一方簽署的書面文書而改變或放棄。根據本第15條實施的任何修訂或放棄均對持有人和公司及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。任何一方未能堅持嚴格履行本認股權證的任何契約、協議、條款或條件，或因違反該等或任何其他契約、協議、條款或條件而行使任何權利或補救措施，均不得視為放棄本認股權證的該等或任何其他契約、協議、條款或條件。任何放棄不得影響或改變本認股權證的其餘部分，但本認股權證的每一項契約、協議、條款和條件對於任何其他當時存在或隨後的違約行為應繼續具有充分效力。

10

本認股權證提供的權利和補救措施是累積的，任何一方行使任何一項權利或補救措施不應妨礙或放棄其行使任何或所有其他權利或補救措施的權利。
16.標題.本認股權證中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本認股權證任何條款的含義。
17.同行.本認股權證可簽署任何數量的正本或傳真副本，就所有目的而言，每份副本應被視為正本，所有副本應共同構成同一份文書。
18.沒有不一致的協議.本公司不得於本協議日期或之後就其證券訂立任何與本認股權證授予持有人的權利相牴觸的協議。本公司向持有人聲明並保證，根據本協議授予的權利與根據任何其他協議授予本公司證券持有人的權利並無任何衝突。

​

[簽名頁如下]

​

​

11

​

雙方已於上文首寫之日期正式簽署本認股權證，以昭信守。

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The One Group Hoitality，Inc.

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發信人：​ ​

姓名：

標題：

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[授權的簽名頁]

122287375.12 0068288-00026

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[________________________________________]

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發信人：​ ​

姓名：

標題：

[授權的簽名頁]

122287375.12 0068288-00026

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附件A以刪除

進貨單

致：The ONE Group Hospitality，Inc.日期：_

以下籤署人特此可撤銷地選擇購買The ONE Group Hospitality，Inc.的普通股__股，根據所附認股權證第2.2節的購買條款，並在此支付_美元，代表按認股權證規定的每股價格購買該普通股的全部價格。

​

無現金練習：·（如勾選，則總行使價將根據認股權證第2.2（b）節（無現金行使）以預扣普通股股份支付)

​

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[●]

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簽名： ‌ 

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姓名：‌ 

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標題：‌ 

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地址：‌ 

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122287375.12 0068288-00026

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附件B，以供參考

限制性傳説的形式

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本證書所代表的證券受到許多條件和限制，包括對轉讓的限制，如日期為2024年3月26日的投資協議(“投資協議”)中所規定的，由One Group Hotality，Inc.、特拉華A公司(“公司”)及其持有人之間的轉讓，經不時修訂、重述、補充或修改(“投資協議”)。應書面要求，公司應向持有人免費提供一份不時生效的投資協議副本。

​

本證書所代表的證券(A)尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或美國任何州或任何外國司法管轄區的證券法註冊，(B)除非根據證券法和適用的州和外國證券法的有效註冊聲明，或根據證券法和此類法律的註冊要求的適用豁免，否則不得發行或出售，以及(C)受投資協議條款的約束，且只有在遵守投資協議的規定時才可轉讓。“

​

​

122287375.12 0068288-00026

​

​

搜查令的證據C

作業表

對於收到的價值，_[●]下文所述的內容如下：

​

​

AssigneAddressNo名稱普通股的股份

​

_(“受讓人”)

​

​

​

托架

​

日期：_

​

​

​

簽名：_

​

姓名：_

​

職稱：_

​

​

通過在下面簽字，受讓人承認它有資格成為根據1933年證券法(經修訂)頒佈的規則501(A)所定義的“認可投資者”。

​

​

受讓人

​

日期：_

​

​

​

簽名：_

​

姓名：_

​

職稱：_

​

122287375.12 0068288-00026

​

搜查令的證物D

告示

​

[_________________________________]
C/O[保持者]

[地址]

請注意：[__]
電子郵件：[__]

​

​

根據認股權證向持有人提供的所有通知的副本亦須提供給以下人士（惟交付該副本並不構成通知）：

​

​

[_________________________________]
C/O[保持者]

[地址]

請注意：[__]
電子郵件：[__]

​

將副本複製到：

​

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約州紐約市，郵編：10017

請注意：特蕾西A.柴康

本傑明·赫裏奧

電子郵件：Tracey. Zaccone @ www.example.com
Benjamin. Heriaud @ www.example.com

122287375.12 0068288-00026