附件10.2

投資協議

隨處可見

One Group Hotality，Inc.

HPC III Kaizen LP

和

HPS投資夥伴有限責任公司

日期：2024年3月26日

展品説明：本投資協議的某些展品和時間表未在此存檔。公司同意應要求補充提供任何遺漏的美國證券交易委員會展品或時間表的副本。

説明：“投資協議”(“協議”)載有協議各方僅為“協議”的目的而作出的陳述和保證。本協議與本報告一起提交，只是為了向投資者提供有關其條款和條件的信息，而不是提供關於公司或其業務的任何其他事實信息。一方的陳述和保證完全是為了另一方或另一方的利益，並且(I)不打算被視為對事實的明確陳述，而是在陳述和保證被證明不準確的情況下作為一種分配風險的方式；(Ii)可能因在協議談判中向另一方或各方所作的披露而在協議中受到限制(前提是在任何實質性方面與協議中的陳述和保證相牴觸的任何具體事實已被披露)；(Iii)可以適用不同於適用證券法下的“重要性”的合同標準；及(Iv)僅於該協議日期或該協議所指明的其他一個或多個日期作出。因此，投資者不應依賴它們作為事實信息的陳述。

第一條
定義

第1.01節定義‌2

第二條

購銷

第2.01節購銷‌12

第2.02節結業‌12

第三條

公司的陳述和保證

第3.01節組織；資格‌14

第3.02節大寫‌14

第3.03節授權；董事會批准‌16

第3.04節美國證券交易委員會報告；財務報表；未披露負債‌16

第3.05節同意和批准；沒有違規行為‌18

第3.06節沒有變化‌19

第3.07節訴訟‌19

第3.08節遵守適用法律‌19

第3.09節合同‌20

第3.10節税務事宜‌21

第3.11節無權利協議；反收購條款‌21

第3.12節經紀人和其他顧問‌21

第3.13節員工事務‌21

第3.14節出售證券‌22

第3.15節清單和維護要求‌23

第3.16節租賃不動產‌23

第3.17節關聯交易‌23

第3.18節沒有其他陳述或保證‌23

(續)

第四條
投資者的陳述和保證

第4.01節組織；地位‌24

第4.02節權力；不違反‌24

第4.03節政府審批‌25

第4.04節融資‌25

第4.05節經紀人和其他顧問‌26

第4.06節為投資而購買‌26

第4.07節不依賴公司的估計、預測、預測、前瞻性陳述和業務計劃‌26

第4.08節沒有其他陳述或保證‌27

第五條

其他協議

第5.01節消極契約‌27

第5.02節合理的最大努力；申請‌27

第5.03節公司行為‌29

第5.04節公開披露‌30

第5.05節保密性‌30

第5.06節納斯達克股票上市‌32

第5.07節轉賬‌32

第5.08節傳説‌33

第5.09節董事會事項；選舉董事‌33

第5.10節税務事宜‌38

第5.11節收益的使用‌39

第5.12節收購事宜‌39

第5.13節融資合作‌40

第5.14節州證券法‌41

第5.15節一般參與權；無投票權優先股的優先購買權‌41

第5.16節第16條有關事宜‌44

第5.17節信息權‌44

第5.18節再融資請求‌45

第5.19節治癒權‌47

(續)

第5.20節房地產控股公司‌47

第六條
成交的條件

第6.01節對公司和投資者義務的條件‌48

第6.02節公司義務的條件‌48

第6.03節投資者義務的條件‌48

第七條

終止；生存

第7.01節結賬前的終止‌50

第7.02節關閉前終止的效力‌51

第7.03節生死存亡‌51

第八條

雜類

第8.01節修訂；豁免‌51

第8.02節時限的延展、寬免等‌52

第8.03節轉讓；終止‌52

第8.04節同行‌52

第8.05節完整協議；沒有第三方受益人‌52

第8.06節管轄法律；管轄權‌53

第8.07節具體強制執行‌53

第8.08節放棄陪審團審訊‌54

第8.09節通告‌55

第8.10節可分割性‌56

第8.11節費用‌56

第8.12節釋義‌56

第8.13節無追索權‌57

陳列品

證據A：收購協議

證據B：指定證明書的格式

附件C—1：便士認股權證協議格式

附件C—2：市場認股權證協議的格式

三、

於2024年3月26日簽署的投資協議(“本協議”)，由One Group Hostitality，Inc.(特拉華州一家公司)、HPC III Kaizen LP(特拉華州有限合夥企業)(連同其繼承人和根據第8.03節成為本協議一方的任何獲準關聯受讓人，“Hill Path Investor”)和HPS Investment Partners，LLC(連同其繼承者和根據第8.03節成為本協議一方的任何獲準關聯受讓人，“HPS Investor”和Hill Path Investor，每一個都是“投資者”，統稱為“投資者”)。

鑑於，本公司、特拉華州的TOG Kaizen Acquisition，LLC及本公司的直接或間接附屬公司(“買方”)、特拉華州的有限責任公司(“賣方”)及特拉華州的公司(“目標”)同時訂立一項於本協議日期生效的股票購買協議(“收購協議”)(“收購協議”副本作為附件A)，據此，除其他事項外，並受其條款及條件的規限，買方將從賣方手中收購目標公司100%的已發行股本證券(“收購”)。

鑑於在符合本文所述條款和條件的情況下，本公司希望在交易結束時(定義見下文)向投資者發行、出售和交付，並且投資者希望從本公司購買和收購：(A)總計160,000股本公司A系列優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)，其名稱、優先股、權利、特權、權力以及條款和條件，如附件B所附的A系列優先股指定證書(“指定證書”)中所述，(B)認股權證(“便士認股權證”)購買若干普通股股份(定義見下文)，相當於緊接交易前及在發行便士認股權證後普通股全部攤薄股份的5.33%，根據本協議附件C-1的認股權證協議形式(“便士認股權證協議”)及(C)認股權證(“市場認股權證”及連同便士認股權證、“認股權證”及認股權證連同優先股，購買合共“已購買證券”)，最多1,066,667股普通股(可根據其條款作出調整)，按本協議附件C-2所附認股權證協議形式(“市場認股權證協議”及連同便士認股權證協議，簡稱“認股權證協議”)。

鑑於在簽署本協議的同時，作為本公司願意簽訂本協議的條件和誘因，Hill Path基金(定義見下文)已簽署並交付了一份股權承諾書，該承諾書的副本作為附件D(“Hill Path股權承諾書”)隨附。

因此，考慮到本協定中所載的相互契諾、陳述、保證和協議，本協定各方特此同意如下：

第I條
定義

1.01節定義。他説：

(A)在本協議中使用的下列術語(包括本協議的摘錄)應具有以下含義：

“5%的實益持有要求”是指投資者各方繼續實益擁有認股權證和/或認股權證股份，這些認股權證和/或認股權證股份合計(在行使時)相當於至少相當於已發行和已發行普通股的5%的普通股數量(在行使時)。

“累積清算優先權”具有指定證書中規定的含義。

“附屬公司”對任何人而言，是指直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；但(I)本公司及其附屬公司不得被視為任何投資者方或其任何聯屬公司的聯屬公司，及(Ii)除第4.08節、第5.04節、第5.09(G)節、第5.09(I)節、第VII條或第8.13節所述“山徑投資者方”、“HPS投資者相關方”、“HPS投資者關聯方”或“獲準關聯受讓方”的定義外，在任何情況下，任何投資者方或其各自的任何子公司不得被視為與Hill Path或HPS的關聯公司或由其管理的任何投資組合公司或投資基金的關聯公司，也不得被視為與Hill Path或HPS的關聯公司或由其管理的任何其他投資組合公司或投資基金的關聯公司。*為此目的，“控制”(包括“控制”、“控制”和“共同控制”及其相關含義)應指直接或間接擁有通過證券所有權或合夥企業或其他所有權權益、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策方向的權力。

“反腐敗和反賄賂法”是指1977年修訂的《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何規定。

“反恐怖主義和反洗錢法”是指所有適用的反洗錢法，包括經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，以及集團公司開展業務的各個司法管轄區的所有其他適用的反洗錢法。

“行使基礎”是指就截至任何日期的普通股流通股而言，所有普通股流通股的計算基礎是所有可根據流通權證的行使而發行的認股權證股票被假定為截至該日期的流通股。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指適用法律授權或要求美國證券交易委員會或紐約市銀行關閉的任何日子，星期六、星期日或其他日子除外。

“控制變更”具有指定證書中規定的含義。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“委員會”指審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及董事會的任何其他委員會的任何或所有委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司章程文件”指公司修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，均在本協議之日生效，並應包括向特拉華州州務卿提交的指定證書。

“公司股權獎”是指根據公司股票計劃授予的公司股票期權、公司RSU、公司PSU和任何其他獎勵。

“公司重大不利影響”是指任何事件、事實、條件、發生、影響、發展、情況、事項或變化(每個“影響”)，連同所有其他影響，(A)對集團公司的財務狀況、業務、經營結果或資產或負債整體產生或將會產生重大不利影響，或(B)阻止、延遲或阻礙，或可合理預期阻止、延遲或阻礙公司履行本協議項下的義務或完成交易；但在第(A)款的情況下，“公司重大不利影響”不應包括在本協議日期或之後發生的下列任何情況所造成的任何影響：(I)影響美國經濟或任何外國經濟的條件，或美國和世界其他地區的任何監管環境；(2)任何國家、國際或超國家的政治、地緣政治或社會狀況，包括任何內亂、內亂或任何其他類型的內亂(包括騷亂、公開示威、抗議、搶劫和革命)，美國或任何其他敵對國家的威脅、接觸、停止或升級，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭，或對美國或任何其他國家或其任何領土、領地或外交或領事館的任何軍事或恐怖襲擊，或對美國或任何其他國家的任何軍事設施、設備或人員的襲擊；(Iii)金融、銀行、信貸、貨幣、商品(包括食品)、資本或證券市場的變動(包括其任何擾亂及任何增減)、任何市場指數的價格變動或利率或匯率的變動；(Iv)公認會計原則或會計準則的變動或預期變動，或其解釋或執行；(V)其後任何適用法律的變動或預期變動；(Vi)一般適用於本集團公司所屬行業或市場的任何變動

操作；(Vii)任何國家或國際災難、危機或自然災害(包括由風暴、颶風、龍捲風、洪水、地震、火山噴發、流行病或流行病(包括新冠肺炎)或其他不可抗力事件引起的災難、危機或自然災害)，連同任何限制、制裁、政府當局針對上述任何一項制定或實施的其他限制或政策(包括為迴應新冠肺炎而採取的任何措施);(Viii)任何集團公司信用評級的任何變化(儘管在確定是否存在公司實質性不利影響時，可能引起或促成任何此類變化的任何事實和情況未被排除在公司重大不利影響的定義之外)；(Ix)本協議或本協議預期的交易的談判、執行、公告或存在，投資者、其關聯公司的身份或本協議和交易的公開公告；(X)投資者根據本協議或交易文件(包括就完成本協議和交易計劃的交易獲得任何政府當局或其他第三方的批准或同意)或在投資者請求或投資者同意下采取的任何行動；(Xi)如本協議或交易文件禁止集團公司採取任何行動，而投資者不同意採取任何行動，或拒絕、延遲或附加其同意;(十二)集團公司未能滿足內部或已公佈的對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、估計或預測，以及集團公司截至下列期間的經營業績的任何變化，在本協議之日或之後(儘管在確定是否存在公司重大不利影響時，可能已經引起或促成任何此類故障的任何事實和情況都未被排除在公司重大不利影響的定義之外)；前提是, 然而，上述第(I)至(Vii)條所載的影響可在釐定是否已有或是否存在本公司重大不利影響時予以考慮，只要該等影響對集團公司整體的財務狀況、業務、經營業績、資產或負債有遞增的不成比例的不利影響，而與與集團公司在同一行業經營的其他規模相若的其他公司相比，該等影響將不成比例地增加。

“公司優先股”是指公司的優先股，面值0.0001美元。

“公司PSU”是指公司的受限股票單位，同時受基於時間和基於業績的歸屬條件的約束。

“公司關聯方”指集團公司及其任何以前、現在或將來的關聯公司，以及上述公司各自的前任、現任或未來、直接或間接代表或其各自的任何繼承人或受讓人。

“公司RSU”是指公司的限制性股票單位，僅受基於時間的歸屬條件的約束。

“公司美國證券交易委員會文件”係指公司根據交易法或證券法必須向美國證券交易委員會提交(或提交)的所有表格、報告、明細表、聲明、證物、最終委託書、登記聲明和其他文件

並在本文件日期前公開可用的，此類文件自提交之日起已在本文件日期之前被修改、修改或補充。

“公司股票計劃”是指One Group Hoitality，Inc.2019年股權激勵計劃，可能會不時修改。

“公司股票期權”是指購買普通股的期權，但不包括認股權證。

“競爭法”是指《謝爾曼反托拉斯法》、《克萊頓反托拉斯法》、《聯邦貿易委員會法》，以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易的目的或效果，或通過合併或收購削弱競爭或加強主導地位的行為的所有其他法律。

“保密協議”指Hill Path與本公司之間日期為2023年4月20日的某些協議，該協議可根據其條款不時修訂。

“信貸協議”指由本公司、One Group，LLC、某些附屬擔保人、作為行政代理的高盛專業貸款集團和作為抵押品代理的高盛銀行USSA及其貸款人之間簽訂並於2019年10月4日簽署的《信貸和擔保協議》，經日期為2020年5月8日的《信貸和擔保協議第一修正案》、日期為2020年8月10日的《信貸和擔保協議第二修正案》、日期為2021年8月6日的《信貸和擔保協議第三修正案》以及日期為2021年12月13日的《信貸和擔保協議第四修正案》修訂的《信貸和擔保協議》2022年。

“債務承諾函”是指One Group、LLC、Deutsche Bank Securities Inc.、Deutsche Bank AG紐約分行、HPS Investment Partners LLC和HG Vora Capital Management LLC之間的承諾函。

“DGCL”指經不時修訂、補充或重述的“特拉華州公司法總則”。

“被取消資格的持有人”是指本合同附表一所列的每一個人。

“可執行性例外”是指(1)適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他一般影響債權人權利強制執行的法律，以及(2)衡平法補救辦法，包括具體履行，不論是在法律程序中還是在衡平法上考慮的。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”指，就任何實體、貿易或業務而言，是(或在任何有關時間曾是)《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、貿易或業務，包括第一

根據《ERISA》第4001(A)(14)條，與第一個實體、貿易或企業屬於(或在任何相關時間曾是)同一“受控集團”成員的實體、貿易或企業。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“現有公司政策”是指公司的公司行為準則和道德準則以及內幕交易政策，在本協議簽訂之日起生效。

“費用報銷附函”是指Hill Path與公司之間日期為2024年1月4日的特定協議。

“公平市價”就任何證券或其他財產而言，是指該證券或其他財產由董事會多數成員或其授權委員會真誠地合理釐定的公平市場價值。

“欺詐”係指與本協議或任何其他交易文件中規定的一方當事人作出的任何陳述和保證有關的重大事實的虛假陳述，(A)作出該虛假陳述的一方(I)實際知道(相對於推定知識)該陳述的虛假，並且該虛假陳述將構成違反本協議或任何其他交易文件中規定的該方所作的任何陳述和保證，(Ii)作出該虛假陳述，意圖欺騙獲作出該虛假陳述的一方；及。(Iii)作出該虛假陳述，意圖誘使獲作出該虛假陳述的一方信賴；及。(B)獲作出該虛假陳述的一方有理由倚賴該虛假陳述。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受、一貫適用的會計原則。

“政府當局”是指任何政府、法院、監管或行政機構、委員會、仲裁員(公共或私人)、仲裁機構(公共或私人)、法庭、司法機構、委員會、部門或其他政府實體、機構或機構，或包括任何自律組織，無論是聯邦、州、地方、市政、領土、省級、國內、外國或跨國。

“集團公司”是指本公司及其每個子公司，每個子公司單獨是一個“集團公司”。

“Hill Path”指Hill Path Capital LP。

“Hill Path Fund”指Hill Path Capital Partners III LP。

“Hill Path Investor”的含義如前言所述。*本協議提及Hill Investor各方的任何行動時，只要Hill Path投資方是唯一的Hill Path投資方或Hill Path投資方的每一方，則應要求Hill Path Investor簽署書面文件。

“Hill Path Investor Party”指Hill Path Investor和Hill Path Investor的每一家關聯公司，根據本協議的條款，優先股、認股權證或認股權證的股份將被轉讓給Hill Path Investor。

“Hill Path Investor關聯方”指Hill Path Investor及Hill Path Investor、Hill Path Fund和前述公司各自的任何以前、現在或將來的任何關聯公司以及前述公司各自的任何以前、現在或將來的直接或間接代表、聯營公司、股東、股東、股權持有人、貸款人或前述公司各自的任何繼承人或受讓人的任何其他融資來源。

“HPS”指特拉華州有限責任公司HPS Investment Partners，LLC。

“惠普投資者”的含義如前言所述。*本協議中提及HPS投資者各方的任何行動時，只要HPS投資者是唯一的HPS投資者一方或每一方HPS投資者，則需要由HPS投資者簽署的書面文件。

“HPS投資者方”是指根據本協議條款轉讓優先股、認股權證或認股權證股份的HPS投資者和HPS投資者的各關聯公司。

“HPS投資者關聯方”指HPS投資者及HPS投資者的任何其他融資來源、HPS及前述公司各自的任何前、現或未來聯營公司，以及前述公司各自的前、現或未來直接或間接代表、聯營公司、股東、股權持有人、貸款人或前述公司各自的任何繼承人或受讓人。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其頒佈的規則和條例。

“投資者”的含義如前言所述。他説：

“投資者董事”是指作為投資者董事指定人當選為董事會成員的董事會成員。

“投資者重大不利影響”是指任何影響、變化、事件、發展或事件，這些影響、變化、事件、發展或事件確實或合理地預期會個別地或總體地阻止或實質性延遲或損害(A)投資者及時完成任何交易或(B)投資者履行其在本協議項下的重大義務。

“投資方”指Hill Path投資方和HPS投資方中的每一個。

“投資者關聯方”指Hill Path Investor關聯方和HPS Investor關聯方。

“美國國税局”指美國國税局。

“知識”指，就公司而言，伊曼紐爾·希拉里奧、泰勒·洛伊和亞歷克斯·塔博斯基的實際知識(他們均不承擔任何關於知識的個人責任或詢問義務)。

“法律”係指由任何政府當局制定、通過、頒佈或實施的具有法律效力的適用法律、普通法、成文法、規則、條例、法典、條例、行政命令、判決、禁令、政府指南或解釋、許可證、法令、命令或其他類似要求。

“租賃不動產”指集團公司對任何不動產及其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置的任何租賃權益的所有權利、所有權和權益。

“留置權”是指對財產或資產的留置權、產權負擔、抵押、抵押、債權、限制、質押、擔保權益、所有權瑕疵、地役權、通行權、契諾、侵佔、未償期權、優先購買權或第一要約權，或任何種類的其他不利債權。

“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場。

“獲準聯屬受讓人”指(A)Hill Path、HPS或其附屬公司擔任普通合夥人或全權管理人、顧問或附屬顧問的投資基金或工具，有權控制該投資基金或工具及(B)上述任何附屬公司；但如適用的投資基金或工具對任何不符合資格的持有人有直接或間接投資，則任何投資基金或工具或其附屬公司均不得為獲準聯屬受讓人。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、股份公司、協會、房地產、信託、商號、非法人組織或者包括政府主管部門在內的任何其他實體、組織或協會。

“個人數據”是指與已識別或可識別的個人、設備或家庭有關或能夠合理關聯的信息，包括但不限於“個人數據”、“個人信息”或根據適用的數據隱私和網絡安全法律定義的其他類似信息。

“註冊權協議”是指本公司與每一投資者簽訂的某些註冊權協議，其形式如本協議附件E所示。

“代表”指對任何人而言，其高級職員、董事、負責人、合夥人、經理、成員、僱員、顧問、代理人、財務顧問、投資銀行家、律師、會計師、其他顧問和其他代表。

“制裁”是指由美國政府管理或執行的任何制裁，包括美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，幷包括被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖”。

歐洲聯盟、任何歐盟成員國、國王陛下的金庫、聯合國安全理事會或其他相關制裁機構。

“受制裁國家”是指作為制裁對象或目標的任何國家或地區(目前包括烏克蘭的克里米亞地區、烏克蘭的赫森和薩波里日希亞地區的非政府控制區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。他説：

“受制裁人員”是指任何受制裁對象或制裁對象，或位於、組織或居住在受制裁國家的任何人所擁有或控制的人，或代表其行事的人。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和條例。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“高級信貸協議”具有指定證書中規定的含義。

“安全事件”是指(I)對系統或集團公司數據庫中包含的機密數據、信息和數據彙編的任何未經授權的處理，包括集團公司業務使用的或必要的個人數據；(Ii)對集團公司系統的任何未經授權的訪問；或(Iii)根據適用的數據隱私和網絡安全法律，可能需要通知任何個人、政府當局或任何其他實體的任何事件。

“附屬公司”或“任何人士(個人除外)的附屬公司”，指任何人士、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，其(X)佔投票權50%以上的證券或其他所有權權益(或如屬合夥企業，則佔普通合夥企業權益的50%以上)或(Y)有足夠投票權選出董事會或其他管治機構的至少多數成員，截至該日期由該人士或其一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司擁有。

“系統”是指集團公司擁有或使用的計算機軟件、網站和信息技術系統。

“税”是指任何和所有美國聯邦、州、地方或非美國的税、費、徵費、關税、關税、進口税和其他類似費用。（連同任何及所有利息、罰款及加税）由任何政府當局徵收，包括就收入、特許權、意外之財或其他利潤、總收入、財產、銷售、使用、股本，工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償或淨值；税或其他消費税、預扣税、從價税、印花税、轉讓税、增值税或利得税性質的費用；執照、登記和

文件費；以及關税、關税和類似費用，以及任何税務機關徵收的税款或額外金額之外的任何利息或罰款。

“納税申報表”是指申報表、報告、退款申請表、估計税款申報表和信息報表，包括任何附表或附件或任何修訂，涉及向任何政府機關申報或要求申報的税款，包括合併、合併和統一納税申報表。

“税務機關”是指對任何税收的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的任何政府機關(包括美國國税局)。

“交易文件”指本協議、指定證書、Hill Path股權承諾函、認股權證協議、註冊權協議以及根據本協議、指定證書、Hill Path股權承諾函、認股權證協議或註冊權協議明確條款簽署的所有其他文件、證書或協議；惟為免生疑問，「交易文件」不包括收購協議或其項下的附屬文件或任何與收購有關的債務融資有關的交易文件。

“交易”是指本協議和其他交易文件明確預期的交易；但為免生疑問，“交易”不包括收購或與收購有關的任何債務融資。

任何人的"轉讓"是指直接或間接地（包括任何投資方或其任何直接或間接所有人的所有權發生變化），出售、轉讓、轉讓、質押、設押、質押或以其他方式處置或轉讓（通過法律的實施或其他方式），或就出售訂立任何合同、選擇權或其他安排、協議或諒解，轉讓、轉讓、質押或其他處置或轉讓（因法律的實施或其他原因）在任何股本證券中的任何投票權、經濟或其他權益（包括購買證券）由該人實益擁有；但條件是，儘管本協定中有任何相反的規定，轉讓不包括（i）行使一份或多份認股權證，（ii）本公司贖回或以其他方式收購認股權證、認股權證或優先股，㈢轉讓（投資方除外）投資方的任何有限合夥權益或其他股權（或該投資方的任何直接或間接母公司）（但如任何已購買證券不再由該人（直接或間接）控制，（直接或間接）控制該人，則該事件應被視為構成"轉讓"）或（iv）與第5.13條所述交易或協議有關的任何轉讓。

“認股權證股份”指行使認股權證時可能發行的普通股股份。

“故意違反”是指違反方對本協議任何條款的實質性違反，該行為或不作為的實際後果是違約方的實際行為。

（a）本公司認為您已違反本協議的規定，且您已同意本協議的規定。

(b)In除第1.01（a）節中定義的術語外，以下術語具有以下章節中賦予的含義：

術語	部分
收購協議‌	獨奏會
採辦‌	獨奏會
行動‌	第3.07節
協議‌	前言
分配‌	第5.10(C)條
公告‌	第5.04節
買者‌	獨奏會
指定證書‌	獨奏會
結業‌	第2.01節
截止日期‌	第2.01節
公司‌	前言
公司公開信‌	第三條
公司SEC財務報表‌	第3.04(B)條
機密信息‌	第5.05節
美國司法部‌	第5.02(C)條
淨值貸款‌	第5.13節
排除庫存‌	第5.15(A)條
林業局‌	第3.08(B)條
融資‌	第4.04節
聯邦貿易委員會‌	第5.02(C)條
基本表述‌	第6.03(A)條
Hill Path Entity‌	第5.09（g）節
Hill Path股權承諾書‌	獨奏會
Hill Path Indemnitors‌	第5.09（g）節
確認身份的人‌	第5.09(I)條
已確認身份的人‌	第5.09(I)條
投資者‌	前言
投資者董事被指定為‌	第5.09(A)條
市場認股權證協議‌	獨奏會
市場認股權證‌	獨奏會
材料合同‌	第3.09節
組織文件‌	第5.09（g）節
參與部分‌	第5.15(B)(Ii)條
便士手令協議‌	獨奏會
便士認股權證‌	獨奏會
優先股‌	獨奏會
建議的證券‌	第5.15（b）㈠節
購進價格‌	第2.01節
購入證券‌	獨奏會
相關企業‌	第5.09(I)條

術語	部分
關聯公司‌	第5.09(I)條
約束‌	第6.01(A)條
賣方‌	獨奏會
目標‌	獨奏會

第二條
購銷

第2.01節買賣根據本協議所述的條款和條件，並在滿足以下條件的前提下，（或在適用法律允許的範圍內，有權享受其利益的一方放棄）第六條規定的條件，在收盤時，（a）Hill Path投資者應向本公司購買及收購本協議附表二與其名稱相對的已購買證券，總購買價為$150,000,000（該總購買價，即“Hill Path購買價”）；但根據本協議第5.19條（如有）購買的任何額外購買證券，Hill Path購買價格應按比例增加，以及（b）HPS投資者應購買和收購本協議附件二中與其名稱相對的已購買證券，10，000，000美元的價格（該總購買價，即“HPS購買價”，並與Hill Path購買價相加，即“購買價”）。

第2.02節結束。

(a)On本協議的條款，以及在本協議規定的條件下，完成所購買證券的銷售和購買結束。（“閉幕”）應在10：上午10點在本協議第六條中規定的所有交易結束條件得到滿足或在適用法律允許的範圍內，有權享受相關利益的一方放棄後的第三（3）個工作日（紐約市時間）（除在交易結束時必須滿足的條件外，但在滿足或放棄該等條件的情況下），地址為Simpson Thacher & Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York，NY 10017的辦事處，或其他地點，公司與投資者商定的時間和日期（截止日期，即“截止日期”）；但是，除非希爾路徑投資者另有約定，除非及直至本公司在實際可行的情況下，在截止日期前至少三個營業日，在本公司向投資者發出的書面通知中提供了預期截止日期的事先通知，否則本公司不會進行截止。

(b)At閉幕式：

（i）本公司應（1）向Hill Path投資者提交令Hill Path投資者合理滿意的證據，證明其以其名義及附表II相對其名稱所列金額，通過存管信託公司的設施，或根據Hill Path投資者的選擇，以簿記形式發行所購買證券，所購買證券將不受任何留置權限制，適用證券法、公司章程文件和交易文件以及（B）公司正式簽署的註冊權協議所施加的限制除外；

（ii）本公司應（1）向HPS投資者提交令HPS投資者合理滿意的證據，證明其以其名義和附表II與其名稱相對的金額，通過存管信託公司的設施，或根據HPS投資者的選擇，以賬簿形式發行所購買的證券，所購買的證券將不受任何留置權的限制，適用的證券法、公司章程文件和交易文件以及（B）公司正式簽署的註冊權協議所施加的限制除外；以及

（iii）各投資者應（A）在截止日期前至少三（3）個營業日，以立即可用的美國聯邦基金的方式，向公司以書面形式指定的賬户支付其適用部分購買價格，並向公司支付由各投資者正式簽署的登記權協議。

（iv）如果投資者是《守則》第7701（a）（30）條所定義的“美國人”，該投資者應已向公司（或其付款代理人或任何其他適用的預扣税代理人）交付一份正式簽署、有效和妥善填寫的IRS表格W—9（或後續表格）。如果投資者不是《守則》第7701（a）（30）條所定義的“美國人”，該投資者應向公司交付（或其支付代理人或任何其他適用的預扣税代理人）正式簽署，有效且正確填寫的IRS表格W—8EXP（或後續表格）證明該投資者完全免除美國股息預扣税或IRS表格W—8IMY（或後續表格）證明該投資者是《財政部條例》第1.1441—5（c）（2）節所指的“預扣外國合夥企業”，並承擔了《守則》第3章和第4章規定的預扣責任，根據《守則》第61章進行的信息報告、根據《守則》第3406條進行的備份預扣以及根據《守則》任何其他條款進行的預扣。

第三條

公司的陳述和保證

除非(I)本公司於2023年1月1日之後向美國證券交易委員會提交或提供並在此日期之前公開可用的美國證券交易委員會文件，且從適用披露的表面上看，該文件合理地適用於本文所述的陳述和保證，但不包括任何“前瞻性陳述”圖例中“風險因素”標題下包含的任何披露，或其中包含或引用的任何其他具有預測性、警告性或風險的信息、因素或風險的披露。或(Ii)在本協議簽署前向投資者提交的公司保密披露時間表(“公司披露函件”)(有一項理解，公司披露函件中某一節或分節所載的任何信息、項目或事項僅被視為適用於其在數量上相對應的章節或分節，以及在該披露表面合理地明顯地與該其他章節或分節相關的範圍內，適用於該節或分節以及其他各節或分節)。本公司特此向每位投資者作出如下陳述和保證：

第3.01節組織；資格。他説：

(A)本公司是根據其成立司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司。根據其各自成立管轄區的法律，本公司的每家附屬公司均按其各自成立司法管轄區的法律妥為組織、有效存續及信譽良好(或其同等地位)(如適用)，惟該等失敗對集團公司整體而言並不構成重大影響。各集團公司均擁有所需的公司權力(或同等權力)，以擁有、租賃及經營其重大資產及物業，並按現時進行及建議進行的方式經營業務，惟該等倒閉對集團公司整體而言不會、亦不會合理預期對集團公司構成重大影響除外。真實、完整、正確的公司章程文件副本，自本文件之日起生效，均包含在公司美國證券交易委員會文件中。

(B)每間集團公司均具備適當資格或獲發牌經營其業務及營運，並於其所擁有、租賃或經營的物業及資產或其目前經營的業務性質所在的每個司法管轄區均具良好信譽(或同等資質)(如適用)，以致有需要取得該等資格或許可，但如在該等司法管轄區未能獲正式合資格或獲發牌且信譽良好並不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。

第3.02節資本化。

(A)於緊接本公告日期前一天，本公司的法定股本包括75,000,000股普通股及10,000,000股公司優先股。於二零二四年三月十五日(“計量日期”)收市時，(I)已發行33,584,949股普通股及31,308,496股已發行普通股，(Ii)2,276,453股普通股已入庫，(Iii)2,084,498股普通股已預留供根據已發行公司股權獎勵發行，(Iv)10,000,000股公司優先股已預留供發行，及(V)並無公司優先股已發行、已發行或已入庫持有。所有已發行及已發行普通股均經正式授權、有效發行、繳足股款、不可評估及未予發行(A)違反本公司作為一方或受其規限的任何協議、安排或承諾，(B)違反適用法律或(C)違反優先購買權、優先購買權或類似權利。於發行時，根據本公司股票計劃須予發行的所有普通股股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，而不會被髮行(X)受任何購買選擇權、認購權、優先購買權、認購權、優先認購權、認購權、優先購買權或根據本公司作為訂約方或受其規限的任何協議、安排或承諾的規限，(Y)違反本公司作為訂約方或受制於該協議、安排或承諾的任何協議、安排或承諾，或(Z)違反適用法律。在發行時，將與本協議相關或按照本協議預期發行的所有優先股股票，以及認股權證轉換後可發行的所有普通股股票，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估、免費和不受所有留置權(留置權除外)的限制(留置權除外：(I)根據適用的州和聯邦證券法產生的留置權；(Ii)根據本協議或任何其他交易文件產生的留置權；或(Iii)因投資者或其關聯方的合同、質押或其他行動而產生的留置權)，並且不會(1)在任何情況下發行

根據本公司作為訂約方或受其規限的任何協議、安排或承諾，(2)違反本公司作為訂約方或受其規限的任何協議、安排或承諾，或(3)違反適用法律(假設投資者的陳述及保證屬實)。

(B)本公司附屬公司的所有已發行及流通股股本或有限責任權益由本公司直接或間接持有，並由本公司直接或間接擁有(除本公司披露函件第3.02(B)節所述者外)，且無任何留置權(根據(I)適用的州及聯邦證券法、(Ii)信貸協議或與此有關的文件及(Iii)本公司適用附屬公司的組織文件所載的任何轉讓限制而產生的留置權除外)，且不受法規、本公司附屬公司的公司章程細則或細則或其他同等組織文件(如適用)或本公司任何附屬公司作為訂約方或受其約束的任何合同所訂立的任何優先購買權或優先購買權的約束。

(C)除第3.02(A)或(Ii)節所述的第3.02(A)或(Ii)節所述的根據本公司股票計劃於測量日期後發行的任何公司股權獎勵(於本協議日期生效)外，本公司並無授權、發行、預留供發行或未償還的任何性質的其他股權或有投票權證券或權益，亦無由本公司發行或授出的其他未償還或已授權的購股權、認股權證、限制性股份單位、購買權、認購權、換股權利、催繳、認沽或其他類似權利(包括任何優先認購權)。除(I)有關本公司股權獎勵或(Ii)本公司適用附屬公司的組織文件所載者外，並無其他未履行合約或承諾要求任何集團公司發行、出售或以其他方式導致其任何股本或任何其他類似權利、權益或任何其他性質的安排、承諾或協議與股息權或與出售、發行、轉讓、交付或出售股本股份或收購、回購或贖回股本股份或投票或授予權利收購任何股本證券有關，或任何集團公司的投票權，或可轉換、可交換或證明有權購買任何集團公司的任何股本證券的任何證券或其他工具。*並無任何類型的未履行協議令本公司有責任授予、延長或訂立與本公司任何股本有關的任何該等協議，包括授予本公司任何股本的任何優先購買權、認購權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利的任何協議。

(D)本集團各公司並無股本增值、影子股本、分享利潤或其他與股本或其他股權有關的類似權利。

(E)集團公司概無擁有任何授權或未償還債券、債權證、票據或其他債務，而其持有人有權就任何事項與集團公司股東投票(或可轉換為、可交換或證明有權認購或取得有投票權的證券)。除公司披露函第3.02(E)節披露外，沒有股東的

協議、投票權信託、登記權協議或其他類似協議，涉及任何集團公司的任何股本的處置、投票權或股息，或任何集團公司作為訂約方的或其有義務投票或處置任何集團公司的任何股本或其他股權或投票權權益的協議。

(F)集團公司並無直接或間接擁有任何人士(另一集團公司除外)的任何股權、投票權或類似權益，或任何可於任何時間轉換為或可交換或可行使的任何股權、投票權或類似權益。

第3.03節授權；董事會批准。

(A)本公司擁有簽署及交付本協議及本公司作為或將會參與的每份交易文件、履行本協議項下及本協議項下責任及完成交易所需的公司權力及授權。本公司簽署及交付本協議及本公司根據本協議及根據本協議及根據本協議履行其責任的各項交易文件(以及本公司在交易結束時或之前將會參與的交易文件)已獲本公司採取所有必要的企業行動正式授權，而本公司並無其他程序(包括其股權持有人)為授權簽署、交付或履行本協議及本公司作為或將會參與或完成交易的每份交易文件。本協議(或本公司是或將成為其中一方的任何交易文件)或本公司完成交易不需要本公司股東投票。本協議(以及本公司作為或將成為締約一方的交易文件已由本公司正式及有效地籤立及交付)，並構成(並將於籤立時構成)本公司的有效、合法及具約束力的協議(假設本協議已及本公司作為或將會成為立約一方的交易文件於成交當日或之前由締約另一方正式授權、籤立及交付)，可根據其各自條款對本公司強制執行，但須受任何適用的可強制執行性例外情況所規限。

(B)董事會於正式舉行的會議上(或以書面同意代替)一致(I)認定本協議、其他交易文件及交易，按本協議所載條款及受本協議所載條件規限，對本公司及其股東公平及符合其最佳利益，及(Ii)正式及有效授權及批准本協議及交易文件的簽署、交付及履行，以及本公司在本協議所載條款及條件的規限下完成交易。

第3.04節SEC報告；財務報表；未披露負債。

(A)自2021年1月1日起，本公司已及時將本公司根據證券法或交易法要求提交或提交的每份《公司美國證券交易委員會》文件提交給美國證券交易委員會。自各自的日期起，在本文件日期之前對其所作的任何修正、修改或補充生效後，本公司美國證券交易委員會文件(I)在所有實質性方面均符合

(I)根據“證券法”、“證券交易法”及“薩班斯-奧克斯利法案”(視何者適用而定)作出陳述，且(Ii)並無對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述必須陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，以確保陳述不具誤導性。截至本協議簽訂之日，美國證券交易委員會員工對美國證券交易委員會公司任何文件的評議信中均沒有未解決或未解決的意見。

(B)納入或納入公司美國證券交易委員會文件(“美國證券交易委員會財務報表”)的經審計綜合財務報表及未經審計中期綜合財務報表(如有的話，包括附註及附表，如有的話)(I)已及時存檔，且於提交時已在各重大方面符合在提交適用的公司美國證券交易委員會文件時有效的已公佈的美國證券交易委員會規則及規定；(Ii)已從集團公司的簿冊及記錄編制，並根據公認會計準則在整個所涵蓋期間內一致應用，除附註另有説明外，以及(就中期財務報表而言，須受一般公認會計原則所需附註及正常及經常性年終調整(個別或合計均非重大)或美國證券交易委員會就10-Q表格季度報告或美國證券交易委員會其他規則及規定所容許者除外)；及(Iii)在所有重大方面均公平地反映集團公司截至其日期及財務報表所指期間的綜合財務狀況及經營成果(中期財務報表則以由於缺乏公認會計準則所要求的附註以及正常和經常性的年終調整，以及除美國證券交易委員會可能允許的情況外)。

(C)本公司已建立並維持財務報告的內部控制制度，並自2021年1月1日起維持該制度，該制度符合《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)條的定義及規定，旨在就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證。本公司已建立並維持，並自2021年1月1日起一直維持《交易所法案》第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定並遵守規則第13a-15(E)及15d-15(E)條的披露控制及程序，旨在提供合理保證，確保本公司(包括其合併子公司)在其根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的重大信息，在美國證券交易委員會規則及表格指定的時間內予以記錄、處理、總結及報告，並視情況累積並傳達予本公司管理層，以便及時就所需披露作出決定。除本公司披露函件第3.04(C)節所披露者外，自2021年1月1日以來，概無任何集團公司接獲任何有關集團公司或其各自的內部會計控制在會計或營運、程序、方法或方法方面的重大缺陷或重大弱點的重大投訴、指控、斷言或索償，包括任何有關集團公司從事非法會計或審計行為的投訴、指控、斷言或索償，亦無任何涉及管理層或其他在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的員工的欺詐指控(不論是否重大)。自本公告日期起，據本公司所知，其外聘核數師及其行政總裁及首席財務官無理由不能在下一次到期時提供根據薩班斯-奧克斯利法第404條所採納的規則及規定所需的無保留證明及見證。

(D)除在此日期前提交的美國證券交易委員會財務報表所載的截至2023年12月31日的本公司綜合資產負債表(或其附註)所反映的方式及程度外，任何集團公司均無任何應計、絕對、或有或有負債或其他須根據公認會計準則在集團公司綜合資產負債表上列載的負債，但不包括(I)2023年12月31日後在集團公司正常業務過程中產生的負債；(Ii)在本公司截至2023年12月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告中所包括的本公司綜合資產負債表中反映、保留或披露的；(Iii)本協議明確預期的或與該等交易有關的其他方面產生的；或(Iv)尚未或合理地預期不會對本公司產生重大不利影響的單獨或整體影響。

第3.05節反對和批准；無違規行為。

(A)本公司簽署、交付或履行本協議或本公司是或將成為其中一方的交易文件，或本公司完成交易，不需要向任何政府當局發出通知、提交或授權、同意或批准，但根據《高鐵法案》或任何類似競爭法可能要求的通知、備案、授權、同意或批准除外；(Ii)本公司向特拉華州州務卿提交指定證書；(Iii)需要遵守適用的聯邦和州證券法的那些；(Iv)納斯達克適用規則所要求的那些；以及(V)未能獲得或做出不會合理地預期會對公司產生重大不利影響的那些。

(B)公司簽署、交付和履行本協議，或公司簽署、交付和履行公司是或將成為其中一方的交易文件，或公司完成在此或由此預期的交易，均不會(I)與公司章程文件或任何集團公司的組織文件的任何規定相沖突或導致任何違反；(Ii)導致違反或違反任何集團公司為當事一方或任何集團公司或其任何財產或資產受其約束的任何票據、債券、按揭、契諾、合同、協議、租賃、許可證、許可證或其他文書或義務項下的違約或導致任何終止、取消、修訂或加速的權利，或導致任何集團公司為當事一方的票據、債券、按揭、契諾、合同、協議、租賃、許可證、許可證或其他文書或義務的違反或違反，或與之衝突或構成(不論是否有適當通知或時間流逝)，或導致任何終止、取消、修訂或加速的權利或導致重大利益或權利的損失；(Iii)違反對任何集團公司具有管轄權的任何政府當局的任何命令、令狀、禁令、法令、法律、法規、規則或條例；(Iv)除本協議預期的或根據適用的聯邦和州證券法產生的留置權外，導致對集團公司的任何財產或資產產生任何留置權，或導致政府當局授予集團公司的任何特許、許可或許可證被暫停、撤銷或沒收；或(V)要求任何人士根據任何集團公司為立約方或任何集團公司或其任何財產或資產受其約束的票據、債券、按揭、契據、合同、協議、租賃、許可證、許可證或其他文書或義務而同意、通知或採取其他行動，但第(Ii)至(V)條的情況除外，而該等票據、債券、按揭、契據、合約、協議、租賃、許可證、許可證或其他文書或義務不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

第3.06節反對更改。自2023年12月31日起，兩家集團公司在集團公司的正常業務過程中經營各自的業務(本協議的準備、談判和履行、交易文件、交易、收購協議、收購和債務融資除外)。在不限制前述一般性的情況下，自該日起(A)並無任何已對本公司造成或將會產生重大不利影響的影響，及(B)並無集團公司採取任何行動或從事第5.01節所禁止的任何活動，而該等行動或活動於本條例日期後採取。

第3.07節訴訟。於本協議日期，並無任何法律、法規或行政程序、訴訟、爭議、調查、仲裁或行動(“行動”)在任何政府當局面前待決，或據本公司所知，對集團公司或其任何財產或資產構成威脅，而(I)該等財產或資產已對任何集團公司不利，或(Ii)已導致或將合理地預期會導致對任何集團公司授予任何實質強制令或其他衡平法救濟。截至本協議簽訂之日，並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無任何威脅尋求阻止、阻撓、修改、延遲或挑戰交易。於本協議日期，集團公司不受任何政府當局針對集團公司或其資產或財產的任何命令、令狀、強制令或法令的約束，而根據該等命令、令狀、強制令或法令，集團公司在任何重大方面均有未清償責任。

第3.08節遵守適用法律。

(A)集團公司現時及自2021年1月1日起在所有重大方面均遵守有關其業務行為及其財產擁有權的所有適用法律，包括適用的環境法。*集團公司擁有開展業務所需的所有政府當局的許可證和許可證，但尚未擁有且合理地預計不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響的許可證和許可證除外。*集團公司自2021年1月1日以來，在所有實質性方面遵守與集團公司處理個人數據有關的所有適用的數據隱私和網絡安全法律，並據集團公司所知：(I)從未遭受過、也沒有遭受過安全事件，以及(Ii)沒有被要求將任何安全事件通知任何人或政府當局。自2021年1月1日以來，集團公司的系統從未發生重大故障或故障。*集團公司並無收到任何政府當局或任何人士發出的書面通知(包括任何執行通知)、函件或投訴，指稱不遵守或據本公司所知任何潛在不符合任何適用的資料私隱或網絡安全法律，且並未因涉嫌違反任何與集團公司處理個人資料有關的適用數據私隱或網絡安全法律而受到任何訴訟。他説：

(B)除不會對集團公司所進行的業務構成重大不利的情況外，自2021年1月1日起，集團公司(I)已遵守有關配製、持有、要約出售及出售食品及

飲料，包括管理食品和飲料安全和處理的任何適用法律，菜單或品牌上的營養標籤，包括但不限於，食品安全現代化法案和患者保護和平價醫療法案的第4205條，以及任何美國食品和藥物管理局(“FDA”)實施的法規，或(Ii)未接受任何政府當局關於前述內容的調查或審查。對於任何集團公司製造、加工、生產、標籤、持有、包裝、運輸、分銷或廣告的任何包裝食品或飲料或其他產品，無論是由政府當局訂購還是由任何集團公司自願承擔，均未接到任何實質性召回或食品登記通知，據本公司所知，公司正在製造、生產、包裝、持有或分銷受FDA或美國農業部管轄的所有產品均符合聯邦食品和藥物管理局或美國農業部的所有適用要求，食品及化粧品法“、”聯邦肉類檢驗法“、”家禽產品檢驗法“及”蛋類產品檢驗法“在適用的範圍內，及其各自適用的實施要求，且集團公司的任何食品、飲料或其他產品均未在重大違反適用法律的情況下摻假、錯誤包裝或貼錯標籤，或以其他方式消費或使用時對消費者的健康或安全構成任何威脅。

(C)集團公司、集團公司的任何聯營公司或其各自的董事、高級管理人員，或據本公司所知，任何此等人士的僱員、代理人或顧問均不是受制裁人士、位於受制裁國家或在其他方面受制裁。各集團公司、其聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員及據本公司所知，僱員、代理人及顧問均遵守且沒有違反(I)制裁、(Ii)反貪污及反賄賂法律，及(Iii)反恐怖主義及反洗錢法律或任何其他與“認識您的客户”及反洗錢規則及法規或恐怖分子融資有關的任何其他省級、地區、地方、州、聯邦或外國法律。*交易收益的任何部分沒有或將被直接或間接地用於(A)資助任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務，(B)促進要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他對任何人有價值的東西，違反任何反腐敗和反賄賂法律，或(C)以任何其他方式導致任何人違反制裁、反恐怖主義和反洗錢法、或反腐敗和反賄賂法律。他説：

(D)集團公司維持旨在(或以其他方式遵守適用法律)的政策、程序和控制措施，以確保集團公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守所有適用的反腐敗和反賄賂法律。

第3.09節合同。*對集團公司業務有重大影響的每份合約(“重大合約”)均對集團公司有效、具約束力及可強制執行，只要該人士為合約一方，而據本公司所知，該等人士亦是合約的另一方，並具有十足效力及效力，除非個別或整體未能有效、具約束力或完全有效及有效的情況下，並非亦不會合理地預期該等合約對集團公司業務有重大影響。各集團公司，至

作為重大合同的訂約方，該公司在所有重大方面均遵守所有重大合同，並已履行其必須履行的所有義務，除非該等不遵守事項(不論個別或整體而言)對集團公司的業務並無重大影響，亦不會合理地被預期為對集團公司的業務構成重大影響。

3.10Tax條款很重要。*除非合理地預期個別或整體不會對本公司產生重大不利影響：(A)集團公司已準備(或安排準備)並及時提交(考慮到提交時間的有效延長)任何一家公司須提交的所有納税申報表，且所有已提交的納税申報表(考慮到對其的所有修訂)均真實、完整和準確；(B)集團公司的所有應繳税款(不論是否顯示在任何報税表上)已及時支付，但根據公認會計原則已作充分保留的適當訴訟程序真誠地提出異議的税項除外；(C)任何税務機關目前並無就本公司或其任何附屬公司的任何税項，或就本公司或其任何附屬公司的任何應繳税項或與本公司或其任何附屬公司有關的任何税項，進行任何審查或審計，或就本公司所知，以書面或其他方式威脅；(D)集團公司概無從事或承擔任何財務條例1.6011-4節所指的“須呈報交易”的責任或義務；及(E)概無集團公司在本守則第355或361條全部或部分管限的交易中分銷他人的股票或由他人分銷其股票。

第3.11節無權利協議；反收購條款。*本公司並非股東權利協議、“毒丸”或類似的反收購協議或計劃的一方。董事會已採取一切必要行動，以確保任何“控制權股份收購”、“公允價格”、“暫停”、“業務合併”或其他國家反收購法(包括DGCL第203條)或公司章程文件中任何類似反收購條文所載的限制均不適用於或將於成交時適用於該等交易，包括本公司發行認股權證股份及根據第5.15節進行的任何發行。

第3.12節經紀人和其他顧問。*除德意志銀行證券公司外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據集團公司或代表集團公司作出的安排，獲得與該等交易相關的任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金，或與此相關的費用的報銷。

第3.13節僱員事項。他説：

(A)據本公司所知，自2021年1月1日以來，各集團公司並無從事任何不公平勞工行為或與僱傭有關的類似非法行為，而該等行為可合理預期會導致對集團公司或其聯屬公司的個別或合共超過250,000美元的負債超過250,000美元。*(I)並無針對任何集團公司的不公平勞工行為投訴待決，或據集團公司所知，向國家勞資關係委員會威脅對任何集團公司提出不公平的勞工行為投訴，亦無因任何針對集團公司而懸而未決的集體談判協議所引起的申訴或仲裁程序，或(據集團公司所知，對任何集團公司構成威脅)；(Ii)並無涉及集團公司的罷工或停工的存在或威脅；及(Iii)據本公司所知，集團公司的僱員並無工會代表問題；及

除(就上文第(I)款和第(Ii)款規定的任何事項而言，個別或整體而言)不可能對公司產生重大不利影響或導致個人負債超過250,000美元或所有此類負債總計超過500,000美元的情況外，並無發生任何正在發生的工會組織活動。*沒有任何集團公司根據《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的聯邦或州法律承擔任何債務或義務，而該債務或義務仍未支付或未得到滿足，且有理由預計會對公司造成重大不利影響，或個別超過250,000美元，或所有此類債務總計超過500,000美元。

(B)集團公司及其各自的ERISA聯屬公司均遵守ERISA及守則的所有適用條文及規定，並已就公司股票計劃遵守守則及其下刊發的解釋，並已履行其在公司股票計劃下的所有責任。*就守則第401(A)節擬符合資格的範圍而言，公司股票計劃已收到美國國税局發出的有利釐定函件，表明公司股票計劃符合資格，且在發出該釐定函件後並無發生任何會導致公司股票計劃喪失其合資格地位的事情。*本集團各公司或其任何ERISA聯屬公司對退休金福利擔保公司(規定的保費支付除外)、國税局、公司股票計劃或根據ERISA第四章設立的任何信託不承擔任何責任。沒有發生或合理地預期會發生任何ERISA事件。除守則第4980B節或類似的州法律規定的範圍外，公司股票計劃不會為集團公司或其各自的ERISA聯屬公司的任何退休或前僱員提供健康或福利福利(透過購買保險或其他方式)。他説：

(C)沒有任何公司股票計劃，也沒有任何集團公司或其任何ERISA關聯公司發起、維持、貢獻(被要求作出貢獻)或曾經有任何與或有或有的直接或間接責任或義務(包括因根據守則第414條被視為與任何其他人的單一僱主有關)：(I)ERISA第3(35)節所界定的美國“固定福利計劃”，或正在或曾經受ERISA第四章或守則第412節約束的美國計劃；或(2)ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”。“並無發生任何事件，據本公司所知，並不存在任何情況會直接或間接或因任何集團公司與任何ERISA聯屬公司的關係而令集團公司承擔ERISA、守則或其他適用法律所施加的任何重大税項、罰款、留置權、罰款或其他法律責任。

第3.14節出售證券。-部分基於第4.06節中規定的陳述和擔保，根據本協議購買的證券的發售、銷售和發行不受證券法的登記和招股説明書交付要求的限制。“在不限制前述規定的情況下，本公司或據本公司所知獲本公司授權代表其行事的任何其他人士，並無就所購買的證券及認股權證在任何報章、雜誌或類似媒體上發表或在電視、電臺或互聯網上播放或在任何研討會或任何其他一般招攬或一般廣告中發表，包括根據證券法第502(C)條所述的任何方法進行任何一般或公開招攬或一般廣告或公開散佈廣告、文章、通告或其他通訊。無論是美國還是美國

根據證券法，本公司或據本公司所知，任何代表其行事的人士並無提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何證券的要約以購買任何證券，而該等情況會導致本公司根據證券法發售或發行所購買的證券與先前發售的證券合併，以致不能根據規則D或根據證券法獲得任何其他適用豁免登記，本公司亦不會採取任何行動或步驟導致根據本協議發售或發行所購買的證券與本公司的其他發售合併。

第3.15節列出和維護要求。*普通股根據交易法第12(B)條登記並在納斯達克上市，本公司並無採取任何旨在或合理地可能產生終止根據交易法登記普通股或將普通股從納斯達克摘牌的行動，截至本協議日期，本公司亦未收到美國證券交易委員會或納斯達克有關終止登記或上市的書面通知。本公司在所有重大方面均遵守適用於其在納斯達克繼續買賣其普通股的納斯達克上市及上市維持規定。

第3.16節租賃不動產。*各集團公司均無擁有或曾擁有任何房地產。*除非個別或整體而言，並無亦不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響，(A)適用集團公司於各材料公司租賃中擁有良好及有效的租賃權益，且無任何留置權(信貸協議或與之相關的文件除外)，(B)據本公司所知，本公司並無收到任何協議下任何重大違約的書面通知，該等協議證明任何留置權或其他協議影響任何材料公司租賃，而該等違約於本協議日期仍在繼續，(C)並無懸而未決或據本公司所知，(D)任何租賃不動產上、之上或之下並未有任何有害物質釋放，而根據有關污染或環境保護的適用法律，該等有害物質可能會引起法律責任。

第3.17節親和交易。*本公司高級職員或董事目前並無參與與集團公司的任何交易(持有本公司股份計劃項下的購股權及/或其他授予或獎勵，以及作為僱員、高級職員及董事的服務)，而該等交易對集團公司整體而言屬重大。*自2021年1月1日以來，除遵守本公司的關聯方交易政策外，各集團公司均未與本公司或其任何附屬公司與本公司的任何關聯公司訂立任何交易。

第3.18條沒有其他陳述或保證。除本條III、任何交易文件或根據本協議交付的任何證書或其他文件或交易文件(由披露明細表的相關部分限定)中包含的陳述和保證外，公司或任何其他人均未作出或作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，無論是書面的

或口頭代表公司或其任何關聯公司，包括關於向每個投資者及其代表提供或提供有關公司的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證，或關於公司未來收入、盈利能力或成功的任何陳述或保證，或法律規定或其他方面產生的任何陳述或保證。

第四條

投資者的陳述和保證

自本協議生效之日起及截止日期止，每名投資者僅就其本身向本公司作出陳述及保證，而非聯名：

第4.01節組織；常設。*該等投資者為有限合夥或有限責任公司(視何者適用而定)、經適當組織、有效存在及根據其管轄範圍內的法律信譽良好，並擁有一切必要的有限合夥或有限責任公司權力及權力(視何者適用而定)以經營其目前所進行的業務。*該投資者已獲正式發牌或合資格經營業務，並在其所進行業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置令該等許可或資格成為必需的每個司法管轄區均具良好信譽(如該概念根據適用法律獲得承認)，但如未能獲發牌、合資格或信譽良好，則個別或整體而言，合理地預期不會對投資者造成重大不利影響。他説：

第4.02條授權；不違反。他説：

(A)該投資者擁有所有必要的權力及授權，以簽署及交付本協議及其所屬的其他交易文件，並履行其在本協議及本協議項下的義務，以及完成交易。投資者簽署、交付及履行本協議及其他交易文件及完成交易已獲投資者採取一切必要行動正式授權及批准，其股東、合夥人、成員或其他股權擁有人(視屬何情況而定)無須採取進一步行動、批准或授權以授權投資者簽署、交付及履行本協議及其他交易文件及完成交易。除本協議已由有關投資者正式簽署及交付(如本協議或有關其他交易文件已由本公司適當授權、籤立及交付(視何者適用而定))外，在成交時，預期有關投資者將會成為其中一方的其他交易文件構成(或如屬其他交易文件，則於成交時構成)該投資者的法律、有效及具約束力的責任，可根據其條款對該投資者強制執行，惟該可執行性可能受強制執行例外情況所限制。

(B)該投資者簽署和交付本協議或其他交易文件，或該投資者完成交易

投資者，或該投資者履行或遵守本文或其中任何條款或條款，將(I)與該投資者的公司註冊證書、章程或其他類似組織文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)假設第4.03節中提及的授權、同意和批准是在截止日期之前獲得的，並且第4.03節中提到的備案已經作出，並且與該等申報有關的任何等待期在截止日期之前已經終止或到期，(X)違反適用於該投資者的任何法律或判決，(Y)違反或構成違約(或構成違約事件，任何投資者或其聯營公司根據任何條款、條件或條款訂立的任何合約的任何條款、條件或條款項下的任何條款、條件或規定，或根據該等條款、條件或條文要求投資者或其聯營公司履行其在任何有關合約項下的責任，將違反或構成失責)，導致終止或終止或取消該等合約項下的權利、損失任何利益或要求支付或招致罰款，除非第(Ii)條所述情況，合理地預期不會對投資者造成重大不利影響。

第4.03節政府批准。*除(A)公司向特拉華州州務卿提交指定證書，以及(B)在根據認股權證的條款行使認股權證股票之前，根據《高鐵法案》和任何其他適用的競爭法規定的任何備案和遵守任何其他適用的競爭法，投資者簽署和交付本協議和其他交易文件無需徵得任何政府當局的同意或批准，或向任何政府當局備案、許可、許可或授權、聲明或登記，投資者履行其在本協議及本協議下的義務，並根據適用法律完成交易，但不包括其他同意、批准、備案、許可證、許可、授權、聲明或登記，而該等其他同意、批准、備案、許可證、授權、聲明或登記如未獲取得、作出或給予，將合理地預期不會個別或整體對投資者造成重大不利影響。

第4.04節融資。他説：

(A)作為附件D，附上Hill Path基金髮出的Hill Path股權承諾書的真實、完整及正確副本，根據該函件，Hill Path基金已同意在其條款及條件的規限下，向Hill Path Investor投資其中所載的金額(“Hill Path Finding”)。*於完成交易及假設本公司履行本協議項下的責任時，Hill Path融資所得款項淨額(如根據Hill Path股權承諾書的條款及條件提供資金)將於結算時向Hill Path投資者提供現金收益，足以支付(I)Hill Path收購價及(Ii)Hill Path投資者於完成交易時須支付的任何及所有費用及開支。除本協議或Hill Path股權承諾書中明確規定外，Hill Path基金提供Hill Path融資的義務沒有任何先決條件。*於本協議日期，Hill Path股權承諾書為有效，並具十足效力及作用，並構成Hill Path Fund的有效及具約束力的責任，並可根據其條款強制執行。*於本公告日期，Hill Path股權承諾書並無任何修訂、修訂、撤回或更改，亦無考慮任何該等修訂、修訂、撤回或更改，且Hill Path股權承諾書項下承諾並無在任何方面被撤回或撤銷。*沒有與Hill Path股權承諾書有關的其他協議、附函或安排

或Hill Path投資者或其任何聯屬公司所屬的Hill Path融資，這可能會影響Hill Path融資的可用性，而Hill Path股權承諾書除外。*並無發生任何事件，不論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之，將會或合理地預期會構成投資者或Hill Path基金根據Hill Path股權承諾書的違約或違約。

(B)HPS Investor手頭有足夠現金或其他即時可用資金來源，使其能夠支付HPS收購價並完成本協議中適用於HPS Investor的交易。

第4.05節經紀人和其他顧問。*任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，或與根據該等投資者或其代表作出的安排進行的交易有關的任何費用或佣金的償還，但其費用及開支將由該等投資者支付的人士(如有)除外。

第4.06節購買以供投資。*此類投資者承認，所購買的證券和認股權證股票尚未根據證券法或任何州或其他適用的證券法進行登記。*此類投資者(A)承認其根據證券法和其他適用證券法的登記豁免，僅為投資目的而收購所購買的證券和認股權證股票，並無意將上述任何內容分配給任何人，(B)不會出售、轉讓或以其他方式處置任何所購買的證券和認股權證股票，除非遵守本協議以及證券法和任何其他適用證券法的登記要求或豁免條款，(C)在金融和商業事務以及這類投資方面具有知識和經驗，能夠評估其對所購買的證券和認股權證股份的投資的優點和風險，並能夠作出知情的投資決定，並已這樣做，(D)是“認可投資者”(該詞由證券法第501條界定)，及(E)(1)已審查其認為需要或適當的資料，以就所購買的證券和認股權證股份作出知情的投資決定，(2)已有機會與本公司及其代表討論本公司擬進行的業務及財務事宜，並取得所需資料以核實向其提供或其有權取得的資料，及(3)可承擔(I)無限期投資於所購證券及認股權證股份及(Ii)該等投資的全部虧損的經濟風險。他説：

第4.07節不依賴公司的估計、預測、預測、前瞻性陳述和業務計劃。關於該投資者及其各自代表對公司進行的盡職調查，該投資者及其各自代表已經收到並可能繼續收到公司及其代表的某些估計、預測、預測和其他前瞻性信息，以及某些商業計劃信息，在每種情況下均包含前瞻性信息，有關本公司及其子公司及其各自的業務和運營。該投資者特此承認，在試圖作出該等估計、預測、預測和其他前瞻性陳述以及在該等業務計劃中，存在固有的不確定性，其中每一項業務計劃包含該投資者熟悉的前瞻性信息，該投資者正在對其充分性進行評估，

向該投資者提供的該等前瞻性信息的準確性（包括該等前瞻性信息所依據的假設的合理性），並且除本公司在第三條或交易文件中所作的陳述和保證外，以及欺詐行為除外，該投資者將不會就此向本公司提出索賠。

第4.08節沒有其他陳述或承諾。除該投資者在本第四條或交易文件中作出的陳述和保證外，該投資者或代表其行事的任何其他人士均未就該投資者或其任何關聯公司或其各自的業務、運營、財產、資產、負債、條件作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，（財務或其他方面）或前景，儘管已向公司或其代表交付或披露與上述任何一項或多項有關的任何文件、預測或其他信息，且公司確認上述規定。特別是，在不限制前述條款的一般性的情況下，除該投資者在本第四條或交易文件中所作的陳述和保證外，該投資者或任何其他人均未就在其交易過程中向公司或其代表提供的任何口頭或書面信息向公司或其代表作出任何明示或暗示的陳述或保證。本公司的盡職調查、本協議的談判或交易過程或涉及本公司和該投資者的任何其他交易或潛在交易。

第五條

其他協議

第5.01節陰性輔酶。除非適用法律或判決要求，或本協議、收購協議、債務承諾函或其他交易文件明確規定，或公司披露函第5.01條所述，從本協議之日起至截止日期止期間，（或根據第7.01條可能終止本協議的較早日期）（“中期期間”），除非Hill Path投資者另有書面同意（不得無理拒絕、延遲或附加條件），（x）公司應並應促使其子公司盡其合理最大努力，在與過去慣例一致的正常過程中在所有重大方面經營其業務，並在所有重大方面維持和維護其與客户、員工、獨立承包商的現有關係以及與公司或其任何子公司有重大業務往來的其他業務關係，以及（y）公司不得，並應促使其每個子公司不得，根據指定證書第9條採取任何需要投資者投贊成票或同意的行動，猶如指定證書在整個中期期間有效且所購買的證券是未償還的。

第5.02節合理的最大努力；申報。

（a）根據本協議的條款和條件，本公司和投資者應相互合作，並使用（並應促使其子公司使用）其合理的最大努力（除非，就任何行動而言，另一種標準

（本協議明確規定履行）迅速（i）採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有行動，並協助和合作，採取所有必要的、適當的或可取的事情，以在合理可行的範圍內儘快滿足交易條件，並以合理可行的最快方式完成交易並使交易生效，包括迅速和完整地準備和歸檔所有文件，以實現所有必要的備案、通知、請願書、聲明、登記、信息提交、申請和其他文件，（ii）從任何政府機構或第三方獲得所有必要、適當或可取的批准、同意、登記、豁免、許可、授權、命令和其他確認，以完成交易，（iii）簽署及交付完成交易所需的任何額外文書及（iv）真誠地為第三方提起的任何訴訟進行抗辯或抗辯，該訴訟可能在任何重大方面阻止或阻礙、幹擾、阻礙或延遲交易的完成。在本協議的整個期限內，各方應繼續相互合作，以評估和識別任何競爭法要求或與之相關的任何申報、同意、許可或批准，並應根據本第5.02條的規定，向適用的政府機構提交任何適當的申報，並根據適用的競爭法要求提交。

（b）在不限制第5.02（a）條之一般性的情況下，本公司及投資者確認，就根據認股權證協議發行認股權證股份而言及之前，可能需要根據適用競爭法提交一份或多份備案、通知、等待期通知、豁免及╱或批准。自收市起及之後，如有關投資者根據認股權證協議行使認股權證而根據適用競爭法要求提交任何該等備案、通知、等待期屆滿、放棄及╱或批准（在各情況下根據任何競爭法），各投資者將迅速以書面通知本公司。儘管本協議或認股權證協議有任何相反規定，認股權證的任何行使均須符合所要求的適用備案、通知、等待期屆滿、放棄及╱或批准。在本公司或投資者於收市後不時提出要求的範圍內，本公司及投資者將盡合理的最大努力配合，根據任何適用的競爭法迅速提出或促使提出與發行認股權證股份有關的所有必要申請、提交和備案，無論是在有關行使之前或在有關行使期間。為免生疑問，各投資者及其受讓人可在投資者或該受讓人所持權證獲悉數行使前，隨時、不時及多次要求本公司根據本第5.02條提供合理合作。每個投資者應負責支付與該投資者或其關聯公司或本公司的任何此類申請、提交或備案相關的100%的備案費。

（c）各公司及各投資者應盡其合理的最大努力（i）在各方面與另一方合作，以就與交易有關的向政府機關提交或提交，以及就由政府機關或由政府機關進行的與交易有關的任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何訴訟，（ii）在所有重大方面併合理及時地向另一方通報本公司或任何投資者（視屬何情況而定）從本公司或任何投資者（視屬何情況而定）從本公司收到或發出的任何重大通信，

本公司或任何投資者（視情況而定）向聯邦貿易委員會（“FTC”）、司法部（“DOJ”）或任何其他政府機構以及就私人的任何訴訟程序收到或發出的任何重大通信，在每種情況下都涉及交易，（iii）根據與信息交換有關的適用法律，並在合理可行的範圍內，就向任何第三方或任何政府機構提交的與交易有關的任何文件或提交的書面材料中出現的與該方及其各自子公司（視情況而定）的相關信息，與另一方進行磋商，以及（iv）在聯邦貿易委員會、司法部或該等其他適用政府機構或其他人員允許的範圍內，給予另一方出席和參加該等會議的機會。根據本第5.02條提供的任何文件或其他材料可根據需要進行編輯或保留，以解決合理的特權或保密問題，並刪除有關公司估值或其他競爭敏感材料的引用，且雙方可在各自認為適當的情況下，合理地指定根據本第5.02條提供的任何材料為"外部律師專用材料"。

(D)即使本協議有任何相反規定，本第5.02節或本協議其他任何部分均不要求投資者或公司對其任何受控關聯公司或其直接或間接投資組合公司採取任何行動，包括出售、剝離、轉讓、單獨持有或以其他方式限制其對任何此類關聯公司或由投資者的一個或多個關聯公司建議或管理的投資基金的任何直接或間接投資組合公司的任何資產、權利、產品、許可證、業務、運營或其中的權益採取行動的自由。雙方同意，與監管審批相關的其他各方的所有義務應完全受本第5.02條的管轄。

第5.03節公司訴訟。他説：

(A)在任何尚未發行的認股權證的任何時間，本公司須(I)不時採取其控制範圍內的一切合法行動，使本公司的法定股本包括足夠數目的法定但未發行的普通股股份，以滿足當時尚未發行的認股權證的行使規定，及(Ii)不會根據交易所法令就普通股作出任何自願撤銷註冊或在納斯達克(或其後可能在其上上市的任何其他國家證券交易所)的任何自願除牌(除非與控制權變更有關，據此本公司將悉數履行其在認股權證協議下的責任)。

(B)在交易結束前，公司應向特拉華州州務卿提交指定證書。

(C)倘若於過渡期內發生任何事故，而假若該等認股權證自本協議日期起已發行及尚未發行，本公司將會根據該等認股權證調整認股權證股份，則本公司須以該等認股權證自本協議日期起發行及尚未發行時權證所需的相同方式，調整自成交時起生效的認股權證股份。

第5.04節公開披露。每一投資者和本公司在發佈前應相互協商，並讓對方有機會審查和評論與交易文件或交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明，除非適用法律、判決、法院程序或任何國家證券交易所或國家證券報價系統的規則和規定，否則不得在協商前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明。*投資者與本公司同意，簽署本協議後將發佈的有關交易的初步新聞稿應採用雙方同意的格式(“公告”)。*儘管有前述規定，本第5.04節不適用於本公司或投資者與公告一致且不包含與交易有關的任何進一步重大信息的任何新聞稿或其他公開聲明。儘管有上述規定，本第5.04節不應禁止披露與本協議雙方之間關於本協議的任何爭議有關的任何信息。即使本協議或保密協議有任何相反規定，在任何情況下，本第5.04節或保密協議的任何條款均不得限制任何投資者方及其各自關聯公司向其現有或潛在的普通和有限合夥人、股權持有人、成員、經理和投資者披露有關本協議和交易的普通過程通信，包括按照過去的慣例在其網站上披露有關正常業務過程中的交易的信息。惟(I)該等披露並不包括有關本公司的任何重大非公開資料及(Ii)只要收件人同意對該等通訊保密，而該投資者將繼續對因該等收件人未能按照本公司條文保密該等通訊而引致的任何損害負責，除非該收件人已訂立可由本公司強制執行的保密協議。*本公司將合理地與每位投資者合作，向該投資者的普通合夥人和有限合夥人提供不包括有關本公司的重大非公開信息的信息。

第5.05節保密。每一投資者將、將促使實際收到保密信息(定義如下)的關聯公司，並將以商業努力促使其及其實際收到保密信息的各自代表對公司、其子公司或其關聯公司的任何信息(包括口頭、書面和電子信息)保密，這些信息是由或代表公司或其任何代表提供給該投資者、其關聯公司或其各自代表的(統稱為“保密信息”)，並僅出於(X)促進公司的業務和事務或(Y)監控的目的使用保密信息。根據本協議管理或管理投資者在公司的投資，但保密信息不應包括以下信息：(A)公開(投資者、其任何關聯公司或其各自代表違反本第5.05條或違反其他對公司的保密義務，包括受託責任)向公眾披露的信息除外；(B)投資者、其任何關聯公司或其各自代表從公司或其代表以外的來源獲得或變為可獲得的信息，投資者不知道該來源是否違反了對公司保密的義務(無論是否通過協議)而披露該等信息；。(C)在披露時，投資者、其任何關聯公司或其各自的任何關聯公司已經擁有該等信息。

非保密基礎上的代表，或(D)由投資者、其任何關聯公司或其各自的任何代表獨立制定，而不涉及、併入或以其他方式使用任何保密信息；只要在正常業務過程中(包括在監測、管理或管理投資者在本公司的投資方面)，保密信息可以(I)向投資者的聯營公司及其各自的代表披露(只要該投資者的聯營公司和各自的代表同意對該保密信息保密，並且該投資者將繼續對因該投資者的聯營公司和各自的代表未能按照本公司的規定對該保密信息保密而造成的任何損害負責，除非該聯屬公司或代表已簽訂了可由本公司強制執行的保密協議)，(Ii)與Hill Path的聯營公司有聯繫或由Hill Path的聯屬公司管理的投資基金的現有或預期的有限責任合夥人或其他股權持有人，HPS及其各自的代表在正常業務過程中(只要該等接受者同意對該保密信息保密)和HPS投資者(如果向現有或潛在的Hill Path關聯投資基金投資者披露的情況)和HPS投資者(如果向現有的或潛在的HPS關聯投資基金投資者披露的情況)仍將對該等接受者未能按照本公司的規定對該保密信息保密而引起的任何損害承擔責任，除非該接受者已簽訂了可由本公司強制執行的保密協議。此外，根據第(Ii)款披露的任何信息不得包括本公司的任何重大非公開信息)，(Iii)向任何與對衝或其他衍生交易有關的潛在融資來源，或任何股權貸款的辛迪加和營銷，在每種情況下，只要該潛在買家或貸款人(視情況而定)受到慣常的保密限制，(Iv)投資者可能合理地決定與該投資者執行其與本協議或其在本公司及其附屬公司的投資相關的權利時所需的信息，(V)向另一投資者，與監測、管理或管理投資者在本公司的投資有關的其他投資者的聯屬公司及其各自的代表(前提是接受投資者、其聯屬公司及其各自的代表)或(Vi)適用法律、法規、判決或其他規定可能要求的其他投資者的聯屬公司或代表，或(Vi)適用法律、法規、判決根據證券交易所規則或其他適用的司法或政府程序(包括以書面陳述、質詢、索取文件、傳票、民事調查要求或類似程序)作出披露，惟在根據第(Vi)條作出披露的情況下，適用的投資者、其聯屬公司及其各自的代表(視屬何情況而定)應在法律許可及合理可行的範圍內，在任何該等披露前充分向本公司發出通知，使本公司將有合理機會適時(以其本身的成本及開支)尋求限制、條件或撤銷該等披露。保密協議應在終止時同時終止。

第5.06節納斯達克股票上市。*如本公司於本協議日期前尚未就認股權證股份的發行通知納斯達克，本公司應在正式發行通知的規限下，迅速將認股權證股份的發行通知納斯達克。*在截止日期後不時，公司應確保向納斯達克通報以下事項

發行當時尚未發行的認股權證時可發行的認股權證股票數量，但須遵守正式發行通知，或符合該等其他一級交易所所要求的有關程序，即普通股隨後獲準交易。

第5.07節傳輸。

(A)在截止日期一週年之前，任何投資者未經本公司事先書面同意不得轉讓任何優先股，而本公司可全權酌情不予轉讓；但在截止日期後的任何時間，投資者各方應獲準在未經本公司同意的情況下將其各自的任何或全部優先股轉讓給獲準聯屬受讓人。在截止日期一週年後，每名投資者應獲準將其任何或全部優先股轉讓給任何人，但不包括任何不符合資格的持有人。

(B)任何投資者不得轉讓任何認股權證、認股權證股份或優先股，除非(I)轉讓符合現行公司政策、本公司不時生效的其他政策(只要該等其他政策(A)由董事會正式採納以遵守適用法律，(B)與本協議及其他交易文件並無牴觸，(C)為一般適用政策，及(D)不旨在針對任何投資者各方或對任何投資者各方造成不成比例的影響)，本協議和其他交易文件(包括第5.08(B)節規定的法律意見要求)，並符合所有適用的證券法(包括根據有效的註冊聲明或適用的豁免，不受修訂後的1933年證券法的註冊要求的限制)，以及(Ii)轉讓方向公司償還與此類轉讓相關的所有合理費用和支出(包括合理的和有文件記錄的律師費)(明確屬於公司在註冊權協議下的義務的費用除外)；但就第(I)條而言，除本公司於本條款生效當日生效的普遍適用的內幕交易政策外，投資者毋須遵守本公司有關轉讓優先股的現行政策；此外，就優先股的轉讓而言，如(X)同意慣常的“大男孩”確認或(Y)與本公司訂立保密協議並獲提供任何當時最新的重要非公開資料，投資者無須事先獲得批准，亦不會因該內幕交易政策而被禁止轉讓。儘管本協議另有規定，在任何情況下都不允許向任何被取消資格的持有人轉讓；但本句中規定的限制不適用於根據善意的公開發售，或與涉及本公司或其任何附屬公司的合併、要約收購或交換要約或其他業務合併、收購資產或類似交易或任何控制權變更交易有關。

(C)本公司應就優先股、認股權證或認股權證股份的任何轉讓向投資者各方提供合理合作，該等轉讓可能受建議受讓人與本公司簽署保密協議的規限，且不會無理擾亂本公司的業務運作。

第5.08節圖例。

(A)代表所購證券和任何認股權證股票的所有證書或其他票據將帶有實質上如下的圖例：

本票據所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州的證券法進行登記，不得轉讓、出售或以其他方式處置，除非根據該等法令或該等法律的登記豁免，或任何普通股的登記聲明根據該等法令及適用的州證券法有效。

(A)在適用投資者方提出要求後，本公司在接獲令本公司合理滿意的大律師意見後，表示根據證券法及適用的州證券法不再需要該等説明文件，本公司應立即安排將該説明文件從根據本協議條款轉讓的任何已購買證券或認股權證股份的任何證書上刪除。

第5.09節董事會事宜；董事選舉。受適用法律的限制：

（a）自交易結束後，本公司及董事會將董事會人數增加至九名成員，（除非此時董事會有空缺），並且，在第5.09（d）條的規定下，董事會應任命兩名董事會合理接受的Hill Path投資方指定代表，包括在收到準確填寫的董事問卷以及令人滿意地完成董事會及其提名和公司治理委員會的其他程序之後，（每名該等人士，均為「投資者董事指定人」）向董事會提交，其中一名投資者董事指定人擔任第一類董事，一名投資者董事指定人擔任第三類董事（在每種情況下，根據公司章程文件）；然而，前提是詹姆斯錢伯斯和斯科特羅斯，最初的投資者董事指定人，就本句而言，被視為為管理局合理地接受。交易完成後，只要Hill Path投資者在本公司郵寄委託書前向本公司提供合理的投資者董事指定人的事先書面通知，則Hill Path投資者無需遵守一般適用於本公司提名董事的事先通知規定（但本公司應事先向Hill Path Investor提供合理的書面通知，告知預期郵寄日期）。為免生疑問，公司股東未能選舉董事會指定的任何投資者董事不應影響Hill Path投資者在未來的任何董事選舉中根據本第5.09條提名董事進行選舉的權利。只要Hill Path投資方有權指定一名投資者董事指定人，並根據第5.09（b）、（x）條的規定，一名投資者董事有權但無義務擔任提名和治理委員會成員，一名投資者董事有權但無義務擔任薪酬委員會成員，及一名投資者董事有權（但無義務）擔任審核委員會成員，及（y）董事會應真誠考慮董事會各其他委員會（如有），在每種情況下均須符合納斯達克上市規則所規定的在該委員會任職的適用要求，適用於該等委員會所有成員的公司管治指引及該等委員會章程。只要山路投資者有權，

根據本第5.09條提名一名投資者董事指定人時，如果減少董事會的規模需要一名或兩名投資者董事指定人辭職，在每種情況下，公司不得減少董事會的規模，在任何情況下都未經Hill Path投資者的同意。

(b)No Hill Path投資者延遲提名任何投資者董事指定人將損害其隨後提名任何投資者董事指定人的權利。如果Hill Path投資者提名的被提名人少於Hill Path投資者根據本第5.09條有權提名的被提名人總數，Hill Path投資者應有權在任何時候提名其有權提名的其他投資者董事指定被提名人，在這種情況下，董事會應在該時候，擴大董事會的規模（如有必要），並任命額外的投資者董事指定人。

（c）於截止日期後，倘於任何時間累計清盤優先權大於零且小於75，000，000美元，則根據董事會的書面指示（每名投資者董事迴避審議及投票是否作出該書面指示），一名投資者董事（由投資者選擇）須據此辭去董事會職務，立即生效。截止日期後，如果累計清算優先權為零或優先股被全部贖回，（i）任何及所有剩餘投資者董事須因此及隨即辭去董事會職務，並於該事件後舉行的首次定期董事會會議後立即生效及（ii）Hill Path投資方指定投資者董事指定人的權利即告終止。作為獲委任為董事會成員的條件，每位投資者董事須向本公司遞交一份未註明日期的辭職信，該辭職信應由本公司保管，直至根據前兩句的規定生效為止（無需任何人士（包括投資者董事或Hill Path投資者）。

（d）每名投資者董事指定人在其被提名或委任為投資者董事時及其後的所有時間，直至該個人停止擔任投資者董事為止：

（i）符合及遵守本公司適用於所有非僱員董事會成員的任何及所有政策、程序、程序、守則、規則、標準及指引，包括本公司的商業操守及道德守則、證券交易政策及企業管治指引；

（ii）在適用的情況下，符合並遵守適用法律或證券交易所上市規則下有關適用委員會成員資格的任何規定；

(Iii)不受任何政府當局禁止作為任何公眾公司的董事服務的任何命令、法令或判決的規限；及

(Iv)不得擔任任何被取消資格的持有人的僱員、高級人員或顧問，亦不得從該等持有人收取任何補償或利益(除非董事會管治委員會另有同意)。

(E)若Hill Path投資者根據第5.09節的規定行使其指定權，則本公司和董事會應(I)將Hill Path投資者根據第5.09節指定的投資者董事指定的投資者列入公司的適用股東大會的提名名單(無論是在本公司的委託書或其他方面)，或在選舉董事的書面同意行動中，(Ii)建議本公司股東投票贊成該投資者董事指定的受指定人，(Iii)以不遜於就適用股東大會或書面同意方式向本公司其他董事被提名人提供的支持的方式支持該被提名人，及(Iv)使董事會有足夠的空缺以容許該投資者董事被指定人士當選為董事會成員。

(F)倘若任何投資者董事於任何時間因去世、辭職、免職、喪失資格或其他原因，包括未能在本公司股東大會上選出任何投資者董事指定人士而產生空缺，則Hill Path投資者應有權指定一名替補人士填補該空缺(惟前提是Hill Path投資者屆時將有權根據本條例第5.09節的規定提名該指定人士)。董事會及本公司應在適用法律許可的最大範圍內，於任何時間及不時採取一切必要行動，使因此而產生的空缺由如此指定的人士填補，並促使董事會盡快選舉該指定人士進入董事會(須受第5.09(A)節的條件規限)。為免生疑問，據理解，收購可能在本公司2024年年度股東大會之前完成：(I)本公司可在其委託書中將投資者董事指定的人作為董事會提名人，並以完成交易為條件進行選舉；或(Ii)倘本公司有關該等會議的委託書沒有或不能將投資者指定人士列為董事會提名人，則緊接該股東周年大會後，本公司及董事會應重新委任於緊接該股東周年大會前任職的投資者董事指定人士加入董事會及其先前任職的每個委員會。

(G)本公司應隨時向每位投資者董事(以董事會成員身份)提供其提供予其他董事會成員的相同彌償及赦免權利，一如本公司根據公司章程文件、星展公司或其他方式提供予其他董事的權利，並應為投資者董事的利益提供及維持董事及高級人員責任保險，其程度與本公司向董事會其他成員提供該等保險的程度相同。本公司承認並同意，身為Hill Path及/或其任何聯屬公司(各自為“Hill Path實體”)的合夥人、成員、僱員或顧問的任何投資者董事均可享有由適用的Hill Path實體(統稱“Hill Path彌償人”)提供的某些賠償、預支開支及/或保險的權利。*本公司承認並同意，就本公司及/或其任何附屬公司的公司註冊證書、章程或任何其他組織文件(統稱為“組織文件”)及/或任何投資者董事以本公司或其任何附屬公司董事的身分向其提供的任何彌償、墊付開支及/或保險，本公司將為優先受償人(即本公司以董事身份對該等彌償受保人的責任為主要)，而Hill Path彌償人有任何責任墊付開支或就相同的開支提供彌償或保險

或此類受賠者承擔的責任是次要的)。上述獲彌償保障人有權以董事身份享有下列各項權利：(I)本公司及/或其任何附屬公司不時生效的組織文件及/或(Ii)本公司及/或其任何附屬公司與該等獲彌償保障人之間訂立的其他協議(如有)所規定的一切彌償、預支開支及享有保險的權利，但不考慮該等獲彌償保障人對Hill Path彌償人可能擁有的任何權利。就該等受彌償人以董事身份向本公司尋求賠償、墊付開支或保險的任何索償而言，Hill Path彌償人代表該等受彌償人墊付或支付的任何款項不影響前述規定，且Hill Path彌償人有權在該墊付或付款的範圍內分擔及/或被代為取得該等受彌償人對本公司及/或其適用附屬公司的所有追討權利。

(h)In此外，投資者董事以董事會或其正式擔任成員的任何適用委員會成員的身份，有權收取，除非投資者董事放棄，（i）作為本公司董事補償計劃的一部分，應支付給本公司非管理層董事的任何及所有適用董事及委員會費用及補償，（以與提供給本公司非管理層董事的現金及/或證券比例相同的現金及/或證券），及（ii）根據本公司適用於非管理層董事的費用償還政策，償還其因履行董事會及任何適用委員會職責而產生的所有合理、有記錄的實付費用。

(i)In確認並預期（i）Hill Path Investor、任何Hill Path投資方或Hill Path實體、或與Hill Path實體或其任何各自關聯公司有關聯的投資基金或工具的某些董事、負責人、管理人員、僱員、成員、合夥人和/或其他代表可能是投資者董事指定人，並因此擔任董事，及（ii）各Hill Path或Hill Path附屬的投資基金或工具現在可從事、可繼續從事和/或可在將來決定從事與本公司或其任何子公司直接或間接從事相同或類似的活動或相關業務，目前從事或可能從事和/或與本公司或其任何子公司直接或間接從事或可能從事的業務重疊、互補或競爭的其他業務活動，第5.09（i）條的規定本條例旨在規範和定義公司及其子公司的某些事務，涉及某些類別或類別的商業機會，因為它們可能涉及任何希爾，路徑投資方或其關聯公司以及本公司、其子公司及其各自董事、高級管理人員和股東在此方面的權力、權利、義務和責任。在適用法律允許的最大範圍內，並根據本第5.09（i）節最後一句，公司代表其自身及其各子公司，特此放棄任何可能是公司的商業機會的任何利益或期望，或被提供參與該商業機會的機會的權利。（或類似）或任何Hill Path投資方、其任何關聯公司或任何投資者董事指定人或投資者董事的商業機會（統稱為“身份人士”，個別為“身份人士”）和本公司或其任何附屬公司，但本協議所述者除外。在適用法律允許的最大範圍內，並在本第5.09（i）條最後一句的前提下，如果任何身份確定的人獲悉潛在交易或其他公司（或類似）或商業機會，而這些機會可能是公司（或類似）或商業機會，

除本人及本公司或其任何聯營公司外，該識別人士並無責任向本公司或其任何關聯公司傳達、提供或以其他方式提供有關交易或其他公司(或類似)或業務機會，亦不會純粹因為該識別人士為本身或其本人追求或收購該等公司(或類似業務)或業務機會，或向另一人士(包括該識別人士的任何聯營公司)提供或指示該等公司(或類似業務)或業務機會，而對本公司或其股東或本公司任何關聯公司違反任何聲稱的受信責任。*本公司代表本公司及其每一附屬公司，(X)承認經確認的人士現在可能擁有、可能繼續擁有、並可不時收購及擁有一個或多個其他實體(每個該等實體、一個“關連公司”及所有該等實體，統稱為“關連公司”)的投資，而該等投資是本公司、其任何附屬公司、本公司任何股東或其各自聯屬公司的直接競爭對手，或以其他方式可能與本公司、其任何附屬公司、本公司的任何股東或其各自的任何聯屬公司的利益衝突，及(Y)同意(A)享有，根據本協議授予或可獲得的權利、利益、特權、權力和利益的行使和執行不得以任何方式減少、減少、影響或損害，並且不得因因以下方面引起或在任何方面發生的任何行為、情況、事件或事件而以任何方式增加或增加被識別人士在本協議下的義務(如有)：(1)被識別人士對任何關聯公司的任何權益的所有權；(2)任何關聯公司與經指認的人的聯繫，或(3)任何關聯公司或指認的人就任何關聯公司採取或不採取的任何行動，(B)任何指認非投資者董事的人不會因為該所有權、聯繫或行動而對本公司、其任何附屬公司、本公司的任何股東或他們各自的任何聯屬公司負有任何受信責任；(C)經指認的非投資者董事的人無須承擔任何根據合同或法律規定的責任，(D)在適用法律允許的範圍內，根據第5.09(I)節最後一句的規定，且在適用法律允許的範圍內，被指認人士沒有、也沒有義務向公司、其任何子公司、公司的任何股東或其各自的關聯公司披露與其各自業務或機會有關的任何信息，包括收購機會，或避免或在任何方面被限制與本公司、其任何附屬公司、本公司的任何股東或其各自的任何聯屬公司就任何該等業務或任何該等機會進行競爭。儘管本協議有任何相反規定，但為免生疑問：(I)任何投資者董事不得尋求其在董事會會議或本公司分發給董事會的材料中首次獲悉的任何商業機會，除非本公司已首先選擇不尋求該等機會，(Ii)應本公司的要求，每一Hill Path投資者方應促使任何投資者董事向本公司描述該投資者董事首次獲悉該商業機會的時間及方式，但須受對指定人士具有約束力的任何適用保密限制的規限。(Iii)投資者董事在董事會會議上或在本公司分發給董事會的材料中獲悉的任何保密信息應僅由指定人士用於(X)促進本公司的業務和事務或(Y)監測、管理或管理Hill Path投資者根據本協議在本公司的投資，以及(Iv)投資者董事應迴避所有董事會和委員會會議、審議、

在適用法律要求的範圍內，就存在實際或潛在利益衝突的任何事項進行通信、信息共享、投票和同意。

(J)倘若任何投資者董事成為被取消資格的持有人的董事會成員，Hill Path投資者各方應安排將該事實迅速通知本公司。*山徑投資者亦同意，倘若投資者董事為一名被取消資格的持有人的董事會成員，而該投資者董事繼續在董事會及該另一董事會的成員資格將構成違反適用法律，則投資者各方應促使該投資者董事迅速辭去(X)該被取消資格的持有人的董事會或(Y)董事會及所有委員會的職務(惟為免生疑問，山徑投資者應保留根據第5.09(F)節指定替代人選的權利)。

第5.10Tax節很重要。他説：

（a）本公司及其付款代理人應有權在適用法律規定的範圍內就優先股或認股權證或任何認股權證股份的所有付款預扣税款。如果本公司確定有此要求扣留，應立即通知投資者，並給予每一投資者合理機會提供任何表格或證明，以減少或消除此類扣留。在支付該等預扣税後的合理時間內，公司應向每位投資者提供該等投資者合理接受的任何税務證明書、收據或其他證明該等付款的文件的副本。本公司應支付因發行優先股或認股權證或任何認股權證而到期的任何及所有單據、印花及類似發行或轉讓税。

（b）只要優先股、認股權證或任何認股權證的任何股份尚未發行，本公司就美國聯邦所得税而言，現在並將繼續分類為公司，本公司不得從事任何會導致優先股、認股權證持有人的交易，或持有與本公司不同的美國聯邦所得税分類的實體股權的認股權證股份。

（c）優先股及認股權證應根據守則第1273（c）（2）條的原則被視為投資單位的一部分。於截止日期後，投資者及本公司應就優先股與認股權證之間的購買價分配進行真誠磋商並達成協議。如果投資者和本公司經真誠協商後未能就該分配達成協議，各投資者應有權決定分配，並應立即通知本公司。根據本第5.10（c）條確定的分配（“分配”）應對所有税務目的具有約束力，任何優先股持有人和公司應一致報告。

（d）在"確定"之前（定義見守則第1313（a）條）、適用法律的變更、經優先股持有人必要同意對公司監管文件條款的修訂、財政部法規的頒佈、先例收入裁決或類似指引或審計的善意解決，審查或其他行政或司法程序，在每種情況下，

相反的效果，各方同意並打算（i）優先股及細價認股權證被視為股權，（而非債務或期權）就美國聯邦所得税而言，（ii）市場權證被視為就美國聯邦所得税而言收購普通股的期權，㈢根據《守則》第305條，不報告美國聯邦所得税目的的股息，僅由於未申報和未支付的股息應計，（iv）除適用法律另有規定外，（包括，為免生疑問，財政部法規第1.305—5（b）（1）條下的任何例外），優先股的發行價（就税務目的而言，應基於分配）與優先股的初始清算優先權之間的差額，（每一項，根據美國聯邦所得税目的而確定或調整）應被視為財政部法規第1.305—5（b）節的目的的贖回溢價，該贖回溢價應在發行至公司強制贖回優先股之日的期間內作為推定分配累計，以及（v）在贖回或回購優先股的情況下，將該等贖回或回購視為實質上不等同於本守則第302條所指的股息。

（e）每個投資者（及任何其他優先股持有人）應為守則第7701（a）（30）條所界定的“美國人”，並應向本公司交付（或其支付代理人或任何其他適用的預扣税代理人）正式簽署，有效且正確填寫的IRS表格W—9（或後繼形式）或《守則》第7701（a）（30）條所定義的“美國人”，應向公司交付（或其支付代理人或任何其他適用的預扣税代理人）正式簽署，有效且正確填寫的IRS表格W—8EXP（或後續表格）或其他證明該投資者完全免除美國股息預扣税或IRS表格W—8IMY（或後續表格）證明該投資者為《財政部條例》第1.1441—5（c）節所指的“預扣税外國合夥企業”的地位（2）承擔了根據《守則》第3章和第4章進行的扣留、根據《守則》第61章進行的信息報告、根據《守則》第3406條進行的後備扣留以及根據《守則》任何其他條款進行的扣留的主要責任。

第5.11節收益的使用。本公司將使用發行及出售購買證券所得款項（a）支付與交易有關的任何成本、費用及開支，或（b）與收購事項有關的購買價及收購事項的相關交易開支。

第5.12章收購事項本公司應（a）盡其合理最大努力，根據收購協議的條款完成收購，且不採取任何可能構成故意違反收購協議的行動（有關定義適用 作必要的變通收購協議)，(B)按合理最新基準向各投資者彙報(I)與收購協議擬進行的交易有關的任何反壟斷、監管或其他通知或提交所需的任何重大事件，及(Ii)在收購協議成交前根據收購協議產生或與收購協議有關的任何重大爭議。*即使本協議有任何相反規定，本公司或其聯屬公司均不得(A)對收購協議作出在任何重大方面對任何投資者不利的任何修訂或豁免(為免生疑問，包括(X)採取任何與該等修訂或豁免有關的行動，而該等修訂或豁免在完成交易及指定證書已全面生效時須徵得投資者同意

在緊接該等行動之前，或(Y)對收購協議中“公司重大不利影響”的定義作出任何修訂、修訂、同意或豁免)，(B)放棄收購協議第7.1或7.2節所載條件或(C)延長(定義見收購協議)以外的日期，在任何情況下均未經Hill Path投資者事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)。

第5.13節融資合作。如果投資者方以書面形式提出要求，本公司將不時(為免生疑問，包括在交易結束後)就該投資者方獲得任何總回報互換或與優先股有關的貸款或其他融資安排提供合理合作(在每一種情況下，公司因上述事項而產生的所有合理的、有據可查的自付費用，包括由該投資者方承擔的法律費用)，包括質押、質押或以其他方式向一個或多個貸款機構授予此類證券的擔保權益，作為任何貸款的抵押品或擔保。提前或延長信貸以及在此類證券喪失抵押品贖回權(或代替喪失抵押品贖回權)時的任何轉讓(“股權貸款”)，包括涉及下列事項：(1)與每一貸款人就此類交易訂立慣常的發行人協議(“發行人協議”)(該協議可包括公司關於止贖時轉讓和/或轉換的程序和具體期限的協議和義務、不妨礙或推遲行使止贖補救措施的協議、關於組織文件和公司政策的確認(如適用)，以及對質押證券和質押安排的證券法地位的某些確認)，(Ii)在不限制(A)條的一般性的原則下，使用商業上合理的努力以(A)刪除代表質押證券的任何限制性圖例，並將任何質押證券以簿冊記項形式存放在託管信託公司的簿冊上，不論是在有資格這樣做時或在與移轉代理人議定的其他情況下(並向移轉代理人就此提供任何必要的彌償)或(B)在不限制(A)款的一般性的原則下，如該等證券有資格根據規則第144A條轉售，根據適用投資者方或其適用關聯方關於遵守證券法的慣常陳述和擔保，將質押證券以賬面登記形式存放在託管信託公司或其他託管機構的賬簿上，(Iii)如果該貸款人或交易對手(視情況而定)提出要求，則以股權貸款的相關貸款人、代理人、對手方、託管人或類似方的名義重新登記質押證券，作為證券中介，且僅在投資者各方(或其或其關聯方)繼續實益擁有該質押證券的範圍內，(Iv)與各貸款人及適用的投資者各方訂立慣常的三方協議，內容涉及向有關貸款人交付適用證券，以便在貸款獲得資金及支付購買價款時記入相關抵押品賬户的貸方，包括貸款人作為本公司在本協議項下義務的第三方受益人的權利及(V)投資者各方可合理要求的其他合作及協助，只要(X)該等合作及協助不會不合理地擾亂本公司的業務運作，(Y)被取消資格的持有人並無直接或間接作為貸款人或其他一方參與該等股權貸款，及(Z)本公司或其附屬公司並無因此而承擔任何重大責任或責任。

第5.14節州證券法。*在過渡期內，公司應盡其合理的最大努力(每一投資者應在與此相關的所有方面與公司合作)以(A)獲得所有必要的許可和資格(如有)，或

獲得任何州或國家在提供和出售優先股、認股權證和認股權證股份之前要求的豁免，以及(B)使此類授權、批准、許可或資格在交易結束時生效(如果就擬議的行使向本公司發出至少15個工作日的事先書面通知，則在任何認股權證的行使時生效)；但與此相關，公司不應被要求具有外國公司的資格，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，或在其在本協議之日不受其他方面徵税的任何司法管轄區納税。

第5.15節一般參與權；無投票權優先股的優先購買權。

(A)就本第5.15節而言：

(I)為此目的，“權益證券”應包括普通股和任何認股權證、期權或其他權利，或任何可行使、可交換或可轉換為公司普通股或任何其他類別股本(包括任何優先股)的證券；及

(Ii)“除外股份”是指(A)本公司發行的股本證券股份，作為股本證券股份的股息，或在股本股票的任何細分或拆分時，(B)根據公司股票計劃或董事會批准的其他股票期權計劃、限制性股票計劃或其他類似計劃，向本公司的董事、僱員或顧問發行股本證券股份(包括行使認股權時)，(C)因行使向投資者發行的認股權證而發行的證券，或於本協議日期發行及發行的任何認股權證，(D)作為與“業務合併”(由“美國證券交易委員會”頒佈的規則及規例所界定的定義)相關的代價而發行的股本證券股份，或作為與真誠收購證券或實質上與另一人、業務單位、部門或業務的全部資產相關的代價而發行的股本證券股份；。(E)向本公司或本公司的全資附屬公司發行的本公司附屬公司的股份；。(F)合營企業的證券(惟本公司的聯屬公司(本公司的任何附屬公司除外)並無就該等證券的發行取得任何權益)或(G)與本公司的善意借貸(主要為債務融資交易)有關的向第三方貸款人出售股本證券的股份。

(B)在(X)投資者各方不再滿足5%實益持股要求和(Y)截止日期三(3)週年之前，如果本公司或本公司的一家子公司提議發行任何類型的股權證券(不包括股票)，則本公司應：

(I)在該等發行結束前不少於五(5)個營業日，向Hill Path投資者各方及HPS投資者各方發出書面通知，合理詳細列明(A)擬發行證券(“建議證券”)的指定及所有條款及規定，如適用，包括投票權、優先權及相對參與、可選擇或其他特別權利，以及其資格、限制或限制，以及利率和到期日；及

建議出售該等證券的其他條款；(C)建議發行的該等證券的金額；及(D)任何投資者各方為評估建議的發行而合理要求的其他資料(但本公司無須提供任何尚未或將不會提供或以其他方式向建議證券的建議買家提供的資料)；及

(Ii)按建議證券的發行條款向Hill Path投資者各方及HPS投資者各方提出發行及出售建議證券，並在適用的投資者各方悉數支付後，建議證券的一部分相等於：

(1)就任何該等股本證券(除(I)任何除外股份或(Ii)本公司任何無投票權優先股的任何股份)而言，一個百分比，其釐定方法為：(A)Hill Path投資者各方或HPS投資者各方分別實益擁有的普通股股份數目除以(B)當時已發行的普通股股份總數(行使時)；或

(2)就本公司的任何無投票權優先股股份(任何除外股份除外)而言，100%的該等股份(第5.15(B)(Ii)(1)節或第5.15(B)(Ii)(2)節(視何者適用而定，適用的“參與部分”的該百分比)已獲分配按比例在Hill Path投資方和HPS投資方中，基於各自對已發行和已發行優先股的所有權與當時已發行優先股的股份總數的比較；

然而，在每種情況下，在遵守第5.15(H)節規定的條款和條件的情況下，本公司不應被要求向投資者各方(或任何他們中的任何一方)提出發行或出售建議證券的部分，該部分將要求本公司根據納斯達克或任何其他證券交易所的上市規則或任何其他適用法律，在發行任何建議證券時獲得股東批准(然而，此外，前提是：(X)如果擬發行的證券數量減少，(Y)本公司仍有責任根據第5.15(B)(I)節向投資者各方提供有關建議發行的書面通知，該通知應包括對建議發行的證券(包括其數目)的説明(“限制發行資料”))。

(C)每名投資者將有權代表其適用的投資者各方，以書面通知本公司的方式接受本公司的要約，並承諾購買任何或全部建議證券，直至與建議證券類別對應的適用參與部分，通知必須在收到本公司的該等通知後五(5)個營業日內發出。*行使該認購權的結束應與產生該認購權的建議證券的出售結束同時進行(或如根據第5.15(B)(Ii)(2)條認購100%的建議證券，則在本公司與每名該等投資者議定的通知發出後30天內)；但任何該等投資者方的任何購買的結束可延至產生該優先購買權的建議證券的出售結束之後(但不得延遲任何

在(I)取得任何政府當局所需的批准或(Ii)允許投資者各方根據其(或其關聯投資基金)有限合夥人作出的具法律約束力的書面承諾收取催繳資本所得收益的範圍內)。

(D)於上述發售期間屆滿後，本公司將可自由出售投資者各方並未選擇在該期限屆滿後九十(90)日內按不比根據第5.15(B)節遞交的通知向投資者各方提出的條款及條件更有利的條款及條件購買的建議證券。*本公司在該九十(90)天期限後發售或出售的任何建議證券，必須根據本第5.15節向投資者各方重新發售。

(E)任何投資者方選擇在任何情況下不行使本第5.15節規定的認購權，不應影響其對任何後續擬議發行的權利。

(F)即使本第5.15節有任何相反規定，如果本公司或該等建議證券的受讓人在違反本第5.15節的情況下，在任何建議證券發行後三十(30)個工作日內提出向各投資者方出售該等股本證券的一部分或相關類型的額外股本證券(S)，則本公司不會被視為違反了第5.15節，因此，考慮到該等先前發行的建議證券和任何該等額外的建議證券，每一投資者方將有權按照第5.15(B)節和第5.15(C)節規定的相同經濟和其他條款，以符合分配和其他條款的方式購買或認購建議的證券。

(G)在符合本第5.15節規定的發行情況下，除現金以外的全部或部分對價，包括通過交換獲得的證券(按其條款可交換的證券除外)，現金以外的對價應被視為其公平市場價值。

(H)倘若本公司不需要根據納斯達克或任何其他證券交易所的上市規則或任何其他適用法律，就發行任何建議證券向投資者各方要約或再要約，則本公司應在收到根據第5.15(B)(I)節(連同受限發行信息)向投資者各方發出的書面通知後五(5)個工作日內，在投資者方選擇的情況下，在向本公司提交任何建議證券的合理請求時：

(I)考慮並真誠地討論任何投資者一方對建議證券條款和條件的任何一方提出的修改建議，否則將向投資者各方發行，以使本公司在發行經如此修改的建議證券時不需要獲得股東批准；和/或

(Ii)僅在向投資者各方以外的人士發行股本證券時需要股東批准的範圍內，就向投資者各方發行任何建議證券採取合理必要的行動以尋求股東批准。

第5.16條第16條有關事宜。*如果本公司成為合併、合併或其他類似交易的一方，且投資者董事當時正在董事會任職或在此前六(6)個月內曾在董事會任職，則(I)董事會將預先批准該股權證券或其衍生品的處置，以明確豁免Hill Path Investor，其聯屬公司及投資者董事的權益(在山路投資者或其聯屬公司可被視為“代理董事”的範圍內)在該等交易中根據交易法第16(B)節根據規則16b-3的規定，只要其條款及條件得到滿足，及(Ii)如該交易涉及(A)本公司為一方的合併或合併，且股本全部或部分轉換為不同發行人的股權證券或交換為另一發行人的股權證券，(B)山徑投資者可能進行的收購或視為收購，或處置或當作處置，投資者的聯屬公司、該其他發行人的股本證券或其衍生產品的投資者董事以及(C)Hill Path Investor或其聯屬公司的聯屬公司或其他指定人士將在該其他發行人的董事會(或其同等職位)任職，則如果Hill Path Investor要求其他發行人預先批准任何股權證券或其衍生工具的收購，以明確豁免任何董事或本公司或其任何附屬公司在此類交易中的權益，則只要符合其條款和條件，Hill Path Investor的關聯公司或其他指定人士即為此目的，本公司應盡其商業上合理的努力，使該等其他發行人預先批准任何該等股權證券或其衍生工具的收購，以明示豁免Hill Path Investor、其聯營公司及投資者董事(就Hill Path Investor及/或其聯營公司而言，在該等人士可被視為該等其他發行人的“代理董事”的範圍內)在該等交易中的權益，以符合其條款及條件下的交易所法案第16(B)條。

第5.17節信息權。只要優先股尚未發行，本公司同意立即向Hill Path投資者提供以下信息(除非該投資者代表其相關投資者各方以書面形式拒絕接收該等信息)：

(A)在公司每個財政年度結束後九十(90)天內，(A)公司及其子公司截至該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及(B)公司及其子公司在該財政年度的經審計的綜合收益表、全面收益表、現金流量表和股東權益變動表；但如果在該日或之前，公司向美國證券交易委員會提交了適用的財政年度的10-K表格年度報告，則視為已滿足這一要求；

(B)在本公司每個財政年度的前三個季度結束後四十五(45)天內，(A)本公司及其附屬公司截至該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及(B)本公司及其附屬公司截至該財政季度末的綜合損益表、全面收益表和現金流量表

財政季度；但如果在該日期或之前，公司向美國證券交易委員會提交了適用財政季度的10-Q表格季度報告，則視為已滿足這一要求；

(C)與提供給董事會的時間基本相同的向董事會提供的所有材料的副本(除其他外，可包括每月財務信息、預算和業務計劃以及向債權人提供的重要文件)(第5.09(I)節最後一句因迴避原因而扣留的材料除外)；

(D)根據適用的貸款協議，要求與提供給貸款人的時間基本相同的所有信息性文件的副本；以及

(E)投資者可合理要求監督其在所購證券和認股權證股份上的投資的有關本公司及其附屬公司或其各自業務和營運的其他資料(根據第5.09(I)節最後一句因迴避理由而隱瞞的資料除外)，只要提供該等資料不會不合理地幹擾本公司及其附屬公司的業務運作；

但在以下情況下，公司沒有義務提供此類訪問或材料：根據其合理判斷，公司合理地認為這樣做將導致(A)向不受公司保密協議約束的第三方披露商業祕密或競爭敏感信息，(B)違反適用法律、適用命令或第三方的保密合同或義務，或(C)危及對律師-客户特權、律師工作產品保護或其他法律特權的保護(但在每一種情況下，公司應盡合理努力提供替代方案，以不會導致喪失主張律師-委託人特權、律師工作產品保護或其他法律特權的能力的方式編輯或替換文件或信息)。

第5.18節再融資請求。

(A)自(I)截止日期四週年及(Ii)強制性贖回日期或基本變動贖回日期(以較早者為準)開始，如強制性贖回價格(定義見指定證明書)並未於該日期或之前全數支付，則在任何一種情況下，如有任何優先股仍未發行，本公司應於接獲Hill Path投資者的書面要求(“再融資要求”)後，開始並利用商業上合理的努力從事一個過程(“再融資過程”)，以探索一個或多個債務或股權交易(“再融資交易”)，以產生淨收益，這些淨收益將用於根據本協議條款以當時適用的可選贖回價格(在指定證書中定義)贖回當時已發行的優先股的所有股份；但為免生疑問及即使第5.18節有任何相反規定，(X)Hill Path投資者無權或有權要求本公司完成再融資交易，而本公司亦無義務或義務完成再融資交易；及(Y)是否完成再融資交易的決定須視乎利害關係的決定而定。

董事會成員(就此而言不包括任何投資者董事)履行其受信責任。

(B)在收到再融資請求後，本公司應在董事會的監督和控制下真誠地開始再融資程序，該程序應與Hill Path Investor進行磋商，其中應包括(A)在與Hill Path Investor磋商後，選擇一家在本公司及其附屬公司從事的行業中具有類似交易經驗的全國公認的投資銀行公司，以協助本公司進行再融資交易(“投資銀行”)，(B)與投資銀行和Hill Path Investor合作評估該等再融資交易，(C)促進對任何此類再融資交易的慣例盡職調查程序，包括建立、填充和維持一個網上“數據室”；(D)執行慣例和合理的文件，以便探討再融資交易的可能性，例如保密協議；提供為確認起見，第(D)項並不要求籤署有關再融資交易的任何條款説明書、意向書、排他性協議或最終文件(所有這些事項均須事先獲得公正的董事會成員(就此而言不包括任何投資者董事)的批准，以履行其受信責任)，及(E)提供建議貸款人或其他融資來源合理需要的任何財務或其他資料或審計。本公司及董事會應隨時向Hill Path Investor通報再融資過程及任何再融資交易，包括提供(X)營銷材料、收到的建議書、外展計劃及“銀行賬簿”的副本，及(Y)Hill Path投資者可能合理要求的有關再融資過程及任何再融資交易的其他資料。

(C)如於強制性贖回日期或基本變更購回日或之前未能全數支付強制性贖回價格，Hill Path投資者有權與董事會磋商，指導再融資程序，包括(A)選擇並聘用任何與該程序相關的替代投資銀行、法律、財務或其他顧問，並就該等再融資程序與該等顧問接洽，費用由本公司承擔；(B)與潛在貸款人或其他潛在交易對手進行談判，併為交易參與者進行再融資；及(C)選擇及建議董事會批准一項再融資交易；但為免生疑問，即使第5.18節有任何相反規定，(X)Hill Path投資者無權要求本公司完成再融資交易，本公司亦無義務或責任要求本公司完成再融資交易，及(Y)是否完成再融資交易須由無利害關係的董事會成員(就此而言不包括任何投資者董事)履行其受信責任而作出決定。*本公司應在再融資過程中與Hill Path投資者提供合理合作，包括前一段所述。*本公司應向Hill Path Investor及其聯屬公司償還其中任何人代表本公司所發生的合理成本和開支，以及為本公司的利益而根據本第5.18(C)節指導再融資程序的合理成本和開支。

(D)為免生疑問，本第5.18節的任何規定均不得要求本公司進行或達成可能導致本公司控制權變更的交易。

第5.19節正確的治療方法。儘管本協議有任何相反規定，如果在交易結束前，公司或其任何子公司發生任何在交易生效後截止日期仍未償還的債務(“主題債務”)，並且該主題債務將違反本協議第5.01節或債務承諾函第10節(“修復觸發事件”)，則公司應迅速(無論如何，不遲於該修復觸發事件發生後兩天和至少在關閉日期前三個工作日)將該修復觸發事件通知投資者。且本公司應在(I)其後十天及(Ii)截止日期前兩個營業日(以較早者為準)償還所有該等主題債務(來自現有現金及/或其他籌集現金來源(“公司補救”)，只要來源不會導致新的主題債務或股權證券違反本章程第5.01節或債務承諾書第10節)(“公司補救期間”)。在公司治理期間，公司應讓投資者合理地瞭解公司治理的狀況。在收到補救觸發事件的通知後，如果公司在公司補救期間拒絕或未能償還所有該等主題債務，Hill Path投資者有權，但不是任何義務，根據本協議設想的條款和條件，要求公司按本協議設想的條款和條件發行額外的優先股，包括按比例發行認股權證，其金額將提供足以在截止日期或之前償還所有該等主題債務的額外淨收益(所有根據本第5.19節發行的額外優先股和認股權證，“額外購買的證券”)。該等額外購買的證券應與根據本協議可發行的購買的證券同時發行，公司應實質上同時使用該等額外購買的證券的淨收益償還標的債務。如果Hill Path投資者可以在截止日期前至少一個營業日的任何時間通過向本公司交付書面通知來行使其投資者補救期權，並且在行使投資者補救選擇權時，本協議中所有提及購買的證券應包括額外購買的證券，除非上下文另有要求。

第5.20節不動產控股公司。本公司與Hill Path Investor於本協議日期至成交日期之間，同意在Hill Path Investor要求的範圍內，就本公司是否為守則第897節所指的美國房地產控股公司進行合理合作。

第六條

成交的條件

第6.01節公司和投資者義務的條件。*公司和投資者各自的完成關閉的義務為

須在下列條件的截止日期或之前滿足(或放棄，如果適用法律允許)：

(A)任何政府當局不得頒佈、公佈、發佈、錄入、修訂或執行任何臨時或永久性判決，政府當局提出的任何尋求上述任何規定的程序也不得待決，或任何適用的法律在每一種情況下均具有限制、禁止或以其他方式禁止交易完成的效力(統稱為“限制”)。

第6.02節公司義務的條件。*公司完成關閉的義務應進一步取決於在關閉日期或之前滿足(或放棄，如果適用法律允許)以下條件：

(A)本協議中規定的每個投資者的陳述和擔保在本協議日期和截止日期的所有重要方面都應真實和正確，並具有與截止日期相同的效力(除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，截至該較早的日期)；

(B)每名投資者在交易結束時或之前，須已在所有重要方面履行或履行其根據本協議須履行或履行的義務；及

(C)本公司應已收到一份由其高管代表每位投資者簽署的證書，證明已滿足第6.02(A)節和第6.02(B)節規定的條件。

第6.03節投資者義務的條件。*每個投資者完成成交的義務應進一步取決於在成交日期或之前滿足(或放棄，如果適用法律允許)以下條件：

(A)本公司(I)在第3.01(A)節、第3.02節和第3.03節(統稱“基本陳述”)中所作的陳述和保證，在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確(不考慮其中所載有關“重要性”、“重大不利影響”和類似重要詞語的所有限制或限制)，並具有與截止日期相同的效力(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，截止日期為較早日期)；第3.06(A)節所述內容在本協議日期和截止日期各方面均真實、正確，並具有與本協議日期相同的效力；和(Iii)本協議中所述(基本陳述和第3.06(A)節除外)在本協議日期和截止日期(除非在較早日期明確聲明的範圍內，在該較早日期的情況下)應真實和正確(不考慮其中所述的關於“重要性”、“重大不利影響”和類似重要的詞語的所有限制或限制)，除非在本條第(Iii)款的情況下，不真實和正確，單獨或總體上，合理地預期會產生實質性的不利影響；

(B)公司應已在所有實質性方面履行或履行了根據本協議必須履行或履行的義務

在收盤時或之前，並應在所有方面遵守第5.19條規定的義務；

(C)自本協定之日起，不應發生任何實質性不利影響；

(D)每名投資者應已收到一份由公司高管代表公司簽署的證書，證明已滿足第6.03(A)-(C)節規定的條件；

(E)董事會應已採取一切必要和適當的行動，任命最初的投資者董事指定人士為董事會成員，並在交易結束後立即生效；

(F)公司應已正式採納並向特拉華州州務卿提交指定證書，並已將其經核證的副本交付給每一投資者；

(G)收購應與根據第2.02(X)節購買及出售所購證券在各重大方面基本上同時完成，並須符合第5.12節及(Y)根據債務承諾書(各定義見收購協議)使用債務融資，或如債務承諾書下的債務融資來源(定義見收購協議)未準備好、願意及有能力根據其條款為債務融資提供資金，以完成收購協議擬進行的交易，然後使用該替代融資(如收購協議所界定)，其條款在所有實質性方面應符合債務承諾函中所述的條款(在公司對其作出的任何修改、修訂、同意或豁免生效後，但對優先股持有人以優先股持有人的身份的利益構成重大不利的修改、修訂、同意或放棄除外)，除非Hill Path書面同意(該同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件)(且在任何情況下，修改、修訂、同意或放棄，同意或放棄(如果此類替代融資是在本協議項下優先股發行後立即發生的，則符合指定證書的條款)；和

(H)納斯達克應已就發行任何認股權證股份獲通知，但須受正式發行通知所規限。

第七條

終止；生存

第7.01節結束前的終止。*本協議只能在交易結束前的任何時間終止：

(A)經公司及Hill Path投資者雙方書面同意；

(B)本公司或Hill Path投資者在向另一方發出書面通知後，於2024年7月26日(或任何較後的外部日期(定義見收購協議並可根據第5.12節延長)(“終止日期”)當日或之前完成交易；但如果任何一方違反本協議中規定的其陳述和保證，或未能履行本協議項下的任何義務，則任何一方均無權根據本第7.01(B)條終止本協議，這是第7.01(B)條規定的事件的主要原因或主要結果；

(C)本公司或Hill Path投資者(如果任何禁止或以其他方式禁止在交易結束時完成交易的限制)將生效，並在交易結束日期之前成為最終且不可上訴；但任何一方如在任何實質性方面違反了本協議的任何規定，而該限制的主要原因是該限制的主要原因，則根據第7.01(C)節終止本協議的權利將不再適用；

(D)如果公司違反了本協議中規定的任何陳述或擔保或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，則由Hill Path投資者進行，違反或不履行(I)將導致6.03(A)節或6.03(B)節所述條件在成交時未能得到滿足，以及(Ii)在終止日期之前無法治癒，或如果能夠治癒，在公司收到Hill Path投資者書面通知後三十(30)個歷日內(但在任何情況下不得遲於終止日期)，説明Hill Path投資者打算根據第7.01(D)條終止本協議以及終止的依據；但如果Hill Path投資者當時嚴重違反其任何陳述、保證、契諾或協議，而違反本協議將導致第6.02(A)節或第6.02(B)節規定的條件失敗，則Hill Path投資者無權根據第7.01(D)節終止本協議；或

(E)如果Hill Path Investor違反了本協議中規定的任何陳述或擔保或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，則該公司將被視為(I)違反或未能履行(I)第6.02(A)節或第6.02(B)節所述條件未能在成交時得到滿足，以及(Ii)不能在終止日期之前治癒，或如果能夠治癒，在Hill Path投資者收到本公司書面通知後三十(30)個歷日內(但在任何情況下不得晚於終止日期)，該書面通知表明本公司打算根據第7.01(E)條終止本協議以及終止本協議的依據；但如果公司嚴重違反本協議的任何陳述、保證、契諾或協議，導致第6.03(A)節或第6.03(B)節規定的條件失效，則公司無權根據本協議第7.01(E)節終止本協議。

第7.02節終止前終止的效力。如果本協議按照第7.01節的規定終止，應向另一方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，本協議應立即失效(本協議第5.04節、第5.05節除外

任何投資者、本公司或其各自的董事、高級管理人員及聯屬公司均不承擔任何與本協議有關的責任，但終止保密協議並不免除任何一方因故意違約或欺詐而承擔的損害賠償責任(由具有司法管轄權的法院根據特拉華州法律裁定)。

第7.03節生存。-本協議所包含的各方的所有契諾或其他協議將繼續有效，直到完全履行或履行，除非有權履行該等契約或協議的一方以書面放棄不遵守該等契諾或協議；但本協議所包含的各方根據其條款應在結束前履行的契諾或其他協議應在結束後十二(12)個月內繼續有效。本協議中包含的所有陳述和保證(包括附表和依據本協議交付的證書)對於在截止日期作出的陳述和保證而言，將在截止日期後繼續有效，直至截止日期十二(12)個月；但基本陳述應在截止日期後繼續有效，直至截止日期六週年；此外，本協議中的任何內容均不免除任何一方對該陳述或保證的任何不準確或違反的責任，只要有權根據本協議的條款和條件提出該等不準確或違反要求的人在截止日期之前以書面形式提出任何善意的指控。*為免生疑問，可就違反任何陳述、保證或契諾提出索賠，直至上文所述的適用存活期屆滿。儘管本協議有任何相反規定，但在第8.13節的規限下，(A)在任何情況下，投資者關聯方集體不會承擔超過購買價金額的任何責任(包括故意、故意、無意或其他原因的欺詐或違約的損害賠償(包括故意違約)或代替具體履約的金錢損害)，及(B)在交易結束的情況下，本公司關聯方在任何情況下均不承擔超過購買價金額的任何責任，欺詐情況除外。

第八條

雜類

第8.01條修訂；豁免。在遵守適用法律的前提下，只有經雙方書面同意，本協議方可在任何和所有方面進行修改或補充。

第8.02條延展時限、放棄等在適用法律的規限下，本公司和Hill Path投資者可以(A)放棄本公司和投資者在本協議所載陳述和擔保中或在根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，(B)延長本公司和投資者履行本公司和投資者的任何義務或行為的時間，或(C)本公司和投資者放棄遵守本協議中適用於該方的任何協議，或，除本協議另有規定外，放棄本公司的任何條件或投資者的任何條件。儘管如上所述，本公司或投資者在以下方面沒有失敗或延誤

行使本協議項下的任何權利不應視為放棄該權利，任何單項或部分權利的行使也不排除任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。

第8.03節分配；終止。未經本協議另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方通過法律的實施或其他方式全部或部分轉讓，該書面同意可由本協議另一方自行決定不予同意；但條件是：(A)未經公司事先書面同意，投資者或任何投資者方可將其在本協議項下的權利、權益和義務全部或部分轉讓給一個或多個獲準關聯受讓人，只要受讓人書面同意受本協議條款的約束，包括如此轉讓的權利、權益和義務，以及(B)如果公司與任何人合併或合併，且普通股或優先股在不構成控制權變更的交易中全部或部分轉換為不同發行人的證券或進行交換，然後，作為此類交易的條件，本公司將促使發行人在向投資者交付的書面文書中承擔本協議項下本公司的所有權利和義務；此外，上文(A)項下的任何轉讓均不會解除投資者在成交前在本條款下的責任。在符合前一句話的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對其利益有利，並可由其強制執行。儘管本協議有任何相反規定，當Hill Path投資者訂約方持有的所有優先股轉讓給任何人士(與Hill Path有關聯的許可關聯受讓人除外)時，本協議將完全終止，且不再具有任何進一步的法律效力或效力，且本協議各方將免除本協議項下的任何其他義務、責任或責任，而無需本協議任何一方採取任何進一步行動。

第8.04節對應部分。本協議可簽署一份或多份副本(包括傳真或電子郵件)，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議，並在本協議各方簽署並交付給本協議其他各方時生效。

第8.05節成交協議；無第三方受益人。本協議，包括公司披露函，連同保密協議、費用報銷附函、其他交易文件和指定證書，構成整個協議，並取代各方及其關聯方之間或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。*本協議的任何條款不得授予除本協議雙方及其允許的受讓人以外的任何人在本協議項下的任何權利或補救措施；但前提是：(I)第5.09(G)節應為每個Hill Path實體和投資者董事的利益並由其充分執行；(Ii)第5.03節、第5.09節和第5.16節均應為Hill Path基金的利益並由其完全執行；(Iii)第8.13節應為每個投資者關聯方的利益並可由其充分執行；和(Iv)Hill Path股權承諾書應為其中指定的每個人的利益，並可由其中指定的每個人完全執行(受其條款和條件的限制)。

第8.06節適用法律；管轄權。他説：

(A)本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州完全履行的合同的特拉華州法律管轄和解釋，而不考慮根據任何適用的法律衝突原則可能另行管轄的法律。

(B)所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應在特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受任何訴訟的管轄權，特拉華州境內的任何州或聯邦法院)進行聽證和裁決，本協議各方在此不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權和地點，並不可撤銷地放棄對任何此類訴訟的不便法院或缺乏管轄權的辯護。本第8.06節規定的對司法管轄權和地點的同意不應構成對在特拉華州送達法律程序文件的一般同意，並且除本款規定的目的外，對於任何目的都不具有效力，並且不應被視為授予本協議各方以外的任何人權利。*本協議各方同意，在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，如果隔夜快遞員按本協議第8.09條規定的地址發出通知，則向該方送達的法律程序文件應有效。本協議雙方同意，任何此類訴訟中的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行；但前述任何規定均不限制任何一方尋求判決後救濟或對最終初審法院判決提出上訴的權利。

第8.07節具體執行。他説：

(A)雙方同意，如果本協議或任何其他交易單據的任何規定沒有按照本協議或任何其他交易單據的具體條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，即使有金錢救濟也不是適當的補救措施，包括如果本協議各方未能根據本協議或本協議採取任何要求他們採取任何行動以導致關閉的情況。雙方承認並同意：(A)雙方有權在第8.06節描述的法院尋求禁制令或禁制令、特定履約或其他衡平法救濟，以防止違反本協議或任何其他交易文件，並具體執行本協議及其條款和條款(包括，為免生疑問，各方有權按照本協議規定的條款和條件完成成交(包括根據Hill Path股權承諾書第6節的規定，在Hill Path股權承諾書中和在Hill Path股權承諾書中)，而無需證明損害或其他(在每個情況下，在遵守本條款(第8.07節)的前提下，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的權利，並且(B)具體強制執行的權利是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，本公司和投資者都不會簽訂本協議。本協議雙方同意不以任何理由主張具體強制執行的補救辦法不可執行、無效、違反法律或不公平，並同意不主張金錢損害賠償辦法可提供適當的補救辦法，或當事人在法律上有適當的補救辦法。*本協議雙方承認並同意，任何尋求禁止令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定的一方

根據本第8.07節的規定，不得要求提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。

(B)儘管有上述規定，但雙方明確同意，本公司應有權獲得強制令、特定履約或其他衡平法補救措施，以執行每名投資者的義務，以便根據Hill Path股權承諾書的條款和條件為Hill Path融資提供資金，前提是且僅在滿足以下各項的情況下：(I)第6.01和6.03節所述的所有條件(其性質是通過在成交時採取的行動來滿足的條件除外，如果關閉發生在第2.02節規定的時間，並且(Ii)公司已通過書面通知向適用的Hill Path投資者發出不可撤銷的書面通知，確認如果授予特定履約併為Hill Path融資提供資金，公司將採取本協議要求其採取的行動，以促使關閉發生；但該等條件不適用於本公司因任何其他原因而獲得強制令、特定履約或其他衡平法補救的權利；此外，在任何情況下，本公司或其任何聯屬公司均不得或有權同時獲得導致根據第8.07(B)條關閉的特定履約的授予及支付金錢損害賠償(僅在發生關閉的情況下，僅就Hill Path投資者的任何關閉後義務而言除外)。

第8.08節陪審團審判的範圍。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，它在此不可撤銷且無條件地放棄因本協議和本協議所交付的任何協議或與本協議或本協議所擬進行的交易直接或間接引起或有關的任何訴訟而由陪審團審判的任何權利。如果每一方都證明並承認(A)沒有任何另一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)其瞭解並考慮了該放棄的影響，(C)其自願作出該放棄，以及(D)除其他事項外，第8.08節中的相互放棄和證明引誘其訂立本協議。

第8.09節通知。-本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式進行，如果親自送達、通過電子郵件(經確認)或通過隔夜快遞(提供送達證明)發送給下列地址的各方，則應被視為已發出：

(A)如向本公司發出通知，則在下列地址向其發出：

The One Group Hoitality，Inc.

市場街1624號，311套房

科羅拉多州丹佛市80202

注意：首席執行官和首席財務官

電子郵件：LegalNotitions@togrp.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Stoel Rives LLP

第九大道西南760號，套房3000

波特蘭，OR 97205

注意：Steven H.威爾·古德林

電子郵件：steven. hull @ www.example.com；will. goodling @ www.example.com

(b)If向Hill Path投資者或任何Hill Path投資者方，向Hill Path投資者發送：

HPC III Kaizen LP

東58街150號32樓

紐約州紐約市，郵編：10155
收件人：James Chambers

電子郵件：www.example.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：Tracey A. Zaccone；

馬修·羅傑斯

電子郵件：tracey. zaccone @ www.example.com；
mrogers@stblaw.com

(C)如發給醫保計劃投資者或任何醫保計劃投資者一方，請以下列地址發給醫保計劃投資者：

HPS投資夥伴有限責任公司

西57街40號

紐約州紐約市，郵編：10019
注意：Daniel·澤夫尼克
電子郵件：daniel.zevnik@hpspartners.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Milbank LLP

哈德遜55碼

紐約，NY 10001-2163號

注意：約翰·布里頓

電子郵件：jBritton@milbank.com

或該當事人此後可能通過類似通知向本合同其他各方發出的其他地址或電子郵件地址。-所有此類通知、請求和其他通信，如果在下午5點之前收到，應視為在收件人實際收到之日收到。收據地當地時間，該日為收據地營業日。否則，任何該等通知、要求或通訊應視為未收到，直至收到地的下一個營業日為止。

第8.10節可伸縮性。如果本協議的任何條款、條件或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不能通過任何法治或公共政策執行，本協議的所有其他條款、條款和條件仍應保持完全有效。在確定任何條款、條件或其他規定無效、非法或無法執行後，本協議各方應本着善意進行談判，以修改本協議，以便在適用法律允許的最大程度上儘可能接近雙方的初衷。

第8.11節期滿。除非本協議另有明確規定，在費用報銷方信函或任何其他交易文件中，與本協議和交易相關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類成本和支出的一方支付，無論是否發生了任何結算。如果雙方之間發生任何爭議、索賠或糾紛，影響或涉及本協議或任何其他交易文件的標的或履行，或任何一方在本協議或本協議項下的權利的執行，則主要勝訴方有權向另一方追回其所有合理費用，包括合理且有文件證明的律師費和會計費。

第8.12節釋義。他説：

(A)在本協定中提及某一條款、章節、展覽品或附表時，除非另有説明，否則應指本協定的某一條款、其中的某一章節、本協定的展示品或附表。*本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。*當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“不限於”字樣。“凡在本協議中使用”正常業務過程“一詞，應視為後跟”符合以往慣例“一詞。“本協定中使用的”本協定“、”本協定“和”本協定“以及類似含義的詞語應指本協定作為一個整體，而不是指本協定的任何特定規定，除非文意另有所指。本協議中使用的“本協議日期”一詞應指本協議的日期。“或”、“任何”和“任一項”並不是排他性的。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地指“如果”。“遺囑”一詞的解釋應與“應當”一詞具有相同的含義和影響。本文中使用的和未定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予它們的各自含義。-除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何文件中使用時，應具有定義的含義。*本協議中包含的定義適用於

這些術語的單數形式和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。如果普通股在納斯達克以外的全國性證券交易所上市，本文中凡提及納斯達克，均視為提及該全國性證券交易所。本協議或本協議所指的任何協議、文書或法規是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或同意以及(在法規的情況下)通過繼承可比的繼承性法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。除非另有特別説明，凡提及“美元”或“$”者，均指美國的合法貨幣。凡提及某人，亦指其許可的受讓人和繼承人。在計算一段時間段時，根據本協定，在該段時間段內或之後，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期(除非法律另有要求，如果該期間的最後一天不是營業日，則有關期間應在下一個營業日結束)。

(B)本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊之處或問題，本協議應被解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而對本協議的任何一方產生偏袒或不利的推定或舉證責任。

第8.13節無追索權。他説：

(A)本協議每一方代表其本人及其聯屬公司和其現任或前任董事、高級職員、股東、合夥人、成員或僱員同意，所有可能基於、產生於公司、有限合夥企業或有限責任公司的面紗或任何其他理論或學説的訴訟、索賠、義務、法律責任或訴訟因由(無論是在合同或侵權行為中、在法律上或在衡平法或其他方面，或在法規或其他方面，無論是通過或通過企圖揭穿公司、有限合夥或有限責任公司的面紗或任何其他理論或學説，包括改變自我或其他)，或以任何方式與：(A)本協議或任何其他交易文件，或根據本協議或根據本協議進行的任何交易(包括融資)，(B)本協議或任何其他交易文件的談判、籤立或履行(包括在本協議或任何其他交易文件中作出的任何陳述或保證，或作為對本協議或任何其他交易文件的引誘而作出的任何陳述或保證)，(C)任何違反或違反本協議或任何其他交易文件的行為，以及(D)任何根據本協議或根據任何其他交易文件或本協議或其中提及的任何其他協議(包括融資)而擬進行的任何交易未能完成的情況，在每種情況下，只能針對在本協議中被明確標識為本協議當事方的人，或在任何其他交易文件中被明確標識為該等其他交易文件當事方的人，並根據，並受本協議的條款和條件或適用的其他交易文件的約束。他説：

(B)為推進但不限於前述規定，即使本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的規定，本協議的每一方代表其自身和其

各關聯公司及其現任或前任董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員或員工，不得根據本協議或任何其他交易文件，或與本協議項下或本協議項下擬進行的任何交易(包括融資)以外的任何人，包括任何投資者關聯方(投資者除外)，尋求或擁有任何追索權，且除當事人外，包括任何投資者關聯方(投資者除外)，不承擔任何責任或義務(無論是合同責任或侵權責任、法律或股權或其他方面的責任或義務)，或法規或其他授予的責任或義務。無論是通過或通過企圖穿透公司、有限合夥或有限責任公司面紗或任何其他理論或學説，包括另一自我或其他)，在每種情況下，根據前一條款(A)至(D)項產生的、與之相關或以任何方式與之相關的任何索賠、訴訟因由、義務或責任，但本公司或投資者各方(視情況而定)可主張(在符合以下第(Ii)款的規定下，在所有方面不受第7.02節所列限制的限制)。第8.07節及第8.13節)：(I)針對僅根據保密協議條款及條件訂立保密協議的任何人士；(Ii)針對Hill Path Fund具體履行僅根據Hill Path股權承諾書第6節的條款及條件向Hill Path基金承諾部分的Hill Path融資提供資金的責任；或(Iii)僅根據本協議及根據本協議的條款及條件作為本協議一方的投資者。他説：

(C)Hill Path Investor及Hill Path Investor雙方及HPS Investor及HPS Investor雙方的責任均為數項而非連帶責任，且Hill Path Investor Hill Path Investor Party、HPS Investor或HPS Investor Party均不會對另一方違反或不履行本協議承擔任何責任。

[故意將頁面的其餘部分留空]

附表II

購買的安全性分配

投資者	優先股	便士權證 *	市場認股權證
Hill Path投資者	150,000股	於緊接收市前及發行細價認股權證生效後之普通股全面攤薄股份之5.00%	購買總計1，000，000股普通股的認股權證（可根據其條款進行調整）
HPS投資者	10,000股	於緊接收市前及發行細價認股權證生效後之普通股全面攤薄股份之0.33%	購買總計66，667股普通股的認股權證（可根據其條款進行調整）

* 就此而言，全面攤薄普通股指：（a）所有已發行普通股（不包括本公司以庫務形式持有的任何股份）的數目，加上（b）所有尚未行使的購股權（包括已歸屬及未歸屬）的數目，加上（c）所有尚未行使的未歸屬受限制股份單位及未歸屬股份單位的數目，加上（d）根據細價認股權證可發行的股份數目。該計算不包括本公司2019年股權激勵計劃項下預留但未發行及發行在外的股份，以供確認。舉例來説，如果使用普通股的流通股完成此計算，（截至2024年2月29日）和未行使的股票期權（包括已歸屬及未歸屬）及未歸屬本公司受限制股份單位及PSU（在每種情況下，截至2023年12月31日），在每種情況下，如公司於2024年3月14日提交的表格10—K中指定，然後1，762，865和117，524股普通股將根據分別向Hill Path Investor和HPS Investor發行的便士權證發行。該計算將在緊接結算前根據相同方法更新。