附件10.1

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股票購買協議

隨處可見

作為賣家的紅花控股有限責任公司

紅花控股公司，作為公司

TOG Kaizen Acquisition，LLC，作為買家

和

作為父母的One Group Hotality，Inc.

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日期：2024年3月26日

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請注意：本股票購買協議的明細表和展品，包括披露明細表，不在此存檔。本公司同意應要求補充提供任何遺漏的美國證券交易委員會時間表的副本。

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附註：購股協議(下稱“協議”)載有協議各方僅為協議的目的而作出的陳述及保證。本協議與本報告一起提交，只是為了向投資者提供有關其條款和條件的信息，而不是提供關於公司或其業務的任何其他事實信息。一方的陳述和保證完全是為了另一方或另一方的利益，並且(I)不打算被視為對事實的明確陳述，而是在陳述和保證被證明不準確的情況下作為一種分配風險的方式；(Ii)可能因在協議談判中向另一方或各方所作的披露而在協議中受到限制(前提是在任何實質性方面與協議中的陳述和保證相牴觸的任何具體事實已被披露)；(Iii)可以適用不同於適用證券法下的“重要性”的合同標準；及(Iv)僅於該協議日期或該協議所指明的其他一個或多個日期作出。因此，投資者不應依賴它們作為事實信息的陳述。

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目錄

頁面

第1條某些定義‌1

第1.1條某些定義‌1

第二條結清；購買‌17

第2.1條交易結束‌17

第2.2條購股‌17

第2.3條現金收購價‌18

第2.4條扣押權‌22

第三條公司的聲明和保證‌23

第3.1節組織機構和資格‌23

第3.2節大寫‌23

第3.3節權威‌24

第3.4條財務報表‌25

第3.5條同意和批准；沒有違規行為‌27

第3.6節材料合同‌28

第3.7條沒有變化‌30

第3.8條訴訟‌30

第3.9節員工計劃‌30

第3.10節環境問題‌33

第3.11節遵守適用法律；許可‌33

第3.12節知識產權；數據隱私和安全‌34

第3.13節勞工事務‌38

第3.14節保險‌40

第3.15節税務事宜‌40

第3.16節經紀人‌42

第3.17節不動產和動產‌42

第3.18節與關聯公司的交易‌44

第3.19節材料供應商‌44

第3.20節陳述和保證的排他性‌44

第4條賣方的陳述和保證‌46

第4.1節權威‌46

第4.2節同意和批准；沒有違規行為‌47

第4.3節股份所有權‌47

第4.4節訴訟‌48

第4.5條經紀人‌48

第4.6節認可投資者‌48

第5條付款人和買方的陳述和保證‌48

第5.1節組織；資格‌48

第5.2節[已保留]‌49

第5.3條授權；董事會批准‌49

第5.4節[已保留]‌49

第5.5條同意和批准；沒有違規行為‌49

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第5.6節[已保留]‌50

第5.7條訴訟‌50

第5.8條[已保留]‌50

第5.9節經紀人‌50

第5.10節資金來源‌51

第5.11節融資‌51

第5.12節收購股份作投資‌52

第5.13節償付能力‌52

第5.14節待定事務處理‌52

第5.15節員工‌53

第5.16節買方的確認和陳述‌53

第六條公約‌54

第6.1節集團公司的業務行為‌54

第6.2節公司批准‌57

第6.3節獲取信息‌57

第6.4條努力完善‌58

第6.5條排他性交易‌60

第6.6節聯繫供應商和其他業務關係‌61

第6.7條賠償；董事及高級職員保險‌61

第6.8節文件和信息‌62

第6.9節員工福利很重要‌63

第6.10節沒有公開披露‌64

第6.11節税務事宜‌65

第6.12節同意‌68

第6.13節轉讓税‌68

第6.14節R & W保險‌69

第6.15節融資‌69

第6.16節與融資合作，‌70

第6.17節發佈‌72

第七條關閉的條件‌73

第7.1節賣方、公司和買方義務的條件‌73

第7.2節買方義務的其他條件‌73

第7.3條賣方和公司義務的其他條件‌74

第7.4節對成交條件的失望‌75

第8條無生存‌75

第8.1條申述、保證及契諾不再有效‌75

第九條終止‌76

第9.1條終端‌76

第9.2節終止通知‌77

第9.3節終止的效果‌77

第十條雜項‌77

第10.1條完整協議；轉讓‌77

第10.2條通告‌78

II

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第10.3條治國理政法‌78

第10.4條費用及開支‌79

第10.5條解釋；解釋‌79

第10.6條展品和時間表‌80

第10.7條本質的時間；時間的計算‌80

第10.8條利害關係人‌80

第10.9條可分割性‌80

第10.10節修正案‌80

第10.11節豁免‌81

第10.12條對應者；電子簽名‌81

第10.13條知識‌81

第10.14條放棄陪審團審訊‌81

第10.15條司法管轄權和地點‌82

第10.16條特技表演‌82

第10.17條放棄衝突和特權信息‌83

第10.18條無追索權‌84

第10.19條資金來源‌84

第10.20條家長擔保‌85

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附表

附表1.1(C)-準許留置權

附表6.12-反對意見

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三、

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展品

附件A-淨營運資金表

附件B—1-主要政策的格式

附件B—2-超額保單的形式

附件C-託管協議格式

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四.

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股票購買協議

本股票購買協議(“協議”)日期為2024年3月26日，由特拉華州的有限責任公司紅花控股有限公司(“賣方”)、特拉華州的紅花控股公司(“本公司”)、特拉華州的有限責任公司和母公司(“買方”)的全資子公司TOG Kaizen Acquisition，LLC以及特拉華州的One Group Hotel，Inc.(“母公司”)簽訂。賣方、本公司、母公司和買方在本協議中應不時統稱為“雙方”。本文中未另作定義的大寫術語具有第1條中賦予此類術語的含義。

鑑於，截至本文日期，賣方擁有200股本公司普通股，每股票面價值0.01美元，佔本公司已發行和已發行權益的100%；

鑑於，母公司和買方各自的董事會(或同等管理機構)已一致批准本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成，並認為這是可取的，符合母公司和買方及其各自股東的最佳利益；以及

鑑於雙方希望，根據本合同的條款和條件，買方將從賣方購買所有股份，賣方將出售、轉讓、轉讓和交付所有股份給買方。

因此，考慮到本合同所載的前提和相互承諾，以及其他良好和有價值的對價，賣方、本公司、母公司和買方同意如下所述。

第1條​某些定義
第1.1條某些定義。本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義。

“2022年已審計財務報表”的含義見第3.4(A)節。

“2023年已審計財務報表”的含義見第3.4(A)節。

“401(K)計劃”具有第6.9(D)節規定的含義。

“會計師事務所”具有第2.3(B)(Ii)節規定的含義。

“會計原則”是指在與審計財務報表所列期間一致的基礎上應用的美國公認會計原則，使用與公司在編制2023年審計財務報表時使用的相同的會計原則、做法、方法和程序；前提是，如果在編制2023年審計財務報表時使用的會計原則、做法、方法和程序與截至截止日期生效的美國公認會計原則不一致，則會計原則、做法、方法和程序

1

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編制2023年經審計財務報表時使用的方法和程序應予以控制；此外，如果在編制2023年經審計財務報表時使用的會計原則、慣例、方法和程序與本協議中包含的下列定義術語不一致，則該等定義術語應控制：“現金及現金等價物”、“負債”、“營運資本淨額”、“賣方費用”、“轉讓税”和“交易税扣減”。

“行動”的含義如第3.8節所述。

“實際調整”是指(X)根據第2.3(B)節最終確定的現金購買價格減去(Y)估計現金購買價格。

“調整代管賬户”具有第2.3(A)(I)節規定的含義。

“調整代管金額”具有第2.3(A)(I)節規定的含義。

“調整託管資金”是指，在任何時候，調整託管賬户中剩餘的調整託管金額部分，加上調整託管賬户中的所有利息和收入。

就任何人而言，“關聯人”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人，而“關聯人”一詞應具有與之相關的含義。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有相關的含義。為免生疑問，(I)任何集團公司的員工均不是任何集團公司的聯營公司，(Ii)在任何情況下，賣方或任何集團公司均不得被視為與Angelo，Gordon&Co.，L.P.有關聯的任何投資組合公司或投資基金的聯營公司。

“關聯協議”具有第3.6(A)節規定的含義(Xi)。

“協議”的含義與本協議導言段中的含義相同。

“替代融資”的含義如第6.15節所述。

“附屬文件”統稱為“託管協議”和根據本協議第7.2節和第7.3節交付的每份其他證書或文書。

“反托拉斯法”指高鐵法案、謝爾曼法案、克萊頓法案、聯邦貿易委員會法案以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷、限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的任何其他美國聯邦、州或外國法律。

“ASC 842”係指會計準則更新編號2016-02租賃。

“資產”具有第3.17(D)節規定的含義。

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“經審計的財務報表”具有第3.4(A)節規定的含義。

“資產負債表”具有3.4(A)節規定的含義。

“基本現金對價”指3.65億美元。

“營業日”是指紐約的商業銀行在星期六或星期日以外的某一天營業的日子。

“買方”的含義與本協議導言段中的含義相同。

“CARE法案”是指修訂後的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，以及根據該法案頒佈的規則、條例和其他指導方針。

“現金及現金等價物”指集團公司於計量時間的所有現金及現金等價物(包括銀行賬户餘額、保證金、公用設施按金、信用卡應收賬款、受限制現金及任何租賃不動產持有的現金)，均按綜合基準釐定，包括支票、電匯、匯票及信用卡應收賬款所產生的現金(視何者適用而定)，於其後結算的計量時間(但僅限於該等金額不包括在營運資本調整淨額的計算中)，減去任何已簽發但未結清的支票、匯票、在每一種情況下，在計量時間之前發行的透支和電匯之後結清(但僅限於該等金額不包括在營運資本調整淨額的計算內)，而不影響本協議預期的交易。

“現金收購價”是指(I)基本現金對價；加上(Ii)營運資本調整淨額(可能為負數)；加上(Iii)現金及現金等價物；減去(Iv)結算日負債；減去(V)未付賣方開支。

"現金 “採購價格爭議通知”具有第2.3(B)(Ii)節規定的含義。

“結案”的含義見第2.1節。

“截止日期”的含義如第2.1節所述。

“截止日期負債”是指截至計量時間的負債。

“眼鏡蛇”係指ERISA標題I副標題B的第6部分、法典第4980B節和任何類似的州法律。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“承諾函”的含義見第5.11節。

“公司”具有本協議導言段落中規定的含義。

“公司重大不利影響”是指任何事件、事實、條件、發生、影響、發展、情況、事項或變化(每一種“影響”)，不論是個別的，還是在

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與所有其他影響一起，(A)對集團公司的財務狀況、業務、運營結果或資產或負債整體產生或將會產生重大不利影響，或(B)合理預期將阻止、重大延遲或實質性阻礙賣方或公司履行各自在本協議項下的義務或完成本協議中預期的交易；提供, 然而，在第(A)款的情況下，“公司重大不利影響”不應包括在本協議日期或之後發生的下列任何情況所造成的任何影響：(I)影響美國經濟或任何外國經濟的條件，或美國和世界其他地區的任何監管環境；(2)任何國家、國際或超國家的政治、地緣政治或社會狀況，包括任何內亂、內亂或任何其他類型的內亂(包括騷亂、公開示威、抗議、搶劫和革命)，美國或任何其他敵對國家的威脅、接觸、停止或升級，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭，或對美國或任何其他國家或其任何領土、領地、外交或領事館或美國或任何其他國家的任何軍事設施、設備或人員的任何軍事、網絡或恐怖襲擊；(Iii)金融、銀行、信貸、貨幣、商品(包括食品)、資本或證券市場的變化(包括其任何中斷和任何增加或減少)，任何市場指數的價格變化或利率或匯率的變化；(Iv)美國公認會計原則、會計準則或其解釋或執行的變化或預期變化；(V)任何法律規定的變化或預期變化，或根據任何集團公司(或其任何資產或財產)受其約束的法律規定必須採取的任何行動；(6)一般適用於集團公司經營的行業或市場的任何變化；(Vii)任何國家或國際災難、危機或自然災害(包括由風暴、颶風、龍捲風、洪水、地震、火山噴發、流行病或流行病(包括新冠肺炎)或其他類似事件或不可抗力事件引起的災害、危機或自然災害)，連同任何限制、制裁、政府實體針對上述任何一項制定或實施的其他限制或政策(包括任何新冠肺炎措施);(Viii)任何集團公司信用評級的任何變化(儘管在確定是否存在公司重大不利影響時，可能引起或促成任何此類變化的任何事實和情況未被排除在公司重大不利影響之外)；(Ix)本協議或本協議擬進行的交易的談判、執行、宣佈或存在，買方、其關聯公司或其各自融資來源的身份，或買方或其任何關聯公司就集團公司的任何業務(包括與客户、供應商、合作伙伴、員工、監管機構或與任何集團公司有關係的其他人)的任何計劃或意圖(包括與高級管理人員或員工)的任何溝通(包括對合同或其他關係的任何影響)；(X)賣方、任何集團公司或其各自的關聯公司根據本協議或附屬文件預期、允許或要求採取的任何行動(包括獲得任何政府實體或其他第三方的批准或同意，以完成本協議或附件所設想的交易)或在買方要求或同意下采取的任何行動；(Xi)賣方、任何集團公司或其各自的關聯公司未採取任何行動，如果該行動被本協議或附屬文件禁止，而買方不同意該行動，或拒絕、推遲或以其同意為條件;(Xii)買方或其關聯公司自本協議之日起及之後發生的任何行為或不作為；(Xiii)任何效果

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由賣方或任何集團公司解決；或(十四)集團公司未能滿足任何內部或公佈的對收入、收益、現金流量或現金狀況的任何預測、預測、估計或預測，以及集團公司在本協議日期之前、當日或之後結束的任何期間的經營業績的任何季節性變化(儘管在確定是否存在公司重大不利影響時，可能導致或促成任何此類失敗的任何事實和情況可能被排除在公司重大不利影響的定義之外)；提供, 然而，，在確定是否存在或存在公司重大不利影響時，可考慮上述第（i）至（vii）條所述的影響，但該等影響對集團公司的財務狀況、業務、經營業績、資產或負債（作為一個整體）造成不成比例的不利影響，與本集團公司在同一行業經營的其他類似規模公司相比。

“競爭性交易”具有第6.5條所述的含義。

“保密協議”是指賣方和買方於2023年6月15日簽署的某些保密協議。

“繼續僱員”具有第6.9（a）條所述的含義。

“新冠肺炎”是指新冠肺炎大流行，包括新冠肺炎疾病的任何演變或突變，以及由此引發的任何進一步的流行病或大流行。

“新冠肺炎措施”是指任何政府實體(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)因新冠肺炎而頒佈的任何影響，包括隔離、“住所到位”、“呆在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、自動減支、安全或類似的法律、指令或指南。

“信貸協議”是指2018年6月28日由Ally Bank、賣方、本公司、Benihana Inc.和簽名頁上指定的貸款人簽署的特定信貸協議。

“數據保護要求”是指(I)全球任何司法管轄區內任何政府實體在個人信息處理過程中管理數據隱私、數據保護或信息安全的所有適用法律、規則、法規和命令，包括(但僅在適用的範圍內)CAN-Spam法案、聯邦貿易委員會法案、電話消費者保護法、兒童在線隱私保護法、公平信用報告法、健康保險可攜帶性和問責法、Gramm Leach Bliley法案、加利福尼亞州消費者隱私法案、科羅拉多州隱私法案、康涅狄格州數據隱私法案、弗吉尼亞州消費者數據保護法、《一般數據保護條例(歐盟)2016/679》(“GDPR”)，或實施GDPR的任何國家法律或條例，以及任何違反安全規定的通知或披露法律；(Ii)支付卡行業數據安全標準(如適用)；(Iii)任何集團公司是管理數據隱私、數據保護或信息安全的任何合同或協議的任何條款；及(Iv)任何廣告、促銷、出版物或其他文件或材料中的任何聲明

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以與數據隱私、數據保護或信息安全有關的任何形式或媒介向集團公司的任何客户提供或提供。

“D&O索賠”具有第6.7(A)節規定的含義。

“D&O成本”具有第6.7(A)節規定的含義。

“D&O費用”具有第6.7(A)節規定的含義。

“D&O補償方”具有第6.7(A)節中所給出的含義。

“D&O受賠人”具有第6.7(A)節中所給出的含義。

“數據室”的含義如第10.5節所述。

“債務承諾書”具有第5.11節規定的含義。

“債務融資”的含義見第5.11節。

“債務融資來源”是指已承諾就債務融資和本協議所述其他交易(包括任何承諾函、聘書、信貸協議、貸款協議或契約(及其任何加入或修訂))提供或安排或以其他方式訂立協議的每個貸款人和每個其他人(包括每個代理人和每個安排人)，以及每個貸款人、其他人士或附屬公司的每一位前任、現任和未來高級職員、董事、僱員、成員、經理、合夥人、受權人、代理人、代表和獲準的繼任者和受讓人的統稱。

“延期補償計劃”是指Benihana，Inc.於2010年4月27日通過的非限定延期補償計劃。

“員工福利計劃”是指每個“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義，不論是否受ERISA的約束)以及彼此之間的退休金、分紅或其他退休、獎金、遞延薪酬、激勵性薪酬、股票紅利、股票增值、股票購買、股票所有權、限制性股票、限制性股票單位、股票期權或其他基於股權的(無論是真實的還是虛構的)、就業、諮詢、假期、假期、病假、福利福利、帶薪休假、休假、税額總額、傷殘、死亡福利、食堂、住院、物質附帶福利、醫療、牙科、遠景、人壽或其他保險、終止、保留、控制權變更或遣散費計劃、計劃、保單或合約)及其他實質利益或補償計劃、協議或承諾(不論是否受僱員補償計劃、協議或承諾規限)，(I)任何集團公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問有權從任何集團公司獲得利益，(Ii)任何集團公司就該等董事、高級職員、僱員或顧問作出或被要求作出貢獻，(Iii)維持、贊助、貢獻、或任何集團公司或任何行業或業務(不論是否註冊成立)在任何有關時間會被視為任何集團公司的單一僱主，而根據守則第414節或ERISA第24001節(“ERISA聯屬公司”)，或(Iv)任何集團公司或ERISA聯屬公司有或可能有任何義務作出貢獻或

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其他責任；政府實體維持的任何福利或補償計劃或安排除外。“員工福利計劃”一詞還應包括任何集團公司或任何ERISA關聯公司可能根據ERISA第四章或以其他方式對任何人負有責任(包括潛在的、次級或或有負債)的任何計劃、計劃、政策、安排或合同，包括由於任何人是或曾經是ERISA關聯公司而產生的任何責任。

“環境法”是指所有關於（i）環境污染或保護；（ii）使用、產生、處理、運輸、處理、儲存、處置、排放、釋放、控制或清理任何污染物、污染物、有毒或其他危險材料、物質或廢物，或（iii）環境補救或恢復的現行法律。

“環境許可證”具有第3.10（b）條所述的含義。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“託管代理”具有第2.3(A)(I)節規定的含義。

“託管協議”具有第2.3(A)(I)節規定的含義。

“預計結算書”具有第2.3(A)節規定的含義。

“估計現金購買價格”具有第2.3(A)節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“收費函”的含義如第5.11節所述。

“財務報表”具有3.4(A)節規定的含義。

“欺詐”係指就一方在本協議或任何其他附屬文件中提出的任何陳述和保證所作的重大事實的虛假陳述，(A)如果作出該虛假陳述的一方(I)實際知道(相對於推定知識)該陳述的虛假，並且該虛假陳述將構成違反本協議或任何其他輔助文件中所述的任何陳述和保證，(Ii)作出該虛假陳述，意圖欺騙被作出該虛假陳述的一方；及。(Iii)作出該虛假陳述，意圖誘使被作出該虛假陳述的一方信賴；及。(B)如被作出該虛假陳述的一方(I)有理由依賴該虛假陳述，及(Ii)因依賴該等虛假陳述而蒙受實際損害。

“基本陳述”係指第3.1(A)節(組織和資格)、第3.2節(大寫)、第3.3節(授權)、第4.1節(授權)和第4.3節(股份所有權)中包含的陳述和保證。

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“規範性文件”是指任何人(非個人)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件(S)。例如，公司的“管理文件”是公司的公司註冊證書和章程，有限合夥的“管理文件”是有限合夥協議和有限合夥證書，有限責任公司的“管理文件”是公司的經營協議和成立證書。

“政府實體”是指任何美國或外國機構，包括：(1)聯邦、州、地方、市政府或其他政府；(2)任何性質的政府或半政府實體(包括任何政府機構、部門、部門、官方或實體和任何法院或其他法庭)；或(3)行使或有權行使任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的機構，包括任何仲裁庭。

“集團公司”是指本公司及其每一子公司，以及每一個單獨的“集團公司”。

“集團公司知識產權”是指任何集團公司擁有、聲稱擁有、使用、持有以供使用或實踐的任何和所有知識產權，包括所有集團公司知識產權註冊。

“集團公司擁有的知識產權”是指任何集團公司擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權。

“集團公司知識產權註冊”具有第3.12(A)(Ii)節規定的含義。

“擔保債務”具有第10.20(A)節規定的含義。

“有害的” 代碼“指任何”後門“、”丟棄設備“、”定時炸彈“、”特洛伊木馬“、”病毒“或”蠕蟲“(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼，其設計或意圖具有或能夠執行以下任何功能：以任何方式幹擾、禁用、損害或以其他方式阻礙計算機系統或網絡或存儲或安裝此類代碼的其他設備的運行或提供未經授權的訪問；或未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其頒佈的規則和條例。

“所得税”是指對毛收入或淨收入或利潤或其他類似税種徵收或確定的任何税種(包括代替所得税徵收的任何特許經營税)。

“負債”指於任何特定時間，與集團公司有關的：(I)借入款項的負債(包括根據(X)信貸協議及(Y)溢價融資安排而到期及欠下的款項；但就根據第(Y)條計算現金收購價而言，該金額應扣除就該協議支付的保費後計算，但在任何情況下，該金額不得少於零)；(Ii)資產、財產、

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服務或證券(不包括集團公司在正常業務過程中產生的任何貿易應付款項和應計費用)；(Iii)任何票據、債券、債權證、按揭或其他債務工具或債務擔保所證明的債務；(Iv)根據會計準則被視為融資租賃的租賃；(V)與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似工具有關的所有償還或其他債務，在每種情況下，僅限於提取的範圍；(Vi)與任何利率、貨幣互換、上限、遠期或其他類似安排有關的所有破壞成本或費用，該等安排旨在針對在收盤時或之前終止的任何價格或利率的波動提供保護；。(Vii)任何集團公司的任何財產或資產上的任何留置權(準許留置權除外)所擔保的所有義務和負債；。(Viii)集團公司應計但未支付的所得税總額(但不少於零)，並考慮任何適用的交易税扣減，但在計算該等應計税額時未予適用的範圍；。(Ix)已賺取和未支付的公司高管獎金總額；。(X)就任何訴訟的和解義務而應累算的款額，扣除與該等訴訟達成和解而合理預期收到的不超過1,000,000美元的抵銷追回款項；。(Xi)貝尼哈納公司在根據拉比信託第1(E)條關閉後，根據拉比信託須根據拉比信託作出的貢獻；。(Xii)上文第(I)至(Xi)款所述類型的任何第三方的所有債務，在每一種情況下，由任何集團公司作為債務人、擔保人或擔保人負責或負有法律責任；及(Xiii)就上文第(I)至(Xii)款而言，與上述任何一項相關的所有應計利息、費用、成本、預付款和其他保費、費用、報銷、賠償、損毀費用或罰款(如有)。儘管如上所述，“負債”不應包括任何(1)公司間債務；(2)美國公認會計原則不要求被視為融資租賃的經營租賃項下的債務；(3)與租賃義務相適應的建築；(4)未攤銷遞延融資成本；(5)信用證或連續或延遲提取信用證項下的未支取金額；(6)任何利率、貨幣或其他對衝協議項下的債務(第(Vi)款所述的破壞成本或費用除外)；(7)作為賣方費用的金額；(8)在計算營運資本淨額時以其他方式計入的數額；(9)擔保債券或類似票據項下的債務；(10)任何禮品卡債務或其他遞延收入；(11)任何税款或與之有關的債務(應計和未繳所得税除外)；(12)根據信貸協議履行的債務或負債(而不是付款)或其他或有或有條件債務(如賠償)；(13)披露附表第3.17(B)節所載第3、7及8項所產生或與之有關的責任；(14)因W-2事宜而產生的損失、負債或責任；及(15)任何有關資本開支或與資本開支有關的現時或未來(包括預期及未預期的)責任、負債或應計項目，不論是與集團公司位於德克薩斯州康羅市、特梅庫拉、加利福尼亞州聖馬特奧及佛羅裏達州普蘭登(該等餐廳，“發展地點”)或其他地方的餐廳有關。

“IT系統”是指任何集團公司擁有、租賃或許可的所有計算機系統、服務器、網絡設備和其他計算機硬件。

“知識產權”是指下列各項的所有權利、所有權和利益：(I)商號、公司名稱、商標和服務標誌、域名、社交媒體句柄、徽標、標語、商業外觀和其他來源標識，以及註冊前述任何一項的註冊或申請，以及前述任何一項所象徵的商譽(統稱為“商標”)；(Ii)與下列有關的專利、實用新型和其他法定權利

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保護髮明以及前述任何一項的所有申請、分割、延續、部分延續和補發(統稱為“專利”)；(3)著作權和其他權利(不論是否已登記)以及著作權的登記和登記申請(統稱“著作權”)；(4)商業祕密，包括專有技術、配方、方法、過程、專有系統和方法、技術數據、客户名單和任何其他信息，在上述任何一種情況下，上述任何一項由於不為能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人所普遍知曉而獲得經濟價值，不包括可能涵蓋或保護上述任何一項的任何版權或專利(統稱為“商業祕密”)；(5)作者的歸屬權、完整性和其他精神權利；以及(Vi)個人姓名、聲音、簽名、照片或肖像的權利、產生的權利或與之相關的權利，包括人格權、隱私權和公開權，以及類似的權利，在每一種情況下，無論是根據成文法、普通法或通過合同產生的，無論是當前存在的還是以後開發或獲得的，也無論是否完善、登記或發佈，包括與此相關的所有申請、披露、註冊、發佈、續訂和延期。

“最新資產負債表”具有3.4(A)節規定的含義。

“法律”是指所有政府實體適用的法律、規章、規章、法規、條例和命令。

“租賃擔保”具有第3.17(B)節規定的含義。

“租賃改進”指位於任何集團公司所有的租賃房地產上的所有建築物、構築物和類似的改進，無論該等建築物、構築物或類似改進的所有權在該租賃房地產的房地產租約到期或終止時是否歸業主或其他第三方所有。

“租賃不動產”是指任何集團公司持有的所有租賃權或分租賃權以及使用或佔用任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他權利。

“留置權”係指任何抵押、信託契據、質押、擔保、留置權、抵押、抵押、購買或租賃選擇權或以其他方式獲得任何權益、附條件銷售協議、限制、契諾、通行權、所有權瑕疵、所有權或使用權的不利主張、地役權、侵佔或其他任何種類的類似產權負擔；提供, 然而，(A)就任何知識產權授予的任何許可或其他權利本身不得被視為本協議項下的“留置權”，及(B)保證集團公司在信貸協議及相關協議下的義務的留置權不應被視為本協議項下的“留置權”。

“損失”是指任何和所有損失、負債、成本、費用、索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、缺陷、税款、利息、獎勵、判決、罰款或罰款。

“實質性合同”的含義如第3.6(A)節所述。

“材料供應商”的含義如第3.19節所述。

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“測量時間”指的是截止日期紐約市時間上午12：01。

“營運資本淨額”是指(1)集團公司在綜合基礎上計入淨營運資本表具體確定的流動資產細目類別的流動資產的合計價值，減去(2)(A)在綜合基礎上計入淨營運資本表具體確定的流動負債細目類別的集團公司流動負債的合計價值；(B)包括流動和非流動發生但未報告的索賠在內的所有自保索賠負債的合計價值。本公司於截止日期提供的精算服務所釐定的從第三方保險公司收回款項後的淨額，在每種情況下均按綜合基準釐定，在計量時不重複，並按照會計原則計算(包括就確立準備金水平而言)。儘管如此，“營運資本淨額”應不包括下列各項：(1)任何和所有所得税資產和負債，以及為財務會計目的建立的任何和所有遞延税項資產和負債，以反映賬面和税項損益之間的時間差異；(2)現金和現金等價物；(3)任何公司間應付款或應收賬款，(4)債務(包括應計利息)；(5)賣方費用；(6)保留；(7)與採用ASC 842相關的任何和所有流動資產和流動負債；(8)賺取和未支付的公司高管獎金；(9)任何行動的潛在或實際和解或判決的應計金額；(10)與保險費融資安排有關的任何金額；或(11)因W-2事件而產生的損失、負債或義務。在確定資產負債表上的任何特定賬户或子賬户是否計入或不計入營運資本淨額時，處理將與營運資本淨額報表一致。

“淨營運資本調整”是指等於(一)淨營運資本減去(二)目標淨營運資本的金額。

“新計劃”具有第6.9(B)節規定的含義。

“非黨外分支機構”具有第10.18節規定的含義。

“外部日期”具有第9.1(D)節規定的含義。

“母公司”的含義與本協議導言段落中的含義相同。

“母公司和買方基本陳述”係指第5.1(A)節(組織)和第5.3節(授權)中包含的陳述和保證。

“母公司集團公司”是指母公司及其每一子公司，以及每一個單獨的“母公司集團公司”。

“母公司優先股”是指母公司的優先股，面值為0.0001美元。

“締約方”的含義與本協定導言段中的含義相同。

“還款函”是指與集團公司有關的借款被欠人的慣常還款函，由該人簽署。

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除其他事項外，任何人，除其他事項外，列明(I)在結清欠該人的借款的所有債務時所需的款額，(Ii)支付該款額的電匯指示，(Iii)該人可能對集團公司的任何成員或該等當事人的任何資產持有的所有留置權(如有的話)的解除，在收到其中所述的償付金額時生效(就本條第(Iii)款而言，“留置權”應包括保證信貸協議的留置權和產權負擔)和(Iv)如果適用，允許買方在成交時(X)支持或現金抵押與該債務有關的任何信用證的條款，或(Y)在成交時就任何此類信用證作出令買方滿意的其他安排的條款。

“許可證”的含義如第3.11節所述。

“允許留置權”是指(I)在集團公司的正常業務過程中產生或產生的機械師、物料工、承運人、修理工和其他留置權，這些留置權的金額尚未拖欠，或正通過在財務報表中反映為負債的適當訴訟程序真誠地提出異議；(Ii)以下各項的留置權：(A)截至結算日並未拖欠的税款，或(B)經適當程序真誠爭辯的税款，並已為該等税款設立足夠的應計項目或準備金，並在截至最近一份資產負債表日期或之前的財務報表及集團公司自最後一份資產負債表日期以來按照以往慣例的財務報表中反映為一項負債；(Iii)對房地產(包括地役權、契諾、條件、通行權及類似限制)的留置權，該等房地產(包括地役權、契諾、條件、通行權及類似的限制)不會對集團公司目前對該等房地產的使用或佔用造成重大幹擾；(4)在成交時授予任何貸款人的與買方或其關聯公司對本協議擬進行的交易的任何融資有關的留置權；(5)對不動產具有管轄權的政府實體強加的分區、建築法規和其他土地使用條例，以規範不動產的使用或佔用或在其上進行的活動；(6)本合同所附附表1.1(C)所述的留置權；(Vii)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人根據任何許可、再許可、租賃、再租賃或其他類似協議的任何權利、權益、留置權或所有權，或在未由任何集團公司創設或授予的租賃或許可物業中的任何權利、權益、留置權或所有權；(Viii)購買款項留置權和根據租賃安排保證租金支付的留置權；(Ix)不會對標的資產的使用、價值或適銷性造成重大損害的其他留置權；(X)關於租賃房地產，(1)房地產租賃的條款、條件和規定；(2)任何留置權或其他影響租賃不動產所有權的其他事項；(3)不動產租約項下有利於出租人、轉讓人或許可人的留置權，或損害出租人、轉讓人或許可人(或更高權益的持有人)的權益；(4)出租人、轉讓人或許可人在任何不動產租約項下的任何權利、所有權或權益；及(5)任何所有權承諾書和所有權政策上可能顯示的所有事項，以及任何租賃物業的現行、準確的ALTA/NSPS檢驗或實物檢查中反映的任何事項；(Xi)財務報表中反映、保留或以其他方式披露的留置權；(十二)任何法律產生、產生或存在的所有留置權；(十三)任何政府實體保留或歸屬的以任何方式控制或管理任何資產或財產的所有權利以及適用於資產或財產的所有法律；(十四)地役權、契諾、條件、限制、押記、索賠、通行權、侵佔、產權瑕疵或其他輕微的所有權瑕疵和其他類似限制，不論是否記錄在案；(十五)在正常業務過程中的知識產權非排他性許可；和(十六)留置權

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被任何開發商、房東或其他第三方安置在集團公司擁有地役權、租賃權或許可權的物業上。

“個人信息”指，除了集團公司在任何集團公司隱私政策或其他內部或面向公眾的聲明中為任何類似術語(例如，“個人身份信息”、“個人數據”或“PII”)提供的任何定義外，關於任何個人或設備或能夠與其相關聯的所有信息，包括：(I)識別、可用於識別或以其他方式可識別個人的信息，包括姓名、物理地址、電話號碼、電子郵件地址、財務帳號、政府頒發的身份(包括社會安全號碼和駕駛執照號碼)、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、教育或就業信息、宗教或政治觀點或從屬關係、婚姻或其他狀況、照片、面部幾何形狀或生物特徵信息，以及用於或打算用於識別、聯繫或精確定位任何個人或設備的任何其他數據；(Ii)關於個人在網上或在移動或其他應用程序上的活動的任何數據(例如，進行的搜索、訪問或查看的網頁或內容)；以及(Iii)互聯網協議地址或其他永久識別符。個人信息可能涉及任何個人，包括任何人的現任、潛在或前任客户或員工。個人信息包括任何形式的信息，包括紙質、電子和其他形式。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或者社團、信託、合營企業、社團或者其他類似的實體，不論是否為法人。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或者結算日之前的納税期間。

“優先股承諾書”的含義見第5.11節。

“優先股融資”的含義見第5.11節。

“優先股融資來源”是指承諾提供或安排與本協議擬進行的交易相關的優先股融資的人士，及其各自的聯屬公司及其各自的管理人員、董事、員工、律師、代理人、代表以及獲準的繼承人和受讓人。

“高級融資安排”指(A)Benihana，Inc.為AFCO信貸公司的利益而出具的日期為2023年9月1日的某些高級融資協議本票，(B)Benihana，Inc.為AFCO信用公司的利益而出具的日期為2023年10月9日的某些高級融資協議本票，以及(C)Benihana，Inc.為AFCO信用公司的利益而出具的日期為2023年8月14日的某些高級融資協議本票。

“隱私政策”具有第3.12(B)(Iii)節規定的含義。

“過程”或“處理”是指，就個人信息而言，此類個人信息的使用、收集、訪問、存儲、記錄、組織、改編、更改、轉移、檢索、披露、傳播或組合。

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“擬議截止日期計算”具有第2.3(B)(I)節規定的含義。

“受保護的通信”具有第10.17(B)節規定的含義。

“R&W保險費”具有第10.4節中規定的含義。

“R&W保險單”統稱為(I)由Liberty盈餘保險公司向買方出具的買方陳述和保證保險單，以及(Ii)由Arch再保險有限公司向買方出具的超額責任保險單，分別作為附件B-1和B-2附上。

“拉比信託”指2010年4月27日簽署的Benihana，Inc.高管退休儲蓄計劃信託協議。

“不動產租賃”是指任何集團公司持有任何租賃不動產的所有租賃、轉租、許可證、特許權和其他協議。

“監管審批”具有第6.4(A)節規定的含義。

“關聯方”的含義如第3.18節所述。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“安全漏洞”是指任何實際的：(A)未經授權或非法訪問或未經授權更改、銷燬、披露、丟失、處理或使用個人信息和任何集團公司的機密信息；(B)未經授權使用或未經授權訪問IT系統；或(C)由於有害代碼、勒索軟件或對此類個人信息和任何集團公司的機密信息或IT系統的任何惡意攻擊、滲漏或利用而無法處理個人信息和集團公司的機密信息，或無法訪問或使用IT系統。

“賣方”具有本協議導言段中規定的含義。

“賣方律師”具有第10.17節規定的含義。

“賣方費用”無重複地指集團公司就與本協議計劃進行的交易有關的所有自付成本和開支支付的總金額，在每種情況下，僅限於任何集團公司需要支付或報銷的金額，包括(I)任何投資銀行、會計、律師或其他專業費用的金額，包括賣方律師(定義見第10.17節)和Piper Sandler&Co.的費用和開支；(Ii)集團公司在完成交易時或之前未支付的任何“單觸發”控制權變更付款或類似金額，或在計算營運資本淨額或債務時作為應計項目計入的、僅因完成本協議所述交易而支付的任何“單觸發”付款或類似金額(但不包括任何“雙觸發”付款或因母公司、買方或集團公司在完成交易時或之後採取任何行動而應支付的任何金額)；(Iii)所有出售、“保留”、保留、控制權變更或類似獎金的金額

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或應支付給任何集團公司的現任或前任員工、董事或顧問的款項，在關閉時或之前未由集團公司支付，或在計算營運資本或債務淨額時作為應計項目計入，且僅因完成本協議預期的交易而支付(但不包括任何“雙觸發”付款或因母公司、買方或集團公司在關閉時或之後採取的任何行動而應支付的任何金額)；(Iv)與第(Ii)和(Iii)款所述付款相關的任何工資税的僱主部分；提供“賣方費用”不應包括(1)計算負債、現金和現金等價物或淨營運資本的任何金額；(2)根據《高鐵法案》和所有類似於《高鐵法案》的非美國法律規定的任何申請費(如有)的50%；(3)第6.13節中提及的轉讓税費的50%；(4)第6.7(B)節中提及的尾部保單保費的50%；(5)託管代理與託管協議相關的任何費用或支出的50%；或(6)因W-2事件產生的損失、債務或義務。

“賣方解除索賠”具有第6.17節規定的含義。

“賣方解除方”具有第6.17節規定的含義。

“賣方退税”具有第6.11(B)節規定的含義。

“股份”的含義與本協議説明書中的含義相同。

“sNDA”是指每個不動產租賃的所有從屬、不幹擾和/或委託協議，只要存在(包括與之相關的所有修訂和修改)。

“軟件”是指所有(I)計算機程序，包括算法、模型和方法的所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼；(Ii)數據庫和數據彙編，包括所有數據和數據集合，無論是否為機器可讀；以及(Iii)文檔，包括與上述任何內容相關的用户手冊和其他培訓文檔、説明、流程圖、規範、模式和架構。

“營運資金淨額表”是指截至2024年1月28日確定的、作為附件A的營運資金淨額表。

“跨期”是指包括(但不終止於)結算日的應税期間。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權中的過半數，當時由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)如一家有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(公司除外)，當時，合夥企業的多數股權或其他類似的所有權權益直接或間接由該人或該人的一家或多家附屬公司或其組合擁有或控制，為此，一名或多名人士擁有該企業實體(公司除外)的多數股權。

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如果該等人士被分配至該商業實體的大部分損益，或成為或控制該商業實體(法人除外)的任何董事管理合夥人或普通合夥人。“子公司”一詞應包括該子公司的所有子公司。

“尾部保單”具有第6.7(B)節規定的含義。

“目標淨營運資本”意味着負30,821,000美元。

“税收”是指任何聯邦、州、地方或外國收入的總收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、登記、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、社會保障、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、海關、關税或其他任何種類的税、費用、評估或收費，包括欺詐和無人認領的財產(包括因沒有提交任何納税申報單而產生的任何金額)，包括與上述有關的任何利息、罰款或額外税收。

“税務要求”具有第6.11(D)(I)節規定的含義。

“納税申報單”是指向任何政府實體提交或要求提交的與納税有關的任何申報單、聲明、報告、選舉、披露、退税要求或信息申報單或報表，包括其任何附表或附件，以及其任何修訂或補充。

“交易融資”的含義見第5.11節。

“交易融資來源”具有第6.16(A)節規定的含義。

“交易税扣除”，在根據第6.11節確定的集團公司可扣除的範圍內，為所得税目的，指(I)賣方費用；(Ii)任何集團公司或其代表支付的與本協議有關的所有基於成功的專業人員(包括投資銀行家和其他顧問和顧問)的費用總額，只要此類金額是在關閉前支付的，或在計算營運資本或債務淨額時考慮在內；(Iii)資本化融資成本及開支，以及因結賬日清償債務而產生的任何預付溢價；及(Iv)因結案而應支付予任何集團公司現任或前任僱員、董事或顧問的所有出售、“留任”、保留、控制權變更或類似花紅或付款，連同就上述事項徵收的任何工資税的僱主部分，在每種情況下均由集團公司於結案時或之前支付，或作為應計項目計入營運資金淨額、負債或未付賣方開支的計算。

“轉讓代理”是指大陸股票轉讓信託公司。

“轉讓税”是指任何政府實體因本協議預期進行的交易而徵收的所有銷售(包括大宗銷售)、使用、增值、轉讓、轉讓、印章、登記、單據、消費税、不動產轉讓、記錄、許可或類似税費。

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“財政部條例”是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例。

“未支付賣方費用”是指截至收盤前發生且未支付的賣方費用。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則； 提供在2022年經審計財務報表的情況下，“美國公認會計原則”應忽略ASC 842的採納。

“警告法”是指1988年《工人調整和再培訓通知法》，經修訂，或任何類似的州或地方法律。

“故意違約”是指，就一方而言，該方的重大違約行為是由於該方明知該作為或不作為將導致本協議的重大違約行為而故意採取或故意不作為而造成的。

"W—2賠償託管賬户"具有第2.3（a）（ii）條所述的含義。

"W—2賠償託管金額"具有第2.3（a）（ii）條所述的含義。

"W—2賠償託管資金"指，在任何時候，W—2賠償託管賬户中剩餘的W—2賠償託管金額部分加上W—2賠償託管賬户中持有的所有利息和收入。

“W—2事項”是指美國國税局於2024年2月12日向東京Benihana National Corp.和Benihana發出的民事處罰通知所依據的事實和情況。

第2條關閉；購買
第2.1條交易結束。賣方向買方出售、轉讓、轉讓和交付，以及買方向賣方購買所有股份（以下簡稱“成交”）的完成應於上午10點進行，紐約市時間，不遲於3日（3研發）滿意後的工作日（或放棄）第7條規定的條件（不包括根據其條款只能在成交日或成交日滿足的條件，但須在成交日或成交日滿足（或有權放棄的一方放棄）該等條件），通過電子文件和簽名交換遠程，除非另一時間，日期或地點由雙方書面商定。“截止日期”應為截止完成的日期。
第2.2節股票購買。在交易結束時，根據本協議規定的條款和條件，買方應向賣方購買，賣方應出售、轉讓、轉讓和交付所有股份，不含所有留置權，但適用州和聯邦證券法以及公司管理文件中可能規定的任何轉讓限制除外。根據本協議規定的條款和條件，買方或代表買方支付或發行給賣方作為所有股份的對價的購買價格應包括現金購買價格。

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第2.3節現金購買價格。
（a）估計現金購買價格。不遲於截止日期前三（3）個工作日，賣方應向買方提交書面聲明（“估計期末報表”），根據第2.3（d）節編制，列出公司對現金購買價格的善意估計，（“估計現金購買價格”），據此，公司應使用基本現金代價計算該估計，以及賣方合理計算以反映下列實際金額的善意估計：（i）截止日期債務；（ii）未支付賣方費用；（iii）現金和現金等價物；和（iv）淨營運資本調整。在成交前，買方應有權審查並向賣方提供關於預計成交聲明的反饋，賣方將合理考慮此類反饋，並在賣方同意此類反饋的範圍內，相應修改預計成交聲明。 在成交前，買方可以向賣方提出關於估計成交報表和估計現金購買價格的計算的問題（賣方應在收到買方的問題後立即提供答案或促使賣方向買方提供答案），包括關於計算方法和準備中使用的判斷。應買方要求，賣方應向買方提供或促使其向賣方或集團公司提供合理的支持文件，這些文件由賣方或集團公司控制，並與估計結算報表和估計現金購買價格的計算合理相關。儘管本協議有任何相反的規定，在任何情況下，本第2.3（a）條授予買方的關於信息或支持文件的任何權利不得用於推遲或延遲成交，但賣方故意違反本第2.3（a）條規定的有關賣方擁有的信息或支持文件的情況除外。交易結束時，買方應通過電匯立即可用資金以現金支付，或促使其支付以下款項：
(i)200萬現金（該數額為"調整託管金額"）應存入調整託管賬户（“調整託管賬户”），該託管賬户應根據基本上以本協議附件C形式的託管協議（“託管協議”）設立，該託管協議應在交易結束日期由賣方、買方和美國銀行（N.A.）簽署。(the"託管代理"）；
(ii)951，720美元現金（該金額，"W—2賠償託管金額"）應存入賠償託管賬户（"W—2賠償託管賬户"），該賬户應根據託管協議設立；
(Iii)應向賣方支付一筆金額(存入賣方指定的一個或多個賬户)，金額等於估計現金購買價格減去調整託管金額減去W-2賠償託管金額減去R&W保險費的50%；
(4)應按照賣方在成交前向買方提供的電匯指示，就未付的賣方費用支付一筆金額，數額在根據本合同提交的估計成交説明書上列明；
(V)僅在與此相關的還款函交付的範圍內，才應就結算日的債務向賬目支付一筆款項，並按照適用的還款函中所列的數額支付；及

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(Vi)根據買方向買方提供的發票和電匯指示，將當時未支付的保險費用計入應支付保險費用的人員的賬户，發票和電匯指示的副本已在交易結束前由買方轉發給賣方。
(B)確定最終現金購買價格。
(I)在實際可行的情況下，但不遲於成交日期後九十(90)天，買方應編制並向賣方提交(A)營運資本淨額、(B)現金及現金等價物、(C)成交日期債務、(D)未付賣方費用及(E)以此為基礎的現金購買價格的建議善意估計(統稱為“建議成交日期計算”)，併合理詳細地列出與估計成交報表有任何偏差的依據。
(Ii)(A)如果賣方在收到建議的成交日期計算後四十五(45)天內沒有向買方發出任何爭議的書面通知(“現金購買價格爭議通知”)，賣方同意，建議的成交日期計算應被視為列出最終營運資金淨額、現金和現金等價物、成交日期債務、未付賣方費用和現金購買價格，在每種情況下均可確定實際調整。在該四十五(45)天期限結束前，賣方可(I)就擬議的截止日期計算向買方提問(買方應在收到賣方問題後立即提供答案或促使向賣方提供答案)，包括有關計算方法和在準備計算方法和判斷方面的問題。及(Ii)要求審核(買方應在收到賣方要求後迅速向賣方提供或安排交付)買方或集團公司控制的與建議截止日期計算合理相關的所有材料，然後通過向買方發出書面通知接受建議截止日期計算，在此情況下，現金購買價格將在發出通知時最終確定，或提交現金購買價格爭議通知。如果賣方提出任何材料要求或提出任何問題，賣方審查的四十五(45)天期限應收取費用，直至買方對所有材料和問題的要求作出實質性迴應。如果賣方在該四十五(45)天期限內(可根據本協議延長)向買方交付現金購買價格爭議通知，買賣雙方應在買方收到賣方的現金購買價格爭議通知之日起三十(30)天內盡商業上合理的努力解決爭議。在建議的截止日期計算中列出的任何項目，在現金購買價格爭議通知中沒有被反對的，都是最終的，對雙方都有約束力。如果賣方和買方在三十(30)天內未就任何爭議項目達成最終解決方案，則其餘爭議項目應立即提交給Marcum LLP爭議解決小組，或如果Marcum LLP拒絕提交，則由買賣雙方合理商定的國家公認的獨立會計師事務所(該會計師事務所，“會計師事務所”)的爭議解決小組作出，該會計師事務所的決定是決定性的，對雙方具有約束力，不得受到法院審查或以其他方式上訴。應指示會計師事務所，買方和賣方應(買方應促使集團公司)採取商業上合理的努力，促使會計師事務所在將該事項提交給該會計師事務所後四十五(45)天內對適用的爭議作出裁決，該裁決必須以書面形式作出，並必須合理詳細地闡述依據

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為此。在根據本第2.3(B)條進行的潛在爭議解決程序中，除非賣方和買方另有約定，否則與此相關的所有先前討論均應受聯邦規則第408條關於證據的約束，任何一方不得在爭議解決期間或在與會計師事務所的任何溝通中討論、使用或依賴另一方的行為或聲明。關於第2.3(B)節規定的爭議解決程序，如果會計師事務所提出要求，買賣雙方同意按慣例格式簽署一份令買賣雙方合理滿意的聘書；提供如果買方或賣方拒絕簽署該委託書或以其他方式未能按照本第2.3（b）條規定的爭議解決程序與另一方和會計師事務所進行合作，（由另一方合理確定），另一方應被允許單方面聘請會計師事務所，根據本條款規定的程序對適用爭議作出裁決。第2.3條（b）款和會計師事務所應被允許依賴任何此類單方面約定，其程度就如同會計師事務所是由買方和賣方共同約定的，並且買方和賣方同意，在任何此類約定的情況下，在沒有明顯的計算錯誤的情況下，會計師事務所關於該爭議的決定應是決定性的，對雙方具有約束力，不得接受法院審查或以其他方式提出上訴。
（iii）在聘請會計師事務所後十五（15）天內，買賣雙方應以書面報告的形式就現金收購價格爭議通知中所列仍存在爭議的事項陳述各自的立場，並將書面報告的副本送交另一方，且不應將其提交給另一方。 單方面應舉行或允許舉行會議、口頭訊問、證詞、證詞、發現或其他形式的證據收集或聽證； 提供經會計師事務所的要求，或經買賣雙方同意，買賣雙方可與買賣雙方代表在場的情況下會見。會計師事務所的決定應僅基於買賣雙方提交給會計師事務所的書面報告以及買賣雙方在按照上一句規定舉行的會議上的口頭提交（即，非獨立審查），以及本文所包含的定義和其他術語； 提供在解決有爭議的項目時，會計師事務所不得為任何特定項目分配大於該項目的最大價值或小於該項目的最小价值，在每種情況下，買方或賣方在提交給會計師事務所的書面報告中聲稱的。在沒有明顯的計算錯誤的情況下，會計師事務所對爭議事項的決定是最終的，對雙方具有約束力，不得接受法院審查或以其他方式上訴。
（iv）會計師事務所的聘任和聘用條款應按照買賣雙方的約定，任何相關的聘用費用最初應由買賣雙方承擔百分之五十（50%），由買賣雙方承擔百分之五十（50%）； 提供最後，這些費用將按以下規定支付。雙方因在會計師事務所解決本協議項下任何爭議而發生的所有其他費用和費用應由發生該等費用和費用的一方承擔。會計師事務所的費用和支出最終應在買賣雙方之間分配，其比例應與提交給會計師事務所的爭議項目的總金額（由會計師事務所最終確定）與提交的爭議項目的總金額相同。建議截止日期計算應酌情修訂，以反映根據本節對任何異議的解決

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2.3(B)及經修訂後，該等建議的結算日計算應視為就本協議下的所有目的(包括實際調整的釐定)列出最終營運資金淨額、現金及現金等價物、結算日負債、未付賣方開支及現金收購價。
(V)買方應，並應促使集團公司將其財務記錄、集團公司的賬簿和記錄以及買方會計師為編制建議成交日期計算而準備的工作底稿，在賣方審查和解決與建議成交日期計算有關的任何反對意見期間的任何合理時間，隨時提供給賣方及其會計師和其他代表(賣方及其會計師和其他代表應被允許複製其認為合理必要的副本)。在賣方的要求下，公司應允許在關閉後受僱於集團公司或其關聯公司的任何人員就建議的截止日期計算和與此相關的任何異議或爭議向賣方提供建議和/或協助其審查。
(6)雙方同意，第2.3(B)節規定的解決與擬議截止日期計算有關的爭議的程序應是解決任何此類爭議的唯一和排他性方法；提供本條款不應禁止任何一方提起訴訟，以強制執行會計師事務所根據第2.3(B)條就爭議事項作出的任何決定，或強迫任何一方根據第2.3(B)條的條款和條件向會計師事務所提交與第2.3(B)條相關的任何爭議，或根據第10.15條，在任何有管轄權的法院或其他有管轄權的法庭或其他法庭提起訴訟。雙方的意圖是對會計師事務所提議的截止日期計算的爭議進行任何最終裁定，並迅速進行；提供可通過買賣雙方的書面協議延長或修改本協議所包含的任何期限或期限，且買賣雙方同意，會計師事務所未能嚴格遵守本協議所包含的任何期限或期限，不應成為尋求推翻本會計師事務所作出的符合本第2.3(B)節條款的任何決定的依據。
(C)對估計現金收購價的調整。
(I)如果實際調整金額為正金額，則在根據本第2.3條最終確定現金購買價格之日起三(3)個工作日內，買方應或應促使集團公司通過電匯或立即可用資金交付的方式，向賣方支付總額等於(A)該正金額和(B)相當於當時剩餘的調整託管資金的金額的總金額。為免生疑問，買方對正實際調整的上述義務(以及買方在第2.3(C)(Iii)條下的義務)應是賣方對任何正實際調整可獲得的唯一且唯一的補救措施，且買方在本協議項下對任何正實際調整不承擔超過當時剩餘調整託管資金的任何其他責任或義務。
(Ii)如果實際調整金額為負數，則在根據第2.3條最終確定現金購買價格之日起三(3)個工作日內，買賣雙方應向託管代理髮出聯合書面指示

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指示託管代理從調整託管帳户向買方交付相當於該負數的絕對值的金額(提供如果該負值的絕對值大於當時剩餘的調整託管資金，則該聯合書面指示將指示託管代理向買方交付當時剩餘的調整託管資金)。為免生疑問，對於任何負的實際調整，從調整託管賬户中收回應是買方及其關聯公司唯一可用的補救措施，賣方不應根據第2.3條或以其他方式對超出當時剩餘的調整託管資金的任何負的實際調整的絕對值承擔任何責任或義務。
(Iii)在根據第2.3條最終確定現金購買價格之日起三(3)個工作日內(與根據第2.3(C)(I)或2.3(C)(Ii)條(視情況而定)支付的款項或交付的指令同時進行)，買賣雙方應向託管代理髮出聯合書面指示，指示託管代理將未根據第2.3(C)(Ii)條分配給買方的任何調整託管資金交付給賣方。
(Iv)根據本第2.3(C)條規定應支付的任何金額，在所有情況下均構成對現金購買價格的調整。
(D)淨營運資本原則。估計結算表、擬議結算日計算、實際調整以及其中包含的確定和計算應根據會計原則為集團公司編制和計算，但此類結算表、計算和確定不應(I)不包括因完成本協議預期的交易而產生的任何採購會計或其他調整；(Ii)以買方向賣方提交擬議結算日計算之日雙方可獲得的信息為基礎；及(Iii)按照本公司編制年終資產負債表所採用的方法，於集團公司的日常業務過程中計算。
第2.4節持有權。買方和公司應有權從根據本協議支付給任何人的任何金額中扣除或扣留根據任何適用税法他們必須扣除或扣繳的金額。如果買方或公司(視情況而定)確定根據任何適用的税法需要任何扣除或扣繳，買方或公司應(A)在確定後(但在任何情況下不得少於付款日期前三(3)個工作日)，根據當時向其提供的税表(備用預扣或扣繳就業税除外)，將任何此類扣除或扣繳(包括預扣金額和扣繳理由)通知賣方，(B)真誠地與賣方協商，以確定是否需要根據任何適用的税法進行此類扣除或扣繳，以及(C)真誠地與賣方合作，儘量減少任何適用的扣除或扣繳金額(包括在扣除或扣繳任何此類金額之前，為賣方提供必要的税表)。就本協議的所有目的而言，如此扣除和扣留的金額應視為

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已向買方或公司(視屬何情況而定)作出上述扣除或扣留的人支付。

第三條公司的​陳述和保證

除本協議隨附的披露明細表(“披露明細表”)所述外，自本協議之日起和截止日期，公司和賣方向買方作出如下聲明和保證：

第3.1節組織機構和資質。
(A)根據特拉華州的法律，本公司是一家正式成立、有效存在和信譽良好的公司。根據其各自成立管轄區的法律，本公司的每家附屬公司均按其各自成立司法管轄區的法律妥為組織、有效存續及信譽良好(或其同等地位)(如適用)，惟該等失敗對集團公司整體而言並不構成重大影響。各集團公司均擁有所需的法人權力(或同等權力)，以擁有、租賃及營運其資產及物業，以及經營其所從事的業務，但如該等倒閉對集團公司整體而言並不構成重大影響，則屬例外。
(B)每間集團公司均具備正式資格或獲發牌處理業務，並在其擁有、租賃或經營的物業及資產或其所經營業務的性質需要具備該等資格或許可的每個司法管轄區內均具良好(或同等地位)(如適用)，但於該等司法管轄區內，若未能按個別或整體而言對集團公司構成重大影響，則屬例外。
第3.2節資本化。
(A)各集團公司的名稱、組織狀況、授權資本及已發行資本，以及該等已發行資本的擁有人，載於披露附表第3.2(A)節。該公司的法定股本包括一千(1,000)股每股面值0.01美元的普通股，其中二百(200)股普通股已發行和流通。本集團公司所有已發行及未償還股本證券均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且並無(I)違反賣方或本公司為締約一方或受其約束的任何協議、安排或承諾，或(Ii)違反任何優先購買權、優先購買權或類似權利或適用法律。
(B)本公司所有已發行及已發行股本均由賣方持有，並由賣方直接擁有，除根據適用的州及聯邦證券法或本公司管治文件所載的轉讓限制外，並無任何留置權，且不受本公司成文法、公司章程或公司章程或其他同等組織文件(視何者適用而定)或本公司作為一方或受其約束的任何合約所規定的優先購買權或優先購買權的約束。

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(C)本公司附屬公司的所有已發行及流通股股本或有限責任權益由本公司直接或間接持有，並由本公司直接或間接擁有，且沒有任何留置權，但根據適用的州及聯邦證券法或本公司適用附屬公司的管治文件所載的轉讓限制除外，且不受法規、公司章程或章程或其他同等管治文件(視何者適用而定)所訂立的任何優先購買權或優先購買權的規限。或本公司任何附屬公司為當事一方或受其約束的任何合同。
(D)並無任何其他股本或有投票權的證券或權益獲授權、發行、保留以供發行或未償還，亦無未償還或獲授權的期權、認股權證、限制性股票單位、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽或其他權利(包括任何優先購買權)或其他合約或承諾，以致任何集團公司鬚髮行、出售或以其他方式安排其任何股本或任何其他相類權利、權益或任何其他性質的安排、承諾或協議，而該等安排、承諾或協議與股息權或與出售、發行、轉讓、交付或出售或收購有關，購回或贖回股本股份或投票或授予權利以收購任何集團公司的任何股本證券或有投票權的權益，或可轉換為、可交換或證明有權購買任何集團公司的任何股本證券的任何證券或其他工具。
(E)本集團各公司並無股本增值、影子股本、分享利潤或其他與股本有關的類似權利或其他股權。
(F)除根據適用的州及聯邦證券法所產生的留置權外，任何集團公司均不是任何集團公司股本股份或任何集團公司的其他股權或投票權的一方，亦無表決權信託、委託書、優先購買權、第一要約權或其他協議或諒解或留置權。
(G)集團公司概無擁有任何授權或未償還債券、債權證、票據或其他債務，而其持有人有權就任何事項與集團公司股東投票(或可轉換為、可交換或證明有權認購或取得有投票權的證券)。概無任何合約、安排或諒解規定任何集團公司為立約一方或須(X)回購、贖回或以其他方式收購任何集團公司的任何股本股份或其他股本或有表決權的權益，或(Y)投票或處置任何集團公司的任何股本股份或其他股本或有表決權的權益。
(H)除披露附表第3.2(H)節所載者外，任何集團公司並無直接或間接擁有任何人士(另一家集團公司除外)的任何股權、投票權或類似權益，或任何可於任何時間轉換為或可交換或可行使的任何股權、投票權或類似權益。
第3.3條授權。公司擁有必要的法人權力和授權，以簽署和交付本協議以及公司是或將成為其中一方的每份附屬文件，履行其在本協議和本協議下的義務，並完成交易

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在此和由此設想。本公司簽署及交付本協議及本公司作為或將會參與的每一份附屬文件，以及本公司履行其在本協議及本協議項下的責任，已獲本公司採取一切必要的企業行動(以及本公司作為或將會參與的附屬文件在交易結束時或之前)正式授權，而本公司並無其他程序(包括其股權持有人)為授權簽署、交付或履行本協議及本公司作為或將會參與的每份附屬文件，或完成擬據此或據此進行的交易。本公司無需股東投票即可批准本協議(以及本公司是或將成為其中一方的附屬文件)，也不需要本公司完成據此或由此而擬進行的交易。本協議已由本公司正式簽署並交付(以及本公司是或將成為其中一方的附屬文件)，並構成(或在簽署時將構成)本公司的有效、合法和具有約束力的協議(假設本協議已經，以及本公司是或將成為其中一方的附屬文件將在收盤時或之前由協議另一方正式和有效地授權、簽署和交付)，可根據各自的條款對公司執行，但(I)可根據適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利強制執行的法律，以及(2)衡平法補救辦法，包括具體履行，取決於可向其提起任何訴訟的法院的裁量權(第(1)款和第(2)款，統稱為“可強制執行性例外”)。

第3.4節財務報表。
(A)本披露附表第3.4(A)節所附財務報表如下(該等財務報表，“財務報表”)：(I)截至2023年3月26日的財政年度經審計的集團公司綜合資產負債表(“資產負債表”)，以及相關的經營表、股東權益表和現金流量表，包括相關附註(該等與2023財政年度有關的財務報表，“2023經審計財務報表”)；(Ii)集團公司截至2022年3月27日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及相關的經營表、股東權益表和現金流量表，包括相關附註(關於2022年財政年度的該等財務報表、“2022年經審計財務報表”及2023年經審計財務報表、“經審計財務報表”)；及(Iii)截至2023年1月29日及2024年1月28日止十一個財政期間集團公司的未經審核綜合資產負債表(後者為“最新資產負債表”)，以及集團公司於該等期間的相關未經審核收入及現金流量表。
(B)除披露附表第3.4(B)節所載者外，財務報表(I)根據集團公司的賬簿及記錄編制，並根據美國公認會計原則(GAAP)在所涵蓋的期間內一致適用，但附註可能註明的情況除外，如屬未經審計的財務報表，則須受美國公認會計原則所要求的附註及正常及經常性年終調整(不論個別或整體而言均非重大)所規限，及(Ii)在所有重大方面均屬公平列報，集團公司截至其日期及其中所指期間的綜合財務狀況及經營業績(見

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未經審計財務報表的情況，歸因於沒有美國公認會計準則要求的附註以及正常和經常性的年終調整)。
(C)除最新資產負債表或披露附表第3.4(C)節所反映的情況及程度外，任何集團公司並無任何重大負債須根據美國公認會計原則在集團公司的綜合資產負債表上列載，但(I)在集團公司正常業務過程中最新資產負債表的日期後產生的負債除外；(Ii)根據集團公司在正常業務過程中訂立的任何合同的條款尚待執行的債務，或在集團公司的正常業務過程中以其他方式解除或全額支付的債務；(Iii)與本協議、本協議預期的交易或披露附表所列任何事項有關的債務；(Iv)構成債務的債務；以及(V)賣方、任何集團公司或其各自關聯公司根據第6.1節的規定或經買方要求或經買方同意而採取的任何行動，或賣方、任何集團公司或其各自的關聯公司未能採取任何行動(如第6.1節禁止該行動且買方不同意該行動或拒絕、推遲或附加其同意)而招致的任何費用。
(D)集團公司(I)保存在所有重要方面都準確的財務賬簿和記錄，並準確反映與集團公司的業務、收入、費用、資產、負債和事務有關的所有重大交易和交易；及(Ii)已建立及維持一套財務報告內部控制制度，旨在提供合理保證(A)本公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表，及(B)防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產。
(E)於過去三(3)年，概無任何集團公司，且據本公司所知，並無任何集團公司現任或前任僱員被指認或知悉涉及任何集團公司管理層或任何集團公司其他現任或前任僱員參與編制財務報表或任何集團公司使用的內部會計控制的任何欺詐行為，或任何有關上述任何欺詐指控或指控。
(F)反映在最新資產負債表上的應收賬款和在其日期後產生的應收賬款：(I)產生於集團公司在正常業務過程中進行的涉及銷售貨物或提供服務的真誠交易；(Ii)僅構成集團公司的有效、無可爭議的索賠，不受正常業務過程中應計現金折扣以外的抵銷或其他抗辯或反索賠的約束；及(Iii)除披露附表第3.4(F)節所載者外，截至2024年3月25日，於開出帳單後180天內，除披露附表第3.4(F)節所載者外，於最近一份資產負債表上或就最近一份資產負債表日期後產生的應收賬款而言，集團公司的會計記錄上顯示的壞賬準備可悉數收回。在最近一次資產負債表上顯示的壞賬準備，或者在最近一次資產負債表日期之後產生的應收賬款，在以下會計記錄上顯示的壞賬準備

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該等集團公司乃根據公認會計原則釐定，並持續適用，但須受正常的年終調整及沒有通常在附註中作出的披露所規限。
(G)集團公司的所有存貨，不論是否反映在最新的資產負債表中，均包括與過往慣例一致的在日常業務過程中可用及可出售的質量及數量，但已註銷或減記至公平市價或已為其建立足夠儲備的過時、合理預期為過時、損壞、有瑕疵或移動緩慢的項目除外。*所有此類庫存均由集團公司擁有，除允許留置權外，不受所有留置權的影響，且不以寄售方式持有任何庫存。*每項庫存(無論是原材料、在製品還是產成品)的數量並不過多，但在集團公司目前的情況下是合理的。
(H)反映於最新資產負債表的集團公司所有應付賬款及其日期後產生的應付賬款(I)來自集團公司根據過往慣例在正常業務過程中進行的涉及購買商品或服務的真誠交易；及(Ii)除披露附表第3.4(H)節所載者外，截至2024年3月25日，賬齡未超過90天。
(I)本公司集團的所有銀行賬户均已與最新的資產負債表核對，並已找出任何未核對的差額予以記錄。
第3.5節反對和批准；沒有違規行為。
(A)假設第5.5節陳述和保證的真實性和準確性，則本公司簽署、交付或履行本協議或本公司是或將成為其中一方的附屬文件，或本公司據此或由此完成預期的交易，不需要向任何政府實體發出、提交或授權、同意或批准任何政府實體的通知、備案、授權、同意或批准，但根據高鐵法案(或任何類似的非美國法律)可能要求的通知、備案、授權、同意或批准除外；(Ii)純粹由於買方(相對於任何其他第三方)參與計劃中的交易而可能需要的交易；(Iii)未能獲得或做出交易不會對公司產生重大不利影響的交易；(Iv)遵守任何酒類法律的規定，並根據任何酒類法律要求酒類政府實體同意的情況；(V)適用的州和聯邦證券法的適用要求(如果有)。
（b）公司簽署、交付和履行本協議，集團公司簽署、交付和履行各集團公司作為或將作為一方的附屬文件，或集團公司完成本協議或由此預期的交易，均不會（i）與該集團公司管理文件的任何條款發生衝突或導致違反；（ii）除披露附表第3.5條所述外，導致違反或違反、衝突或構成（有或沒有適當通知或時間流逝或兩者兼有）任何重大合同的違約或導致任何終止、修改、取消、修訂或加速的權利，或導致任何重大合同項下的重大利益或權利的損失，（iii）不動產租賃或許可證；

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對集團公司擁有司法管轄權的任何政府實體的任何命令、令狀、禁令、法令、法律、法規、規則或規章；（iv）除非本協議所設想的，或根據適用的聯邦和州證券法產生的允許留置權，否則導致對集團公司的任何財產或資產產生任何留置權；或（v）除披露附表第3.5條所述外，要求根據重大合同、不動產租賃或許可證獲得任何人的同意或通知，但第（ii）至（v）條的情況除外，因為合理預期不會對公司造成重大不利影響。
第3.6節重大合同。
（a）披露附表第3.6（a）條列出了一份真實、完整和準確的清單，並向買方提供了真實、完整和準確的副本，除房地產租賃外，任何集團公司在本協議之日為其一方，或任何集團公司在本協議之日受其約束，即：
（i）（A）僱用任何提供年基本工資超過$50，000的僱員的合同，但集團公司可以無故終止且不產生遣散費、解僱補償金或類似義務的任何該等合同除外，及/或（B）集團公司不能無故終止且不會導致遣散費的任何僱員僱傭合約，終止補償或類似義務；
(ii)a集團公司承租或持有或經營由任何其他人擁有的任何有形財產（不包括不動產）的租賃或協議，但根據該等租賃或協議，年租金總額不超過50，000美元；
（iii）集團公司出租或允許任何第三方持有或經營由該集團公司擁有或控制的任何有形財產（不動產除外）的租賃或協議，但根據該等租賃或協議，年租金總額不超過50，000美元；
(iv)a合夥協議或合營協議或類似的收入、利潤或虧損分享合同；
(v)a根據其條款包含任何現行有效的契約或條款，禁止任何集團公司自由從事任何業務或與任何地理區域的任何人員從事任何業務，或禁止任何集團公司向任何其他人員尋求僱用服務；
(vi)a與出售任何資產（集團公司的日常業務過程除外）有關的合同，代價超過50，000美元；
（vii）與任何集團公司就借款所產生的債務或任何集團公司擬發任何票據、票據或其他債務證據或任何集團公司就債務作出拿姆有關的協議

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或任何其他人的責任（在每種情況下，可歸屬於許可留置權的範圍）。
（viii）與任何政府實體簽訂的合同（許可證除外）；
(ix)a與任何材料供應商簽訂合同；
(x)a要求任何集團公司從供應商處購買其對特定產品的全部或幾乎全部要求的合同；
(xi)a一家或多家集團公司與賣方、賣方的任何關聯方或任何關聯方之間訂立的合同（各自為“關聯方協議”），本協議和附屬文件除外；
（xii）（A）許可證（或授予本公司的其他合同）用於集團公司業務的第三方知識產權（1）商業上可用的"現成"軟件的許可證或類似的SaaS協議，更換費用或年度許可證、維護費和其他費用合計低於50，000美元，及（2）一個或多個集團公司之間的任何許可證）及（B）向第三方授予任何集團公司擁有的知識產權的任何權利的許可證或其他合同（1）一個或多個集團公司之間的任何許可證；（2）向第三方提供有限、非獨家許可的合同，以便在日常業務過程中使用任何集團公司擁有的知識產權，包括推廣集團公司的業務；及（3）為向一家或多家集團公司提供服務而訂立的包含非獨家許可證或其他非獨家授予服務供應商、承包商或供應商的權利的合同）；
（xiii）與任何工會簽訂的集體談判協議或其他合同；
（xiv）涉及批予專營權或轉專營權的合約，或與該等權利的任何接受者訂立的任何其他合約；及
(xv)a調解、和解或類似合同，根據該合同，任何集團公司將被要求在本協議日期後履行任何付款義務，但不完全由保險承保（不包括任何保留或扣除額）（A）與任何集體訴訟有關的，或（B）超過50，000（所有該等合約的總和，但不包括法律費用及相關費用及開支）與任何訴訟（任何集體訴訟除外）有關。

根據第3.6（a）節要求列出的任何合同（或，如果在本協議日期之後簽訂，則本應被要求列出）為“材料合同”。

（b）除披露附表第3.6（b）條所述外，每份重大合同在所有重大方面均對作為其一方的集團公司有效並具有約束力，並根據其條款對該集團公司以及據公司所知的其他各方強制執行（受適用的強制執行例外情況的約束）。除披露附表第3.6（b）條所述者外，（i）集團公司及，

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據本公司所知，本公司的另一方在任何重大方面均未違反或違約，（或被指稱違反或違約），且自2023年1月1日以來，集團公司未提供或收到任何違反或有意終止或不續簽任何重大合同的通知，及（ii）據公司所知，未發生任何事件，在通知或不通知的情況下，或時間流逝，或兩者兼有，將構成或導致任何重大合同項下的此類違約或違約。
第3.7節沒有變更。除披露附表第3. 7節所載者外，自資產負債表日期起，集團公司於日常業務過程中經營各自的業務。在不限制前述內容的一般性的情況下，自該日期起，（a）沒有任何影響已經或合理預期會對公司產生重大不利影響，以及（b）集團公司沒有采取任何行動或從事任何活動，如果該等行動是在本協議日期之後採取的，則第6.1條禁止自由採取的。
第3.8節訴訟。除披露附表第3.8條規定外，截至本協議簽署之日，任何政府實體均未提起訴訟、訴訟、仲裁、索賠、要求、投訴、調查、調解、審計、調查、訴訟或其他訴訟（“行動”）待決，或據公司所知，威脅集團公司或其各自的任何財產或資產，（i）已經或如果確定對任何集團公司不利，將導致損失（不包括法律費用及相關費用和開支）個別超過或合理預期超過50，000美元（為免生疑問，就任何集體訴訟而言，該等訴訟須按整個類別的基準裁定），但保險完全承保的索賠除外（不包括產生的任何保留金或免賠額），或（ii）已導致或合理預期導致針對任何集團公司的任何重大禁令或其他衡平救濟。截至本協議之日，本公司沒有采取任何未決行動，或據本公司所知，威脅採取任何行動，以尋求阻止、阻礙、修改、延遲或質疑本協議所設想的交易。除披露附表第3.8條所述者外，截至本協議日期，集團公司不受任何特別針對集團公司或其資產或財產的命令、令狀、禁令或法令的約束，集團公司據此在任何重大方面負有未履行義務。
第3.9節員工計劃。
(A)披露時間表第3.9(A)節列出了真實、完整和正確的所有重大員工福利計劃清單。
(B)任何集團公司或ERISA關聯公司維持、贊助或出資，或有義務出資，或在過去六(6)年內沒有維持、贊助或出資、或有義務出資、或有義務出資，或有任何實際或或有負債涉及(I)受ERISA第四章或守則第412節或第430節約束的“多僱主計劃”(ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節所指的)或其他“僱員養老金福利計劃”(ERISA第3(2)節所指的)，(Ii)任何“多重僱主計劃”(“僱員退休保障條例”第210節或“僱員補償及補償準則”第413(C)節所指的計劃)、(Iii)任何“多僱主福利安排”(“僱員再保險條例”第3(40)節所指的福利安排)或(Iv)任何“自願僱員福利協會”(“僱員福利守則”第501(C)(9)節所指的“自願僱員福利協會”)。任何集團公司都不承擔任何責任

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除根據COBRA規定的健康續保範圍外，並無員工福利計劃向集團公司的前僱員、董事、高級管理人員或顧問提供任何離職後或退休福利福利。
(C)除披露時間表第3.9(C)節規定外，每個員工福利計劃均已建立，自2018年1月1日以來，在所有實質性方面都按照其條款進行維護、資助和管理，並在形式和運作方面符合ERISA、守則和任何其他適用的聯邦、州和地方法律和法規的所有適用要求，而據本公司所知，集團公司或，任何與僱員福利計劃有關的“利害關係人”或“不符合資格人士”已從事守則第4975節或僱員權益法第406節所指的非豁免“禁止交易”。據本公司所知，任何受信人均不會因違反受託責任或因管理或投資任何僱員福利計劃的資產而未能採取行動或遵守任何其他規定而對任何集團公司承擔任何責任。除《披露日程表》第3.9(C)節規定的情況外，根據《守則》第401(A)節擬符合條件的每個僱員福利計劃已收到美國國税局(IRS)的有利決定函，或就預先批准的計劃而言，可依賴美國國税局向預先批准的計劃發起人發出的意見或諮詢信函，大意是該僱員福利計劃的形式是如此合格，且該計劃及其相關信託分別根據《守則》第401(A)節和第501(A)節免除聯邦所得税。而且，沒有發生任何合理地預期會對任何此類員工福利計劃的合格狀態產生不利影響的情況。
(D)除披露日程表第3.9(D)節規定外，並無任何訴訟、行動、調查、審計或其他行政訴訟待決、聲稱或提起，或據集團公司所知，就員工福利計劃的運作，或針對員工福利計劃的任何受信人或管理人，沒有任何訴訟、行動、調查、審計或其他行政訴訟受到威脅(常規福利申索除外)，任何集團公司亦不知悉任何可能合理地導致任何該等行動的事實或情況。
(E)就每個僱員福利計劃而言，本公司已向買方提供以下各項的真實、完整和準確的副本(如適用)：(I)當前計劃及其所有修正案(或如果該僱員福利計劃不是書面形式，則為其重要條款的書面摘要)、相關的信託文件、保險合同或其他籌資安排及其所有修正案；(Ii)分發給參與人的最新概要計劃説明和與此相關的任何重大修改摘要；(Iii)最近的三份年度報告及其適用的附件(Form 5500系列)；(Iv)最新的美國國税局決定或意見信；如果適用，(V)根據《準則》進行的最近三年的非歧視測試，(Vi)最近的精算估值(如果適用)，以及(Vii)美國國税局、勞工部、養老金福利擔保公司或其他政府實體過去六(6)年來與任何員工福利計劃有關的所有通知、信件或其他函件的副本。
(F)除披露時間表第3.9(F)節規定外，自2018年1月1日起，所有供款(包括所有僱主供款、僱員減薪

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根據任何僱員福利計劃或法律規定須向根據任何僱員福利計劃或法律設立或與此相關的任何基金或信託支付的供款(供款及保費付款)已於到期日作出(包括任何有效的延期)，而截至截止日期或之前的任何期間尚未支付的所有供款將已支付或已就該等供款及其他付款適當及足額計提應計提款項。截至收盤時，僅受集團公司在正常業務過程中的正常追溯調整所限，所有保險費將已全額支付，對於屬於ERISA第3(1)節所指的員工福利計劃的每個員工福利計劃而言，其索賠未完全投保，所有報告的索賠已全額支付或將在資產負債表上應計。
(G)每個集團公司在所有實質性方面都遵守《平價醫療法案》、《平價醫療法案》、《醫療保險法案》、《醫療保險法案》、《健康保險法案》和其他聯邦法規對僱主贊助的健康計劃的適用要求，以及州法規對屬於《醫療保險法案》第733(A)節、《醫療保險法案》第5000(B)(1)節或此類州法規意義的團體健康計劃的任何相應要求。自2018年1月1日以來，並無任何集團公司就守則第6055及6056節(視何者適用而定)或根據守則第4980B、4980D或4980H節的申報規定招致任何税項或其他罰款(不論是否經評估)，亦無合理預期會招致或須受該等税項或其他懲罰。
(H)每項僱員福利計劃可於結業後根據其條款及適用法律予以修訂、終止或以其他方式終止，而不會對買方、任何集團公司或其任何聯屬公司負上重大責任，但因終止事件而通常招致的一般行政開支除外。
(I)沒有任何集團公司有合同、計劃或承諾(無論是否具有法律約束力)來(I)創建任何額外的員工福利計劃或(Ii)修改任何現有的員工福利計劃。
(J)除披露附表第3.9(J)節另有規定外，本協議的籤立及交付以及擬進行的交易的完成，不會單獨或與任何其他事件一起，(I)使集團公司任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問有權獲得遣散費或任何其他類似的解僱金，或(Ii)加快付款或歸屬時間，或增加或以其他方式提高應付予任何該等僱員、高級職員、董事或顧問的任何利益。任何集團公司均不是任何協議、合同、安排或計劃(包括任何員工福利計劃)的一方，而該協議、合同、安排或計劃可能單獨或合計導致與本協議預期的交易(單獨或與任何其他事件結合)導致支付守則第280G條所指的任何“降落傘付款”(無論該等付款是否被視為對所提供服務的合理補償)。並無任何協議、計劃或其他安排與任何集團公司為立約一方，亦無任何協議、計劃或其他安排以其他方式約束任何人士就守則第409A或4999條所產生的税項或其他責任向任何人士作出賠償。
(K)每項僱員福利計劃(或任何集團公司是其中一方、受約束或以其他方式承擔責任的任何其他協議、計劃、政策或安排)

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就《守則》第409a節而言，這構成了一項不受限制的遞延補償計劃，該計劃的運作符合《守則》第409a節和國税局的所有適用指南。
第3.10節環境事宜。
(A)集團公司在所有重大方面均遵守所有環境法律，過去三(3)年亦一直如此。
(B)集團公司持有並在所有重大方面遵守環境法例(“環境許可證”)就其合法經營業務所需的所有許可證、許可證、批准書、證書、註冊及其他授權，而該等許可證、許可證、批准書、證書、註冊及其他授權目前均屬有效，且並無任何行動待決，或據本公司所知，並無書面威脅會合理預期會導致任何該等環境許可證被終止、撤銷、暫時吊銷或重大限制。
(C)任何集團公司均無須與任何政府實體訂立任何命令、令狀、強制令、法令(包括同意法令)或其他書面協議，以了結任何適用環境法所指的違反或責任，而根據該等協議，任何集團公司對該等違反或責任負有任何未履行的義務。沒有任何集團公司保留、承擔或承擔任何非集團公司成員在環境法律方面的重大責任，包括糾正或補救行動的義務。
(D)集團公司並無處理、儲存、處置、安排處置、運輸、處理或排放任何有毒或其他危險物質、物質、污染物、污染物或廢物，以重大違反環境法律或根據任何適用環境法合理預期會導致任何集團公司承擔重大責任的方式處理、儲存、處置、安排處置、運輸、處理或排放任何有毒或其他危險物質、物質、污染物、污染物或廢物。
第3.11節遵守適用法律；許可。過去三(3)年，集團公司在所有重大方面均遵守所有適用法律。集團公司已從所有政府實體獲得開展業務或擁有和使用其財產和資產所需的所有許可證、許可證、批准、證書和其他授權(“許可證”)。所有這些許可證都是有效的，並且是完全有效的。於過去三(3)年，本集團任何公司並無根據任何該等許可證在任何重大方面發生失責或不遵守情況，而根據任何該等許可證應付的所有費用及收費已悉數支付。本公司並無因違反與任何許可證有關的任何法律或法規規定而被合理預期會導致終止、撤銷、暫時吊銷或實質限制任何許可證，或施加任何重大罰款、懲罰或其他制裁的行動待決或威脅。於過去三(3)年內，並無任何集團公司收到任何政府實體或任何其他人士的書面通知，指稱任何集團公司未能在所有重大方面遵守適用於其業務運作的任何法律，但已完全解決的事項除外。披露明細表第3.11節列出了目前向集團公司發出的與以下事項有關的所有許可證

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酒類的購買、銷售和服務，包括許可證的名稱及其各自的有效期。

第3.12節知識產權；數據隱私和安全。
(A)知識產權。
(I)集團公司完全及獨有地擁有所有留置權(準許留置權除外)，或擁有有效的書面許可或以其他方式擁有有效的使用權，以使用集團公司的所有知識產權。集團公司知識產權包括所有必要和充分的知識產權，使每個集團公司能夠按照目前的方式開展該集團公司的業務。
(Ii)披露附表第3.12(A)(Ii)節列明一份真實、完整及準確的清單，列明以下各項：(A)任何集團公司所擁有、聲稱擁有或獨家許可的知識產權，並須接受發行、註冊或待決的註冊或發行申請(“集團公司知識產權註冊”)；(B)集團公司擁有知識產權的所有重大未註冊商標；(C)任何集團公司擁有或獨家或永久許可的所有軟件；及(D)由集團公司或其代表控制的所有社交媒體賬户。與集團公司知識產權註冊相關的所有必要的註冊、維護和續展費用以及在本協議日期或之前應支付或應提交的申請均已及時支付或提交(視情況而定)，除非適用的集團公司在其合理的商業判斷下決定取消、放棄、允許失效或不續期該等發佈、註冊或申請。任何集團公司不得在本協議簽訂之日起三十(30)天內採取任何行動，包括支付任何註冊、維護或續展費用，或提交任何文件、申請或證書，以維護、更新或續訂任何集團公司知識產權註冊。除該集團公司在其合理的業務判斷下決定取消、放棄、允許失效或不續期外，集團公司知識產權登記中包含的任何發行、登記或申請均未被取消、放棄、允許失效或不續期。每個集團公司知識產權登記都將其中一個集團公司列為記錄所有者。集團公司的知識產權註冊仍然存在，與之相關或包含在其中的知識產權是有效和可強制執行的，除非適用的集團公司在其合理的商業判斷下決定取消、放棄、允許失效或不再續展該等發佈、註冊或申請。*集團公司已作出商業上合理的努力，以保護各自在集團公司擁有的知識產權中的權利，而集團公司並無任何作為或不作為，以致損害集團公司申請或執行對該集團公司擁有的知識產權的適當法律保護的權利。
（iii）集團公司擁有的知識產權不受任何訴訟程序或尚未執行的法令、命令、判決、和解協議或規定的約束，以任何方式限制集團公司擁有的知識產權的使用、轉讓、轉讓或許可，或可能影響集團公司擁有的知識產權的有效性、使用或可轉讓性。所有集團公司擁有的知識產權將完全轉讓，

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並可在成交後由集團公司授權，不受限制，且不以與成交前相同的方式和範圍向任何人士支付任何款項。集團公司未（A）向第三方授予任何集團公司擁有的知識產權的任何獨家許可或獨家權利；或（B）授權或同意與第三方共同擁有任何集團公司擁有的知識產權。
（iv）集團公司未收到任何書面通知或索賠，或據本公司所知，已收到任何口頭通知或索賠，或目前或在過去三（3）年內受到任何訴訟，包括任何異議、取消， 各方間審查、干涉、無效或撤銷，質疑任何集團公司擁有的知識產權的有效性、可轉讓性、專利性、可註冊性、使用、所有權或所有權。
(v)To在本公司知情的情況下，沒有第三方侵犯、盜用、稀釋或侵犯任何集團公司擁有的知識產權。目前，任何集團公司均未向任何政府實體提出任何聲稱侵犯、稀釋、侵犯或盜用任何集團公司擁有的知識產權的第三方提出任何未決索賠。
（vi）在過去三（3）年內，集團公司未收到任何（1）書面通知、索賠或賠償請求，聲稱侵權、挪用、違規，任何集團公司正在或已經發生稀釋或未經授權使用任何知識產權的情況，或（2）未經請求的書面請求，要求任何集團公司根據第三方擁有的任何知識產權或其他所有權取得許可。沒有以書面形式威脅通知、索賠或要求。
（vii）目前並無任何政府實體針對集團公司提出的未決申索，指稱任何集團公司侵犯、盜用、稀釋或侵犯任何第三方擁有的任何知識產權。任何集團公司擁有的知識產權或任何集團公司的業務活動在過去三（3）年內沒有侵犯、盜用、稀釋或以其他方式侵犯，或目前侵犯、盜用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權。在過去三年中，沒有任何此類索賠受到書面威脅，據本公司所知，本公司沒有收到任何口頭威脅，也沒有任何此類索賠的依據。
（viii）各集團公司已採取合理步驟，以維護任何集團公司擁有的商業祕密的機密性，該步驟符合集團公司經營所在行業的所有適用法律和行業標準。集團公司擁有的知識產權中包含的商業祕密未經授權或實際上已被任何集團公司披露給任何人，但根據限制披露或使用的書面保密協議除外。在目前進行的集團公司業務開展過程中，沒有重大未經授權向任何第三方披露任何商業祕密或其他重大集團公司機密信息。

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（ix）集團公司的每名現任和前任僱員、顧問和承包商，他們正在或曾經參與或貢獻，或代表集團公司將任何知識產權付諸實踐，已按照集團公司向買方提供的形式簽訂書面協議，其中（A）包括適當的非—（b）向集團公司有效轉讓任何此類知識產權的所有權利、所有權和利益。據本公司所知，沒有任何此類員工、顧問或承包商違反或一直違反此類協議。集團公司的現任或前任創始人、僱員、顧問、高級管理人員或董事均無（A）擁有集團公司使用或持有供其使用的任何知識產權，或（B）未就該等知識產權提出任何索賠或擁有任何權利、許可、索賠或任何利益。
(X)本協議或本協議擬進行的交易均不會導致：(A)對(1)任何集團公司擁有的知識產權，或(2)根據任何集團公司作為當事方的任何合同或協議，由他人擁有並根據許可證或其他合同提供給一個或多個集團公司的任何集團公司知識產權的權利的喪失或施加任何留置權；(B)被授予權利或訪問或為集團公司知識產權中包括的軟件而被授予權利的任何人；(C)將任何集團公司擁有的知識產權託管或免除託管；(D)任何集團公司向任何人授予或轉讓對任何集團公司擁有的知識產權的任何權利或許可；(E)任何集團公司受其業務或業務範圍的任何競業禁止或其他合同限制的約束或約束；(F)終止或實質性改變集團公司對任何集團公司擁有的知識產權的權利；(G)任何集團公司有義務向任何人士支付超過該集團公司在交易結束前應支付的知識產權使用費或許可費；或(H)根據任何集團公司為締約一方的任何合同或協議，對買方或買方的任何關聯公司(集團公司除外)的知識產權有重大影響的任何留置權、轉讓、授予權利或類似義務。
(B)資料私隱及保安。
(I)該等資訊科技系統已得到妥善維護，並足以及合理地(包括就工作條件及容量而言)應付各集團公司目前的運作。每家集團公司都擁有使用和運營IT系統所需的所有權利和許可證，本協議和本協議中預期的交易不需要任何第三方同意才能在交易結束後使用該等IT系統，或導致違反與該等IT系統有關的任何合同或協議。各集團公司(A)已採取商業上合理的措施，旨在保護IT系統(及其上存儲的所有軟件和機密或其他敏感信息或數據)的性能、安全和完整性，並(B)維護有關所有IT系統、其操作方法及其支持和維護的商業合理文檔。在本披露日期之前的三(3)年內，除披露時間表第3.12(B)(I)節所述外，未發生(I)任何IT系統的重大故障或重大中斷，以及(Ii)任何IT系統(或其上存儲的任何軟件或機密或其他敏感信息或數據)的安全漏洞。

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(Ii)在過去五(5)年中，集團公司已在所有重要方面實施並遵守在所有重要方面符合數據保護要求的書面信息安全計劃和相關政策和程序，其中(A)包括技術、行政、組織和實物保障、控制和措施，旨在保護IT系統免受未經授權的入侵、未經授權的訪問或使用，並保障任何存儲或託管數據的安全性、保密性、可用性和完整性；以及(B)包括事件響應程序。集團公司已經或已經不少於每年對信息技術系統進行安全評估和測試，以測試信息技術系統的漏洞和網絡威脅，並及時安裝軟件安全補丁和其他補丁，以識別技術信息安全漏洞。集團公司維持備份系統及災難恢復及業務連續性計劃及政策，旨在將業務中斷減至最低，並確保信息技術系統及集團公司業務在所有重要方面的連續性。
(Iii)過去三(3)年，除披露時間表第3.12(B)(Iii)節所述外，每家集團公司均已按照其所有網站上可訪問的所有適用數據保護要求(統稱為“隱私政策”)提供隱私通知，並已向買方提供真實、完整和正確的副本。每個集團公司的隱私做法符合，並且在過去三(3)年中，在所有重要方面都符合每個隱私政策生效時各自的隱私政策，以及該等集團公司關於集團公司隱私和信息安全做法的任何適用的公開聲明。
(Iv)過去五(5)年，各集團公司在所有重大方面均遵守所有適用的資料保護規定，包括有關各集團公司或據本公司所知，由代表該集團公司行事或獲授權查閲該集團公司記錄的第三方處理任何個人資料的規定。*各集團公司的隱私政策及其處理個人信息的做法符合，並且在過去三(3)年中，在所有實質性方面均符合該集團公司的所有適用合同承諾，包括(如適用)對該集團公司網站、網絡或設備應用程序的客户和用户的承諾。沒有任何集團公司違反任何數據保護要求或任何隱私政策向任何第三方披露任何個人信息，也沒有任何義務向第三方披露任何個人信息。任何人士並無就侵犯任何個人或資料當事人的隱私權(包括根據私隱政策或任何資料保護要求)向任何集團公司提出或以書面提出任何索償或威脅。本協議或本協議計劃進行的交易均不違反任何現有的數據保護要求或隱私政策，或在此類隱私政策仍然適用於每個集團公司收集或獲取的個人信息的範圍內，如同它們在收集或獲取任何此類個人信息期間的任何時間存在一樣。各集團公司已向用户、客户、員工、承包商及數據保護要求要求的其他適用人士披露與本協議或本協議擬進行的交易有關的個人信息的處理和傳輸，並獲得他們的任何必要同意。每個集團公司不受任何合同要求或其他法律義務的約束，即在交易結束後，禁止買方以每個集團公司在交易結束前接收和使用個人信息的方式接收或使用個人信息

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約會。對於任何集團公司擁有的所有個人信息，該集團公司已採取商業上合理的步驟，旨在保護此類個人信息不受丟失和未經授權訪問、使用、修改、披露、處理或其他濫用的影響。各集團公司已採取商業上合理的步驟，就數據保護要求和隱私政策的適用方面對集團公司擁有的所有員工和承包商進行個人信息訪問培訓。
(V)在過去三(3)年內，(A)沒有發生任何涉及任何集團公司維護的或據本公司所知代表任何集團公司維護的任何個人信息或機密信息的重大安全違規事件；(B)任何集團公司沒有因向包括任何政府實體在內的任何第三方披露電子通信或個人信息而需要通知任何個人或政府實體的重大安全違規行為；(C)任何政府實體沒有就任何集團公司處理個人信息或違反任何數據保護要求提出投訴、索賠或提起法律訴訟；或(D)據本公司所知，任何政府實體並無就任何集團公司對個人資料的處理或可能構成任何前述任何依據的任何事實或情況進行任何調查、審計或其他查詢。
第3.13節勞工事務。
(A)過去三(3)年，並無任何未決或據本公司所知的威脅罷工、減速、停工、停工、糾察、不公平勞工行為指控或投訴，或其他針對或影響集團公司的重大勞資糾紛。任何集團公司都不是任何工會或類似組織的任何集體談判協議或其他合同或談判關係的一方或受其約束，目前也沒有工會或其他勞工組織代表集團公司的員工。在過去三(3)年中，沒有任何工會組織或代表任何工會組織針對集團公司員工的活動，目前也沒有此類活動正在進行，據集團公司所知，這些活動也沒有受到威脅。沒有任何工會提交任何申述請願書，提出任何書面或口頭的承認或認證要求，目前也沒有任何申述或認證程序待決或受到威脅。在截止日期前九十(90)天內，集團公司並未實施WARN法案中定義的“工廠關閉”或“大規模裁員”，且任何集團公司目前均未考慮、計劃、宣佈或實施任何需要根據WARN法案發出通知的裁員、終止、休假、工廠、設施或部門關閉或關閉、有效減少或減少工時、補償或福利。
(B)集團公司在所有實質性方面都遵守與集團公司僱員有關的僱用和僱用做法的所有適用法律，包括與工人補償、安全和健康、工資和工時(包括獨立承包商和豁免和非豁免僱員的分類)、民權、就業歧視、騷擾和報復、平等就業機會、同工同酬、移民(包括為所有僱員填寫表格I-9和適當確認僱員簽證)、集體談判、勞動關係、工廠關閉和裁員(包括《警告法案》)、工作條件、

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員工福利、探親假和醫療假、員工培訓和通知、員工休假問題、新冠肺炎(包括家庭第一冠狀病毒應對法案和工資支票保護計劃)，以及預扣或社會保障税的徵收和支付。*各集團公司已根據所有適用法律，為在美國的任何集團公司僱用或曾經僱用的每名現任和前任僱員保存一份表格I-9的就業資格表格。除披露明細表第3.13(B)節所述外，沒有任何針對任何集團公司的訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序待決，或據本公司所知，與僱用或終止任何集團公司任何現任或前任僱員有關的任何政府實體或仲裁庭，包括與不公平勞動做法、就業歧視、騷擾、報復、錯誤分類、安全與健康、工資和工時、移民、平等就業機會、員工休假問題、工人補償、員工福利、同工同酬有關的任何索賠。或根據適用法律產生的任何其他與僱傭有關的事項。
(C)在過去三(3)年，集團公司已迅速調查本公司所知的所有指控，指控針對集團公司任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或獨立承包商的騷擾(包括性騷擾)、歧視或報復，而這些指控有合理可能導致任何集團公司承擔重大責任。在調查發現任何不當行為的情況下，集團公司已採取合理計算的糾正措施，以防止進一步的不當行為，集團公司不會合理地預期就任何該等指控承擔任何重大責任。據本公司所知，並無任何有關騷擾(包括性騷擾)或其他歧視或報復的指控合理地可能導致任何集團公司承擔任何重大責任，或如為公眾所知會令集團公司蒙受重大損害。
(D)在過去三(3)年內，(I)各集團公司已根據其維持的適用法律、合同或政策，全額及及時地向其現任及前任僱員及獨立承包商支付應付的所有工資、薪金、工資溢價、現行工資、佣金、獎金、手續費、小費及其他補償；(Ii)已被歸類為豁免適用工資及工時法的每名僱員，均已並已由集團公司就所有適用目的予以適當分類及對待；及(Iii)現時或曾經為任何集團公司提供服務並被集團公司歸類為獨立承辦商、顧問或其他非僱員服務提供者的每名個人，就所有適用目的而言，現已並已被適當地歸類及對待。他説：
(E)除本協議明確規定的(X)外，(Y)與Thomas J.Baldwin、Nicole Thaung和Cristina Mendza簽訂的個人僱傭協議，以及(Z)針對工作時間少於三個月的個人的短期臨時人員安排，集團公司的任何公司均不是下列任何合同的一方或受其約束(無論是書面合同還是口頭合同)：
(I)本集團不能終止的僱用或聘用任何個別僱員或服務提供者或其他人士的任何合約(包括以全職、兼職、臨時、獨立承包、顧問或其他方式訂立)

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無事由且不承擔遣散費、解僱費或類似義務的公司；
(Ii)任何與獎金、遣散費或類似福利有關的合約，而該等合約是在任何僱傭關係終止或其他僱傭關係終止時到期的；或
(Iii)與任何招聘機構、勞務機構或類似的臨時工提供者簽訂的任何合同。
第3.14節保險。披露明細表第3.14節包含截至本協議日期由集團公司擁有或持有的所有火災、責任、工傷賠償、財產、意外傷害和其他形式保險的清單。並無任何集團公司在任何該等保單下的責任發生重大違約，亦無任何該等保單的保險人以書面形式(保留權利函件除外)拒絕承保或就該等保單的承保範圍提出爭議的索賠待決。除網絡保單及管理責任保單(包括董事及高級管理人員、僱傭慣例及受信責任)外，所有該等保單均已完全生效，且不會因本協議擬進行的交易而終止，截至截止日期(包括該日)的所有期間的應付保費將已根據其條款支付，且本集團各公司並無收到任何該等保單的取消、終止、重大溢價增加或縮減的書面通知。
3.15Tax條款很重要。
(A)每家集團公司在考慮到提交時間的有效延長後，已及時提交(或已代表其提交)其要求提交的所有美國聯邦和其他重要納税申報單，且所有此類納税申報單在所有重要方面都是準確、完整和正確的。每個集團公司都已向適當的政府實體及時足額支付了其應繳和欠付的所有美國聯邦和其他物質税(無論是否顯示在任何納税申報單上)。
(B)目前沒有集團公司是税務審計或税務審查的對象。目前並無與任何政府實體就任何集團公司的税務事宜有爭議的資料、索償、訴訟、法律程序或事項的書面要求待決，亦無該等審查、索償、訴訟、法律程序或類似行動受到書面威脅。針對集團公司提出或評估的所有税項欠款均已全部及及時支付或清償，並已在財務報表中適當反映。
(C)並無任何集團公司訂立任何協議或豁免，或被要求訂立任何協議或豁免，以延長任何税務機關評估或徵收任何税項的法定時效期限。
(D)集團公司不是任何税務賠償、分税、分税或類似協議或安排(集團公司在正常業務過程中訂立的、其主要目的與税務無關的協議或安排除外)的一方或集體，且據本公司所知，集團公司不承擔任何人(集團除外)的任何税務責任

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根據《財務條例》1.1502-6節、《財務條例》1.1502-78節或州、地方或外國税法的類似規定，因是本公司共同母公司所屬的關聯、合併或單一集團的成員而被免税的公司。
(E)任何集團公司均不是根據《守則》第7121條或任何類似的州、地方或外國税法條文訂立的任何成交協議的一方或受其約束。
(F)沒有任何集團公司參與或參與任何屬於《國庫條例》1.6011-4(B)(2)節(或州、地方或外國税法的任何類似規定)所指的“上市交易”的交易。
(G)各集團公司已收取或預扣其須收取或預扣的所有重大税項，包括已支付或欠任何僱員、獨立承包人、債權人、客户、股東或其他人士的任何款項。所有應繳和欠繳的税款都已支付給適當的政府實體，或未繳和欠繳的税款都已留在適當的賬户中，以備將來到期時繳納。
(H)截至本公司於2021年3月29日或之後開始的每個財政年度結束時，集團公司的未繳税款總額不超過相應財務報表中反映的應計税項金額(考慮到公司的年度對賬程序，但不包括為反映賬面和税收收入之間的時間差異而建立的遞延税項準備金)。本集團公司於2023年經審核財務報表所涵蓋期間結束後期間的應計税項金額(不包括為反映賬面與税項收入之間的時間差異而設立的遞延税項準備金)乃根據集團公司過往的慣例及慣例編制。
(I)任何司法管轄區內的任何政府實體並無聲稱任何集團公司須或可能須在該司法管轄區提交任何報税表，或須在該司法管轄區提交任何報税表。
(J)除準許留置權外，任何集團公司的資產均無留置權。
(K)任何政府實體未就任何集團公司的税務要求、訂立或發佈任何私人函件裁決、技術諮詢備忘錄或類似的協議或裁決。
(L)在截止日期後的任何應納税所得期或部分應納税所得額中，任何集團公司不得因下列原因而將任何收入項目計入或排除任何項目或扣除：
(一)根據《税法》第481條或税法任何類似規定改變會計方法，或使用不正確的會計方法，截至截止日期或之前的納税期間；
(2)在結算日或之前發生的分期付款銷售或未平倉交易；

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(3)截止日期或之前收到的預付金額；
(Iv)《守則》第1502節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)下的財政部條例中描述的公司間交易或超額損失賬户；
(V)根據《税法》第7121條或任何類似税法規定達成的成交協議；或
(Vi)根據《守則》第108(I)節進行的選舉。
(M)賣方不是“外國人”，這一術語在“財政條例”第1.1445-2節中使用。在守則第897(C)(1)(A)節的適用期間內，本公司不是，亦不是美國房地產控股公司(定義見守則第897(C)(2)節)。
(N)在過去五(5)年內，並無任何集團公司是與守則第355節所述分銷有關的“分銷公司”或“受控公司”。
(O)沒有任何集團公司(I)是守則第957節所界定的“受控外國公司”，(Ii)是守則第1297節所指的“被動外國投資公司”，或(Iii)在組織國家以外的國家設有常設機構(在適用税務條約的意義內)或以其他方式在其他國家設有辦事處或固定營業地點。
(P)任何集團公司都不是，也不是1.6011-4(B)《守則和財務條例》第6707A(C)(1)節所指的“應報告交易”的一方或發起人。
(Q)根據守則第269、382、383、384或1502節及其下的庫務規例，或根據税法的任何類似條文，現時對集團公司的營運虧損淨額、資本虧損、固有虧損、税項抵免或類似項目的運用並無限制。
(R)沒有任何集團公司根據《CARE法案》要求或獲得任何員工留用積分。
第3.16條經紀。除Piper Sandler&Co.(其費用應包括在賣方費用中)外，任何經紀人、發現者、財務顧問或投資銀行家均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或投資銀行家根據集團公司或其代表作出的安排與本協議所述交易相關的費用或佣金或類似的付款。
第3.17節不動產和動產。
(A)擁有不動產。除租賃物業改善(受不動產租約條款規限)外，集團公司並無不動產。

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(B)租賃不動產。披露明細表第3.17(B)節規定了每個租賃房地產的地址、每個租賃房地產的所有房地產租賃(包括與之相關的所有修訂、修改和轉讓)的清單，以及任何集團公司或其關聯公司為每個房地產租賃提供的所有擔保的清單，包括所有修訂、修改和批准，在存在的範圍內(每個擔保都是“租賃擔保”，統稱為“租賃擔保”)。集團公司對每項租賃不動產擁有有效及存續的租賃權益，而據本公司所知，該租賃權益為該租賃不動產的全部租賃權益。集團公司已向買方提供每份不動產租賃及每份租賃擔保的副本。除披露附表第3.17(B)節所述外，(I)每份不動產租約在各重大方面均對作為締約一方的集團公司有效(須受另一方對該不動產租約的適當授權及籤立，並須受適用的可執行性例外情況規限)，而據本公司所知，每份該等不動產租約均屬完全有效；(Ii)任何不動產租約並未由任何集團公司就該等不動產租賃發出的任何現行有效的sNDA或禁止反言證書作出重大修訂或修訂；(Iii)過去四(4)年，並無任何集團公司就違反、違約或意圖終止任何不動產租約或SNDA發出或接獲書面通知，而該等違約或違約行為仍未解決及未予糾正；(Iv)並無發生任何事件，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會構成或導致集團公司根據任何不動產租賃而構成或導致該等違約或違約；(V)並無就任何不動產租賃項下的違約或違約而應用任何抵押按金或其部分，而該等違約或違約並未悉數交回；(Vi)概無集團公司轉租或授權任何租賃不動產或其任何部分；(Vii)概無集團公司將不動產租賃或其中的任何權益或任何租賃不動產或租賃物業改善中的任何權益抵押、抵押轉讓或授予抵押權益；(Viii)過去四(4)年，並無任何集團公司收到任何租賃擔保項下有關目前尚未完成及重大違約或違約的書面通知；及(Ix)據本公司所知，並無任何事件在通知或不通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成或導致集團公司在任何租賃擔保下在任何重大方面違約或失責。並無任何集團公司接獲任何有關任何租賃不動產的任何尚未完成及待決或受威脅的譴責或徵用權訴訟或訴訟的書面通知。據本公司所知，租賃物業及所有租賃物業為(A)狀況良好及可維修(受正常損耗影響)及(B)適合目前進行的集團公司業務運作。概無集團公司接獲任何政府實體的書面通知，指租賃不動產或租賃物業改善在任何重大方面不符合適用法律，包括任何建築或分區法律。並無任何集團公司接獲任何書面通知，指該集團公司未能完全遵守與租賃物業有關而鬚髮出的所有許可證條件。據本公司所知，租賃物業或租賃改善並無重大結構性缺陷。為租賃不動產提供服務的所有公用事業單位都足以滿足租賃不動產的公用設施需求。
(C)改善租賃權。各集團公司對其各自的租賃物業擁有良好及有效的所有權。並無任何集團公司授予任何，亦不存在任何尚未行使的購股權、首次要約權或優先購買權，以購買任何該等租賃改善或其中的任何部分或權益。

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(D)非土地財產。除披露附表第3.17(D)節所列之留置權及準許留置權外，集團公司擁有其在經營業務中使用的所有重大機器、設備及其他有形動產(“資產”)，並對其擁有良好、有效及可出售的所有權或根據有效租約持有該等財產(“資產”)。經考慮資產的使用及使用年限及除合理損耗外，該等資產經營狀況良好，且在所有重大方面均足以繼續以集團公司於結業前進行的相同方式經營，並適合於集團公司的日常業務過程中使用，且在所有重大方面均已按照正常行業慣例維持(而該等項目的維持並未延遲至一段合理時間之後)。
第3.18節與關聯公司的交易。除披露附表第3.18節所列的聯屬公司協議外，除有關集團公司在正常業務過程中的僱傭關係及薪酬、福利、差旅墊款及僱員貸款或披露附表第3.18節所載者外，任何集團公司概不參與與賣方、賣方的任何聯屬公司(集團公司除外)或任何現有股東、高級職員、成員、或向賣方、賣方的任何聯屬公司(集團公司除外)或任何現有股東、高級管理人員、成員賣方或彼等各自的聯營公司(集團公司除外)的合作伙伴或董事，或與任何該等個人有血緣、婚姻或領養關係的任何個人(統稱為“關聯方”)。*就本第3.18節而言，“關聯公司”是指任何控制、受Angelo，Gordon&Co.，L.P.控制或共同控制的人員。
第3.19節材料供應商。第3.19節列出了集團公司截至2023年3月26日的財政年度和截至2024年1月28日的11個財政期間的前五(5)家供應商(由採購量確定)的名單(每個供應商為一家“材料供應商”)。沒有此類材料供應商(I)在任何不利和實質性方面以書面形式取消、終止或修訂其與任何集團公司的任何關係的任何條款(無論是與付款、價格或其他方面有關)，或(據本公司所知)以任何書面威脅以任何不利和實質性方面取消、終止、更改或修改其與任何集團公司的任何合同的任何條款(無論是與付款、價格或其他方面有關)；或(Ii)向任何集團公司發出任何書面通知，表示其打算、預期或以其他方式停止、減少數量或在任何不利及重大方面更改、調整、更改或以其他方式修改有關向任何集團公司供應材料、產品或服務的任何條款(不論與付款、價格或其他有關)。
第3.20節陳述和保證的免責性。
(A)除本協議第3條和第4條所述外，賣方、任何集團公司或任何其他人士不得就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。賣方和公司明確拒絕任何其他任何類型或性質的明示或默示的陳述或擔保，儘管向母公司、買方或他們各自的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務信息

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預測或其他補充數據)，包括關於集團公司業務或資產的狀況、價值或質量，除本協議第3條和第4條所述外，賣方和公司明確否認對此類資產、其任何部分、其工藝以及其中沒有任何缺陷(無論是潛在的還是專利的)的適銷性、用途、適合性或適合任何特定目的的任何陳述或擔保，但應理解，根據本協議第3條和第4條所述的陳述和擔保，此類標的資產將在成交日期“按原樣”獲得。在目前的情況下，母公司和買方應完全依靠自己對此的檢查和調查，以及賣方和公司在本協議中規定的陳述和保證。本第3條和第4條所述的陳述和保證完全受披露明細表所載任何事項的限制，不應被視為不準確或不完整。任何人或其代表以口頭或書面形式作出的任何和所有先前的陳述和保證(如有)，均被視為已併入本協議並被本協議取代，其意圖是在本協議簽署和交付後，任何此等先前的陳述或保證(如有)均不繼續有效。
（b）賣方和公司確認，（I）關於買方和買方對集團公司的調查，買方、買方及其各自的代理人、代表、貸款人或關聯公司已經收到，並且在本協議日期之後但在交易結束之前，可能收到來自集團公司、賣方或其各自的任何董事、管理人員、僱員、關聯公司、股權持有人的信息，代理人或代表對未來收入、支出或支出的某些預測、預測、估計、計劃或預算、未來經營成果（或其任何組件），未來現金流（或其任何組成部分）或未來財務狀況（或其任何組成部分）；（II）在試圖作出該等預測、預測、估計、計劃或未來收入、開支或開支預算時存在固有的不確定性，未來經營業績（或其任何組件），未來現金流（或其任何組成部分）或未來財務狀況集團公司（或其任何組成部分），所有這些公司均為買方、買方及其各自的代理、代表、貸款人或附屬公司的親屬；（III）買方、買方及其各自的代理人、代表、貸款人或附屬公司對所有此類預測、預測、估計的充分性和準確性，未來收入、支出或支出的計劃或預算

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經營業績（或其任何組件），未來現金流（或其任何組成部分）或未來財務狀況本集團公司（或其任何組成部分）（在此或下文中）交付或提供予買方、買方或其任何相應代理人、代表、貸款人或附屬公司（包括任何基本假設的合理性）；（IV）買方和買方沒有依賴且不依賴任何未來收入的預測、預測、估計、計劃或預算，支出或支出、未來業務成果（或其任何組件），未來現金流（或其任何組成部分）或未來財務狀況本集團公司（或其任何組成部分）（在此或下文中）交付或提供予買方、買方或其任何相應代理人、代表、貸款人或附屬公司（包括某些“數據室”、機密信息備忘錄或類似材料或與本協議所述交易有關的管理層演示文稿中提供的內容），且本公司不得對任何相關人員提出索賠；及（V）除本協議及附屬文件中明確規定的陳述和保證外，（如披露時間表所述），PANY和買方沒有依賴且不依賴提供給PANY的任何其他信息，買方或其各自的關聯公司、代理人和代表。
第4條賣方的陳述和保證

除披露附表中規定的情況外，賣方特此向買方（以及，就第4.6條而言，母公司）聲明並保證，自本協議之日起至交易結束之日，如下：

第4.1節權威賣方擁有必要的有限責任公司權力和授權，以簽署和交付本協議以及賣方是或將是其中一方的每份附屬文件，履行其在本協議項下和本協議項下的義務，並完成本協議和由此預期的交易。本協議和賣方是或將是一方的每一個附屬文件的簽署和交付，以及賣方履行其在本協議項下的義務，（以及賣方是或將是一方的附屬文件將在交易結束時或之前）由賣方方面的所有必要的有限責任公司行動正式授權，且沒有其他程序。（包括其股權持有人）授權本協議和賣方是或將是一方的每一份附屬文件的簽署、交付或履行，或完成本協議或由此預期的交易。無需賣方股權持有人投票即可批准本協議（以及賣方是或將是一方的附屬文件），也無需賣方股權持有人投票即可完成本協議或由此預期的交易。本協議已由賣方正式簽署並交付（以及賣方是或將是一方的附屬文件在交易結束時或之前），並構成（或將在簽署時構成）賣方有效、合法和有約束力的協議（假設本協議已經，以及賣方是或將是一方的附屬文件將被正式和有效授權，

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在交易結束時或之前，由另一方簽署並交付），根據其各自的條款對賣方強制執行，但適用的可強制執行例外情況除外。

第4.2節同意和批准；無違規行為。
（a）假定第5.5條所述陳述和保證的真實性和準確性，賣方簽署、交付或履行本協議或賣方是或將是一方的附屬文件，或賣方完成本協議或由此預期的交易，無需向任何政府實體發出通知、提交或授權、同意或批准，但（i）《高鐵法案》所要求的通知、備案、授權、同意或批准除外（或任何類似的非美國法律）；（ii）可能僅因母公司或買方的原因而要求的那些。（與任何其他第三方相對）參與本協議或由此設想的交易；（iii）未能取得或作出該等交易將不會合理預期對交易完成產生重大不利影響或以其他方式阻止或延遲交易完成的交易；及（iv）適用州及聯邦證券法的適用要求（如有）。
（b）賣方簽署、交付和履行本協議，或賣方簽署、交付和履行賣方是或將是一方的附屬文件，或賣方完成本協議或由此預期的交易，均不會（i）與賣方管轄文件的任何條款相沖突或導致違反；（ii）除披露附表第4.2條所述外，導致違反或違反、衝突或構成（有或沒有適當通知或時間流逝或兩者兼有）違反或產生任何終止、取消、修訂或加速，或導致損失任何票據，債券，抵押，標誌，合同，協議，租賃，許可證，許可證或賣方作為一方或賣方或其任何財產或資產受約束的其他文書或義務；（iii）違反對賣方有管轄權的任何政府實體的任何命令、令狀、禁令、法令、法律、法規、規則或規章；（iv）除非本協議所設想的或關於許可留置權，導致對集團公司的任何財產或資產產生任何留置權；或（v）要求任何人根據任何票據、保證書、按揭、郵戳、合約、協議、租約、特許，許可證或其他文書或義務，賣方是一方或賣方或其任何財產或資產受約束，但第（ii）至（v）款的情況除外，合理預期不會對賣方的其擁有或轉讓股份的能力，或以其他方式阻止或重大延遲本協議所述交易的完成或完成。
第4.3節股份所有權賣方持有記錄在案的所有股份（代表公司所有已發行和發行的股本），並對所有股份擁有良好、有效和可銷售的所有權，不受適用州和聯邦證券法以及公司管理文件中可能規定的任何轉讓限制的影響。除股份外，賣方無其他股權或權利、期權、認股權證、可轉換或可交換證券、認購、認購、看漲期權、看跌期權或其他類似權利、權益、協議、安排或承諾，以收購或以其他方式涉及任何集團公司的任何股權或投票權益，或任何集團公司有義務發行、交付、轉讓或出售任何集團公司的任何股本或任何其他股權或投票權權益。賣方不是任何投票信託，代理或其他協議或諒解的一方，有關投票或轉讓。

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任何股份。假設買方擁有作為股份合法所有人的必要權力和權限，在交易結束時向買方交付代表股份的證書（經賣方正式背書以轉讓給買方）後，股份的良好、有效和可銷售的所有權將轉移給買方，不受任何留置權（適用州和聯邦證券法規定的留置權除外），以及公司管理文件中可能規定的任何轉讓限制。

第4.4節訴訟。不存在未決訴訟，或據賣方所知，對賣方構成威脅的訴訟，質疑本協議或本協議預期的交易的有效性或合法性，或已經或將合理預期對賣方的所有權或轉讓股份的能力產生重大不利影響，或以其他方式阻止或重大延遲本協議預期的交易的完成或完成。賣方不受任何尚未執行的命令、令狀、禁令或法令的約束，這些命令會對賣方的所有權或轉讓股份的能力產生重大不利影響，或以其他方式阻止或重大延遲本協議所述交易的完成或完成。
第4.5節經紀。除Piper Sandler&Co.(其費用應包括在賣方費用中)外，任何經紀人、發現者、財務顧問或投資銀行家無權根據賣方或任何集團公司或其各自附屬公司或代表賣方或任何集團公司或其任何附屬公司作出的安排，獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀人、發現者、財務顧問或投資銀行家的費用或佣金或類似付款。
第4.6節認可投資者。賣方是根據證券法頒佈的法規D第501節所界定的“認可投資者”，並接受股票對價進行投資，而不是為了進行任何分配而違反任何適用的州或聯邦證券法。賣方明白，股票對價尚未根據任何州或聯邦證券法進行登記，除非有有效的登記聲明或獲得此類登記要求的豁免，否則不得出售或分發。
第5條​父母和買方的陳述和保證

除披露明細表中所述外，母公司和買方中的每一方在本合同的日期和截止日期向賣方作出如下聲明和保證：

第5.1節組織;資格。
(A)買方為有限責任公司，根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有所有必要的有限責任公司權力及授權以經營其現正進行的業務，但如未能擁有該等權力或授權並不會阻止或重大延遲完成擬進行的交易，則不在此限。母公司是根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有所有必要的有限責任公司權力及授權以經營其現正進行的業務，但如未能擁有該等權力或授權並不會阻止或實質上延遲完成擬進行的交易，則不在此限。

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第5.2節[已保留].
5.3條授權；董事會批准。
(A)買方和母公司均擁有必要的有限責任公司或公司(如適用)的權力和授權，以簽署和交付本協議以及買方和/或母公司是或將成為其中一方的每份附屬文件，以履行其在本協議和本協議項下各自的義務，並據此完成預期的交易。買方和/或母公司是或將成為其中一方的本協議和每份附屬文件的簽署和交付，以及買方和/或母公司根據本協議和/或母公司履行其在本協議和/或母公司項下的各自義務的工作，已由所有必要的有限責任公司或公司(視情況而定)正式授權(以及買方和/或母公司已經或將成為一方的附屬文件)，買方和/或母公司採取行動，買方或母公司沒有必要採取任何其他程序(包括其股權持有人)來授權簽署，交付或履行本協議以及買方和/或母公司是或將成為其中一方的每一份附屬文件，或完成在此或由此預期的交易。不需要買方或母公司的股東投票來批准本協議(以及買方和/或母公司是或將成為其中一方的附屬文件)，也不需要買方和/或母公司完成在此或由此預期的交易。本協議(以及買方和/或母公司是或將成為其中一方的附屬文件)已由買方和/或母公司正式有效地簽署和交付，並構成(或在簽署時將構成)買方和/或母公司(視情況而定)之間的有效、合法和有約束力的協議(假設本協議已經，以及買方和/或母公司是或將成為一方的附屬文件在收盤時或之前由買方和/或母公司的另一方正式授權、簽署和交付)，可針對買方和/或母公司(視情況而定)強制執行。根據其各自的條款，但受適用的可執行性例外情況的限制。
(B)買方和母公司各自的董事會(或同等管理機構)在正式舉行的會議上(或以書面同意代替)一致(I)確定本協議和本協議擬進行的交易，根據本協議所載條款和條件，對母公司、買方及其各自的股權持有人是公平的，並符合其最大利益；(Ii)正式和有效地授權和批准本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成，符合本協議所述條款和條件。
第5.4節[已保留].
第5.5節反對和批准；沒有違規行為。
(A)假設第3.5節和第4.2節中陳述和保證的真實性和準確性，買方和/或母公司簽署、交付或履行本協議或買方和/或母公司是或將成為其中一方的附屬文件，或買方和/或母公司在此或因此完成預期交易時，不需要向任何政府實體發出通知、向其提交或授權、同意或批准，但以下情況除外：(I)《高鐵法案》(或任何類似的非美國法律)可能要求的通知、備案、授權、同意或批准；(Ii)第5.5節所列明的

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這些信息包括：(I)披露明細表；(Iii)未能獲得或作出披露表會合理地預期不會對酒類政府實體產生重大不利影響，或以其他方式阻止或推遲關閉；(Iv)遵守任何酒類法律的規定，並根據這些法律提交文件，這些法律要求酒類政府實體由於與酒類購買、銷售和服務相關的任何和所有許可證的所有權變更而需要通知或同意；以及(V)適用的州和聯邦證券法的適用要求(如果有)。
(B)買方和/或母公司簽署、交付和履行本協議，買方和/或母公司簽署、交付和履行買方和/或母公司作為或將成為其中一方的附屬文件，買方和/或母公司完成本協議或由此預期的交易將不會(I)與買方或母公司的任何管理文件的任何規定衝突或導致任何違反；(Ii)除披露附表第5.5節所述外，導致違反或違反、與或構成(不論是否發出適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)任何終止、取消、修訂或加速權利下的違約，或導致任何實質性票據、債券、按揭、契諾、合同、協議、租賃、許可、許可或其他文書或義務下的實質利益或權利的損失，而任何買方或母公司或其各自的財產或資產均受其約束；(Iii)違反對買方或母公司具有管轄權的任何政府實體的任何命令、令狀、禁令、法令、法律、法規、規則或規定；(Iv)除本協議所設想的或根據適用的聯邦和州證券法產生的允許留置權或留置權以外，導致對買方或母公司的任何財產或資產產生任何留置權；或(V)要求任何人士同意、通知或以任何票據、債券、按揭、契諾、合約、協議、租賃、特許、許可或其他文書或義務為其中一方，或買方或母公司或其任何財產或資產受其約束的任何票據、債券、按揭、契諾、合約、協議、租賃、許可證、許可證或其他文書或義務(第(Ii)至(V)條除外)，而該等票據、債券、按揭、契諾、合約、協議、租賃、許可證、許可證或其他文書或義務對買方或母公司或其各自的財產或資產具有約束力，而該等票據、債券、按揭、契諾、合約、協議、租賃、許可證、許可證或其他文書或義務不會合理地阻止或重大延遲本協議擬進行的交易的完成或完成。
第5.6節[已保留]​
第5.7節訴訟。於本協議日期，並無任何針對買方、母公司或其各自的直接及間接附屬公司或其各自的財產或資產的訴訟待決或(據買方所知)受到威脅，而(I)已對買方或母公司或其各自的任何財產或資產作出不利決定，或(I)對買方完成本協議所預期的交易的能力產生重大不利影響，或以其他方式阻止或實質性延遲本協議所預期的交易的完成或完成。自本協議簽訂之日起，尚無任何訴訟懸而未決，或據買方所知，沒有任何威脅試圖阻止、阻礙、修改、推遲或挑戰本協議所設想的交易。
第5.8條[已保留].
第5.9條經紀。除德意志銀行證券公司外，任何經紀、發現者、財務顧問或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或投資銀行家的費用或佣金或類似的與本協議所述交易相關的費用或佣金或類似的付款，該等費用或佣金或類似款項是基於賣方、任何集團公司或其任何關聯公司可能承擔責任的母公司、買方或其任何關聯公司或其代表作出的安排而進行的。

50

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第5.10節資金來源。買方根據本協議支付的任何資金(I)均不源自或與根據任何法律被視為犯罪或受任何法律制裁的任何活動有關，或(Ii)賣方在收到此類資金後將違反任何有關洗錢、反恐或類似刑法的法律。
第5.11款經費籌措。買方已向賣方提交（i）德意志銀行紐約分行、德意志銀行證券公司、和HPS Investment Partners，LLC，日期為2024年3月26日（連同投資意向書及其任何其他附件、附表、附件和其他附件，以及在本協議日期後不時修訂、補充、放棄、修改、替代或替換的"債務承諾函"），根據該協議，債務融資來源承諾提供總額為3.50億美元的債務融資，根據其中規定的條件和條件，（“債務融資”）及（ii）Hill Path Capital Partners III LP，日期為2024年3月26日，（“優先股承諾函”），根據該函，Hill Path Capital Partners III LP已承諾出資150，000美元，000美元，以供HPC III Kaizen LP根據投資協議購買母公司將發行的總金額為160，000，000美元的優先股權，2024年3月26日，母公司HPC III Kaizen LP和HPS Investment Partners，LLC（根據買方在本協議項下的義務，包括所有條款表、附件、附件、補充件和附件，即“投資協議”），買方已按照其中規定的條款和條件向賣方交付正式簽署的副本（“優先股融資”，以及債務融資，“交易融資”）。截至本協議日期，承諾書和投資協議完全有效，據買方所知，構成協議其他各方的合法、有效和有約束力的義務，並根據其條款對這些人執行。 債務承諾函及投資協議構成買方的合法、有效及具約束力的義務，並可根據其各自條款對買方強制執行。買方還向賣方提交了與承諾書或投資協議相關的任何費用函（費用函）的真實、正確和完整的副本（費用金額可能會被編輯）。截至本報告日期，除債務融資相關之債務承諾函及費用函外，概無與債務融資相關之合約或安排。除債務承諾函中規定的情況外，（i）債務融資來源為債務融資全額提供資金的義務沒有任何先決條件，（ii）買方或其任何關聯公司為一方的交易融資相關的任何合同項下沒有任何合同或有事項或其他條款允許任何債務融資來源：（A）減少債務融資總額；（B）在債務融資可用性之前施加任何額外條件；（C）以其他方式限制或限制債務融資全部或任何部分的可用性；或（D）以其他方式對買方及時完成交易融資的能力產生不利影響（考慮到預期的成交時間）。截至本協議日期，除投資協議及相關費用函外，概無與優先股融資有關的附函或其他合約或安排。除優先股承諾函、投資協議及與投資協議相關的費用函中規定的情況外，（x）優先股融資來源承擔為優先股融資的全部金額提供資金的責任並無先決合約條件及（y）買方或其任何關聯方為一方的交易融資合同中沒有合同或有事項或其他條款這將允許任何優先股融資來源

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為：(A)減少優先股融資總額；(B)在優先股融資之前附加任何額外條件；(C)以其他方式限制或限制優先股融資的全部或任何部分；或(D)以其他方式對買方及時完成交易融資的能力產生不利影響(考慮到預期的成交時間)。截至本合同日期，(1)《承諾書》、《投資協議》或《費用函》均未被修改或修改，(2)據買方所知，未考慮進行此類修改或修改，以及(3)《承諾書》中規定的各項承諾未在任何方面被撤回或撤銷。根據承諾函、投資協議和任何相關費用函的條款，買方已全額支付或促使全額支付在本合同日期或之前到期和應付的任何和所有承諾或其他費用。在交易完成時，買方將有足夠的資金支付買方在本協議項下的所有義務，包括根據第2.3(A)節的規定，以及買方因交易融資而產生的所有自付費用和開支。自本協議簽署之日起，只要本協議必須採用承諾函任何一方都能接受的格式，則該承諾函的任何一方均已批准本協議。為免生疑問，母公司和買方雙方確認並同意，獲得交易融資不是完成交易的條件，買方手頭有足夠的現金、有約束力的承諾或其他立即可用的資金來源，使其能夠支付買方在本協議項下的所有義務，包括根據第2.3(A)條的規定，以及買方因交易融資而產生的所有自付費用和開支。

第5.12節為投資取得股份。買方在金融和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估其購買股份的優點和風險。買方確認其可以承擔其在股票投資的經濟風險，並有能力承擔其在股票的全部投資的損失。買方收購股份是為了投資，而不是為了與其任何分銷或任何目前分發或出售該等股份的意圖相關的目的而出售。買方同意，在未遵守適用的美國招股説明書和登記要求的情況下，不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置股份，除非根據適用的州和聯邦證券法的豁免。
第5.13節償付能力。在實施擬進行的交易後，假設第3條和第4條中的陳述和擔保的準確性，以及公司和賣方遵守在成交時或之前履行的契諾，買方和每一家集團公司(A)將具有償付能力(因為其資產的公允價值將不少於其債務(包括所有債務，無論是否反映在按照美國公認會計原則編制的資產負債表中，無論是直接或間接、固定還是或有、擔保或無擔保，有爭議或無爭議))，其資產目前的公允可出售價值將不低於在其債務到期時支付其可能負債所需的金額；(B)它將有足夠的資本從事其業務；及。(C)它將不會也不打算招致超過其償還能力的債務，因為這些債務已成為絕對債務和到期債務。買方及各集團公司並不參與、亦不打算或計劃訂立任何其他交易以轉讓資產，而該等交易會導致買方喪失償債能力，或意圖妨礙、拖延或欺詐買方或任何集團公司的現有或未來債權人。
第5.14節待定交易。母公司、買方或其各自的任何關聯公司均不參與任何待決或計劃收購或同意通過合併或合併、或通過購買大部分資產或股權或通過任何其他方式收購的交易

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任何人或其中的一部分，或以其他方式收購或同意收購任何資產，如果訂立與此類收購、合併或合併有關的或完成此類收購、合併或合併的最終協議，將合理地預期：(A)在獲得完成本協議或任何附屬文件所述交易所必需的任何政府實體的任何授權、同意、命令、聲明或批准方面，或在任何適用的等待期屆滿或終止方面，造成任何重大延遲或無法獲得任何政府實體的任何批准、同意、命令、聲明或批准的風險；(B)大幅增加任何政府實體訂立令狀、法令、判決、禁制令或其他命令，禁止在本協議或任何附屬文件中完成擬進行的交易的風險；或(C)大幅延遲在本協議或任何附屬文件中完成擬進行的交易。

第5.15節僱員。買方目前不計劃或考慮對任何集團公司任何員工的僱傭條款和條件進行任何重大改變，或關閉任何集團公司的任何設施、進行有效的裁員或解僱任何集團公司的員工，這些情況總體上需要根據WARN法案發出通知。
第5.16節買方的認可和陳述。
(A)除本細則第5條所載的陳述及保證(如披露附表相關部分所限)外，母公司、買方或任何其他人士概未代表母公司、買方作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括有關向賣方及其代表提供或提供有關母公司或買方的任何資料的準確性或完整性的任何陳述或保證，或關於母公司、買方或集團公司的未來收入、盈利或成功的任何陳述或保證，或因法規或其他法律規定而產生的任何陳述或保證。
(B)母公司和買方均承認並同意IT(I)是一位見多識廣、經驗豐富的買方，在金融和商業事務方面具有豐富的知識和經驗，能夠評估買方購買股份的優點和風險，並且IT已聘請了在評估和收購公司等公司方面經驗豐富的專家顧問；(Ii)已自行對公司進行獨立審查及分析，並已要求、收到及評估該等文件、資料及其他材料，並向公司提出資訊科技認為為使資訊科技能作出知情及明智決定所需的問題，並在此基礎上就集團公司的業務、資產、狀況、營運及前景，以及本協議及附屬文件的籤立、交付及履行，以及據此擬進行的交易的完成情況，作出判斷；。(Iii)已(及其代表已)獲提供或可全面接觸有關

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(I)按IT及其代表及顧問的要求向本公司及其各自的業務及營運提出要求；(Iv)已(及其代表已擁有)IT認為必要及適當的時間，全面及全面地審閲及分析所提供的該等文件、資料及其他材料；(V)已獲提供機會就該等文件、資料及其他材料向本公司提問，並已就該等問題獲得滿意的答覆；及(Vi)已(及其代表已獲準)接觸本集團各公司的主要僱員、文件及設施，並有機會視察集團公司的資產及物業狀況。
(C)在簽訂本協議時，母公司和買方均完全依賴自己及其代表的調查和分析，以及本協議和附屬文件(由披露時間表限定)中明確規定的陳述和保證，並且母公司和買方均承認第3.20節中規定的免責聲明和限制。為進一步説明前述事項，母公司及買方均承認，除本協議及附屬文件(由披露附表所限定)明確規定的陳述及保證外，集團公司、賣方或其各自的董事、高級管理人員、僱員、關聯公司、股權持有人、代理人或代表均未作出或已作出任何陳述或保證，且母公司及買方的每一方均不依賴任何明示或默示的陳述或保證(以合約、法律或其他方式)，以保證向母公司、買方或其各自的代理人、代表、本協議簽署前的貸款人或關聯公司；提供在欺詐的情況下，本協議中的任何內容不得被視為修改或改變任何一方的權利或義務。
第6條​公約
第6.1節集團公司的業務經營。除本協議另有明確規定外，自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之較早者止，公司應並應促使其他集團公司：
（a）除非買方書面同意（該同意不得無理拖延、附加條件或拒絕），或在適用法律要求的範圍內，在集團公司的日常業務過程中（包括編制經審核和未經審核財務報表）開展業務，並在商業上使用

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合理努力（i）維持其業務組織及資產大致完整；（ii）維持集團公司與與集團公司有重大業務關係的供應商的現有關係；及（iii）維持及維持其資產及物業維修良好及正常營運狀況，損耗除外；及
（b）在不限制前述一般性的情況下，除非買方書面同意（該同意不得被無理拖延、附加條件或拒絕），否則：
（i）以合理預期會對買方產生不利影響的方式修訂其管轄文件或任何其他條款；
（ii）（A）拆分、合併、細分或重新分類其任何股本或其他股權，或發行或授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代其股本或其他股權，或（B）修訂、購回、贖回或以其他方式收購的條款，或允許其任何附屬公司購回、贖回或以其他方式收購，直接或間接地，其任何股本或其他股本證券或其子公司的任何股本或其他股本證券；
（iii）授權發行、發行、出售、質押、交付或同意或承諾發行、出售、質押或交付（無論是通過發行或授予期權，認股權證，承諾，認購，購買或其他）任何類別的股票或任何其他證券（包括有表決權的債務）或同等股權（包括股票或股權增值權）或在任何方面修訂任何該等證券或股權等價物的條款；
（iv）就其任何股本或股權（如適用）宣派、撥派、作出或支付任何非現金股息或其他非現金分派（不論是股票、財產或其他形式）（但全資擁有的集團公司之間的股息或分派除外）；
（v）對其有關支付應付賬款或應計費用或收取應收賬款或其他應收款的政策作出任何重大更改，包括加速或延遲支付或收取有關款項；
（vi）（A）對其會計、審計或税務方法、原則、慣例或選擇作出任何重大變更，但由於法律或美國公認會計原則的變更而要求的除外。（包括由於ASC 842）或任何政府實體在本協議日期後的要求，或（B）重估集團公司的任何資產，包括庫存或應收賬款減記，除淨營運資本中反映的數額外；
(vii)（A）除在集團公司的日常業務過程中出售、許可、出租、轉讓、轉讓、抵押、放棄或以其他方式處置其任何財產或資產外，（有形或無形），但出售或以其他方式處置過時或磨損設備以及特許或放棄不再用於集團公司業務的知識產權或（B）抵押，在每種情況下，對其任何部分財產或資產質押或施加任何留置權，但與本協議有關的許可留置權和留置權除外；

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（viii）在單一交易或一系列相關交易中進行任何投資或收購，包括購買股票或證券、注資、財產轉讓、合併或購買任何人士的全部或絕大部分或任何部分財產或資產；（B）與任何人士合併或合併；或（C）清算、解散或以任何形式的交易進行資本重組、重組或重組；
（ix）除適用法律或合同可能要求外，實質性修訂或修改本協議日期生效的任何書面僱傭合同或任何僱員福利計劃，或增加向或根據任何僱傭合同提供的補償和/或福利，以僱用年基薪超過$50的集團公司任何僱員或高級職員，000（集團公司可以無故終止且不產生遣散費、終止補償金或類似義務的任何此類合同除外）；
（x）就借款產生任何債務，但（A）根據信貸協議及（B）根據將於交易結束時或之前悉數償還的票據產生的借款債務除外；
（Xi）與關聯方訂立或實質性修改交易，且交易結束後將具有約束力；
（xii）實質性修訂或違反、加速、訂立或續訂或終止（根據該等重大合同或不動產租賃條款到期或續訂的任何終止除外）任何重大合同或任何不動產租賃，或以其他方式放棄、解除或轉讓任何集團公司在其項下的任何重大權利、索賠或利益；
(Xiii)進行或有義務進行超過50,000美元的任何採購或一系列相關採購(應理解，(W)根據在本合同日期之前達成的承諾進行的採購將不限於此，(X)由(1)不同集團公司或為(1)不同集團公司擁有的多個餐廳位置的情況下，來自同一供應商的不同餐廳位置的個人訂單或採購，或(Y)由(1)單一集團公司或為其利益而進行的或為其利益而進行的)單獨訂單或採購，或(2)在單一集團公司擁有多個餐廳的情況下，同一天來自單一供應商的單一餐廳位置將為此目的彙總，但(Z)由單一集團公司或(2)由單一集團公司擁有的多個餐廳位置，來自單一供應商的單個餐廳位置至少相隔兩(2)個工作日的個人訂單或採購將不會為此目的而彙總)；提供任何集團公司的任何行為或不作為，如本6.1(B)節的任何其他條款明確規定，不得受6.1(B)(Xiii)節的限制或要求買方同意；
(Xiv)以集團公司一般向客户提供折扣或信貸的方式作出任何重大改變；

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(Xv)作出、更改或撤銷任何税務選擇，採用或更改任何税務會計方法或期間，修訂任何報税表，或就任何集團公司的任何税項或報税表了結或妥協任何税務責任或任何審計或其他行政行動或索償或法律程序，同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限，提交任何報税表(除非適用法律另有要求)，或訂立任何結束協議，在每種情況下，可合理預期上述任何行為對買方或任何集團公司在截止日期後開始的應納税期間產生不利影響的程度；
(Xvi)就任何訴訟達成和解或妥協；或
(Xvii)以口頭或書面方式同意執行上述任何事項。
(C)儘管第6.1節有任何相反規定，(I)第6.1節並不禁止任何集團公司採取行動或不採取行動，以迴應“新冠肺炎”或任何“新冠肺炎”措施；及(Ii)任何該等行動或不作為均不得被視為違反本第6.1節，或被視為根據第9條終止本協議或聲稱尚未滿足根據第7條終止本協議的任何條件。
第6.2節公司認可。在成交前，賣方應與買方進行合理和真誠的合作，並盡其商業上合理的努力，在本協議簽訂之日簽署並交付買方以習慣格式編寫的文件，或由集團公司或其代理人編寫並由集團公司擁有的文件，以批准或以其他方式更正或批准任何集團公司的公司記錄中與任何集團公司的初始組織或組建或股權所有權相關的重大遺漏或錯誤，只要買方認為需要批准、更正或批准。
第6.3節獲取信息。自本協議生效之日起至本協議終止之日起，在合理通知下，並在符合第6.3條最後一句的情況下，公司應並應促使其他集團公司在正常營業時間內，在合理的提前書面通知下，向買方及其授權代表提供對集團公司所有賬簿、記錄、財產、資產、人員和設施的合理訪問，其方式不得無理幹擾集團公司的正常業務運作，其唯一目的是完成本協議擬進行的交易；提供在本合同日期之後和截止日期之前，買方應買方的要求，有權就公司財務狀況的最新情況與公司高級管理人員舉行會議(允許公司首席執行官出席任何此類會議，如公司首席執行官提出要求，可通過電話或視頻會議參加)；如果進一步提供，未經賣方書面同意，買方及其授權代表無權進行任何環境測試、採樣或侵入性分析(同意可被拒絕或以賣方唯一和絕對自由裁量權為條件)；如果進一步提供(I)如果這樣做會違反賣方或其任何關聯公司(包括集團公司)受制於或受其約束的任何法律、受託責任或合同；(Ii)如果它合理地確定這樣做可能導致喪失成功主張律師-客户和工作產品特權的能力；或(Iii)如果賣方、

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就本公司或其任何聯營公司而言，買方或其任何聯營公司在任何訴訟中為反對方，且該等資料與該等資料合理相關；或(B)有關税務或報税表的資料，但與集團公司有關的資料除外。根據保密協議的條款，所有此類信息應被視為“保密信息”，該協議的條款在此作為參考併入本文。母公司同意與買方一樣受《保密協議》的約束。

第6.4條有助於完善。
(A)在遵守本協定的條款和條件(包括第6.4(E)條)的情況下，各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據法律採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以完成和使本協定所設想的交易生效，包括(I)在可行的情況下儘快準備並向任何政府實體提交所有必要的文件，以提交所有必要的文件、通知、請願書、聲明、登記、信息提交、申請和其他文件；(Ii)根據高鐵法案(或任何類似的非美國法律)取得所需的任何同意、批准或授權；及(Iii)取得及維持任何政府實體所需的所有批准、同意、註冊、許可、授權及其他確認，而在每種情況下，該等批准、同意、註冊、許可、授權及其他確認是完成及生效本協議所擬進行的交易所必需、適當或適宜的(統稱為“監管批准”)。
(B)在遵守本協議的條款和條件(包括第6.4(E)條)的情況下，每一方應，並應促使其各自的關聯公司(I)在實際可行的情況下儘快並在本協議日期後十(10)個工作日內，就本協議擬進行的交易提交或促使其各自或其任何關聯公司就本協議擬進行的交易提交所有文件，(Ii)在實際可行的情況下，儘快作出或安排作出所有根據任何類似於《高鐵法案》的非美國法律所要求或適宜由他們或其各自的附屬公司就擬進行的交易提交的所有文件，(Iii)盡合理的最大努力在實際可行的最早日期遵守根據《高鐵法案》(或類似的非美國法律)提出的任何要求提供額外資料的要求，他們各自或其各自的任何附屬公司就該等申報或交易從任何政府實體收到的文件或其他材料，以及(Iv)就任何該等申報及解決任何政府實體根據高鐵法案(或類似的非美國法律)就任何該等申報或任何該等交易而進行的任何調查或其他查詢而相互合作。
(C)各方應盡其合理的最大努力，向其他各方提供根據《高鐵法案》(或類似的非美國法律)或與本協議預期的交易相關的其他監管法律提出的任何申請或其他申請所需的所有信息。母公司和買方均應迅速(無論如何在與任何政府實體溝通此類協議之前的兩(2)個工作日內)告知賣方母公司或買方擬與任何政府實體就本協議擬進行的交易達成或達成的任何諒解、承諾或協議(口頭或書面)。每一締約方應迅速將與任何政府實體就任何此類申請或任何此類交易進行的任何口頭溝通通知其他締約方，並向其提供書面溝通的副本。任何一方不得獨立參與

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在與任何政府實體就本協議擬進行的交易進行的任何此類備案或任何調查或其他調查的任何會議上，未事先通知其他各方會議，並在該政府實體允許的範圍內，沒有機會出席或參與。在適用法律的約束下，雙方將就任何一方提出或代表任何一方提出或提交的任何分析、外觀、演示、備忘錄、簡報、論點、意見和建議進行協商和合作，這些分析、陳述、演示、備忘錄、簡報、論點、意見和建議涉及根據《高鐵法案》(或類似的非美國法律)或其他監管法律就本協議所擬進行的交易進行的訴訟。每一締約方均有權(I)事先審查和批准與本協議預期的交易有關的向任何政府實體提交的所有文件，且此類批准不得被無理地扣留或推遲；(Ii)事先審查和評論其他各方將就本協議計劃進行的交易向任何政府實體提交的所有文件，提交方將真誠地考慮此類意見。儘管有上述規定，任何一方在其認為可取和必要的情況下，可合理地將根據本第6.4條提供給其他各方的任何具有競爭性的敏感材料指定為“僅限外部律師”。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部律師，除非事先從材料來源獲得明確的書面許可，否則接收方應安排該外部律師不得向接收方的任何僱員、官員、董事或其他代表披露此類材料或信息。儘管本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不要求任何一方向任何其他方提供任何敏感、個人身份信息或法律特權的信息或材料。
(D)在遵守本協議的條款和條件(包括第6.4(E)條)的情況下，各方應盡其合理的最大努力，迅速解決任何政府實體根據《高鐵法案》(或類似的非美國法律)對本協議擬進行的交易提出的反對意見，以便在可行的情況下儘快完成交易，但無論如何不遲於外部日期；但是，如果因違反高鐵法案(或類似的非美國法律)或任何其他反壟斷法而對本協議預期的任何交易提出質疑，則買方或母公司均無義務或義務對任何此類行動提出異議和抵制，或尋求撤銷、撤銷、推翻或推翻有效的、禁止、阻止、限制或限制本協議預期的交易的任何令狀、法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時的、初步的還是永久的。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得停留、收取費用或延長《高鐵法案》(或類似的非美國法律)下的任何適用等待期，或撤回或重新提交根據《高鐵法案》(或類似的非美國法律)提出的任何申請，不得無理扣留、推遲或附加條件。
(E)母公司和買方雙方還同意，其應並應促使其各自的關聯公司採取商業上合理的努力，以獲得任何必要的監管批准，包括根據《高鐵法案》(或類似的非美國法律)，或在滿足第7.1節、第7.2節或第7.3節(視情況而定)中規定的條件所需的範圍內，並努力避免任何政府實體開始或進入任何尋求或進入任何令狀、法令、判決、強制令或其他命令的行動，無論是臨時的、初步的還是永久的，這將導致或已經解除，撤銷、推翻或終止由任何人發出的令狀、判令、判決、強制令或其他命令，不論是臨時的、初步的或永久的

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政府實體或其他法律限制或禁止，阻止本協議所設想的交易的完成；但為免生疑問，買方或母公司均無義務或義務採取或促使採取以下任何行動以獲得任何必要的監管批准，包括根據《高鐵法案》(或類似的非美國法律)：(I)提議、談判、要約承諾和生效(如果該要約被接受、承諾和生效)，通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式，出售、剝離、轉讓、許可或其他處置(包括通過許可任何知識產權)集團公司、母公司、買方或其各自的任何關聯公司(包括母公司、買方或其各自的關聯公司在有資產或業務的實體中持有的股權)；(Ii)建議、談判、要約承諾及(如該等要約獲接納、承諾及生效)、以同意法令、持有單獨命令或其他方式，對集團公司、母公司、買方或其各自聯營公司的任何資產或業務(包括母公司、買方或其各自聯營公司在擁有資產或業務的實體中持有的股權)進行行為限制；(Iii)建議、談判、要約承諾(如要約被接受、承諾和生效)、以同意令、單獨命令或其他方式終止、修改、轉讓或以其他方式就集團公司、母公司、買方或其各自關聯公司的任何現有關係及合同權利和義務採取其他行動；(Iv)以其他方式要約採取或要約承諾採取其能夠採取的任何行動，如果要約被接受，則採取或承諾採取此類行動，從而限制或影響其行動自由；以及(V)如果任何政府實體發出的任何令狀、法令、判決、禁制令或其他命令，不論是臨時的、初步的或永久的，在任何訴訟中訂立或可合理預見的訂立會使本協議預期的交易的完成成為非法的，或會阻止或延遲本協議預期的交易的完成，則採取必要的任何及所有步驟(包括上訴、提交保證書或採取上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條所述的步驟)以撤銷、修改或暫停該等令狀、法令、判決、判決、禁制令或其他命令。
(F)無論成交與否，買方和賣方均應負責支付《高鐵法案》和所有類似於《高鐵法案》的非美國法律項下所有適用申請費的50%，買方和賣方均應負責支付該方及其附屬公司的法律和諮詢費。
第6.5節排除交易。自本協議之日起至根據本協議條款完成或終止之前的一段時間內，賣方和本公司不得采取、也不得促使其他集團公司、高級管理人員、董事、經理、成員、合夥人、執行員工、代表、顧問、財務顧問、律師、會計師或其他代理人採取任何直接或間接行動，以招攬、發起或參與討論或談判，或向任何人(母公司、買方和/或其任何附屬公司、高級人員、董事、僱員、代表除外)提供任何信息或與其達成任何協議。有關購買本公司任何股權證券或在集團公司的正常業務過程以外的任何合併、出售其全部或幾乎所有資產或涉及或有關集團公司的類似交易(集團公司的正常業務過程中出售的資產除外)的任何交易(每次該等交易為“競爭性交易”)。儘管有上述規定，(I)母公司和買方雙方在此確認，在本協議日期之前，賣方和公司已提供

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與集團公司相關的信息，並已允許其他人接觸並參與與擬議的競爭交易相關的討論，且該等信息、訪問和討論可合理地使另一人能夠在不違反本第6.5條的情況下構成競爭交易的基礎；及(Ii)賣方及本公司可對任何關於競爭交易的主動建議作出迴應，但不指明母公司、買方的身份 或其各自的任何聯屬公司以名稱或其他方式，賣方及本公司各自須遵守排他性協議，且只要本協議仍然有效，賣方及本公司即不能提供任何與集團公司有關的資料，亦不能考慮任何建議或要約，或進行任何有關競爭交易的談判或討論。

第6.6節與供應商及其他業務關係聯繫。自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之前的一段時間內，母公司和買方雙方同意，未經賣方事先書面同意，其無權也不得(且不得允許其任何員工、代理人、代表或關聯公司)就任何集團公司、其業務或本協議所擬進行的交易聯繫賣方或任何集團公司的任何員工、供應商、經銷商或其他重要業務關係(賣方可事先書面同意，並以賣方唯一和絕對的酌情權給予、有條件或不給予)。
第6.7節賠償；董事及高級職員保險。
(A)買方同意，集團公司的管理文件應繼續包含不低於每個集團公司的董事、經理、高級管理人員、僱員和代理人的現有賠償和免責條款，這些條款是集團公司的管理文件或集團公司在本協議日期存在的任何其他賠償協議或安排中所規定的，這些條款在關閉後繼續有效，不得修改。在截止日期後至少六(6)年內被廢除或以其他方式修改，從而對在緊接截止日期之前或之前為集團公司董事、經理、高級管理人員、僱員或代理人的任何人(“D&O受彌償人”)的權利產生不利影響，除非適用法律要求進行此類修改，當事人的意圖是D&O受彌償人將在適用法律允許的最大限度內繼續有權獲得該等免責和賠償。除第6.7(A)款規定且不限於本條款第6.7(A)款規定的其他權利外，自結案之日起及結案後六(6)年內，買方應促使集團公司(每一成員，“D&O賠償方”)(I)在適用法律允許的最大範圍內，向D&O被賠付人賠償並使其不受損害(並免除對買方和集團公司有利的任何責任)，免除其所有D&O費用(定義如下)以及在和解中支付的所有損失、索賠、損害賠償、判決或金額(統稱為，(I)任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟，不論是刑事、民事、行政或調查訴訟，而該訴訟是基於或關於該人是或曾經是任何集團公司的董事、經理、高級職員、僱員或代理人的，而該等事實是因在結算當日或之前發生的作為或不作為所引起(包括就與本協議及本協議擬進行的交易有關的作為或不作為而提出的)(“補償及補償申索”)及(Ii)墊付(或補償，如果D&O受償人提出要求)向該D&O受賠人支付與任何D&O索賠有關的所有D&O費用(包括在D&O補償方已承擔該索賠的抗辯的情況下)

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收到合理詳細的報表後十(10)個工作日；提供, 然而，(A)根據前一條款須預支差餉租賃費的人(Ii)承諾在最終裁定該人無權獲得彌償的情況下償還該等墊款，及(B)無須就任何差餉物業彌償受償人故意行為失當、欺詐或失信所引致的任何法律責任支付該等彌償或墊付款項。就本節第6.7(A)節而言，“D&O費用”將包括合理的自付律師費和與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)或準備辯護、作為證人或參與任何D&O索賠或準備辯護、作為證人或參與任何D&O索賠有關而支付或發生的其他費用、費用、收費和開支，但不包括損失、判決和為達成和解而支付的金額(這些項目包括在D&O費用的定義中)。
(B)在關閉的同時，雙方應促使公司購買並維持(I)“尾部”保單，該“尾部”保單提供董事和高級管理人員對關閉前發生的事項的責任保險，以及(Ii)集團公司各自的受託和員工福利保單所規定的“次要”保險，在每種情況下，該“尾部”保單均涵蓋在本保單日期由該等保單承保的人員，並且在此之後六(6)年內不發生任何承保失誤。保留及責任限額不遜於集團公司現有保單(統稱“尾部保單”)所提供的保險。雙方承認並同意，上文(A)款所述集團公司的尾部保單和賠償義務是該等被保險人就結算前發生的所有事項獲得賠償的第一來源。
(C)集團公司的董事、經理、高級管理人員、僱員和代理人有權獲得本條款第6.7條規定的賠償、責任限制、免責和保險，其目的是作為本條款第6.7條的第三方受益人。
(D)在交易結束時及之後，買方不得、亦不得促使集團公司採取任何行動，以限制第6.7(B)節所述人士所需維持的保險總金額。如果買方、任何集團公司、其任何子公司或其各自的繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，並且不是該合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)在一項或一系列相關交易中將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，在必要的範圍內，應做出適當的規定，以使買方、任何集團公司的繼承人和受讓人，其任何子公司或其任何或其各自的繼承人或受讓人應承擔本節第6.7節規定的義務；提供、買方、任何集團公司、其任何子公司及其任何或其各自的繼承人或受讓人不得免除該義務。此外，買方、任何集團公司、其任何子公司及其各自的任何繼承人或受讓人不得以合理預期的方式分配、出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，從而使買方、任何集團公司、其任何子公司及其任何各自的繼承人或受讓人無法履行本第6.7條規定的義務。
第6.8節文件和信息。截止日期後，買方應並應促使集團公司在第七(7)日之前這是)截止日期週年紀念日，保留所有書籍，

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於結算日存在的與集團公司業務有關的記錄及其他文件，並在賣方提出合理要求及發出合理通知後，於集團公司正常營業時間(如適用)提供予賣方查閲及複印。

第6.9節僱員福利很重要。
(A)在截止日期開始至不早於截止日期一(1)週年的期間內，買方應向繼續受僱於集團公司的集團公司僱員(“繼續僱員”)提供：(I)基本工資或工資水平和目標獎金機會不低於緊接截止日期之前提供給繼續僱員的機會；(Ii)僱員福利(不包括股權激勵安排、遞延補償和固定福利養老金)至少在總體上與在緊接截止日期之前提供給連續僱員的僱員福利相同。本協議中包含的任何內容均不得視為損害買方決定哪些員工(如果有)將繼續受僱的權利。
(B)買方還同意，自截止日期起及之後，如果買方不繼續實施集團公司的員工福利計劃，則買方應並應促使集團公司將在截止日期之前在集團公司或其任何前身獲得的任何服務記入集團公司或其任何前身的任何服務的貸方，前提是該服務在類似的員工福利計劃下被確認為相應的福利，以確定可能得到贊助的任何福利或補償計劃、計劃、協議或安排下的資格、歸屬和福利應計及遣散費福利。買方或集團公司或其任何聯屬公司於截止日期(“新計劃”)或之後設立或維持的計劃，任何連續僱員均有資格參加該等計劃，但以下情況除外：(I)有關積分會導致福利重複，(Ii)在任何該等新計劃下，買方或其聯營公司的僱員並不享有先前的服務，但只有買方或其聯屬公司的僱員一般有資格根據該新計劃參加，或(Iii)有限制及非有限制的界定福利退休金計劃下的福利應計費用除外。
(C)此外，買方應盡商業上合理的努力：(I)在類似的僱員福利計劃下僱員在截止日期時放棄或滿足任何新計劃下的工作要求和類似的限制、資格等待期和可保險性證明要求，以此為限，使其放棄所有先前存在的條件排除和積極的工作要求，並(Ii)為每一名連續僱員提供信貸，以支付在截止日期當日或之前的適用計劃年度期間，由集團公司的任何僱員(或其受撫養人)為滿足相應的免賠額而支付的任何可扣除、共同保險和自付費用。在任何適用的新計劃下的截止日期之後的共同保險和最高自付準備金，只要該新計劃的承保範圍取代了繼續僱員在緊接該替代之前參加的可比員工福利計劃下的承保範圍。買方同意，買方和集團公司應完全負責滿足守則第4980B節對“符合併購資格的受益人”的所有個人的持續承保要求，該術語在“財務條例”第54.4980B-9節中有定義。

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(D)贊助Benihana餐廳員工401(K)計劃和Benihana 401(K)計劃(“401(K)計劃”)的集團公司應通過書面決議，並應採取或促使採取所有其他必要和適當的行動，以終止401(K)計劃，並在緊接截止日期前一(1)天生效。賣方應不遲於緊接截止日期前一(1)天向買方交付所有文件的副本(包括適當的董事會決議和計劃修正案)，以(I)終止每個401(K)計劃；(Ii)停止對每個401(K)計劃的所有繳費；以及(Iii)將每個401(K)計劃參與者的賬户餘額完全授予每個401(K)計劃的參與者，此類終止、停止繳費和歸屬不遲於截止日期前一(1)天生效，但取決於成交發生。此類文件須經買方批准(不得無理扣留)。買方應使適用的401(K)計劃(即新計劃)接受401(K)計劃(S)對連續員工的展期繳款，並應採取商業上合理的努力，將401(K)計劃(S)下針對連續員工的未償還貸款金額展期至適用的新計劃。
(E)本節6.9中包含的任何明示或暗示的內容均不得被視為(I)建立、修訂或修改任何員工福利計劃，或構成對修訂、修改、合併或終止任何員工福利計劃的權利的限制；(Ii)給予任何集團公司的任何現任或前任員工、董事或其他服務提供商(包括其任何受益人或家屬)、任何勞工組織、工會、工會、員工協會、工會、其他類似的員工代表或員工委員會或計劃、任何第三方受益人或本協議下的其他權利；或(Iii)使買方或其任何關聯公司有義務(A)維持任何特定的員工福利計劃或(B)保留任何員工、董事或其他服務提供商的僱傭或服務。
第6.10節不公開披露。未經買方事先書面批准，任何一方不得發佈或發佈與本協議、附屬文件或本協議或由此擬進行的交易有關的新聞稿或公告（賣方也不得允許其任何顧問或關聯公司進行任何此類活動）； 提供，披露可與執行與本協議、附屬文件或由此預期的交易有關的任何權利或補救措施有關。母公司可發佈新聞稿或公告，並向SEC提交該公告、協議説明和協議副本，前提是賣方應在發佈、分發或出版前有合理的機會對該等新聞稿、公告或通信進行審查和評論，並且母公司真誠地考慮賣方提出的任何擬議評論。 儘管本第6.10條中有任何相反規定，賣方或其任何關聯公司可以向其當前或潛在投資者、關聯公司、合夥人、成員、融資來源、律師、會計師、顧問和其他顧問進行常規披露，包括本協議中預期交易的關鍵經濟條款以及由此實現的回報； 提供在每種情況下，該等披露（i）具有有效的商業目的，並以符合慣例的方式實現，（ii）僅向有義務對任何被合理視為母公司重大非公開信息的信息保密的各方披露（假設交易已發生），以及（iii）與母公司所作的披露並無矛盾。閉幕後，安吉洛，戈登&公司，L.P.及其關聯公司可以使用和引用各集團公司的名稱以及相關標記和標識，僅用於描述集團公司與Angelo，Gordon & Co.的歷史關係，L.P.及其關聯公司（包括在其各自的網站上），本公司特此授予（並同意促使各集團公司授予）Angelo，

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戈登公司，L.P.及其關聯公司享有免版税、非獨家的權利和許可，可為此目的使用各集團公司的名稱和相關標誌和標識。

第6.11節税務事宜
（a）報税表的準備和歸檔。除本第6.11條另有規定外，買方應負責準備並歸檔所有在截止日期之後到期的集團公司的納税申報表。該等納税申報表應包括交易税扣除，作為集團公司在截止日期的應税期間內的扣除，但買方合理地確定該等扣除是在“更有可能”的基礎上包括在內。
（b）退税。
（i）賣方有權（不得重複）在截止日期後，集團公司收到的任何政府實體所得税退款，包括相關政府實體支付的任何利息，但僅限於該等退款或利息實際以現金支付給集團公司或導致現金税負債金額立即減少的情況下，集團公司所欠款項（“賣方退税”）； 然而，前提是（a）由於在截止日期之後開始的一個納税期或其部分中的損失或其他税務利益的結轉而產生的所有金額，（b）根據截止日期之前訂立的任何合同應支付給第三方，（c）在確定現金購買價格時考慮在內，包括在計算淨營運資本或負債時作為應計，以及（D）買方合理確定構成買方未收回的收盤前税收負債。"買方未收回的關閉前税務負債"是指（a）買方或任何集團公司因違反或不準確而發生或預期發生的損失，（b）買方或任何集團公司因任何預截至截止日期尚未支付的結算税期，且在確定現金購買價時未考慮在內，賣方不承擔的結算税期，包括在計算淨營運資本或負債時作為應計。
(Ii)買方應採取一切合理的商業合理行動，以迅速獲得賣方根據第6.11(B)(I)條有權獲得的任何退款，包括使用任何適用的“快速退款”索賠程序，但僅限於不能合理預期採取此類行動會對買方造成不利影響。
(Iii)在買方、任何集團公司或其任何關聯公司收到賣方退税後十五(15)天內，買方或本公司應或應促使適用的集團公司或關聯公司通過電匯立即可用的資金向賣方交付並支付該賣方退税金額(扣除買方或集團公司與此相關的任何合理費用或税款)。
(4)如果任何賣方退税金額後來被確定少於根據本第6.11(B)條支付給賣方的賣方退税金額，包括由於政府實體的拒絕，賣方應立即

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向買方或集團公司(視何者適用而定)償還該等超額賣方退税金額(包括欠任何政府實體的該等不準許款項的任何利息或罰款)。
(V)買方或公司不得、也不得允許任何集團公司或其任何關聯公司故意沒收、不收取、或以其他方式最小化或推遲根據第6.11(B)(Iii)條支付的任何款項。
(C)跨期分配。就本協議而言，在就跨期徵收的任何税款(或退税或抵免)的情況下，可分配給截至截止日期的跨期部分的此類税款(或退税或抵免)部分應為(I)所得税以外的任何税種、基於收入、銷售或付款的税額以及基於交易的其他税種，應視為整個跨期税額乘以分數，分子是截止日期之前和結束的跨越期的天數，分母是整個跨越期的天數，以及(2)任何所得税和基於收入、銷售或付款的税和其他以交易為基礎的税(或所得税退還或抵免)，應被視為等於有關跨越期在關閉日結束時應支付的金額，提供為免生疑問，通常以一整年期間為基礎計算的所有允許的津貼、抵扣、免税和扣除(如折舊和攤銷扣除)應按日累加，並應在跨越期關閉前部分和跨越期關閉後部分之間按每段期間的天數按比例分配。
(D)税務索償；合作。
(I)除第6.11(E)節所述的W-2事項外，買方應控制任何政府實體就集團公司的税收進行的任何審計、審查、索賠或其他程序(“税務索賠”)；提供(A)買方應在買方收到通知後十(10)天內向賣方提供關於該税務請求的書面通知(除非延遲提供該通知不會增加或加速買方根據本第6.11條承擔的義務，除非賣方因此而受到重大損害)；和(B)賣方有權自費審查和評論在該税務索賠過程中向政府實體提交的材料，買方或任何集團公司不得在未經賣方同意的情況下解決或以其他方式處置任何該等税務索賠，該等税務索賠不得被無理扣留、附加條件或拖延。
(Ii)雙方應合理合作，並應促使各自的關聯公司、高級職員、僱員、代理人、審計師和其他代表合理合作，編制和提交所有納税申報表，解決與税收有關的所有爭議和審計，包括保存和相互提供與税收有關的所有必要記錄，以及解決所有納税期間與税收有關的所有爭議和審計。

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(E)W-2物質
(I)僅在W-2賠償託管基金的範圍內和在關閉後，賣方應賠償買方及其關聯公司(包括集團公司)及其各自的高級管理人員、董事、僱員、繼承人和受讓人(“受賠方”)，並使受賠方不因任何受賠方因W-2事件而實際發生的所有損失(包括費用、罰款和利息)而受到損害，並使其不受損害。
(Ii)儘管本協議有任何相反規定，賣方應自費控制任何集團公司在交易結束之前和之後與任何政府實體進行的與W-2事項有關的所有行為、準備、提交、進行的程序或參與的任何税務訴訟，賣方應在交易結束後盡商業上合理的努力盡快解決W-2事項，公司和買方應並應促使其各自的子公司使用商業上合理的努力採取任何程序，並在符合以下第6.11(E)(Iii)條的規定的情況下，達成賣方出於善意決定和批准的任何和解。“在不限制前述規定的情況下，買方、賣方及集團公司應相互提供任何有關上述税務程序的合理要求的資料及合理協助，並指示各自的高級職員、僱員及顧問(包括法律、財務及會計)就前述事項與彼此及其顧問進行合理合作，包括提供他們本人及任何相關資料及文件。
(Iii)賣方、買方或任何集團公司均不得在未經對方同意的情況下解決或以其他方式處置W-2事宜，不得無理扣留、附加條件或拖延，賣方、買方和各集團公司應及時將此類努力的進展情況告知他人(包括與相關政府當局的任何通信或討論)，賣方和適用的集團公司應真誠地考慮買方就此類努力提供的任何合理意見；但無需買方或公司集團同意，公司集團應就W-2事宜的任何和解或其他處置聽取賣方的指示，只要(X)就此向任何政府實體支付的金額加上賣方根據本協議應償還的所有相關費用和開支的總和不超過W-2賠償託管基金，並且(Y)此類和解或其他處置不會對任何集團公司在關閉後的行為產生任何實質性義務，除非遵守適用法律並支付適用的現金或付款。
(Iv)賣方根據第6.11(E)(I)條規定的賠償義務應在該政府實體收到並確認就W-2事項向該政府實體支付的最後一筆款項之日起終止，且不再具有任何效力或效力。在該日期，買方和賣方應迅速(無論如何在三個工作日內)向託管代理提交聯合書面指示，要求將任何剩餘的W-2賠償託管資金釋放給賣方。

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(V)儘管本合同有任何相反規定或有其他規定，(A)本第6.11(E)款所規定的賠償義務應根據雙方簽署的聯合書面指示，僅從W-2賠償代管基金中履行，(B)賣方根據第6.11(E)條承擔的賠償總責任 不得超過W-2賠償託管金額，(C)在任何情況下，任何受賠方均無權根據本協議第6.11(E)條直接向賣方追索賠償義務，以及(D)在任何情況下，任何受賠方均無權根據本協議的任何其他條款就W-2事宜向賣方或其任何關聯公司追償。
(Vi)雙方同意將根據本第6.11(E)節向買方或任何集團公司支付的任何款項視為對所有税收目的的購買價格的調整，除非法律另有要求。
(F)結束納税期間。雙方應在適用法律允許或要求的範圍內，將截止日期視為集團公司應納税期限的最後一天，以達到所有税收目的。
(G)扣押證。在收盤前或收盤時，公司應提交符合《財務條例》1.1445-2(B)節要求的形式和實質的證書。在成交前或成交時，賣方應向買方提交一份正式簽署的國税表W-9。
(H)爭議。如果本條款第6.11條規定的税務事項或支付方面出現爭議，且該爭議不能通過雙方之間的善意談判解決，則該爭議應由會計師事務所根據第2.3(B)(Ii)條的原則迅速解決。
(I)有關税務事宜的規定。本第6.11節的規定適用於税務事宜。
第6.12節反對。買方承認，集團公司作為締約方的合同、租賃、許可證或其他協議(包括披露明細表第3.5節規定的合同)的當事人可能需要徵得本協議擬進行的交易的某些同意，並就本協議擬進行的交易發出通知。在本合同日期至截止日期之間的一段時間內，公司將盡其商業上合理的努力，買方將與公司合作，以根據附表6.12規定的房地產租約獲得業主的同意，並向附表6.12規定的州和地方酒類許可當局提交所需的通知；提供,然而，(I)賣方及任何集團公司均不須向任何第三方支付任何金額(正常及慣常的法律費用及開支及雜項行政費用除外)或同意對該等不動產租賃作出任何重大修訂，作為取得該等同意的條件，(Ii)本公司未能實際取得任何該等同意，本身並不會導致未能完成第7條所載的任何條件，亦不會產生未能完成第7條所述任何條件的效果；及(Iii)有關酒類牌照的通知程序須受買方的合理指示所規限。
第6.13節轉移税款。與本協議有關的所有轉讓税和費用(包括任何罰款和利息)應由買方承擔並支付50%(50%)，賣方應承擔50%(50%)。雙方應配合及時提交任何納税申報單或

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為遵守與轉讓税有關的適用法律的規定而可能需要的與該轉讓税有關的其他文件。

第6.14節R&W保險。買方確認並表示，截至本合同日期，買方已獲得一份具有約束力的R&W保險單，其格式分別為附件B-1和B-2。R&W保險單應規定，保險人應放棄針對賣方、其關聯公司或其任何直接或間接、過去或現在、股東、成員、合作伙伴、員工、董事或高級職員(或任何此等職位的職能相當者)(各自為“賣方”)就本協議及本協議預期進行的交易而享有的任何代位權，但欺詐情況除外。未經賣方事先明確書面同意，買方不得以任何不利賣方的方式修改保險條款。
第6.15節融資。買方應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並採取或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以安排交易融資，其條款和條件不得比承諾書和投資協議在成交當日或之前所載的條款和條件有實質性的優惠。此類努力包括使用商業上合理的努力，以(A)按照承諾書和投資協議的條款和條件遵守並保持有效，直到交易融資完成，(B)與公司合作，及時滿足承諾書、投資協議和交易融資中的所有條件和契諾，(C)根據債務承諾函預期的條款和條件迅速談判債務融資，以便公司可以在不遲於成交日期簽訂債務融資的最終協議，(D)在成交時或之前完成交易融資，包括促使融資來源在交易結束時為交易融資提供資金，以及(E)根據《承諾書》和《投資協定》執行其權利；但條件是，如果《承諾書》中規定的金額的資金變得或買方合理地預期不能按照《承諾書》中規定的條款和條件提供給買方，買方應在此類事件發生後(且在任何情況下不得遲於成交)以不低於《承諾函》和《投資協議》中規定的條款和條件獲得此類資金(“替代融資”)。儘管有上述規定，但債務承諾書所規定的除外，在任何情況下，與債務融資有關的任何最終融資協議均不得減少(或可合理預期減少)債務承諾函中規定的債務融資的總金額；(Ii)將與接受或融資債務融資有關的條件或其他或有事項擴大至債務承諾函明文規定的範圍以外，以對買方或本公司不利的方式大幅修訂或修改任何該等條件或其他或有事項，或施加與接受或融資債務融資有關的任何新的或額外條件或其他或有事項；或(Iii)包含會延遲截止日期的條款(債務承諾函件中明確列出的條款除外)。母公司和買方均承認並同意，獲得交易融資或任何備用融資或賣方或其任何關聯公司擁有或維持任何可用現金餘額均不是完成交易的條件，並重申母公司和買方有義務完成本協議項下設想的交易，無論交易融資或任何允許的替代融資是否可用，或賣方或其任何關聯公司擁有或維持任何可用現金餘額。

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第6.16節與融資合作。
(A)雙方承認，買方將試圖安排交易融資，以便為本協議所設想的交易提供資金，在根據本協議條款完成或終止本協議之前，集團公司應按照買方的合理要求，在買方單獨承擔費用和開支的情況下，盡最大努力與買方就交易融資安排進行合作，與類似融資的慣例一樣。盡合理最大努力(I)向買方及優先股融資來源及債務融資來源(統稱“交易融資來源”)提供買方及交易融資來源可能合理要求的有關集團公司的財務及其他相關資料；(Ii)讓具有適當資歷和專業知識的公司高級職員在合理時間和在合理通知下參加與潛在貸款人或投資者舉行的合理次數的會議(應理解，此類會議可以通過電話或視頻會議進行)；(Iii)合理配合買方準備與交易融資相關的慣常營銷材料和辛迪加材料；(Iv)合理配合買方準備最終融資文件及其時間表和展品，在每種情況下，這些文件都是根據該等最終融資文件的慣例要求交付的；(V)獲取買方或債務融資來源合理要求的有關提前償還、贖回或終止現有債務以及解除相關留置權和相關擔保(包括還款信函)的文件和通知，並(Vi)在交易結束前十(10)天向買方和交易融資來源提供美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所要求的所有合理必要的文件和其他信息。本公司同意僅在與交易融資有關的情況下習慣和合理地使用本公司的標識；提供僅以無意或合理可能損害或貶低任何集團公司或其任何關聯公司或任何集團公司或其任何關聯公司的聲譽或商譽的方式使用該等徽標。儘管本協議有任何相反規定，(A)集團公司或其任何關聯公司、或其任何董事、高級管理人員、員工或代理人均不需要簽署或簽署任何與交易融資有關的證書、文書、協議或其他文件，該等證書、文書、協議或其他文件將在交易結束前生效；(B)任何集團公司或其任何關聯公司，或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人在交易融資方面的合作或其他行動或努力，只要會不合理地或實質性地幹擾集團公司或其任何關聯公司的業務或運營；(C)集團公司或其各自的關聯公司，或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人，將不需要在交易結束前支付任何承諾或其他類似費用或產生任何其他責任或義務；(D)本章程並不要求任何集團公司的董事會或類似的管治機構在生效日期前通過決議批准用以進行交易融資的協議、文件或文書；(E)集團公司或其任何聯屬公司、或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人均無須支付任何承諾費或其他類似費用或支付任何其他付款(合理的自付費用除外，但須由買方報銷)或招致任何其他負債或提供或同意

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提供與任何交易融資或任何前述規定相關的任何賠償，使其在交易結束前生效；(F)本文中的任何內容均不需要合作，導致任何集團公司的任何董事、經理、高級管理人員、員工、股東或股權持有人承擔任何個人責任；(G)本章程中的任何內容均不要求進行合作，要求提供或披露任何集團公司認定將危及本集團公司任何法律特權的信息；(H)本協議中的任何內容不得要求進行合作，以違反本協議或任何集團公司作為當事方或受其約束的任何適用法律項下的任何實質性協議(並非在考慮本協議的情況下訂立)，或導致放棄本協議項下的任何利益；(I)集團公司無需提供，買方應單獨負責：(X)備考財務信息的編制，包括希望納入任何備考財務信息的備考成本節約、協同增效、資本化或其他備考調整；(Y)對交易融資的所有或任何組成部分的任何描述；或(Z)與交易融資的所有或任何組成部分有關的預測、風險因素或其他前瞻性陳述；及(J)任何集團公司或其董事、高級職員或僱員須於結算時或之後交付的與交易融資有關的任何文件、協議、文書或證書，須由集團公司的管治機構授權，並於結算生效後立即由其董事、高級職員或僱員籤立及交付，並由買方全權負責促使該等授權、籤立及交付。
(B)任何集團公司或其代表根據本第6.16節提供或提供的所有信息應按照保密協議保密。
(C)買方應(I)在已發生的基礎上償還集團公司根據本第6.16節與其合作而發生或以其他方式支付的任何自付費用，以及(Ii)賠償各集團公司及其各自的股權持有人、母公司、代理人和其他代表因交易融資和履行本第6.16節項下各自的義務以及與此相關使用的任何信息而蒙受或產生的任何和所有債務，並使其不受損害。
（d）儘管本協議第6.16條或任何其他條款中包含任何內容，母公司和買方均承認並同意：（i）本協議預期交易的完成不受或以其他方式條件，買方為本協議預期的任何交易獲得融資或與之相關的融資（包括交易融資的全部或任何部分）和（ii）第7.2（d）條所述的適用於本第6.16條規定的義務的條件應被視為滿足，除非（A）交易融資未獲得，因為公司明知，故意且實質性違反第6.16條規定的義務，（B）買方已書面通知公司和賣方此類違反，詳細説明瞭為糾正此類違反而提出的符合第6.16條的合理步驟，（c）公司有合理的時間，以給予公司一個合理的機會來糾正該違約行為，以及本公司尚未採取該等步驟或本公司尚未在外部日期之前以其他方式糾正該等違約行為，且該等違約行為是未能獲得交易融資的直接和直接原因。

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第6.17條解除。賣方代表其自身及其繼任者和受讓人，特此完全、不可撤銷地、無條件地解除、解除和永久解除（a）母集團公司、集團公司及其各自的現任和前任經理、董事、高級管理人員、僱員、繼任者和受讓人，及（b）母公司股權持有人及其代表（在每種情況下，僅以各自的身份）（“賣方免除方”），從任何和所有方式的訴訟，訴訟原因，索賠，義務，要求，損害，成本，費用，費用，賠償或其他救濟，無論已知或未知、懷疑或不懷疑、固定或有、直接、衍生、替代或其他，無論基於合同、侵權行為或其他法律、法定或衡平法的收回理論（“賣方解除索賠”）。 儘管本協議有任何相反規定，賣方免除的索賠不包括任何（i）根據本協議或附屬文件產生或與之相關的索賠或權利，（ii）適用法律無法免除的任何索賠，或（iii）欺詐、犯罪活動或故意違約索賠。 自截止日期起及之後，賣方代表其自身及其繼承人和受讓人同意不直接或間接地（包括在衍生程序中）提出任何索賠或要求，或啟動、提起或維持，或導致啟動、提起或維持，或故意便利或協助任何其他方開始、提起或維持，基於或與任何賣方免除索賠有關的任何形式的訴訟。

第6.18節第280G節降落傘付款 賣方應盡合理的最大努力（a）計算任何潛在的“降落傘付款”的金額，（定義見守則第280G（b）（2）條）支付或提供給任何“不符合資格的個人”（定義見《守則》第280G（c）條）根據本協議購買和出售股份引起的公司所有權或實際控制權的變更；（b）在必要的情況下，從每個不合格個人處獲得一份對付款或利益的豁免，以便在所有豁免生效後，任何集團公司或買方都不會作出或提供，也不會被要求作出或提供，根據《法典》第280G（a）條不可扣除的任何付款或利益，或根據《法典》第4999條應繳納消費税（此類放棄付款對任何個人而言，即“第280G條放棄付款”）；（c）擬備充分的披露資料，以供股東批准（“第280G條披露”）根據守則第280G條（b）（5）（B）條的條款，所有第280G條豁免付款；（d）根據《守則》第280G（b）（5）（B）條的條款徵求適當股東的批准；及（e）採取所有其他必要或適當的合理行動以支持上述規定。 賣方應事先向買方提供（i）關於確定第280G條豁免付款金額的文件，以及（ii）所有豁免、披露文件、股東同意表以及與豁免和股東批准有關的其他相關文件的草稿。 本公司應真誠地考慮買方就上述事項提出的任何意見，包括在獲得豁免和徵求投票之前有關該等計算和文件的意見。

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第七條關閉的條件
第7.1節賣方、公司和買方義務的條件。賣方、本公司、母公司和買方完成本協議所述交易的義務須滿足以下條件（或，如果法律允許，賣方和買方放棄）：
（a）與本協議預期交易有關的《HSR法案》（或類似的非美國法律）下的任何適用等待期應已到期或終止；及
(b)no任何有管轄權的法院或其他政府實體發佈的法令、規則、條例、行政命令、法令、臨時限制令、初步或永久性禁令、命令或其他法律，或其他阻止完成本協議預期交易的法律限制或禁令應有效； 提供, 然而，，買方、本公司和賣方均應遵守其在第6.4條下的各自義務，以防止任何該等禁令或其他命令的生效或任何該等訴訟或訴訟的開始，並儘快對任何禁令或其他命令的生效提出上訴。
第7.2節買方義務的其他條件。母公司和買方完成本協議預期交易的義務須滿足以下進一步條件（或，如果法律允許，母公司和買方放棄）：
（a）每項基本陳述，如因實質性而限定，在所有方面均為真實和正確，如並非因實質性而限定，則在所有重大方面均為真實和正確，在每種情況下，均為真實和正確，猶如在本協議訂立之日及截止之日及截止之日作出，但（x）明確規定在特定較早日期作出的此類陳述和保證，在這種情況下，為該較早日期；以及（y）本協議第3.2條中的陳述和保證，在本協議簽訂之日及交易結束之日起，在各方面均為真實正確（不包括任何性質或影響不大的不真實正確），猶如交易結束之日起；
（b）第3條規定的其餘每一項陳述和保證（第3.7節除外，為本第7.2節的目的而閲讀，而不考慮任何重要性或公司重大不利影響資格或任何類似資格）和第4條應真實無誤，在每種情況下，在本協議之日及截止日，猶如截止日及截止日作出。（但明確説明在某一特定較早日期作出的陳述和保證除外，在該情況下，為該較早日期），除非第3條和第4條所載的陳述或保證不真實和正確，合理預期不會對公司造成重大不利影響；
（c）不應發生任何單獨或總體的影響，無論是否經過時間流逝，已經或可以合理預期會導致公司重大不利影響；

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（d）賣方和公司應在所有重大方面履行並遵守賣方和公司根據本協議在截止日期或之前履行或遵守的所有約定；
（e）在交割前或交割時，賣方應向買方提交下列交割文件：
(i)a賣方授權官員的證明，日期為截止日期，表明第7.2（a）條、第7.2（b）條、第7.2（c）條和第7.2（d）條中規定的條件已得到滿足；
（ii）以買方或其代理人名義正式背書或登記的股票證書，連同由賣方正式簽署並以適當形式以空白背書的股票授權書或其他轉讓文書，以轉讓賣方根據本協議出售給買方的股份；
（iii）賣方董事會（或其他管理機構）授權執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易的決議的經認證副本；
(iv)a本公司每名董事及每名董事或經理以慣常形式提出書面辭職（如果是自然人）（如適用），就該人的董事和經理職位正式簽署；但對於集團公司的任何僱員，該辭職不應被視為終止或辭職，該僱員在沒有“充分理由”或任何類似名稱的情況下辭職，或以其他方式對任何該僱員獲得補償和/或遣散費的權利造成不利影響；
(v)a公司董事會（或其他管理機構）授權簽署和交付本協議以及完成本協議預期交易的決議的經認證副本；以及
（vi）支付通知書；
（f）託管協議應由賣方和託管代理人正式簽署並交付給買方；以及
（g）遞延補償計劃應已終止，該計劃項下的所有養卹金應已全額支付。
第7.3節賣方和公司義務的其他條件。賣方和本公司完成本協議所述交易的義務須滿足以下進一步條件（或，如果法律允許，賣方和本公司放棄）：
（a）母公司和買方的每一項基本陳述，如有實質性的限制，在所有方面均為真實和正確，如有實質性的限制，在所有情況下，在所有重大方面均為真實和正確，

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在收盤時及截至收盤時作出，猶如在收盤時作出，但明確規定在特定較早日期作出的此類聲明和保證除外，在該情況下，為該較早日期作出；
（b）第5條規定的每一項剩餘陳述和保證，在每種情況下，在本協議日期和截止日期當日和截止日期當日都是真實和正確的，猶如截止日期和截止日期當日作出的一樣，（但明確説明在某一特定較早日期作出的陳述和保證除外，在該情況下，為該較早日期），除非第5條所載的陳述或保證不真實和正確，合理預期不會妨礙或實質性延遲本協議所設想的交易的完成；
（c）母公司和買方應在所有重大方面履行並遵守本協議要求其履行或遵守的所有承諾，在截止日期或之前；
（d）在交易結束前或交易結束時，母公司和買方應向賣方提交以下交易結束文件：
(i)a母公司和買方各自授權官員的證明，日期為截止日期，表明第7.3（a）條、第7.3（b）條、第7.3（c）條和第7.3（d）條中規定的條件已經滿足；以及
(ii)a母公司董事會和買方董事會（或其他管理機構）授權簽署和交付本協議以及完成本協議所預期交易的決議的經認證副本；以及
（e）託管協議應由買方和託管代理人正式簽署並交付給賣方。
第7.4節關閉條件的失敗。任何一方不得以未能滿足本第7條規定的任何條件為理由，如果該方未能按照第6.4條或本協議任何其他條款的要求，採取商業上合理的努力（或本協議條款可能要求的更高標準）導致交易結束的發生。
第8條無生存
第8.1條代表性、義務性和契約性的不存在。本協議和任何附屬文件中包含的雙方的陳述、保證和承諾應在交易完成後終止。（雙方理解並同意，賣方、公司、母公司、買方或其各自關聯公司或其各自代表或代理人均不承擔任何責任或追索權，本協議在交易完成後，因任何此類陳述或保證的任何違反或不準確，或任何違反或不履行其條款要求在交易完成時或之前履行或履行的任何約定），但任何契約的條款要求在結束完成後履行，應在結束完成後繼續有效，直到按照其條款完全履行為止。除下一句中所述的，

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母公司和買方進一步確認，如果本協議和任何輔助文件中的任何陳述或保證發生任何違反或不準確的情況，其唯一追索權應依據R & W保險單。本協議的任何規定均不得限制任何一方對該方實施欺詐或故意違約行為的責任。

第9條
第9.1條終止。本協議可在交易結束前隨時終止，本協議所設想的交易可被放棄：
(a)by買賣雙方的書面同意；
(b)by買方，如果第3條中規定的公司的任何陳述或保證或第4條中規定的賣方的陳述和保證不真實和正確，從而導致第7.2（a）或第7.2（b）條中規定的關閉條件將無法滿足，且違約行為導致該等陳述或保證不真實和正確，如果可治癒，在向賣方發出書面通知後的三十（30）天內，未得到治癒； 提供如果買方或母公司當時嚴重違反或違反本協議中規定的任何承諾、聲明或保證，且此類違反或違反將導致第7.3（a）條、第7.3（b）條和第7.3（c）條規定的條件失效，則買方無權根據第9.1（b）條終止本協議；
(c)by賣方，如果買方和母公司在第5條中的任何陳述或保證不真實和正確，從而導致第7.3（a）和第7.3（b）條中規定的關閉條件將無法滿足，且違約導致該等陳述或保證不真實和正確，如果可治癒，在向買方發出書面通知後的三十（30）天內，仍未得到治癒； 提供如果賣方或本公司嚴重違反或違反本協議中規定的任何承諾、聲明或保證，且此類違反或違反將導致第7.2（a）條、第7.2（b）條或第7.2（d）條規定的條件失效，則賣方無權根據本第9.1（c）條終止本協議；
(d)by買方，如果本協議預期的交易尚未在2024年7月26日或之前完成（根據第10.16（c）條，“境外日期”，可延長）； 提供如果未能完成本協議預期的交易是由於買方或母公司違反其在本協議項下的聲明、保證或約定而導致的，買方無權根據本協議第9.1（d）條終止本協議；
(e)by賣方，如果本協議預期的交易尚未在外部日期或之前完成； 提供賣方無權根據第9.1條（e）款終止本協議，未能完成本協議預期的交易是由於賣方或公司違反本協議項下的任何聲明、保證或約定所致；或

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(f)by買方或賣方，如果任何政府實體已發佈命令、法令、裁決、判決或禁令，或採取任何其他行動永久禁止、限制或以其他方式禁止關閉，且該等命令、法令、裁決、判決或禁令或其他行動已成為最終的且不可上訴； 提供根據本第9.1（f）條尋求終止本協議的一方應採取商業上合理的努力取消該等命令、法令、裁決、判決、禁令或行動，且該等命令、法令、裁決、判決、禁令或行動主要並非因該方違反其在本協議項下的契約而導致。
第9.2條終止通知。任何一方希望根據第9.1條終止本協議，應書面通知本協議的其他各方。
第9.3節終止的效力。如果本協議根據第9.1款終止，本協議將立即失效(母公司、買方、賣方或本公司或他們各自的高級管理人員、董事或股權持有人不承擔任何責任或義務)，但下列情況除外：(I)第6.3節第二句和第三句以及第6.4(E)節、第6.10節、第6.15節、第6.16節、第9.3節和第10條的規定，其中每一項仍將完全有效。任何一方在本協議終止前不承擔任何欺詐或故意違反本協議的任何責任(為免生疑問，應被視為包括母公司、買方、賣方或公司未能完成本協議所規定的任何交易)，並且(Ii)任何一方在終止本協議之前應承擔的任何責任。在上述第(2)款的情況下，即使本協議有任何相反規定，每一方均有權獲得所有可用的補救措施(無論是合同、侵權行為、法律、衡平法或其他)，包括衡平救濟(包括具體履行，在每種情況下，無需證明實際損害或張貼保證書或其他擔保)、相應的和/或間接損害賠償，以及為該方失去的交易的利益所造成的損害(考慮到相關事項，包括在談判本協議期間所放棄的機會，並依賴於本協議，並基於完成交易的預期和金錢的時間價值)，集團公司價值的減值和該方費用、成本和開支的報銷。雙方明確同意，賣方和公司有權在終止前向法院申請任何欺詐或故意違反本協議的損害賠償金，並接受賣方和/或公司可能要求的任何損害賠償(包括為了失去的交易的利益)。本協議的任何內容不得限制或阻止任何一方行使其根據第10.16條可能享有的任何權利或補救措施。
第10條​雜項
第10.1條整個協議；轉讓。本協議、附屬文件和保密協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。未經買賣雙方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是通過法律實施還是其他方式)。任何不符合第10.1條規定的轉讓本協議的企圖均應無效。

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第10.2節節點。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應通過親自交付、傳真(隨後是隔夜快遞)、電子郵件(隨後是隔夜快遞)或掛號信或掛號信(預付郵資，要求回執)的方式向其他各方發出(並在收到後視為已正式發出)：

致買方、母公司或公司(在交易結束後)：

The One Group Hoitality，Inc.市場街1624號，311套房
科羅拉多州丹佛市80202
注意：首席執行官和首席財務官
電子郵件：LegalNotitions@togrp.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Stoel Rives LLP
西南第九大道760號，3000號套房
俄勒岡州波特蘭97205
注意：史蒂文·H·赫爾
電子郵件：steven.hull@stoel.com

致賣方或本公司(在交易結束前)：

紅花控股有限公司
C/o Angelo，Gordon&Co.，L.P.
公園大道245號
紐約州紐約市，郵編：10167
注意：賽義德·阿拉姆
電子郵件：salam@angelogordon.com

將一份副本(不構成通知)發給：

盛德國際律師事務所

787第七大道

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：David·德烏爾索

電話：212-839-6010

傳真號碼：212-839-5599

電子郵件：郵箱：dduso@sidley.com

或通知收件人先前可能已按上述方式以書面提供給另一人的其他地址。

第10.3條治國理政。除第10.19節另有規定外，本協議及任何基於、引起或與本協議、本協議預期的交易或本協議的談判、執行或履行有關的索賠、爭議、爭議、訴因、訴訟或其他程序(無論是合同、侵權行為、法律、衡平法或其他)

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(包括基於或產生於本協議或與本協議相關的任何陳述或保證，或作為訂立本協議的誘因)應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

第10.4節手續費及開支。除本協議另有規定外，無論交易是否完成，與本協議及本協議計劃進行的交易有關的所有費用和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，均應由產生該等費用或開支的一方支付；提供，(A)如果本協議預期的交易完成，買方應根據第2.3(A)(Iv)款支付或應促使集團公司在成交時支付所有未支付的賣方費用；(B)買方和賣方各自負責託管代理與託管協議相關的所有費用和支出的50%；(C)買方和賣方各自應支付第6.7(B)條所述尾部保單所有保費的50%；(D)買賣雙方各應承擔與保險有關的費用和開支的50%，包括總保費、承保成本、適用的經紀佣金、與保險有關的税項及保險的其他費用和開支(“保險費用”)；(E)買方和賣方各自負責支付《高鐵法案》和所有類似《高鐵法案》的非美國法律規定的所有適用申請費的50%，買方和賣方各自負責支付該方自己的法律和諮詢費；以及(F)買賣雙方各承擔50%的轉讓税。
第10.5條解釋；解釋。“本協議”一詞係指本協議及其所有附表和附件，可根據本協議條款不時予以修正、修改、補充或重述。本協議中包含的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。就解釋或執行本協議的規定而言，任何一方或其各自的律師均不應被視為本協議的起草人，本協議的所有條款均應按照其公平含義進行解釋，不會嚴格地對任何一方有利或不利，並且不會因其作為本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何人的推定或舉證責任。除非本協定的上下文或用法另有相反説明：(1)“本協定”、“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語是指整個協定，包括附表和附件，而不是指本協定中所包含的任何特定的節、款、款、分段或條款；(Ii)男性也應包括女性和中性性別，反之亦然；(Iii)表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(Iv)“包括”、“包括”或“包括”應視為後跟“但不限於”一詞；。(V)“至”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物的擴展程度，而該短語不應僅指“如果”；及(Vi)凡提及“美元”、“美元”或“美元”時，應指美國的合法貨幣。任何文件或其他材料於晚上11：59通過Datasite在名為“Project Kaizen”的檔案室被上傳至本公司為本協議預期的交易而維護的虛擬數據室。在緊接本協議日期前兩(2)個工作日(“數據室”)，就本協議的所有目的而言，此類文件或其他材料應被視為向買方和母公司“提供”和“提供”(以及本協議中所用的所有類似術語)。術語“普通業務”指的是，

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就任何人士而言，“與該人士及其子公司過往慣例一致的正常業務過程（考慮到該人士及其子公司為應對COVID—19或任何COVID—19措施而採取或未採取的任何及所有行動）”。

第10.6節展品和時間表。所有附件和附表或明確納入本協議的其他文件（包括披露附表）均特此納入本協議，並在此成為本協議的一部分，如同在本協議中全部列明。本協議特定條款所引用的披露表中披露的任何項目，如果該等披露與該等其他條款的相關性在表面上是合理明顯的，則應視為已就本協議的其他條款披露。本協議中包含的陳述或保證中的任何美元金額或披露附表中包含的任何特定項目均不意味着此類金額或更高或更低的金額，或所包含的項目或其他項目是否重要，任何一方不得利用確定此類數額或將任何此類項目列入任何爭議或爭議，本協議中未描述或包含在披露附表中的項目或事項對本協議而言是否重要。
第10.7節本質的時間；時間的計算。本協議的每一項規定的時間至關重要。在計算從某一特定日期至較後的特定日期的時間時，“從”一詞指“從幷包括”，“到”和“直到”一詞指“到但不包括”，“通過”一詞指“到幷包括”。當行使本協議項下任何特權或履行任何職責的最後一天非營業日時，擁有該特權或職責的一方可在下一個營業日行使該特權或履行該職責。
第10.8節利益相關方本協議應對各方及其繼承人和允許受讓人具有約束力並僅符合其利益，除第6.7條、第10.18條和第10.19條另有規定外，本協議中的任何明示或暗示均無意或不應根據本協議或因本協議而授予任何其他人任何性質的權利、利益或救濟。
第10.9節可分割性。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。本協議的所有其他條款應保持完全的效力和作用，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受影響，任何對任何一方造成重大不利影響的方式。在確定本協議的任何條款或其他條款根據適用法律無效、非法或不可執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能以可接受的方式實現雙方的原始意圖，從而儘可能大可能按照原始預期完成本協議的交易。
第10.10節修正案。根據法律、第10.11條和第10.19條的規定，本協議只能通過買方和賣方簽署並交付的書面協議進行修訂或修改。本協議不得修改或修訂，除非前一句另有規定，任何一方或多方以不符合本第10.10條的方式進行的任何聲稱修訂均無效。

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第10.11節棄權
（a）賣方可放棄買方或母公司遵守本協議的任何條款或規定，以及本公司在交易結束後要求履行或遵守的任何條款或規定。買方可放棄賣方遵守本協議的任何條款或規定，以及本公司遵守本協議的任何條款或規定，在交易完成之前或之後必須履行或遵守。
（b）任何一方就任何該等放棄所作的任何協議，只有以代表該方簽署的書面文書列明時，方屬有效。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘規定應予執行。任何一方未能或延遲行使其在本協議項下的任何權利不構成放棄該等權利； 提供本協議的每一項條款都必須有時間。
第10.12節對應物；電子簽名。本協議及附屬文件可簽署多份副本（包括通過傳真或其他電子傳輸方式，包括. pdf、DocuSign或類似格式），每份副本應視為原件，但所有副本應構成同一份協議。本協議和與本協議相關或本協議預期的附屬文件，以及本協議或本協議或本協議的任何修訂，以傳真、電子郵件的形式簽署和交付。（". pdf"）表格，或任何其他電子傳輸，應在所有方面和方面視為原始合同，並應被視為具有與原始合同相同的約束力的法律效力。其簽名者親自交付。
第10.13節知識就本協議的所有目的而言，（a）短語“據公司所知”、“據公司所知”、“公司所知”及其任何派生詞或與其有類似含義的短語應指截至適用日期，實際所知。（在任何情況下不得包含推定的、推定的或類似的知識概念）託馬斯·J·鮑德温、妮可·唐和克里斯蒂娜·門多薩，任何人都不應就該等知識承擔任何個人責任或查詢義務；及（b）“據買方所知”、“據買方所知”、“買方所知”及其任何派生詞或與其有類似含義的短語應指截至適用日期，實際所知（在任何情況下均不包括推定、推定或類似的知識概念）Emanuel Hilairo和Tyler Loy，他們均不承擔任何個人責任或調查義務。
第10.14節陪審團審判的豁免在法律允許的最大範圍內，各方特此放棄對任何索賠、爭議、爭議、訴訟原因，（a）因本協議或任何附屬文件引起的訴訟或其他程序；或（b）以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或本協議所述的任何交易有關、相關或附帶的交易，或據此，在每種情況下，不論現時存在或將來產生，亦不論是在合約、侵權行為、衡平法或其他方面。各方特此同意，

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任何該等申索，爭議，爭議，訴因，訴訟或其他法律程序，均須在沒有陪審團的情況下由法庭審訊決定。

第10.15條管轄權和地點除第10.19條另有規定外，（a）雙方均服從特拉華州高等法院的專屬管轄權（或者，如果特拉華州的高等法院拒絕接受對特定事項的管轄權，特拉華州的任何州或聯邦法院）在任何索賠，爭議，爭議，訴訟原因，因本協議、任何附屬文件或本協議或由此預期的任何交易而引起的或與之有關的訴訟或其他程序；（b）同意所有該等索賠、爭議、訴因、訴訟或其他程序可在任何該等法院審理和裁定；及（c）同意不將任何該等申索、爭議、爭議、訴因、訴訟或其他法律程序提交任何其他法院。各方放棄任何不方便的抗辯，以維持任何此類索賠、爭議、爭議、訴因、訴訟或其他程序，並放棄任何其他方可能要求的擔保、擔保或其他擔保。每一方同意，傳票和投訴或在任何該等索賠、爭議、爭議、訴因、訴訟或其他程序中可能送達的任何其他程序，可通過向該方發送或交付程序副本，以按照第10.2條中規定的發出通知的方式送達該方。然而，本第10.15條中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式提供法律程序的權利。各方同意，任何此類索賠、爭議、爭議、訴因、訴訟或其他程序的最終、不可上訴的判決應具有決定性，並可根據判決通過訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。
第10.16章具體表現
（a）雙方同意，如果雙方不按照本協議的規定履行本協議的規定（包括未能採取本協議項下要求其完善本協議的行動）或以其他方式違反該等規定，則將發生不可挽回的損害，即使有金錢損害賠償，也不能作為適當的補救措施。賣方和買方應有權尋求禁令、特定履行和其他衡平救濟，以防止違反本協議，並特別執行本協議的條款和規定，這是賣方或買方根據法律或衡平有權獲得的任何其他救濟的補充。上述權利應包括每一方在任何情況下，如果有權放棄的一方滿足或放棄第七條規定的條件，（除因其性質而在截止日期或截止日期之前無法滿足的條件外，但須於交易結束時或交易結束日滿足或放棄該等條件）。
（b）各方同意，其不會反對根據本協議條款明確提供的禁令、特定履行和其他衡平救濟，理由是（i）法律上有足夠的補救措施，或（ii）出於任何法律或衡平原因，特定履行的裁決不是適用違約的適當補救措施。任何一方尋求禁令，以防止違反本協議的條款，當明確根據本協議的條款，並具體執行本協議的條款和規定時，

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本協議條款不要求提供與任何此類命令或禁令有關的任何保證金或其他擔保，或證明實際損害。
(C)如果任何一方提起訴訟或其他類似程序以具體執行本協議的條款和條款(明確執行任何明確在本協議終止後仍然有效的任何條款的訴訟或類似程序除外)，則外部日期應自動延長至(I)該訴訟或其他類似程序解決後的第十(10)個工作日，或(Ii)由主持該訴訟或其他類似程序的法院確定的其他適用時間段。
第10.17節衝突和特權信息的受害者。
(A)認識到Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP和Sidley Austin LLP(統稱“賣方律師”)在交易結束前已擔任賣方及其某些關聯公司和集團公司的法律顧問，並且賣方律師打算在交易結束後擔任賣方及其某些關聯公司的法律顧問，母公司、買方和每個集團公司特此同意：(I)賣方律師可在交易結束後代表賣方和/或其關聯公司處理因本協議、任何附屬文件或由此而預期的交易而產生或有關的任何爭議、訴訟、索賠或訴訟，及(Ii)即使賣方及/或其聯屬公司的利益可能直接不利於母公司、買方及各集團公司，(A)母公司、買方及本公司在此放棄且不會主張(並將導致其各自的任何附屬公司放棄及不主張)由此產生或與之有關的任何利益衝突或任何反對意見，及(B)母公司、買方及本公司特此同意(並將促使其各自的任何附屬公司同意)任何該等陳述。
(B)在任何時候(I)賣方及其關聯公司(包括成交前的集團公司)之間的所有涉及律師與委託人保密的通信，或(Ii)成交前的集團公司與賣方律師之間的所有通信，這些通信以任何方式與本協議或本協議擬進行的交易有關(包括談判、交付和履行，或因本協議引起或與之有關的任何爭議、訴訟、索賠或法律程序，以及任何一方在本協議、附屬文件、或任何相關協議或作出陳述或保證的事項)(“受保護通訊”)，在每種情況下，均應被視為完全屬於賣方及其關聯公司(而非任何集團公司)的律師與客户之間的保密信息。因此，母公司、買方及本公司同意，於交易完成後，(A)母公司、買方、集團公司或其聯營公司均不得接觸或控制任何該等受保護通訊，及(B)母公司、買方及本公司不會(並將導致其各附屬公司及聯營公司不會)以對賣方或其任何聯屬公司不利的方式使用集團公司記錄中剩餘的任何受保護通訊。
(C)在不限制前述一般性的原則下，在交易結束後，(I)賣方及其關聯公司(且不是任何集團公司)應是關於該等受保護的律師-委託人特權及所有其他證據特權的唯一持有人

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(Ii)賣方和/或其關聯公司將擁有控制、主張或放棄關於該受保護通信的律師-客户特權和所有其他證據特權的專有權；(Iii)母公司、買方和本公司不會(並將導致其子公司和附屬公司不這樣做)，(A)主張關於任何受保護的通信的任何律師-客户特權或任何其他證據特權；或(Y)採取任何行動，可能導致任何受保護的通信不再是保密通信，或以其他方式失去律師-委託人特權或任何其他證據特權下的保護；(Iv)如果賣方或其任何關聯公司與集團公司之間因賣方律師代表雙方參與的任何事項而產生或與之有關的糾紛，則律師-委託人特權、客户信任期望或任何其他證據特權的任何權利都不能保護賣方或其關聯公司不向賣方或其關聯公司披露賣方律師代表集團公司和賣方期間開發或共享的任何信息或文件；(V)就賣方律師與該合約有關的檔案構成受保護通訊而言，只有賣方及其聯屬公司(而非任何集團公司)擁有該等受保護通訊的產權；及(Vi)由於賣方律師與任何集團公司之間的任何代理客户關係或其他原因，賣方律師概無責任向任何集團公司披露或披露任何該等受保護通訊。
第10.18節無追索權。所有索賠、爭議、爭議、訴因、訴訟或其他程序（無論是合同、侵權、法律、衡平法或其他）可能基於、產生或與本協議或附屬文件有關的，或協商，本協議或附屬文件的簽署或履行（包括在本協議或附屬文件中或與本協議或附屬文件有關的任何聲明或保證，或作為訂立本協議或附屬文件的誘因），僅可針對明確確定為締約方的實體提出。任何非本協議或附屬文件指定一方的人士，包括任何過去、現在或未來的董事、管理人員、僱員、代理人、成員、合夥人、股權持有人，（包括股東和期權持有人）、關聯公司、代理人、代理人或本協議或其他附屬文件任何指定方的代表（“非締約方關聯公司”），應承擔任何責任。（無論是在合同、侵權行為、法律、衡平法或其他方面，或基於任何試圖將實體一方對其所有人或關聯公司強加責任的理論），與本協議或該等其他附屬文件相關或相關的（視情況而定）或基於、與本協議或該等其他附屬文件有關的任何索賠、爭議、爭議、訴因、訴訟或其他程序，（視情況而定）或談判或執行本協議或相關協議；且每一方放棄並免除針對任何該等非方關聯公司的所有此類責任、索賠、爭議、訴訟原因、訴訟或其他程序。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
第10.19節資金來源。儘管本協議有任何相反的規定，本公司代表本公司及其子公司以及各受控制的關聯公司同意：
(a)no債務融資來源或優先股融資來源應根據本協議（無論是合同還是侵權行為，法律或衡平法，或法規授予）對因、與之相關的任何索賠、訴訟原因、義務或損失承擔任何責任。

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以任何方式與本協議有關，或基於，關於或由於本協議或其談判，執行，履行，或違反（但本第10.19條的任何規定均不得限制（i）債務承諾函或任何關於債務融資的最終協議下的債務融資來源或（ii）關於優先股融資的優先股承諾函項下的優先股融資來源）；及
（b）只有買方（包括債務承諾函或優先股承諾函項下的允許繼承人和受讓人）才可就債務融資來源或優先股融資來源未能根據債務承諾函或優先股承諾函的條款履行債務融資或優先股融資的任何義務而對債務融資來源或優先股融資提出任何索賠。

未經債務融資來源或優先股融資來源（如適用）的事先書面同意，對本第10.19條（或本文使用的定義）的任何修訂或放棄均不應生效。儘管有上述豁免，如果對債務融資來源或優先股融資來源提出任何索賠，這種索賠將受紐約法律管轄（不使任何可能導致適用另一國法律的法律衝突原則生效）並受債務承諾函或優先股承諾函中規定的管轄權限制和陪審團審判條款的豁免，在此充分闡述。債務融資來源和優先股融資來源是本第10.19節的預期第三方受益人。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

第10.20節父母擔保
（a）母公司特此不可撤銷且無條件地向賣方保證，買方全額且準時地支付並履行買方及其任何繼承人和受讓人在本協議項下將履行、遵守和/或支付的所有契約、協議、承諾、義務、條款、條件和賠償（“擔保義務”）。本保函是一個絕對的、無條件的、不可撤銷的和持續的保證，保證全部和準時支付和履行所有擔保義務，並不以賣方首先試圖從買方或任何其他人那裏收取買方欠款的任何要求為條件。如果買方未能及時及時地履行擔保義務，包括根據擔保義務全額支付到期應付的任何款項，母公司將立即全額支付與擔保義務相關的任何款項，費用由其自行承擔。
（b）除下文所述外，母公司根據本協議承擔的責任和擔保義務是無條件和絕對的，並且在不限制前述條款的一般性的情況下，不得解除、解除或以其他方式影響：
（i）因法律或其他原因而導致的任何加速、延期、續期、和解、妥協、放棄或免除；

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(Ii)本協議任何條款全部或部分無效或不可強制執行(除非這種無效或不可強制執行導致買方不需要履行擔保義務，在這種情況下，父母不應被要求履行本擔保項下的擔保義務)；
(Iii)對本協議的任何修改、修改或補充(對本第10.20條的修改、修改或補充除外)；
(Iv)公司存在、結構或買方所有權的任何改變，或影響公司或其各自資產的任何無力償債、破產、重組或其他類似程序；或
(V)在下一句話的約束下，本協議任何一方或任何其他人的任何其他行為、不作為、任何形式的拖延或任何其他情況，如果沒有本第10.20節的規定，可能構成合法或公平地履行保證人的擔保義務，但全額付款除外。

儘管本協議有任何其他規定，買方和賣方在此同意，母公司可以主張，作為對母公司在本擔保下的任何付款的抗辯，買方在本協議條款下可能對此類付款進行的任何抗辯，但因破產、資不抵債、重組或影響到母公司或買方的其他類似程序而產生的抗辯除外，以及在此明確放棄的其他抗辯。

(C)在賣方或本協議的任何其他受益人可以執行本協議項下的權利之前，母公司特此放棄要求任何人對買方或任何其他人提起訴訟、對買方或任何其他人採取任何行動或尋求任何補救的任何權利，無論是合法的還是衡平法的、法定的或非法定的，或提出提示或要求履行或發出任何不履行通知的權利。
(D)父母在本協定項下的擔保義務應保持充分效力和作用，直至擔保義務得到全額償付為止。如果在任何時候，任何人對擔保債務的任何付款被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，無論是在買方破產、破產或重組或其他情況下，母公司在本協議項下關於此類擔保債務的擔保債務應在該時間恢復，就像此類擔保債務已到期且尚未履行一樣。

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茲證明，自上述日期起，雙方均以其名義正式簽署了本《股票購買協議》。

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賣家：

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紅花控股有限公司

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作者：S/託馬斯·J·鮑德温​ ​​ ​​ ​姓名：託馬斯·J·鮑德温
頭銜：獲授權人

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公司：

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紅花控股公司。

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作者：S/託馬斯·J·鮑德温​ ​​ ​​ ​姓名：託馬斯·J·鮑德温

職務：總裁和首席執行官
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買家：

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TIG Kaizen Acquisition LLC

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作者：The One Group，LLC，其經理

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發信人：

One Group Hotel，Inc.，其經理

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作者：S/伊曼紐爾·希拉里奧​ ​​ ​​ ​Name：jiang

職務：總裁和首席執行官

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家長：

​

The One Group Hospitality，INC.

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作者：S/伊曼紐爾·希拉里奧​ ​​ ​​ ​Name：jiang

職務：總裁和首席執行官

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[股票購買協議的簽名頁]

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附表1.1(C)

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允許留置權

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1.根據第一數據商家服務有限責任公司和Benihana National Corp.之間日期為2016年10月18日的某項主服務協議，補充如下：
a.銀行卡主服務協議附錄，日期為2016年10月18日，由First Data Merchant Services LLC，Benihana National Corp.，Wells Fargo Bank，N.A. Citicorp Payment Services Inc.

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b.主服務協議第1號修訂案，日期為2019年11月18日，由First Data Merchant Services LLC，Benihana National Corp.，Wells Fargo Bank，N.A. Citicorp Payment Services Inc.

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c.Clover服務附錄，日期為2020年4月3日，由Benihana National Corp.和First Data Merchant Services LLC提供

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2.根據溢價融資安排的留置權

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附件A

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淨營運資本報表

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附件B-1

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主要政策的形式

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附件B-2

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超額保單的形式

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附件C

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託管協議的格式

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