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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年3月26日

這個One Group Hospitality，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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市場街1624號, 311套房

丹佛, 科羅拉多州80202

(主要執行機構地址和郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(646) 624-2400

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(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8—K的備案旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的備案義務，請勾選下面的適當方框（看見2.一般指示A.2。如下所示)：

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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第1.01項訂立實質性的最終協議。

股票購買協議

於二零二四年三月二十六日，One Group Hotel，Inc.(“貴公司”)、本公司全資附屬公司TOG Kaizen Acquisition，LLC(“買方”)、紅花控股有限責任公司及紅花控股有限公司訂立股份購買協議(“股份購買協議”)，根據該協議，買方將以3.65億美元現金向紅花控股有限公司收購紅花控股有限公司100%已發行及未償還的股權，惟須受債務、現金、營運資金淨額及賣方交易開支(“收購”)的慣常調整所規限。紅花控股公司實惠地擁有美國大部分Benihana餐廳以及所有RA Sushi餐廳。它還在美國、拉丁美洲(不包括墨西哥)和加勒比海地區特許經營Benihana門店。

收購的成交受慣例成交條件的制約，包括1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期到期或被終止等。*此次收購不存在融資意外。

本公司已根據股票購買協議擔保TOG Kaizen Acquisition，LLC的義務。

前述描述並不完整，僅參考《股票購買協議》全文予以保留，該《股票購買協議》作為附件10.1附於本文件，並以引用方式併入本文，有關收購的新聞稿作為附件99.1提供。

《投資協議》

就收購事項，本公司、Hill Path Capital LP(“HPC Investor”)的聯屬公司HPC III Kaizen LP及HPS Investment Partners LLC(“HPS Investor”及與HPC Investor合稱為“Investors”)訂立投資協議(“投資協議”)，據此，投資者同意(A)按每股面值0.0001美元的價格及每股1,000美元的清盤優先股，購買(A)合共160,000股本公司A系列優先股(“優先股”)；(B)認股權證(以投資協議所附形式，稱為“便士認股權證”)購買若干本公司普通股股份，合共相當於本公司普通股全部攤薄股份的5.33%，行使價為每股0.01美元；及(C)認股權證(以投資協議所附“市場認股權證”的形式)以每股10.00美元的行使價購買合共1,066,667股本公司普通股，每份認股權證均獲豁免根據1933年證券法註冊的私人配售。*就計算根據細價認股權證初步可發行的普通股股份數目而言，全面攤薄普通股股份指：(A)本公司所有已發行普通股股份數目(不包括本公司以國庫形式持有的任何普通股)，加上(B)本公司所有已發行認股權(既有及未歸屬)股份數目，加上(C)本公司所有未授出未歸屬認股權證數目，加上(D)根據細價認股權證可發行普通股股份數目。優先股將以5%的原始發行折扣或發行費發行，由投資者選擇。優先股的條款將通過向特拉華州國務卿提交投資協議所附格式的指定證書(“指定證書”)來確定。優先股將為無投票權及不可兑換；將有按年利率13.0%開始並按指定時間間隔隨時間遞增的複利股息；在特定事件及在某些情況下，優先股過半數已發行股份持有人行使選擇權以向本公司遞交書面通知，要求按指定價格贖回優先股後，優先股將由本公司選擇性贖回及強制贖回；以及將就特定事項授予優先股過半數流通股持有人若干同意權。他説：

投資協議載有各種陳述、保證、契諾、成交條件及終止條款，並將於據此擬進行的交易完成時生效，授予HPC投資者根據其條款委任及提名兩名代表進入本公司董事會的權利。根據投資協議，本公司亦同意於交易結束時以所附表格與投資者訂立登記權協議，據此，本公司將同意登記轉售

於行使便士認股權證及市場認股權證(“登記權協議”)時可發行的普通股、市值權證及普通股。

上述説明並不完整，僅參考《投資協議》全文以及分別作為附件10.2、10.3、10.4、10.5和10.6附上的指定證書、便士認股權證、市場認股權證和註冊權協議的格式，其中每一項均通過引用併入本文。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

本表格8-K第1.01項中規定的適用信息通過引用併入本第3.02項中。

第7.01條規定FD披露。

新聞稿

2024年3月26日，本公司發佈新聞稿，宣佈簽訂購股協議、投資協議和債務承諾函(定義見下文)。新聞稿的副本作為附件99.1提供，並通過引用併入本項目7.01。

投資者介紹 

2024年3月26日，該公司在其網站www.togrp.com的“投資者關係”下發布了一份投資者演示文稿(“投資者演示文稿”)。本公司張貼的投資者陳述文稿的副本作為本協議附件99.2提供，並通過引用併入本項目7.01。

根據本條款第7.01條提供的信息，包括第9.01條中的表99.1和第99.2條，均為“已提供”信息，不得被視為已向美國證券交易委員會“備案”或通過引用將其併入根據交易法或證券法提交的任何文件中，除非在任何此類文件中通過具體引用明確闡述。

第8.01項。其他活動。

關於此次收購，根據德意志銀行紐約分行、德意志銀行證券公司、HPS Investment Partners，LLC和HG Vora Capital Management，LLC(統稱為“初始貸款人”)於2024年3月26日向One Group LLC提供的一份不可撤銷的承諾函(“債務承諾函”)，初始貸款人承諾在收購完成時，按照債務承諾函中規定的條款和條件，3.5億美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)和4,000萬美元的優先擔保循環信貸安排(“循環貸款”，與定期貸款安排一起稱為“貸款安排”)，其中最多1,000萬美元將以信用證形式提供。

定期貸款融資將不受財務契約的約束，循環融資的財務契約僅在循環融資能力的35%被提取後才適用。

定期貸款工具的利息將高於借款人選擇的參考利率。*定期貸款工具的保證金將為SOFR借款的年利率6.5%，基本利率借款的年利率為5.5%。*定期貸款安排將於相關貸款協議日期的五週年時到期。他説：

循環貸款的利息將高於借款人選擇的基準利率。*循環貸款的保證金將根據本公司前四個財政季度的綜合淨槓桿率按季度確定，SOFR借款的年利率為5.5%至6%，基本利率借款的年利率為4.50%至5.00%。循環貸款將於相關貸款協議簽訂之日後54個月到期。

貸款將用於為收購提供資金，併為本公司與高盛專業貸款集團和高盛美國銀行的現有信貸協議(“再融資”)提供再融資，並支付與收購、再融資、發行和出售優先股以及貸款的產生相關的費用和開支。

項目9.01財務報表和物證。

(d) 展品。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

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