修訂和重述

非員工董事薪酬政策

1.引言

Snowflake(“雪花”)董事會(“董事會”)中每一位雪花公司的非僱員董事成員(每位該等成員均為“非僱員董事”)將因其擔任董事會職務而獲得本修訂及重新修訂的非僱員董事薪酬政策(“政策”)所述的補償。本政策可在任何時候由董事會或董事會的薪酬委員會全權酌情修改。

2.股權薪酬

股權獎勵將根據Snowflake的2020年股權激勵計劃(“計劃”)授予。

一、首次聘任股權補助。於獲委任為董事會成員後，董事會或董事會薪酬委員會無須採取任何進一步行動，於委任當日辦公時間結束時，非僱員董事將自動獲授基於授出日相關A類普通股的公平市價(定義見計劃)價值1,000,000美元的受限股單位獎予Snowflake的A類普通股(“A類普通股”)。每個初始RSU將在三年內授予，初始RSU的三分之一在授予日期的第一、二和三週年時歸屬。如本文所用，適用於每個非員工董事的術語“初始歷年”是指授予該非員工董事初始RSU的日曆年度。

二、自動股權補助。在董事會或董事會薪酬委員會毋須採取任何進一步行動的情況下，於每次雪花股東周年大會(“股東周年大會”)當日辦公時間結束時，每位當時為董事非僱員人士(不包括任何初始公曆年與該股東周年大會適逢同一歷年的非僱員董事人士)，將自動因A類普通股獲頒授限制性股票單位獎勵，獎勵金額基於授出日期前及截至授予日20個交易日相關A類普通股的平均公平市價(定義見計劃)300,000元。各年度董事單位將於(I)下一年度股東周年大會日期(或如非僱員董事因未能獲選連任或董事未能競選連任而在有關會議上終止董事服務，則為緊接下一屆年會的前一天)；或(Ii)授權日一週年之日，以較早日期為準。

三、歸屬；控制權變更。所有歸屬須受非僱員董事於每個適用歸屬日期的“持續服務”(定義見本計劃)所規限，即使該等持續服務與在董事會的服務無關。儘管有上述歸屬時間表，對於每一名繼續在雪花公司持續服務至緊接“公司交易”(定義見計劃)完成前的非僱員董事，其當時尚未行使股權獎勵的股份將在緊接該等公司交易完成前全部歸屬。

四、保留條款。每項限制性股票單位獎勵將根據Snowflake的標準限制性股票單位獎勵協議以董事會或董事會薪酬委員會不時採用的形式授予。

3.年度現金補償

在非僱員董事薪酬限額(定義見下文)的規限下，每名非僱員董事在初始歷年之後的每個歷年，將因在董事會任職而獲得下文所列現金補償。年度現金補償額將按季度等額分期付款，在服務發生的每個季度結束後拖欠，按比例按服務的任何部分月計算。所有的年度現金費用都是在付款後授予的。

A.董事會年度服務聘用人：

I.所有符合資格的董事：33,000美元

B.年度委員會成員服務聘用費：

一.審計委員會成員：10000美元

賠償委員會成員：9500美元

三、網絡安全委員會成員：5,000美元

提名和治理委員會成員：5,000美元

C.年度委員會主席服務聘用費(代替委員會成員服務聘用費)：

審計委員會主席：25000美元

薪酬委員會主席：15000美元

網絡安全委員會主席：10,000美元

提名和治理委員會主席：10000美元

D.獨立董事首席執行官額外年薪：20,000美元

根據Snowflake 2020股權激勵計劃第4(C)節，就任何日曆年向任何非員工董事授予或支付(視情況適用)的所有薪酬總額，包括雪花向該非員工董事授予的股權獎勵和支付的現金費用，總價值不得超過(I)總計750,000美元，或(Ii)如果該非員工董事在該日曆年度首次被任命或當選為董事會成員，則總價值不得超過1,000,000美元。在每種情況下，根據授予日期計算的任何股權獎勵的價值都是為了財務報告目的而計算此類股權獎勵的公允價值(“非員工董事薪酬限額”)。

4.開支

Snowflake將報銷非僱員董事親自出席董事會和委員會會議所需的正常、必要和合理的自付差旅費用；前提是非僱員董事根據Snowflake不時生效的差旅和費用政策及時提交證明該等費用的適當文件。

政策歷史記錄

董事會於2020年8月21日批准。

董事會於2022年3月1日修訂。

董事會於2023年2月28日修訂。

董事會於2023年4月5日修訂並重新提出。

董事會於2023年11月28日修訂並重新提出。