美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月26日

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

(818) 316-1890

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。 ☐

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正如特拉華州的一家公司（“Xos”）於 2024 年 1 月 11 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 8-K 表最新報告中披露的那樣，Xos 於 2024 年 1 月 11 日與根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司 ElectraMeccanica Vehicls Corp. 簽訂了安排協議（經修訂的 “安排協議”）。}（“ElectraMeccanica”），根據該協議，Xos同意收購ElectraMeccanica（“ElectraMeccanica”）的所有已發行和流通普通股（“ElectraMeccanica”）股票”）根據《商業 公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“安排”）下的安排計劃（“安排計劃”）。該安排於2024年3月26日（“截止日期”）完成。

 

本介紹性説明中提供的信息以引用方式納入此處。

 

根據安排協議和安排計劃中規定的條款和條件，2024年3月26日，在安排生效時間（“生效時間”）之前的每股已發行的ElectraMeccanica股票 自動轉換為獲得0股的權利一股普通股的.0143739 Xos的股票，面值為每股 0.0001美元（“普通股”）。

 

在生效時，(i) 在 生效時間之前未償還的每個 ElectraMeccanica 遞延股份單位、績效股份單位和限制性股票單位，由 ElectraMeccanica 結算，以換取一股 ElectraMeccanica 股票，但須繳納適用的預扣税；(ii) 購買在 生效時間前夕流通的ElectraMeccanica股票的每份期權，當時全部已付款，在沒有支付任何款項的情況下被取消；以及 (iii) 每筆未付款在 安排結束後，收購ElectraMeccanica股票的購買權證仍未兑現，並且可以根據代表此類ElectraMeccanica認股權證的條款和條件行使。

 

上述對協議完成情況的概要描述並不完整，完全參照了 Xos 於 2024 年 1 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 2.1 提交，並以引用方式納入本項目 2.01 和 (ii) 作為 附錄 2.1 提交的修正協議參見 Xos 於 2024 年 1 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

特此將本表8-K最新報告第2.01項中列出的信息納入本第3.02項。

根據不列顛哥倫比亞省最高法院的最終命令，根據證券法第3（a）（10）條，Xos發行的與該安排相關的普通股是通過一項交易發行的，不受經修訂的1933年《證券法》（“br}”）的註冊要求 2024年3月22日發佈，在法院舉行聽證會後，批准了 安排計劃，該聽證會除其他外考慮了該安排對受影響人員的公平性。

截至生效時間，Xos董事會將Xos董事會的董事人數從七（7）名增加到九（9）名，並任命了三（3）名ElectraMeccanica 董事會成員加入Xos董事會，包括（i）路易莎·英加吉奧拉、（ii）迪特瑪·奧斯特曼和（iii）邁克爾·理查森各人。在七（7）名Xos董事會成員中，有六（6）名仍在Xos董事會成員，即達科塔·塞姆勒、佐丹奴·索爾多尼、埃德·拉普、喬治·馬特森、斯圖爾特·伯恩斯坦 和愛麗絲·傑克遜。自生效之日起，伯特·喬丹不再擔任公司董事會及其各委員會成員。

英加吉奧拉女士自2018年3月起擔任ElectraMeccanica董事會成員。自2007年以來，英加吉奧拉女士一直擔任Avalon GloboCare Corp.（納斯達克股票代碼：ALBT）的首席財務官。該公司是一家領先的生物技術醫療保健公司，正在為癌症和其他疾病開發基於細胞的治療和診斷技術。從2007年到2016年，英加吉奧拉女士擔任 MagneGas公司（納斯達克股票代碼：MNGA）的首席財務官。2007 年之前，Ingargiola 女士曾在多傢俬營公司擔任預算董事和投資分析師等各種職務。她目前擔任多家上市公司的董事兼審計委員會主席， ，包括蜻蜓能源控股公司（納斯達克股票代碼：DFLI）、Vision Marine Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：VMAR）和BioCorrX Inc.（場外交易代碼：BICX），曾在AgeAgle（紐約證券交易所代碼：UAVS）、進步收購公司 （納斯達克股票代碼：PAGLE）的董事會任職 GRWU）、Siyata Mobile Inc.（納斯達克股票代碼：SYTA）和MagneGas公司（納斯達克股票代碼：MNGA）。Ingargiola 女士畢業於波士頓大學，獲得工商管理學士學位，主修金融。她還獲得了南佛羅裏達大學的衞生管理碩士學位。

奧斯特曼先生自2022年7月起擔任ElectraMeccanica董事會成員。奧斯特曼先生向許多頂級原始設備製造商（OEM）（ ，包括通用汽車、福特、Stellantis、Rivian、寶馬、梅賽德斯、大眾、日產和現代）以及許多汽車供應商就業務戰略、產品開發和運營改善等主題進行了諮詢。奧斯特曼先生最近在密歇根州底特律擔任普華永道全球和美國 汽車諮詢負責人長達11年。在加入普華永道之前，他領導了波士頓管理諮詢公司PRTM的全球汽車業務。在此之前，他在美國 和德國的頂級管理諮詢公司A.T. Kearney工作了17年，還曾擔任該公司的首席執行官3年。奧斯特曼先生目前擔任汽車供應商Shape Corp和北美衝壓集團的獨立董事。Ostermann 先生擁有德國漢堡大學工業工程與商業學士學位和南加州大學工業與系統工程與商業碩士學位。

理查森先生自2022年11月起擔任ElectraMeccanica董事會成員。理查森先生是一位出色的汽車業高管，擁有近五十年的全球經驗，負責指導業務戰略和制定客户解決方案。最近，理查森先生曾擔任汽車零部件的獨立設計師和製造商杜拉汽車公司的臨時首席執行官，他 的任務是在全球疫情期間實施多項戰略緊急舉措。理查森先生的職業生涯包括在通用汽車、德爾福公司和耐世特汽車公司任職，他在價值數十億美元的全球轉向和傳動系統業務 擔任過多個職位。理查森先生的職業生涯專注於開發電動轉向系統、轉向柱、傳動系統以及高級駕駛輔助系統和實現可靠車輛自動駕駛的關鍵 技術。他於 1974 年開始在通用汽車前薩吉諾轉向器部門當合作學生，最終被任命為耐世特執行委員會董事兼總裁。在那裏， Richardson 先生負責建立耐世特的全球產品組合，擴大所服務的客户並引領行業增長。他於2019年從耐世特汽車公司退休，擔任總裁兼執行董事會董事。他目前擔任 Dura Automotive 和 Shape Corporation 董事會的 獨立董事。理查森先生擁有凱特琳大學機械工程學士學位和中密歇根大學工商管理碩士學位。他還擁有美國公司董事學會頒發的碩士級專業董事會董事認證。

項目 8.01。

其他活動。

新聞稿

2024年3月26日，Xos發佈了一份新聞稿，宣佈該安排的結束。該新聞稿作為附錄99.1附於本表8-K的當前 報告，並以引用方式納入本第8.01項。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品

*根據S-K法規第601（a）（5）項，展品和/或附表已被省略。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求補充 任何遺漏的證物和附表的副本；但是，註冊人可以根據《交易法》第24b-2條要求對以這種方式提供的任何證物或附表進行保密處理。

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。

 

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