附件4.1

執行版本

Plug Power Inc.

和

威爾明頓信託，國家協會，

作為受託人

壓痕

日期：2024年3月20日

2026年到期的7.00%可換股優先票據

目錄

頁面

展品

日期為2024年3月20日， PLUG Power INC.，一家特拉華州公司作為發行人（“公司”，詳見第1.01節） 和WILMINGTON TRUST，美國銀行協會作為受託人（“受託人”，詳見第1.01節）。

W I T N E S E T H：

除此之外，出於合法的公司目的， 公司已正式授權發行2026年到期的7.00%可換股優先票據，（“票據”），初始本金總額不超過140，396，000美元，為了提供票據被認證、發行和交付的條款和條件，公司已正式授權簽署和交付本契約；及

鑑於，票據的格式、每張票據所攜帶的認證證書、轉換通知的格式、基本變更回購通知的格式 以及票據所承載的轉讓和轉讓的格式基本上應符合以下規定的格式；以及

除此之外，所有必要的行動和事項，使 票據在由公司簽署並由受託人或正式授權的認證代理人認證和交付時（如本契約中規定的）成為公司的有效、有約束力和法律義務，且本契約成為公司和受託人的有效、有約束力和法律協議 ，且本契約的簽署和根據本契約的發行 在所有方面均已獲得正式授權。

因此，現在這份契約見證了：

為宣佈票據認證、發行及交付所依據的條款及條件，並考慮到房產及票據持有人購買及接受票據的情況，本公司與受託人訂立契約，並與受託人就票據持有人不時享有同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)訂立契約及與受託人協議：

第1條定義

第1.01節。定義。本合同第1.01節中定義的術語 （除非本文另有明確規定或除非上下文另有要求），用於本合同和本合同任何補充合同的所有 應具有本合同第1.01節中規定的各自含義。 "此處"、"此處"、"下文"以及類似含義的詞語指的是本契約 整體，而不是任何特定條款、章節或其他子部分。本文定義的術語包括複數 以及單數。

“附加利息“是指根據‎第4.06(D)節、‎第4.06(E)節和‎第6.03節(視適用情況而定)支付的所有金額(如有)。

“額外股份”應具有‎第14.03(A)節規定的含義。

任何指定 人員的"關聯公司"是指直接或間接控制或受該 指定人員控制或受該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人員。就本定義而言，"控制"，當用於任何指定人員時，指 直接或間接地，通過擁有投票權證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人員的管理和政策的權力；術語"控制"和"控制"具有與上述內容相關的含義 。儘管本協議有任何相反規定，但就本契約而言，確定一個人是否為另一個人的"關聯公司" ，應根據本契約作出或要求作出此類確定時的事實（視情況而定）作出。

“招標代理人”指 公司或公司指定的人員，根據《招標公告》第14.01（b）（i）節為票據交易價格招標。 公司最初應擔任招標代理人。

“董事會”是指本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

"工作日"指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日子以外的任何日子，以及與付款和付款地點有關的日子。

"股本"指 任何實體所發行的股票的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與者或其他等同物或權益 ； 提供可轉換為股本或可交換為股本的債務證券在轉換或交換之前不構成股本（視情況而定）。

“現金結算”應具有‎第14.02(A)節規定的含義。

“某些分發通知” 應具有《安全理事會第14.01（b）（ii）節中規定的含義。

“某些分配轉換期 結束日期”應具有《財務報告》第14.01（b）（ii）節中規定的含義。

“A條款分銷”應 具有‎第14.04(C)節規定的含義。

“B條款分配”應 具有‎第14.04(C)節規定的含義。

“C條款分配”應 具有‎第14.04(C)節規定的含義。

“關門”指下午5：00。(紐約時間)。

“合併結算”應 具有‎第14.02(A)節規定的含義。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“任何人的普通股” 是指一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人的股本 。

“普通股”是指公司在本契約簽訂之日的普通股，每股面值$0.01，符合‎第14.07節的規定。

“公司”應具有本契約第一款規定的含義，並在符合‎第11條規定的前提下，包括其繼承人和受讓人。

“公司命令”是指公司由高級管理人員代表公司簽署的書面命令。

“轉換劑”應 具有‎第4.02節規定的含義。

"轉換對價" 應具有《安全理事會第14.12（a）條中規定的含義。

“轉換日期”應具有‎第14.02(C)節規定的含義。

“轉換義務”應 具有‎第14.01(A)節規定的含義。

“折算價格”指任何時候的$1,000，除以換算率當時的轉換率

“轉換率”應具有‎第14.01(A)節規定的含義。

“公司活動”應具有‎第14.01(B)節規定的含義。

“企業信託辦事處”指受託人於任何時間管理本契約的指定辦公室，該辦公室於本契約日期位於紐約公園大道277號25樓，NY 10172，注意：Plug Power Inc.客户經理或受託人 不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的指定企業信託辦公室 (或該等繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“託管人”是指作為全球票據存託信託公司託管人的託管人，或其任何後續實體。

“每日兑換價值”指有關觀察期間內連續40個交易日中的每個交易日，等於(A)該交易日的折算率 與(B)該交易日的每日VWAP的乘積的2.5%。

“每日測量值”是指 指定的美元金額(如果有)，除以 40.

“每日結算金額” 在相關觀察期內的連續40個交易日中的每個交易日，應包括：

(A)            現金 ，金額等於(I)每日計量價值和(Ii)該交易日的每日兑換價值中較小者； 和

(B)如果在該交易日的每日兑換價值超過每日計量價值，則            等於(I)每日兑換價值與每日計量價值之間的差額的普通股數量，除以(Ii)該交易日的每日VWAP 。

“每日VWAP”是指在彭博頁面“Plug”標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每股成交量加權平均價 AQR“(或其同等繼承人，如該頁面不可用) 自預定開盤至該交易日主要交易日預定收市為止的期間(或如該成交量加權平均價不可得，則由本公司為此目的而聘用的國家認可獨立投資銀行以成交量加權平均法釐定該交易日普通股的每股市值)。“每日VWAP” 應在不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

“違約”指 屬於違約事件的任何事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的事件。

“違約金額”是指任何票據(包括但不限於贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何 金額。

“默認結算方法” 指以每1,000美元本金1,000美元為指定金額的合併結算；然而，前提是， 本公司可不時通過向持有人、受託人和轉換代理髮送新違約結算方法的書面通知，更改違約結算方法，但須遵守第14.02條。

關於 根據本契約向持有人交付、給予或郵寄的任何通知，"交付"指向保存人發出的通知（x） （或其指定人）根據保存人或其指定人的長期指示，包括按照保存人公認的慣例或程序通過電子郵件方式（如果是全球票據）或（y）以預付郵資的第一類郵件方式郵寄給該持有人，地址為票據登記冊上的地址，在每種情況下，均應按照票據登記冊第17.03節的規定進行。如此"交付"的通知 應被視為包括 本契約項下"郵寄"或"發出"的任何通知（如適用）。

"保存人"是指 每一個整體票據，在根據本契約的適用條款指定繼承人 併成為繼承人之前，"保存人"是指或包括該繼承人。

"指定機構"應 具有《醫療器械管理條例》第14.12（a）條中規定的含義。

“分發財產”應 具有‎第14.04(C)節規定的含義。

“生效日期”應具有‎第14.03(C)節規定的含義，但在‎第14.04節和‎第14.05節中使用的“生效日期”是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場進行交易的第一個日期， 以常規方式反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。

“交換協議”是指 公司與投資方於2024年3月12日或前後簽訂的交換協議。

“違約事件”應具有‎第6.01節中規定的含義。

“失效日期”應具有 《安全理事會第14.04（e）節中規定的含義。

"除息日"是指 普通股股票在適用的交易所或適用的市場上以常規方式交易的第一個日期，而 無權從公司或（如適用）接收有關的發行、股息或分配，在交易所或市場確定的交易所或市場上（以到期票據或其他形式）從普通股的賣方。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交換選擇”應具有《歐洲標準》第14.12（a）節中規定的含義。

"轉讓和轉讓表格" 應指作為附件3隨附於本協議附件A的附註表格的"轉讓和轉讓表格"。

"基本變更回購通知表格"指作為附件A的 附註表格附件2所附的"基本變更回購通知表格"。

“票據格式”應指作為附件A所附的“票據格式”。

"轉換通知表格" 應指作為附件A隨附於本協議附件1的"轉換通知表格"。

如果在到期日之前發生下列情況之一，則“根本變化”應被視為在票據最初發行後發生：

(a)            除 下文第（b）款所述外，《交易法》第13（d）條所指的"個人"或"團體"，除公司、其直接或間接全資子公司以及公司及其全資子公司的員工福利計劃 之外，提交附表TO或任何附表，根據《交易法》，披露該個人 或團體已成為《交易法》第13d—3條規定的直接或間接"受益所有人"， 代表普通股投票權50%以上的普通股；

(b)             完成（A）普通股的任何資本重組、重新分類或變更（因分拆 或合併或僅面值變化而導致的變化除外），因此普通股將被轉換為股票、 其他證券、其他財產或資產，（除第（B）款所述交易外）；（B）公司的任何股份交換、合併或合併，據此，普通股將被轉換為現金、證券或其他財產或資產；或（C）在一次交易或一系列交易中 公司及其子公司的全部或絕大部分合並資產的任何 出售、租賃或其他轉讓，公司直接或間接全資子公司以外的任何人 （根據公司截至12月31日止年度的10—K表格年報中所述的“購電協議”租賃公司或公司子公司的任何產品除外，2023年及該日期之後訂立的任何類似協議）； 提供, 然而， 第(B)款所述的交易，而緊接該交易前本公司所有普通股類別的持有人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上 ，其比例(相對於彼此)與緊接該交易前的所有權基本相同 不應根據第(B)款的規定發生根本改變；

(C)            公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；或

(D)停止在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價的普通股(或債券相關的其他普通股)停止在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場上市或報價；

提供, 然而，，如果本公司普通股股東收到或將收到的代價中，至少有90%是在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市或報價的普通股(或其他普通股)，其中不包括為零碎股份支付的現金和就持不同政見者的評估權支付的現金，則上述一項或多項交易不應構成根本性變化。或納斯達克資本市場(或其各自的任何繼承者)，或將於與該等交易相關的發行或交換時上市或報價 ，而由於該等交易或該等交易的結果 該等代價(不包括就零碎股份支付的現金及就持不同政見者的評估值而支付的現金)， 成為票據的參考財產。如果發生任何交易，其中普通股被另一實體的證券取代 ，在任何相關的完整基本變更期結束後(或者，在交易的情況下，如果不是因為但書在前一段中， 該交易的生效日期之後)本定義中對公司的提及應改為對該其他實體的提及。

“根本變更公司公告” 應具有‎第15.02(C)節中規定的含義。

“基本變更回購日期” 應具有‎第15.02(A)節中規定的含義。

“基本變更回購通知” 應具有‎第15.02(B)(I)節中規定的含義。

“基本變更回購價格” 應具有‎第15.02(A)節中規定的含義。

“全球票據”應具有‎第2.05(B)節規定的 含義。

“持有人”適用於任何 票據或其他類似的術語(但不包括術語“受益持有人”)，指在 特定票據登記在票據登記冊上時其名下的任何人。

“契約”指最初簽署的本文書，或如按本文規定修改或補充，則修改或補充的文書。

“付息日”是指每年的6月1日和12月1日，從2024年6月1日開始。

“上次原始發行日期” 指(A)就根據交易所協議發行的任何票據而言，以及為交換該等票據而發行或以該等票據取代而發行的任何票據，指本公司首次發行該等票據的日期；及(B)就根據第2.10節發行的任何額外票據，以及為交換或取代該等票據而發行的任何票據而言，(I)(X)該等票據最初發行日期及(Y)根據授予該等票據的初始購買人(S)行使根據第2.10節購買額外票據的選擇權而根據 作為同一發行的一部分而最初發行任何票據的最後日期，以較遲者為準； 或(Ii)在該等票據最初發行前向受託人遞交的高級船員證明書所指明的其他日期。

普通股在任何日期的最後報告銷售價 是指普通股交易的主要美國國家或地區證券交易所在該日期報告的每股收盤價(或如果沒有報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值，如果兩者均多於一種，則為平均買入價和平均賣出價的平均值)。如果普通股在相關日期未在美國全國性或地區性證券交易所上市交易，則“最新報告的 銷售價格”應為場外交易市場上普通股在相關日期由場外市場集團或類似機構報告的最後報價。如果普通股沒有如此報價，則“最後報告銷售價格”應為本公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關日期的最後一次投標中間價和要價的平均值。應在不考慮盤後交易或正常交易 時段之外的任何其他交易的情況下確定“最後報告的銷售價格”。

“完整的根本變更” 指構成根本變更的任何交易或事件(如上所定義，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定，但不考慮但書（b）的定義）。

“完整的基本變更期” 應具有‎第14.03(A)節中規定的含義。

“市場中斷事件”是指， 為了確定轉換後的到期金額：(A)普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段未能開盤交易，或(B)紐約市時間下午1：00之前發生或存在，在任何普通股預定交易日，在正常交易時間內，對普通股或在與普通股有關的任何美國交易所交易的任何期權合約或期貨合約的交易施加的任何暫停或限制(由於價格波動 超過相關證券交易所允許的或其他原因) 總計超過半小時 。

“到期日”是指2026年6月1日。

“測量期”應 具有‎第14.01(B)(I)節規定的含義。

“註解”或“註解” 應具有本契約敍述部分第一段中規定的含義。

“票據登記簿”應具有‎第2.05(A)節規定的含義。

“票據登記員”應具有‎第2.05(A)節規定的含義。

“轉換通知”應 具有‎第14.02(B)節規定的含義。

對於任何為兑換而交回的票據，“觀察期”指：(I)除第(Ii)款另有規定外，如有關兑換日期在2025年12月1日之前，則為自該兑換日期起計幷包括緊接該兑換日期之後的第二個交易日的連續40個交易日 ；(Ii)如有關兑換日期發生在根據‎‎第16.02條贖回期間內，則為自該兑換日期起計幷包括該日在內的連續40個交易日^ST緊接該贖回日期之前的預定交易日；及 (Iii)除第(Ii)款另有規定外，如有關轉換日期在2025年12月1日或之後，則自第41天(包括該日)起計的連續40個交易日^ST緊接到期日之前的預定交易日。

“高級職員”就本公司而言，指 首席執行官、首席財務官、首席法律總監、首席會計、 司庫、任何助理司庫、祕書、任何助理祕書或任何總裁或總裁副祕書長(不論是否以一個或多個數字或在“總裁”或“總裁副”之前或之後添加的一個或多個字詞來指定)。

“高級管理人員證書” 用於公司時，指交付給受託人並由公司高級管理人員簽署的證書。 每份此類證書應包括‎第17.05節規定的陳述，如果該節的規定要求，並在該節規定的範圍內。根據‎第4.08節頒發高級管理人員證書的人員應為公司的主要執行人員、財務或會計人員。

“1%規定”應具有‎第14.04(J)節規定的 含義。

“營業時間”是指上午9：00。(紐約時間)。

“律師意見”是指提交給受託人的由法律顧問(可以是本公司的僱員或律師)或其他合理地 可接受的律師簽署的書面意見，該意見可能包含關於其中所述事項的慣例例外和限制條件。每個此類意見應包括‎第17.05節規定的陳述，如果該‎第17.05節的條款要求且在該範圍內也應包括在內。

“可選贖回”應 具有‎‎第16.01節中規定的含義。

在符合‎第8.04節的規定的情況下，“未清償”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有票據，但以下情況除外：

(A)            票據 此前已被受託人註銷或已被受託人接受以供註銷；

(B)已到期應付的            票據或其部分，而就該票據而言，所需數額的款項應以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式作廢及分開(如本公司須作為其本身的付款代理人)；

(C)已根據            第2.06節支付的‎票據 ，或者其他票據應已根據‎第2.06節的條款進行認證和交付，以替代或替代該票據，除非提交了令受託人滿意的證明 任何此類票據在適當時候由受保護的購買者持有；

(D)根據第15條交出以供購買的            票據 ，付款代理根據‎第15.04(B)節持有的資金足以支付基本變動回購價格；

(E)            票據 根據‎第14條轉換並根據‎第2.08節要求註銷；

(F)根據            第16條贖回的‎‎票據；和

(G)公司根據            第2.10節倒數第二句回購的‎票據 。

“付款代理”應具有‎第4.02節中規定的 含義。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機關或其政治分支。

“實物票據”是指以登記形式發行的永久性證書票據，本金最低面額為1,000美元，超過本金的整數倍。

“實物結算”應 具有‎第14.02(A)節規定的含義。

任何特定票據的“前身票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據‎第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所替換的殘缺、遺失、銷燬或被盜票據相同的債務證據。

對於普通股(或其他適用證券)持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的 普通股(或該等其他證券)持有人有權收取該等現金、證券或其他財產(不論該日期由董事會根據法規確定， )，通過合同或其他方式)。

“贖回日期”應具有‎第16.02(A)節規定的含義。

“贖回通知”應具有‎第16.02(A)節規定的含義。

“贖回通知日期”是指 根據‎第16.02節遞送贖回通知的日期。

“贖回期間”是指自相關贖回通知日期起至緊接相關贖回日期之前的第二個預定交易日的營業時間結束為止的 期間。

“贖回價格”是指，對於 根據‎第16.01節贖回的任何票據，100%的本金，加贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(除非贖回日期在定期記錄日期之後但在緊接的利息支付日期之前或之前，在此情況下，利息支付日期的利息將於該定期記錄日期向該等票據的記錄持有人支付，而贖回價格將等於該等票據本金的100%)。

“參考財產”應 具有‎第14.07(A)節規定的含義。

“定期記錄日期”，對於任何利息支付日期，應分別指緊接適用的6月1日或12月1日利息支付日期之前的5月15日或11月15日(無論該日期是否為營業日)。

“轉售限制終止日期” 應具有‎第2.05(C)節中規定的含義。

“負責人”指受託人， 受託人公司信託辦公室內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託高級管理人員或受託人的任何其他高級管理人員，他們通常履行與當時擔任此等高級管理人員的職能類似的職能，或由於該人對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介與本契約有關的任何公司信託事務 ，並且在每種情況下，他們都應直接負責本契約的管理。

“限制性圖例”應 具有‎第2.05(C)節規定的含義。

“受限證券”應具有《證券法》第2.05（c）條規定的含義。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144 A”是指根據證券法頒佈的規則144 A 。

“預定交易日”是指在普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果普通股未如此上市或獲準交易，則“預定交易日” 指營業日。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“結算金額”具有《合同法》第14.02（a）（iv）條規定的 含義。

“結算方式”指本公司所選擇(或被視為已選擇)的票據、實物結算、現金結算或合併結算的任何轉換。

“和解通知”具有《合同法》第14.02（a）（iii）條規定的 含義。

“換股事件”應 具有‎第14.07(A)節規定的含義。

“重大附屬公司”是指符合發改會頒佈的S-X條例第1條第1-02條“重大附屬公司”的定義的公司子公司；提供如本公司附屬公司符合其定義第(Br)(1)(Iii)條但不符合第(1)(I)或(1)(Ii)條的準則，則在有關規則於票據發行日期生效的每種情況下，該附屬公司不得被視為重要附屬公司，除非該附屬公司於釐定日期前最後完成的財政年度的持續經營所得的所得税前收入(不包括任何非控股權益的金額)超過15,000,000美元。為免生疑問，就任何該等附屬公司 將不會被視為於有關釐定日期生效的S-X規則(或任何後續規則)第1條規則1-02所載相關定義下的重要附屬公司而言，該附屬公司不應被視為本契約下的“重要附屬公司”，不論該附屬公司是否會根據上一句被視為“重要附屬公司” 。

“指定美元金額”指 與任何已轉換票據(或視為根據‎第14.02(A)節指定)有關的結算通知所列於轉換時將收到的每$1,000本金票據的最高現金金額。

“分公司”應具有 第14.04（c）節中規定的含義。

“股票價格”應具有‎第14.03(C)節規定的 含義。

就任何人士而言，“附屬公司”指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況) 在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票，其總投票權超過50%的股本或其他權益(包括合夥權益) 當時由(I)該人士直接或 間接擁有或控制；(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司 。

“繼承公司”應具有 第11.01（a）節規定的含義。

“交易日”，除確定轉換時應支付的金額外，指(I)普通股(或其他必須確定收盤價的證券)通常在納斯達克資本市場交易的日子，如果普通股(或該等其他證券)未在納斯達克資本市場上市，則在該普通股(或該等 其他證券)隨後上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，或，如果普通股(或該等其他證券)當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在當時交易該普通股(或該等其他證券)的主要其他市場上，以及(Ii)在該證券交易所或市場上可獲得普通股的最新銷售價格(或該等其他證券的收盤價)；已提供 如果普通股(或其他證券)不是這樣上市或交易的，“交易日”指營業日；提供, 進一步，僅出於確定轉換到期金額的目的，“交易日”指(X)沒有市場中斷事件且(Y)普通股交易通常在納斯達克資本市場發生的日子 如果普通股當時未在納斯達克資本市場上市，則在普通股隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行，或者如果普通股隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，在普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場，除非普通股未如此上市或允許交易，否則“交易日”指營業日。

債券在任何確定日期的“交易價” 是指招標代理在紐約時間下午3：30左右以2,000,000美元本金獲得的債券本金在二級市場上的平均報價 該公司為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商。提供如果招標代理不能合理地獲得三個這樣的投標，但獲得了兩個這樣的投標，則採用兩個投標的平均值 ，如果招標代理只能合理地獲得一個這樣的投標，則使用一個投標。如果招標代理機構在任何確定日期不能合理地從國家認可的證券交易商獲得至少一次對2,000,000美元本金票據的投標，則在該確定日期每1,000美元本金票據的交易價格 應被視為低於普通股最新報告銷售價格和轉換率的乘積的98%。

“交易價格條件”應 具有‎第14.01(B)節規定的含義。

“轉讓”應具有‎第2.05(C)節規定的含義。

“觸發事件”應具有‎第14.04(C)節規定的含義。

“信託契約法”是指在簽署本契約之日生效的1939年信託契約法。提供, 然而，， 如果1939年《信託契約法》在本條例生效日期後被修訂，則“信託契約法”一詞在該修訂所要求的範圍內，應指經修訂的1939年信託契約法。

“受託人”是指在本契約第一段中被指定為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款 成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括本契約項下的受託人。

“參考單位屬性” 應具有‎第14.07(A)節中規定的含義。

“無限制票據”指 (A)為換取本公司先前根據交換協議於CUSIP72919P AD5發行的票據而發行的票據， 及任何就該等票據發行或取代而發行的票據，及(B)本公司在與發行任何其他該等票據同時交付受託人的高級人員證書內指定為無限制票據的任何其他票據，以及為換取或取代該等票據而發行的任何票據。

“評估期”應具有‎第14.04(C)節規定的含義。

“全資子公司”指，就任何人而言，指該人的任何子公司，但僅就本定義而言，“子公司”定義中對“50%以上”的提及應視為由對“100%”的提及所取代。

第1.02節。對利息的引用。 除文意另有所指外，任何提及本契約中任何票據的利息或與該票據有關的利息，如根據‎第4.06(D)節、‎第4.06(E)節和‎第6.03節中的任何一項而須支付、曾經支付或將會支付的額外利息，應視為包括額外利息。除非文意另有所指，否則在本協議任何條款中明示提及額外權益，均不得解釋為排除未明示提及 的條款中的額外權益。

第二條票據的發行、説明、籤立、登記和交換

第2.01節。名稱和金額。 該批債券將指定為“2026年到期的7.00%可轉換優先債券”。根據本契約可認證和交付的票據的本金總額最初限於140,396,000美元，受‎第2.10節的約束，但在登記或轉讓時認證和交付的票據除外，或在本契約允許的範圍內作為其他票據的交換或替代票據。

第2.02節。附註的格式。該等附註所載的附註及受託人認證證書應大致採用附件A所載的相應格式，其條款及規定將構成本契約，並於此明確納入本契約併成為本契約的一部分。在適用範圍內，本公司及受託人簽署及交付本契約，即明確同意該等條款及規定，並受其約束。如果本契約與票據之間有任何衝突，則本契約的規定應在衝突的範圍內進行控制和管轄。

任何全球票據均可按託管人或保管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何規定，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則及規定，或為符合與該票據有關的任何用途，或指明任何特定票據 所受的任何特別限制或限制，而在其文本內批註或已納入 與本契約條文不一致的圖例或敍述或更改。

任何票據可以有執行官員批准的字母、數字或其他識別標誌和符號、圖例或批註(籤立為批准的確鑿證據)，並且不與本契約的規定相牴觸，或根據任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或根據任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定，遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定。或符合慣例或指明任何特定附註所受的任何特殊限制或限制。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金 ，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額 ，其所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映據此允許的贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或交換 。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減 ，應由受託人或託管人在受託人的指示下，以這種方式並根據該票據持有人按照本契約發出的指示作出。全球票據的本金(包括贖回價格和基本回購價格，如果適用)以及全球票據的應計和未付利息應在付款日期向該票據的持有人支付 ，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方法。

第2.03節。票據的日期和麪額；利息支付和違約金額。(A)債券須以登記形式發行，本金金額最低為$1,000，超過本金的整數倍，無息票。每張票據的日期應為其認證日期 ，並應自該票據票面上指定的日期起計息。票據的應計利息應按由12個30天月組成的360天一年計算，對於部分月份，則按30天月實際經過的天數計算。

(B)            任何票據(或其前身票據)於營業時間結束時於任何定期記錄日期登記於票據登記冊上的 人，有權收取於該付息日期應付的利息。就任何實物票據而言，任何票據(X)的本金 應於本公司為此目的而在美利堅合眾國大陸指定的辦事處或機構(最初為公司信託辦事處及(Y)就任何全球票據而言)以電匯即時可用資金至託管人或其 代名人賬户的方式支付。本公司應向持有本金總額為5,000,000美元或以下的實物票據的持有人支付或促使支付代理人支付利息：(A)向持有本金總額為5,000,000美元或以下的實物票據的持有人支付利息，支付利息的方式為：(A)向持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票，郵寄給這些票據持有人在票據登記冊上出現的地址，以及(B)向持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票，或持票人如在有關的定期記錄日期前向票據登記處提出申請(載有受託人或付款代理人進行電匯所需的資料)，可立即以電匯方式將可用資金匯入該持有人在美利堅合眾國的賬户，該項申請應維持有效，直至持有人以書面方式通知票據登記處相反，或(Ii)在任何全球票據上以電匯方式將即時可用的 資金轉至託管人或其代名人的賬户為止。

(C)            任何違約金額將在有關付款日期立即停止支付給持有人，但應按票據自該相關付款日期起(包括該日期)所承擔的利率計提年息 ，而該等違約金額連同其利息應由本公司按下述條款‎(I)或‎(Ii)的規定在其選擇的每種情況下支付：

(I)             公司可選擇將任何違約金額支付給債券(或其各自的前身債券)在營業結束時登記在其名下的個人 ，用於支付該等違約金額的特別記錄日期，並應按照以下方式確定違約金額。公司應書面通知受託人每張票據上建議支付的違約金額和建議付款的日期(除非受託人同意提前支付，否則不得少於受託人收到通知後25天)，同時，公司應向受託人繳存一筆相當於就該等違約金額支付的總額的款項，或在建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排。該等款項存入後，將以信託形式持有，以惠及有權獲得本條所規定的拖欠金額的人士。因此，本公司應為該等違約金額的支付確定一個特別記錄日期 ，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，以及不少於受託人收到建議付款通知後10天。本公司應在向持有人發出通知前至少5個營業日以書面形式將該特別記錄日期迅速通知受託人，受託人應以本公司名義並由本公司承擔費用，安排將有關建議支付該等違約金額的通知及有關的特別記錄日期 送交每名持有人在紙幣登記冊上所示的地址，或如屬全球票據，則以電子方式送交託管人，不少於該特別記錄日期前10天。建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付，則該等違約金額應支付給在該特別記錄日期收盤時以其名義登記該等票據 (或其各自的前身票據)的人，並且不再根據本‎第2.03‎(C)節的以下第(Ii)款支付。受託人對拖欠金額的計算不承擔任何責任。

(Ii)           公司可以任何其他合法方式支付任何違約金額，但不得與上市或指定發行票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求相牴觸 在該交易所或自動報價系統可能要求的通知下，如果公司根據本條款向受託人發出建議付款的書面通知 ，受託人應認為該付款方式是可行的。

第2.04節。執行、認證和交付備註。票據須以本公司名義以本公司名義簽署，並由本公司任何行政總裁、財務總監總裁、財務總監、財務主管、祕書或本公司任何行政總裁或高級副總裁以手寫數字、電子或傳真方式簽署。

在籤立和交付本契約後，公司可隨時並不時地將公司簽署的票據交付受託人認證，連同公司關於認證和交付該票據的命令，受託人應按照該公司命令認證並交付該票據，而公司不採取任何其他行動；提供受託人有權就該等票據的發行、認證及交付 收取高級人員證書及公司律師的意見。

只有在其上帶有認證證書 的註釋才有權享受本契約的利益，或對任何目的有效或有義務的。該證書的格式基本上與本合同附件A所附的附註格式中規定的格式相同，並由受託人的授權簽字人(或受託人根據‎第17.10節所規定指定的認證代理)手動簽署。受託人(或該 認證代理人)在本公司籤立的任何票據上所發出的證明書，即為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確鑿證據，而持有人有權享有本契約的利益。

如在任何票據上籤署的公司高級人員在簽署的票據經受託人認證及交付或由本公司處置前已停止擔任該高級人員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該等票據的人並未停止擔任該公司高級人員一樣；而任何票據均可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士 代表本公司簽署，儘管在籤立本契約之日任何該等人士並非該等高級職員。

第2.05節。票據轉讓的交換和登記；轉讓限制；託管。(A)公司應安排在公司信託辦公室 保存一份登記冊(保存在該辦公室或根據‎第4.02節指定的公司任何其他辦公室或機構的登記冊)。附註登記冊“)，在本公司可能規定的合理規定的規限下，本公司須為票據登記及票據轉讓提供 。該登記冊應為書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何形式。現將受託人初步委任為“票據登記處” ，以便按照本條例的規定登記票據和票據的轉讓。公司可根據‎第4.02節的規定任命一名或多名聯席票據登記人 。

在將任何票據交回票據登記處處長或任何聯席票據登記處登記，並符合本‎第2.05節所載有關轉讓的規定後，本公司將籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張新票據，其面額及本金總額相若，並附有本契約所要求的限制性圖例。

於交回將於本公司根據‎第4.02節設立的任何該等辦事處或 代理處交換的票據時，可將票據兑換為任何 授權面額及類似本金總額的其他票據。當任何票據被交回以供交換時，本公司應籤立並由受託人認證及交付作出交換的持有人有權收取的票據，且須註明登記號碼而非同時尚未完成。

為登記轉讓或交換、回購或轉換而出示或交回的所有票據(如本公司、受託人、票據註冊處處長或任何共同票據註冊處處長提出要求)須由票據持有人或其書面授權的實際受權人以令票據註冊處處長滿意的格式妥為批註或附有一份或多份書面轉讓文書，並妥為籤立。

本公司、受託人、票據登記處處長、任何聯席票據登記處處長或支付代理人不得就任何票據轉讓交換或登記收取服務費，但 本公司可要求持有人支付一筆足夠支付任何文件、印花或類似發行或轉讓税或其他相關費用的款項，以支付因該交換而發行的新票據持有人的姓名或 轉讓登記與舊票據持有人姓名不同而交出以交換或登記轉讓的舊票據持有人的姓名或法律規定的其他類似政府費用。

本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長均無須交換或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如任何票據的一部分為兑換而交回，則該部分為兑換而交回)，(Ii)任何票據或任何票據的一部分，根據‎第15條退回(且未撤回)，或(Iii)任何根據‎第16條選擇贖回的票據，除部分贖回的任何票據的未贖回部分外，或(Iv)定期記錄日期至相應付息日期之間的任何 票據。

根據本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據，均為本公司的有效責任，證明該等債務，並有權 在本契約下享有與該等轉讓或交換登記時交出的票據相同的利益。

(B)            因此 除非法律另有要求，否則在‎第2.05(C)節末尾的第四段的規限下，所有票據應由一張或多張以全球形式登記的票據(每張為“全球票據”)以託管人或託管人的名義登記。轉讓和交換不涉及發行實物票據的全球票據中的實益權益，應根據本契約(包括本契約對轉讓的限制)和託管機構的程序，通過託管機構(但不包括受託人或託管人)進行。

(C)            帶有或根據本‎第2.05(C)節規定需要帶有本‎第2.05(C)節規定的圖例的每一張 票據(連同 在轉換票據時發行的要求帶有‎第2.05(D)節所述圖例的任何普通股)。受限制證券(“受限制證券”)應受本‎第2.05(C)節規定的轉讓限制(包括下文所述圖例所載的限制)的約束，除非該等轉讓限制經本公司書面同意而取消或以其他方式免除，且各該等受限制證券的持有人經該持有人接受，同意受所有該等轉讓限制的約束。在本‎第2.05(C)節和‎第2.05(D)節中使用的術語“轉讓” 包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。為免生疑問，非受限票據並非受限證券，不應帶有第2.05(C)節所述的“受限證券”圖例。

直至下列日期中較後的日期(“轉售限制終止日期”)為止：(1)票據(無限制票據除外)最初發行日期後一年的日期，或第144條或其任何後續條文所允許的較短期間內的較短期間，及(2)任何證明該票據(及為證明該票據而發行或取代該票據而發行的所有證券，但普通股除外)的任何證書，如有適用法律規定的較後日期，這些票據應帶有‎第2.05(D)節規定的圖例(如果適用)應帶有基本上如下形式的圖例(“限制性圖例”)(除非該票據已根據證券法已生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據第144條規定的豁免登記或根據證券法當時有效的任何類似條款出售，或除非本公司另有書面同意，並已通知受託人)：

本證券及轉換後可發行的普通股(如有) 未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記， 不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本協議或本協議中的實益權益，收購人：

(1)            代表 IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)            同意 為Plug Power Inc.的利益。(“公司”)表示IT不會在(X)最後一個原始發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間段和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，除非：

(A)          至公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明進行的            ，或

(C)根據《證券法》第144A條，向合格機構買家提供            ，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的《證券法》註冊要求的豁免，進行            。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求公司提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。對於是否有任何豁免 不受證券法的註冊要求限制，未作任何陳述。

在轉售限制終止日期前，票據註冊處將不會登記任何非不受限制的票據的轉讓，除非已勾選轉讓和轉讓表格中適用的方框。

任何票據(或為交換或替代而發行的證券)(I)該等轉讓限制已按照其條款失效，(Ii)已根據《證券法》生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓，且 在轉讓時繼續有效，或(Iii)已根據第144條規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似規定出售，可：根據本‎‎第2.05節的規定，在將該票據交回票據登記處以供交換時，不得分配(或被視為)一個或多個具有相同基調和本金總額的新票據，該票據不應承擔本‎‎第2.05(C)和 節所要求的限制性圖例。根據代表該票據的證書的條款，以上所述並貼在任何票據上的限制性圖例將被視為在本公司向受託人發出書面通知後被刪除，而無需本公司、受託人、其持有人(S)或任何其他人採取進一步行動。此時，該票據將被視為被分配了代表該票據的證書 中提供的不受限制的CUSIP號碼，不言而喻，任何全球票據的託管機構可能需要強制交換或其他流程 以使該全球票據由該託管機構中的不受限制的CUSIP號碼識別。在不限制本契約任何其他條款的一般性的情況下，受託人將有權在 就實施任何該等強制性交換或其他程序採取任何行動之前，收到本公司的指示函件。本公司和受託人保留權利 要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據，以確定任何票據的任何擬議轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。

本公司有權書面指示託管人交出前一句(Br)第(I)至(Iii)款所列任何條件已獲滿足的任何全球票據，並在接獲指示後，託管人應將該全球票據交回以供交換；任何以此方式交換的新全球票據不得附有本‎第2.05(C)及 節所指定的限制性圖例，不得獲分配(或視為已獲分配)受限制的CUSIP號。在轉售限制終止日期發生時，本公司應立即以書面通知受託人，並應在根據證券法宣佈票據 或轉換後發行的任何普通股的註冊聲明(如有)後立即通知受託人。

儘管本契約有任何其他規定(‎第2.05(C)節規定的除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但以下情況除外：(I)由託管人向託管人或託管人或託管人的另一代名人轉讓，或由託管人或任何此類託管人向繼任託管人或該繼任託管人的代名人轉讓，以及(Ii)根據緊隨其後的第二段的規定，將全球票據或其部分交換為一張或多張實物票據。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。本公司最初指定存託信託公司作為每張Global 票據的存託機構。最初，每一張全球票據應發行給託管人，以CEDE&Co.的名義登記為託管人，並作為CEDE&Co.的託管人存放在受託人處。

如果(I)託管機構在任何時候通知本公司，託管機構不願意或不能繼續作為全球票據的託管機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構，(Ii)託管機構不再根據《交易法》註冊為結算機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構，或者(Iii)票據違約事件已經發生並且仍在繼續 ，並且，根據託管機構的適用程序，任何票據的實益所有人要求將其在票據中的實益權益作為實物票據發行，本公司須籤立，而受託人在收到高級船員證書及公司發出的認證及交付票據的命令後，須認證並交付(X)(如屬第(Iii)條的情況下)，並向該實益擁有人交付本金金額相等於該實益擁有人的 實益權益的本金金額的實物票據，及(Y)如屬第(I)或(Ii)條的情況，向相關全球票據(或其中一部分)的每一實益所有人發出的實體票據，本金總額等於該等全球票據的本金總額，以換取該等全球票據，而該等全球票據一經交付受託人，該等全球票據即予註銷。

根據本‎第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應按照其直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)款的情況下，相關受益所有人應通知受託人。經籤立和認證後，受託人應將該實物票據交付給登記該實物票據的人。

當全球票據的所有權益已被轉換、註銷、贖回、回購或轉讓時，該全球票據在收到後，應由 受託人根據託管人與託管人之間的常規程序和現有指示予以註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益被兑換成實物票據，並轉換、註銷、贖回、回購或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或者任何實物票據被交換或轉讓為該全球票據的一部分，則該全球票據的本金應根據託管人和託管人之間存在的常設程序和指示適當減少或增加(視情況而定)，並應由受託人或託管人在受託人的指示下對該全球票據進行背書。反映這種減少或增加。

本公司、受託人、付款代理、轉換代理或本公司的任何其他代理或受託人均無責任或責任向全球票據的實益權益擁有人支付金額 ，亦不承擔任何責任或責任向全球票據的實益擁有人支付與該等權益有關或因該等權益而作出的付款的任何方面 ，或維持、監督或審核與該等實益擁有權有關的任何存託記錄。

對於託管人的任何作為或不作為，本公司和受託人均不承擔任何責任或責任。就票據向持有人發出的所有通知及通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(S)發出或作出，或按登記持有人的指示作出(如屬全球票據，則登記持有人為託管人或其代名人)。

受益所有人在任何Global 票據中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用程序。受託人可以信賴，並且 應根據託管機構提供的有關其成員、參與者和任何受益所有者的信息受到充分保護。

(D)            直至 轉售限制終止日期為止，該票據轉換後發行的代表普通股的任何股票證書，即 受限證券，應帶有基本上以下形式的圖例(除非該票據或該普通股已根據《證券法》生效或被宣佈為有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明已轉讓 ，或根據第144條或當時在《證券法》下有效的任何類似條款的豁免登記)，或該普通股是在將根據《證券法》轉讓的票據轉換為已根據《證券法》生效或已被宣佈為有效的登記聲明後發行的，該登記聲明在轉讓時或根據規則144或根據《證券法》當時有效的任何類似條款規定的豁免登記時繼續有效，或除非公司另有協議，並已書面通知受託人和任何普通股轉讓代理人)：

本證券未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)            代表 IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)            為了Plug Power Inc.的利益，請 (THE"公司"），它不會提供，出售，在以下日期之前，（X）在發行本證券的轉換所依據的系列票據的最後一次原始發行日期 後一年或根據《證券法》或其任何後續條款第144條所允許的較短時間內（以較遲者為準），質押或以其他方式轉讓本證券或本證券的任何受益權益，以及（Y）適用法律可能要求的最後日期（如有），但以下情況除外：

(A)             公司或其任何子公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明進行的            ，或

(C)根據《證券法》第144A條，向合格機構買家提供            ，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的《證券法》註冊要求的豁免，進行            。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和公司普通股轉讓代理保留權利，要求提供公司可能合理需要的法律意見、證明或其他證據，以便公司確定建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。未就是否可豁免《證券法》的註冊要求作出任何陳述。

任何此類普通股（i）其轉讓限制應根據其條款到期，（ii）已根據已根據證券法生效或已宣佈生效的登記聲明轉讓，並且在該轉讓時繼續有效，或（iii）根據第144條規定的註冊豁免或當時根據《證券法》生效的任何類似規定 出售的，可以，在根據普通股轉讓代理人的程序交出代表該普通股股份的證書進行交換 後，可交換一份或多份新證書，以換取 相同總數的普通股股份，該證書不應帶有本公司第2.05（d）節要求的限制性圖例。 為免生疑問，根據本契約條款為交換無限制票據而發行的普通股不是 限制證券，且不應帶有本第2.05（d）節中規定的"限制證券"圖例。

(e)            任何 公司任何關聯公司擁有的票據（或在緊接之前三個月 內任何時候是公司關聯公司的任何人）不得由該關聯公司轉售（或這樣的人，視具體情況而定），除非根據《證券法》登記或根據《證券法》登記要求豁免在導致此類 票據或普通股，視情況而定，不再是“限制性證券”（定義見規則144）。

(f)             受託人沒有義務或義務進行監督，確定或查詢是否遵守任何證券法或根據本契約或適用法律對任何票據中任何權益的任何轉讓施加的 轉讓限制（包括存管參與人或任何全球票據權益受益人之間的任何 轉讓），但要求交付 本契約明確要求的證書和其他文件或證據，如果和當本契約的條款明確要求，則應這樣做，並審查這些證書和其他文件或證據，以確定實質上符合本契約的明確要求。

(g)             受託人或任何代理人均不對保存人採取或未採取的任何行動承擔任何責任或義務。受託人 可以依賴保存人提供的有關其成員、參與人 和受益所有人的信息，並應充分保護。

本公司、受託人、付款代理、 轉換代理或本公司或受託人的任何其他代理人均不對與全球票據的實益所有權權益相關的 記錄或因該等實益所有權權益而支付的任何款項的任何方面承擔任何責任或義務，或維護、監督或審查 與該等實益所有權權益相關的任何記錄。

對於託管人的任何作為或不作為，本公司和受託人均不承擔任何責任或責任。就票據向持有人發出的所有通知及通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(S)發出或作出，或按登記持有人的指示作出(如屬全球票據，則登記持有人為託管人或其代名人)。

第2.06節。損壞、銷燬、丟失或被盜筆記。如任何鈔票殘缺不全或遭銷燬、遺失或被盜，本公司可酌情籤立， 並於接獲公司命令後，受託人或受託人委任的認證代理人須認證及交付一張印有登記號碼而並非同時尚未清繳的新鈔票，以交換及取代已遭毀壞、遺失或被盜的鈔票，或以取代被銷燬、遺失或被盜的鈔票。在任何情況下，代發票據申請人均須向本公司、受託人及(如適用)認證代理人提供彼等所需的保證或彌償，以使彼等各自免受因該等替代而導致或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司、受託人及(如適用)該等認證代理人提供令其信納該票據已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。

受託人或該認證代理可認證任何該等代發票據，並在收到公司命令及受託人及該認證代理(如適用)可能要求的保證或賠償後交付該等替代票據。本公司、受託人、票據登記處處長、任何共同票據登記處處長或付款代理人在發行任何代用紙幣時不會收取服務費，但本公司可要求 持有人支付一筆足以支付任何文件、印花或類似發行或轉讓税或因新的代用紙幣持有人的姓名與舊紙幣持有人的姓名不同而需要支付的費用。如果任何已到期或即將到期的票據 或已根據‎第14條規定退回以進行必要回購或即將轉換的票據變為殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，公司可全權酌情支付或授權支付或授權支付、轉換或授權轉換(除殘缺不全的票據外)，而不是支付或授權轉換(除非是殘缺不全的票據)，視具體情況而定，如果付款或轉換的申請人應向公司、受託人和(如果適用的話)提供向認證代理提供所需的擔保或彌償，以使每一張票據不會因該等替代所造成或相關的任何損失、責任、成本或開支而受到損害，並在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，提供令本公司、受託人及任何付款代理或兑換代理(如適用)滿意的證據，以證明該票據的銷燬、遺失或失竊及該票據的所有權。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據本‎第2.06節的規定發行的每張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務 ，無論被銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何時間被找回，並應有權與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有 利益(但應受本契約規定的所有限制)。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明確條件是： 上述規定對於更換、支付、轉換、贖回或回購損壞、銷燬、遺失或被盜的票據是唯一的，並且將排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與票據或其他證券的更換、支付、轉換、贖回或回購有關而不將其退回。

第2.07節。臨時備註。在 準備實物票據之前，公司可簽署臨時票據，受託人或受託人指定的認證代理應在收到公司命令後進行認證並交付臨時票據(印刷或平版)。臨時票據應可發行 任何授權面額，並基本上以實物票據的形式發行，但可略去、插入和更改適用於臨時票據的 ，一切由本公司決定。每份該等臨時票據須由 公司籤立，並由受託人或該認證代理以與實物票據相同的條件及實質上相同的方式及效力進行認證。在沒有不合理延誤的情況下，本公司應簽署並向受託人或認證代理機構交付實物票據(任何全球票據除外)，屆時可在本公司根據‎第4.02節設立的每個辦事處或機構交出任何或所有臨時票據(任何全球票據除外)作為交換，受託人或認證代理應在收到公司命令後認證並交付等額本金總額的臨時票據以換取該臨時 票據。該交換應由本公司自費進行，且不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與在本契約下認證和交付的實物票據相同的福利和限制。

第2.08節。已支付票據的取消、 已轉換等公司應將所有交回到期付款、贖回、基本更改、登記轉讓或交換或轉換的票據交予受託人註銷。所有交付給受託人的票據應立即由受託人註銷，除為登記轉讓或交換而交出的票據外，不得以任何票據作為交換。受託人應按照慣例程序處置註銷票據，並在註銷票據後，應公司在公司命令中提出的書面要求向公司遞交註銷證書。

第2.09節。CUSIP號碼。公司在發行票據時可以使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用“CUSIP”號碼，以方便該等持有人；提供任何該等通告可聲明並無就印於附註或該通告上的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可信賴印於附註上的其他識別號碼。公司應立即以書面形式通知受託人“CUSIP”號碼的任何變化。

第2.10節. 附加説明；回購。儘管有‎第2.01節的規定，本公司可在未經持有人同意或通知的情況下， 以與無限制票據相同的條款發行本協議項下的額外票據(發行日期、發行價、發行日期前應計利息以及本金總額不受限制的轉讓限制除外)； 提供如果任何此類附加票據不能與適用於美國聯邦證券法和所得税的非受限票據互換，則此類附加票據應具有一個或多個單獨的CUSIP編號或沒有CUSIP編號。在發行任何此類附加票據之前，公司應向受託人提交一份公司令、高級職員證書和律師意見、 該高級職員證書和律師意見，以涵蓋‎第17.05節所要求的此類事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或以其他方式回購票據，不論是本公司或其附屬公司或透過私人或公開招標或交換要約，或透過私人協議的對手方，包括現金結算掉期或其他衍生工具，在每種情況下，均無須 事先書面通知持有人或獲得持有人同意。本公司可選擇並在適用法律允許的範圍內，根據第2.08節的規定，根據第2.08節的規定，重新發行、轉售或交回受託人註銷本公司可能回購的任何票據，如果是重新發行或再出售，只要該等票據在重新發行或再出售時不構成“受限制證券”(定義見 規則144)。本公司可能回購的任何票據在本契約項下應被視為未償還債券 (除非在本公司、本公司的任何子公司或關聯公司或本公司任何關聯公司的任何附屬公司持有該等票據的任何時間，以確定所需本金總額的票據持有人是否在任何方向上同意、同意、豁免或根據本契約採取其他行動)，除非和直到 本公司根據第2.08節將該等票據交給受託人註銷，並且，在收到本公司的書面命令後，受託人應註銷所有如此交回的票據，該等票據不再被視為本契約項下的未償還票據 。

第三條清償和解除

第3.01節。滿意和解脱。 應公司的要求，高級人員證書中所載的本印記和票據將不再具有進一步的效力，受託人應簽署公司合理要求的該等文書，並由公司承擔費用，以確認本契約的清償和清償，條件是：(A)(I)到目前為止已認證和交付的所有票據((X)票據除外)已銷燬、遺失或被盜並已被替換，按照‎第2.06節和(Y)節的規定支付或轉換的票據 到目前為止，其支付款項以信託形式存入或分開並由公司以信託形式持有，然後按照‎第4.04(D)節的規定向公司償還或解除此類信託)已交付受託人註銷； 或(Ii)本公司已於票據(X)到期及應付(不論於到期日、贖回日或基本變動回購日)及/或(Y)已轉換 (且轉換時應支付的相關代價已釐定)、現金或現金、普通股或其組合(視何者適用而定)、現金或現金、普通股股份或其組合(視何者適用而定)、現金或現金、普通股股份或其組合(視何者適用而定)、現金或現金、普通股股份或其組合(視何者適用而定)，僅為履行轉換義務而足夠，而無須再投資，支付公司在本契約項下到期和應付的所有未償還票據和所有其他款項；及(B)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件均已符合。儘管本契約已得到滿足和解除，但公司根據‎第7.06節對受託人承擔的義務仍將繼續有效。

第四條
本公司的特定契約

第4.01節。支付本金和 利息。本公司承諾並同意將安排於各地點、各時間及按本文件及該等票據所載方式，向其支付每份票據的本金(包括贖回價格、基本變動回購價格(如適用)及應計及未付利息)。

第4.02節。辦公室或機構的維護。本公司將在毗連的美利堅合眾國設有辦事處或代理機構，可在那裏提交票據，以登記轉讓或交換，或支付或回購(“付款代理“)或轉換(”轉換代理“)，並可送達有關票據及本契約的通知。公司將立即向受託人發出書面通知 該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如本公司於任何時間未能維持 任何該等所需辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出及通知可向美國的公司信託辦事處作出，該辦公室是可出示票據以供付款或登記轉讓的地方。

本公司亦可不時指定 為聯席票據登記處，或指定一個或多個其他辦事處或機構為任何或所有該等目的提交或交出票據 ，並可不時撤銷該等指定；提供任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除本公司在美國境內設立由受託人指定的辦事處或代理機構的義務。本公司將就任何該等指定或撤銷及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更，迅速向受託人發出書面通知。術語“付款代理”和“轉換代理” 包括任何此類附加或其他辦事處或機構(視情況而定)。

本公司初步指定受託人 為付款代理人、票據登記處、託管人及兑換代理人，並指定公司信託辦事處為毗連的美利堅合眾國的辦事處或機構，票據可在該處出示以登記轉讓或交換，或付款或回購(如適用) 或兑換，並可提交有關票據及本契約的通知；但前提是受託人不應被視為公司的代理人，以提供法律程序的服務。

第4.03節。任命受託人辦公室填補空缺 。為避免或填補受託人職位空缺，公司將按照第7.09條規定的方式任命一名受託人，以便本協議任何時候都應有一名受託人。

第4.04節.有關付款 代理的規定。(a)如果本公司任命受託人以外的付款代理人，則本公司將促使該付款代理人簽署 並向受託人交付一份該代理人應與受託人達成一致的文書，但須遵守本協議第4.04條的規定：

(i)               其將為票據持有人的利益以信託方式持有其作為代理人持有的所有款項，用於支付票據本金（包括贖回價、基本變動 回購價，如適用）以及應計及未付利息；

(ii)             如果公司未能支付票據的本金（包括贖回 價格、基本變動回購價格，如適用）以及應計和未付利息， 將立即向受託人發出書面通知，當到期和應付時；以及

(Iii)            在違約事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，它將立即向受託人支付如此以信託方式持有的所有款項 。

公司應在委託人的每個到期日 或之前，（包括贖回價、基本變動回購價，如適用）或票據的應計和未付利息 ，向付款代理存入足以支付該等本金的立即可用美元（包括 贖回價格，基本面變動回購價格，或應計及未付利息，（除非該付款代理為受託人），公司將及時書面通知受託人任何未能採取此類行動； 提供 如果在到期日支付該筆存款，付款代理必須在上午11：00之前收到該筆存款，紐約時間，在這樣的日子。

(b)            如果 公司作為自己的付款代理，則在委託人的每個到期日或之前，（包括贖回價、 基本變動回購價，如適用）以及票據的應計和未付利息，為票據持有人的利益預留、隔離和託管 一筆足以支付該本金的款項（包括贖回價格、基本 變更回購價格，如適用）以及到期應計和未付利息，並將立即書面通知受託人 任何未能採取此類行動以及公司未能支付本金（包括贖回價、 基本變動回購價，如適用）或票據到期時應計及未付利息 。

(c)            儘管本協議第4.04條中有任何 的規定，但本協議第4.04條規定的 和解除，公司可隨時向受託人支付、安排支付或交付本協議第4.04條規定的公司或任何付款代理以 信託方式持有的所有金額或金額，由 受託人根據本文所載信託持有的此類金額或金額，且在公司或任何付款代理人向受託人支付或交付此類款項後，公司 或此類付款代理人應免除所有進一步的責任，但僅限於此類金額或金額。當發生 第6.01（i）條或第6.01（j）條中規定的任何事件時，受託人應自動成為 付款代理人。

(d)            在 適用的贖回法的前提下，存入受託人、轉換代理人或任何付款代理人的任何款項，或公司當時持有的任何款項和普通股股票 ，用於支付本金（包括贖回價、基本面 變動回購價，如適用），任何票據的應計未付利息及轉換時應付的對價，且 在本金到期後兩年內仍未認領（包括贖回價、基本變更回購價，如適用）， 轉換時到期的利息或對價到期， 應根據公司的要求， 管理人員證書中包含的 ，或（如果當時由公司持有）應解除該信託，受託人對該資金無 進一步責任；此後，作為無擔保普通債權人，該票據的持有人應僅向公司尋求支付，以及受託人或該付款代理人對該信託資金和普通股股份的所有責任。而公司作為受託人的所有法律責任，即告終止。

第4.05節。存在。在符合‎第11條的情況下，公司應採取或促使採取一切必要的措施，以維護和保持公司的全面效力，並實現其公司的存在。

第4.06節。第144A條信息要求和年度報告。(A)在任何時候，本公司不受《證券交易法》第13或15(D)條的約束，只要任何在轉換時可發行的票據或普通股在當時構成證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，本公司應立即向受託人提供 ，並將應書面請求向該等票據或轉換後可發行的普通股的任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供。根據《證券法》第144A(D)(4)條規定須提交的資料，以協助根據第144A條轉售該等普通股票據或股份。

(B)             公司應在被要求向證監會提交文件或報告後15天內向受託人提交文件或報告的副本(根據交易所法案規則12b-25(或任何後續規則)規定的任何 寬限期，公司根據交易所法案第13或15(D)條規定必須向委員會提交的任何文件或報告的副本)。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不得要求本公司向受託人或任何持有人提交或以其他方式向受託人或任何持有人披露本公司要求(假設該請求未被拒絕)或已從證監會獲得保密待遇的任何信息， 或與證監會的任何通信。公司通過委員會的EDGAR系統(或任何後續系統)向委員會提交的任何此類文件或報告，就本‎第4.06(B)節而言，應被視為在通過EDGAR系統(或任何後續系統)提交該等文件時向受託人提交；但受託人沒有義務 確定該等文件或報告是否已通過EDGAR系統提交。

(C)            向受託人交付以上‎(B)小節所述的文件和報告僅供參考，受託人收到該等文件和報告並不構成對其中包含的任何信息的實際或推定通知，包括公司遵守本契約下的任何契諾(受託人有權依賴高級人員證書)的情況。

(D)如在自票據(無限制票據除外)最初發行日期 起計的六個月期間內的任何時間(包括該日期在內)，公司未能及時提交任何文件或報告，表明公司須根據交易所法令第13或15(D)條(視何者適用而定)向監察委員會提交 文件或報告(在實施所有適用的 寬限期及表格8-K報告除外)後，            ，或根據第144條規定，債券不能由本公司聯屬公司或本公司聯屬公司持有人以外的持有人自由買賣(因受美國證券法或本公司或債券條款的限制)，本公司 應就債券支付額外利息。該等額外利息將按本公司未能提交文件且仍在繼續的期間內每一天的未償還票據本金金額的0.50%的年利率計提，或由於美國證券法或本公司或票據條款的限制 ，本公司聯營公司以外的持有人(或在前三個月內任何時間屬本公司聯屬公司的持有人)不能根據規則144自由買賣票據。如本第4.06節‎(D)所使用的，根據《交易所法案》第13或15(D)節要求本公司向委員會提交的文件或報告 不包括本公司根據《交易法》第13或15(D)節向委員會提交的文件或報告。儘管有上述規定，為免生疑問，根據本第4.06(D)節的規定，不應就任何無限制票據產生額外利息或以其他方式支付額外利息。

(E)如果未刪除            第2.05(C)節中規定的註釋限制圖例，則為‎。該等票據獲分配一個受限制的CUSIP編號，或根據規則144，在緊接 前三個月內的任何時間(沒有根據美國證券法或本公司或票據的條款而受限制)，該等票據的持有人(並非本公司的聯屬公司或本公司的聯屬公司的持有人)不得以其他方式自由買賣該等票據，公司應按未償還票據本金的年利率0.50%支付該等票據的額外利息，直至票據上的限制性圖例根據‎第2.05(C)條刪除為止。 債券獲分配一個不受限制的CUSIP編號，並可根據規則144由本公司聯屬公司以外的持有人(或在前三個月內任何時間曾是本公司聯屬公司的持有人)(因根據美國證券法或本公司或票據的條款而受限制)自由買賣。根據‎第2.05(C)節規定的本契約條款，附註上的限制性圖例應被視為已刪除，此時，根據該節的規定，附註將被視為分配了一個不受限制的CUSIP號。然而，為免生疑問，對於非憑證形式的票據，票據將根據本款的規定繼續承擔額外利息，直到託管機構或任何後續託管機構的不受限制的CUSIP確定它們時為止，因為託管機構的強制交換過程完成或其他原因。儘管有上述規定，但為免生疑問，本第4.06(E)節規定的額外利息不得就任何無限制票據產生或支付 。

(F)            額外的 利息將在計息後的每個利息支付日以拖欠形式支付，方式與票據的常規利息相同。

(G)            根據第4.06‎(D)節或第4.06‎(E)節應支付的額外利息應作為根據‎第6.03節公司選擇票據而產生的任何額外利息的額外利息 。在任何情況下，由於公司未能按照交易法第13或15(D)節及時提交公司必須向委員會提交的任何文件或報告而產生的任何額外利益，如第4.06(D)節所述(在實施所有適用的寬限期和表格8-K報告以外)不適用，連同因公司未能履行第4.06(B)節規定的義務而發生的違約事件的補救措施而在公司選擇時應支付的任何額外利息，按超過0.50%的年利率計提，無論發生多少事件或情況導致需要支付此類額外利息。

本公司將向每份票據的持有人及受託人發出書面通知，通知該票據應計額外利息的任何期間的開始及終止。

(H)            如本公司根據第4.06‎(D)節或第4.06‎(E)節須支付額外利息，本公司應 向受託人遞交一份表明此意的高級職員證書，説明(I)應支付的額外利息金額及(Ii)應支付該等額外利息的日期。除非受託人的負責人在公司信託辦公室收到該證書，否則受託人可不加詢問地假定無需支付該等額外利息。

第4.07節。居留、延期和高利貸法律。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，以禁止或原諒本公司支付本文所述票據的全部或任何部分本金或利息，無論其在哪裏頒佈，現在或以後任何時間有效，或可能影響契諾或本契約的履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於 任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍和允許行使該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.08節。合規性證書；關於默認設置的聲明。公司應在公司每個財政年度結束後120天內(從截至2024年12月31日的財政年度開始)向受託人提交一份高級職員證書，説明其簽字人是否知道 上一年度發生的任何違約或違約事件。

此外，公司應在公司高級管理人員獲知事件發生後30天內，向受託人交付本契約項下的任何違約或違約事件、其狀況以及公司正在採取或擬採取的行動的書面通知；已提供 如果該違約或違約事件不再持續或已在本契約規定的適用寬限期(如有)內得到補救，本公司將不再被要求交付該通知。

第4.09節。進一步的工具和 操作。應受託人、付款代理或轉換代理的要求，本公司將簽署和交付該等其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

第五條公司和受託人的持有人名單和報告

第5.01節。持有者名單。公司約定並同意，自2024年5月15日起，公司將每半年向受託人提交或安排向受託人提交文件，時間不超過每年5月15日和11月15日之後5天，並在受託人可能提出書面要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後5天內(或受託人可能合理要求的較短時間內，以使受託人能夠及時提供本協議項下規定的任何通知)，以受託人可能合理地要求的形式列出持有人的姓名和地址的名單，其日期不超過提供該等資料前15天(或受託人為如此提供任何該等通知而合理地要求的其他日期)，但只要受託人擔任票據登記處處長，則無須提供該等名單。

第5.02節。名單的保存和披露 。受託人應以合理可行的最新形式保存‎第5.01節向其提供的或由受託人以票據登記人身份保存的最新名單中包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人收到提供的新名單後，可銷燬‎第5.01節所規定的任何名單。

第六條
違約和補救措施

第6.01節。違約事件。下列事件中的每個 都應為““失責事件”與附註有關：

(A)            在任何票據到期和應付時的利息支付方面的違約 ，並且違約持續30天；

(B)任何票據在到期日到期並應付時、在可選擇贖回時、在任何所需回購時、在宣佈加速或其他情況下，            違約 ；

(C)            公司在持有人行使轉換權時未能履行其根據本契約轉換票據的義務，且這種情況持續五(5)個工作日；

(D)公司未能 (I)根據            15.02(C)節發佈基本變更公司通知，(Ii)根據‎第14.01(B)(Ii)節發佈特定分銷通知，(Ii)到期或(Iii)公司事件通知到期，且在第(Iii)條的情況下，該失敗持續三(3)個工作日；

(E)            公司未能遵守‎第11條規定的義務；

(F)在公司和受託人收到受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人發出的書面通知後60天內，公司未能遵守票據或本契約中包含的任何其他協議的             ；

(G)本公司或本公司任何重要附屬公司對任何按揭、協議或其他文書的違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司及/或任何該等重要附屬公司借入的款項合計超過25,000,000美元(或其外幣等值)，而根據該等按揭、協議或其他文書可能尚未清償，或可藉此擔保或證明，則本公司及/或任何該等重要附屬公司的債務總額超過25,000,000美元(或其外幣等值)，即屬            違約。無論這種債務現在存在還是此後將產生：(I)導致該債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈為到期和應付，或(Ii)在規定的到期日到期時、在需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下，在任何適用的 寬限期到期後，構成未能支付任何此類債務的本金或利息，如果這種加速不應被撤銷或取消，或該不付款或違約應未被治癒或免除，或該債務應未被支付或解除，受託人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後30天內(視屬何情況而定)，按本契約規定持有當時未償還票據本金總額至少25%的債券 ；

(H)在(I)上訴權利屆滿之日(如未展開上訴)或(Ii)所有上訴權利終止後60天內，對本公司或任何重要附屬公司支付25,000,000美元(或其等值外幣)或以上(不包括保險承保的任何金額)的一項或多項最終判決或判決，而判決未獲撤銷、擔保、支付、放棄或暫緩執行(br}            )。

(I)            公司或任何重要附屬公司應根據現行或今後生效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，或尋求公司或任何該等重要附屬公司或其財產的任何主要部分的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員的委任，就公司或任何該等重要附屬公司或其債務展開自願案件或其他程序，尋求清算、重組或其他程序。或同意任何此類濟助，或同意在非自願案件或針對其展開的其他法律程序中由任何此類官員任命或接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時一般不償還債務；或

(J)            根據現行或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，或尋求委任本公司或該重要附屬公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員或其財產的任何主要部分，就本公司或該等重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，應針對本公司或任何重要附屬公司展開非自願案件或其他法律程序，而該等非自願案件或其他法律程序應在連續60天內保持不被駁回及不被擱置。

第6.02節。加速、撤銷和廢止。如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)，則在每一種情況下(‎第6.01(I)節或‎第6.01(J)節規定的違約事件除外)， 除非所有票據的本金已到期並應支付，否則受託人或根據‎第8.04節確定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，可通過書面通知本公司(如果由持有人發出，則向受託人)宣佈所有當時未償還票據的100%本金、應計利息和未付利息立即到期和支付，並且在任何該等聲明後，該等票據將成為並自動 立即到期和支付。儘管本契約或附註中有任何相反的規定。如果‎第6.01(I)節或‎第6.01(J)節規定的與本公司有關的違約事件 發生並仍在繼續，則所有票據的本金、應計利息和未付利息(如有)的100%將成為並自動 立即到期和支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動。

然而，前一段的條件是，如果在票據本金如此宣佈到期和應付之後的任何時間，在任何支付到期款項的判決或判令獲得或登錄之前，公司應 向受託人支付或存入一筆足夠的款項，足以支付所有票據的應計和未付利息的分期付款，以及任何和所有票據的本金，而不是通過加速到期(包括應計逾期分期付款的利息和 未付利息，以及根據‎第7.06節應支付給受託人的金額，如果(1)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件，除未支付票據本金以及票據的應計和未付利息(如果有)外，應已根據‎第6.09條得到治癒或豁免。 在每一種情況下(除緊隨其後的句子所規定的情況外)，當時未償還票據本金總額的多數持有人可向公司和受託人發出書面通知，放棄與票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果，該違約事件將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為就本契約的所有目的而言已得到補救；但該等放棄或撤銷 及廢止不適用於或不影響任何隨後的違約或違約事件，亦不得損害隨之而來的任何權利。 即使本協議有任何相反規定，該等放棄或撤銷及廢止亦不適用於或不影響因以下原因而導致的任何違約或違約事件：(I)任何票據的本金未獲支付(包括贖回價格及基本變動)，或任何票據的累計及未付利息，(Ii)未能在需要時回購任何票據，或(Iii)未能支付或交付任何票據，視情況而定，債券轉換時應支付的對價。

第6.03節。額外利息 儘管本契約或票據中有任何相反的規定，但在公司選擇的範圍內，對於因本公司未能履行‎第4.06(B)節規定的義務而發生的違約事件，唯一的補救辦法應是在此類違約事件發生後 完全有權收取票據的額外利息，利率等於(I)每年未償還票據本金的0.25%，包括： 違約事件首次發生的日期，以(X)根據本契約治癒或有效放棄違約事件的日期和(Y)緊隨違約事件首次發生的第180天，包括違約事件首次發生的日期和(Ii)違約事件在緊隨其後的第181天之前未治癒或有效放棄的日期(包括違約事件首次發生的日期)中較早者為準。每年0.50%的未償還票據本金 從緊接的第181個日曆日開始幷包括緊隨其後的第181個日曆日開始， 包括該違約事件首次發生的日期並結束於(X)該違約事件按照Indenture被治癒或有效免除的日期和(Y)緊隨其後的第360天，並且包括，違約事件首次發生的日期(除‎在‎第4.06(D)節或‎第4.06(E)節中所述的違約可能產生的任何額外利息外，在下一段中另有規定)。如本公司 作出選擇，則該等額外利息的支付方式及日期應與就票據 所述的應付利息相同，並將從本公司未能履行‎第4.06(B)節所述責任的違約事件首次發生之日起計(包括該日在內)至其後的第360天(或根據本契約治癒或有效豁免該等違約事件的較早日期)起計。在該違約事件首次發生後的第361天(如果該違約事件沒有在該361天之前按照本契約的規定得到治癒或有效豁免)，該額外利息將停止產生，並且應按照‎第6.02節的規定加速發行票據。除本公司未能履行‎‎‎第4.06(B)節規定的義務外，本款規定不影響持有人在發生任何違約事件時的權利。 如果本公司沒有根據本‎第6.03節在違約事件發生後選擇支付額外利息，或公司已選擇支付此類款項但到期時不支付額外利息，則應立即按照‎第6.02節的規定對票據進行加速。

為了選擇支付額外利息作為在違約事件發生後的頭360天內的唯一補救措施，該違約事件與本公司未能按照前一段規定履行‎第4.06(B)節規定的義務有關，本公司 必須在緊接該違約事件首次發生之日之後的營業日開盤之日或之前，在高級職員證書中通知所有持有人、受託人和付款代理人此類選擇。如果未能及時發出通知，則應立即按照‎第6.02節的規定加速《附註》。

在任何情況下，公司選擇時作為對與公司未能履行第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件的補救措施而支付的額外利息，以及因公司未能及時提交根據《交易法》第13或15(D)條要求公司向委員會提交的任何文件或報告而產生的任何額外利息，均不得(在實施所有適用的寬限期和表格8-K報告除外)時支付。 根據‎第4.06(D)節，根據本契約以超過0.50%的年利率累計利息，無論發生多少事件或情況導致需要支付該等額外利息。

第6.04節。違約期票據的付款； 適用於此。如果‎第6.01節第‎(A)或‎(B)款所述的違約事件已經發生且仍在繼續，公司應應受託人的要求，為票據持有人的利益，向受託人支付票據當時到期應付的全部本金和利息(如有)，以及任何逾期本金和利息(如有)的利息，按票據當時承擔的利率計算，此外，該額外金額應足以支付根據‎第7.06節應支付給受託人的任何 金額。如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期而尚未支付的款項提起司法程序，並可提起該等訴訟至判決或最終判令，並可就該等票據向本公司或任何其他債務人強制執行該等判決或法令，並從本公司或任何其他債務或票據(不論位於何處)的財產中按法律規定的方式收取被判決或命令須支付的款項。

如果公司破產或重組，或美國法典第11章或任何其他適用法律規定的票據上的任何其他債務人的破產或重組程序懸而未決，或者破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員將為公司或該等其他債務人、公司或該其他債務人的財產 指定或接管，或在與本公司或該等其他債務人有關的任何其他司法程序中， 或公司的債權人或財產或該等其他債務人，受託人，不論票據本金是否如其中所述或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已根據本‎第6.04節的規定作出任何要求，均有權及有權通過介入該等訴訟程序或其他方式，就票據的全部本金及應計及未付利息(如有)提出及證明一項或多項申索，並在任何司法程序中，提交申索及其他文件或文件的證明，並採取其認為必要或適宜的其他行動，以使受託人(包括受託人、其代理人及律師的任何合理補償的申索、支出及墊款)及在該等司法程序中獲準的持有人就本公司或本公司或其債權人或其或其財產的任何其他債務人提出申索，並收取及收取就任何該等申索而應付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據‎第7.06節應支付給受託人的任何金額 後分發；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清算人、託管人或類似的官員，均獲每一持有人授權向受託人支付該等款項，作為行政費用，如果受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付任何應支付給受託人的合理補償、開支、墊款和支出，包括代理和律師費，幷包括截至分配之日為止根據‎第7.06條應付給受託人的任何其他 金額。若在任何該等訴訟中，該等合理補償、開支、墊款及支出的支付將因 任何理由而被拒絕，則支付該等補償、開支、墊款及支出須以對票據持有人有權在該等訴訟中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並從該等財產中支付，不論該等分派、股息、款項、證券及其他財產是在清盤中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取。

本協議中的任何內容均不應被視為授權 受託人代表任何持有人授權或同意或接受或採納任何影響該持有人或任何持有人權利的重組、安排、調整 或和解計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的索賠 進行表決。

本契約或任何票據項下的所有訴訟權利和主張權利，可由受託人強制執行，而無需持有任何票據，或在任何審判或其他相關程序中 出示票據，受託人提起的任何此類訴訟或程序應以其本身的名義 作為明示信託的受託人提起，任何判決的收回應，在支付受託人、其代理人和律師的合理 補償、開支、支出和墊款後，為債券持有人 的應課差餉利益。

在受託人提起的任何訴訟中（以及 在涉及受託人作為當事人的本契約任何條款的解釋的任何訴訟中），受託人 應代表所有票據持有人，並且沒有必要使任何票據持有人成為任何 此類訴訟的當事人。

如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，並且由於根據‎第6.09節的任何放棄或根據‎第6.02節的任何撤銷和廢止，或由於任何其他原因，或由於任何其他原因而終止或放棄該等訴訟，或被裁定對受託人不利，則在符合該訴訟中的任何裁決的情況下，公司、持有人和受託人應分別恢復其在本契約下的若干地位和權利，以及本公司的所有權利、補救和權力，持有人和受託人應繼續進行訴訟，就像沒有提起訴訟一樣。

第6.05節。受託人收取的款項的使用情況 。受託人根據本‎第6條就票據收取的任何款項或財產，應 在受託人確定的分配該等款項的日期、出示若干張票據並在其上加蓋付款印章(如果只支付部分款項)和退還付款(如果是全額付款)時按下列順序使用：

第一，支付受託人(包括其代理人和律師)根據‎第7.06節應支付的所有款項；

第二， 如未償還票據的本金並未到期及未付，則按該等利息及轉換後到期應付的現金(視屬何情況而定)的到期日期的先後次序，支付該等違約票據的利息及任何到期的現金，並按該等逾期付款的利息(以受託人已收取的利息為限)，按當時該票據所承擔的利率，按比例向有權獲得該等款項的人士支付該等款項；

第三， 如果未償還票據的本金已通過聲明或其他方式到期，並未支付全部金額(如果適用，包括支付贖回價格、基本變動回購價格和轉換後到期的任何現金)，則在本金和利息票據(如有)上到期而未支付的，以及逾期本金和利息的利息，如果受託人已按票據當時承擔的利率收取利息，則 如該等款項不足以全數支付有關票據的全部到期及未付款項，則須支付該本金(如適用，包括贖回價格、基本變動回購價格及轉換後到期的任何現金)及利息，而本金優先於利息，或利息高於本金，或利息高於本金，或利息高於任何其他分期的利息，或任何票據高於任何其他票據，按該等本金的總和(如適用，包括贖回價格，包括贖回價格，基本變動回購價格和轉換後到期的任何現金)以及應計和未支付的利息；和

第四，向本公司支付剩餘款項(如有)。

第6.06節。持有人的訴訟程序。 除強制執行到期時收取本金(包括贖回價格和基本變動)或利息的權利，或執行收取轉換後到期對價的付款或交付的合同權利外，任何票據持有人均無權憑藉或利用本契約或票據的任何規定，就本契約或本契約下或有關本契約提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或委任接管人、受託人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或本協議項下的任何其他補救措施，除非：

(A)上述             持有人應事先就失責事件及其繼續存在一事向受託人發出書面通知，如本文所述；

(B)當時未償還票據本金總額至少達25%的            持有人應以受託人名義向受託人提出書面請求，要求其以受託人名義提起訴訟、訴訟或法律程序；

(C)該等 持有人須已就因此而招致或因此而招致的任何損失、法律責任或開支，向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，並應受託人的要求提供該等保證或彌償；

(D)受託人在收到該通知、請求及提出該等保證或彌償後60天內，即可忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及

(E)            受託人認為與該書面請求不一致的指示，不應由當時未償還票據本金總額的多數持有人根據‎第6.09節在60天期限內向受託人發出，這是一項理解和意圖，並由承兑人和持有人與每一名其他承諾人、持有人和受託人明確約定，任何人或多個持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利(應理解，受託人沒有確定任何此類指示是否對任何其他持有人有不當損害的肯定責任)，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，除非以本文規定的方式，併為了所有持有人的平等、應課税額和共同利益(除非 另有規定)。為保護和執行本‎第6.06條，每位持有人和受託人應有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管本契約 和任何票據有任何其他規定，任何持有人收到(X)本金(包括贖回價格、基本變動回購價格，如果適用)的(X)本金(包括贖回價格、基本變動回購價格，如果適用)的合同權利，(Y)應計和未付利息， 如果有，和(Z)在該票據或本契約中明示或規定的相應到期日或之後，該票據轉換時到期的對價，以及就強制執行任何該等付款或交付提起訴訟的合同權利， 在該等日期或之後(視屬何情況而定)，未經 該持有人同意，不得修改針對本公司的該等權利。

第6.07節。受託人的訴訟程序。 如果發生違約事件，受託人可酌情采取必要的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人也可以維持訴訟程序。

第6.08節。累積的補救措施和 繼續。除‎第2.06節最後一段規定外，在法律允許的範圍內，本‎第六條賦予受託人或票據持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或票據持有人可通過司法程序或其他方式獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約中包含的契諾和協議。而受託人或任何票據持有人行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，並不損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；並且，在符合‎第6.06節的規定的情況下，本‎第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施均可由受託人或持有人不時行使，並可在認為合宜的情況下行使。

第6.09節。訴訟指示 和多數持有人放棄違約。在根據‎第8.04節確定的未償還時間 ，票據本金總額的多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人對票據的任何信託或權力；提供, 然而，，(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，及(B)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。 受託人可拒絕遵從其認為不適當損害任何其他持有人的權利的任何指示，或 會令受託人承擔個人責任的任何指示(須理解，受託人並無肯定責任確定任何該等指示是否對任何其他持有人造成不適當的損害)。在根據‎第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額的多數持有人可代表所有票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但下列情況除外：(I)票據到期時未能支付累計和未支付的利息(如果有)或本金(包括任何贖回價格、任何基本變化回購價格)， 尚未根據‎第6.01節的規定治癒，(Ii)公司未能支付或交付， 票據轉換時到期的對價，或(Iii)未經受影響票據持有人同意，不得根據‎第10條修改或修改本章程或條款的違約。 在放棄任何此類豁免後，本公司、受託人和票據持有人應恢復其以前的地位和本章程項下的權利； 但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。當‎第6.09節允許放棄本協議項下的任何違約或違約事件時，對於本附註和本契約的所有目的而言，所述違約或違約事件應被視為已治癒且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第6.10節。關於違約的通知。 受託人應在失責發生並持續後90天內，向所有持有人發出關於所有該等失責的通知，除非該等失責在發出該通知前已予補救或放棄；提供除非未能支付任何票據的本金(包括贖回價格、基本變動回購價格，如適用)，或任何票據的應計和未付利息，或未能支付或交付轉換後到期的對價，否則受託人應受到保護，如果且只要受託人真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益。

第6.11節。承諾支付費用。 本契約各方同意，任何票據的每一持有人在接受本契約後應被視為已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約項下的任何權利或救濟而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用。充分考慮該當事人提出的請求或抗辯的案情和善意。提供本‎第6.11條的規定(在法律允許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於根據‎第8.04條確定的在未償還時持有本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的訴訟，也不適用於任何持有人為強制支付任何票據(包括但不限於贖回價格)的本金或應計未付利息(如有)而提起的任何訴訟。根據‎第14條的規定，在票據明示或規定的到期日或之後回購票據的基本變動回購價格)，或執行任何票據轉換權利或收取轉換時到期對價的任何訴訟。

第七條關於受託人

第7.01節。受託人的職責 。在發生受託人的負責官員實際瞭解的違約事件發生之前，以及在糾正或放棄可能發生的所有違約事件之後，受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行 此類職責。如果違約事件已經發生且仍在繼續，且 受託人的負責官員已書面通知或實際知悉，受託人應行使本契約賦予的權利和權力 ，並在行使中使用謹慎的人在相同情況下處理該人自身事務時所應行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。

本契約的任何條款均不應被解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(a)            在 受託人的負責官員已書面通知或實際瞭解違約事件發生之前，以及 可能已發生的所有違約事件得到補救或放棄之後：

(i)              受託人的 職責和義務應僅由本契約的明確規定確定，受託人不應 負責，除非履行本契約中明確規定的職責和義務，且本契約中不得針對受託人的任何默示契約 或義務；以及

(ii)            在 受託人方面沒有重大過失或故意不當行為的情況下，受託人可以最終依賴於向受託人提供的任何證明或意見， 符合本契約要求， 關於陳述的真實性和其中表達的意見的正確性；但是，對於本協議任何條款特別要求向受託人提供的任何證明或意見，受託人應有責任審查這些文件，以確定它們是否符合本契約的要求（但無需確認或調查任何數學計算 或其中所述其他事實的準確性）；

(b)             受託人不對受託人的負責官員或高級官員善意作出的任何判斷錯誤負責，除非 證明受託人在確定相關事實時嚴重疏忽；

(C)            受託人不對其按照‎第8.04節關於就受託人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點或行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力的任何訴訟的時間、方法和地點的指示而真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(D)            ，不論其中是否有規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任有關的每項規定，或為受託人提供保護的每項規定，均應受本節的規定所規限；

(e)             受託人不對公司或任何付款代理人發出的任何付款（關於金額的正確性、收款權或與付款有關的任何其他事項）或通知或任何共同票據登記處保存的有關 票據的任何記錄負責；

(f)            如果 任何一方未能就某一事件發出通知，而根據本契約，該事件要求將通知發送給 受託人，受託人可最終以其未能收到該通知為理由，就好像沒有發生該事件一樣；

(g)            如果 受託人同時擔任託管人、票據登記處、付款代理人、轉換代理人、招標代理人或轉讓代理人，則根據本條款第7條給予受託人的權利和保護也應給予此類託管人、票據登記處、付款代理人、轉換代理人、招標代理人或轉讓代理人；

(h)             在任何情況下，受託人均不以個人身份對票據所證明的義務負責；以及

(i)            在 公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金應存入一個無息 信託賬户，在任何情況下，受託人均不對投資的選擇或因投資而產生的投資損失承擔責任 ，或因任何此類投資在到期日之前清算或指示一方的失敗而產生的損失 該等投資到期日之前，或指示該等投資的一方未能及時提供書面投資 指示，且在公司沒有該等書面 投資指示的情況下，受託人沒有書面義務投資或再投資本協議項下持有的任何金額。

本契約中的任何條款 均不要求受託人在履行 其任何職責或行使其任何權利或權力時花費或承擔其自有資金的風險或以其他方式產生個人財務責任。在根據本索引採取任何行動之前，受託人將有權 ，並在請求時，提供使受託人滿意的賠償或擔保，以應對因採取或不採取此類行動而造成的任何損失、責任或費用。

第7.02節。 依賴於文檔、意見等。除‎第7.01節另有規定外：

(a)             受託人可以最終依賴並在根據其真誠相信為真實且已由適當一方或多方簽署或出示的任何決議、證書、聲明、文書、意見、 報告、通知、請求、同意、命令、判決、保證、票據、息票或其他文件（無論是原始還是傳真形式 ）行事時受到充分保護；

(B)            公司在此提及的任何要求、指示、命令或要求，均須由高級船員證書 充分證明(除非本文件就此特別訂明其他證據)；而任何董事會決議均可由公司祕書或助理祕書核證的副本向受託人證明。

(c)             受託人可諮詢其選擇的律師，並要求律師意見，該律師的任何書面或口頭建議 或律師意見應是其在本協議項下本着誠意並根據該等建議或律師意見採取或不採取的任何行動的充分和完整的授權和保護；

(D)受託人沒有義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、判決、債券、債權證或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事項進行其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權審查簿冊，            公司的記錄和場所， 親自或由代理人或律師承擔公司費用，不因此類查詢或 調查而承擔任何責任；

(e)            受託人可直接或通過代理人、保管人、被指定人或代理人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，受託人不應對其在本協議項下適當謹慎任命的任何代理人、保管人、被指定人或代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(F)            此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(g)             受託人不需要就履行其在本協議項下的權力和職責提供任何保證或保證；

(h)             受託人可要求公司提交一份證書，其中列明 當時授權 採取根據本契約規定的特定行動的個人姓名和/或管理人員的頭銜；以及

(i)            在 受託人採取行動或不採取行動之前，它可能需要一份官員證明書或律師意見書，或兩者兼而有之。受託人 不應對其根據該官員的證明或律師意見善意採取或不採取的任何行動承擔責任；

(j)             受託人不應對其善意採取或不採取的任何行動負責或承擔任何責任，且其合理地認為是 授權或在其權利或權力範圍內；及

(k)             受託人或其任何董事、管理人員、僱員、代理人或關聯公司均不對公司或其任何董事、成員、管理人員、代理人、關聯公司或僱員的表現或任何行動負責，也不承擔任何責任， 受託人或其任何董事、成員、管理人員、代理人、關聯公司或僱員的任何行為或任何行動，也不對該方的不當行為或不作為承擔任何責任。受託人不對從公司獲得的信息中的任何不準確或從公司獲得的信息中的任何不準確或遺漏或由於此類信息可能導致的記錄中的任何不準確或遺漏或由於任何不準確或不完整而導致受託人未能履行本協議規定的職責 負責。

在任何情況下，受託人均不對任何 後果性、懲罰性、偶然性、特殊或間接損失或任何種類的損害（包括但不限於利潤損失）負責， 即使受託人已被告知發生此類損失或損害的可能性，也不考慮訴訟的形式。受託人不得 被指控知悉有關票據的任何違約或違約事件，除非（1）負責人員 實際知悉該違約或違約事件，或（2）受託人的負責人員 已實際收到該違約或違約事件的書面通知 ，本公司或 票據任何持有人發出通知，該通知指票據和本契約，並聲明其為違約通知或 違約事件。

第7.03節。不負責獨奏會， 等。此處和附註中所包含的陳述（受託人的認證證書除外）應視為 公司的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本契約或票據或與票據和本契約有關的其他交易文件的有效性或充分性不作任何陳述 。 受託人不對公司使用或申請任何票據或任何票據的收益負責，該票據經受託人按照本契約的條款認證並交付，或支付給公司的任何款項或根據公司根據本契約的任何條款 的指示支付給公司的任何款項負責。

第7.04節。受託人、付款代理、轉換代理、招標代理或票據登記人可以擁有票據。受託人、任何付款代理人、任何轉換代理人、 投標徵集代理人（如果不是本公司或其任何關聯公司）或票據註冊商，以其個人或任何其他身份， 可以成為票據的所有人或質押人，其權利與其不是受託人、付款代理人、轉換代理人、 投標徵集代理人或票據註冊商時的權利相同。

第7.05節.錢要放在信託裏。 受託人收到的所有款項應以信託形式持有，直至按本協議規定的用途使用或運用為止。受託人根據本協議以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，除非法律規定的範圍。受託人不對其根據本協議收到的任何款項承擔利息責任，但本公司與受託人可能不時達成的協議除外。

第7.06節。受託人的薪酬和費用 。公司約定並同意不時以本契約項下的任何身份向受託人支付報酬，受託人有權獲得受託人與公司以書面商定的任何身份提供的所有服務的補償(不受關於明示信託受託人報酬的任何法律條款的限制)，公司將應受託人的要求向其支付或報銷所有合理費用，託管人根據本契約的任何條款以本契約項下的任何身份合理地招致或支付的支出 和墊款 (包括其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的合理補償和合理支出，以及與執行其在此獲得賠償的權利有關的合理律師費) ，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何支出、支出或墊款除外，該等支出、支出或墊款是由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴裁決 確定的。本公司還承諾賠償受託人在本契約項下的任何身份以及與本契約相關的任何其他文件或交易，並使他們免受下列損失、索賠(無論是公司、持有人或任何人聲稱的)、損害、責任或費用(包括合理的律師費)，而受託人、受託人、其高級職員、董事、律師、代理人或僱員，或上述代理人或認證代理人，不存在嚴重疏忽或故意不當行為，視情況而定，由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決而定，以及因接受或管理本契約或以本契約項下任何其他身份而產生或與之相關的 ，包括針對場所內的任何責任索賠為自己辯護的費用和開支。本‎第7.06條規定的公司賠償或賠償受託人的義務，以及向受託人支付或償還費用、支出和墊款的義務 應以優先留置權作為擔保，在此使票據從屬於受託人持有或收取的所有金錢或財產， 但受‎第6.05條的影響除外，為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金。 受託人收到根據本‎第7.06節到期支付的任何金額的權利不應從屬於公司的任何其他負債或債務。公司在本‎第7.06條下的義務在本契約清償和解除、票據的支付或轉換以及受託人較早前辭職或撤職後繼續有效。公司 不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。本‎第7.06節規定的賠償範圍應擴大到受託人的高級職員、董事、律師、代理人和僱員。

在不損害受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何身份驗證代理在‎第6.01(I)節或‎第6.01(J)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產、破產或類似法律，服務的費用和補償 應構成行政費用。

第7.07節。軍官證書 作為證據。除‎第7.01節另有規定外，在本契約條款的執行過程中，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定一件事， 在受託人沒有重大疏忽和故意不當行為的情況下，該事項(除非本文特別規定了與此有關的其他證據)可被視為通過向受託人提交的高級船員證書和該高級船員證書來最終證明和確立。在受託人沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，對於受託人根據本契約的規定採取或不採取的任何行動，應向受託人發出充分的授權書。

第7.08節。受託人的資格。 在任何時候，均應設立受託人，受託人應是根據信託契約法(如果信託契約法適用於此目的，則為 )有資格以受託人身份行事的人，且其資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候不再符合本條規定的資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第7.09節。 受託人辭職或免職。(A)受託人可隨時向本公司發出有關辭職的書面通知而辭職。收到辭職通知後，公司應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，由董事會命令執行，一份送交辭職受託人，一份送交繼任受託人。 如果沒有繼任受託人在向公司發出辭職通知後60天內接受任命，辭職受託人可以在十個工作日通知公司和持有人後，並由公司承擔費用。請願任何具有司法管轄權的法院指定繼任受託人，或任何持有票據至少六個月(或自本契約生效之日起)的持有人，在符合‎第6.11節的規定的情況下，可代表其本人和所有其他類似情況的人，向任何此類法院請願，要求指定繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在 情況下，            在任何時間均應發生以下任何情況：

(I)            受託人應根據‎第7.08節的規定不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(Ii)            受託人將喪失行事能力，或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或任何公職人員負責或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在任何一種情況下，公司均可通過董事會決議將受託人免職，並委任繼任受託人，書面文書一式兩份，並經董事會命令籤立。根據‎第6.11節的規定，任何持有票據至少六個月(或自本契約簽署之日起)至少六個月(或自本契約簽署之日起)為票據真正持有人的任何持有人，均可代表其本人及所有其他類似情況，向具有 司法管轄權的任何法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)            根據‎第8.04節的規定，在未償還債券的本金總額中佔多數的 持有人可隨時在30天前發出書面通知將受託人免職，並提名一名繼任受託人，該受託人應被視為已任命 為繼任受託人，除非公司在向公司發出提名通知後10天內，根據‎第7.09(A)節規定的條款和條件以及其他規定，公司對此表示反對。可向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

(D)            根據本‎第7.09節的任何規定對受託人的任何辭職或撤職以及對繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受‎第7.10節規定的任命後生效。

第7.10節。由繼任者接受 受託人。按照‎第7.09節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受該任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人將被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力、義務和義務，其效力如同最初被指定為受託人一樣；但是，在本公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人應在根據‎第7.06節的規定支付當時應支付的任何 金額後，籤立並交付一份文書，將停止行事的受託人的所有權利和權力轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有書面文件，以便更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人應保留優先留置權，在此使票據從屬於受託人作為受託人持有或收取的所有資金或財產，但為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外，以確保根據‎第7.06節的規定應支付的任何金額。

任何繼任受託人不得接受本‎第7.10節規定的任命 ，除非在接受時，該繼任受託人有資格根據‎第7.08節的規定 。

根據本‎第7.10節的規定，在繼任受託人接受任命後，公司和繼任受託人應在書面指示下並由公司承擔費用，向持有人交付或安排交付本協議項下該受託人繼任的通知。如果公司在接受繼任受託人的任命後十日內未送達通知，則繼任受託人應安排送達通知，費用由公司承擔。

第7.11節。通過合併等方式繼承。 受託人可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或受託人為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的公司或其他實體， 應是本協議項下受託人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議各方的任何進一步行動；提供如果任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務，則該公司或其他實體應符合‎第7.08節的規定。

如果在受託人的繼承人 將繼承本契約設立的信託時，任何票據應已認證但未交付，則受託人的任何該等繼承人可採用該前任受託人或由該前任受託人指定的認證代理人的認證證書，並交付經認證的該等票據；如果當時任何票據尚未認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人指定的認證代理人均可以本契約下任何前任受託人的名義或以該繼任受託人的名義認證該票據；而在所有該等情況下，該等證書的效力與《附註》或本契約所載的完全相同，但受託人的證書須具有該等證書的效力；提供, 然而，， 採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第7.12節。受託人申請公司指示 。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(受託人建議採取或不採取的任何行動影響票據持有人在本 契約項下的權利的申請除外)，可由受託人選擇以書面列明受託人根據本 契約建議採取或不採取的任何行動，以及在該日期及/或之後採取該行動或不採取該行動的日期或該不作為的效力。受託人不對受託人根據申請書中包含的建議在申請書中指定的日期(該日期不得少於根據‎第17.03條向公司發出通知後的三個工作日)採取的任何行動或遺漏承擔責任， 除非任何該等高級職員已書面同意採取任何此類行動(或在任何遺漏的情況下為生效日期)，受託人應已收到根據本契約的書面指示，以迴應該等申請，指明應採取或不採取的行動。

第八條
關於持有人

第8.01節。持有人的訴訟。在本契約中，凡規定持有債券本金總額的指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)， 在採取任何該等行動時，持有該指明百分比的持有人已加入該等行動的事實，可由：(A)由持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目相若的文書證明， 或(B)根據‎第9條規定正式召開和舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，或(C)該一份或多份文書與任何該等持有人會議的記錄的組合 。每當本公司或受託人徵求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人 可定出一個日期，但不須在徵求日期之前，確定有權 採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了記錄日期，記錄日期應不超過此種行動開始徵集之日 之前15天。

第8.02節。持證人的執行證明。 在符合‎第7.01節、‎第7.02節和‎第9.05節的規定的情況下，如果按照受託人規定的合理規則和規則 或以受託人滿意的方式提交，則持有人或其代理人或受託代表簽署任何文書的證明即屬充分。持有鈔票須由鈔票登記冊或鈔票登記處處長的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照‎第9.06節規定的方式進行證明。

第8.03節。他們被認為是絕對的所有者。本公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何票據註冊處處長，可將紙幣登記在紙幣登記冊上的人視為 ，並可視其為：該票據的絕對擁有者 (不論該票據是否逾期，且即使並非本公司或任何票據註冊人的任何人士在其上作出任何所有權或其他書寫)，以收取本金的付款(包括任何贖回價格及任何基本變動回購價格)及(受‎第2.03節規限)， 以轉換該票據及本契約項下的所有其他目的；本公司、受託人或任何付款代理、任何兑換代理或任何票據註冊人均不受任何相反通知的影響。全球票據的唯一登記持有人應為託管人或其代名人。向當時或在其命令下向任何持有人作出的所有該等付款或交付均屬有效，而就如此支付或交付的普通股金額或股份而言，該等付款或交付對支付及解除任何該等票據的應付款項或可交付股份的責任 有效。即使在違約事件發生後，本契約或票據有任何相反規定，全球票據實益權益的任何擁有人均可直接向本公司強制執行，而無須託管人或任何其他人士的同意、懇求、委託、授權或任何其他行動，該持有人有權根據本契約的規定以證明形式將該實益權益交換為票據。

第8.04節。忽略公司擁有的票據。 在確定所需本金總額票據的持有人是否同意本契約下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、其任何附屬公司或由任何直接或間接與本公司或其任何附屬公司共同控制或控制的間接或間接控制或控制的票據應被忽略，並被視為未償還的票據。提供為了確定受託人在依賴任何該等指示、同意、豁免或其他行動時是否應受到保護，只有責任人員收到高級船員證書表明該等票據是如此擁有的票據才應被如此忽略。就本‎第8.04節而言，已真誠質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人 須確立令受託人滿意的質權人就該等票據採取行動的權利，且質權人 不是本公司、其附屬公司或直接或間接控制或受控於本公司或其附屬公司的直接或間接共同控制或控制的人。如果對該權利存在爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定或猶豫不決，都應是受託人的充分保護。應受託人的要求，本公司應迅速向受託人提供一份高級職員證書，列出並標明本公司所知由任何上述人士擁有或為其持有或為其賬户持有的所有票據(如有)；在‎第7.01節的規限下，受託人應有權接受該高級職員證書作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等釐定而言，該證書內並未列出的所有票據均未清償。

第8.05節。撤銷異議； 未來持有者已綁定。在‎第8.01節規定的向受託人證明持有人就該行動採取任何行動之前(而非之後)，任何票據持有人如已同意該行動，可通過向受託人提交書面通知向受託人提交書面通知，並在‎第8.02節規定的持有證明後，撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何票據的持有人 所採取的任何行動對該持有人及該票據及任何票據的未來持有人及擁有人具有決定性及約束力，不論該票據或為交換或取代該票據而發行的票據或於登記轉讓時已發行的任何票據，不論是否就該票據或為該票據交換或替代發行的票據或於登記轉讓時作出任何批註。

第九條
持有者會議

第9.01節。會議的目的。 可根據本‎第9條的規定，隨時、不時地召開持有人會議，以達到下列任何目的：

(A)             向本公司或受託人發出任何通知或向本契約允許的受託人發出任何指示，或同意 放棄本契約項下的任何違約或違約事件及其後果，或 根據‎第6條的任何規定授權持有人採取任何其他行動；

(b)            依照本法第七條的規定罷免受託人並指定繼任受託人;

(C)            to 同意根據‎第10條的規定簽署本協議補充的一個或多個契據；或

(D)             根據本契約的任何其他條文或根據適用法律，採取任何指定本金金額持有人或其代表獲授權採取的任何其他行動 。

第9.02節。受託人召開會議。 受託人可隨時召集持有人會議，採取‎第9.01節規定的任何行動，會議將在受託人決定的時間和地點舉行。持有人每次會議的通知，列明該等會議的時間及地點、擬於該會議上採取的行動及根據 ‎第8.01節設立的任何記錄日期，均應送交該等票據的持有人。該通知也應送達本公司。此類通知應在會議指定日期前不少於20天但不超過90天送達。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時未償還票據的持有人在會議之前或之後放棄通知，且本公司及受託人由正式授權的代表出席或在會議前或會議後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而毋須 通知。

第9.03節。公司或持有人召開的會議。如果在任何時候，根據董事會決議，本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人應通過書面請求要求受託人召開持有人會議，併合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，而受託人在收到請求後20天內未交付該會議的通知，則本公司或該等持有人可決定召開該會議的時間和地點，並可召開該會議以採取‎第9.01條所授權的任何行動。按照‎第9.02節的規定交付相關通知。

第9.04節。投票資格。 任何人士如有權在任何持有人大會上投票，應(A)於與該會議有關的記錄日期為一份或多份筆記的持有人，或(B)由一份或多份與該會議有關的記錄的持有人以書面文件委任為代表的人士。唯一有權出席或在任何持有人大會上發言的人士應為 有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表 。

第9.05節。法規。儘管 本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何 持有人會議制定其認為適當的合理規定，以證明持有票據及委任代表、 投票人的委任及職責、提交及審查代表、證書及其他投票權證據，以及其認為適當的其他有關會議進行的事宜。

受託人應通過書面文件委任臨時會議主席，除非會議是由本公司或‎第9.03節規定的持有人召集的，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視情況而定)應以同樣的方式任命臨時主席。 會議常任主席和常任祕書應由出席會議並有權在會議上投票的多數股東投票選出。

在符合‎第8.04節的規定下， 在任何持有人會議上，每持有1,000美元的本金票據或其所代表的票據，每位持有人或代理人均有權投一票；提供, 然而，，在任何會議上，不得就任何被會議主席裁定為未償還且被質疑為未償還的票據 進行投票或點票。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定為代表其他持有人投票的書面文件外，並無 投票權。根據‎第9.02節或‎第9.03節的規定正式召開的任何持有人會議，無論是否構成法定人數，均可由持有出席會議的票據本金總額過半數的持有人不時延期，而會議可視作如此休會而無須另行通知。

第9.06節。投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，並應由持有人或其委託代理人簽署，以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們應清點會議上所有贊成或反對任何決議的投票，並將經核實的書面報告一式兩份提交會議祕書。會議祕書應準備一式兩份的持票人會議記錄，並在該記錄中附上檢查人員對會上進行的任何投票所作的原始報告以及一名或多名知情人士的宣誓書。列出會議通知副本並表明該通知已按照‎第9.02節的規定交付的事實。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份送交受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第9.07節。不得因會議而拖延權利。 本‎第9條的任何規定不得被視為或解釋為授權或允許因持有人會議的任何召集或根據本條款明示或默示授予的任何權利作出該等催繳而阻礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留給受託人或持有人的任何權利或權利。 只要該等票據為全球票據，本‎第9條所載的任何規定不得被視為或解釋為限制任何持有人根據適用的 程序採取的行動。

第十條
補充性義齒

第10.01條。未經持有人同意的補充假牙 。未經任何持有人同意，本公司和受託人可為下列一項或多項目的而不時及隨時訂立本協議的補充契據，費用由本公司承擔：

(A)            以消除任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；

(B)            to 規定由繼任公司根據‎第11條承擔公司在本契約項下的義務；

(C)            to 增加對票據的擔保；

(D)            以 保護票據；

(E)            to 為了持有人的利益在公司的契諾或違約事件中添加或放棄根據本契約或票據授予公司的任何權利或權力；

(F)            作出不會對任何持有人在本契約或票據下的權利造成不利影響的任何更改；

(G)與任何股票交換活動有關的            ，規定在符合‎第14.02節的規定和‎第14.07節的規定的情況下，票據可轉換為參考財產；

(H)            to 提高本契約規定的轉換率；

(I)            to 規定可根據‎第7.09節接受繼任受託人、登記員、付款代理人、招標代理人或轉換代理人的委任，或便利一名以上受託人管理本契約項下的信託；

(J)            至 不可撤銷地選擇或取消一種結算方法或指定的美元金額，或取消公司選擇一種結算方法的權利 ；

(K)            根據‎第14.07節就持有人的轉換權作出規定，並根據該節的要求對票據的 條款作出某些相關修改；

(L)            為增發債券提供 ；或

(M)          遵守任何適用的證券託管機構，包括託管機構的規則。

應本公司的書面要求，受託人 獲授權並將與本公司共同簽署任何該等補充契據，以訂立任何可能載有的其他適當的 協議及規定，但受託人並無責任但可酌情訂立任何影響受託人在本契約下或其他方面的權利、責任、責任或豁免的補充契約 。

無論‎第10.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本‎第10.01條規定授權的任何補充契約，而無需任何未償還票據持有人的同意 。

第10.02條。經持有人同意的補充假牙 。經當時未償還票據本金總額(按照‎第8條確定，包括但不限於就回購、投標或交換要約獲得的同意)的至少多數持有人的同意(見‎第8條的規定)，本公司和受託人可不時並在任何時間簽訂本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約的任何條文，費用由本公司承擔。票據或任何補充契約或以任何方式修改持有人的權利；提供, 然而，，未經每名未償還票據持有人同意，任何補充契約不得：

(A)            減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；

(B)            降低任何票據的利率或延長規定的付息時間；

(C)            減少任何票據的本金或延長其到期日，但本契約允許或要求的除外；

(D)            做出對任何票據的轉換權產生不利影響的任何變更；

(E)            降低 任何票據的贖回價格或基本變動回購價格，或以任何對持有人不利的方式修改或修改公司支付此類款項的義務，無論是通過修改或放棄契約、定義或其他規定 ；

(F)            使 任何以現金支付的票據或在付款地點支付的票據，而不是票據中所述的票據；

(g)            更改 註釋的排名;

(H)            取消 任何持有人提起訴訟的合同權利，以強制執行其收到本金(包括贖回價格或基本變動回購價格，如適用)的本金(包括贖回價格或基本變動回購價格)、應計利息和未付利息的權利， 在票據或本契約中明示或規定的相應到期日或之後，如果有的話，其票據及其轉換後應支付的對價；或

(I)            對本‎第10條進行任何需要每個持有人同意的更改，或對‎第6.02節或‎第6.09節中的放棄條款進行更改。

應本公司的書面要求，並在 向受託人提交上述必要持有人同意的證據並符合‎第10.05條的規定後，受託人應與本公司共同籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人在本契約下或以其他方式享有的權利、責任、責任或豁免，在此情況下，受託人可行使其 酌情決定權，但無義務訂立該等補充契據。

根據本‎第10.02條，持有人不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式。只要該等持有人認可其實質內容，即已足夠。 在任何該等補充契據生效後，本公司應向持有人(連同副本予受託人)遞交一份簡要描述該補充契據的通知 。但是，未向所有持有人發出此類通知或通知中存在任何瑕疵，不會減損或影響補充契約的效力。

第10.03條。補充性義齒的效果。根據本‎第10條的規定籤立任何補充契約後，本契約 應並被視為據此進行修改和修訂，此後受託人、本公司和持有人在本契約項下的各自權利、權利限制、義務、義務和豁免權應根據本契約確定、行使和執行，但須經所有方面的修改和修訂，任何該等補充契約的所有條款和條件就任何目的而言均應並被視為本契約條款和條件的一部分。

第10.04條。筆記上的記號。 在根據本‎第10條的規定簽署任何補充契據後認證和交付的票據，可應公司的要求和費用，就該補充契據規定的任何事項註明批註。如受託人或受託人決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何 修改的新票據，可由本公司自費編制及籤立、受託人(或受託人根據‎第17.10條正式委任的認證代理人)在收到公司命令後認證，並於交回當時尚未清償的票據時交付，以換取當時尚未清償的票據。

第10.05條。應向受託人提供補充契約的合規證明。除了‎第17.05條要求的文件外，受託人應收到高級職員證書和律師的意見，作為依據簽署的任何補充契約符合本‎第10條的要求並得到本契約的許可或授權的確鑿證據，並根據律師的意見，根據慣例的例外和限制，補充契約構成公司可根據其條款強制執行的 法定、有效和具有約束力的義務。

第十一條
合併、合併、出售、轉讓、租賃

第11.01條。公司可能會合並， 等。在某些條件下。除‎第11.02節的規定另有規定外，公司不得與他人合併、合併或合併，或向他人出售、轉讓、轉讓或出租其全部或實質上所有合併財產和資產，除非：

(A)將產生的、尚存的或受讓人(            )繼承人公司“)，如果不是公司，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並存在的公司，繼承人公司(如果不是公司)應通過補充契約明確承擔公司在附註和本契約項下的所有義務；以及

(B)立即             在該交易生效後，在本契約項下不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

儘管上述 有任何相反規定，本‎第11.01條不適用於根據本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報中所述的“購電協議”或在該日期後訂立的任何類似協議而進行的任何本公司或其附屬公司產品的租賃。

第11.02條。替換為 的繼任者公司。如發生任何此類合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，且在繼承人 公司通過附加契約籤立並交付受託人的方式承擔本公司在附註和本契約項下的所有義務時，該繼承人公司(如果不是本公司)將繼承本公司的全部或基本上 所有財產和資產，並以該公司取代本公司，其效力猶如其已在本文中被命名為第一部分的當事人。並可在此之後行使公司在本契約下的一切權利和權力。該繼承人公司可隨即簽署，並可以其本人的名義或以公司的名義發行任何或所有可在本協議下發行的票據，而根據該等票據 此前未經本公司簽署並交付受託人；此外，根據該 繼承人公司而非本公司的命令，並在本契約規定的所有條款、條件及限制的規限下，受託人 將認證及交付或安排認證及交付以前由本公司高級職員簽署並交付予受託人以供認證的任何票據，以及該等繼承人公司其後應 安排簽署及交付予受託人的任何票據。所有如此發行的票據在各方面應與之前或之後根據本契約條款發行的票據具有相同的法律等級及本契約下的利益，猶如所有該等票據均於籤立本契約日期發行。如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓(但不是租賃)，在遵守本‎第11條後，本契約第一段中被指定為“公司”的人(或此後以本‎第11條規定的方式成為“公司”的任何繼承人) 可在此後的任何時間解散、清盤和清算，除租賃情況外，該人應被免除其作為票據的義務人或莊家的責任以及其在本契約和票據項下的義務。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可在其後將於 發出的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

第11.03條。律師的意見應 交給受託人。如果公司不是繼承人公司，則任何此類合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃均無效 ，除非受託人收到高級職員證書和律師的意見作為確鑿證據，證明 任何此類合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃和任何此類假設，且如果此類交易需要補充契約，則此類補充契約符合本‎第11條的規定，即此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃之前的所有條件均已得到遵守。律師的意見應説明，本契約、附註和此類補充契約(如有)是繼承人公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款在符合慣例限制和例外的情況下對其強制執行。

第十二條公司、股東、高級職員和董事的豁免權

第12.01條。僅適用於契約和票據 公司義務。對於任何票據轉換時到期的本金或應計未付利息或支付或交付的對價，或轉換後到期的對價的支付或交付，或對基於該等票據或以其他方式提出的任何申索，均無追索權，亦不得根據或基於本公司在本契約或任何補充契約或任何票據中的任何義務、契諾或協議而有追索權，亦不得因由此產生的任何債務而針對任何公司、股東、僱員、代理人、高級職員或董事或附屬公司，例如過去、現在或將來：公司或任何繼承人的直接或通過公司或任何繼承人的法團，無論是憑藉任何章程、法規或法治，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；明確地理解，作為簽署本契約和發行票據的條件和對價，特此明確免除和免除所有此類責任。

第十三條
故意省略

第十四條
備註轉換

第14.01條。轉換特權。 (A)在遵守本‎第14條規定的前提下，票據持有人有權根據持有人的選擇，轉換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分為1,000美元本金或其倍數)：(I)在滿足‎第14.01(B)條所述條件的前提下，在緊接12月1日之前的營業日結束前的任何時間，2025年在‎第14.01(B)節規定的情況下和期間內，以及(Ii)無論‎第14.01(B)節描述的條件如何，在2025年12月1日或之後，在緊接到期日之前的第二個預定交易日收盤前，在每種情況下，初始轉換率為235.4049股普通股(受本‎第14條規定的調整)， 兑換率”）（受《證券交易委員會條例》第14.02條“兑換義務”的結算規定所規限）。

(B)            (I)在緊接2025年12月1日前一個營業日的交易結束前，債券持有人可在緊接任何連續五個交易日期間( “測算期”)之後的五個交易日期間內的任何時間，交出其全部或任何部分債券以供兑換，而在該五個交易日期間內，每1,000美元本金債券的交易價格是根據票據持有人根據本‎第14.01(B)(I)條的要求而釐定的，測算期內每個交易日的價格低於普通股最後報告的銷售價格和該交易日的換算率的乘積(“交易價格條件”)的98%。交易價格應由招標代理根據本‎第14.01(B)(I)節和 本契約中規定的交易價格定義確定。除非本公司以書面形式要求招標，否則招標代理(如果不是本公司)沒有義務 按上述方式徵求投標，並且本公司沒有義務 提出該請求(或者，如果本公司擔任招標代理，本公司無義務徵求此類投標) 除非本金總額至少為2,000,000美元的債券持有人向本公司提供合理證據，證明每1,000美元本金票據的交易價格將低於上次報告的普通股銷售價格和轉換率的98%，屆時本公司應書面通知招標代理(如果不是本公司)進行招標，或者如果本公司擔任招標代理，本公司應自下一個交易日 開始及每個後續交易日開始徵求投標，直至每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於普通股最新公佈的銷售價格和轉換率的98%為止，本公司應指示三家獨立的 國家認可證券交易商向招標代理提交投標。公司將根據所徵求的投標確定每個交易日債券本金1,000美元的交易價 。如果(X)公司不是作為招標代理，並且當公司被要求時，公司沒有書面指示招標代理獲取投標，或者如果公司以書面指示招標代理獲取投標，而招標代理未能獲得該投標，或者(Y)公司擔任招標代理但公司未能獲得該投標，則在任何一種情況下，每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於普通股最後報告的銷售價格和該失敗的每個交易日的轉換率的乘積的98%。在本公司書面指示招標代理機構(如果不是本公司)徵求投標報價時，本公司應向招標代理機構(如果不是本公司)提供公司選定的三家獨立的國家認可證券交易商的名稱和聯繫方式，公司應指示這些證券交易商向招標代理機構出價。如果滿足上述交易價格條件，公司應在一個營業日內或在一個營業日內以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。如果在滿足上述交易價格條件後的任何時候，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於最近一次報告的普通股銷售價格和該交易日的換算率的98%，本公司應通知持有人：託管人 和轉換代理(如果不是受託人)書面通知不再滿足交易價格條件，此後，本公司和招標代理(如果不是本公司)將不再需要再次招標，直到另一個符合條件的 請求如上所述提出為止。

(Ii)            如果， 在緊接2025年12月1日之前的營業日營業結束前，公司選擇：

(A)            向所有或幾乎所有普通股持有人 發行任何權利、期權或認股權證(與股東權利計劃有關的除外)，使他們有權在發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於普通股最近一次報告銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股股份， 截至(包括)的連續10個交易日期間，緊接公告日的前一個交易日 ；或

(B)            向所有或幾乎所有普通股持有人分發公司的資產、證券或購買公司證券的權利(與股東權利計劃有關的除外)，該分配的每股價值由董事會合理確定，超過該分配公告日期前一個交易日普通股最近一次報告銷售價格的10%，則在任何一種情況下，本公司應以書面形式通知票據持有人(連同一份副本予受託人及轉換代理(如受託人除外))(該等通知，即“若干 分銷通知”)(X)至少45個預定交易日前或(Y)如在某些 分銷通知內，本公司就任何兑換選擇實物結算，其兑換日期在向某些分銷通知持有人交付後 至特定分銷轉換期結束日期為止， 至少於預定交易日前10個交易日，不含股息的發行或分配的日期。於本公司發出該通知後，持有人可隨時交回其全部或任何部分債券以供轉換，直至(1)該等發行或分派的除股息日期前一個營業日的營業時間結束及(2)本公司宣佈不會進行該等發行或分派(該等較早的日期及時間，即“若干分派轉換期結束日期”)的較早 為止。如果持有人(股份分拆或股份合併的情況除外)同時按與普通股持有人相同的 條款並僅因持有票據而參與上述任何交易而無須 轉換其票據，則持有人不得根據此 條款轉換其票據，猶如他們持有的普通股股份數目等於該等發行或分派的 記錄日期的適用換算率，乘以該 持有人持有的票據本金金額(以千計)。

(Iii)如果 (I)構成(X)根本變化或(Y)完全根本變化的交易或事件在緊接2025年12月1日之前的營業日收盤前發生，無論持有人是否有權 根據            15.02節要求公司回購票據，或者(Ii)如果本公司是股票 交換事件(僅為改變公司的組織管轄權而發生的股票交換事件除外)的一方， (X)不構成根本改變或徹底的根本改變，並且(Y)導致重新分類， 將已發行普通股轉換或交換為尚存實體的普通股，並且該普通股成為參考財產)，該普通股將成為參考財產)，該等普通股將在緊接2025年12月1日之前的營業日結束前 (每個該等基本改變，在任何情況下，持有人的全部或任何部分票據可於公司事件生效日期起或之後的任何時間交回以供轉換，直至(I)該公司事件生效日期後35個交易日，或如該公司事件亦構成基本改變，則相關的基本改變購回日期及(Ii)緊接到期日之前的第二個預定交易日 。公司應不遲於該公司活動的生效日期以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。

(Iv)          在緊接2025年12月1日之前的營業日收盤前，持有者可在截至2024年6月30日的日曆季度之後的任何日曆季度開始的任何日曆季度內的任何時間交出其全部或任何部分票據以供轉換(且僅限於在該日曆季度期間)，前提是在截至(包括)的30個連續交易日期間，普通股的最後報告銷售價格至少20個交易日(無論是否連續)，上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%。

(v)          If the Company calls any Notes for redemption pursuant to ‎Article 16, then a Holder of such Notes may surrender all or any portion of such Notes for conversion at any time prior to the close of business on the second Scheduled Trading Day prior to the Redemption Date, even if the Notes are not otherwise convertible at such time. After that time, the right to convert such Notes on account of the Company’s delivery of the Notice of Redemption shall expire, unless the Company defaults in the payment of the Redemption Price, in which case a Holder of the Notes called for redemption may convert such Notes or a portion of such Notes until the Redemption Price has been paid or duly provided for. Notwithstanding the foregoing, if the Company elects to redeem fewer than all outstanding Notes for Optional Redemption and a Holder (including, for this purpose, the owner of a beneficial interest in a Global Note) is not able to reasonably determine, prior to the close of business on the 41st Scheduled Trading Day immediately preceding the relevant Redemption Date, whether the Notes owned by such Holder (or beneficially owned by such owner of a beneficial interest, as applicable) are subject to such partial Optional Redemption (and, as a result thereof, convertible in accordance with this ‎Section 14.01(b)(v)) for any reason, then such Holder (or such owner of a beneficial interest, as applicable) shall be entitled to convert such Notes (or such beneficial interests, as applicable) after the date of the Notice of Redemption until the close of business on the second Scheduled Trading Day prior to the Redemption Date, regardless of whether such Notes (or such beneficial interests, as applicable) are subject to such partial Optional Redemption. After that time, the right to convert Notes on account of the Company’s delivery of a Notice of Redemption shall expire, unless the Company defaults in the payment of the Redemption Price, in which case such Holder of the Notes (or such owner of a beneficial interest, as applicable) called for such partial Optional Redemption may convert such Notes (or such beneficial interests, as applicable) until the Redemption Price has been paid or duly provided for. Any such conversion will be deemed to be of a Note called for Optional Redemption for purposes of Section 14.03. The Trustee shall not be obligated to make any determination in connection with this Section 14.01(b)(v).

第14.02條。折算程序；折算時結算 。

(a)            在 遵守本協議第14.02條、第14.03（b）條和第14.07（a）條的規定的情況下，在轉換任何票據時，本公司 應通過就轉換的每1，000美元票據本金額向轉換持有人支付或交付（視情況而定）現金來履行其轉換義務（“現金結算”），普通股股份，連同現金（如適用），以代替根據本協議第14.02節交付任何零碎普通股股份（“實物結算”）或現金和普通股股份的組合，連同現金，如適用， 根據本協議第14.02節，代替交付任何零碎普通股股份（“合併 和解”），根據本協議第14.02條的規定，在其選擇。

(i)            所有 轉換髮生在（x）2025年12月1日或之後，（y）在贖回期內，或（z）在 向持有人交付某些分派通知後直至相關某些分派轉換期結束日期的期間內，應 使用相同的結算方法進行結算。

(ii)            除 對於相關轉換日期發生在（x）2025年12月1日或之後、（y）在贖回期間 或（z）在向持有人遞送某些分派通知後直至相關 分配轉換期結束日期的期間內的任何轉換，本公司應對同一 轉換日期發生的所有轉換使用相同的結算方法，但對於在不同轉換日期發生的轉換，公司沒有義務使用相同的結算方法 。

(Iii)          如果公司就任何轉換日期(或緊隨其後的第四組括號中所述的期間之一，視屬何情況而定)選擇一種交收方法，則公司應就該轉換日期(或該期間，視屬何情況而定)向轉換持有人交付如此選擇的交收方法的書面通知(“交收通知”) ，受託人及轉換代理(如非受託人)不遲於緊接相關轉換日期 後的下一個交易日交易結束(或如任何轉換在贖回期間內(X)發生，則在該贖回通知中， (Y)在向某一分銷通知持有人交付後至相關某些分銷的轉換期結束日期為止) 該等分銷通知中的轉換期間結束日期或(Z)於緊接2025年12月1日或之後的交易日或(Z)不遲於緊接2025年12月1日或之後的前一個營業日的 結束營業時間)。如果本公司未在上一句規定的最後期限之前就任何轉換及時選擇結算方式，則本公司應被視為選擇了該轉換的默認結算方式。該結算通知應指明相關的結算方式，如果選擇合併結算，則相關結算通知應註明每1,000美元票據本金的指定 美元金額。如果本公司發出和解通知，選擇就其轉換債務進行合併結算，但沒有指明指定的美元金額，則該等轉換的指定美元金額將被視為該和解通知中每1,000美元本金1,000美元的票據。為免生疑問，本公司未能及時選擇結算方法或指明適用的指定金額，並不構成本 契約項下的違約。

此外，本公司可向票據持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)發出通知，不可撤銷地將結算方法定為本公司隨後獲準根據本契約選擇的任何結算方法，適用於本公司發出通知當日或之後的所有兑換日期為 的票據兑換。在通知所有持有人更改默認結算方法或選擇不可撤銷地固定結算方法的同時，公司應立即以8-K表格或新聞稿形式發佈 報告，宣佈公司已更改默認結算方法或選擇 不可撤銷地固定結算方法(視情況而定)。儘管如上所述，默認結算方式的改變或不可撤銷的選擇不會影響之前根據‎第14.02節選擇(或被視為選擇)的任何票據的任何結算方式。為免生疑問，如作出不可撤銷的選擇，該選擇將會生效，而無需 修改本契約或附註，包括根據第10.01(J)條。然而，本公司仍可根據其選擇選擇執行此類修訂。

(Iv)          與任何票據轉換有關的現金、普通股或普通股的現金和股票組合(“結算金額”)應按下列方式計算：

(A)            如果 公司選擇通過實物結算來履行其關於此類轉換的轉換義務，則公司應就每1,000美元被轉換的票據本金向轉換持有人交付相當於轉換日期有效轉換率的普通股數量 (外加現金，以代替轉換後可發行的普通股的任何零碎股份)；

(B)            如果 公司選擇通過現金結算來履行其轉換義務，則公司應就每1，000美元本金的票據向 轉換持有人支付相當於相關觀察期內連續40個交易日每日 轉換價值總和的現金;以及

(C)            如本公司選擇(或被視為已選擇)以合併交收方式履行有關兑換的兑換責任，則本公司須就正在兑換的每1,000美元票據本金金額支付或交付(視情況而定)相等於相關觀察期內連續40個交易日每個交易日每日結算金額總和的結算金額。

(V)            每日結算金額(如適用)和每日折算值(如適用)應由公司在觀察期的最後一天後迅速確定。在確定每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)及代替交付任何零碎普通股的應付現金金額後，本公司應將每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)及代替交付零碎普通股的應付現金金額 以書面通知受託人及兑換代理人(如受託人除外)。受託人和 轉換代理(如果不是受託人)不對任何此類決定負責。

(B)            第14.02(E)條所述的‎主體 在任何票據持有人有權如上所述轉換票據之前，該持有人應 (I)就全球票據而言，遵守當時有效的託管人關於轉換全球票據實益權益的程序，並在需要時支付相當於該持有人根據‎第14.02(H)條所述無權享有的下一個付息日應付利息的資金，如有需要，支付第14.02‎(D)節和第14.02‎(E)和(Ii)節中規定的所有轉讓或類似税款(如果有)。如果填寫了實物附註(1)， 在轉換代理辦公室以轉換通知(“轉換通知”)的形式向轉換代理手動簽署和交付一份不可撤銷的通知，並在其中以書面方式述明將轉換的票據的主要金額，以及持有人希望在結算待登記的轉換義務時將任何普通股的證書交付的一個或多個名稱(地址)；(2)交還該等正式背書給本公司或空白(並附有適當的背書和轉讓文件)的票據。在轉換代理的辦公室，(3)如果需要， 提供適當的背書和轉讓文件，以及(4)如果需要，支付相當於‎第14.02(H)節規定的持有人無權獲得的下一個 利息支付日期的應付利息的資金。受託人(如果不同，則為轉換代理)應在此類轉換的轉換日期通知公司根據本‎第14條進行的任何轉換。任何票據的持有人如亦已就該等票據向本公司遞交基本變更購回通知，且並無根據‎第15.03節 有效撤回該基本變更購回通知，則該持有人不得交出該等票據以供轉換。

如果同一持有人同時交出一張以上的票據以供轉換，則有關該等票據的兑換義務應以交回的票據的本金總額(或在所允許的範圍內的指定部分)為基礎計算。

(C)            A 票據應被視為在緊接交易結束前於持有人已遵守上文‎(B)項規定的日期(“轉換日期”) 進行轉換。除‎‎第14.03(B)節和‎第14.07(A)節所述外，如果公司選擇通過實物結算來履行轉換義務，公司應在緊接相關轉換日期後的第二個工作日支付或交付(視情況而定)轉換債務的到期對價，如果是任何其他結算方式，則應在緊接相關觀察期間的最後一個交易日的第二個工作日支付或交付轉換債務的對價。如果任何普通股是由於轉換持有人所致，本公司應發行或安排發行，並通過託管機構向該持有人或該持有人的一名或多名代理人交付證書或賬簿轉賬，以償還該持有人有權獲得的全部普通股股份，以履行本公司的轉換義務。

(D)            在 有證書的票據方面，任何票據均須交回以作部分轉換，公司須籤立，而受託人須 在如此交回的票據持有人的書面指示下，鑑定並交付一張或多於一張新的授權面額票據，本金總額相等於交回的票據的未兑換部分，而兑換持有人無須支付任何服務費，但如公司或受託人提出要求，則須支付一筆足以支付任何單據的款項，印花税或類似的 發行或轉讓税或法律規定的類似的政府收費，或由於轉換後發行的新票據的持有人名稱與為轉換而交出的舊票據的持有人名稱不同而可能徵收的相關費用。

(E)            如持有人提交票據以供轉換，本公司須就轉換後發行的任何普通股支付任何文件、印花或類似發行或轉讓税或其他類似的政府費用，除非因持有人要求 以持有人姓名以外的名稱發行任何該等股份而須繳交税款，在此情況下，持有人應繳交税款。轉換代理可拒絕交付代表普通股股票的證書，直至受託人收到足以支付該持有人根據前一句話應繳税款的款項為止。

(F)            除‎第14.04節規定的情況外，不得對因轉換本條第14條規定的任何票據而發行的任何普通股的股息進行調整。

(G)            在全球票據的權益轉換後，受託人或受託人指示的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註 。本公司應書面通知受託人通過受託人以外的任何兑換代理進行的任何票據轉換。

(H)            於轉換後，持有人不會就應計及未付利息(如有)收取任何單獨的現金付款，但下列情況除外，且本公司不得就票據的任何應計及未付利息調整折算率。本公司清償全部換股責任應視為全數履行其支付票據本金及應計利息(如有)至(但不包括)有關換股日期的責任。因此，除相關轉換日期外，相關轉換日期的應計及未付利息(如有)將被視為已悉數支付，而非註銷、終止或沒收。在將票據轉換為現金和普通股的組合後，應計利息和未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管有上述規定，如票據於正常記錄日期收市後及於相應付息日期開市前兑換，則於該定期記錄日期收市 當日該票據的持有人將收到於相應付息日期(至但不包括該利息支付 日期)應付的全部利息，儘管進行了兑換。在從任何定期記錄日期的營業結束至緊接的付息日期的營業開始期間交出的票據，但是， 必須附有與在相應的付息日期如此兑換的票據的應付利息金額相等的資金(無論兑換持有人是否為該定期記錄日期的記錄持有人)；提供對於緊接到期日之前的常規記錄日期之後的轉換，不需要支付此類 付款；(2)如果公司指定的基本變更回購日期在常規記錄日期之後、緊接相應利息支付日期之後的營業日或之前；(3)如果公司指定的贖回日期在 常規記錄日期之後且緊接相應利息支付日期之後的營業日或之前；或(4)任何逾期利息的範圍，如在該票據兑換時存在任何逾期利息。因此，為免生疑問，在緊接到期日之前的定期記錄日期的所有記錄持有人，無論其票據是否已在該定期記錄日期之後轉換，均應獲得於到期日到期的全部 利息。

(I)            於有關換股日期(如本公司選擇以實物交收方式清償相關換股義務)或相關觀察期間的最後交易日(如本公司選擇以合併結算方式清償相關換股義務)的最後交易日(如本公司選擇以合併交收方式清償相關換股義務)，登記於有關換股日期(如本公司選擇以實物交收方式清償相關換股義務)或最後交易日(如本公司選擇以合併結算方式清償相關換股義務)的 普通股股票登記持有人。票據轉換後，該人士將不再是為轉換而交回的該等票據的持有人。

(J)            於票據轉換時，本公司將不會發行任何零碎普通股，而應支付現金，以代替根據相關兑換日期(如為實物結算)或相關觀察期間最後一個交易日(如為組合結算)的每日自願認購匯價(如為合併結算)的任何可於兑換時發行的普通股零碎股份。就每張交回以供轉換的票據而言，如本公司已選擇(或被視為已選擇)合併結算，則於轉換時應發行的全部股份數目應按相關觀察期的每日結算總額計算 ，而計算後剩餘的任何零碎股份應以現金支付。

第14.03條。增加的轉換率 適用於在完全基本變化或贖回期間交出的某些票據。(A)如 (X)重大變更的生效日期早於到期日，而持有人選擇就該重大變更轉換其債券，或(Y)本公司根據‎第16.02節就任何或全部債券發出贖回通知(提供如果本公司發出的贖回通知少於所有未贖回的票據，則換算率將如本文所述僅就與此相關兑換的被召喚(或被視為被召回)的票據提高，而不針對未被要求贖回的票據 ，因此，在這種情況下，未被召喚的票據持有人將無權因可選擇贖回而獲得本第14.03節所述的此類票據增加的兑換率。如果進一步提供儘管有上述規定併為免生疑問，在第14.01(B)(V)節所述情況下被視為用於該部分可選贖回的票據(或全球票據的實益權益，視適用情況而定)並根據第14條的規定相應兑換的票據將有權因該等被視為部分可選贖回而獲得更高的兑換率(如本文所述 )，在每種情況下，如持有人選擇轉換其債券，並作出該男性-整體基本變動或於相關贖回期間(視乎情況而定)，本公司應在下文所述情況下，將如此交回以供轉換的債券增加若干額外普通股(“額外股份”)的換算率，如下所述。就這些目的而言，如果相關的轉換日期發生在從全面根本改變的生效日期起至幷包括緊接相關基本改變回購日期之前的營業日的營業結束為止的期間內(或者，對於全面根本改變的情況，如果不是因為其定義第(B)款中的但書，緊隨該重大變更生效之日起第35個交易日(該期間稱為“重大重大變更期間”)。為免生疑問，公司不得因預期的根本變化不會發生而根據本第14.03節的規定提高轉換率。

(B)            於根據‎第14.01(B)(Iii)節或 在根據‎第14.01(B)(V)節的贖回期間內，交回與根據‎第14.01(B)(Iii)或 節作出的全面基本改變有關的票據以供轉換時，本公司可選擇根據第14.02節以實物交收、現金交收或合併交收的方式履行相關的換股義務，以根據下表增加的換算率反映額外股份；提供, 然而，，如基本變動定義第(B)款所述的任何整體基本變動的參考財產完全由現金組成，則就該徹底基本變動生效日期後的任何票據轉換而言，轉換債務應完全根據交易的股價計算，並應視為等於轉換率(包括為反映額外股份而增加的任何增額)的每1,000元已轉換票據本金 的現金數額。乘以 這樣的股價。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第二個營業日 確定並以現金支付給持有人。本公司須不遲於生效日期後五個營業日，以書面通知持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)任何重大變更的生效日期。

(C)            在整體基本變更期間或在贖回期間，應根據整體基本變更發生或生效的日期(“生效日期”)或贖回通知日期，參照下表釐定增加換股比率的額外股份數目(如有)。按適用情況 及本‎第14.03節所載於整體基本面變動或於贖回通知日期(視何者適用)支付(或視為支付)普通股每股價格(“股價”)。如果普通股持有者在換取其普通股時只收到基本變化定義 第(B)款所述的完全基本變化中的現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。如屬任何其他重大變動 或任何可選擇贖回，股價應為截至 重大變動生效日期或贖回通知日期(視乎情況而定)生效日期(包括前一個交易日)的連續五個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。如果轉換日期同時發生在贖回期和完全基本變更期之間，則任何此類待轉換票據的持有人將有權相對於適用的贖回通知日期或生效日期中最先發生的那個，一次性提高兑換率 ，且就本‎第14.03節而言，後面的事件應被視為未發生。

(D)            自以其他方式調整 票據的換算率之日起，下表各列標題中所列的股票價格應進行調整。調整後的股票價格應等於緊接調整前適用的股票價格。 乘以分數，其分子是緊接導致股票價格調整的該等調整之前的換算率，其分母是經如此調整的換算率。下表中所列的額外股份數量應與‎第14.04節中所述的換算率同時以相同的方式進行調整。

(E)            下表闡述了根據本‎第14.03節規定的每1,000美元本金票據應增加的額外股份數量，適用於以下規定的每個股票價格和生效日期或贖回通知日期：

上表可能未列出確切的股票價格和生效日期或贖回通知日期， 在這種情況下：

(I)            如果 股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或生效日期或贖回通知日期(視情況而定)， 介於兩個生效日期或贖回通知日期(視情況而定)之間，則在上表中，應通過為股票價格較高和較低設定的額外股份數量與較早和較晚的生效日期或贖回通知日期(視適用情況而定)之間的直線插值法確定應增加換股比例的額外股份數量。基於365天的一年；

(Ii)            如果 股票價格高於每股75.00美元(須以與上表(D)分節標題中的股票價格相同的方式進行調整)，則不應在換算率中增加任何額外的股份；以及

(Iii)          如股份價格低於每股3.54美元(須按上表第(D)分段於上表標題 所載股份價格相同方式作出調整)，則換算率不得增加任何額外股份。

儘管有上述規定，在任何情況下，每1,000美元票據本金金額的換算率 不得超過282.4859股普通股，其調整方式與根據‎第14.04節規定的換算率相同。

(F)本            第14.03節中的任何內容 不應阻止對根據‎第14.04節所要求的轉換率進行調整。

第14.04條。調整換算率 。如果發生下列任何事件，本公司應不時調整換算率，但如果票據持有人蔘與(除(X)股份拆分或股份合併或(Y)要約收購或交換要約外)，且與普通股持有人同時按相同條款，且僅因持有票據而參與本‎第14.04節所述的任何交易，且無需轉換其票據，則公司不得對換算率作出任何調整。就好像他們持有的普通股數量等於轉換率，乘以 該持有人持有的票據本金金額(以千計)。

(A)            如果 公司獨家發行普通股，作為對全部或幾乎所有普通股的股息或分配，或者如果公司進行股份拆分或股份合併，則換算率應根據以下 公式調整：

哪裏,

根據本‎第14.04(A)條作出的任何調整應 在該股息或分派的除股息日營業開始後立即生效，或在該股份拆分或股份合併的生效日期開盤後立即生效。如果宣佈了本‎第14.04(A)節所述類型的任何股息或分派 但未如此支付或作出，則應立即將轉換率 重新調整為在未宣佈該股息或分派的情況下有效的轉換率，自公司決定不支付該股息或分派之日起生效。

(B)如果 公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(與 股東權利計劃有關的除外)，使他們有權在該等發行公告日期後不超過45個交易日的期間內， 認購或購買普通股股份，其每股價格低於截至以下日期的連續10個交易日內普通股的最新報告銷售價格的平均值 ，包括：在緊接該發行公告日的前一個交易日，應按以下公式提高換算率：

哪裏,

根據本‎第14.04(B)條進行的任何增持應在任何該等權利、期權或認股權證發行時陸續作出，並於該等發行的除股息日開市後立即生效。如果普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期 後仍未交付，則折算率應降低至當時有效的折算率，如果該等權利、期權或認股權證的發行僅根據實際交付的普通股數量 而增加。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則換算率應減至在該等發行的除股息日尚未發生時有效的換算率 。

就本‎第14.04(B)節和‎第14.01(B)(Ii)(A)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使普通股持有人有權以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格的價格認購或購買普通股時，以及在確定該等普通股的總髮行價時，本公司就該等權利、購股權或認股權證所收取的任何代價，以及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額，均須考慮在內。 該等代價的價值(如非現金)將由董事會釐定。

(C)如果 公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本股份、債務證明、公司其他資產或財產或權利、購買股本或公司其他證券的期權或認股權證，則不包括(I)已作出調整的股息、分派或發行(包括股份拆分)，或根據‎第14.04(A)節或‎第14.04(B)節的1%規定進行調整的 。(Ii)除第14.04(C)節和第14.11節另有説明外，根據本公司股東權利計劃發行的權利 ；(Iii)根據‎第14.04(D)條進行調整的完全以現金支付的股息或分配， (Iv)‎第14.07條所述交易中的參考財產的股息或分配，以及(Iv)適用本‎第14.04(C)條規定的剝離 (任何此類股本股份、債務證明、其他資產或財產或權利、收購股本或其他證券的期權或認股權證、 “已分配財產”)；則應根據以下公式增加換算率：

哪裏,

根據本‎第14.04(C)節第 項所作的任何增發，應在該分派的除股息日營業開始後立即生效。如果未支付或進行此類分配，則轉換率應降至在未申報此類分配的情況下生效的轉換率。如果本公司發行權利、期權或認股權證，本公司應重新調整換股比率，直至該等權利、期權或認股權證在到期前未予行使。儘管如上所述，如果“FMV”(如上文定義的 )等於或大於“SP₀“(如上文所定義)，作為上述增加的替代，票據的每位持有人將按每1,000美元的本金，在 普通股持有人收到分派財產的同時，按相同的條款獲得分派財產，該等分派財產的數額和種類，與該持有人 擁有相當於分派除股息日的有效換算率的普通股股份數目相同。

關於根據本‎第14.04(C)條進行的調整，如果公司任何子公司或其他業務部門的或與之相關的任何類別或系列股本的普通股已支付股息或以其他方式分配，或類似的股權，且 已在或將在美國國家證券交易所上市或獲準交易(“剝離”)，則應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

前款規定的折算率上調應發生在估值期最後一個交易日收盤時；提供(X)對於適用實物結算的票據的任何轉換，如果相關的轉換日期發生在評估期內， 在本‎第14.04(C)條中與剝離有關的部分中對“10”的提及應被視為在確定轉換率和(Y)適用現金結算或組合結算的票據的任何轉換時，被視為由此類剝離的除股息日期與轉換日期之間經過的較少的交易日所取代。 任何交易日如在有關換股觀察期及估值期內，在本‎第14.04(C)節與分拆有關的部分中，在釐定該交易日的換算率時，應視為以該分拆除股息日與該交易日之間較短的交易日 取代。如果任何構成分拆的股息或分派已宣佈，但並未如此支付或作出，則轉換比率應立即降低，自董事會決定不支付或作出該等股息或分派之日起生效， 至在該等股息或分派未予宣佈或公佈時生效的轉換率。

For purposes of this ‎Section 14.04(c) (and subject in all respect to ‎Section 14.11), rights, options or warrants distributed by the Company to all holders of the Common Stock entitling them to subscribe for or purchase shares of the Company’s Capital Stock, including Common Stock (either initially or under certain circumstances), which rights, options or warrants, until the occurrence of a specified event or events (“Trigger Event”): (i) are deemed to be transferred with such shares of the Common Stock; (ii) are not exercisable; and (iii) are also issued in respect of future issuances of the Common Stock, shall be deemed not to have been distributed for purposes of this ‎Section 14.04(c) (and no adjustment to the Conversion Rate under this ‎Section 14.04(c) will be required) until the occurrence of the earliest Trigger Event, whereupon such rights, options or warrants shall be deemed to have been distributed and an appropriate adjustment (if any is required) to the Conversion Rate shall be made under this ‎Section 14.04(c). If any such right, option or warrant, including any such existing rights, options or warrants distributed prior to the date of this Indenture, are subject to events, upon the occurrence of which such rights, options or warrants become exercisable to purchase different securities, evidences of indebtedness or other assets, then the date of the occurrence of any and each such event shall be deemed to be the date of distribution and Ex-Dividend Date with respect to new rights, options or warrants with such rights (in which case the existing rights, options or warrants shall be deemed to terminate and expire on such date without exercise by any of the holders thereof). In addition, in the event of any distribution (or deemed distribution) of rights, options or warrants, or any Trigger Event or other event (of the type described in the immediately preceding sentence) with respect thereto that was counted for purposes of calculating a distribution amount for which an adjustment to the Conversion Rate under this ‎Section 14.04(c) was made, (1) in the case of any such rights, options or warrants that shall all have been redeemed or purchased without exercise by any holders thereof, upon such final redemption or purchase (x) the Conversion Rate shall be readjusted as if such rights, options or warrants had not been issued and (y) the Conversion Rate shall then again be readjusted to give effect to such distribution, deemed distribution or Trigger Event, as the case may be, as though it were a cash distribution, equal to the per share redemption or purchase price received by a holder or holders of Common Stock with respect to such rights, options or warrants (assuming such holder had retained such rights, options or warrants), made to all holders of Common Stock as of the date of such redemption or purchase, and (2) in the case of such rights, options or warrants that shall have expired or been terminated without exercise by any holders thereof, the Conversion Rate shall be readjusted as if such rights, options and warrants had not been issued.

就‎第14.04(A)節、‎第14.04(B)節和 本‎第14.04(C)節而言，如果本‎第14.04(C)節適用的任何股息或分配還包括 以下一項或兩項：

(A)            a‎第14.04(A)條適用的普通股股息或分派(“A分派條款”)；

(B)            a dividend or distribution of rights, options or warrants to which ‎Section 14.04(b) is applicable (the “Clause B Distribution”), then, in either case, (1) such dividend or distribution, other than the Clause A Distribution and the Clause B Distribution, shall be deemed to be a dividend or distribution to which this ‎Section 14.04(c) is applicable (the “Clause C Distribution”) and any Conversion Rate adjustment required by this ‎Section 14.04(c) with respect to such Clause C Distribution shall then be made, and (2) the Clause A Distribution and Clause B Distribution shall be deemed to immediately follow the Clause C Distribution and any Conversion Rate adjustment required by ‎Section 14.04(a) and ‎Section 14.04(b) with respect thereto shall then be made, except that, if determined by the Company (I) the “Ex-Dividend Date” of the Clause A Distribution and the Clause B Distribution shall be deemed to be the Ex-Dividend Date of the Clause C Distribution and (II) any shares of Common Stock included in the Clause A Distribution or Clause B Distribution shall be deemed not to be “outstanding immediately prior to the open of business on such Ex-Dividend Date or Effective Date” within the meaning of ‎Section 14.04(a) or “outstanding immediately prior to the open of business on such Ex-Dividend Date” within the meaning of ‎Section 14.04(b).

(d)            如果 公司向所有或幾乎所有普通股持有人支付或作出任何現金股息或分派，則轉換率 應根據以下公式進行調整：

哪裏,

根據本‎第14.04(D)條增加的任何股息或分派應在除股息日開業後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，則換算率應調低，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為在該等股息或分派未予宣佈的情況下當時生效的換算率。儘管如上所述，如果“C”(如上所述)等於或大於“SP₀" （如上文所定義），代替上述增加，每個票據持有人應在與普通股股份持有人相同的時間和條件下，就持有的每1，000美元票據本金額，持有人將 如果該持有人擁有的普通股股份數量等於該等現金股息或分派的除息日 有效的轉換率。

(E)如 本公司或其任何附屬公司就普通股的投標或交換要約作出付款，而該等要約或交換要約受《交易法》規定的當時適用的要約收購規則所規限，但任何零星收購要約除外，且普通股每股付款所包括的現金 及任何其他代價的價值超過自以下日期起計的連續10個交易日內普通股最後公佈的銷售價格的平均值 ，則為            。根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期的下一個交易日 ，應根據以下公式增加轉換率：

哪裏,

根據本協議第14.04（e）節增加的轉換率應 在緊接（包括）到期日之後的下一個交易日之後的第10個交易日的營業時間結束時 ； 提供that (x) in respect of any conversion of Notes for which Physical Settlement is applicable, if the relevant Conversion Date occurs during the 10 Trading Days immediately following, and including, the Trading Day next succeeding the expiration date of any tender or exchange offer, references to “10” or “10th” in this ‎Section 14.04(e) shall be deemed replaced with such lesser number of Trading Days as have elapsed between the date that such tender or exchange offer expires and the Conversion Date in determining the Conversion Rate and (y) in respect of any conversion of Notes for which Cash Settlement or Combination Settlement is applicable, for any Trading Day that falls within the relevant Observation Period for such conversion and within the 10 Trading Days immediately following, and including, the Trading Day next succeeding the expiration date of any tender or exchange offer, references to “10” or “10th” in this ‎Section 14.04(e) shall be deemed replaced with such lesser number of Trading Days as have elapsed between the expiration date of such tender or exchange offer and such Trading Day in determining the Conversion Rate as of such Trading Day. In the event that the Company or the Subsidiaries is obligated to purchase shares of Common Stock pursuant to any such tender offer or exchange offer, but the Company or such Subsidiary is permanently prevented by applicable law from consummating any such purchases, or any such purchases are rescinded, then the Conversion Rate shall be decreased to be the Conversion Rate that would then be in effect if such tender offer or exchange offer had not been made or had been made only in respect of the purchases that have been consummated and not rescinded.

(f)            儘管有 本合同第14.04條或本契約或票據的任何其他規定，如果轉換率調整在任何除息日期生效 ，以及持有人已在該除息日期或之後以及在相關記錄或之前轉換其票據 日期將被視為截至相關轉換日期的普通股股份的記錄持有者，如第14.02（i）節所述 則儘管本協議第14.04節中有轉換率調整規定， 不得對轉換持有人進行與該除息日期有關的轉換率調整。相反，該持有人應 視為該持有人是未調整基礎上普通股股份的記錄所有者，並參與相關 股息、分配或其他導致此類調整的事件。

(G)            本公司不得調整發行普通股或任何可轉換為或可交換為普通股或購買普通股或該等可轉換或可交換證券的普通股或該等可轉換或可交換證券的換算率。

(h)             除本《上市規則》第14.04條第（a）款、第（b）款、第（c）款、第（d）款和第（e）款要求的調整外， 並根據納斯達克資本市場的適用上市標準，如果董事會認為，如果該增加將在 公司的最大利益。此外，根據納斯達克資本市場的適用上市標準，公司可以 （但不需要）提高適用的轉換率，以避免或減少普通股持有人的所得税或普通股股份（或購買普通股股份的權利 ）或類似事件相關的普通股股份的權利 持有人的所得税。

(i)            除 此處另有規定外，本公司不得調整普通股股份或可轉換為普通股股份的任何證券的發行的轉換率，也不得調整購買普通股股份或此類可轉換或可交換證券的權利。 例如，轉換率不得調整：

(I)在 根據任何現有或未來計劃發行任何普通股時的            ，該計劃規定將公司證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外可選金額投資於普通股；

(ii)             根據任何現任或未來僱員、 公司或公司任何子公司的董事或顧問福利或激勵計劃或計劃，或由公司或公司任何子公司承擔，發行任何普通股或期權或購買這些股份的權利；

(iii)           根據本小節第（ii）款未描述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券 發行任何普通股股份，且在票據首次發行之日尚未發行（第14.04（c）節和第14.11節所述的權利 計劃除外）；

(Iv)根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易(包括但不限於通過任何結構性衍生品交易，如加速購股衍生品)回購普通股股份，但不屬於‎第14.04(E)節所述性質的要約或交換要約時進行的          ；

(V)對於普通股面值的變化，僅進行           ；或

(Vi)應計利息和未付利息(如有)的          。

(J)            如果對第14.04節所要求的折算率的調整將導致折算率的變化不到1%，則儘管有上述規定，公司在選擇時可在需要進行調整的日期後，以高級人員證書的形式向持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)立即發出書面通知，推遲並結轉該調整。但所有此類遞延調整必須在下列情況中最早發生時立即生效：(1)所有此類遞延調整將導致折算率合計至少變化1%；(Ii)任何票據的兑換日期(如實物結算適用於該等兑換)或適用觀察期的每個交易 日(如現金或合併結算適用於該等兑換)；(Iii)發生根本改變或整體重大改變的 日期；及(Iv)2025年12月1日。第14.04(J)節中描述的條款在本文中稱為“1%條款”。根據本細則第14條作出的所有計算及其他釐定 須由本公司作出，並須最接近每股萬分之一(1/10,000)股份。

(K)            只要按本文規定調整折算率，公司應立即向受託人(如果不是受託人，則向受託人)提交一份高級職員證書，列明(I)調整後的折算率，(Ii)根據第14.04節的哪一節進行調整，合理詳細地顯示調整所依據的事實和(Iii)調整生效的日期(如無明顯錯誤，這些證明應為調整準確性的確鑿證據)。除非並直至受託人的一名負責人員收到該高級人員證書，否則受託人不應被視為知悉兑換比率的任何調整，並可假定其所知的最後一次兑換比率 仍然有效。於該證書交付後，本公司應立即就有關換算率的調整擬備書面通知 ，列明經調整的換算率及每次調整的生效日期 ，並應將有關換算率調整的通知送交每位持有人(並將副本送交受託人)。未能送達此類通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(L)            就本‎第14.04節而言，任何時候已發行普通股的數量不應包括本公司國庫持有的普通股，只要本公司不支付任何股息或對本公司國庫持有的普通股進行任何分配，但應包括可就替代普通股零碎股份發行的股票發行的普通股 。

第14.05條。價格調整。 當本契約的任何條款要求本公司計算最近一次報告的銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值或每日結算金額時(包括但不限於觀察期 和確定股票價格的期間(如有))， 公司應對每一項進行適當的調整，以計入對生效的換算率的任何調整，或發生事件的除股息日期、生效日期或到期日期時需要調整換算率的任何事件。 在上次報告的銷售價格、每日VWAP、每日折算值或每日結算金額期間的任何時間都要計算 金額。

第14.06條。需要全額支付的股份。 本公司應在不具優先購買權的情況下，從其核準但未發行的股份或以庫房持有的股份中，提供足夠的 普通股股份，以供不時提交該等票據以供轉換(假設 根據‎第14.03節交付最多數目的額外股份，而在計算該等股份數目 時，所有該等票據將由單一持有人轉換，並適用實物交收)。

第14.07條。資本重組的影響， 普通股的重新分類和變化。

(A)            在 情況下：

(I)            普通股的任何 資本重組、重新分類或變化(面值變化或因細分或組合引起的變化除外)；

(Ii)            任何涉及本公司的合併、合併或合併，

(Iii)將本公司及本公司附屬公司的全部或幾乎所有合併資產作為整體或以其他方式轉讓給第三方的任何           

(Iv)          任何法定股票交換，在每種情況下，普通股將被轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何該等事件，“股份交換事件”)，則在該股票交換事件生效時，本公司或後續公司(視屬何情況而定)將在未經持有人同意的情況下與受託人簽署補充契約，條件是在該股票交換事件生效時間及之後，轉換每1,000美元本金票據的權利應改為 將該票據本金金額轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數量的權利，而該等股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的持有者在緊接該股票交換事件之前會擁有或有權獲得(“參考 財產”)。每個“參考財產單位”指普通股持有者在該換股事件中有權獲得的參考財產的種類和數量。然而，在換股事件(A)生效時間及之後，(A)公司或後續公司(視情況而定)應繼續有權在根據‎第14.02節轉換 中的票據時確定支付或交付的對價形式，以及(B)(I)根據‎第14.02節轉換票據時，應繼續以現金支付任何應付現金金額，(Ii)根據‎第14.02節轉換票據時，本公司將被要求交割的任何普通股股份應按持有該數量普通股的持有人在換股事件中應獲得的參考財產的金額和類型進行交割；及(Iii)每日VWAP應根據參考單位財產的價值計算 。

如果換股事件導致普通股 股票被轉換為或交換超過一種類型的對價(根據任何形式的股東選擇確定)，則(I)票據將被轉換為的參考財產應被視為 普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均，及(Ii)就上一段而言的參考財產單位應指第 (I)條所述的歸屬於一股普通股的對價。如果普通股持有人在該換股事件中只收到現金， 則對於相關換股日期發生在該換股事件生效日期之後的所有換股而言(A)換股1,000美元本金時到期的對價應僅為現金，其金額應等於換股日有效的換股比率(可根據‎第14.03節增加任何額外的股票)，將 乘以在該等股份交換事件中支付的每股普通股的價格，以及（B）公司應在緊接相關兑換日期後的第二個營業日通過向兑換持有人支付該等現金金額來履行兑換義務 。本公司 應在作出上述決定後 合理可行的範圍內儘快以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理人（如受託人以外）該加權平均數。

如果任何股份 交換事件的參考財產包括全部或部分普通股股票或可轉換為普通股股票或可轉換為普通股股票的證券，上一款第二款所述的補充標識應規定抗稀釋和其他 與本條款第14條中規定的調整儘可能幾乎等同的調整 參考財產的一部分，由普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券組成。 如果在任何股票交易事件中，參考財產包括股票、證券或其他財產或資產的股份 （現金和/或現金等價物除外）（視具體情況而定），如果該其他人是公司或該繼承公司的關聯公司，該補充標記也應由該其他人執行。該補充説明應包含董事會合理認為有必要的保護持有人利益的附加條款，包括第15條中規定的購買權的條款。

(b)            當 公司根據本協議第14.07條第（a）款簽署補充憑證時，公司應 立即向受託人提交一份高級管理人員證書，簡要説明其原因，在任何此類股票交易事件後構成參考財產單位的現金、證券 或財產或資產的種類或數額，與 相關的任何調整以及所有先決條件均已得到遵守，並應立即向所有持有人交付或安排交付有關通知 。公司應在簽署該等補充憑證後20天內向各持有人發送執行通知 。未能交付此類通知不應影響此類補充標識的合法性或有效性。

(c)             公司不得成為任何股票交易事件的一方，除非其條款與本協議第14.07條一致。 上述條款均不影響票據持有人在該等股份交換事件生效日期之前將票據轉換為現金、普通股股份或 現金和普通股股份組合的權利（如適用），如適用）。

(D)            本節的上述規定同樣適用於連續的股票交易事件。

(e)             任何股份交換事件完成後，提及的"普通股"應被視為指在該股份交換事件生效後構成股本的任何參考財產 。

第14.08條。某些聖約。 （a）本公司承諾，票據轉換時發行的所有普通股股份將由本公司全額支付，且不徵收任何與票據發行有關的税款、留置權和費用。

(b)             公司承諾，如果為轉換本協議項下的票據而提供的任何普通股股份需要根據任何聯邦或州法律向任何政府機構註冊或批准，然後才能在轉換時有效發行該等普通股股份， 公司將在委員會規則和解釋允許的範圍內確保該等註冊或批准，視屬何情況而定

(c)             公司進一步承諾，如果在任何時候普通股在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，公司將上市並保持上市，只要普通股在此類交易所或自動報價系統上市 ，在票據轉換時可發行的任何普通股。

第14.09條.受託人的責任。 受託人及任何其他兑換代理於任何時間均不會對任何持有人負任何責任以釐定 換算率(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何可能需要對換算率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或在本協議或任何提供的補充契據中作出該等調整。受託人及任何其他轉換代理不會就任何普通股或任何票據轉換後於任何時間發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責；而受託人及任何其他轉換代理亦不就此作出任何陳述。受託人或任何兑換代理概不對本公司未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券或財產或於交回任何票據以進行兑換或未能遵守本條所載本公司任何責任、責任或契諾時的現金 負責 。在不限制上述一般性的情況下，受託人或任何轉換代理 均不承擔任何責任來確定根據‎第14.07節簽訂的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在該‎第14.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收的股票或證券或財產(包括現金)的股份或金額 ，但受‎第7.01節的規定限制，可接受(無需任何獨立調查) 作為任何此等規定正確性的確鑿證據，並應最終依靠高級職員的 證書(本公司有義務在簽署任何該等補充契約前向受託人提交) 就此提供保護。受託人和轉換代理均不負責確定是否發生了‎第14.01(B)節所預期的使票據有資格轉換或不再有資格轉換的任何事件，直至公司向受託人和轉換代理提交了‎第14.01(B)節中提及的有關此類轉換權的開始或終止的通知，受託人和轉換代理可最終依賴這些通知。本公司同意在任何事件發生後，或在‎第14.01(B)節規定的其他時間，立即向受託人和轉換代理交付該等通知。受託人或根據本契約行事的任何其他代理人(如以本契約身分行事的本公司除外)均無責任計算或決定是否可根據本契約將票據交回兑換，或通知本公司或託管人或任何 持有人根據本契約的條款成為可兑換票據。

第14.10條。保留。

第14.11條。股東權益計劃。 如本公司備有於轉換票據時生效的股東權利計劃，則於 轉換時發行的每股普通股(如有)將有權獲得適當數目的權利(如有)，而於轉換時發行的代表普通股的股票 在每種情況下均須附有任何該等股東權利計劃條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何票據轉換之前，根據適用股東權利計劃的規定，權利已從普通股 股份中分離，因此持有人將無權 獲得關於在票據轉換時可發行的普通股(如有)的任何權利，則轉換比率應在分離時進行調整，如同公司根據‎第14.04(C)節的規定向所有或幾乎所有普通股分配財產 分配，但在該等權利到期、終止或贖回時須進行重新調整。

第14.12條。換入折算的剩餘部分。 (A)當持有人交出其債券以供兑換時，本公司可選擇安排於緊接有關兑換日期後的交易日的 或營業時間結束前，將該等債券交付本公司指定的金融機構(“指定機構”)以代替兑換(“交易所 選擇”)。為接受任何為轉換而交出以代替轉換的票據，指定機構 必須同意及時支付或交付(視情況而定)由公司選擇的此類票據、現金、普通股或現金和普通股的組合，否則將按照上文‎第14.02節所述的轉換或轉換持有人與指定機構同意的其他對價(“轉換對價”)進行轉換。 如果公司做出上述選擇，公司應：於相關換股日期後一個交易日交易結束前，以書面通知持有人交出供換股票據、受託人及換股代理(如非受託人)，表明其已作出上述選擇，本公司應將換股代價及須支付及/或交付的換股代價類別通知指定機構有關的交割截止日期 (除非換股代價的格式已獲持有人及指定機構另行同意，如本‎第14.12節所述)。任何指定機構交換的任何票據將保持未償還狀態，但須遵守託管機構的適用程序。

本公司、兑換代理及兑換持有人應通力合作，促使該等票據交付指定機構，而兑換代理有權就實施任何交易所選擇而最終依賴本公司的指示，並對 不受其控制的該等交易所選擇負責。

(B)            指定機構交換的任何票據，即使已交回，仍應保持未清償狀態，並須遵守託管機構的程序。若任何指定機構同意接受任何票據以供交換，但沒有及時向兑換代理支付及/或 交付相關兑換代價(視屬何情況而定)，或如該指定機構不接受該等票據以進行兑換，本公司應在‎第14.02(C)節指定的時間內以書面通知受託人、兑換代理及持有人交出其票據，並應根據‎第14.02條的規定支付或交付兑換代價 ，猶如本公司並未作出交易所選擇。

(C)            為免生疑問，本公司根據本‎第14.12條指定指定機構，在任何情況下均不會要求該指定機構接受任何票據兑換。本公司可(但無義務)與任何指定機構簽訂單獨的 協議，以補償其任何此類交易。

第十五條根據持有人的選擇回購票據

第15.01條。故意遺漏的。

第15.02條。在發生根本變化時，根據 持有人的選擇進行回購。(A)如在到期日之前的任何時間發生重大變動，各持有人有權根據該持有人的選擇，要求本公司以現金方式回購所有該等持有人的票據，或其本金的任何 部分，按第15.03節的規定適當退回且未被有效提取，金額為1,000美元或1,000美元的倍數。回購的日期(“基本變更回購日期“)應由公司指定，回購價格應等於其本金的100%，回購價格不得少於基本變更公司通知之日起20個或超過35個工作日。加基本變更回購日期(“基本變更回購價格”)的應計利息和未付利息不包括在內，除非基本變更回購日期在常規記錄日期之後但在該常規記錄日期之前或之前，在此情況下，公司應向記錄持有人支付截至該常規記錄日期的應計未付利息(截止但不包括利息支付日期) 。基本變動回購價格應等於根據本‎第15條回購的票據本金的100%。公司如此回購的任何票據均應以現金支付。基本變更回購日期應推遲，以使公司能夠遵守適用的法律，因為此類適用法律在本契約日期之後發生變化。

(B)            根據本‎第15.02條進行的票據回購 應根據持有人的選擇，在下列情況下進行：

(I)            交付 給付款代理人或公司指定的投標代理人，以方便持有人回購正式填寫的書面通知(“根本改變回購通知”)，如果票據是實物票據，或符合託管人交出全球票據權益的程序(如果票據是全球票據)，則按本文件附件2所述的格式回購。在每種情況下，在緊接基本變更回購日期之前的營業日收盤之日或之前；和

(Ii)將票據(如票據為實物票據)於付款代理人的公司信託辦事處遞交基本回購通知(連同所有必要的轉讓批註)後的任何時間以            方式交付給付款代理人或任何該等投標代理人，或如票據為全球票據，則按照託管銀行的程序將票據的入賬轉讓 交付予付款代理人或任何該等投標代理人，在每種情況下，交付是持有人收取基本變動回購價格的一項條件。

關於要回購的任何票據的基本變更回購通知應説明：

(I)            如屬實物票據，則為將交付回購的票據的證書編號；

(Ii)回購債券本金的 部分，必須為1,000元或其整數倍；及

(Iii)          該等債券將由本公司根據該等債券及本契約的適用條文回購；

提供, 然而，，如果票據是全局票據，則基本變更回購通知必須符合適當的存管程序。

儘管此處有任何相反的規定， 任何持有人向付款代理或任何此類投標代理交付本協議第15.02條所設想的基本變更回購通知，應有權全部或部分撤回，在營業結束前的任何時間，發出此類基本變更回購通知 在緊接基本變更回購日期前的一個工作日，根據招標文件第15.03節向 付款代理人或任何此類投標代理人發送書面撤回通知。

付款代理或任何此類投標代理應 在收到任何根本變更回購通知或撤回通知後立即通知公司。

(c)            在 或在發生根本變更生效日期後的第20個日曆日之前，公司應向所有 持有人、受託人，轉換代理和任何該等投標代理（如果不是受託人）和付款代理人（如屬受託人以外的付款代理人）書面通知（“基本變更公司通知”）基本變更的生效日期 以及持有人因此而選擇的回購權 。如屬實物票據，則該通知應以第一類郵件方式送達，如屬整體票據，則應 按照保存人的適用程序送達。每份根本性變更公司通知書應明確説明：

(I)            導致根本變化的事件；

(ii)             根本變更的生效日期；

(3)          持有人可根據本‎第15條行使回購權的最後日期；

(Iv)          基本變動回購價格；

(v)             基本面變動回購日期；

(6)          付款代理和轉換代理的名稱和地址(如適用)；

(vii)           （如適用）轉換率和因此類基本變化（或相關的整體 基本變化）而對轉換率的任何調整；

（viii） 持有人已交付基本變更回購通知的票據，只有當持有人 根據本契約的條款有效撤回基本變更回購通知時，才可轉換；及        

(ix)           持有人要求公司回購其票據時必須遵循的程序。

本公司沒有發出上述通知，亦無任何瑕疵，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本‎第15.02節回購票據的程序的有效性。

根據公司的要求，在發送根本性變更公司通知之日（或受託人可接受的較短時間內 ）至少 ，為該回購指定的付款代理人或投標代理人應以公司的名義發出該通知， 費用由公司承擔； 提供, 然而，，在所有情況下，該等根本變更公司通知的文本應由公司編制。

(d)            儘管 有上述規定，如果票據本金 已加速，且該加速尚未撤銷，則公司不得在任何日期根據持有人的選擇回購票據，在該日期或之前，（除非 由於公司在支付基本變更回購價格方面違約而導致的加速，有關 此類註釋）。付款代理將在票據加速期間立即將其持有的任何實物票據返還給各自的持有人 （除非公司在支付與該票據有關的基本變更 回購價格方面違約導致加速），或根據保存人的程序 對票據進行記賬式轉讓的任何指示應被視為已被取消，並且，一旦退回或取消（視具體情況而定），與此相關的基本 變更回購通知應視為已撤回。

(e)            如果第三方以相同方式提出購買票據的要約，則 公司不需要回購票據或要約回購票據， 本合同第15.02條另有要求 公司不需要回購票據或要約回購票據，同時 ，並以其他方式符合本契約和第三契約中規定的公司要約的要求 一方以相同的方式、同時 購買所有根據該要約已適當交出且未有效撤回的票據，並按照本第15條所述的公司要約的要求購買。

第15.03條。撤回基本變更回購通知 。(a)根據本 第15.03節的規定，在相關基本 回購日期之前的營業日營業結束前的任何時間，可以通過向支付代理人或指定的投標代理人發送書面 撤回通知（全部或部分），其中指明：

(i)            提交撤回通知所涉及的票據的 本金額，

(ii)            如果 已發出實物票據，提交撤回通知所涉及的票據的證書編號， 和

(iii)           仍受原始基本變動回購通知約束的此類票據的本金額（如有）；

提供, 然而，如票據為全球票據，撤回通知必須符合保存人的適當程序。

第15.04條.基本面存款 變更回購價格。(a)公司將在上午11：00或之前向公司指定的付款代理人存款，或 如果公司作為其自己的付款代理人，則按照第4.04節的規定，留出、隔離和託管，紐約時間 ，在基本面變動回購日，一筆金額足以以適當的基本面變動回購價格回購所有待回購票據 。在 公司指定的付款代理收到資金和/或票據後，為回購而交回的票據（且在緊接基本變更回購日期之前 營業日營業日營業結束前未提取）的付款將於（i）基本變更回購日期（已提供 持有人已滿足第15.02條）和（ii）簿記轉賬時間或（ii）票據持有人以第15.02條要求的方式將票據交付給公司指定的付款代理人的時間， 通過郵寄支票支付給票據登記冊上的有權票據持有人的金額； 提供, 然而，向保存人支付的款項應通過將即時可用資金電匯至保存人 或其指定人的賬户。付款代理應在支付後並在公司書面要求下，立即向公司返還超過基本變更回購價格的任何 資金。

(B)            ，如果 在上午11：00之前紐約時間，在基本變更購回日，本公司指定的支付代理持有的資金 足以支付將於基本變更購回日回購的票據的基本變動回購價格，那麼，對於已適當交出回購且未根據本契約條款有效撤回的票據，(I)該等票據將不再未償還，(Ii)該等票據的利息將停止產生 (不論該等票據是否已作出賬面轉賬或該等票據是否已交付付款代理)及(Iii)該等票據持有人的所有其他權利將會終止(收取基本變動購回價格的權利除外)。

(C)            在 將根據‎第15.02節部分回購的保證書票據交回時，本公司應籤立並 受託人應認證並向持有人交付一份新的保證書票據，其授權面額等同於已交回的保證書票據中未購回部分的本金。

第15.05條。回購票據時遵守適用法律的約定。對於根據本‎第15條提出的任何回購要約，公司 將在需要時：

(A)            遵守《交易法》的規定和當時可能適用的任何要約收購規則；

(B)            文件(如果當時適用於《交易法》)或《交易法》規定的任何其他要求的明細表；以及

(C)            在其他方面 在與公司回購票據的任何要約相關的所有聯邦和州證券法方面遵守 ；

在每種情況下，以允許本‎第15條規定的權利和義務在本‎第15條規定的時間和方式下行使。

就本條第15條而言，付款代理人可以是本公司為實現本細則所述目的而委任的任何 代理人、存託代理人、投標代理人、付款代理人或其他代理人。

第十六條可選贖回

第16.01條。可選的贖回。 在2025年6月5日之前，本公司不得贖回債券。在2025年6月5日或之後，在緊接到期日之前的第41個預定交易日 之前，公司可以贖回(和可選擇贖回“)現金全部 或債券的任何部分，按贖回價格計算，如果普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日(不論是否連續)內達到當時有效換股價格的130%，包括在截至 ‎第16.02條規定的任何連續30個交易日期間內，緊接本公司發出贖回通知的日期之前的三個交易日中的至少一個交易日，包括緊接本公司提供贖回通知日期之前的交易日。

第16.02條。可選贖回通知； 備註精選。(A)如本公司根據‎第16.01條行使其可選擇贖回權利以贖回全部或部分債券(視屬何情況而定)，則應指定贖回日期(每個贖回日期) ，或在發出贖回通知前不少於5個營業日(或受託人可接受的較短期間)的書面要求下，受託人以本公司名義並自費贖回。 須於贖回日期前不少於45個但不多於60個預定交易日，遞交或安排遞交有關該選擇性贖回的書面通知(“贖回通知”)。提供如果本公司選擇實物結算 在相關贖回期間發生的兑換，本公司可向受託人、兑換代理(如果不是受託人)、支付代理和每名票據持有人提供不少於15但不超過45個日曆日的書面通知，以便 全部或部分贖回；提供如本公司發出上述通知，亦應將贖回日期的 書面通知送交受託人。贖回日期必須是營業日。

(B)            贖回通知如以本協議規定的方式交付，則無論持有人是否收到該通知，均應被最終推定為已正式發出。在任何情況下，未能向指定贖回全部或部分票據的持有人 發出該等贖回通知或贖回通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他票據的程序的有效性。

(C)            每份贖回通知應註明：

(I)            贖回日期；

(Ii)             贖回價格；

(Iii)           於贖回日期，贖回價格將於每張將贖回的票據到期並須支付，而該票據的利息(如有的話)將於贖回日期及之後停止累算；

(iv)          為支付贖回價格而將該等票據交回的 地點;

(V)            規定，持有人可在緊接贖回日期之前的第二個預定交易日 交易結束前的任何時間交出債券以供兑換；

(6)          兑換持有人轉換其票據必須遵循的程序和結算方法；

(Vii)          換算率，如果適用，根據‎第14.03節在換算率中增加的額外股份數量；

(Viii)        贖回期間兑換的票據的結算方法，如適用，則為指定的美元金額；

(Ix)指定給該等票據的          、ISIN或其他類似號碼(如有的話)；及

(X)            在 任何票據只須部分贖回的情況下，本金的部分將被贖回，而在贖回日期及之後，在交回該經證明的票據時，鬚髮行本金相等於其未贖回部分的新經證明票據 ，本金必須為1,000美元或其倍數。

贖回通知不可撤銷。

(D)            如果要贖回的票據少於所有未贖回票據，則將根據託管機構的適用程序選擇要贖回的票據，如果是由全球票據代表的票據，或如果是由實物票據代表的票據，則受託人應以其認為適當和公平的方式選擇全部或部分贖回票據。如果選定用於部分贖回的任何票據 在此類選定之後提交部分轉換，則提交用於轉換的票據部分應被視為(儘可能)選定用於贖回的部分，如果是由全球票據代表的票據，則須遵守保管人的適用程序。

第16.03節。 支付需要贖回的票據。(A)如已根據‎第16.02節就票據發出任何贖回通知，則該等票據將於贖回日期到期並按適用的贖回價格於贖回通知所述的一個或多個地點支付。于于贖回通知所述的一個或多個地點出示及交回債券時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回債券。

(B)            之前 至上午11：00於贖回日紐約時間，本公司應向付款代理繳存，或如本公司或本公司的附屬公司擔任付款代理，則本公司應按照‎第7.05節的規定以信託形式存放一筆 現金(如於贖回日存放，則為即時可用資金)，足以支付於該贖回日贖回的所有票據的贖回價格 。待付款代理人收到款項後，須於該等票據的贖回日期支付贖回款項。付款代理人應在付款後，應公司的書面要求，立即將超過贖回價格的任何資金退還給公司。

第16.04節。 贖回的限制。本公司不得於任何日期贖回任何票據，但如票據的本金已根據本契約的條款加速支付，而在贖回日期或之前，該加速並未撤銷(本公司未能就該等票據支付贖回費用而導致加速贖回的情況除外)。

第十七條雜項規定

第17.01條。對公司繼任者具有約束力的條款 。本契約中包含的本公司的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.02條。繼承公司的公務行為 公司。本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員 作出及進行，並具有同等效力及效力。

第17.03條。通知地址， 等。根據本契約的任何規定，受託人或持有人必須或允許向本公司發出的任何通知，就所有目的而言，如果是通過 預付郵資的掛號信或掛號信通過隔夜快遞寄出，或以pdf格式以電子郵件發送給Plug Power Inc.，地址為968Albany Shaker，Latham，New York 12110，注意：首席財務官，並將副本發送給Goodwin Procter LLP，郵編：02210，注意：首席財務官，副本給Goodwin Procter LLP，100 Northern Avenue，Boston，MA 02210，根據本協議向受託人發出或向受託人提出的任何通知、指示、請求、文件或要求，如以書面形式發出並已由受託人實際收到(包括PDF格式的電子文件)，則就所有目的而言，應被視為已充分給予、作出或提交。在任何情況下，受託人或轉換代理均無義務監督本公司維護的任何網站或本公司發佈的任何新聞稿。

受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通訊，應通過預付郵資的頭等郵件郵寄至票據登記簿上顯示的地址，並應在規定的時間內充分送達。向全球票據持有人交付或將交付的任何通知或通信應按照保管人的適用程序交付，如果在規定的時間內交付，則應 予以充分交付。

未向持有人郵寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或函件是按上述規定的方式郵寄或交付的，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式向持有人發出該通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知 應構成本協議所述各項目的的充分通知。

第17.04條。管轄法律；管轄權。 本契約和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

為了票據持有人和受託人的利益，本公司不可撤銷地同意並同意，就本契約或票據所引起或與之有關的義務、法律責任或任何其他事宜而對其提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，可 提交紐約州法院或位於紐約州曼哈頓市曼哈頓區的美國法院 ，直至有關票據的到期及即將到期的款項已支付為止。特此不可撤銷地同意並服從每個此類法院的非排他性管轄權以人為本，一般和無條件地針對 本身的財產、資產和收入的任何訴訟、訴訟或法律程序。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起的任何上述因本契約而引起或與之相關的訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷且無條件地 放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，在任何此類法院提起的訴訟或訴訟程序已 提交到不方便的法院。

第17.05條。遵守前提條件的證據；受託人律師的證明和意見。在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求時，公司應向受託人提交一份高級人員證書，如果受託人提出要求，還應提交一份律師意見，説明該行動是本契約條款所允許的，並且該行動之前的所有條件都已編制完畢；提供在票據根據第144條由公司的非關聯公司自由交易時，根據託管機構的適用程序將受限證券的受限CUSIP移至非受限CUSIP，不需要 律師的意見。 除非簽發和認證新的票據(在這種情況下，應提交第2.04節要求的律師意見)，或者根據該票據腳註1中規定的程序，該票據被視為由不受限制的CUSIP代表(在這種情況下，應提交律師對這些程序的意見)；如果進一步提供公司要求受託人向本契約項下的持有人遞交通知(如果受託人收到與該通知有關的高級人員證書)，則不需要律師的意見 。關於事實事項，律師的意見可依賴於官員證書或公職人員證書。

由公司或代表公司在本契約中提供並就遵守本契約(‎第4.08節所規定的官員證書除外)向受託人提交的每份高級人員證書和律師意見應包括：(A)簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約的陳述；(B)關於該證書中所含陳述所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(C)聲明，在該人的判決中，他或她已作出必要的審查或調查，使他或她能夠就本契約是否允許該行動以及該行動的所有先決條件是否已得到遵守作出知情判斷；及(D)根據該人的判斷，該行動是否為本契約所允許，以及該行動的所有先決條件是否已得到遵守。

儘管本‎第17.05條有任何相反規定，但如果本契約中的任何條款明確規定受託人應或可能就受託人或公司在本契約項下采取的任何行動接受律師的意見，受託人應有權聽取律師的意見。

第17.06條。法定節假日。在 任何情況下，如果任何利息支付日期、基本變更回購日期或到期日不是營業日，則在該日期採取的任何行動 不需要在該日期採取，但可以在下一個營業日採取，其效力和 效果與相關預定付款日期相同，並且不會因延遲產生利息。

第17.07條。未創建擔保權益。 本契約或附註中的任何明示或暗示不得被解釋為在任何司法管轄區內根據現在或以後頒佈並有效的統一商法或類似法律而構成的擔保權益。

第17.08條。義齒的好處。 本契約或附註中的任何明示或默示內容，不得給予本契約項下的任何付款代理人、任何兑換代理人、任何認證代理人、任何票據登記人及其繼承人以外的任何人士任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

第17.09條。目錄、標題、 等。本契約的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為參考方便而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第17.10條。身份驗證代理。 受託人可委任一名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人行事，並在符合其指示的情況下，就本協議項下票據的原始發行及轉讓及交換事宜，包括根據 ‎第2.04節、‎第2.05節、‎第2.06節、‎第2.07節、‎第10.04節及‎第15.04節進行的認證及交付票據進行認證及交付，一如認證代理已獲本契約及該等條款明確授權認證及交付票據一樣。就本契約的所有目的而言，認證代理人對票據的認證和交付應被視為“由受託人”的認證和交付，由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書的附註中的任何要求。根據‎第7.08節，該認證代理在任何時候都應是有資格擔任本協議受託人的人員。

任何認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或繼承任何認證代理的公司信託業務的任何公司或其他實體，應是本協議項下認證代理的繼承人，如果該繼承者 公司或其他實體符合本‎第17.10條的其他資格，未簽署或提交任何文件或本合同各方或認證代理人或此類繼任公司或其他實體的任何進一步行為。

任何認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和公司發出終止書面通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止後，或在任何時間任何認證代理根據本節不再符合資格的情況下，受託人 可任命一名繼任認證代理(可能為受託人)，並應向本公司發出關於該任命的書面通知。

公司同意不時為其服務向認證代理商支付合理的補償，但如果公司認為認證代理商的費用不合理，公司可能會終止該代理商的服務。

‎第7.02節、‎第7.03節、‎第7.04節、‎第8.03節和本‎第17.10節的規定適用於任何認證代理。

如果根據本‎第17.10條指定了認證代理，則除受託人的認證證書外，附註可能還在其上背書了以下形式的替代認證證書：

__________________________,
作為身份驗證代理，證明這是在內部命名的契約中描述的註釋之一。

第17.11條。在對應項中執行。 本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF或其他電子傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。在任何情況下，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

第17.12條。可分割性；完整協議。 如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。本契約和本合同附件闡述了雙方就擬進行的交易達成的完整協議和諒解，並取代了所有先前的書面和口頭協議和諒解。

第17.13條。放棄陪審團審判。 在此，在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第17.14條。不可抗力。在 事件中，受託人不對因 超出其控制範圍的力量所直接或間接引起的任何未能或延遲履行本協議規定的義務負責或承擔任何責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災或天災、流行病、流行病和中斷、 公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務丟失或故障或美聯儲 銀行電報或電傳或其他電報或通信設施不可用。有一項理解是，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第17.15條。計算。本公司應負責進行本附註所要求的所有計算。該等計算包括但不限於股價、普通股最新公佈銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算金額、票據應計利息(包括(為免生疑問)本契約項下應付的任何額外利息)、 票據的兑換率及兑換價格的釐定。公司應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，公司的計算將是最終的，並對持有者具有約束力。公司應向受託人和轉換代理提供其計算的時間表，每個受託人和轉換代理均有權最終依賴公司計算的準確性，而無需獨立核實。應任何持有人的書面要求，受託人將把公司的計算 轉交給該持有人，費用和費用由公司承擔。

第17.16條。美國《愛國者法案》。本協議各方承認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄 識別與受託人建立關係或開立賬户的每個個人或法人實體的信息。本契約的各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國《愛國者法案》的要求。

第17.17條。預提税金。公司或受託人(視屬何情況而定)有權扣除或扣留其根據 本契約支付的任何款項，如果和在任何適用的 法律及其下的任何現行或未來的法規或協議或其官方解釋或任何實施政府間辦法的法律所要求的範圍內，或由於相關持有人未能滿足關於票據的任何證明或其他要求， 公司或受託人(視情況而定)應在扣繳或扣除後支付 ，並應向有關當局説明釦繳或扣除的金額，並且沒有義務總計本合同項下的任何付款 或支付因該預扣税款而產生的任何額外金額。

第17.18條電子簽名. 本契約和附註中的“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子或數字簽名或以電子形式保存記錄，在適用法律規定的範圍內，每個記錄應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統具有相同的效力、有效性和可執行性。包括2000年《全球和國家商務電子簽名法》(《美國法典》第15編第7001-7006節)、1999年《電子簽名和記錄法》(紐約州理工)。§301-309)或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；提供儘管本協議有任何相反規定，但受託人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非 受託人按照受託人批准的程序明確同意。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起已正式籤立，特此聲明。

附件A

[票據面額的形式]

[如果全局筆記包含以下圖例]

[除非本證書 是由託管信託公司（紐約公司（簡稱"DTC"）的授權代表提交給公司 或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，所簽發的任何證書均以CEDE & CO.的名義或以DTC授權代表要求的其他名義註冊（且本協議項下的任何付款均向CEDE & Co.或DTC授權代表所要求的其他實體支付），任何轉讓、質押或其他用途 或以其他方式由或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用，均是錯誤的，因為註冊所有人在此，CEDE & Co.，有興趣在這裏。]

[如果受限安全，則包括以下圖例]

[本證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權；以及

(2)為了Plug Power Inc.的利益，請 (THE"公司"），在以下日期（X）最後一次原始發行日期 後一年或根據《擔保法》或其任何後續條款第144條所允許的較短時間內以及（Y） 較晚日期（如有）之前，適用法律可能要求，但以下情況除外：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)向符合《公共財產法》第144A條規定的認可 機構買家，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免，不受《證券法》註冊要求的限制。

在 根據上述第（2）（D）條進行任何轉讓登記之前，公司和受託人保留要求提供 合理要求的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定 擬議的轉讓是根據《財產法》和適用的州財產法進行的。 對於《公共場所法》登記要求的任何豁免的可用性，未作任何陳述。]¹

¹[本頁所列的限制性圖例 [如果是全局註釋，則插入 ：（除本文第一段外）]在公司根據本契約第2.05（c）條向受託人發出書面通知時，應視為從本票據表面移除，無需公司、受託人或本票據持有人採取進一步行動 。][為免生疑問，無限制票據不得 帶有此"受限證券"圖例。]

插頭電源公司 2026年到期的7.00%可轉換優先票據

CUSIP編號[_____]²

插頭電源公司，根據特拉華州法律正式組織 並有效存在的公司（"公司"，該術語包括本合同背面提及的任何繼承公司 或其他實體），收到的金額特此承諾支付給CEDE & CO.，或註冊受讓人，根據2026年6月1日的規則和程序，該金額連同所有其他未償票據的本金額，除非契約允許，否則在任何時候，總金額不得超過 $140，396，000，及利息如下所示。

This Note shall bear interest at the rate of 7.00% per year from and including March 20, 2024, or from and including the most recent date to which interest has been paid or provided for to, but excluding, the next scheduled Interest Payment Date until June 1, 2026. Accrued interest on this Note shall be computed on the basis of a 360-day year composed of twelve 30-day months and, for partial months, on the basis of the number of days actually elapsed in a 30-day month. Interest is payable semi-annually in arrears on each June 1 and December 1, commencing on June 1, 2024, to Holders of record at the close of business on the preceding May 15 and November 15 (whether or not such day is a Business Day), respectively. Additional Interest will be payable as set forth in ‎Section 4.06(d), ‎Section 4.06(e) and ‎Section 6.03 of the within-mentioned Indenture, and any reference to interest on, or in respect of, any Note therein shall be deemed to include Additional Interest if, in such context, Additional Interest is, was or would be payable pursuant to any of such ‎Section 4.06(d), ‎Section 4.06(e) or ‎Section 6.03, and any express mention of the payment of Additional Interest in any provision therein shall not be construed as excluding Additional Interest in those provisions thereof where such express mention is not made.

任何違約金額應按票據承擔的利率每年計息，自相關付款日期（包括相關付款日期）至（但不包括）該等違約金額已由公司根據《契約》第2.03（c）條選擇支付之日。

如果且只要該票據為全球票據，公司應將本票據的本金和利息 以當時美國合法貨幣的即時可用資金支付給作為該票據登記持有人的存管人或其代名人（視情況而定）。根據契約條款 的規定，公司應在公司為此目的指定的辦事處或代理處 支付任何票據（全球票據除外）的本金。本公司最初已指定受託人作為其 票據的付款代理人和票據登記處，並指定公司信託辦事處在鄰近美國，作為票據可供付款 或登記轉讓和兑換的地方。

²[當公司通知受託人 上一頁所述的圖例被視為刪除時， [如果是"全局説明"，則插入：（除第一段 外）]根據上述契約第2.05（c）節，本説明的CUSIP編號應被視為CUSIP編號。 [____].][為免生疑問，非限制性票據應以非限制性的CISIP編號標識。]

請參考 本票據背面所載的其他條款，包括但不限於給予本票據持有人將本票據轉換為現金、普通股股份或現金和普通股股份的組合（如適用）的條款，並受契約規定的限制。就所有目的而言，此類進一步規定應具有與此處完全列明相同的效力。

本附註及因本附註而引起或與之相關的任何索償、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

如果本附註 與本契約有任何衝突，應以本契約的規定為準。

在本票據上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理人手動簽署之前，本票據對於任何目的都無效或成為義務 。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明，本公司已將本單據正式籤立。

日期：

受託人的認證證書

威爾明頓信託，作為受託人的國家協會，證明這是所描述的註釋之一
在內部命名的義齒中。

[反轉票據的形式]

Plug Power公司
2026年到期的7.00%可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行的 票據之一，指定為其於2026年到期的7.00%可轉換優先票據(“本公司與作為受託人(“受託人”)的全國協會Wilmington Trust之間的所有已發行或將根據日期為2024年3月20日的契約(“契約”)發行或將根據該契約發行或將發行的本金總額為140,396,000美元)， 茲提及該契約及所有附屬契約，以説明受託人、本公司及票據持有人在該契約下的權利、權利限制、義務、責任及豁免權。附加票據可發行 ，本金總額不限，但須受契約中指定的某些條件規限。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有本契約中所給出的相應含義。

如果契約中定義的某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人聲明，聲明後應到期 並按契約規定的條件和某些例外情況進行支付。

在受契約條款及條件規限下，本公司將於基本變動購回日期就基本變動購回價格及於到期日(視屬何情況而定)向持有人支付有關基本變動購回價格及本金的所有付款及交付，而持有人將交回票據予付款代理以收取有關票據的付款 。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

本契約包含條款，允許公司和受託人在某些情況下，在未經票據持有人同意的情況下，以及在某些其他情況下，經持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意，如本契約所述，簽署修改本契約條款的補充契約。 本契約還規定，除某些例外情況外，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可代表所有票據持有人放棄過去在契約及其後果下的任何違約或違約事件。

儘管有本契約的任何其他規定或本票據的任何規定，各持有人均有合同權利在(X)本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)、(Y)應計和未支付的利息(如有)和(Z)本票據轉換時的對價(如有)的相應到期日或之後，收到(X)本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)的付款或交付，以及(Z)本票據或本票據規定的相應到期日或之後到期的對價，在上述日期或之後，就強制執行任何此類付款或交付(視屬何情況而定)提起訴訟的合同權利，未經各持有人同意，不得修改。

債券以登記形式發行，不設最低面額為1,000元本金及超過本金整數倍的 息票。在本文件表面所指的公司的辦事處或代理機構，按照本契約規定的方式和限制，票據可以兑換其他授權面額的同等本金金額的票據，無需支付任何手續費，但如果公司或受託人要求，支付一筆款項，足以支付因交換該等票據而發行的新票據持有人的姓名與為該交換而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項。

根據契約中規定的條款和條件，債券將於2025年6月5日或之後按公司的選擇權贖回。票據不計提償債基金。

發生基本變動時， 持有人有權根據該持有人的選擇，要求本公司於基本變動購回日以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其倍數)，價格與基本變動購回價格相等。

在本契約條文的規限下，本契約持有人有權在本契約所指定的若干期間及出現本契約所指定的若干條件時，在緊接到期日前第二個預定交易日的營業時間結束前，按本契約所規定的不時調整的兑換比率，將1,000元或其倍數為1,000元或其倍數的任何票據或其部分 轉換為現金、普通股股份或普通股現金與股份的組合。

在本説明中使用的術語和在壓痕中定義的術語在本文中使用的定義與其定義相同。

縮略語

以下縮略語在本説明正面銘文中使用時，應視為已根據適用法律或法規完整地寫出：

十個COM=作為共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

客户=保管人

十個ENT=作為整個租户

JT Ten=有生存權的聯權共有人，而不是共有共有人

也可以使用其他縮寫，但 不在上面的列表中。

附表A

換文日程表

Plug Power Inc.7.00%2026年到期的可轉換優先債券

本全球票據的初始本金金額為：[_________]百萬美元(美元[_________])。本全球票據中增加或減少了以下內容：

附件1

[改裝通知書的格式]

致：Plug Power Inc.

致：全國協會威爾明頓信託基金

公園大道277號，25樓

紐約州紐約市，郵編：10172

聯繫人：Plug Power Inc.客户經理

以下籤署的本票據的註冊所有人 特此行使選擇權，根據本票據所指的契約條款，將本票據或其指定部分(本金1,000美元或其倍數)轉換為現金、普通股股份或現金加普通股的組合(視適用情況而定)，並指示任何應付現金和任何可發行和交付的普通股股份，連同任何零碎股份的任何現金，以及代表本票據任何未轉換本金金額的任何票據， 除非下面註明了不同的名稱，否則將簽發並交付給本合同的登記持有人。如果任何普通股 或本票據的任何未轉換部分將以非簽署人的名義發行，則簽署人將根據‎第14.02(D)節和‎第14.02(E)節支付 所有文件、印花或類似的發行或轉讓税。本票據隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中此類術語的含義。

簽名保證

簽名(S)必須由合格的擔保機構擔保
(銀行、股票經紀、儲蓄和
(Br)貸款協會和信用社)
擁有已批准的
簽名擔保獎章計劃
根據證券交易委員會
佣金規則17AD-15如果股票
將發行 個普通股，或
將交付備註，而不是
以登記持有人的名義致送。

如有以下情況，請填寫股份登記表格
待簽發，如果需要，請註明
交付，而不是向和在
登記持有人姓名：

(姓名)

(街道地址)

(城市、州和郵政編碼)

請用印刷體打印姓名和地址

附件2

[基本變更回購通知格式]

致：Plug Power Inc.

收件人：付款代理/投標代理

以下籤署的本票據的註冊所有人 在此確認已收到Plug Power Inc.(“本公司”)關於本公司發生根本變更的通知，並指明瞭根本變更回購日期，並請求並指示本公司根據本附註所指契約的‎15.02節向本票據的註冊持有人支付 本票據的全部 本金，或以下指定的部分(即1,000美元本金或其倍數)，及(2)如該等基本變動回購日期並非在定期記錄日期之後及相應的 付息日期或之前的期間內，則應計利息及未付利息(如有)計入但不包括該基本變動回購日期。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中此類術語的含義。

如果是實體票據，則需要回購的票據證書編號如下：

日期：  _

附件3

[轉讓和轉讓的形式]

威爾明頓信託基金，全國協會
公園大道277號，25樓

紐約州紐約市，郵編：10172

聯繫人：Plug Power Inc.客户經理

收到_ 在房屋內有完全的替換權。

[關於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據的轉讓，如管理該票據的契約中所定義，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

¨     致 插頭電源公司或其附屬公司；或

¨     根據 已根據1933年《證券法》（經修訂）生效或已宣佈生效的註冊聲明；或

¨     根據 並遵守1933年《證券法》（經修訂）下的規則144A；或

¨     根據 並遵守經修訂的1933年證券法第144條，或經修訂的1933年證券法的註冊要求的任何其他可用豁免。]³

³不適用於無限制票據

日期：_

簽名

簽名保證

簽名必須由
符合條件的擔保機構(銀行、股票
經紀人、儲蓄和貸款協會以及
信用合作社)，並在經批准的
簽名擔保獎章計劃
致美國證券交易委員會
規則17AD-15如果要交付票據，則其他
收件人，並以登記持有人的名義。

注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相對應，不得有任何改動或放大或任何更改。