mrdb-20240119
假的000192958900019295892024-01-192024-01-190001929589美國通用會計準則：普通股成員2024-01-192024-01-190001929589US-GAAP：Warrant 會員2024-01-192024-01-19

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月19日
MariaDB p
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
愛爾蘭001-41571不適用
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）
（委員會
文件號）
（美國國税局僱主
證件號）
699 退伍軍人大道
雷德伍德城，加州94063
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(855) 562-7423
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
o根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
o根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
o根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
o根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元MRDB紐約證券交易所
認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元MRDBW紐約證券交易所
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o


第 1.01 項簽訂實質性最終協議

寬容協議

2024年1月31日，MariaDB plc發行的日期為2023年10月10日並於2024年1月10日修訂的某些優先擔保本票（”公司”) 到 RP Ventures LLC (”RP 風險投資公司”）本金為26,500,000美元（”RP 注意事項”) 成熟。公司沒有支付RP票據的未償本金、利息和其他到期應付的適用費用或收費。此外，公司和RP票據下的擔保人（”擔保人”）未能履行RP票據下的某些其他義務。這種不付款和合規失敗導致了RP票據下的違約事件。

該公司目前正在與RP Ventures和Hale Capital Partners討論更換RP票據並通過可轉換優先股融資籌集資金。2024年2月5日，允許就重組RP票據下全部或任何重要部分義務的交易以及RP票據的任何修正或延期進行進一步談判（”RPV 交易”），公司和擔保人與公司、擔保人和作為RP票據代理人和持有人的RP Ventures簽訂了寬容協議（”寬容協議”). 無法保證公司將與RP Ventures就RPV交易達成協議，也無法保證如果寬容協議終止或RP票據下發生其他違約事件，RP Ventures不會採取補救措施。 根據寬容協議的條款，RP票據下到期金額的利息按違約利率2％計息，高於原本適用的10％的非違約利率。

根據寬容協議，RP Ventures已同意在2024年2月21日之前不行使與寬容協議中確定的RP票據違約有關的權利和補救措施，但須遵守某些限制和條件。

此外，公司已同意向RP Ventures支付10萬美元的寬容費，並償還RP Ventures及其任何董事、高級職員、員工或代理人，包括其法律顧問、顧問和任何其他顧問，與截至2023年10月10日的寬容協議、RP票據、公司與擔保人之間簽訂的擔保和抵押協議有關的所有合理和有據可查的費用和自付費用 RP Ventures 作為 RP 票據的代理人和持有人（”擔保和抵押協議”）和其他相關的 RP Note 文檔。

導致違約事件的其他操作

根據寬容協議的條款，公司已同意，根據寬容協議、RP票據、擔保和抵押協議以及其他相關的RP票據文件，公司採取的或針對公司採取的某些額外行動將立即構成違約事件，恕不另行通知或寬限期或補救期。除其他外，這些行為包括：（i）公司的任何虛假陳述或公司未能遵守寬容協議、RP票據、擔保和抵押協議以及其他相關的RP票據文件的條款；（ii）RP Ventures以外的人對公司或為公司對該人的義務提供信貸支持的任何債務人行使權利或補救措施，或對公司或此類人行使權利或補救措施債務人的財產或資產，或（iii）（A）公司的任何公開公告關於RP票據下的某些控制權變更事件或RP票據下的擬議控制權變更事件（除其他外，包括公司不再擁有其直接和間接子公司每類未償股權的100％）或（B）與公司提出的可能導致控制權變更的擬議要約或其他交易有關的第三方。違約事件發生後，RP Ventures可以宣佈RP票據的本金和應計利息立即到期並支付。

限制期

根據寬容協議的條款，公司受某些限制的約束，期限延長至 (i) 公司、擔保人和RP Ventures簽署與之有關的最終協議，以較早者為準 RPV 交易和 (ii) 太平洋時間2024年2月21日晚上 11:59（”限制期”).

在限制期內，公司及其子公司無法直接或間接（在每種情況下，與RP Ventures的任何交易除外）：(i) (A) 發起、徵集、促進或鼓勵任何可能構成或可能導致任何人的任何詢問或提議 合併、合資企業、合夥企業、合併、解散、清算、要約、資本重組、安排計劃、合併、分拆、股份交換、業務合併、購買、貸款、票據發行、發行債務或其他融資或涉及本公司或其任何子公司的類似交易； 或任何個人或集團的任何收購，或提案或要約，這將導致任何個人或團體成為任何類別的2％或以上的受益所有人


公司及其子公司的股權或投票權，或合併淨收益、收入或資產（在每種情況下，與RP Ventures的任何交易除外）（均為”替代交易”）或（B）與任何人討論、談判、迴應或參與任何有關另類交易的討論或談判；（ii）向與另類交易有關的任何人提供與公司或其任何子公司資產、業務或記錄有關的任何非公開信息，除非且僅限於1997年《愛爾蘭收購小組法》第20.3條的要求，2022年收購規則（”愛爾蘭收購規則”); (iii) 放棄或修改任何人就另類交易達成的任何停頓條款，或 (iv) 批准、授權、安排或與任何要求或預計會要求公司延遲、放棄、終止或未能完成RPV交易的人簽訂任何合同、協議、安排或諒解（口頭或書面）、條款表、意向書或類似文書，或發表任何公開聲明除非且僅在法律或監管機構要求的範圍內，以及，根據愛爾蘭收購規則，有關此類要求的事先書面通知RP Ventures，RP Ventures有機會（在法律允許的範圍內）儘量減少此類披露。

如果公司或其任何子公司收到 在限制期內對另類交易進行查詢、提議、要約或表示利息（此類要約，a”競爭性報價”) 來自第三方，公司將 (i) 通知第三方，合同禁止公司與第三方進行討論或以其他方式迴應第三方；(ii) 在《愛爾蘭收購規則》允許的範圍內，立即通知RP Ventures並提供與此類競爭要約相關的重要條款和通信等。在《愛爾蘭收購規則》允許的範圍內，公司應及時向RP Ventures全面通報對此類要約的任何修改、興趣表示、提案或詢問以及提供或收到的任何信息或就此進行的通信。

此外，如果公司在限制期內收到競爭性要約，該要約被確定優於與RPV交易有關的擬議條款，並且有理由認為未能就此採取此類行動將違反公司董事會的責任（”板”）根據《愛爾蘭收購規則》，《寬容協議》要求公司向RP Ventures發出有關此類優越競爭要約的通知，並規定了RP Ventures在收到此類通知後的十天內根據此類決定可能採取的某些程序，修改任何擬議的RPV交易的條款。自發出此類通知之日起的十天內，禁止公司及其子公司和代表就高級競爭要約發表任何公開聲明或表達任何公眾意見。如果公司發佈此類公告，則在RP Ventures的選舉中，該公告的發佈將構成《寬容協議》規定的終止事件。

在限制期內，公司必須本着誠意進行談判，以執行和實施最終的法律文件，以完善 RPV 交易.

考慮到簽訂寬容協議，公司同意解除RP Ventures、Runa Capital Fund II、L.P. 及其關聯公司及其各自的繼任者和受讓人，以及他們各自的現任和前任股東、關聯公司、子公司、董事、代理人和其他代表，以及任何和所有其他索賠、反訴、抗辯、抵消權，與寬容協議, RP 票據有關的任何要求和責任,擔保和抵押協議及其他相關的 RP 票據文件。

上述描述只是寬容協議重要條款的摘要，並參照《寬容協議》對其進行了全面限定，該協議的副本作為本8-K表的當前報告附錄10.1提交（以下簡稱”當前報告”），並以引用方式納入此處。

關聯方

根據RP Note授予的董事會任命權，RP Ventures於2023年10月10日任命了兩名董事邁克爾·範範特和雅科夫·祖巴列夫為董事會成員。範範特先生和祖巴列夫先生與RP Ventures或某些公司股東及其關聯公司有關係。範範特先生是Runa Capital II（GP）（Runa Capital Fund II，L.P. 的普通合夥人）和Runa Capital Opportunity I（GP）的股東，後者是Runa Capital Opportunity I, L.P. 的普通合夥人，Runa Ventures I Limited的管理股東，後者共同實益擁有公司5％以上的已發行普通股。自2023年6月9日起，範範特先生還擔任RP Ventures的唯一成員兼經理。祖巴列夫是伊利亞·祖巴列夫的兄弟，伊利亞·祖巴列夫是Runa Capital II（GP）和Runa Capital Opportunity I（GP）的股東，也是這兩個實體投資委員會的四名成員之一，負責做出與Runa、Runa Capital Opportunity I Limited持有的公司普通股有關的所有投資和投票決定。



I條款 2.04 加速或增加直接財務義務或資產負債表外安排下的債務的觸發事件。

本報告第 1.01 項中規定的違約事件相關信息以引用方式納入本第 2.04 項。

項目 8.01 其他活動

特別委員會

2024 年 1 月 19 日，董事會成立了董事會特別委員會（”特別委員會”）由於爾根·英格爾斯和保羅·奧布萊恩組成。除其他外，特別委員會受權審查、評估和談判 RPV 交易 及其替代方案。在履行職責時，特別委員會與董事會、管理層和公司的專業顧問進行了協調和協商，並將酌情與之進行協調和協商。

前瞻性陳述

本最新報告中的某些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。表示未來事件和行動的詞語，例如 “將”、“打算”、“計劃” 和 “可能”，以及這些詞語的變體，以及類似的表述和麪向未來的措辭，可以識別前瞻性陳述，但它們的缺失並不意味着該陳述不是前瞻性的。本報告中的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述 在RP Ventures根據RP票據或寬容協議尋求任何補救措施的情況下，公司的RPV交易、未來流動性、償付能力、運營和交易，包括取消抵押品贖回權或激活對公司存款賬户的控制權，以及就潛在的戰略選擇採取行動。前瞻性陳述不能保證未來的事件和行動，可能與此類陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。除其他外，差異可能源於公司或其管理層或董事會或特別委員會採取的行動，或第三方，包括公司無法控制的第三方，例如RP Ventures或其關聯公司和紐約證券交易所。上述差異、風險和不確定性清單是説明性的，但絕非詳盡無遺。有關可能影響RP票據和相關事件的因素的更多信息，請查看公司向美國證券交易委員會提交的文件和記錄中包含的 “風險因素” 和其他信息。這些前瞻性陳述反映了公司截至本文發佈之日的預期。公司沒有義務更新此處提供的信息。
展品編號描述
10.1
本公司、MariaDB USA, Inc.、MariaDB 加拿大公司、MariaDB 英國有限公司、MariaDB Bulgaria EOOD、RP Ventures（作為代理人）和作為持有人的 RP Ventures 之間簽訂的寬容協議，日期截至 2024 年 2 月 5 日
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
MariaDB p
日期：2024 年 2 月 6 日
來自：/s/ 康納·麥卡錫
姓名：康納·麥卡錫
標題： 首席財務官