GAMESTOP CORP.
多德-弗蘭克回扣政策
GameStop Corp.（“公司”）董事會（“董事會”）已通過這項回扣政策（“政策”），規定從執行官那裏追回錯誤發放的基於激勵的薪酬。它取代了董事會先前發佈的任何回扣政策。本政策應解釋為符合紐約證券交易所（“交易所”）17 C.F.R. § 240.10D 和《上市公司手冊》第 303A.14 節中的回扣規則，如果本政策以任何方式被認為與此類規則不一致，則應將本政策視為具有追溯效力的修訂，以符合此類規則。
1。定義。17 C.F.R. § 240.10D-1 (d) 定義了 “執行官”、“財務報告措施”、“基於激勵的薪酬” 和 “已收到” 等術語。此處使用的這些術語應與該法規中的含義相同。
2。政策的應用。本政策僅適用於由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重報表的情況，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未更正，則會導致重大錯報。如果發生這樣的情況
會計重報，公司將合理地迅速收回根據本政策收到的錯誤發放的薪酬。
3.恢復期。可以追回的基於激勵的薪酬是執行官 (1) 在開始擔任執行官後獲得的基於激勵的薪酬，以及 (2) 在公司需要按第 2 節所述編制會計重報表之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的基於激勵的薪酬，前提是該人在適用於相關激勵性薪酬的績效期內隨時擔任執行官（無論該人是否在任職）作為執行官要求向公司償還錯誤判給補償的時間）。公司需要編制會計重報表的日期應根據美國聯邦法令第17編第240.100-1 (b) (1) (ii) 條確定。
(a) 儘管有上述規定，但本政策僅在以下情況下適用：(1) 公司在交易所上市的一類證券期間獲得基於激勵的薪酬；(2) 在2023年10月2日當天或之後。
(b) 參見17 C.F.R. §240.10D-1 (b) (1) (i)，瞭解在某些情況下，本政策將適用於因公司財年變更而在過渡期內獲得的基於激勵的薪酬。
4。錯誤地裁定了賠償。根據本政策，與會計有關的每位執行官的基於激勵的薪酬金額
第 2 節（“錯誤發放的薪酬”）中描述的重述是指收到的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據重報金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額，計算時應不考慮已繳納的任何税款。對於基於公司股價或股東總回報率的激勵性薪酬，如果錯誤發放的薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算：(1) 該金額應基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的公司股價或股東總回報率的影響的合理估計；(2) 公司必須保存文件合理估計值的確定以及向交易所提供此類文件。
5。追回錯誤判給的賠償。除非下文 (a)、(b) 或 (c) 段的條件適用，否則公司應合理地迅速收回任何錯誤發放的補償。董事會應確定每位執行官收到的錯誤發放的薪酬金額，應立即將該金額通知每位執行官，並要求根據董事會以符合此 “合理及時” 要求的方式根據董事會確定的還款時間表償還或退還此類薪酬。此類決定應符合美國證券交易委員會（“SEC”）、司法意見或其他方面的任何適用的法律指導。“合理及時” 的確定可能因情況而異，董事會有權通過其他規則，進一步説明哪些還款時間表符合這一要求。
(a) 如果為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額，並且董事會已確定追回不切實際，則無需追回錯誤發放的賠償。在得出基於執法費用追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司應合理地努力追回此類錯誤裁定的賠償，記錄此類合理的追回努力，並將該文件提供給交易所。
(b) 如果追回的賠償違反了2022年11月28日之前通過該法律的本國法律，則無需追回錯誤判給的賠償。在得出因違反本國法律而追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司應徵求交易所接受的母國律師的意見，該意見將導致此類違規行為，並應向聯交所提供此類意見。
(c) 如果復甦可能導致本來符合税收條件的退休計劃（向公司員工廣泛提供福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，則無需追回錯誤發放的薪酬。
6。欺詐。除上述內容外，公司還有權追回執行官在第3節規定的恢復期內獲得的任何基於激勵的薪酬，前提是董事會真誠地判斷任何財務報告措施或其他運營指標的實現全部或部分是由於該執行官的欺詐或其他不當行為，或者該執行官所知的公司其他員工的欺詐或其他不當行為，不管這種行為與否導致公司財務報表的重報。在這種情況下，錯誤發放的薪酬應為執行官在欺詐發生的相關時期內獲得的基於激勵的薪酬的全額金額。
7。董事會決定。除非被認定為濫用自由裁量權，否則董事會有關本政策的決定是最終的、決定性的，並對受本政策約束的所有執行官具有約束力。
8。沒有賠償。儘管本公司的任何其他政策或公司與執行官之間的任何協議有任何相反的規定，但公司不得就任何錯誤判給的薪酬損失或與公司行使其在本政策下的權利有關的任何索賠向任何執行官提供賠償。
9。執行官對政策的同意。董事會應採取合理措施向執行官通報本政策，並獲得他們對本政策的同意，這些步驟可能構成將本政策作為執行官接受的任何獎勵的附件。
10。其他恢復權。與執行官簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排均應被視為包括執行官為遵守本政策條款而達成的協議，作為根據該協議發放任何福利的條件。本政策下的任何追回權是對公司根據適用的法律、法規或規則，或根據公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款而可能獲得的任何其他補救措施或追回權的補充，但不能代替這些補救措施或追回權。在不限制前述規定概括性的前提下，(i) 就執行官而言，如果對任何執行官適用公司2022年激勵計劃（“計劃回扣條款”）第12.17節的規定，規定更大的此類薪酬可能會受到回扣，則董事會可以自行決定選擇適用計劃回扣條款；以及 (ii) 對受僱的其他人員適用計劃回扣條款；(ii) 或向公司提供服務，本政策不限制或取代本政策第 12.17 節的規定2022年激勵計劃，董事會可以自行決定選擇適用計劃回扣條款。
11。披露。公司應按以下要求提交與本政策有關的所有披露
適用的美國證券交易委員會文件和規則。
12。修正案。董事會可不時酌情修改本政策，並應視需要修改本政策。儘管本第12節中有任何相反的規定，但如果此類修訂或終止（在考慮公司與此類修訂或終止同時採取的任何行動後）導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或交易所規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
附錄 A
GAMESTOP 公司多德-弗蘭克回扣政策
確認表
通過在下方簽名，下列簽署人確認並確認下列簽署人已收到並審查了GameStop Corp.（“公司”）多德-弗蘭克回扣政策（“政策”）的副本。
簽署本確認表即表示下列簽署人承認並同意，下列簽署人現在和將來都將受本政策的約束，並且本政策將在下列簽署人為本公司工作期間和之後均適用。此外，通過在下方簽署，下列簽署人同意遵守本政策的條款，包括但不限於在本政策要求的範圍內，以符合本政策的方式，將任何錯誤發放的薪酬（定義見本政策）退還給公司。