美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）


由註冊人提交 ⌧
由註冊人以外的一方提交 ◻
選中相應的複選框：
◻	初步委託書
◻	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
⌧	最終委託書
◻	權威附加材料
◻	根據 §240.14a-12 徵集材料


SkyWest, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
⌧	無需付費。
◻	事先用初步材料支付的費用。
◻	根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

SkyWest, Inc.

南河路 444 號 ● 猶他州聖喬治 84790

2024 年 3 月 26 日

親愛的股東：

邀請您參加定於2024年5月7日星期二山區夏令時上午10點舉行的SkyWest, Inc.虛擬年度股東大會。股東可以使用代理卡上包含的16位控制號和代理材料附帶的説明來訪問、參與虛擬年會並在其上投票，網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/SKYW2024。

隨附的年度股東大會通知和委託書描述了股東應考慮和採取行動的項目。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票。如果您無法虛擬出席，這將確保您的股票在年會上有代表。

我們很高興通過互聯網提供這些代理材料，我們認為這可以提高效率並減少年會流程的開支。因此，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是這些代理材料和我們的2023年年度報告的紙質副本。本通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文檔或要求向您發送全套印刷材料的説明。該通知還説明瞭如何對您的股票進行投票。

我們期待您參加虛擬年會。

真誠地，

傑裏·C·阿特金

董事會主席

SkyWest, Inc.

南河路 444 號 ● 猶他州聖喬治 84790

年度股東大會通知

SKYWEST, INC.

日期：	2024 年 5 月 7 日，星期二
時間：	上午 10:00，山區夏令時 (MDT)
地點：	http://www.virtualshareholdermeeting.com/SKYW2024
議程：	在虛擬年會上，股東將被要求對以下提案進行投票：
	1.	選舉 SkyWest, Inc. 的七名董事（”公司”），任期至下屆公司股東年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；
	2.	對公司指定執行官薪酬的諮詢投票；
	3.	批准SkyWest, Inc.修訂和重述的2019年長期激勵計劃；
	4.	批准安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；
	5.	本委託書中描述的股東提案（如果在年會上正確提交）；以及
	6.	可能在年會及其任何續會之前妥善處理的其他事務的交易。

誰可以投票：	2024年3月7日營業結束時的股東。
如何投票：	股東可以在年會期間進行投票，也可以提前通過互聯網、電話或郵件進行投票。

經董事會授權，

傑裏·C·阿特金

董事會主席

2024 年 3 月 26 日

的委託聲明

年度股東大會

SKYWEST, INC.

將於 2024 年 5 月 7 日星期二舉行


		頁面
概述		1
提案 1—選舉董事		6
執行官員		11
公司治理		12
董事會會議和委員會		18
薪酬討論與分析		23
薪酬委員會報告		42
高管薪酬		43
董事薪酬		58
董事摘要薪酬表		59
某些關係和相關交易		60
某些受益所有人的安全所有權		61
提案2——關於指定高管薪酬的諮詢投票		64
提案 3—批准經修訂和重述的SkyWest, Inc.2019年長期激勵計劃		65
提案4——批准獨立註冊會計師事務所的任命		80
支付給獨立註冊會計師事務所的費用		81
審計委員會的報告		82
提案5—批准股東提案		84
違法行為第 16 (a) 條報告		88
2025年年度股東大會的股東提案		88
向共享地址的股東交付文件		88
其他業務		89

委託聲明

對於

年度股東大會

的

SKYWEST, INC.

2024 年 5 月 7 日，星期二

概述

招標

本委託書、隨附的年會通知、代理卡和致SkyWest, Inc.（“公司” 或 “SkyWest”）股東的年度報告將於2024年3月26日左右郵寄。公司董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人，以便在2024年5月7日山區夏令時上午10點舉行的公司年度股東大會（“會議”）上對您的股票進行投票。會議將在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/SKYW2024 虛擬舉行。董事會正在徵集您的代理人，以期讓所有登記在冊的股東都有機會就將在會議上提出的事項進行投票。本委託書提供的信息以幫助您對股票進行投票。

什麼是代理？

代理人是你合法指定他人代表你投票。您授權董事會任命為代理人的個人（羅素·查爾茲和羅伯特·西蒙斯）以您指定的方式對您的股票進行投票。

為什麼我收到了不止一份通知？

如果您以不同的方式（例如聯合租賃、信託或託管賬户）或以多個賬户持有股份，則可能會收到多份通知。如果您的股票由經紀人持有（即以 “街道名稱”），您將收到經紀人的通知或其他投票信息。無論如何，您應該為收到的每份通知投票。

投票信息

誰有資格投票？

如果您在創紀錄的2024年3月7日星期四營業結束時擁有SkyWest普通股（“普通股”），則有資格收到會議通知並在會議上投票。

有多少普通股可以在會議上投票？

截至2024年3月7日，共有40,363,370股普通股已發行並有權投票。每股普通股有權就會議上提出的每項事項進行一票表決。

“登記股東” 和 “街道名稱” 持有人有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理錫安第一國民銀行註冊，則您是 “登記在冊的股東”。如果您的股票是以經紀公司、銀行、信託或其他被提名人作為託管人的名義持有的，則您是 “街道名稱” 持有人。

我如何在會議上投票？

在會議期間，你可以通過互聯網虛擬出席會議 http://www.virtualshareholdermeeting.com/SKYW2024 並按照那裏的指示進行投票。您也可以通過互聯網或電話提前投票，也可以索取一整套傳統的代理材料並通過郵件對代理人進行投票。要在會議之前使用互聯網或電話對您的代理進行投票，請參閲委託書上的説明，並在訪問互聯網網站或撥打電話時提供代理表格。要通過郵件為您的代理人投票，請在隨附的代理卡上標記您的投票，然後按照卡上的説明進行操作。

如何參加虛擬會議？

截至2024年3月7日的登記股東將能夠通過訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/SKYW2024 並按照那裏的説明參加和參與虛擬會議。要加入會議，您需要在通知或代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）中包含您的 16 位控制號碼。

即使您計劃參加會議，我們也建議您按此處所述通過代理人進行投票，這樣，如果您隨後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。

訪問會議的網絡音頻直播。會議的網絡直播將於2024年5月7日山區夏令時上午10點準時開始。我們鼓勵股東在會議開始之前訪問會議網站。網絡音頻直播的在線訪問將在虛擬會議開始前大約 15 分鐘開放，以便您有時間登錄和測試計算機音頻系統。

登錄程序。 要參加虛擬會議，請訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/SKYW2024 登錄。股東將需要他們唯一的16位控制號碼，該號碼出現在您的通知上（打印在方框中並用箭頭標記）和代理材料附帶的説明。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的經紀商、銀行或其他代理人，不遲於2024年4月23日，以便為您提供控制編號並獲得會議訪問權限。

技術援助。從虛擬會議開始前15分鐘開始，在虛擬會議期間，我們將安排技術人員隨時準備協助股東解決他們在會議上或聽取會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打股東登錄網站上提供的技術支持電話。

如何為會議提交問題？

如果您想為會議提交問題，可以在2024年5月2日山區夏令時晚上11點59分之前提交，方法是登錄www.proxyvote.com並輸入代理材料中包含的控制號碼。進入登錄屏幕後，單擊 “管理問題”，輸入您的問題，然後單擊 “提交”。

與會議事項相關的問題將在會議正式業務部分之後的問答期內得到解答。為了讓儘可能多的股東有機會提問，每位股東將只能提一個問題。與個人事務有關的問題，例如就業或服務相關問題，或其他被認為與會議事項無關或不適合的事項

會議上的討論（由會議主持人酌情決定）將不予答覆。任何適合在會議上討論的問題，如果由於時間限制而無法在會議期間得到解答，將在會後在我們網站的投資者關係部分中解決， inc.skywest.com。問題和答案將在會議結束後儘快公佈，並將持續到發佈後兩週。

董事會對我應該如何投票我的股票有哪些建議？

董事會建議您按以下方式對股票進行投票：

提案1——關於選舉所有七名董事候選人。

提案2——通過不具約束力的決議，批准公司指定執行官的薪酬。

提案3——供SkyWest, Inc.批准修訂和重述的2019年長期激勵計劃。

提案4——批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。

提案5——反對本委託書中描述的股東提議。

投票時我有哪些選擇？

提案 1—您可以對最多七名個人董事候選人投贊成票。如果你願意，你可以投票選出少於七名董事候選人。你也可以投棄權票。

提案 2、3、4 和 5——您可以對每項提案投贊成票或反對票。你也可以投棄權票。

如果我沒有具體説明應該如何投票，我的股票將如何投票？

如果您在執行隨附的代理卡時未指明您希望如何投票股票，則董事會任命的代理人將按照董事會的建議和本節前面所述進行投票。

同樣，由反映 “經紀人無票” 的代理人代表的股票將被計算在內，以確定是否存在法定人數。當為受益所有人持有街道名義股票的經紀商、銀行或其他金融機構沒有收到受益所有人的指示，也沒有全權對特定提案進行股票投票時，即發生經紀人不投票。根據各國家和地區證券交易所的規定，以街道名稱持有您的股份的組織擁有自由裁量權，只能對例行事項進行投票，不能對非常規事項進行投票。根據適用規則，會議上唯一被視為例行事項的提案是批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所的提案。因此，除非您向代表您持有股票的經紀商、銀行或其他金融機構提供投票指示，否則他們將無權就本委託書中描述的任何其他提案對您的股票進行投票。請為您的代理人投票，或向持有您股份的經紀商、銀行或其他金融機構提供投票指示，以便計算您對其他提案的投票。

會議的法定人數要求是多少？

根據猶他州法律以及公司經修訂和重述的章程，有權就此事投的多數選票的持有人構成法定人數。因此，大多數已發行和流通並有權在會議上投票的普通股的持有人，無論是親自出席會議還是由代理人代表，構成會議業務交易的法定人數。如果您通過互聯網、電話或郵件提交了正確執行的委託書，無論您對一個或多個事項投了棄權票，您的股份都將被視為出席會議，以確定法定人數。為了確定出席會議的法定人數，經紀人的無票也將計為出席。選舉檢查員將決定是否達到法定人數，並將會議上的選票製成表格。

批准每項提案需要什麼投票？

提案1規定，假設會議達到法定人數，則在當選中獲得多數選票的七名董事候選人將被選為公司董事。這意味着，投票 “支持” 選舉董事的股票數量必須超過投票 “反對” 該董事當選的股票數量。

假設會議達到法定人數，如果親自或代理人對某一提案投的贊成票數超過反對該提案的票數，則提案2、3、4和5將獲得批准。提案 2 僅是諮詢投票，對董事會或公司沒有約束力。

將如何對待棄權票和經紀人不投票？

棄權票和經紀人無票將被視為 “出席” 會議，僅計入法定人數。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不算作對任何董事候選人當選的投票，因此對決定董事候選人是否獲得多數選票沒有影響。就第2號、第3號、第4號和第5號提案的表決而言，棄權票和經紀人的無票將不算作所投的選票，也不會對此類提案的表決結果產生任何影響。

我可以更改我的投票嗎？

您可以通過以下任何一種方式在會議投票之前撤銷您的代理權：

●

將修改後的代理卡郵寄給公司的首席財務官；

●

通過在互聯網網站上更改您的投票；

●

使用電話投票程序；或

●

通過虛擬出席會議並在會議期間進行投票。

誰來計算選票？

錫安第一國民銀行、公司過户代理人或董事會指定的其他個人的代表將計票並擔任選舉檢查員。該公司預計將使用第三方服務Broadridge Financial Solutions, Inc. 來促進投票流程。選舉檢查員將出席會議。

是否會有有權在會議上投票的股東名單？

是的，公司將從本委託書發佈之日起兩個工作日開始，應要求在位於猶他州聖喬治南河路444號84790的公司總部查閲截至2024年3月7日營業結束時的股東名單，一直持續到會議及其任何會議休會。此類清單也將在會議期間在在線門户網站上公佈。

誰在徵集這些代理，誰將支付此次代理招標的費用？

公司將支付招攬代理人的費用。根據要求，公司將向經紀商、交易商、銀行和受託人或其代理人補償他們在向普通股受益所有人轉發代理材料時產生的合理費用。公司董事、高級管理人員和其他員工可以通過電話、傳真、互聯網和個人招攬來補充代理人的邀請，但不會向此類人員支付額外報酬。該公司聘請了MacKenzie Partners, Inc.協助招募代理人，基本費用約為3萬美元，外加自付費用。

代理材料是如何交付的？

公司很高興利用美國證券交易委員會允許公司通過互聯網提供代理材料的規定。因此，公司正在向其大多數股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是本委託書和公司向股東提交的2023年年度報告的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文檔的説明。該通知還包含有關如何索取公司代理材料紙質副本的説明，包括本委託書、2023年股東年度報告以及代理卡或投票指示卡。所有未收到通知的股東都將通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本。該公司認為，這一過程將使其能夠以更有效的方式向股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發這些代理材料的成本。

提案 1

董事選舉

董事會目前由八名董事組成。所有董事的任期均為一年，每年可連選連任。傑裏·阿特金和安德魯·羅伯茨沒有在會議上競選連任。董事會已提名德里克·萊瑟斯在會議上競選獨立董事。因此，公司提議選出八名現任董事中的六名和一名新董事，任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格。會議選舉的七名候選人名單如下。

●

羅素·查爾茲

●

Smita Conjeevaram

●

德里克·J·萊瑟斯

●

梅雷迪思·麥登

●

羅納德·J·米特爾施泰特

●

基思 E. 史密斯

●

詹姆斯·L·韋爾奇，即將上任的主席

所有被提名人（萊瑟斯先生除外）目前均擔任公司董事，所有被提名人均同意被提名為被提名人。在虛擬會議上親自或通過代理人投票的股東只能投票給七名被提名人。如果在會議之前，任何被提名人無法擔任董事，則董事會可以指定替代提名人。在這種情況下，被指定為代理人的人員打算投票給董事會指定的替代被提名人。

董事會和提名與公司治理委員會認為，以下每位被提名人均擁有公司董事應具備的經驗和資格，如下文所述，每位被提名人的經驗和資格與其他被提名人的經驗和資格相輔相成。以下頁面列出了每位被提名人的經驗和資格，包括有關導致董事會及其提名和公司治理委員會得出結論，根據公司的業務和結構，他或她目前應擔任公司董事的具體經驗、資格、屬性和技能的信息。

投票

假設會議達到法定人數，則獲得當選多數選票的七名董事候選人將被選為公司董事。這意味着，投票 “支持” 選舉董事的股票數量必須超過投票 “反對” 該董事當選的股票數量。

董事會建議股東投票為了所有七名董事候選人。

羅素·查爾茲


年齡：56	自擔任董事以來:2016	委員會：無

主要職業：首席執行官（“首席執行官”）兼公司及其子公司總裁

經驗：查爾茲先生自2016年1月1日起被任命為公司首席執行官，自2014年起擔任公司總裁。他負責控股公司的運營實體和所有商業活動。他於 2001 年加入公司，並於當年晚些時候成為副總裁兼財務總監。2007 年至 2014 年，他擔任天西航空公司（“天西航空”）的總裁兼首席運營官。Childs 先生擁有楊百翰大學的經濟學學士學位和會計學碩士學位。在加入公司之前，Childs先生是一名受僱於公共會計師事務所的註冊會計師。

董事會之所以提名查爾茲先生，部分原因是這認可了查爾茲先生在為公司所有利益相關者創造價值方面的關鍵作用，也指出了公司首席執行官在董事會任職的重要性，因為他是最接近公司日常運營的人，能夠向公司近14,000名員工傳達董事會的期望、建議和鼓勵。

其他董事職位：查爾茲先生目前擔任舊金山聯邦儲備銀行副主席、Intermountain Health Desert Region董事會副主席、地區航空協會主席和聯邦航空管理局（FAA）NextGen諮詢委員會主席。

Smita Conjeevaram


年齡：63	董事起始時間：2021	委員會：審計委員會成員；薪酬委員會成員；提名與公司治理委員會成員

主要職業：豐澤投資集團信用對衝基金的退休首席財務官

經驗：Conjeevaram女士擁有超過25年的財務工作經驗，在包括普華永道會計師事務所在內的兩家全球四大會計師事務所工作了近十年。在最近的運營職位上，康傑瓦拉姆女士曾擔任豐澤投資集團信貸基金的副首席財務官和豐澤投資集團信貸對衝基金的首席財務官。

董事會之所以提名Conjeevaram女士，部分原因是她精湛的全球業務和財務專業知識以及在增長管理方面的經驗。

其他董事職位：康傑瓦拉姆女士目前擔任SS&C Technologies, Inc.（SSNC）、McGrath Rentcorp（MGRC）和WisdomTree Investments, Inc.（WETF）的董事。在SSNC，她是審計委員會主席，在MGRC，她是審計委員會成員兼提名和治理委員會主席；在WETF，她是薪酬委員會主席和提名與治理委員會成員。

德里克·J·萊瑟斯


年齡：54	董事起始時間：N/A	委員會：N/A

主要職業：Werner Enterprises, Inc.（“Werner”）董事長兼首席執行官

經驗：Leathers先生在運輸和物流行業擁有30多年的經驗，其中25年在Werner工作。在Werner任職期間，Leathers先生一直擔任過重要的執行管理職務，領導多項組織服務，包括建立和發展Werner的墨西哥跨境業務、監督資產運營集團以及領導Werner Global Logistics的啟動，該業務涵蓋多式聯運、海運、空運和經紀業內的運輸管理和貨運運輸。

萊瑟斯先生擁有普林斯頓大學的經濟學學位。

董事會之所以提名萊瑟斯先生，部分原因是他曾擔任上市公司的董事長兼首席執行官，以及他在運輸領域的30年經驗，包括豐富的勞工工作經驗。

其他董事職位：萊瑟斯先生目前擔任沃納主席、美國交通研究所所長、美國卡車運輸協會執行委員會成員、奧馬哈商會執行委員會成員、中部地區聯合之路執行委員會成員，以及克雷頓大學董事會。萊瑟斯先生還是PlaySmart的創始人兼全國董事，PlaySmart是一家非營利組織，旨在幫助年輕人通過體育實現其學術和生活潛力。

梅雷迪思·麥登


年齡：50	自擔任董事以來：2015	委員會：審計委員會成員；薪酬委員會成員；安全與合規委員會成員

主要職業：首席執行官

經驗：麥登女士於2011年被任命為NORDAM首席執行官。NORDAM 總部位於俄克拉荷馬州塔爾薩，是全球首屈一指的複合材料結構和工程解決方案家族航空航天提供商之一，在北美、歐洲和亞太地區的多個設施中僱用了近 2,500 名利益相關者。

Madden 女士於 1999 年加入 NORDAM，在運營、銷售和戰略市場規劃領域擔任過一系列職務，後來晉升；全球銷售和營銷副總裁；維修集團副總裁；負責監督美國、歐洲和亞洲所有維修和製造業務的首席運營官；以及 NORDAM 總裁。在她的NORDAM職業生涯之前，她曾是全球金融領域的併購、企業復甦服務和財務諮詢的高級顧問。

Madden 女士擁有芝加哥大學的工商管理碩士學位和聖母大學的工商管理和金融理學學士學位。

董事會之所以提名麥登女士，部分原因是她在飛機維修供應商規劃方面的專業知識和戰略見解。此外，Madden女士在與國際維護服務提供商合作方面擁有豐富的專業知識。

其他董事職位：麥登女士目前在NORDAM集團有限責任公司Tempur Sealy International, Inc.（紐約證券交易所代碼：TPX）的董事會任職，並且是史密森尼國家航空航天博物館董事會的名譽成員。

羅納德·J·米特爾施泰特


年齡：60	自擔任董事以來：2013	委員會：薪酬委員會主席；提名與公司治理委員會成員；安全與合規委員會成員

主要職業：Waste Connections, Inc.（“Waste Connections”）總裁兼首席執行官兼董事

經驗：米特爾施泰特先生自2023年4月起擔任Waste Connections的總裁兼首席執行官，該公司是他於1997年創立的一家公司。從 2019 年 7 月到 2023 年 4 月，他擔任執行主席。從1997年成立到2019年7月，他曾擔任該公司的董事長兼首席執行官。自1997年以來，他還擔任廢物連接的董事。在米特爾施泰特先生的領導下，Waste Connections已成為北美固體廢物和回收行業的第三大公司，在全國擁有超過23,000名員工，並在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市。米特爾施泰特先生是美國最大的商用滅火器安裝和維護公司Pye-Barker, Inc. 的獨立董事。米特爾施泰特先生還於2004年成立了RDM積極影響基金會，以改善弱勢和處境危險兒童的生活。在從事廢物管理職業生涯之前，他在空運行業工作了三年。Mittelstaedt 先生擁有加州大學聖塔芭芭拉分校的商業經濟學學士學位。

董事會之所以提名米特爾施泰特先生，部分原因是他在制定大型資本設備決策方面的專業知識、與不同地理區域的不同員工和其他羣體合作的豐富經驗，以及在發展具有強烈職業道德的組織文化方面的歷史。作為一家經驗豐富的上市公司首席執行官，Mittelstaedt先生還為董事會提供了他的見解，董事會認為這在審議中很有價值。

其他董事職位：米特爾施泰特先生目前在Waste Connections董事會任職，並擔任Pye-Barker的獨立董事。

基思 E. 史密斯


年齡：63	自擔任董事以來：2013	委員會：審計委員會主席；薪酬委員會成員；提名與公司治理委員會成員

主要職業：博伊德遊戲公司（“Boyd Gaming”）總裁兼首席執行官

經驗：史密斯先生是博伊德遊戲的總裁、首席執行官兼董事。Boyd Gaming是美國領先的賭場娛樂公司之一，在11個州擁有29家分支機構，擁有超過15,000名員工。史密斯先生是一位行業資深人士，擁有超過35年的遊戲經驗。他於1990年加入博伊德遊戲並擔任過各種高管職務，然後於2001年晉升為首席運營官。2005 年，Smith 先生被任命為 Boyd Gaming 的總裁併當選為董事，並於 2008 年出任首席執行官一職。Boyd Gaming的普通股在紐約證券交易所上市。

Smith 先生擁有亞利桑那州立大學會計學學士學位。2012 年至 2014 年，他擔任舊金山聯邦儲備銀行洛杉磯分行行長。他曾擔任美國博彩協會和內華達度假村協會主席。2005 年至 2011 年，他擔任拉斯維加斯會議和遊客管理局副主席。

董事會之所以提名史密斯先生，部分原因是他在投資融資、管理不同地理區域的資本資產和不動產方面擁有豐富的經驗。史密斯先生在領導和指導大量多元化員工方面也擁有豐富的經驗。史密斯先生的會計培訓和經驗以及他擔任舊金山聯邦儲備銀行洛杉磯分行主席的服務也使他能夠作為審計委員會主席以及薪酬委員會及提名和公司治理委員會提供寶貴的服務。

其他董事職位：史密斯先生目前擔任博伊德遊戲的董事。

詹姆斯·L·韋爾奇


年齡：69	自擔任董事以來：2007	委員會：首席獨立董事；提名與公司治理委員會主席；審計委員會成員；安全與合規委員會成員

主要職業：YRC Worldwide Inc.（“YRC Worldwide”）退休首席執行官

經驗：從2011年7月到2018年7月退休，韋爾奇先生一直擔任YRC Worldwide的首席執行官，該公司是全球、國家和區域地面運輸服務提供商。從2008年到2011年7月，韋爾奇先生擔任美國和加拿大當日運輸和物流服務提供商Dynamex, Inc. 的總裁兼首席執行官。在2007年和2008年期間，他曾擔任JHT Holdings的臨時首席執行官。JHT Holdings是一家由多家從事汽車運輸和管理服務的企業組成的控股公司。從2000年到2007年，韋爾奇先生擔任國際運輸服務提供商Yellow Transportation的總裁兼首席執行官。

Welch 先生擁有西德克薩斯農工大學的理學學士學位，並於 2014 年獲得傑出校友獎。

董事會之所以提名韋爾奇先生，部分原因是他在運輸領域擁有40多年的上市公司高級管理經驗，包括豐富的勞工工作經驗。韋爾奇先生還為董事會提供了大型企業運營方面的寶貴實踐經驗。

其他董事職位：韋爾奇先生目前還在施耐德國家董事會和Stericycle的董事會任職。

執行官員

除公司首席執行官兼總裁羅素·查爾茲（其傳記信息見上文）外，以下人員自2024年3月15日起擔任公司或其運營子公司的執行官。

羅伯特 ·J· 西蒙斯

年齡： 61職務：首席財務官

西蒙斯先生是公司及其運營子公司SkyWest Airlines的首席財務官。他負責公司及其子公司的信息技術、人力資源、風險管理和福利、財務、會計、財務和投資者關係等領域。

從2009年到2015年3月被任命為SkyWest首席財務官為止，西蒙斯先生一直擔任Bendigo Partners, LLC的合夥人。（“Bendigo Partners”），一傢俬人控股公司，作為私募股權投資者和運營顧問，專注於基於技術的金融服務。在本迪戈合夥人任職期間，他負責投資組合管理。他之前曾擔任E*TRADE金融公司的首席財務官和公司財務主管。他在甲骨文、艾美加和美國銀行等公司擔任過各種領導職務，擁有 30 多年的財務和財務經驗。

西蒙斯先生擁有西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位，主修金融學，並以優異成績畢業於楊百翰大學，獲得國際商務學士學位。

韋德 J. Steel

年齡： 48職位：首席商務官

斯蒂爾先生是該公司及其運營子公司SkyWest Airlines的首席商務官。他負責公司與美國航空公司（“美國航空”）、達美航空公司（“達美航空”）、聯合航空公司（“美聯航”）和阿拉斯加航空公司（“阿拉斯加”）的合同關係、與網絡航空公司開發新商機、財務規劃、機隊管理和維護。他還在公司的戰略規劃和發展機會中發揮着至關重要的作用。

Steel 先生最初於 2007 年 3 月受聘於本公司，擔任財務規劃和分析總監，並於 2011 年被任命為天西航空副總裁兼財務總監。從 2014 年 5 月起直到 2015 年 3 月被任命為公司首席商務官，他一直擔任公司的執行副總裁兼代理首席財務官，負責公司及其子公司的財務、財務、投資者關係和信息技術領域。在加入公司之前，Steel先生受僱於一家公共會計師事務所。

Steel 先生擁有楊百翰大學會計學學士和碩士學位，並且是美國註冊會計師協會的成員。他是康託爾和聖喬治地區醫院的董事會成員。

埃裏克·伍德沃德

年齡： 52職位：首席會計官

伍德沃德先生是公司及其運營子公司SkyWest Airlines的首席會計官。他負責監督公司的財務會計慣例、內部控制和向證券交易委員會報告。

伍德沃德先生從 2004 年 4 月到 2007 年 4 月在公司擔任其他各種職務，並在 2007 年 4 月至 2011 年 5 月期間擔任公司副總裁兼財務總監，直至他被任命為財務總監

擔任公司的首席會計官。他是一名註冊會計師，在加入公司之前曾受僱於一家公共會計師事務所。

伍德沃德先生擁有猶他大學會計學學士和碩士學位，並且是美國註冊會計師協會和猶他州註冊會計師協會的成員。

Greg S. Wooley

年齡： 58職位：運營執行副總裁

伍利先生是天西航空的運營執行副總裁。他負責監督SkyWest Airlines運營的各個方面，包括安全、飛行運營、運營控制中心、機上、機場運營和客户服務。他還負責監督天西航空與美國航空、達美航空、美聯航和阿拉斯加的運營關係。

伍利先生最初於2019年9月受僱於公司擔任機場運營副總裁，直到2020年10月被任命為天西航空運營執行副總裁。在加入天西航空之前，伍利先生曾在ExpressJet航空公司擔任過各種領導職務，包括自2016年起擔任飛行運營副總裁。他在機場服務、機上和維護培訓和標準領域擔任領導職務以及監督飛行運營和監管合規性方面擁有超過26年的航空經驗。他多年的經驗使他特別適合擔任這個職位，併為他提供了有關航空公司日常運營的豐富知識。

伍利先生擁有航空管理學位。

公司治理

公司治理指導方針

董事會已通過公司治理準則，並定期審查和批准這些指導方針，包括最近於2024年2月6日審查和批准這些指導方針。可以在公司的網站上訪問公司治理準則， inc.skywest.com。但是，請注意，公司網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本委託聲明的一部分。

公司治理準則補充了公司經修訂和重述的章程以及董事會委員會的章程。公司《公司治理準則》主要部分的摘錄如下。

董事獨立性

董事會的大多數董事至少將符合納斯達克全球精選市場要求的獨立性標準。

董事資格

入會標準

公司的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查董事的所需技能和特徵，以及整個董事會的組成。

條款和限制

目前，所有董事每年都參加選舉。董事會認為不應限制董事的參選次數。

退休

董事在年滿75歲後任期屆滿時必須提交董事會辭呈。考慮到行業專業知識以及董事會預計該董事將向公司提供的持續價值，除非提名和公司治理委員會另有建議，否則董事會將接受辭職。董事在 75 歲之後通常不會被提名參選^第四生日。傑裏·阿特金沒有在會議上競選連任，此前董事會接受了阿特金先生在阿特金年滿75歲後根據公司《公司治理準則》的該條款提交的自會議之日起生效的退休董事兼董事會主席的提議。

公司股票的所有權

董事必須擁有普通股，其價值至少等於其年度基本薪酬現金部分的五倍。

董事職責

一般責任

董事的基本責任是行使商業判斷，以他們合理認為符合公司及其股東最大利益的方式行事。

對管理層的監督

董事會負責鼓勵公司管理層有效實施董事會制定的政策和戰略，並對公司進行充滿活力的領導。

董事會會議和材料

會議頻率

董事會每年定期舉行四次會議。在董事會認為必要的情況下，為了滿足公司的需求，會不時召開董事會特別會議，包括電話會議。

會議責任

在特殊情況下，公司董事應出席所有董事會會議、其任職的委員會會議和股東大會。董事會主席負責制定每次會議的議程。每位董事均可自由建議將項目納入議程，也可以在任何董事會會議上提出該會議議程中未包括的議題。

獨立董事執行會議

公司的獨立董事定期舉行執行會議，通常是每季度舉行一次會議。獨立董事可以每年選擇一名董事擔任首席獨立董事並主持所有執行會議，也可以制定甄選首席獨立董事的程序。本公司的獨立董事選擇James L. Welch先生擔任首席獨立董事。

董事薪酬

董事薪酬的形式和金額由董事會根據提名和公司治理委員會建議確立的一般原則確定。這些原則符合提名和公司治理委員會章程中規定的政策和原則，旨在與納斯達克全球精選市場制定的規則保持一致，包括與董事獨立性和審計委員會成員薪酬有關的規則。

首席執行官評估和管理層繼任

提名和公司治理委員會進行年度審查，以評估公司首席執行官的表現。提名和公司治理委員會在首席執行官不參加的會議上將其審查結果傳達給其他董事。公司董事，不包括首席執行官，將審查提名和公司治理委員會的報告，以評估首席執行官的長期和短期領導能力以及公司的長期繼任計劃。

年度評估

董事會進行年度評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。提名和公司治理委員會徵求公司所有董事的意見，並每年向董事會報告，評估董事會的業績。董事會的每個常設委員會都進行年度評估，以評估相關委員會的業績。

查看和獲取指南

提名和公司治理委員會至少每年審查一次公司的公司治理準則，然後在認為適當的情況下向董事會提出修正建議。

董事會任期和經驗

董事會認識到，其現任成員在董事會任職的任期各不相同，現任董事會成員的最短任期為三年，其他董事任期超過10年。此外，目前不擔任董事的萊瑟斯先生已被提名參加會議的選舉。我們的董事會認為，董事會體現了行業、技術和財務經驗的平衡，為管理層提供了有效的指導和監督。我們的治理政策反映了我們的信念，即董事不應受任期限制。儘管任期限制可以促進新的觀點和想法，但我們認為，這些缺點是導致董事流失，這些董事在一段時間內已經對我們的戰略、運營和風險形成了洞察力，並繼續為董事會的審議做出寶貴貢獻。

因此，儘管在做出提名決定時會考慮董事任期，但董事會認為，對董事任期施加強制性限制會不必要地剝奪其寶貴的捐款

其最有經驗的成員。儘管如此，董事會仍在努力增加新董事，為董事會注入新想法和新視角。在過去的十年中，有四位新董事加入董事會，萊瑟斯先生被提名參加會議選舉。此外，阿特金先生沒有在會議上競選連任，此前董事會接受了阿特金先生在阿特金年滿75歲後根據公司的《公司治理準則》提交的自會議之日起生效的退休董事兼董事會主席的提議。

董事會多元化

董事會廣泛考慮董事會多元化，不僅要考慮種族、性別或國籍，還要考慮總體背景、地理位置、觀點、經驗、教育、技能和其他有助於董事會多元化的素質或屬性的差異。董事會認為，其成員的種族、性別和文化多樣性提供了價值，也很重要。在考慮潛在的新候選人時，董事會考慮候選人是否會增加董事會的種族、性別或文化多樣性。提名和公司治理委員會的所有討論都體現了對多元化的考慮。此外，作為董事會自我評估流程的一部分，董事會每年評估董事會成員的組合和多元化是否合適。

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。


董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 26 日）
參選董事總人數	7
	女	男性
第一部分：性別認同
導演	2	5
第二部分：人口背景
亞洲的	1	0
白色	1	5

董事會領導結構和董事獨立性

對於董事會主席和首席執行官的職位應合併還是分開，董事會沒有正式的政策。從 1991 年到 2016 年 1 月，傑裏·阿特金擔任公司董事會主席兼首席執行官。2016 年 1 月，董事會任命羅素·查爾茲為公司首席執行官，而阿特金先生保留了董事會主席的職位，這導致了董事會主席和首席執行官的職位分離。首席執行官的責任是監督公司業務戰略的日常執行。董事會主席負責有效領導董事會為公司管理層提供監督和指導。董事會主席和首席執行官職位的分離使董事會能夠加強對公司的監督。目前，阿特金先生擔任董事會主席，查爾茲先生擔任首席執行官。阿特金先生不在會議上競選連任，會議結束後，董事會決定韋爾奇先生將接替阿特金先生擔任董事會主席。董事會認為，這種分離使查爾茲先生能夠將時間和精力集中在管理公司的日常業務上，同時讓董事會主席將時間和精力集中在董事會監督事項上。因此，鑑於公司的具體特徵和情況，董事會已確定，公司的董事會領導結構目前是最合適的。

公司致力於獨立的董事會監督。根據公司的《公司治理準則》，公司的所有董事（阿特金和查爾茲先生除外）和董事候選人（查爾茲先生除外）均符合適用於公司的獨立標準。董事會已指定 James L. Welch 為首席獨立董事。首席獨立董事有權為非管理層董事制定議程和舉行會議，與董事會主席溝通，向董事會傳播信息，並籌集資金

在適當時代表獨立董事向管理層提出問題。但是，由於獨立董事韋爾奇先生將在會議結束後擔任董事會主席，因此，董事會在會議結束後將不再有擔任首席獨立董事的董事。審計、薪酬、提名和公司治理及安全和合規委員會完全由獨立董事組成，從而增強了董事會的獨立監督職能。

董事會認為，沒有任何一種單一的領導模式在任何時候都適合所有公司。董事會認識到，視情況而定，其他領導模式可能是適當的。獨立董事和提名與公司治理委員會定期審查公司的領導結構，根據公司的需求和可用資源，董事會可能會修改公司現有的領導結構。

與董事會的溝通

股東和其他利益相關方可以通過普通郵件以書面形式與一名或多名董事或非管理層董事進行溝通。希望通過普通郵件發送此類通信的人可以使用以下地址：

董事會或個人董事姓名
c/o 首席財務官
SkyWest, Inc.
南河路 444 號
猶他州聖喬治 84790

道德守則

公司已通過了《董事和高級執行官道德守則》（ “道德守則”），可在公司的網站上找到， inc.skywest.com。道德守則包括與公司董事和執行官相關的以下原則：

●

以誠實和正直的道德行事；

●

促進在提交給美國證券交易委員會的報告和文件以及其他公共通信中進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露；

●

在所有重大方面遵守政府及其機構的法律、規章和條例；

●

在所有重大方面遵守普通股交易所在證券交易所的上市標準；

●

尊重在為公司開展工作的過程中獲得的信息的機密性，除非獲得授權或有其他法律義務披露該信息；

●

不要將公司的保密信息用於個人利益或熟人、朋友或親戚的利益；以及

●

為了避免出現任何公司員工在利用內幕消息進行交易，請勿參與投機性交易，例如賣空或交易公司或其看跌期權、看漲期權或其他期權

關聯公司的股票，不得直接或間接購買或使用旨在對衝或抵消公司證券市值下降的金融工具。

《道德守則》的副本已發佈到公司的網站上，網址為 inc.skywest.com。道德守則的副本將根據書面要求提供給公司首席財務官羅伯特·西蒙斯，猶他州聖喬治市南河路444號，84790，電話：（435）634-3200。公司將立即在其網站上披露對《道德守則》某些條款的任何豁免或修改。

禁止對衝和質押公司股票的政策

根據公司的道德守則，為了避免出現任何公司員工在利用內幕消息進行交易，禁止公司高管和董事參與投機性交易，例如賣空或交易我們的股票或關聯公司股票的看跌期權、看漲期權或其他期權，同樣也禁止直接或間接購買或使用旨在對衝或抵消我們證券市值下降的金融工具。

此外，公司的內幕交易政策明確禁止所有董事、高級管理人員和員工直接或間接購買或使用旨在對衝或抵消公司證券市值下降的金融工具。還禁止將公司的證券作為抵押品來擔保貸款。

風險監督

董事會及其委員會參與監督與公司及其運營相關的風險。董事會和審計委員會通過與管理層、內部和外部審計師及其他顧問的定期審查，監督公司的信用風險、流動性風險、監管風險、運營風險和企業風險。在與內部審計師和公司獨立會計師的定期會議上，審計委員會討論內部審計的範圍和計劃，並讓管理層參與其對會計和財務控制、業務風險評估、法律和道德合規計劃以及關聯方交易的審查。董事會和提名與公司治理委員會通過與管理層和外部顧問的定期審查來監控公司的治理和繼任風險。董事會和薪酬委員會通過定期與管理層和薪酬委員會的外部顧問進行審查，監督首席執行官繼任和公司的薪酬政策及相關風險。董事會和安全與合規委員會監督管理層對航空公司飛行運營安全和安全法規遵守情況的管理。董事會還監督公司與環境和社會問題相關的風險管理戰略，包括與氣候變化等問題相關的風險管理戰略。

舉報人熱線

公司設立了舉報熱線，使公司及其子公司的員工、客户、供應商和股東以及其他利益相關方能夠就涉嫌或實際違反道德準則的情況提交機密和匿名舉報。

環境、社會、治理（“ESG”）

ESG 治理與監督

SkyWest董事會全體成員繼續負責監督氣候風險和戰略。董事會至少每年審查和評估執行管理團隊的氣候風險評估和戰略，以及

每季度發展ESG事宜。此外，安全與合規委員會對適用的氣候相關運營風險進行監督，並每半年接受一次安全簡報。執行管理層使用董事會的指導和反饋來評估風險和制定戰略。

有關我們在這些領域所做的努力的更多信息，請參閲我們的《2024年ESG報告》，我們打算在2024年上半年在我們網站的投資者關係部分發布該報告。

環境戰略

作為美國最大的支線航空公司，我們致力於以對環境負責的方式運營；遵守所有環境法律法規；有效利用自然資源；在可能的情況下，防止污染，如果不可能，則制定緩解計劃以最大限度地減少環境影響；與外部利益相關者合作，討論商業上可行的減排解決方案；並與我們的主要航空公司合作伙伴合作實現其脱碳目標。2023年，我們繼續加強可持續發展會計準則委員會（SASB）和氣候相關財務披露工作組（TCFD）框架和報告標準下的氣候風險評估、評估和披露，包括設定ESG目標和目標，並將情景分析納入我們的TCFD披露中。我們還繼續投資我們的機隊，增加了新的更大的支線飛機，這些噴氣式飛機每可用座位里程 (ASM) 的碳排放量比以前的50個座位的噴氣機隊更有效率。

社交策略

我們是一家致力於以人為本的組織，提供各種途徑來提高客户、員工和社區的生活質量。我們知道，如果我們照顧好員工，他們就會好好照顧我們的客户，這將為我們的股東帶來價值。SkyWest 僱用了一支具有各種背景、工作風格和才能的員工。認可、欣賞並融入這些獨特的品質和貢獻對我們的成功至關重要。這種經營方式可以激發創造性的解決方案和創新，幫助我們吸引頂尖人才，並支持我們成為僱主、投資者和首選合作伙伴的使命。SkyWest支持不同的工作組，不分種族、宗教、性別、國籍、殘疾、性取向或類似分類，並認為所有人，無論其背景如何，都應該有機會實現自己的職業抱負。SkyWest在許多方面受益於我們對多元化和包容性的承諾，包括吸引頂尖人才、鼓勵創造力以及為乘客提供卓越的服務。我們力求在我們的文化、實踐和公司內部和外部關係中體現多元化和包容性。我們將繼續在這些基礎上再接再厲，在員工體驗的各個方面做出多項努力，包括招聘、培訓、員工認可以及職業成長與發展。

董事會會議和委員會

董事會

每位董事都應投入足夠的時間、精力和精力，確保勤奮履行職責，並出席所有董事會、委員會和股東大會。董事會在 2023 年舉行了四次會議。在截至2023年12月31日的年度中，所有董事都出席了董事會及其任職委員會會議總數的至少 75%，以及2023年5月2日舉行的公司年度股東大會。

董事會委員會

董事會下設四個常設委員會，負責促進和協助董事會履行其職責：（1）審計，（2）薪酬，（3）提名和公司治理，（4）安全與合規。董事會可不時在董事會認為必要或適當時設立或維持其他委員會。根據美國證券交易委員會的規定和納斯達克全球精選市場上市標準，所有常設委員會僅由非僱員的獨立董事組成。每個委員會都根據規定其職責和義務的書面章程行事。每個委員會的章程可在公司的網站上查閲， inc.skywest.com，也可應要求免費提供印刷版。任何委員會章程的印刷副本的申請均應提交給位於猶他州聖喬治市南河路444號的公司首席會計官埃裏克·伍德沃德 84790。

下表顯示了董事會各常設委員會的當前成員：

提名與公司

審計

補償

治理

安全與合規

基思 E. 史密斯*

羅納德·J·米特爾施泰特*

詹姆斯·L·韋爾奇*

安德魯 ·C· 羅伯茨* **

Smita Conjeevaram

梅雷迪思·麥登

安德魯 ·C· 羅伯茨 **

梅雷迪思·麥登

羅納德·J·米特爾施泰特

梅雷迪思·麥登

安德魯·羅伯茨 **

基思 E. 史密斯

詹姆斯·L·韋爾奇

基思 E. 史密斯

委員會主席

不競選連任

審計委員會

在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了八次會議。董事會已確定，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，審計委員會主席基思·史密斯先生是 “審計委員會財務專家”。

審計委員會的職責在其章程中有更詳細的討論，包括以下責任：

●

制定和執行審查和批准獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和解僱的政策和程序；

●

審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論本公司的經審計的財務報表和公司的財務披露慣例；

●

預先批准所有審計費用和允許的非審計費用；

●

對公司的內部審計師進行監督；

●

定期與公司的獨立註冊會計師事務所、公司的內部審計師和管理層舉行會議和執行會議，以審查和監督公司財務報告、內部控制和風險評估的充分性和有效性以及對公司政策的遵守情況；

●

審查公司的合併財務報表和相關披露；

●

與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所一起審查，批准披露控制和程序以及會計原則和慣例；以及

●

履行董事會認為適當的其他職能或職責。

有關審計委員會流程和程序的更多信息，請參見下文 “審計委員會報告” 標題下。

薪酬委員會

在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了四次會議。薪酬委員會的職責在其章程中進行了詳細討論，包括以下責任：

●

與公司高級管理層協商，制定公司的總體薪酬理念，監督公司薪酬計劃的制定和實施；

●

向董事會建議公司首席執行官的基本工資、激勵性薪酬和任何其他薪酬，並審查和批准首席執行官關於公司所有其他高管薪酬的建議；

●

管理公司的激勵和股票薪酬計劃，並履行這些計劃條款賦予薪酬委員會的職責；

●

審查和批准擬向本公司任何現任或前任高管支付的任何遣散費或解僱費；

●

根據證券交易委員會規則的要求準備和發佈薪酬委員會報告；以及

●

履行董事會認為適當的其他職能或職責。

有關薪酬委員會審議高管薪酬的流程和程序的更多信息，請參見下文 “薪酬討論與分析” 標題下。薪酬委員會的報告載於本委託書的第42頁。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2023年12月31日的年度中，羅納德·米特爾施泰特、斯米塔·康傑瓦拉姆、梅雷迪思·馬登、安德魯·羅伯茨和基思·史密斯擔任薪酬委員會成員。在截至2023年12月31日的年度中，在薪酬委員會任職的個人在2023年或之前的任何時候都不是公司的高級職員或員工。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會沒有任何成員與公司有任何關係，要求根據《交易法》頒佈的S-K條例第404項進行披露。本公司的執行官均未擔任薪酬委員會或執行官擔任公司董事的任何其他公司的任何類似委員會的成員。

提名和公司治理委員會

在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。提名和公司治理委員會的職責在其章程中進行了詳細討論，包括以下責任：

●

制定甄選和評估董事和被提名人的資格和標準；

●

考慮並提出董事候選人；

●

就董事會薪酬向董事會提出建議；

●

就董事會委員會成員資格向董事會提出建議；

●

制定並向董事會推薦公司治理準則；

●

促進對董事會及其各常設委員會的業績進行年度評估；

●

考慮每位董事和董事候選人的獨立性；以及

●

履行董事會認為適當的其他職能或職責。

提名流程

提名和公司治理委員會的政策是，在與從任何其他來源收到的建議相同的基礎上，考慮正確提交的股東關於公司董事候選人的建議。在評估這些建議時，提名和公司治理委員會力求實現董事會知識、經驗和能力的平衡，並滿足下述成員資格標準。任何希望推薦候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東均應提交書面建議，説明候選人的資格和其他相關傳記信息，並確認候選人同意擔任董事。這些信息應發送給猶他州聖喬治市南河路 444 號 84790 的董事會主席。

根據公司《公司治理準則》的設想，提名和公司治理委員會至少每年審查董事在當前董事會組成背景下所需的適當技能和特徵。目前，提名和公司治理委員會推薦的被提名人沒有一套必須滿足的具體最低資格，因為在特定時期，不同的因素可能具有或多或少的重要性，而且董事會的需求可能會因其組成以及提名和公司治理委員會對未來問題和需求的看法而有所不同。提名和公司治理委員會考慮的因素包括獨立性、多樣性、年齡、技能、誠信和道德責任、決策經驗、與公司管理層和董事進行建設性合作的能力、評估戰略和得出合理結論的能力、時間可用性以及對社會、政治和經濟環境的認識。

提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。提名和公司治理委員會評估董事會的適當規模，以及董事會中是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，提名和公司治理委員會會考慮各種各樣的空缺

潛在的董事候選人。候選人可以通過各種方式引起提名和公司治理委員會的注意，包括現任董事、專業搜索公司、股東推薦或其他推薦。候選人將在提名和公司治理委員會的會議上進行評估，並可以在一年中的任何時候進行考慮。所有正確提交給提名和公司治理委員會的董事被提名人建議都經過彙總並由提名和公司治理委員會在發佈下一屆年度股東大會的委託書之前的會議上進行審議。股東提供的與董事候選人推薦相關的任何材料都將轉交給提名和公司治理委員會，該委員會根據上述董事資格對推薦的候選人進行審議。提名和公司治理委員會還審查專業搜索公司（如果適用）或其他各方提供的與非股東提名的候選人有關的材料。在評估此類建議時，提名和公司治理委員會力求實現董事會知識、經驗和能力的平衡。提名和公司治理委員會有時會聘請專業搜索公司來協助尋找合格的董事會服務候選人。聘用這些公司後，提名和公司治理委員會主要利用其服務來確定和篩選潛在候選人並進行背景研究；但是，提名和公司治理委員會成員以及公司其他董事對潛在候選人進行了面試，並在完成提名程序時履行了其他職能。

安全與合規委員會

在截至2023年12月31日的年度中，安全與合規委員會舉行了兩次會議。安全與合規委員會的職責在其章程中進行了詳細討論，包括以下責任：

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審查航空公司航班運營、安全和遵守安全法規的情況並向董事會提出建議；

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定期與公司管理層以及安全與合規委員會認為適當的顧問一起審查飛行運營、安全和安全法規遵守情況的各個方面；以及

●

監督管理層為在公司運營中創建和維護安全文化所做的努力並提供意見。

薪酬討論和分析

以下薪酬討論和分析提供了與公司2023年以下指定執行官（“指定高管”）相關的公司高管薪酬目標、原則、做法和決策的信息：

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公司及其運營子公司天西航空首席執行官兼總裁羅素·查爾茲（“首席執行官”）；

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該公司及其運營子公司天西航空首席財務官羅伯特·西蒙斯；

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Wade J. Steel，該公司及其運營子公司天西航空首席商務官；

●

Greg S. Wooley，天西航空運營執行副總裁；以及

●

埃裏克·伍德沃德，公司及其運營子公司天西航空首席會計官。

本薪酬討論和分析為表格提供了敍述視角，並在本節之後的表格中進行了披露。

本年度業績

2023年，公司通過多項舉措戰略性地部署其資本和其他資源，以提高利益相關者的價值，為公司的長期盈利和現金創造做好準備，包括：

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將公司的總負債在2023年減少了3.742億美元，從2022年12月31日的34億美元減少到2023年12月31日的30億美元，下降了11.1％。截至2023年12月31日，該公司的未償債務（扣除現金）為22億美元，而截至2019年12月31日，在COVID之前，該公司的未償債務為25億美元。

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使用2.891億美元回購了1,060萬股股票，平均價格為每股27.30美元。公司在2023年的股票回購活動導致回購了公司2022年12月31日已發行股票的20.9％。

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根據提前租賃收購協議，使用1.422億美元收購了35架CRJ飛機。根據該收購協議，公司避免了未來9000萬美元的租賃付款，避免了未來的租賃回報條件支出，並且公司保留了CRJ飛機和相關發動機以備將來使用。此次收購為公司提供了未來的機隊靈活性，因為該公司正在評估與公司主要航空公司合作伙伴簽訂這些飛機的飛行合同延期機會。

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與聯合航空達成協議，簽訂了19架新的E175飛機的合同，計劃於2024年底至2026年交付。根據該訂單，該公司預計，到2026年底，總共將運營258架E175飛機。

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該公司的全資子公司SkyWest Charter, LLC（“SWC”）運營了其第一架收入包機航班。該公司打算在 2024 年擴大 SWC 業務，使用 30 座配置的 CRJ200 飛機向美國服務不足的社區提供公共包機服務。

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由於2022年和2023年國內乘客需求增加，包括SkyWest在內的區域航空業經歷了主要航空公司、空運承運人和低成本航空公司的機長和副駕駛人員流失率加快。2022年9月，該公司增加了飛行員的工資，以穩定其人員流失率。在2022年第四季度和2023年第一季度，該公司與所有四家主要航空公司合作伙伴達成協議，以幫助抵消更高的機組人員成本。

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繼續投資我們的操作系統和培訓計劃，這有助於SkyWest實現高度的卓越運營，2023年定期航班的300天調整完成率為100％，高於2022年的186天。調整後的完工時間不包括天氣和空中交通管制的取消。

●

儘管由於飛行員流失，運營航班時刻表低於正常水平，但該公司在2023年的運營中創造了7.363億美元的現金流，高於2022年的4.804億美元。儘管該公司使用了4.476億美元的本金債務償付，2.891億美元用於股票回購，根據提前租賃收購協議使用了1.422億美元，但截至2023年12月31日的現金和有價證券為8.352億美元，低於截至2022年12月31日的10.482億美元。

儘管由於升級船長需要時間，該公司的區塊時產量恢復挑戰預計將持續到2024年，但該公司希望能夠取得進展，2024年的區塊時產量將超過2023年的產量。董事會認為，公司在2023年的成就以及在2024年的持續努力將使公司在2024年和未來幾年的財務業績有所改善。

薪酬目標和原則

公司高管薪酬計劃的總體目標是通過吸引和留住有才華的高管，為公司的股東創造長期價值，這些高管以符合股東長期利益的方式有效管理公司。

因此，高管薪酬計劃納入了以下原則：

●

整體薪酬待遇應鼓勵長期關注和股東價值創造；

●

總薪酬的很大一部分應以激勵為基礎，並應將薪酬與公司的財務業績以及運營目標的實現相關聯；

●

薪酬應與其他航空公司相比具有競爭力，以吸引和留住有才華的高管；

●

薪酬應基於個人責任、領導能力和經驗；以及

●

薪酬不應鼓勵他們承擔可能對公司造成實質損害的不當風險。

CARES法案對補償的限制

在2020年和2021年期間，公司與財政部簽訂了薪資支持計劃（“PSP”）協議，向SkyWest提供一定的工資支持救濟金。根據PSP協議的條款，SkyWest受到各種限制和義務的約束，包括對高管薪酬的某些限制，以及對股票回購和股息支付的限制（“CARES法案限制”）。2022年9月30日，SkyWest不再受到回購普通股或支付股息的限制，2023年4月2日，SkyWest不再受PSP協議規定的高管薪酬限制的約束。

因此，在2023年5月，SkyWest為所有以前受CARES法案限制的員工（包括指定執行官）提供了獲得與PSP協議下薪酬上限相近的薪酬的新機會。以下標題為 2023 年績效獎的部分將對此進行進一步描述。

薪酬設定流程

薪酬委員會的作用。薪酬委員會負責制定和監督高管薪酬計劃，並負責就高管薪酬做出決定。行政長官定期出席薪酬委員會會議，薪酬委員會也定期舉行執行會議。行政長官不在薪酬委員會就其薪酬問題進行審議。薪酬委員會向董事會建議首席執行官的薪酬，然後董事會審查並批准薪酬委員會的建議，除非根據適用法律要求薪酬委員會批准此類薪酬。薪酬委員會還考慮首席執行官關於其他指定高管薪酬的建議，並在審查此類建議後確定他們的薪酬。薪酬委員會還監督、管理和批准公司內部各級各類激勵薪酬計劃下的獎勵，包括公司年度現金激勵計劃和2019年長期激勵計劃（“2019年計劃”）下的獎勵。在2019年計劃允許的情況下，薪酬委員會已授權首席執行官在薪酬委員會閉會期間有限地批准根據2019年計劃向非高管發放的臨時獎勵。

顧問的作用。2023年，公司和薪酬委員會收到了弗雷德裏克·庫克公司（“F.W. Cook”）關於高管和非僱員董事薪酬的建議。公司和薪酬委員會聘用了F.W. Cook，在使用美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場確定的因素進行評估後，薪酬委員會確定F.W. Cook是獨立的，2023年F.W. Cook的聘用不存在利益衝突。薪酬委員會擁有保留和解僱外部薪酬顧問的唯一權力。

行業薪酬數據。薪酬委員會評估有關其他航空公司以及其他運輸和物流公司高管薪酬計劃的數據，以確定公司高管薪酬計劃的競爭力。薪酬委員會最近一次審查是在2023年8月進行的（該日期之前的最新同行小組審查是在疫情之前的2019年11月進行的），其中包括對SkyWest企業價值和市值接近中位數的同行公司的高管薪酬水平和做法的審查。2023年的審查並未用於設定2023年的薪酬水平，該水平通常根據上一年的分析在每年第一季度設定。2023年的高管薪酬計劃還包括補充的一次性薪酬變更週期以及短期和長期績效獎勵機會，使指定高管有機會獲得的額外薪酬，其薪酬大致相當於由此產生的薪酬上限

CARES 法案的限制。2023年薪酬審查總體上驗證了薪酬委員會2023年高管薪酬決定，並用於指導薪酬委員會制定2024年的高管薪酬決定。2024 年期間不會發放額外的補充獎勵，以表彰受《CARES法案限制》限制的薪酬。

2023年8月的審查中用於驗證2023年薪酬水平和設定2024年高管薪酬的同行集團公司包括航空運輸服務集團有限公司、阿拉斯加航空集團有限公司、Allegiant旅行公司、ArcBest公司、阿特拉斯航空全球控股有限公司、達塞克公司、前沿航空控股有限公司、夏威夷控股有限公司、Hub Group, Inc.、捷藍航空公司、柯比公司、奈特-斯威夫特交通控股有限公司、Landstar System, Inc.、Matson, Inc.、Saia, Inc.、Saia, Inc.、施耐德National, Inc.、Spirit Airlines, Inc.、Werner Enterprises, Inc. 和 Yell

薪酬確定。薪酬委員會除了審查相關信息和結果外，還依賴其判斷來做出薪酬決定。在為每位指定高管設定總薪酬時，薪酬委員會會審查顯示指定高管當前薪酬的信息，包括基本工資、年度現金激勵目標、基於股票的長期薪酬目標和遞延薪酬退休資金。高管薪酬程序和薪酬委員會的評估流程考慮了這些個人信息，以及上述行業薪酬數據、公司業績、最近的工資表決結果、當前和未來幾年的預期業績、2023年因CARES法案限制而產生的薪酬上限，以及薪酬委員會認為適當的其他因素。薪酬委員會有權根據其對相關信息和其他異常或非經常性項目的審查，自行決定是否給予薪酬並對獎勵進行調整。

公司不設定特定的薪酬水平，而是使用同行公司的市場數據作為背景信息。公司董事在審查了上述因素後，依據自己的判斷做出薪酬決定。其他公司支付的有競爭力的薪酬是公司在評估薪酬合理性時考慮的眾多因素之一，公司不試圖在同行羣體中保持一定的目標百分位數。委員會通常努力將年度總直接薪酬機會保持在同行羣體中類似職位的中位數以下。但是，薪酬計劃包括2023年5月授予的一次性補充短期和長期績效現金機會（“2023年現金績效獎勵”），旨在讓我們的指定高管獲得在2020年至2023年公司受CARES法案限制期間上限的部分薪酬。因此，儘管2023年指定高管的薪酬似乎高於2022年，但不考慮2023年現金績效獎勵，指定高管2023年的薪酬仍低於2023年8月庫克薪酬研究證實的同行羣體的中位數。2024年的直接薪酬總額也是根據公司歷來維持的低於中位數的目標理念設定的，預計將低於根據薪酬彙總表中規定的方法披露的2023年總薪酬。

公司努力實現長期股權激勵獎勵和現金支付的最佳適當組合，以實現其目標。該公司的薪酬要素組合旨在獎勵最近的業績，使薪酬與股東利益保持一致，並通過現金和股權激勵獎勵相結合來公平地薪酬高管。

薪酬委員會審議股東諮詢投票。在2023年5月舉行的公司年度股東大會上，公司以不具約束力的投票向公司股東提交了其指定執行官的薪酬。該公司的高管薪酬計劃獲得了超過98％的選票的支持。薪酬委員會考慮了2023年的投票結果，並將結果視為股東積極支持其高管薪酬決定和政策的證據。

薪酬委員會在2023年繼續審查和完善公司的高管薪酬計劃，以使指定高管的薪酬與財務和股價表現保持一致。薪酬委員會將繼續審查可比的公司信息和未來的股東投票結果，包括對本委託書中描述的 “提案2——關於指定高管薪酬的諮詢投票” 的投票結果，並根據此類數據和投票結果決定是否對公司的高管薪酬計劃進行任何修改。

補償要素

公司的高管薪酬目標和原則是通過使用以下主要薪酬要素來實現的，下面將對每個要素進行更全面的討論：

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工資

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年度現金激勵

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長期激勵獎勵

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2023 年現金績效獎勵（如下所述）

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退休金和其他福利

以下段落將更全面地描述2023年每位指定高管的薪酬組成部分。

工資。提供薪資的目的是支付與指定高管職位相關的基本職位和責任，薪酬委員會認為，這使公司能夠吸引和留住合格的高管。與支付給其他航空公司類似職位高管的薪酬相比，指定高管的薪酬水平通常具有競爭力，薪酬委員會認為該水平總體上具有競爭力。每年都會考慮薪資調整，並受公司運營增長、個人業績、責任變化、生活成本變化和其他因素的影響。2023年4月，上述CARES法案對薪酬的限制終止，指定高管的工資自2019年2月以來首次在2023年5月進行了調整（伍利先生在2021年的加薪除外）。查爾茲先生2023年的基本工資比他各自的2022年基本工資增加了7.5萬美元。西蒙斯先生2023年的基本工資比2022年的基本工資增加了55,000美元。與相應的2022年基本工資相比，斯蒂爾先生2023年的基本工資增加了65,000美元。伍利先生在2023年獲得的基本工資比他各自的2022年基本工資增加了4萬美元。伍德沃德先生2023年的基本工資比他各自的2022年基本工資增加了39,000美元。2023年實際支付給指定高管的基本工資列於下表以及緊隨本節之後的薪酬彙總表中，反映了2023年5月調整前後的合併工資率。2023 年所有指定高管的薪水均低於同行羣體中類似職位的薪資水平中位數，包括在 2023 年 5 月調整之後，首席執行官的薪水低於 25%^第四百分位數。


	2023 年工資率				混合
	五月之前		五月之後		2023 年工資
羅素·查爾茲	$	500,000	$	575,000	$	546,875
羅伯特 ·J· 西蒙斯	$	345,000	$	400,000	$	379,375
韋德 J. Steel	$	335,000	$	400,000	$	375,625
Greg S. Wooley	$	210,000	$	250,000	$	235,000
埃裏克·伍德沃德	$	211,000	$	250,000	$	235,375

年度現金激勵。為了鼓勵實現公司的目標，年度業績-保留了針對指定高管的基於現金的激勵計劃。薪資和年度現金激勵相結合，旨在為每位指定高管提供現金薪酬待遇，在實現績效目標的情況下，該薪酬待遇符合薪酬委員會確定的市場標準。在考慮下文所述的2023年現金績效獎勵之前，2023年對同行集團公司數據的審查顯示，2023年指定高管從薪資和年度現金獎勵計劃中獲得的目標年度現金機會低於公司同行以及其他區域和主要航空公司的中位數。2023年現金績效獎勵於2023年5月提供，旨在為指定高管提供獲得薪酬的機會，其薪酬大致相當於公司在2020年至2023年期間受CARES法案限制期間指定高管薪酬上限的金額。這些2023年現金績效獎勵不被視為高管薪酬計劃的常規持續組成部分，2024年沒有提供按照《CARES法案》向指定高管薪酬限制提供補償的新機會。

年度現金激勵計劃的目的是向指定高管提供年度現金激勵，其金額與（i）該年度實現的一項或多項財務目標部分相關；（ii）與該年度實現的一項或多項具體運營目標的實現部分相關。2023年的目標年度現金激勵機會是查爾茲先生工資的110％，西蒙斯、斯蒂爾和伍利先生工資的80％，伍德沃德先生工資的60％，他們的潛在年度現金激勵機會由指定高管薪酬委員會在適用的財務和運營目標之間分配。指定高管的百分比不同是由於實體層面的職責不同。

2023 年企業績效目標。出於2023年年度激勵的目的，薪酬委員會確定調整後的税前收益將是財務目標，可控的完成和可控的準時離職將是運營目標。這些被視為股東的價值驅動力，這些股東也通過其財務和運營決策以及領導力由高管團隊控制。就查爾茲先生、西蒙斯先生、斯蒂爾先生、伍利先生和伍德沃德先生而言，適用的税前收益目標、可控的完成目標和可控的準時離職目標是基於整個公司的税前收益和可控的完成情況。

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2023 年財務目標。在設定2023年調整後的税前收益目標時，薪酬委員會既考慮了2023年計劃的預算，也考慮了調整後的税前收益水平，這將反映強勁的業績並創造股東價值。調整後的2023年税前收益目標反映了該公司預計2023年區塊時數與2022年相比下降19％，這得益於2022年第四季度和2023年1月的飛行員流失率增加。此外，2023年的目標還考慮了包括空姐和機械師在內的多個SkyWest員工工作組的預期加薪。公司調整後的税前收益目標低於公司在2022年實現的調整後税前收益，這主要是由於區域航空公司機長短缺導致預計的生產效率低下，這將對公司2023年的利潤率產生負面影響，再加上預計將增加旨在減少員工流失的勞動力成本。

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2023 年運營目標。指定高管年度現金激勵措施的一部分基於年初確定的運營目標的實現情況。薪酬委員會認為，使用運營目標可以考慮可能無法反映在公司財務業績中的運營執行和成就。薪酬委員會確定，2023年的運營目標將與可控的竣工和可控的準時離職掛鈎。可控完成度是指由天西航空控制的已完成定期航班的百分比，不包括由於天氣等不可控制因素而取消的航班。可控的準時起飛時間是指天西航空可以控制的在預定起飛時間或之前離開登機口的航班的百分比，不包括由於天氣等不可控制因素導致的航班延誤。

薪酬委員會為每項財務和運營目標設定了門檻、目標和最高目標。在績效達到閾值時，指定高管能夠獲得目標年度激勵的50％，而指定高管允許的最高績效可以獲得其目標年度激勵的200％。

年底，薪酬委員會審查了該年度調整後的税前收益和經營業績，並確定了適用目標的實現程度。每位指定高管的實際現金激勵金額由薪酬委員會根據公司和/或天西航空實現上述目標的情況確定，2023年支付的實際現金激勵基於預先制定的2023年現金激勵方案。

下表包括薪酬委員會為2023年公司績效指標分配的 “閾值”、“目標” 和 “最大” 目標，以及與指定高管的2023年業績相關的業績（百萬美元）。


	2023 年年度現金激勵目標												插值				加權
	閾值			目標			最大值			已實現			支付		重量		支付
SkyWest, Inc.
調整後的税前收益（百萬美元）(1)	$	—		$	52		$	122		$	282.8		200.0	%	65.0	%	130.0	%
運營目標 — 可控完成 (2)		99.5	%		99.7	%		99.8	%		99.9	%	200.0	%	20.0	%	40.0	%
運營目標——可控的準時出發 (3)		82.0	%		85.0	%		88.0	%		89.4	%	200.0	%	5.0	%	10.0	%
ESG 倡議 (4)	董事會的定性評估										(4)		150.0	%	10.0	%	15.0	%
年度現金激勵總業績（佔目標的百分比）																	195.0	%

(1)	該公司在2023年實現了4000萬美元的GAAP税前收益。就2023年年度激勵計劃支出而言，公司2023年的GAAP税前收益已根據2023年遞延的收入和2023年未開票收入的減少進行了調整。有關公司調整後的税前收益與根據公認會計原則編制的最直接可比財務指標的對賬情況，請參閲本委託書第90頁的附錄A。

(2)	可控完成度是指由天西航空控制的已完成定期航班的百分比，不包括由於天氣等不可控制因素而取消的航班。

(3)	可控的準時起飛時間是指天西航空控制的在預定起飛時間或之前離開登機口的航班的百分比，不包括由於天氣等不可控制因素導致的航班延誤。

(4)	ESG激勵指標旨在衡量公司在實現其2023年環境、社會和治理舉措相關目標方面的進展，在最大成就水平上，潛在成就高達200％。董事會確定公司已達到目標和最大值之間的中間點

關於公司在2023年在提高部署在機場的電地面設備的百分比方面取得的進展，SkyWest提供停機坪服務，以及根據TCFD和SASB框架建議的其他氣候風險評估和披露。

如果相對於績效目標取得的成績介於兩個成就水平（“閾值”、“目標” 和 “最大”）之間，則獲得的成就將通過適用成就水平之間的線性插值來確定。

根據截至2023年12月31日止年度的業績，每位指定高管獲得的相應年度現金激勵補助金如下所示，並基於指定高管截至2023年12月31日的薪水。


	目標年度現金激勵（佔工資的百分比）		目標年度現金激勵（美元）		年度現金激勵總業績（佔目標的百分比）		年度現金激勵總額（基於業績）（美元）
羅素·查爾茲	110.0	%	$	632,500	195.0	%	$	1,233,375
羅伯特 ·J· 西蒙斯	80.0	%	$	320,000	195.0	%	$	624,000
韋德 J. Steel	80.0	%	$	320,000	195.0	%	$	624,000
Greg S. Wooley	80.0	%	$	200,000	195.0	%	$	390,000
埃裏克·伍德沃德	60.0	%	$	150,000	195.0	%	$	292,500

2023 年基於績效的年度現金激勵金額。指定高管在2022年獲得的基於績效的年度現金激勵總額包含在下方薪酬彙總表中，標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的金額中。

長期激勵獎勵。公司通常每年以限制性股票單位和/或績效股票的形式向指定高管發放長期激勵獎勵。指定高管在2023年、2022年和2021年獲得了績效股份，但未獲得限制性股票單位。長期激勵獎勵旨在鼓勵指定高管在獎勵的整個授予期內繼續與公司合作，並協調管理層和股東的利益。在向指定高管發放獎勵時，會考慮補助金規模和股票獎勵的適當組合。薪酬委員會通常在每年的第一次會議上發放長期激勵獎勵。長期激勵獎勵通常只有在指定高管自授予之日起三年內繼續受僱於公司時才發放。為期三年的懸崖歸屬計劃旨在幫助留住指定高管，並鼓勵指定高管專注於公司的長期業績。2023年期間發放的股權激勵獎勵可在某些情況下加速歸屬，如 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述。

2023 年績效分享獎。股權獎勵旨在確保每位指定高管薪酬的很大一部分基於持續的長期服務，並與股東價值的創造相關。每位指定高管的2023年長期激勵獎勵均以績效股份的形式發放，公司沒有授予任何時間既得股權薪酬獎勵。2023年績效股份獎勵的目的是獎勵實現公司年度財務計劃，公司認為這也將支持股東價值的實現。

2023年，查爾茲先生的年度目標長期激勵補助金總額為23萬美元，西蒙斯先生為80萬美元，斯蒂爾先生為80萬美元，伍利先生為47.3萬美元，伍利先生為47.3萬美元，伍德沃德先生為27.5萬美元。該目標長期激勵價值僅以績效份額的形式授予。由於CARES法案的限制，2023年績效份額獎勵的目標值設定為等於2022年的目標長期激勵獎勵值，這些水平經證實，低於薪酬委員會在2023年8月審查的所有指定高管職位的同行數據的中位數。

2023 年的績效份額獎勵是根據公司的 2019 年計劃發放的，詳情見下文和 “基於計劃的獎勵撥款” 的表中。

下表彙總了2023年授予指定高管的績效份額獎勵。


		績效份額獎勵
		“目標” 業績股票 (1) (2)
羅素·查爾茲		123,324
羅伯特 ·J· 西蒙斯		42,895
韋德 J. Steel		42,895
Greg S. Wooley		25,362
埃裏克·伍德沃德		14,745

(1)	如果實現目標的100％，則績效份額的數量，儘管閾值收益為目標的50％，最大收益為目標的250％。

(2)	根據授予日18.65美元的股價，授予時的 “目標” 價值轉換為績效股票的 “目標” 數量。請參閲下面的薪酬彙總表，瞭解根據ASC主題718計算的這些獎勵的總授予日公允價值。

2023年每位指定高管的績效份額獎勵的公司目標基於全公司的業績，沒有子公司層面的目標，目的是鼓勵集體專注於為公司股東創造長期價值。根據2023年績效份額獎勵，公司根據既定績效指標的業績將根據2023年、2024年和2025年各設定的目標來衡量，由此產生的 “賺取” 股份數量有資格在2025年12月31日歸屬，但須視該日期之前的持續就業情況而定。2023年績效份額獎勵績效指標基於自由現金流、折舊和攤銷前的調整後營業收入（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）、可控完成情況以及每個業績年度的可控準時離職。就2023年績效股票獎勵而言，自由現金流定義為公司調整後的息税折舊攤銷前利潤減去非飛機資本支出。在歸屬之日之前，2023年績效股票獎勵所依據的股票尚未發行和流通。因此，除非績效股票歸屬，否則指定高管無權投票或獲得其業績股票的股息。（調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流是非公認會計準則的衡量標準。有關調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流與根據公認會計原則編制的最直接可比財務指標的對賬情況，請參閲本委託書第90頁的附錄A。）

薪酬委員會設定績效份額目標的理念是，根據行業狀況，設定反映合理的運營和財務業績的目標獎勵，以及指定高管難以持續實現的最大目標。對於2023年的績效份額獎勵，薪酬委員會為四個企業績效目標設定了門檻、目標和最高績效水平，將根據合併實際業績與目標績效水平的差異程度按比例調整歸屬的實際績效份額的實際數量。績效份額每年分配33％，然後根據每年的業績，40％分配給自由現金流目標，30％分配給調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，20％分配給可控的完成目標，10％分配給可控的準時離職目標，以確定以普通股支付的實際授予績效份額。具體而言，根據薪酬委員會分配的權重，將獲得歸因於每個目標的多個績效份額，範圍從50％（門檻績效）到100％（目標績效）再到250％（實現最佳績效）不等，介於這些水平之間的績效將通過加權插值確定。如果績效低於一個或多個目標的閾值水平，則不會獲得與此類目標相關的績效份額。薪酬委員會將在三年期結束後評估和認證最終業績結果，以發放2023年績效份額獎勵。在確定學位時

如果公司目標已經實現，公司的業績將根據不尋常或非經常性項目進行調整。

根據2023年相對於目標的業績，薪酬委員會於2024年2月確定，2023年績效份額獎勵2023年業績期的總體成就百分比為250％，這一百分比的實現將在三年業績期結束後納入這些績效份額獎勵歸屬的最終決定中（見本委託書第90頁附錄A，瞭解用於計算績效水平的某些2023年非公認會計準則財務指標的對賬）下文介紹了根據公認會計原則編制的最直接可比的財務指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流）：


										已實現
2023 年業績期	閾值			目標			最大值			性能
自由現金流 (1)	$	245		$	295		$	345		$	529
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (2)	$	496		$	546		$	596		$	732
可控完成 (3)		99.6	%		99.7	%		99.8	%		99.9	%
可控的準時出發 (4)		82.0	%		85.0	%		88.0	%		89.4	%

(1)	自由現金流是指公司調整後的息税折舊攤銷前利潤減去非飛機資本支出。2023年，自由現金流指標的權重為40％。有關公司自由現金流與根據公認會計原則編制的最直接可比財務指標的對賬情況，請參閲本委託書第90頁的附錄A。

(2)	2023 年，根據非現金減值費用和根據產能購買協議收到的固定現金付款的遞延收入，對息税折舊攤銷前利潤進行了調整，但未包括在目標範圍內。調整後的息税折舊攤銷前利潤指標在2023年佔30％。有關公司調整後的息税折舊攤銷前利潤與根據公認會計原則編制的最直接可比財務指標的對賬情況，請參閲本委託書第90頁的附錄A。

(3)	可控完成度是指由天西航空控制的已完成定期航班的百分比，不包括由於天氣等不可控制因素而取消的航班。2023年，可控完成指標的權重為20％。

(4)	可控的準時起飛時間是指天西航空可以控制的在預定起飛時間或之前離開登機口的航班的百分比，不包括由於天氣等不可控制因素導致的航班延誤。2023年，可控的準時起飛指標的權重為10％。

2021 年頒發的績效份額獎勵。就2021年頒發的績效份額獎勵而言，薪酬委員會根據2021年和2022年的公司業績以及截至2023年12月31日的持續就業情況有資格進行歸屬，薪酬委員會根據以下方面設定了績效份額目標調整後的每股息税折舊攤銷前利潤、投資資本回報率以及每個業績年度的平均可控完成率。就2021年績效股票獎勵而言，任何日曆年的投資資本回報率均定義為公司該年度的調整後營業收入除以公司在該日曆年的平均投資資本。根據2021年和2022年日曆年調整後的每股息税折舊攤銷前利潤水平、調整後的投資資本回報率和實際實際實現的可控完成情況，業績股份在三年期結束後歸屬於普通股並以普通股進行結算（視指定高管在該期間的最後一天繼續任職而定）。

對於2021年的績效份額獎勵，薪酬委員會為三個企業績效目標設定了門檻、目標和最高績效水平，將根據合併實際業績的變化程度按比例調整歸屬的實際績效份額的實際數量

從目標性能水平來看。業績份額分配給2021年和2022年每年50％，然後根據每年的業績，40％分配調整後的每股息税折舊攤銷前利潤目標，40％分配給平均投資資本回報率目標，20％分配給平均可控完成情況，以普通股支付的實際獎勵績效股份。具體而言，薪酬委員會根據權重分配給每個目標的多個績效份額，可以獲得從 50%（門檻績效）到 100%（目標績效）到 250%（實現最佳績效）到 250%（實現最佳績效）不等，介於這些水平之間的績效由線性插值確定。如果績效低於一個或多個目標的閾值水平，則不會獲得與此類目標相關的績效份額。

根據最初的公式和目標，2021年績效份額獎勵是在2023年底以目標的150％獲得的。2024年2月，薪酬委員會確定了公司與先前為2021年績效份額獎勵設定的目標相關的成就如下（參見本委託書第90頁附錄A，對某些2022年和2021年非公認會計準則財務指標的對賬情況，這些指標用於計算根據公認會計原則編制的最直接可比財務指標的績效水平，如下所述）：


										已實現
2021 年業績期	閾值			目標			最大值			性能
調整後的每股息税折舊攤銷前利潤 (1)	$	11.36		$	11.94		$	12.52		$	15.48
平均投資資本回報率 (2)		10.5	%		11.0	%		11.5	%		14.2	%
可控完成 (3)		99.6	%		99.8	%		99.9	%		99.9	%

2022年業績期
調整後的每股息税折舊攤銷前利潤 (1)	$	14.48		$	15.06		$	15.64		$	12.96
平均投資資本回報率 (2)		13.9	%		14.4	%		14.9	%		11.3	%
可控完成 (3)		99.6	%		99.8	%		99.9	%		99.9	%

(1)	每股息税折舊攤銷前利潤在2021年根據非現金減值費用進行了調整，2022年根據產能購買協議收到的非現金減值費用和固定現金付款的遞延收入進行了調整。調整後的每股息税折舊攤銷前利潤指標對2021年業績份額獎勵的權重為40％。有關公司自由現金流與根據公認會計原則編制的最直接可比財務指標的對賬情況，請參閲本委託書第90頁的附錄A。

(2)	表示2021年和2022年的平均投資資本回報率，使用2021年的調整後營業收入作為非現金減值費用和根據產能購買協議收到的固定現金付款的遞延收入，以及2022年根據產能購買協議收到的非現金減值費用和固定現金付款的遞延收入。就2021年而言績效份額獎勵，任何日曆年的投資資本回報率定義為公司該年度的調整後營業收入除以公司在該日曆年的平均投資資本。平均投資資本回報率指標在2021年績效份額獎勵中的權重為40％。

(3)	可控完成度是指由天西航空控制的已完成定期航班的百分比，不包括由於天氣等不可控制因素而取消的航班。可控完成指標在2021年績效份額獎勵中的權重為20％。

綜上所述，2024年2月，指定高管將目標績效股票數量的150％與2021年績效股票獎勵相比分配如下：查爾茲先生，76,889股；西蒙斯先生，26,744股；斯蒂爾先生，26,744股；伍利先生，15,813股；伍德沃德先生，9,194股。

2022年頒發的績效份額獎勵。就2022年頒發的績效份額獎勵而言，薪酬委員會根據每個業績年度的調整後息税折舊攤銷前利潤、可控完成情況和可控的準時離職情況設定了績效份額目標，這些獎勵有資格根據2022年、2023年和2024年12月31日的持續僱傭情況進行歸屬。

對於2022年的績效份額獎勵，薪酬委員會為三個企業績效目標設定了門檻、目標和最高績效水平，將根據合併實際業績與目標績效水平的差異程度按比例調整歸屬的實際績效份額的實際數量。績效份額每年分配33.3％，然後，對於每年的業績，在確定以普通股支付的實際授予績效份額時，將34％分配給調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，33％分配給可控的按時離職目標。具體而言，根據薪酬委員會分配的權重，將獲得歸因於每個目標的多個績效份額，範圍從50％（門檻績效）到100％（目標績效）再到250％（實現最佳績效）不等，介於這些水平之間的績效將通過加權插值確定。如果績效低於一個或多個目標的閾值水平，則不會獲得與此類目標相關的績效份額。

根據2022年和2023年相對於目標的業績，薪酬委員會在2024年2月確定2022年和2023年業績期內2022年績效份額的總體績效百分比為250％，該百分比成就將包含在三年業績期結束後這些績效份額獎勵歸屬的最終決定中：


										已實現
2022年業績期	閾值			目標			最大值			性能
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1)	$	480		$	510		$	540		$	656
可控完成 (2)		99.6	%		99.7	%		99.8	%		99.9	%
可控的準時出發 (3)		82.0	%		85.0	%		88.0	%		88.2	%

2023 年業績期
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1)	$	510		$	540		$	570		$	732
可控完成 (2)		99.6	%		99.7	%		99.8	%		99.9	%
可控的準時出發 (3)		82.0	%		85.0	%		88.0	%		89.4	%

(1)	根據產能購買協議收到的固定現金付款的非現金減值費用和遞延收入，在2022年和2023年對息税折舊攤銷前利潤進行了調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤指標在2022年和2023年的權重為34％。有關公司調整後的息税折舊攤銷前利潤與根據公認會計原則編制的最直接可比財務指標的對賬情況，請參閲本委託書第90頁的附錄A。

(2)	可控完成度是指由天西航空控制的已完成定期航班的百分比，不包括由於天氣等不可控制因素而取消的航班。2022年和2023年，可控完成指標的權重為33％。

(3)	可控的準時起飛時間是指天西航空可以控制的在預定起飛時間或之前離開登機口的航班的百分比，不包括由於天氣等不可控制因素導致的航班延誤。2022年和2023年，可控的準時起飛指標的權重為33％。

2024 年長期激勵獎勵。 2024年，薪酬委員會決定以限制性股票單位和績效股票的形式向指定高管分配長期激勵獎勵。適用於2024年授予的績效股份的長期激勵績效指標將基於自由現金流指標、調整後的息税折舊攤銷前利潤指標、可控的完成率和可控的準時率

離境率，將基於三個為期一年的測量期。根據2024年的獎勵，公司根據這些績效指標的業績將根據為2024年、2025年和2026年設定的目標來衡量，由此產生的 “賺取” 股票數量有資格在2026年12月31日歸屬，但須視該日期之前的持續就業情況而定。如上所述，2024年的長期激勵獎勵將有資格加速歸屬，其條款與2023年績效份額獎勵基本相似。2024年，未向指定高管發放績效現金或股權獎勵的一次性補充獎勵。

2023 年一次性補充現金績效獎勵。在 CARES 法案限制於 2023 年 4 月 1 日失效後，董事會向指定高管發放了基於績效的一次性補充現金獎勵，以提供額外的運營改善激勵措施，重點是在飛行時數恢復的基礎上執行短期和長期計劃（“2023 年現金績效獎勵”），旨在讓我們的指定高管獲得在 2020 年至 2023 年公司受 CARES 法案限制期間限制的部分薪酬。SkyWest和航空業在2022年和2023年普遍出現飛行員流失，飛行員的可用性限制了SkyWest恢復到COVID之前的定期航班水平的能力。2023年現金業績獎強調了董事會的目標，即指定高管以為SkyWest股東提供短期和長期價值的方式恢復計劃的區塊時段產量。2023年現金績效獎勵包括（i）短期績效現金激勵，前提是某些生產恢復指標和股票回購目標的完成；（ii）長期績效現金激勵，前提是實現與公司2023年長期激勵獎勵相關的績效目標。2023年現金績效獎勵是根據公司的2019年計劃發放的。

短期現金績效激勵。2023年5月，向指定高管發放了一次性的補充性短期績效現金激勵（“2023年短期現金績效獎勵”），前提是在批准日期之後的2023年完成的三個績效目標：（i）一個日曆月的淨增加機長人數（機長升級次數減去機長流失量），（ii）SWC首次營收航班的運營，以及（iii）至少3000萬美元的股票回購。2023 年短期現金績效獎勵通常旨在讓指定高管有機會獲得在 CARES 法案限制生效期間如果薪酬不受此類限制的上限，本應支付給他們的薪酬的大約一半。通過將2023年短期現金業績獎勵與對公司2023年業績至關重要的新業績目標掛鈎，這些金額取決於指定高管實現進一步的運營和股價表現。

實現所有三個目標後，2023年短期現金績效獎勵將立即支付給除首席執行官以外的每位指定高管。對於首席執行官而言，為了鼓勵實現更多股價成就並創造額外的留用激勵，在實現所有三個目標後，2023年短期現金績效獎勵的33％將立即支付，33％將在2023年第四季度支付，前提是SkyWest在2023年第四季度實現每股30.00美元的最低收盤股價目標，最後的33％將在2024年5月支付，視首席執行官而定在付款日期之前繼續在公司工作。到2023年12月31日，包括首席執行官的最低股價目標在內的所有三個目標均已實現。

下表彙總了指定高管根據2023年的業績獲得的2023年短期現金績效獎勵金額以及2023年向指定高管支付的金額。公司將在2024年5月向首席執行官支付其2023年短期現金獎勵的最後一部分500,000美元，前提是他在付款日期之前繼續在公司工作。


	2023 年短期現金績效獎勵目標		2023 年短期現金績效獎勵已獲得		2023 年短期現金績效獎勵於 2023 年支付		2024 年 5 月將支付的金額（視持續就業而定）
羅素·查爾茲	$	1,500,000	$	1,500,000	$	1,000,000	$	500,000
羅伯特 ·J· 西蒙斯	$	500,000	$	500,000	$	500,000	$	—
韋德 J. Steel	$	500,000	$	500,000	$	500,000	$	—
Greg S. Wooley	$	250,000	$	250,000	$	250,000	$	—
埃裏克·伍德沃德	$	250,000	$	250,000	$	250,000	$	—

長期現金績效激勵。2023年5月，向指定高管額外發放了一次性的補充性長期績效現金激勵（“2023年長期現金績效獎勵”），以激勵指定高管執行輪崗時段產量恢復計劃，並在多年內使指定高管與股東利益保持一致。根據長期現金績效獎勵的條款，公司在既定績效指標方面的業績將根據2023年、2024年和2025年分別設定的目標來衡量，這些目標在2023年向指定高管發放的績效份額獎勵中使用，如上文長期激勵獎勵標題下所述。長期現金績效獎勵為指定高管提供了獲得另外一半薪酬的機會，如果他們的薪酬不受此類限制的限制，則在《CARES法案》限制生效期間，本應支付給他們的薪酬的另一半。通過將2023年長期現金績效獎勵與對公司三年業績至關重要的新績效目標掛鈎，這些金額取決於指定高管實現進一步的運營和財務業績。

三分之一的長期現金績效獎勵有資格根據相對於2023年目標的績效來獲得，三分之一的長期現金績效獎勵目標有資格根據與2024年目標相關的績效獲得，長期現金績效獎勵目標的三分之一有資格根據與2025年目標相關的績效獲得。長期現金績效獎勵在三年期內每年歸屬並支付獎勵的三分之一，前提是每年的績效由薪酬委員會決定，但須在適用的年度績效期結束後的補助日週年紀念日之前繼續任職。長期現金績效獎勵的年度支付結構與2023年績效份額獎勵的三年懸崖式授予不同，被確定為適當的，因為長期現金績效獎勵旨在為指定執行官提供基於績效的薪酬，如果薪酬不受此類限制，本應在CARES法案限制生效期間支付給他們的薪酬。如果績效低於一個或多個目標的門檻水平，則不會為這些目標賺取任何現金金額。下表彙總了截至2023年12月31日的年度中授予指定高管的2023年長期現金績效獎勵。


	2023 年塔吉特長期現金獎勵 (1)
羅素·查爾茲	$	1,500,000
羅伯特 ·J· 西蒙斯	$	500,000
韋德 J. Steel	$	500,000
Greg S. Wooley	$	250,000
埃裏克·伍德沃德	$	250,000

(1)	表示如果在2023年、2024年和2025年各實現目標的100％，則2023年長期現金績效獎勵的總目標價值，儘管門檻收益為目標的50％，最大收益為目標的250％。每個日曆年有資格獲得三分之一的獎勵。

根據適用於此類獎勵的原始公式和目標，2023年長期現金績效獎勵中與2023年績效相關的部分將在2024年5月按目標的250％支付，但須視該日期之前的持續就業情況而定。2024年2月，薪酬委員會確定了公司與先前為2023年設定的2023年長期現金績效獎勵目標相關的成就，如上文長期激勵獎勵中所述。

由於上述情況，2024年2月，指定高管有資格獲得2023年長期現金績效獎勵部分的報酬，該獎勵有資格根據2023年業績按目標的250％獲得，並將於2024年5月獲得以下現金金額，視付款之日就業情況而定：查爾茲先生，125萬美元；西蒙斯先生，416,667美元；斯蒂爾先生，208,667美元；伍利先生，208,667美元 333；伍德沃德先生，208,333美元。

沒有僱傭和遣散費協議

指定高管沒有僱傭、遣散費或控制權變更協議，儘管在某些情況下長期股權激勵獎勵的授予可能會加速，如下文 “薪酬要素——長期激勵獎勵” 中所述。指定高管根據董事會的意願任職，這使董事會能夠自行決定任何遣散費的條款，終止對任何指定高管的聘用。這與公司基於績效的就業和薪酬理念一致。

加快長期激勵獎勵。對於向指定高管發放的長期激勵獎勵，此類獎勵將在某些情況下加速發放。

具體而言，向指定高管發放的限制性股票單位獎勵將加速歸屬（i）如果指定高管無故或因正當理由辭職而被非自願解僱，或（ii）指定高管去世。

授予指定高管的績效份額獎勵將在某些終止僱用時加速發放。如果指定高管在控制權變更之前去世，則指定高管將歸屬多份績效股份，具體如下：(i) 對於在去世之日之前結束的任何年度業績期，該業績期內獲得的績效份額數量將歸於該業績期的相應業績證明日期（或者，如果晚於該業績期的相應業績認證日期）；以及 (ii) 任何未去世的年度業績期尚未開始或截至死亡之日尚未完成，33% 的 “目標”受該獎勵約束的績效股份數量將在去世之日歸屬；另外（iii）對於截至去世之日尚未開始或尚未完成的任何年度業績期，指定高管的遺產仍有資格根據公司在適用的年度業績期結束時與該獎勵下的公司業績目標相關的實際業績表現歸屬於任何數量的額外業績股份（如果更早，則變更）由公司控制），將進行何種歸屬在該績效期內的適用績效認證日期。

如果指定高管無故或因正當理由辭職而被非自願解僱，則每種情況下，在控制權變更之前，指定高管都將根據公司在每個適用的年度業績期（或更早的公司控制權變更）結束時根據公司與該獎勵下的公司績效目標相關的實際業績表現授予或保持歸屬資格，這些績效股份將歸屬於終止之日晚些時候及適用的該績效期的認證日期，並按解僱之日前此類獎勵所涵蓋的三年期部分按比例分配。

就業績股份而言，如果公司的控制權發生變化，業績股份將轉換為一些 “符合歸屬條件的股份”，其確定如下：(i) 對於任何已開始但截至控制權變更之日尚未結束的年度業績期，(a) 受獎勵的 “目標” 績效股份數量的33％，或 (b) 績效股份的數量中較大者如果按照截至變更之日的公司業績目標來衡量業績，那將歸屬控制權；以及（iii）對於在控制權變更之日之前結束的任何年度業績期，按已完成的年度業績期確定的合格股份歸屬；以及（iii）對於截至控制權變更之日尚未開始的任何年度業績期，授予該獎勵的 “目標” 業績股份數量的33％。此類符合歸屬條件的股票將在適用於該獎勵的三年業績期的第三個日曆年的最後一天歸屬，但前提是指定高管在此日期之前的持續工作或服務；前提是，如果指定高管死亡、無故非自願解僱或出於正當理由辭職，則任何符合歸屬條件的股份都將在控制權變更之日歸屬。

加快2023年長期現金績效獎勵的實施。

授予指定高管的2023年長期現金績效獎勵將在特定終止僱用時加速發放。如果指定高管在控制權變更之前死亡，則指定高管將有資格獲得獎勵中確定的部分：(i) 對於任何在去世之日之前結束但尚未向指定高管付款的年度績效期，該績效期內賺取的現金將在死亡之日支付（如果晚於相應績效認證日期）期）；對於任何尚未開始的年度業績期，以及（ii）截至去世之日不完整，在該年度業績期內有資格歸屬的 “目標” 現金獎勵的33％將在指定高管去世時支付；此外（iii）對於任何尚未開始或截至去世之日尚未完成的年度業績期，指定高管的遺產仍有資格將現金獎勵的任何額外部分歸屬於公司相對於公司績效目標的實際業績在適用的年度業績結束時根據此類獎勵期限（如果更早，則變更公司控制權），這筆款項將在該績效期的相應業績認證日期支付。

如果指定高管無故或因正當理由辭職而被非自願解僱，則每種情況下，在控制權變更之前，指定高管將根據公司在每個適用的年度業績期（或更早的公司控制權變更）結束時根據公司實際業績與該獎勵下的公司績效目標相關的實際表現歸屬或保留授予最終獲得的部分獎勵，歸屬將在該年度業績期結束時（如果更早，公司控制權變更）終止日期和適用日期中較晚者該績效期的認證日期，並按比例分配此類獎勵所涵蓋的三年期中在終止之日之前的部分。

就2023年長期現金績效獎勵而言，如果公司控制權發生變化，該獎勵將轉換為固定現金獎勵（“歸屬合格現金”），其確定方式如下：(i) 對於任何已開始但截至控制權變更之日尚未結束的年度業績期，在該年度業績期內有資格歸屬的 “目標” 現金獎勵的（a）33％，以較高者為準，或 (b) 如果根據公司業績目標衡量業績，本來可以賺取的現金數額截至控制權變更之日；以及 (ii) 對於在控制權變更之日之前結束但尚未向指定高管付款的任何年度業績期，該完成的年度業績期內獲得的現金獎勵；以及 (iii) 對於截至控制權變更之日尚未開始的任何年度業績期，在該年度業績期間有資格歸屬的 “目標” 現金獎勵的33％時期。此類符合歸屬條件的現金將在截至2026年5月的剩餘週年紀念日（包括2026年5月）以基本相等的分期分期歸屬，前提是指定高管在此日期之前的持續工作或服務；前提是

如果指定高管死亡、無故非自願解僱或出於正當理由辭職，則在控制權變更後，任何符合歸屬條件的現金都將在解僱之日支付。

退休金和其他福利

該公司和SkyWest Airlines為其符合條件的員工（包括指定高管）贊助了401（k）退休計劃。401（k）退休計劃是一項基礎廣泛、符合税收條件的退休計劃，根據該計劃，符合條件的員工，包括指定高管，可以繳納年度税前減薪繳款，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》規定的各種限額（”代碼”）。擔保僱主代表符合條件的參與者根據該計劃繳納相應的繳款；但是，指定高管和其他高級管理人員獲得此類配套繳款的權利是有限的。薪酬委員會認為，維持401（k）退休計劃和提供退休儲蓄手段是吸引和留住有才華的高管所必需的有競爭力的薪酬待遇的重要組成部分。

該公司還維持SkyWest, Inc. 2002年的遞延薪酬計劃，這是一項不合格的遞延薪酬計劃，旨在為高管和其他高薪員工提供福利（”遞延補償計劃”）。所有指定高管均參與遞延薪酬計劃。根據遞延薪酬計劃，僱主向每位指定高管的賬户存入相當於工資和年度現金激勵的15％的全權僱主繳款。這些金額列在 “所有其他賠償” 列下的賠償彙總表中。有關遞延薪酬計劃的更多信息，請參見下面的 “2023年不合格遞延薪酬” 部分。遞延薪酬計劃的目的是通過協助高管人才在公司的職業生涯中積累退休資產，吸引和留住高管人才。

遞延薪酬計劃還允許符合條件的高管，包括指定高管，在每個日曆年之前選擇推遲不超過100％的現金工資和年度現金激勵薪酬。只有西蒙斯先生選擇將工資或年度現金激勵的任何部分推遲到2023年。

公司及其子公司不為指定高管維持任何固定福利養老金計劃。

其他好處

除了上述福利外，公司還向指定高管提供某些其他福利，薪酬委員會認為這些福利與其他航空公司高級管理人員提供的福利基本一致。薪酬委員會認為，適用於下文 “所有其他薪酬” 標題的薪酬彙總表腳註中詳述的這些福利是合理的、具有競爭力的，符合總體高管薪酬目標。這些福利主要包括僱主支付的健康保費、牙科和眼科保險、個人汽車補貼和公司自有娛樂設備的使用。

公司及其子公司還維持一項非歧視性、基礎廣泛的計劃，根據該計劃，所有全職員工及其受撫養人，包括指定高管及其受撫養人，都可以在可用空間的基礎上免費乘坐公司運營的航空公司子公司運營的定期飛機。

該公司尚未同意向其指定高管提供任何總額或税款補償。

補償追回政策

2023年，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》和相應的納斯達克股票市場上市標準通過了一項薪酬追回政策，該政策規定，如果發生會計重報，將向現任和前任執行官追回任何基於激勵的超額薪酬。

根據我們的2019年計劃，如果進行會計重報，則2019年計劃下的獎勵，包括授予指定高管的時間和基於績效的獎勵，將由公司按照薪酬委員會確定的方式收回。

股份所有權指南

公司維持指定高管的所有權準則，以鼓勵其利益與公司股東的長期利益保持一致。每位指定高管都必須維持公司的最低所有權權益。指導所有權級別是一些普通股，其價值等於每位指定高管年基本工資的倍數。行政長官的指導所有權級別是工資的五倍，而其餘的指定高管的指導所有權水平是工資的三倍。

該指導方針還包括預期，如果尚未達到適用的指導方針所有權水平，則指定高管將在授予或行使期權後持有其淨税後利潤的50％。在達到適用的指導方針所有權水平之前，指定高管根據長期激勵獎勵出售股票的能力受到限制。截至2023年12月31日，每位指定高管均符合所有權準則，但伍利先生除外，他於2019年加入天西航空，在滿足所有權準則方面正在取得進展。下文標題為 “某些受益所有人的擔保所有權” 的表格中彙總了指定高管的持股情況。

高管薪酬的可扣除性

該守則第162（m）條對上市公司在支付給公司某些執行官的薪酬時可以扣除的金額設定了每年100萬美元的上限。薪酬委員會審查並考慮《守則》第162（m）條規定的高管薪酬的可扣除性，並保留並繼續保留根據《守則》第162（m）條批准不可扣除的薪酬的權利，以確保公司執行官總薪酬的競爭水平。

薪酬對風險的影響

薪酬委員會認為，公司的薪酬政策和做法旨在為公司的員工創造適當而有意義的激勵措施，同時不鼓勵過度或不當的冒險行為。除其他因素外，薪酬委員會考慮了以下因素：

●

公司的薪酬政策和做法旨在包括大量的長期薪酬，這不鼓勵短期冒險；

●

公司向員工提供的基本工資和目標現金激勵機會總體上與為公司同類職位支付的工資一致，為公司員工提供穩定的收入，同時減少員工冒險尋求短期福利的動機；

●

公司的現金激勵和績效權益激勵薪酬上限為薪酬委員會規定的水平，與同行數據一致，薪酬委員會認為該水平會降低過度冒險的動機；

●

公司已建立內部控制並通過了道德和商業行為守則，旨在加強薪酬委員會制定的平衡薪酬目標；

●

公司已為其執行官採用了股權所有權準則，薪酬委員會認為這不利於過度冒險；以及

●

有一項政策禁止對衝股票，也禁止質押股票或將其用作抵押品。

根據上述審查，公司得出結論，其員工薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查了上述薪酬討論和分析，並與公司管理層討論了此處列出的信息。基於此類審查和與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將上述薪酬討論和分析納入本委託書中。

薪酬委員會

羅納德·米特爾施泰特，主席

Smita Conjeevaram

梅雷迪思·麥登

安德魯羅伯茨

基思 E. 史密斯

本薪酬委員會報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、向美國證券交易委員會 “提交” 或受第14A條或第14C條或《交易法》第18條責任的約束，也不得被視為以引用方式納入SkyWest, Inc.的任何文件中，除非SkyWest, Inc.特別以引用方式將其納入根據證券提交的文件中 1933 年法案或《交易法》。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表彙總了所示年份向每位指定高管支付或獲得的總薪酬。


						股票獎勵
姓名和主要職位	年	工資 ($)		獎金 ($) (1)		受限庫存單位 ($)(2)		績效股份 ($)(2)		期權獎勵 ($) (2)			非股權激勵計劃薪酬 ($)(3)	所有其他補償 ($)(4)			總計 ($)
羅素·查爾茲	2023	$	546,875	$	—	$	—	$	2,300,000	$	—	$	2,233,375	$	467,213	(5)	$	5,547,463
首席執行官兼總裁	2022	$	500,000	$	—	$	—	$	2,300,000	$	—	$	340,000	$	153,971		$	3,293,971
	2021	$	500,000	$	—	$	—	$	2,300,000	$	—	$	285,000	$	173,862		$	3,258,862
羅伯特 ·J· 西蒙斯	2023	$	379,375	$	—	$	—	$	800,000	$	—	$	1,124,000	$	275,199	(6)	$	2,578,574
首席財務官	2022	$	345,000	$	—	$	—	$	800,000	$	—	$	310,000	$	133,482		$	1,588,482
	2021	$	345,000	$	—	$	—	$	800,000	$	—	$	320,000	$	133,362		$	1,598,362
韋德 J. Steel	2023	$	375,625	$	—	$	—	$	800,000	$	—	$	1,124,000	$	251,095	(7)	$	2,550,720
首席商務官	2022	$	335,000	$	—	$	—	$	800,000	$	—	$	300,000	$	129,352		$	1,564,352
	2022	$	335,000	$	—	$	—	$	800,000	$	—	$	312,000	$	123,922		$	1,570,922
Greg S. Wooley	2023	$	235,000	$	—	$	—	$	473,000	$	—	$	640,000	$	139,581	(8)	$	1,487,581
運營執行副總裁	2022	$	210,000	$	—	$	—	$	473,000	$	—	$	195,000	$	79,858		$	957,858
	2021	$	210,000	$	—	$	—	$	473,000	$	—	$	195,000	$	68,398		$	946,398
埃裏克·伍德沃德	2023	$	235,375	$	—	$	—	$	275,000	$	—	$	542,500	$	137,639	(9)	$	1,190,514
首席會計官	2022	$	211,000	$	—	$	—	$	275,000	$	—	$	126,600	$	78,068		$	690,668
	2021	$	211,000	$	—	$	—	$	275,000	$	—	$	126,600	$	69,701		$	682,301

(1)	在2021年、2022年或2023年沒有向指定高管發放任何全權獎金。

(2)

這些列顯示了根據ASC主題718計算的在適用財政年度內授予的股票獎勵的授予日期公允價值（不包括基於服務的歸屬獎勵的沒收估計）。關於績效份額獎勵，授予日的公允價值是根據截至授予日的績效條件的可能結果來報告的。假設績效成就達到最高水平，績效份額獎勵的最大潛在價值如下：查爾茲先生，5,75萬美元（2021年），5,750,000美元（2022年），5,750,000美元（2023年）；西蒙斯先生，2,000萬美元（2021年），2,000,000美元（2023年）；斯蒂爾先生，2,000,000美元（2022年），2,000,000美元（2022年），200萬美元（2023年）2023）；伍利先生，1,182,500美元（2021年），1,182,500美元（2022年）1,182,500美元（2023年）；伍德沃德先生，687,500美元（2021年），687,500美元（2022年），687,500美元（2023年）。這些金額並未反映指定高管在多大程度上實現或將要從獎勵中實現實際財務收益。計算這些金額時使用的假設和方法包含在公司截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表的腳註中，這些腳註包含在公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

(3)	本列中的金額反映了根據該年度的業績在所示年度獲得並在次年支付的年度現金激勵金額，以及在指定年份支付的2023年短期現金績效獎勵金額。如上文標題為 “薪酬討論與分析” 的部分所述，應付給指定高管的這些績效現金激勵是根據公司或其子公司的財務和運營業績計算的。每位指定高管2023年年度績效現金激勵機會的門檻、目標和最高金額以及每位指定高管2023年短期現金績效獎勵的目標金額在 “2023年基於計劃的獎勵撥款” 中報告

下表。如上表所示，2023年賺取並於2024年支付給每位指定高管的年度現金激勵如下：查爾茲先生，1,233,375美元；西蒙斯先生，62.4萬美元；斯蒂爾先生，62.4萬美元；伍利先生，39萬美元；伍德沃德先生，292,500美元。此外，2023年支付給指定高管的2023年短期現金績效獎勵金額如下：查爾茲先生，100萬美元；西蒙斯先生，50萬美元；斯蒂爾先生，50萬美元；伍利先生，25萬美元；伍利先生，25萬美元；伍德沃德先生，25萬美元。

(4)	由於CARES法案限制於2023年4月1日失效，2023年每位指定高管的所有其他薪酬（如下文腳註5至9所述）與往年相比有所增加。由於CARES法案的限制失效，（i）公司根據適用的指定高管的非股權激勵計劃薪酬計算的遞延薪酬在2023年有所增加，這是由於指定高管在失效後增加了非股權激勵計劃薪酬；（ii）應公司的要求，公司被允許向包括指定高管在內的員工分配超額的用户時間，即帶薪休假福利員工。預計這些更高的數額不會在2024年持續下去。

(5)	查爾茲先生在2023年獲得的所有其他薪酬包括根據SkyWest遞延薪酬計劃獲得的303,875美元的僱主積分，該抵免額歸因於2023年獲得的薪酬，以及128,269美元的超額用户時間支付。其餘其他補償涉及僱主支付的健康保險費、個人車輛租賃和個人使用公司娛樂設備。

(6)	西蒙斯先生在2023年獲得的所有其他薪酬包括根據SkyWest遞延薪酬計劃獲得的187,995美元的僱主積分，該抵免額歸因於2023年獲得的薪酬，以及為超額用户時間支付的53,271美元。其餘其他補償涉及僱主支付的健康保險費、個人車輛租賃和個人使用公司娛樂設備。

(7)	斯蒂爾先生在2023年獲得的所有其他薪酬包括根據SkyWest遞延薪酬計劃獲得的177,918美元的僱主積分，該抵免額歸因於2023年獲得的薪酬，以及40,769美元的超額用户時間支付。其餘其他補償涉及僱主支付的健康保險費、個人車輛租賃和個人使用公司娛樂設備。

(8)	伍利先生在2023年獲得的所有其他薪酬包括根據SkyWest遞延薪酬計劃獲得的105,918美元的僱主積分，該抵免額歸因於2023年獲得的薪酬，以及15,625美元的超額用户時間支付。其餘其他補償涉及僱主支付的健康保險費和個人對公司娛樂設備的使用。

(9)	伍德沃德先生在2023年獲得的所有其他薪酬包括SkyWest遞延薪酬計劃下的96,639美元的僱主積分，該抵免額歸因於2023年獲得的薪酬，以及21,635美元的超額用户時間支付。其餘其他補償涉及僱主支付的健康保險費和個人對公司娛樂設備的使用。

2023 年基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了有關截至2023年12月31日的年度向指定高管發放的非股權和股票型計劃獎勵的信息：


		非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出						股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出 (4)			所有其他股票獎勵號碼	所有其他股票獎勵號碼	期權行使價	授予日期股票和期權的公允價值
姓名	授予日期	閾值 ($)		目標 ($)		最大值 ($)		閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)	的單位 (#)	的期權 (#)	獎項（美元/股）	獎項 ($)(5)
羅素·查爾茲	2023 年 2 月 7 日 (1)	$	316,250	$	632,500	$	1,265,000
	2023年5月2日 (2)	$	—	$	1,500,000	$	1,500,000
	2023年5月2日 (3)	$	750,000	$	1,500,000	$	3,750,000
	2023 年 2 月 7 日 (4)							61,662	123,324	308,310				$	2,300,000
羅伯特 ·J· 西蒙斯	2023 年 2 月 7 日 (1)	$	160,000	$	320,000	$	640,000
	2023年5月2日 (2)	$	—	$	500,000	$	500,000
	2023年5月2日 (3)	$	250,000	$	500,000	$	1,250,000
	2023 年 2 月 7 日 (4)							21,448	42,895	107,238				$	800,000
韋德 J. Steel	2023 年 2 月 7 日 (1)	$	160,000	$	320,000	$	640,000
	2023年5月2日 (2)	$	—	$	500,000	$	500,000
	2023年5月2日 (3)	$	250,000	$	500,000	$	1,250,000
	2023 年 2 月 7 日 (4)							21,448	42,895	107,238				$	800,000
Greg S. Wooley	2023 年 2 月 7 日 (1)	$	100,000	$	200,000	$	400,000
	2023年5月2日 (2)	$	—	$	250,000	$	250,000
	2023年5月2日 (3)	$	125,000	$	250,000	$	625,000
	2023 年 2 月 7 日 (4)							12,681	25,362	63,405				$	473,000
埃裏克·伍德沃德	2023 年 2 月 7 日 (1)	$	75,000	$	150,000	$	300,000
	2023年5月2日 (2)	$	—	$	250,000	$	250,000
	2023年5月2日 (3)	$	125,000	$	250,000	$	625,000
	2023 年 2 月 7 日 (4)							7,373	14,745	36,863				$	275,000

(1)	金額反映了每位指定高管2023年年度現金激勵機會的門檻、目標和最高金額。如上文標題為 “薪酬討論與分析” 的部分所述，支付給指定高管的年度現金激勵是根據公司或其子公司的財務、運營和ESG業績計算的。

(2)	金額反映了每位指定高管的2023年短期現金績效獎勵的目標金額。如上文標題為 “薪酬討論與分析” 的部分所述，2023年短期現金績效獎勵是根據公司或其子公司在2023年的財務和運營業績獲得的，除支付給首席執行官的薪酬的三分之一外，均在2023年支付，並反映在薪酬彙總表中。剩餘的三分之一獎勵將在2024年5月支付給我們的首席執行官，前提是他在付款之日繼續工作。

(3)	金額反映了每位指定高管2023年長期現金績效獎勵的門檻、目標和最高金額。如上文標題為 “薪酬討論與分析” 的部分和下文腳註（5）所述，支付給指定高管的2023年長期現金績效獎勵是根據公司或其子公司的財務和運營業績與2023年績效股份獎勵中適用的相同財務和運營業績計算得出的。

(4)

代表 2023 年的績效份額獎勵。根據2023年績效份額獎勵，公司根據既定績效指標的業績將根據2023年、2024年和2025年各設定的目標來衡量，由此產生的 “賺取” 股份數量有資格在2025年12月31日歸屬，但須視該日期之前的持續就業情況而定。薪酬委員會確定，此類獎勵的公司目標將是每個業績年度的自由現金流、調整後的息税折舊攤銷前利潤、可控的完成情況和可控的準時離職。對於2023年的績效份額獎勵，薪酬委員會為四個企業績效目標設定了門檻、目標和最高績效水平，將根據實際業績與目標績效水平的差異程度按比例調整歸屬的實際績效份額數量。業績份額分配給每個業績評估年度（2023年、2024年和2025年）33.3％，然後，對於每年的業績，40％分配給自由現金流，30％分配給調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，20％分配給可控的按時離職目標，以確定以普通股支付的實際獎勵績效份額。具體而言，根據薪酬委員會分配的權重，將獲得歸因於每個目標的多個績效份額，範圍從50％（門檻績效）到100％（目標績效）再到250％（實現最佳績效）不等，介於這些水平之間的績效將由線性插值確定。如果績效低於一個或多個目標的閾值水平，則不會獲得與此類目標相關的績效份額。在歸屬之日之前，業績股票所依據的股票不會發行和流通。因此，除非績效股票歸屬，否則指定高管無權投票或獲得其業績股票的股息。

(5)	本列顯示了根據ASC主題718計算的授予股票獎勵的授予日期公允價值（不包括基於服務的歸屬獎勵的沒收估計）。關於績效份額獎勵，授予日的公允價值是根據截至授予日的績效條件的可能結果來報告的。這些金額並未反映指定高管在多大程度上實現或將要從獎勵中實現實際財務收益。計算這些金額時使用的假設和方法包含在公司截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表的腳註中，這些腳註包含在公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

年終傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日指定高管持有的限制性股票單位和績效股票的信息。截至2023年12月31日，指定高管未持有股票期權。


	股票獎勵
姓名	未歸屬的股份或股票單位的數量 (#)		市場價值的股份或單位的庫存那些還沒有歸屬 (6) ($)		股權激勵計劃獎勵：尚未歸屬的股份、單位或其他權利的數量 (#)		股權激勵計劃獎勵：未歸屬的股票、單位或其他權利的市場價值或派息價值 (6) ($)
羅素·A·查爾茲	76,889	(1)	$	4,013,606
	117,015	(2)		6,108,183	23,402	(2)	$	1,221,584
	102,770	(3)		5,364,594	82,216	(3)	$	4,291,675
羅伯特 ·J· 西蒙斯	26,744	(1)	$	1,396,037
	40,700	(2)		2,124,540	8,140	(2)	$	424,908
	35,745	(3)		1,865,889	28,597	(3)	$	1,492,763
韋德 J. Steel	26,744	(1)	$	1,396,037
	40,700	(2)		2,124,540	8,140	(2)	$	424,908
	35,745	(3)		1,865,889	28,597	(3)	$	1,492,763
Greg S. Wooley	15,813	(1)	$	825,439
	24,065	(2)		1,256,193	4,812	(2)	$	251,186
	21,135	(3)		1,103,247	16,908	(3)	$	882,598
埃裏克·伍德沃德	9,194	(1)	$	479,927
	13,990	(2)		730,278	2,798	(2)	$	146,056
	12,288	(3)		641,434	9,830	(3)	$	513,126

(1)

代表 2021 年的績效份額獎勵。根據2021年績效份額獎勵，公司對照既定績效指標的業績是根據2021年和2022年分別設定的目標來衡量的，由此產生的 “獲得” 股份數量有資格在2023年12月31日歸屬，但須視該日期之前的持續僱傭情況而定。此類獎勵的公司目標是調整後的每股息税折舊攤銷前利潤、投資資本回報率和在兩個為期一年的業績期內衡量的可控完成情況。對於2021年的績效份額獎勵，薪酬委員會為三個企業績效目標設定了門檻、目標和最高績效水平，將根據合併實際業績與目標績效水平的差異程度按比例調整歸屬的實際績效份額的實際數量。業績份額分配給每個業績評估年度的50％，然後對於每年的業績，將40％分配給調整後的每股息税折舊攤銷前利潤目標，40％分配給平均投資資本回報率目標，20％分配給平均可控完成情況，以普通股支付的實際獎勵績效股份。具體而言，根據薪酬委員會分配的權重，每個目標的業績份額有資格獲得從 50%（門檻績效）到 100%（目標績效）到 250%（實現最佳績效）到 250%（實現最佳績效）不等，介於這些水平之間的績效由線性插值確定。如果績效低於一個或多個目標的閾值水平，則沒有資格獲得與此類目標相關的績效份額。在業績期結束後，我們向指定高管發行的普通股的實際數量是基於我們相對於該業績期內公司業績目標的業績。2024年2月，薪酬委員會確定公司在這些獎勵中達到了150％的績效水平，此類獎勵於2024年2月10日定為目標水平的150％。此外，這些獎勵在 “股份或股票單位數量” 欄中報告，因為截至2023年12月31日，適用的績效目標已經實現，獎勵的歸屬僅取決於薪酬委員會對此類業績的認證。

(2)	代表 2022 年的績效份額獎勵。根據2022年績效份額獎勵，公司根據既定績效指標的業績將根據為2022年、2023年和2024年各設定的目標來衡量，由此產生的 “賺取” 股票數量有資格在2024年12月31日歸屬，但前提是

到那一天繼續工作.薪酬委員會決定，此類獎勵的公司目標將是調整每個業績年度的息税折舊攤銷前利潤、可控完成情況和可控的準時離職。對於2022年的績效份額獎勵，薪酬委員會為三個企業績效目標設定了門檻、目標和最高績效水平，將根據實際業績與目標績效水平的差異程度按比例調整歸屬的實際績效份額數量。業績份額分配給每個業績衡量年度的33.3％，然後對於每年的業績，在確定以普通股支付的實際授予績效份額時，將34％分配給調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，33％分配給可控的按時離職目標。具體而言，根據薪酬委員會分配的權重，將獲得歸因於每個目標的多個績效份額，範圍從50％（門檻績效）到100％（目標績效）再到250％（實現最佳績效）不等，介於這些水平之間的績效將由線性插值確定。如果績效低於一個或多個目標的閾值水平，則不會獲得與此類目標相關的績效份額。在歸屬之日之前，業績股票所依據的股票不會發行和流通。因此，除非績效股票歸屬，否則指定高管無權投票或獲得其業績股票的股息。

2024年2月，薪酬委員會確定，公司根據2022年的業績，這些獎勵中有資格歸屬的部分達到了250％的績效水平，根據2023年的業績，這些獎勵有資格歸屬的部分達到了250％的績效水平，這些獎勵仍需根據指定高管在2024年12月31日之前的持續就業情況進行歸屬。這些獎勵中根據2022年和2023年業績獲得的部分將在 “股份或股票單位數量” 欄中報告，因為截至2023年12月31日，該部分獎勵已實現適用的績效目標，獎勵的歸屬僅取決於薪酬委員會對此類業績的認證以及2024年12月31日的持續僱用。對於這些獎勵中與2024年業績相關的部分，公司已在 “股權激勵計劃獎勵：未歸屬的股份、單位或其他權利數量” 一欄中根據目標業績報告了受這些部分獎勵約束的績效股票的數量和市場價值。

(3)

代表 2023 年績效份額獎勵。在 2023 年以下績效份額獎勵，公司根據既定績效指標的業績將根據2023年、2024年和2025年各年的目標來衡量，由此產生的 “賺取” 股票數量有資格在2025年12月31日歸屬，但須視該日期之前的持續就業情況而定。薪酬委員會確定，此類獎勵的公司目標將是每個業績年度的自由現金流、調整後的息税折舊攤銷前利潤、可控的完成情況和可控的準時離職。對於 2023 年績效份額獎勵，薪酬委員會為四個企業績效目標設定了門檻、目標和最高績效水平，分配的績效份額的實際數量將根據實際業績與目標績效水平的差異程度按比例進行調整。業績份額分配給每個業績評估年度的33.3％，然後對於每年的業績，40％分配給自由現金流目標，30％分配給調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，20％分配給可控的按時離職目標，10％分配給可控的準時離職目標，以確定以普通股支付的實際獎勵績效份額。具體而言，根據薪酬委員會分配的權重，將獲得歸因於每個目標的多個績效份額，範圍從50％（門檻績效）到100％（目標績效）再到250％（實現最佳績效）不等，介於這些水平之間的績效將由線性插值確定。如果績效低於一個或多個目標的閾值水平，則不會獲得與此類目標相關的績效份額。在歸屬之日之前，業績股票所依據的股票不會發行和流通。因此，除非績效股票歸屬，否則指定高管無權投票或獲得其業績股票的股息。

2024年2月，薪酬委員會確定，根據2023年的業績，公司在這些獎勵中有資格歸屬的部分中已達到250％的績效水平，這些獎勵仍有待根據指定高管在2025年12月31日之前的持續就業情況進行歸屬。這些獎勵中根據2023年業績獲得的部分將在 “股份或股票單位數量” 欄中報告，因為截至2023年12月31日，該部分獎勵已實現了適用的績效目標，獎勵的歸屬僅取決於薪酬委員會對此類業績的認證以及2025年12月31日之前的持續僱傭情況。對於這些獎勵中與2024年和2025年業績相關的部分，公司已在 “股權激勵計劃獎勵：未歸屬的股份、單位或其他權利數量” 一欄中根據目標業績報告了受這些部分獎勵約束的績效股票的數量和市場價值。

(4)	基於2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，我們普通股的每股市場收盤價為52.20美元。

期權行使和股票歸屬

在截至2023年12月31日的年度中，已行使的股票期權、限制性股票單位和歸屬於指定高管的績效股票概述如下。


	期權獎勵			股票大獎 (1)
姓名	行使時收購的股票數量 (#)	通過鍛鍊實現的價值 ($)		歸屬時收購的股票數量 (#)	歸屬時實現的價值 ($)
羅素·查爾茲	—	$	—	23,954	$	444,945
羅伯特 ·J· 西蒙斯	—	$	—	8,331	$	154,748
韋德 J. Steel	—	$	—	8,331	$	154,748
Greg S. Wooley	—	$	—	2,291	$	42,555
埃裏克·伍德沃德	—	$	—	3,020	$	56,096

(1)	包括截至2023年12月31日止年度歸屬的限制性股票單位和績效股。

2023 年不合格遞延薪酬

根據SkyWest遞延薪酬計劃，受保的指定高管可以在每個日曆年開始之前選擇延遲領取下一個日曆年度的基本工資和年度績效現金激勵。遞延金額將記入公司代表適用的指定高管開立的無準備金負債賬户，該賬户被視為已投資，根據適用計劃提供的某些非記名自管投資選項獲得回報率。

無論指定高管是否繳款，SkyWest遞延薪酬計劃下的每位指定高管每月還將全權僱主繳款記入其賬户。2023年，僱主的全權繳款為指定高管工資、年度現金激勵和短期績效現金激勵的15％。SkyWest遞延薪酬計劃下的參與者賬户餘額已全部歸屬，公司將在退休或離職時或其他指定日期，一次性支付或根據指定高管事先選定的時間表分期支付給每位指定高管。

下表提供了有關截至2023年12月31日止年度的SkyWest遞延薪酬計劃的信息：


姓名	去年的高管捐款 ($)(1)		去年的註冊人繳款 ($)(2)		去年的總收益 ($)(3)		總提款/ 去年的分佈 ($)		去年年底的總餘額 ($)(4)
羅素·查爾茲	$	—	$	303,875	$	323,629	$	—	$	3,348,978
羅伯特 ·J· 西蒙斯	$	3,937	$	187,995	$	109,178	$	—	$	1,470,982
韋德 J. Steel	$	—	$	177,918	$	195,820	$	—	$	1,835,987
Greg S. Wooley	$	—	$	105,918	$	10,681	$	—	$	272,125
埃裏克·伍德沃德	$	—	$	96,639	$	106,230	$	—	$	1,158,975

(1)	本列中的金額表示2023年基本工資的延期和下一個日曆年獲得的年度績效現金激勵，這些遞延金額在上面的薪酬彙總表中列報。

(2)	本列中的金額反映了根據適用的2023年遞延薪酬計劃記入的僱主繳款金額，按每位高管2023年支付的2023年基本工資、年度現金激勵和短期績效現金激勵的15％計算。本欄中報告的金額也包括在上文薪酬彙總表的 “其他賠償” 欄中報告的金額中。

(3)	本列中的金額反映了2023年根據SkyWest遞延薪酬計劃記入每位高管賬户的記賬收入。這些金額未在薪酬彙總表中報告，因為它們是根據向SkyWest 401（k）計劃參與者提供的共同基金或其他廣泛可用的共同基金確定的。

(4)

前幾年向SkyWest遞延薪酬計劃繳納的所有指定高管和公司繳款均已在公司先前提交的委託書的薪酬彙總表中列報，前提是高管在該財年擔任指定執行官。這些金額如下：查爾茲先生，303,875美元（2023年）、119,309美元（2022年）和138,548美元（2021年）；西蒙斯先生，187,995美元（2023年）、101,309美元（2022年）和158,335美元（2021年）；斯蒂爾先生，177,918美元（2023年），98,585美元（2022年），98,585美元（2022年）和962,335美元 54（2021）；伍利先生，105,918美元（2023年），62,285美元（2022年）和50,508美元（2021年）；伍德沃德先生，96,639美元（2023年），53,112美元（2022年）和50,468美元（2021年）。

在高管選舉時，遞延金額將投資於精選的第三方投資基金，每位高管根據這些基金獲得此類遞延金額的回報率。

終止或控制權變更後的潛在付款

以下信息描述並量化了在指定高管於2023年12月31日終止僱用或者公司於2023年12月31日發生控制權變更的情況下，根據公司及其子公司的現有計劃和計劃應支付的某些款項或福利。這些福利是對公司所有受薪員工普遍獲得的與解僱有關的福利的補助，例如401（k）計劃的分配和應計休假工資的補助。除下文所述外，指定高管沒有任何其他遣散費、遣散費協議或控制權變更協議。正如上文 “長期激勵獎勵” 和 “一次性補充2023年長期現金獎勵” 下的薪酬討論與分析中所討論的那樣，在某些情況下，這些獎勵都將加速歸屬，但控制權變更時不存在加速授予此類獎勵的單一觸發器。

下表顯示了截至2023年12月31日每位指定高管未歸屬績效股份和未歸屬的2023年現金業績獎勵的內在價值，如果公司控制權在該日發生變更和/或在下述情況之一下發生終止，則該獎勵的歸屬或結算本來可以加快，以績效股票數量乘以收盤價計算 2023 年 12 月 29 日普通股的價格，最後一次交易2023 年（每股 52.20 美元）。


姓名	改變處於控制之中		控制權變更或死亡後的非自願終止		控制權變更前的非自願解僱
羅素·查爾茲
性能共享加速 (1)	$	4,013,606	$	20,999,642	$	15,486,383
2023 年現金績效獎勵加速 (2)	$	—	$	2,250,000	$	1,250,000
羅伯特 ·J· 西蒙斯
性能共享加速 (1)	$	1,396,037	$	7,304,137	$	5,386,466
2023 年現金績效獎勵加速 (2)	$	—	$	750,000	$	416,667
韋德 J. Steel
性能共享加速 (1)	$	1,396,037	$	7,304,137	$	5,386,466
2023 年現金績效獎勵加速 (2)	$	—	$	750,000	$	416,667
Greg S. Wooley
性能共享加速 (1)	$	825,439	$	4,318,663	$	3,184,879
2023 年現金績效獎勵加速 (2)	$	—	$	375,000	$	208,333
埃裏克·伍德沃德
性能共享加速 (1)	$	479,927	$	2,510,820	$	1,851,638
2023 年現金績效獎勵加速 (2)	$	—	$	375,000	$	208,333

(1)

反映了2022年和2023年授予的績效份額中將分配給三種列舉情景中的每種情景的部分的價值（這些價值基於所有已完成的年度業績期的實際業績表現以及尚未於2023年12月31日開始的任何年度業績期的 “目標” 績效水平）。儘管截至2023年12月31日，2021年績效股票不再受業績或服務條件的約束，但之所以將其包括在本表中，是因為控制權變更後，此類績效份額的結算將加速（與2024年2月薪酬委員會對最終業績結果進行認證後的常規結算日期相比）。2021年這些績效份額的價值反映在其他兩欄中，但是在這種情況下，解僱後不會加速此類獎勵的結算（此類獎勵將在薪酬委員會對最終業績結果進行認證後於2024年2月授予）。

(2)	反映了2023年授予的2023年長期現金績效獎勵中將在三種列舉情景中獲得和支付的部分（這些價值基於所有已完成的年度業績期的實際績效成就以及尚未於2023年12月31日開始的任何年度業績期的 “目標” 績效水平）。

遞延補償。如果指定高管在2023年12月31日終止聘用，則根據適用的遞延薪酬計劃，該指定高管將有權在其賬户中獲得餘額。分配將以一次性付款或分期付款的形式進行，並按照指定高管根據適用計劃選定的分配計劃進行。這些計劃下的2023年年終賬户餘額顯示在此處包含的適用的不合格遞延薪酬表中。截至實際分配之日，指定高管的賬户餘額將繼續計入記作記名投資收益或虧損。

薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下有關員工年度總薪酬與首席執行官羅素·查爾茲年度總薪酬的關係的信息。本信息中包含的薪酬比率是合理的估計，其計算方式旨在與S-K法規第402（u）項一致。

2023 年，我們上次完成的財政年度：

●

公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為47,860美元；以及

●

如本委託書其他部分所列薪酬彙總表所示，首席執行官的年薪總額為5,547,463美元。

根據這些信息，2023年，首席執行官查爾茲先生的年總薪酬與公司所有員工總薪酬中位數的比率為116比1。

確定員工中位數。 公司確定，截至2023年12月31日，員工人數約為13,000人。員工隊伍由全職和兼職員工組成。為了衡量員工的薪酬，公司選擇了2023年的年度現金薪酬總額作為最合適的薪酬衡量標準，該衡量標準一直適用於計算中包含的所有員工。關於 “中位員工” 的年薪總額，公司根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求確定並計算了該員工2023年的薪酬要素，得出上述年薪總額。

薪酬與績效

薪酬與績效表

下表彙總了總薪酬、實際支付的薪酬以及用於評估指定高管對公司業績的薪酬的其他指標。


(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)

									100美元初始固定投資的價值基於：
年	首席執行官薪酬總額彙總表（美元）		實際支付給（損失）首席執行官的薪酬（美元）		非首席執行官NEO的平均薪酬彙總表總額（美元）		實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬（美元）		股東總回報率 ($)		同行集團股東總回報率 ($)		淨收益（虧損）($)		調整後的息税折舊攤銷前利潤（美元）
2023	$	5,547,463	$	20,110,631	$	1,951,847	$	5,667,806	$	81.05	$	168.12	$	34,342	$	731,965
2022	$	3,293,971	$	(917,779)	$	1,200,340	$	150,606	$	25.63	$	140.02	$	72,953	$	656,419
2021	$	3,258,862	$	5,158,789	$	1,199,495	$	1,698,313	$	61.02	$	165.47	$	111,910	$	785,421
2020	$	3,353,359	$	(204,845)	$	1,074,101	$	219,131	$	62.59	$	130.86	$	(8,515)	$	694,489

(b)	本列中的金額代表我們首席執行官（“首席執行官”）的總薪酬，羅素·查爾茲，適用於截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的每個財政年度，如本委託書高管薪酬部分所包含的薪酬彙總表所示。查爾茲先生每年都是我們的首席執行官。

(c)	本欄中的金額表示在所列年份實際支付給（損失）首席執行官的薪酬總額，按下文 “調整” 表中的金額對 (b) 欄中的薪酬總額進行了調整。

(d)	本列中的金額代表截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的每個財政年度的平均總薪酬，不包括首席執行官（“非首席執行官NEO”）、羅伯特·西蒙斯、韋德·斯蒂爾、格雷格·伍利和埃裏克·伍德沃德，如適用年度提交的委託書薪酬彙總表所示。

(e)	本欄中的數額代表所示年份實際支付給非首席執行幹事近地物體的平均報酬總額，並按下文 “調整” 表中的數額對 (d) 欄中的報酬總額進行了調整。

(f)	股東總回報顯示截至每個財年最後一天的普通股累計股東總回報率，如上表所示，假設2019年12月31日的初始投資為100.00美元，股息再投資。

(g)	同行集團股東總回報率顯示截至每個財年最後一天的納斯達克股票市場運輸指數的累計股東總回報率，如上表所示，假設2019年12月31日的初始投資為100.00美元，股息再投資。

(h)	本列中的金額代表公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中報告的指定年度的淨收益（虧損）。

(i)	儘管我們使用了許多財務業績指標來評估公司業績以獲得指定高管的薪酬，但我們已經確定，調整後的息税折舊攤銷前利潤是財務業績指標，在我們的評估中，它代表了最重要的財務業績衡量標準（並非如此）

需要在表中披露）用於將公司業績與最近完成的財年的指定高管薪酬聯繫起來。此列中的金額代表公司的金額調整後的 EBITDA在指定的年份內。（調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標。有關截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的每個財政年度的調整後息税折舊攤銷前利潤與根據公認會計原則編制的每個此類年度最直接可比的財務指標的對賬情況，請參閲本委託書第90頁的附錄A。）

實際支付的薪酬與績效之間的關係

下圖將實際支付給首席執行官的薪酬和實際支付給非首席執行官的薪酬的平均值與（i）我們的累計股東總回報率，（ii）我們的同行集團股東總回報率，（iii）我們的淨收入以及（iv）截至2020年、2021、2022和2023年12月31日的財政年度的調整後息税折舊攤銷前利潤進行了比較。

實際支付的薪酬與股東總回報之間的關係

實際支付的薪酬與淨收入之間的關係

實際支付的薪酬與調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的關係

從總薪酬到實際支付的薪酬的調整

“實際支付給首席執行官的薪酬” 和 “實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬” 列中報告的金額並未反映在每個適用年度內向我們的首席執行官或非首席執行官NEO支付或實現的實際薪酬。就本表而言，實際支付的薪酬的計算包括股票獎勵的時間點公允價值，這些價值將根據我們的股價、各種會計估值假設以及與績效獎勵相關的預期業績而波動。有關我們首席執行官和非首席執行官NEO在每個適用財年的某些其他薪酬，請參閲薪酬彙總表，以及期權行使和股票歸屬表，瞭解他們在2023年股票獎勵歸屬後實現的價值。

下表彙總了對本委託書高管薪酬部分所列薪酬彙總表中報告的總薪酬所做的調整，以確定上表所列年份向首席執行官和平均非首席執行官NEO支付的實際薪酬總額。


	2023
對總薪酬的調整	首席執行官		非首席執行官的平均近地天體
扣除所示年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列下報告的金額	$	(2,300,000)	$	(587,000)
根據ASC 718的公允價值，年內發放的截至指定年度末仍未歸屬的獎勵的增加 (1)		9,656,269		2,464,434
根據ASC 718公允價值從上一年度末到指定年度年底的變動情況（1），確定前一年授予但截至指定年度年底尚未歸屬的獎勵的上年度發放的獎勵的漲幅		4,431,880		1,131,074
根據ASC 718公允價值從上一年度年底到歸屬日的變動，確定在指定年度歸屬的上一年度授予的獎勵的漲幅 (2)		2,775,019		707,451
調整總額	$	14,563,168	$	3,715,959

(1)	上表所反映的每個財年末未歸屬績效股票獎勵的公允價值是根據公司在指定年度末實現業績目標的估計情況確定的。下表顯示了公司對所述年度每筆績效份額補助的假設。


	演出期
績效份額績效假設	2022	2023	2024	2025
2023 年績效股份補助金	—	250%	100%	100%
2022年績效份額補助金	250%	250%	100%	—

(2)	既得獎勵的公允價值通過將歸屬股份數量乘以歸屬之日的股價來確定。

財務績效衡量標準

公司認為，下表中的財務業績指標是將實際支付給指定高管的薪酬與2023年公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。

財務績效衡量標準

調整後 EBITDA

自由現金流

調整後的税前收益

這些財務業績指標均為非公認會計準則衡量標準。調整後的息税折舊攤銷前利潤是公司在公認會計原則下的營業收入，不包括：折舊費用、確認或撤銷遞延收入和未開票收入的影響、非現金減值費用、提前租賃終止費用和其他特殊的非經常性項目。自由現金流定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤減去非飛機資本支出。調整後的税前收益（虧損）是GAAP税前收益，不包括遞延收入和未開票收入、非現金減值費用和其他不尋常的非經常性項目的確認或撤銷的影響。有關公司調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的税前收益和自由現金流與根據公認會計原則編制的最直接可比財務指標的對賬情況，請參閲本委託書第90頁的附錄A。

有關我們最重要的財務績效指標的更多詳細信息，請參閲本委託書其他地方的薪酬討論與分析中標題為 “年度現金激勵” 和 “長期激勵獎勵” 的章節。

董事薪酬

公司結合使用現金和股票激勵性薪酬來吸引和留住合格的候選人擔任董事。在設定董事薪酬時，公司會考慮董事為履行公司職責所花費的大量時間，以及公司要求董事的技能水平。

支付給董事的現金薪酬

在截至2023年12月31日的年度中，所有非公司員工的董事每年可獲得10萬美元的現金儲備。審計委員會主席的年費為20,000美元，薪酬委員會主席的年費為15,000美元，提名和公司治理委員會主席的年費為1萬美元，安全與合規委員會主席的年費為1萬美元，首席獨立董事的年費為20,000美元。審計委員會成員的年費為4,000美元。董事會主席的年費為100,000美元。公司董事兼僱員羅素·查爾茲沒有因在董事會任職而獲得任何報酬。

股票獎勵

每位非僱員董事每年都會獲得股票獎勵，其價值每年由董事會確定。2023年2月15日，每位非僱員董事獲得了5,362股既得普通股的獎勵，根據截至該獎勵之日的股價，其價值約為10萬美元。該公司在2023年沒有向其非僱員董事授予股票期權。

股份所有權指南

公司維持董事的所有權準則，以鼓勵其利益與公司股東的長期利益保持一致。每位董事都必須維持公司的最低所有權權益。指導所有權水平是一些普通股，其價值至少等於每位董事年度基本薪酬現金部分的五倍。截至2023年12月31日，每位董事都符合所有權準則。下文標題為 “某些受益所有人的擔保所有權” 的表格中彙總了董事的持股。

董事薪酬表

下表彙總了截至2023年12月31日的年度公司向非僱員董事支付的薪酬。


(a)	(b)		(c)		(d)	(e)		(f)	(g)
						變化
						養老金價值
						和延期
	賺取的費用或					補償	所有其他
	以現金支付		股票獎勵		期權獎勵	收益	補償		總計
姓名 (1)	($)		($)(2)		($)	($)	($)		($)
傑裏·C·阿特金	$	200,000	$	100,000	—	—		—	$	300,000
Smita Conjeevaram	$	104,000	$	100,000	—	—		—	$	204,000
梅雷迪思·麥登	$	104,000	$	100,000	—	—		—	$	204,000
羅納德·J·米特爾施泰特	$	115,000	$	100,000	—	—		—	$	215,000
安德魯 ·C· 羅伯茨	$	114,000	$	100,000	—	—		—	$	214,000
基思 E. 史密斯	$	120,000	$	100,000	—	—		—	$	220,000
詹姆斯·L·韋爾奇	$	134,000	$	100,000	—	—		—	$	234,000

(1)	公司首席執行官、總裁兼董事羅素·查爾茲不在上表中，因為他在2023年是公司的員工，也沒有因擔任董事而獲得任何財務報酬。

(2)	代表根據ASC主題718計算的獎勵總授予日期公允市場價值。計算這些金額時使用的假設和方法包含在公司截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表的腳註中，這些腳註包含在公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。我們的所有此類普通股均已完全歸屬，我們的非僱員董事均未持有，截至2023年12月31日，也沒有持有任何未歸屬股票或其他股權獎勵。

某些關係和相關交易

與關聯方的交易

自截至2023年12月31日的年初至本委託書發佈之日起，公司沒有與關聯方進行任何需要披露的交易。

審查和批准與關聯方的交易

公司認為，公司與其董事和執行官之間的交易，或公司與公司董事和執行官相關人員之間的交易，構成或似乎造成利益衝突的風險增加。因此，公司通過了一項有關關聯方交易的政策，該政策已獲得董事會的批准並納入審計委員會章程。該政策規定，審計委員會將審查公司與關聯人之間的所有交易（定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項），以確定是否存在潛在的利益衝突。根據公司的政策，在公司進入或參與此類交易之前，公司與關聯人之間的所有交易都必須提交審計委員會批准。

某些受益所有人的擔保所有權

董事和執行官的安全所有權

下表列出了截至2024年3月7日公司每位董事和董事被提名人、每位指定高管以及公司全體董事（包括被提名人）和執行官對普通股的實益所有權。在計算每個人實益擁有的股份數量和百分比時，該表包括受益所有人有權在自2024年3月7日起的60天內收購的所有股份。


姓名	實益擁有的普通股數量	受益所有權百分比 (1)
羅素·A·查爾茲	197,000	(2)
羅伯特 ·J· 西蒙斯	72,964	(2)
韋德 J. Steel	61,480	(2)
Greg S. Wooley	17,885	(2)
埃裏克·伍德沃德	28,350	(2)
傑裏·C·阿特金	443,964	1.1	%
Smita Conjeevaram	10,644	(2)
德里克·J·萊瑟斯	—	—
梅雷迪思·麥登	28,832	(2)
羅納德·J·米特爾施泰特	36,283	(2)
安德魯 ·C· 羅伯茨	27,253	(2)
基思 E. 史密斯	36,283	(2)
詹姆斯·L·韋爾奇	58,067	(2)
所有高級職員和董事（包括被提名人）合為一組（13 人）	1,019,005	2.5	%

(1)	基於截至2024年3月7日的40,363,370股已發行股票。

(2)	截至2024年3月7日，不到已發行股票總額的百分之一。

其他受益所有人的擔保所有權

截至2024年3月7日，該公司的記錄和從外部來源獲得的其他信息表明，以下股東是普通股5％以上的已發行股票的受益所有人。以下信息是向美國證券交易委員會提交的文件中報告的。該公司不知道還有其他超過5％的普通股受益所有人。


	的金額
	實益所有權
	普通股
姓名	股份		班級百分比
貝萊德公司	6,522,531	(1)	16.2	%
哈德遜廣場 50 號
紐約州紐約 10001
先鋒集團	4,912,802	(2)	12.2	%
100 Vanguard Blvd
賓夕法尼亞州馬爾文 19355
次元基金顧問有限責任公司	3,448,284	(3)	8.5	%
蜜蜂洞路 6300 號，一號樓
德克薩斯州奧斯汀 78746

(1)	根據貝萊德公司於2024年1月22日提交的附表13G/A，該附表指出，其對6,440,277股股票擁有唯一的投票權，對6,522,531股股票擁有唯一的處置權。

(2)	根據Vanguard Group, Inc. 於2024年2月13日提交的附表13G/A，該公司在附表中表示，它擁有對35,742股股票的投票權，對4,854,945股股票的唯一處置權，對57,857股股票共享處置權。

(3)	根據Dimension Fund Advisors LP於2024年2月9日提交的附表13G/A，該附表中指出，它擁有對3,400,309股股票的唯一投票權，對3,448,284股股票擁有唯一的處置權。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表包含截至2023年12月31日的有關公司股權薪酬計劃的信息。


計劃類別	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量	未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價			股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第一欄中反映的證券）
證券持有人批准的股權補償計劃 (1)	962,642	$	—	(2)	2,855,806	(3)

(1)	包括公司的SkyWest Inc. 2019年長期激勵計劃和員工股票購買計劃。績效獎勵包含在 “目標” 級別。

(2)	代表已發行股票期權的加權平均行使價。截至2023年12月31日，沒有未償還的股票期權。

(3)	包括根據員工股票購買計劃剩餘的288,210股可供未來發行的股票，其中29,154股有資格在2023年12月31日生效的購買期內購買。

提案 2

關於指定高管薪酬的諮詢投票

背景

根據《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》頒佈的《交易法》第14A條要求公司為其股東提供就一項諮詢（非約束性）決議進行投票的機會，以批准本委託書中披露的指定高管薪酬（稱為 “按工資” 提案）。

因此，將向公司股東提交以下決議供會議批准：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、2023年高管薪酬表以及其他相關表格和披露，公司股東在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定高管薪酬。”

正如 “薪酬討論與分析” 標題下的詳細描述的那樣，董事會認為，公司對指定高管的薪酬實現了以下主要目標：（i）吸引和留住有能力實現公司戰略和運營目標的經驗豐富、合格的高管；（iii）使管理層薪酬與年度和長期股東價值的創造保持一致；（iii）將指定高管薪酬的很大一部分與公司的長期業績和成就聯繫起來預先確定的目標，同時避免鼓勵不必要或過度的冒險行為。董事會鼓勵您詳細查看本委託書第 23 頁開始的薪酬討論和分析，以及本委託書第 43 頁開頭的高管薪酬表。根據本委託書此類部分中提供的信息，董事會認為指定高管在截至2023年12月31日的財年中的薪酬是公平合理的，公司的薪酬計劃和做法符合公司及其股東的最大利益。

對該薪酬説法決議的表決並不是為了解決任何具體的薪酬問題；相反，如本委託書所述，該投票涉及指定高管薪酬的各個方面。儘管本次投票本質上僅是諮詢性的，這意味着該投票對公司沒有約束力，但董事會和薪酬委員會（僅由獨立董事組成）重視公司股東的意見，並將在討論未來的薪酬安排時考慮投票結果。

投票

假設會議達到法定人數，則提案2的批准（在不具約束力的諮詢基礎上）要求在會議上親自或代理人對該提案投的贊成票數超過反對該提案的票數。

董事會建議股東投票為了批准本委託書中披露的指定高管薪酬。

提案 3

SKYWEST, INC. 2019年長期激勵計劃的修正和重述

導言

我們要求股東批准對我們現有的SkyWest, Inc.2019年長期激勵計劃（“現有計劃”）的修訂和重述。在本委託書中，我們將擬議的修訂和重述的SkyWest, Inc.2019年長期激勵計劃稱為 “重述計劃”。2024 年 2 月，我們的董事會批准了重述計劃，但須經股東批准。重述計劃將自我們的股東批准重述計劃之日（“重報生效日期”）起生效。如果重述計劃未獲得股東的批准，則重述計劃將無法生效，現有計劃將繼續完全有效，我們可能會繼續根據現有計劃的條款、條件和限制使用現有計劃下可供發行的股票發放獎勵。

公司及其子公司的員工和顧問以及董事會成員將有資格獲得重述計劃下的獎勵，包括激勵性股票期權（“ISO”）、非合格股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵（包括非限制性股票的授予）以及績效獎勵，包括年度和長期現金績效獎勵。

對重述計劃的實質性條款的描述摘要如下。現有計劃和重述計劃的條款之間的主要區別如下：

●

可供發行的股票。我們要求股東批准將重述計劃下可供發行的股票數量在現有計劃下的現有股票儲備基礎上增加1,298,000股。截至2023年12月31日，現有計劃下有2600,000股股票可供未來補助（假設 “目標” 業績，績效獎勵計算在內）。假設股東批准，並根據資本變動和重述計劃的股票計數條款進行調整，截至重報生效日，將有3,898,000股股票可供未來獎勵，減去2023年12月31日之後和重報生效日之前根據現有計劃發放的任何補助金（任何 “全額獎勵” 均計為實際授予的每股1.65股，如下所述）。

如上所述，為了計算根據重述計劃仍可供發行的股份，期權和特別股權的授予將計為實際授予的每股一股股份的授予。但是，為了保護股東免受期權或特別股權（或其他受行使價、行使價或類似概念約束的獎勵）（“全額獎勵”）以外的獎勵可能產生的更大稀釋效應，所有全額獎勵將作為每實際授予的每股1.65股從重述計劃的股票儲備中扣除。

根據重述計劃增加可供發行的股份的提議（超過現有計劃下的現有股票儲備）已由我們的董事會審查和批准。在此過程中，董事會確定，現有計劃下可供發行的現有股票數量不足以滿足我們持續定期提供長期激勵補助金以激勵、獎勵和留住創造股東價值的關鍵員工的持續需求。由於僱用了新員工，以及作為長期激勵措施向在職員工發放額外的股票獎勵，股票的增加是必要的。這一增長將使我們能夠繼續執行員工和董事的股權所有權政策，以此激勵我們為持續的成功做出貢獻。

●

激勵性股票期權限額。根據重述計劃，行使激勵性股票期權或ISO時發行的股票不得超過10,000,000股，但會根據我們的資本和某些公司交易的變化進行調整，如下所述。

●

最低歸屬期限。重述計劃包含最低歸屬期，規定任何獎勵協議都不得規定在適用的授予日期後一年內根據該協議授予的獎勵歸屬；但是，最低歸屬限制不適用於 (1) 在重述計劃生效之日之後授予的總共不超過重述計劃授權普通股5％的獎勵，(2) 已交付的獎勵代替重述計劃（或其他全額歸屬）下的全額現金獎勵現金獎勵或付款），以及（3）對非僱員董事的任何獎勵，其歸屬期從我們的股東年會之日起至下一次股東年會（只要該期限至少為50周）。

●

回扣條款。根據重述計劃，如果進行會計重報，計劃管理人可以自行決定要求參與者償還或沒收在公司前三個財政年度中授予、獲得或歸屬的基於時間和/或績效的獎勵，委員會根據重報的業績認定超過該期間本應發放、賺取或歸屬的金額。此外，所有獎勵都將受公司實施的任何回扣政策的條款的約束，僅限於此類回扣政策或適用的獎勵協議中規定的範圍。

●

在控制權變更中未假設的情況下對獎勵的處理。根據重述計劃，如果控制權發生變化，除非假設或替代此類獎勵，或者除非管理人另有決定並在獎勵協議中另有規定，否則所有當時尚未支付的獎勵都將完全可行使並在控制權變更時歸屬，全部適用業績目標或其他被視為已實現的歸屬標準如下：(i) 對於截至控制權變更之日尚未開始的任何業績期，保持目標水平的100％；（ii）對於任何業績期限而言，在截至控制權變更之日已經開始但尚未結束的業績期內，以 (1) 目標水平的100％或 (2) 截至目標水平的實際業績為較高者控制權的變化（如果可以測量），以及 (iii) 對於在控制權變更之日之前結束的任何業績期，以截至業績期結束時衡量的目標水平為實際業績，在任何情況下，均為視為已滿足的所有其他條款和條件.

●

其他更新。重述計劃包含其他次要、技術和管理更新。

通常，為了使我們（1）滿足普通股交易的主要證券市場的股東批准要求，以及（2）授予符合《美國國税法》（“《守則》”）第422條定義的符合ISO資格的股票期權，必須獲得股東的批准。

董事會建議股東
投票為了批准SkyWest, Inc. 2019年長期激勵計劃的修正和重述

重述計劃的主要特徵

該公司長期以來一直有一種所有權文化，在這種文化中，其高管、經理和其他關鍵員工獲得股票期權和其他股票獎勵，以使他們的利益與股東的利益保持一致。董事會

相信公司的所有權文化可以激勵實現卓越的業績，在留住頂尖人才方面也起着至關重要的作用。重述計劃將允許公司繼續使用股票獎勵作為其薪酬計劃不可分割的一部分。

重述計劃反映了廣泛的薪酬和治理最佳實踐，重述計劃的一些關鍵特徵如下：

●

未經股東批准，不得增加可供發行的股份。未經股東批准，根據重述計劃可能發行的普通股總數不能增加（與某些公司重組和其他事件相關的調整除外）。

●

獎勵不自動歸屬。重述計劃沒有針對與控制權變更相關的獎勵的自動加速歸屬條款（控制權變更後與不接受獎勵或某些符合條件的終止服務有關的獎勵除外）。

●

最低歸屬條款。重述計劃對所有股票獎勵規定了至少一年的歸屬要求，但有限的例外情況除外。

●

獎勵不重新定價。除根據下文標題下所述的重述計劃的規定外調整” 和”公司交易，” 未經公司股東批准，計劃管理人不得（1）在授予期權或特別股權後降低期權或特別行政區間的行使價，或（2）在行使價超過標的股票的公允市場價值時取消期權或特別行政區以換取現金或其他獎勵。

●

對未歸還獎勵的股息支付限制。除非滿足歸屬條件，否則不得對受歸屬條件約束的獎勵支付股息和股息等價物。不得為股票期權或特別行政區支付股息等價物。

●

對董事補助金的限制。在公司任何財政年度內，現金薪酬或其他薪酬，以及作為非僱員董事服務報酬而向非僱員董事發放的獎勵金額不得超過500,000美元（對於擔任董事會主席或首席獨立董事的任何非僱員董事或非僱員董事首次擔任非僱員董事的財政年度，則增加至75萬美元）。在特殊情況下，董事會可以酌情決定，對非僱員個人董事規定這一限額的例外情況， 提供的獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或涉及非僱員董事的其他同期薪酬決定。

●

不授予價內期權或股票增值權；期權期限和股票增值權的期限為七年。重述計劃禁止授予期權或基本價格低於授予當日普通股公允市場價值的100％的期權或特別股票。重述計劃下任何股票期權或特別股權的最大允許期限為自授予之日起七年。

●

全額獎勵的合理限額。如上所述，為了計算根據重述計劃仍可供發行的股份，期權和特別股權的授予將計為實際授予的每股一股股份的授予。但是，為了保護我們的股東免受全額獎勵可能產生的更大稀釋效應，所有發放的全額價值獎勵將計入重述計劃的股票儲備，作為受此類獎勵的每股1.65股。

●

合理的股票計數規定。通常，當根據重述計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算時，為這些獎勵預留的股份將再次可用於未來獎勵，金額與先前針對此類獎勵的股票儲備減少量相對應。但是，以下股份不會添加到重述計劃下的股票儲備中：（1）參與者交付或由我們扣留的普通股，以支付行使重述計劃授予的期權或支付與重述計劃授予的任何獎勵相關的預扣税義務相關的行使價；（2）根據重述計劃授予的未發行的特別行政區約束的股份與特區行使股票結算有關；以及（3）購買的股份公開市場，其中包含行使根據重述計劃授予的期權所得的現金收益。

●

獨立管理。我們董事會的薪酬委員會由兩名或更多非僱員董事組成，如果重述計劃獲得股東批准，通常將對其進行管理。董事會全體成員將管理向董事會成員發放的獎勵的重述計劃。薪酬委員會可以在特定的指導方針和限制範圍內將其某些職責和權力下放給由公司一名或多名董事或高級管理人員組成的委員會，以向某些個人提供獎勵。但是，對於向以下個人發放的獎勵：（1）受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條約束或（2）根據重述計劃被授權授予或修改獎勵的公司高級職員或董事的個人，不允許下放任何權力。

股權激勵獎勵對於長期股東價值創造至關重要

我們的現有計劃是我們可以向董事、員工和顧問發放股權獎勵的唯一股權計劃（我們的員工股票購買計劃（我們的 “ESPP”）除外），我們認為採用重述計劃對我們的成功至關重要。股權獎勵旨在激勵高水平的業績，通過向董事、員工和顧問提供持有我們公司股權的所有者的視角，並提供表彰他們對公司成功的貢獻的方式，使我們的董事、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致。我們的董事會和管理層認為，股權獎勵是保持行業競爭力的必要條件，對於招聘和留住幫助我們公司實現目標的高素質員工至關重要。截至2023年12月31日，我們的13,121名員工中有252名獲得了股權獎勵，我們的所有七名非僱員董事都獲得了股權獎勵，我們的顧問都沒有獲得股權獎勵。

下表列出了截至2023年12月31日根據我們現有股票計劃獲得未償股權獎勵的股票數量以及現有計劃和ESPP下剩餘可供發行的股票數量的信息，以及根據重述計劃批准發行的股票數量的提議。截至2023年12月31日，現有計劃和ESPP是我們唯一擁有未償股權獎勵或有股票可供授予的股票的股票計劃。


	股票數量	佔已發行股票的百分比 ⁽¹⁾		美元價值 ⁽²⁾
現有計劃下未兑現的期權	—	—	%	$	—
根據現有計劃流通的基於時間的限制性股票單位	202,912	0.50	%	$	10,592,006
根據現有計劃流通的基於業績的限制性股票單位⁽³⁾	759,730	1.89	%	$	39,657,906
現有計劃下可供授予的股份⁽⁴⁾	2,600,000	6.46	%	$	135,720,000
根據重述計劃，提議增加現有計劃下可供授予的現有股份	1,298,000	3.23	%	$	67,755,600
員工股票購買計劃
員工股票購買計劃下可供授予的股份	288,210	0.72	%	$	15,044,562

(1)	基於截至2023年12月31日我們已發行的40,225,025股普通股。

(2)	基於我們2023年12月29日普通股每股52.20美元的收盤價。

(3)	績效獎勵包含在 “目標” 級別。

(4)	根據現有計劃剩餘可供發行的股票的計算假設績效獎勵計入股票儲備金為 “目標” 等級。

在決定是否批准重述計劃時，我們的董事會考慮了弗雷德裏克·庫克公司的意見。（“FW Cook”），薪酬委員會的獨立薪酬顧問，以及以下人員：

●

在確定重述計劃下的股票儲備規模時，我們的董事會考慮了我們公司在過去三個日曆年中授予的股權獎勵的數量。在2021、2022和2023財年，根據現有計劃分別發放了總計約111,589股、121,583股和188,410股的股權獎勵，年度股權銷燬率分別為0.22％、0.24％和0.43％（績效獎勵假設為此目的 “目標” 業績計算在內）。該股權獎勵水平表示3年平均銷燬率為已發行普通股的0.30％。股票銷燬率的計算方法是將本財年內可獲得股票獎勵的股票數量除以同一財年已發行普通股的基本加權平均數。

●

在2021、2022和2023財年，授予的股票期權和限時限制性股票單位的數量以及基於績效的限制性股票單位的數量如下：


	2021	2022	2023
授予股票期權/SARS	—	—	—
授予基於時間的限制性股票單位	44,770	66,680	127,348
已授予完全歸屬的股份	21,175	24,423	37,534
獲得的基於績效的 RSU	45,644	30,480	23,528
已使用的總份額	111,589	121,583	188,410
基本加權平均已發行普通股	50,348,000	50,548,000	43,940,000

●

我們預計，假設我們繼續按照當前做法和歷史使用情況發放獎勵（反映在歷史銷燬率上），並進一步取決於未來幾年的股票價格和招聘活動，沒收未償獎勵，我們預計，重述計劃下的擬議總股票儲備將為我們提供足夠的股票作為獎勵，並指出

未來的情況可能要求我們改變目前的股權授予做法。目前，我們無法確定地預測未來的股權授予做法、股票的未來價格或未來的招聘活動，重述計劃下的股票儲備可能會持續更短或更長的時間。

在2021、2022和2023財年中，年終積壓率分別約為8.52％、6.68％和8.86％。如果重述計劃在2023年12月31日獲得批准，我們的餘額將約為12.08％（不包括截至2023年12月31日根據ESPP可供發行的288,210股股票）。如果將ESPP下可供發行的股票包括在內，我們預計我們在2024財年末的餘額將約為8.31％。餘額的計算方法是（1）本財年末有待發行股票獎勵的股票數量加上本財年末可供發行的未來獎勵的剩餘股份（不包括根據ESPP可供發行的股票）除以（2）本財年末已發行的普通股數量。

鑑於上述因素，以及能夠繼續發放股權薪酬對於我們在競爭激烈的勞動力市場中繼續吸引和留住員工至關重要，我們董事會已確定，重述計劃下的股票儲備規模目前是合理和適當的。

重述計劃摘要

以下重述計劃的重大特徵摘要以本委託書附錄A中包含的重述計劃的全文為準。

股票受計劃約束。 重述股權計劃授權將重述計劃下可供發行的股票數量比現有計劃下的現有股票儲備增加1,298,000股。因此，根據重述計劃批准授予的股份數量將等於 (1) 5,465,525股股份（相當於截至原始生效日根據現有計劃授權發行的4,167,525股的總和，加上公司股東在重報生效日批准的1,298,000股新授權股份），但須根據資本變動和重述計劃的股票計數條款進行調整），以及（2）根據公司2010年長期激勵措施授予的獎勵所涵蓋的任何股份在重報生效日期之前，根據現有計劃的股份計數條款再次可供撥款的計劃。截至2023年12月31日，根據現有計劃，共計962,642股股票的獎勵將獲得未償獎勵（績效獎勵假設 “目標” 業績計算在內）。因此，為避免疑問，根據上述重述計劃獲準發行的股票包括根據現有計劃授予的獎勵並在前幾年結算的股份，並不反映重述計劃生效之日後新的未來獎勵的可用性。

截至重報生效日，此類股份數量將根據重述計劃的未來補助金進行調整，但須根據資本變動和重述計劃的股票計數條款進行調整，相當於3,898,000股，減去根據現有計劃在2023年12月31日之後和重報生效日之前授予的期權或股票增值權的每股1.65股，每股有1.65股根據現有計劃在 2023 年 12 月 31 日之後發放的獎勵在重報生效日期之前。3,898,000股股票代表截至2023年12月31日根據現有計劃仍可供授予的2,600,000股股票（績效獎勵假定 “目標” 業績計算在內），外加公司股東在重報生效日批准的1,298,000股新授權股票。

重述計劃下可供發行的股票數量將減少為結算任何全額獎勵而交付的每股1.65股，為結算任何期權或特別行政區而交付的每股股份減少一股。根據重述計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票，在重述計劃下購買的股票

公開市場或庫存股。

如果重述計劃下的獎勵被沒收、到期或以現金結算，則根據重述計劃，該獎勵的股份將再次可供授予（此類股份，“回收股份”）。如果根據重述計劃受期權或特別股權約束的股份成為可回收股份，則重述計劃將記入一股股份。如果根據重述計劃獲得全額價值獎勵的股份成為回收股份，則重述計劃將計入1.65股。但是，根據重述計劃，以下類型的獎勵所依據的股份可能無法再次可供授予：（1）參與者交付或我們作為行使期權或支付與任何獎勵相關的預扣税義務的行使價而扣留的普通股；（2）受特別行政區約束但與特區行使股票結算無關的發行的普通股；以及 (3) 使用行使現金收益在公開市場上購買的股票選項。參與者沒收或我們以參與者支付的相同價格回購的任何限制性股票以便向我們返還此類股份也將是回收股份，每沒收或回購的限制性股票將記入重述計劃中的1.65股。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵不得計入重述計劃下可供發行的股票。

在適用法律或任何交易規則允許的範圍內，在遵守某些其他限制的前提下，根據我們或我們的任何子公司收購的實體的現有計劃，在獲得股東批准且未考慮進行此類收購時通過的任何未償獎勵或股份而發行的股票將不計入重述計劃下可供授予的股份。

行政。 董事會的薪酬委員會將管理重述計劃（授予非僱員董事的任何獎勵除外，該獎勵必須由我們的全體董事會管理）。除非董事會另有決定，否則管理本計劃的薪酬委員會（或董事會指定的其他委員會）的成員必須是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，根據我們普通股上市的任何證券交易所的規定，必須是 “獨立董事”。董事會或薪酬委員會可以在特定的指導方針和限制範圍內將其某些職責和權力下放給由公司一名或多名董事或高級管理人員組成的委員會，以獎勵某些個人。但是，對於向以下個人發放的獎勵：（1）受《交易法》第16條約束或（2）根據重述計劃被授權發放、修改或管理獎勵的個人，不允許下放任何權力。董事會、薪酬委員會或受權管理重述計劃的其他委員會被稱為 “計劃管理員”。在遵守重述計劃的條款和條件的前提下，計劃管理人有權選擇向其發放獎勵的人，決定向每個人發放的獎勵類型、發放的獎勵數量、此類獎勵的股份數量以及此類獎勵的條款和條件，並有權做出所有其他決定和決定，並採取所有其他必要或建議的行動來管理該計劃重述計劃。計劃管理員還有權制定、通過、修改或修訂與重述計劃的管理有關的規則。

資格。根據重述計劃，只有公司及其子公司的員工和顧問以及董事會成員才有資格獲得獎勵。截至2023年12月31日，如果重述計劃在該日生效，有七名非僱員董事、13,121名員工和兩名顧問有資格獲得獎勵。這個計劃管理員決定哪些人獲得獎勵。根據重述計劃，獎勵的主要獲得者將是我們的官員、其他關鍵員工和經理。我們歷來沒有向顧問或獨立承包商發放過股權獎勵。

儘管重述計劃中有任何相反的規定，但董事會可以不時為非僱員董事確定薪酬，但須遵守重述計劃的限制。董事會將不時自行決定所有此類非僱員董事薪酬的條款、條件和金額

在行使業務判斷時, 應考慮到其認為不時相關的因素, 情況和考慮, 提供的在公司任何財政年度，作為非僱員董事服務報酬而向非僱員董事發放的任何現金薪酬或其他薪酬的總和（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何繼任者在授予之日確定）不得超過500,000美元（對於擔任董事會主席的任何非僱員董事而言，增加至75萬美元）或首席獨立董事，或在非僱員的財政年度董事作為非僱員董事的初次任職）（任何延期的薪酬均計入首次獲得薪酬的當年而不是以後的結算年度的該限額）。在特殊情況下，董事會可以酌情決定，對非僱員個人董事規定這一限額的例外情況， 提供的獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或涉及非僱員董事的其他同期薪酬決定。

重述計劃下的獎勵。 重述計劃提供以下類型的獎勵：激勵性股票期權、非合格股票期權、SARs、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵（包括非限制性股票的授予）和績效獎勵，包括年度和長期現金績效獎勵。計劃管理員將主觀地考慮每筆獎勵補助金，同時考慮接受者的個人表現以及接受者對實現我們的長期目標的預期貢獻等因素。每項獎勵將在與獲獎者簽訂的單獨協議中列出，並將註明獎勵的類型、條款和條件。

●

股票期權。這個計劃管理員可能會不時向任何參與者授予期權，但須遵守上述限制。股票期權賦予持有人在指定時間內以指定價格購買普通股的權利。根據重述計劃，可以授予兩種類型的股票期權：激勵性股票期權或 “ISO”，受下述特殊税收待遇，以及非合格期權或 “NSO”。期權的行使價不能低於授予時普通股的公允市場價值，替代獎勵除外。期權的到期日不得超過原始授予之日後的七年。ISO 的設計將遵守《準則》的規定，並將受該準則中包含的特定限制的約束。在這些限制中，ISO的行使價必須不低於授予之日普通股的公允市場價值，只能發放給員工，並且必須在期權持有人解僱後的指定時間內到期。如果向擁有（或被視為擁有）我們所有類別股本總投票權的10％以上的個人授予ISO，則重述計劃規定，行使價必須至少為授予之日普通股公允市場價值的110％，並且ISO必須在授予之日五週年之際到期。在通過行使期權發行股票之前，不存在對標的股票進行投票或獲得股息的權利或作為股東的任何其他權利。2023年12月29日，我們普通股的每股收盤價為每股52.20美元。

●

股票增值權。這個計劃管理員可根據重述計劃發放特別行政區。SAR 賦予持有人在行使時獲得一定金額的現金、普通股、其他財產或其組合（由計劃管理員），參照普通股價值的升值計算。除替代獎勵外，確定升值的特別行政區的授予日價值不得低於授予時普通股的公允市場價值。特別行政區的到期日不得超過原始補助金之日起七年。在行使特別行政區發行股份之前，不存在對標的股份進行投票或獲得股息的權利或任何其他股東權利。

●

限制性股票。這個計劃管理員可以向此類人員授予限制性普通股（“限制性股票”），金額相同，並受諸如以下條款和條件（包括達到績效標準）的約束計劃管理員應酌情決定。限制性股票的獎勵可以換取服務或其他合法對價。通常，限制性股票的獎勵必須遵守以下要求：除非滿足與繼續提供服務或實現績效目標有關的特定條件，否則應將股份沒收給公司。在遵守這些限制、條件和沒收條款的前提下，限制性股票獎勵的任何獲得者都將擁有公司股東的所有權利，包括對股票的投票權。現金分紅或以股息形式分配的與限制性股票獎勵相關的任何其他財產將受到與基礎獎勵相同的歸屬限制和沒收風險的約束。

●

限制性股票單位。這個計劃管理員可以向這些人授予價值等於相同數量普通股的單位，其金額和條款和條件（包括達到績效標準），如計劃管理員應酌情決定。如果歸屬要求由計劃管理員滿足條件後，此類單位的受贈方將獲得普通股、現金、其他財產或其任何組合，具體視具體情況而定計劃管理員，等於相應數量普通股的公允市場價值。限制性股票單位的持有人沒有投票權或獲得股息的權利；但是，適用的獎勵協議可以向參與者授予與此類限制性股票單位相關的等價股息。與受歸屬限制性股票單位獎勵相關的任何股息或股息等價物都將受到與標的獎勵相同的歸屬限制和沒收風險。

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其他基於股份的獎勵。 除了重述計劃中特別描述的獎勵外，計劃管理人有權根據重述計劃發放獎勵，包括非限制性股票的獎勵。這些獎勵必須參照普通股（或此類股票的現金等價物）進行全部或部分估值，或者必須以普通股（或此類股票的現金等價物）為基礎。這些獎勵可以單獨發放，也可以與根據重述計劃授予的其他獎勵和/或在重述計劃之外發放的現金獎勵一起發放。其他每項基於股份的獎勵都將由獎勵協議來證明，該協議將規定計劃管理員可能決定的條款和條件。

●

股息；股息等價物。 如果由計劃管理人決定，期權和SAR以外的獎勵可能規定，參與者將有權獲得現金、股票或其他財產分紅，或以現金支付的金額相當於就獎勵所涵蓋普通股申報的現金、股票或其他財產分紅。計劃管理人可以規定，此類金額將被視為已再投資於額外的普通股或其他股份，並且這些金額受與基礎獎勵相同的歸屬或績效條件的約束。與待歸屬獎勵相關的任何股息或股息等價物將受到與基礎獎勵相同的歸屬限制和沒收風險的約束。

●

績效獎。這個計劃管理員也可以授予績效股份、績效單位或基於績效的現金獎勵，前提是滿足規定的績效標準。績效獎勵可以以普通股、現金、其他財產或其任何組合的形式支付，具體取決於計劃管理員.

績效標準。績效獎勵的績效目標可以但不限於以下一項或任意組合的特定水平的實現情況：淨銷售額；收入；收入增長或產品收入增長；營業收入（税前或税後）；税前或税後收入或虧損（分配公司管理費用和獎金之前或之後）；每股收益或虧損；淨收益或虧損（税前或税後）；回報

權益；股東總回報率；資產回報率或淨資產回報率；公司股票或任何其他上市證券價格的升值和/或維持；市場份額；毛利；收益或虧損（包括税前、利息和税前或利息、税項、折舊和攤銷前的收益或虧損）；經濟增值模型或等效指標；與各種股票市場指數的比較；成本降低；每股現金流或現金流（分紅之前或之後）；資本回報率（包括總資本回報率或投資資本回報率）；現金流投資回報率；支出水平或營運資本水平的改善或實現，包括現金和應收賬款；營業利潤率；毛利率；年終現金；現金利潤；債務減免；股東權益；運營效率；市場份額；客户滿意度；員工滿意度；監管成就（包括向監管機構提交申請或其他文件或獲得任何此類文件的批准）申請或其他文件並通過批准前檢查（無論是公司還是公司的第三方製造商）；戰略夥伴關係或交易；共同開發、共同營銷、利潤共享、合資企業或其他類似安排；財務比率，包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿率的財務比率；資本成本或管理的資產；融資和其他籌資交易（包括出售公司股權或債務證券；公司資產的銷售或許可，包括其知識產權，無論是在特定司法管轄區或地區還是在全球範圍內；或通過合作交易）；每可用座位里程的收入；每收入座位里程的收入或成本；準時完成的航班百分比；完成定期航班的百分比；每位乘客或每座位里程的旅客行李丟失；飛機利用率；每位員工的收入；以及商業化、項目、服務量水平、收購和收購方面的可衡量目標的實施、完成或實現資產剝離；交易；以及招聘和維持人員。此類績效目標也可以基於公司的業績或公司子公司、部門、業務部門或業務部門的業績，也可以基於其他公司的相對業績或與其他公司相關的任何績效指標的比較。這個計劃管理員還可以排除與計劃管理員認為應適當排除的事件或事件相關的費用，包括：(1) 重組、已終止的業務、特殊項目和其他不尋常、不經常發生或非經常性費用；(2) 與公司運營沒有直接關係或不在公司管理層合理控制範圍內的事件；或 (3) 美國普遍接受的税收或會計變更的累積影響會計原則。

預扣税款。重述計劃允許計劃管理人允許預扣或退出獎勵的股份以滿足預扣税款，其價值不超過預扣税時適用司法管轄區的最低個人法定税率或計劃管理人批准的其他更高税率（該税率在任何情況下都不會超過該預扣税時適用司法管轄區的最高個人法定税率（或可能要求的其他税率）。避開責任分類美利堅合眾國公認會計原則下的適用獎勵））。

最低歸屬要求。重述計劃包含最低歸屬期，規定任何獎勵協議都不得規定在適用的授予日期後一年內根據該協議授予的獎勵；但是，最低歸屬限制不適用於 (1) 在重述計劃生效之日之後授予的總共不超過重述計劃授權普通股5％的獎勵，(2) 已交付的獎勵代替重述計劃（或其他全額歸屬）下的全額現金獎勵現金獎勵或付款），以及（3）對非僱員董事的任何獎勵，其歸屬期從我們的股東年會之日起至下一次股東年會（只要該期限至少為50周）。最低歸屬要求不妨礙委員會（如果是授予非僱員董事的獎勵，則為董事會）自行決定採取行動，加快與參與者死亡、殘疾、服務終止或獎勵協議條款或其他條款控制權變更完成相關的任何獎勵的歸屬。

回扣條款。如果進行會計重報，計劃管理員可以自行決定要求參與者償還或沒收授予的那部分基於時間和/或績效的獎勵，

根據重報的業績，計劃管理員認定在公司前三個財政年度中獲得或歸屬的收入或歸屬金額超過了該期間本應發放、賺取或歸屬的金額。此外，所有獎勵（包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售該獎勵所依據的任何普通股時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）都將受公司實施的任何回扣政策的條款的約束，包括但不限於為遵守適用法律（包括公司的追回政策）而採取的任何追回政策錯誤地裁定了賠償），但不得超出規定的範圍在此類回扣政策或適用的獎勵協議中。

控制權變更後的獎勵處理。

●

不假設控制權變更時的獎勵處理——加速。根據重述計劃，如果控制權發生變化，除非假設或替代此類獎勵，或者除非管理員另有決定並在獎勵協議中另有規定，否則所有當時尚未兑現的獎勵都將完全行使並歸於控制權變更後，所有適用的績效目標或其他歸屬標準均被視為已實現：(i) 對於截至控制權變更之日尚未開始的任何業績期，均為100％目標水平；(ii) 任何已經開始但已經開始的業績期截至控制權變更之日尚未結束，以 (1) 100% 的目標水平或 (2) 截至控制權變更之日衡量的目標水平的實際業績（如果可衡量）和 (iii) 在控制權變更之日之前結束的任何業績期內，與截至業績期末衡量的目標水平的實際業績相對於目標水平的較大值，以及在任何在這種情況下，所有其他條款和條件均被視為已滿足。

●

假設控制權發生變化後對獎勵的處理——雙重觸發加速。儘管如此，如果在控制權變更後假設或取代此類獎勵，則控制權變更時不會自動授予獎勵；前提是，如果參與者的僱傭在控制權變更後的24個月內無緣無故或 “正當理由” 終止，那麼，除非計劃管理員另有決定並在獎勵協議中另有規定，否則該參與者的獎勵將自當日起完全可行使和歸屬參與者的僱用已終止，一切適用業績目標或其他被視為已實現的歸屬標準如下：(i) 對於截至終止之日尚未開始的任何業績期，保持目標水平的100％；（ii）對於已開始但截至終止之日尚未結束的任何業績期，以 (1) 目標水平的100％或 (2) 截至終止之日衡量的相對於目標水平的實際業績（如果可衡量）中的較大值，以及 (iii) 對於在終止之日之前結束的任何業績期，按實際業績計算相對於截至業績期末衡量的目標水平，無論如何，也包括所有其他被視為已滿足的條款和條件。

根據重述計劃，控制權變更通常定義為：

●

在任何 24 個月期限開始時組成董事會的個人，以及經董事會選舉或股東選舉提名獲得至少多數當時仍在任的董事的投票通過的新董事，這些董事要麼在二十四個月期初擔任董事，要麼其選舉或提名先前獲得批准，都將因任何原因停止構成董事會的多數成員;

●

一項或一系列關聯交易（通過向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明向公眾發行我們的股票的交易或一系列關聯交易，其中任何個人或實體或相關個人或實體（我們、我們的子公司除外）、由我們或我們的任何子公司維持的員工福利計劃，或者在此類交易之前直接的個人或實體

或間接控制、由我們控制或共同控制）直接或間接獲得收購後立即未償還的證券總投票權的50％或以上的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義）；

●

我們完成涉及公司或其任何子公司的合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易，但導致以下情況的交易除外：

o

繼承實體總投票權的50％以上由我們在該交易前夕未償還的有表決權的證券代表，其持有人中的這種投票權與該交易前未償還的此類有表決權的投票權的比例基本相同；

o

沒有個人或團體以實益方式擁有佔繼承實體合併投票權50％或以上的有表決權的有表決權的證券；以及

o

在董事會批准執行規定此類交易的初始協議時，繼承實體董事會中至少有多數成員是公司的董事；或

●

徹底清算或解散公司，或完成對公司全部或幾乎全部資產的出售。

調整。 如果發生任何合併、重組、合併、資本重組、股息或分配（不論是現金、股票或其他財產，不包括常規現金分紅）、股票拆分、反向股票分割、分拆或類似交易或影響普通股或其價值的其他公司結構變化，但股權重組除外，計劃管理人可以酌情做出公平調整（如果有）以反映與 (1) 有關的這種變化根據重述計劃可能發行的股票的總數、類別和類型（包括但不限於調整重述計劃下可發行的股票數量以及根據重述計劃下的ISO可發行的最大股票數量），(2) 可獲得未償獎勵的股份或其他證券或財產的數量、類別和種類，以及 (3) 行使或授予價格（如果適用）分享重述計劃下任何未償還的獎勵。如果進行任何股權重組，計劃管理人將在其認為適當的情況下公平調整每筆未償還的獎勵，其中可能包括調整每筆未償還獎勵的證券的數量、類別和類型，以及每份未償還獎勵的每股補助金或行使價（如果適用），向參與者發放新的獎勵，以及向參與者支付現金款項。股權重組時的調整不是自由裁量的。如果控制權發生變化，在控制權變更中不假設或取代獎勵的情況下，計劃管理人有權根據重述的計劃對未償還的獎勵採取某些其他行動，以促進任何此類交易，包括規定此類獎勵的兑現、終止、承擔或替換。

獎勵不可轉讓。除遺囑或血統和分配法外，重述計劃下的任何獎勵，以及任何尚未發行或任何適用限制、績效或延期期未到期的受獎勵限制的股份均不可轉讓，並且獎勵只能由參與者或參與者的遺產、監護人或法定代表人行使，在參與者的一生中只能由參與者或參與者的遺產、監護人或法定代表人行使，除非計劃管理人可以在獎勵協議中規定，參與者可以將獎勵轉讓給某些家庭成員、家族信託或其他家族企業，也可以根據計劃管理人確定的條款和條件將獎勵轉移給慈善捐款。

未經股東批准禁止重新定價。除根據上文標題下描述的重述計劃的規定外調整” 和”公司交易，” 未經公司股東批准，計劃管理人不得（1）在授予期權或特別股權後降低期權或特別行政區間的行使價，或（2）在行使價超過標的股票的公允市場價值時取消期權或特別行政區以換取現金或其他獎勵。

修改和終止。董事會或薪酬委員會可以不時更改、修改、暫停或終止重述計劃。但是，為了遵守任何適用的法律、法規或證券交易規則，以及根據重組計劃可能發行的普通股總數或根據本計劃可能發行的普通股數量（與某些公司重組和其他事件相關的調整除外）的任何增加，重述計劃的任何修訂都將獲得股東的批准。重述計劃將持續到董事會或薪酬委員會終止為止。在重述計劃終止後，不得根據重述計劃發放任何補助金，但在該日期之前發放的補助金在重述計劃終止後可能仍未償還，直至其預定到期日。在董事會通過重述計劃之日起十週年之後，不得根據重述計劃授予任何ISO。

證券法。重述計劃旨在遵守經修訂的1933年《證券法》、《交易法》以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的所有法規和規則，包括但不限於第16b-3條。只有在符合此類法律、規章和規章的情況下，才能對重述計劃進行管理，獎勵的發放和行使。

某些聯邦所得税後果

對參與者的税收影響

以下是現行美國聯邦所得税法下與重述計劃下的獎勵相關的某些重大聯邦所得税後果的簡要摘要。以下討論以現行法律、法規、裁決和決定為基礎，所有這些都可能發生變化。本摘要並不完整，未描述外國、州和地方税法、就業税、遺產税或贈與税注意事項。彙總的税務信息不是税務建議。

非合格股票期權（“NSO”）。 通常，（1）期權持有人在授予國家統計局時不會確認任何收入；（2）在行使國家統計局時，期權持有人確認普通收益的金額等於行使之日為普通股支付的期權價格與股票的公允市場價值之間的差額；以及（3）在出售依據收購的普通股時所得的普通股的期權價格就行使國家統計局而言，在行使之日後股份價值的升值（或貶值）將被視為短期或長期的——定期資本收益（或虧損）取決於股票的持有時間是否超過一年。

激勵性股票期權（“ISO”）。授予ISO後，期權持有人不會確認任何收入。通常，在為常規所得税目的行使ISO時，不會確認任何收入。但是，支付的期權價格與行使時股票的公允市場價值之間的差額可能構成優先項目，須繳納或觸發替代性最低税。如果根據行使ISO向期權持有人發行普通股，並且該期權持有人在授予之日起兩年內或向期權持有人轉讓此類股票後的一年內沒有出售、通過贈與轉讓或其他取消資格處置此類股票，則在出售此類股票時，任何超過期權價格的變現金額都將作為長期資本收益向期權持有人徵税，遭受的任何損失都將是長期資本損失。

如果在及時行使ISO時收購的普通股在上述任一持有期到期之前處置，則期權持有人在處置當年確認的普通收益金額等於行使時此類股票的公允市場價值（如果少於的話，則為出售或交換此類股票的變現金額）超過支付的期權價格（如果有）。參與者實現的任何進一步收益（或損失）通常將根據持有期限作為短期或長期資本收益（或虧損）徵税。

股票增值權。參與者不會確認與授予股票增值權有關的收入。行使股票增值權時，參與者通常需要將行使年度的應納税普通所得額列為應納税普通所得額，該金額等於所得現金金額和行使中獲得的任何普通股或其他財產的公允市場價值。

限制性股票。根據《守則》第83條（“限制”），普通股限制性股票的接受者通常無需納税，除非股票不再被沒收或限制轉讓。此時，收款人將按股票的公允市場價值按普通所得税率納税（減去參與者為此類股票支付的任何金額）。但是，在股份轉讓之日起30天內根據《守則》第83（b）條作出選擇的收款人將在股份轉讓之日獲得應納税普通所得額，等於此類股票的公允市場價值（不考慮限制條件而確定）超過此類限制性股票的購買價格（如果有）的部分。以後處置此類股票時實現的任何升值（或折舊）將被視為長期或短期資本收益（或虧損），具體取決於股票的持有時間是否超過一年。如果沒有做出第83（b）條的選擇，則與受限制性股票相關的任何股息通常將被視為補償，應作為參與者的普通收入納税。

限制性股票單位；績效獎勵；股息等價物和其他基於股份的獎勵.通常，在授予限制性股票單位、績效獎勵、股息等價物或其他基於股份的獎勵時，不會確認任何收入。任何此類獎勵的獲得者通常將按普通所得税率對收到的任何現金以及任何非限制性普通股或其他財產的公允市場價值納税（扣除參與者為該獎勵支付的任何金額），這些金額應按普通所得税率納税。U在隨後處置在結算獎勵時獲得的任何股份時，參與者將確認短期或長期資本收益或損失，金額為股票銷售價格與參與者股票納税基礎之間的差額。

《守則》第 409A 節。 根據第409A條，重述計劃下的某些類型的獎勵可能構成或規定延期補償。除非遵守第 409A 條中規定的某些要求，否則此類獎勵的持有者可能會比其他情況更早地納税（例如，在歸屬時而不是付款時），並且可能需要額外繳納 20% 的聯邦所得税（可能還有一定的利息罰款）。在適用的範圍內，重述計劃和根據重述計劃發放的獎勵的結構和解釋將符合第409A條和財政部條例以及可能根據第409A條發佈的其他解釋性指導。

對公司的税收後果。 如果參與者在上述情況下確認普通收入，則公司或參與者為其提供服務的子公司應有權獲得相應的扣除，前提是，除其他外，該金額 (1) 符合合理性標準，(2) 是普通和必要的業務費用，(3) 不是《守則》第280G條所指的 “超額降落傘補助金”，以及 (4)《守則》第162（m）條對某些高管薪酬的100萬美元限制並不令人失望。

第 162 (m) 條限制。一般而言，根據第162（m）條，上市公司的所得税減免可能僅限於受保員工（通常是所有指定執行官和前一年的任何受保員工）的總薪酬（包括基本工資、年度獎金、股票期權行使和非合格福利）在任何一年內超過100萬美元的範圍。

新計劃福利

除了上文 “董事薪酬” 中描述的向非僱員董事發放的年度股權獎勵外，重述計劃下的所有未來獎勵均由計劃管理人酌情決定，如果獲得批准，公司無法確定參與者根據重述計劃可能獲得的福利金額。根據本提案尋求股東批准的增股事宜，尚未發行任何普通股或獎勵。

計劃福利

下表顯示了截至2024年3月15日，針對指定高管和各指定羣體，根據現有計劃授予獎勵的普通股數量：


姓名和主要職位	可獲得完全歸屬股票獎勵的股票數量	受限制性股票單位約束的股票數量	受績效股份獎勵約束的股票數量⁽¹⁾
羅素·A.Childs首席執行官兼總裁	—	30,925	330,102
羅伯特·西蒙斯首席財務官	—	10,806	114,935
Wade J. Steel首席商務官	—	10,806	114,935
Greg S. Wooley 運營執行副總裁	—	7,540	69,747
埃裏克·伍德沃德首席會計官	—	3,852	39,748
執行官們，作為一個羣體	—	63,929	669,467
非僱員董事，作為一個羣體	110,409	2,632	—
董事候選人	70,256	2,632	—
任何此類董事、執行官或被提名人的每位關聯人	—	—	—
收到或將要獲得所有期權、認股權證或權利百分之五的對方	—	—	—
除執行官以外的員工，作為一個羣體	—	310,671	370,576

(1)	績效份額在假設 “目標” 業績的情況下得到反映。

投票

假設會議達到法定人數，則提案3的批准要求在會議上親自或代理人對該提案投的贊成票數超過反對該提案的票數。

董事會建議股東投票為了批准本提案3中規定的經修訂和重述的SkyWest, Inc.2019年長期激勵計劃。

提案 4

批准任命

獨立註冊會計師事務所

在審計委員會和公司管理層對安永會計師事務所上一財年的業績進行評估後，審計委員會建議並批准任命安永會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審查公司截至2024年12月31日的年度合併財務報表。該公司正在尋求股東批准此類行動。

我們的修訂和重述章程或其他規定不需要股東批准選擇安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將安永會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東不批准該選擇，審計委員會和董事會將重新考慮是否保留安永會計師事務所。即使甄選獲得批准，審計委員會和董事會如果確定這樣的變更符合公司的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

預計安永會計師事務所的代表將出席會議，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

投票

假設會議達到法定人數，則提案4的批准要求在會議上親自或代理人對該提案投的贊成票數超過反對該提案的票數。

董事會建議股東投票為了批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表顯示了安永會計師事務所（“安永”）就截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度相關服務向我們收取的總費用：


	截至12月31日的財年
	2023		2022
審計費用 (1)	$	1,441,792	$	1,141,818
與審計相關的費用		—		—
税費		—		—
所有其他費用		—		—
總計	$	1,441,792	$	1,141,818

(1)	審計費用包括公司財務報表年度審計的費用和相關費用，包括對財務報告內部控制的綜合審計以及對10-Q表季度報告中包含的公司財務報表的季度審查。

預批准政策與程序

審計委員會章程規定，審計委員會應預先批准所有外部審計服務、與內部控制相關的服務和允許的非審計服務（包括費用和條款），但某些特定的例外情況除外。審計委員會還通過了一項關於保留獨立註冊會計師事務所的政策，該政策要求其所有服務都必須經過審計委員會或審計委員會主席的預先批准。當審計委員會主席預先批准服務時，將向審計委員會其他成員發出批准通知，並提交給審計委員會全體成員，供其在下次預定會議上批准。審計委員會考慮提供每項非審計服務是否符合維持審計師的獨立性。根據本政策，上面列出的所有服務均由審計委員會預先批准。

審計委員會的報告

公司管理層對公司的財務報表和對公司財務報告的內部控制負有主要責任。安永是公司的獨立註冊會計師事務所，負責公司財務報表的綜合審計和財務報告的內部控制。審計委員會有責任監督財務和控制事項，以及審計委員會根據其章程履行的其他職責。審計委員會定期與安永和公司首席內部審計師Protiviti, Inc.（“Protiviti”）的代表舉行會議，管理層不在場，以確保在規模和範圍與公司相當的上市公司之間就公司遵守會計準則和最佳做法的情況進行坦率和建設性的討論。

在截至2023年12月31日的年度會議上，審計委員會審查和討論了以下主題：財務業績；財務報告慣例；季度和年度報告，包括管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析；網絡安全問題和風險及信息技術控制；企業風險管理和風險評估；法律和監管問題；會計和財務管理問題；關鍵會計政策和關鍵審計事項；會計準則；航空業事務；以及公司匿名舉報熱線接到的電話摘要。審計委員會定期與安永、Protiviti和公司法律顧問的代表分別舉行執行會議，會上討論了以下議題以及其他事項：財務管理、會計、內部控制、財務和會計人員配備、法律事務和合規問題。審計委員會還定期與外部顧問一起審查法律和會計文獻中可能與公司財務報告做法有關的重大進展。

此外，根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第404條及相關規則的要求，審計委員會審查了管理層關於財務報告內部控制的報告。作為審查的一部分，審計委員會審查了管理層在該報告中得出結論的依據，還審查了獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的報告。在截至2023年12月31日的整個年度中，審計委員會審查了管理層記錄和測試控制措施的計劃、文件和測試的結果、發現的任何缺陷以及由此產生的對任何此類缺陷的補救措施。

關於截至2023年12月31日止年度的財務報表，審計委員會有：

(1)

與管理層審查並討論了經審計的財務報表；

(2)

與公司獨立註冊會計師事務所安永討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會的適用標準要求討論的事項；以及

(3)

收到了安永的書面披露和信函，內容涉及PCAOB關於安永與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的審計師的獨立性，並已與安永討論了其獨立性。

根據這些審查和討論，審計委員會在2024年2月6日的董事會會議上建議董事會將公司的經審計的財務報表納入向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告。董事會批准了此項列入。

審計委員會

基思·史密斯，主席

Smita Conjeevaram

安德魯 ·C· 羅伯茨

梅雷迪思·麥登

詹姆斯·L·韋爾奇

本審計委員會報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、向證券交易委員會 “提交” 或受第14A條或第14C條的約束，也不應受交易法第18條責任的約束，也不得被視為以引用方式納入SkyWest, Inc.的任何文件中，除非SkyWest, Inc.特別以引用方式將其納入根據證券提交的文件中 1933 年法案或《交易法》。

提案 5

股東關於的提案

集體談判政策

背景

As You Sow代表該公司股東LongView 600小型股指數基金告知公司，它打算在年會上提出以下提案。公司將根據要求立即提供股東地址和股東擁有的公司證券數量。如果股東或其合格代表出席年會並正確地將股東提案提交表決，則該提案將在年會上進行表決。根據聯邦證券法，該提案以提交給公司的形式列示如下，並逐字引用。公司對提案和支持聲明的內容（包括支持聲明中提及的其他來源）不承擔任何責任。

出於股東提案之後的董事會反對聲明中列出的理由，董事會一致建議股東對該提案投反對票。

股東提案

鑑於：結社自由和集體談判是國際公認的人權框架下的基本人權。根據國際勞工組織（ILO）的説法，“結社自由是指工人的權利。。自由創建和加入自己選擇的組織，而不必擔心報復或幹預。”¹

2023年，美國 “恢復了工會權力”，導致多個行業的員工合同發生了重大變化。²隨着投資者和公眾對公司尊重基本勞工權利的期望持續提高，越來越多的公司採取了有意義的措施來加強其政策和實踐，包括西南航空、聯合航空、美國航空和捷藍航空。

SkyWest, Inc. 依賴國內員工和客户羣。但是，空姐協會-CWA指控SkyWest對尋求工會代表權的員工進行了報復，併為旨在取代獨立工會的內部員工協會SkyWest機上協會（SIA）提供了資金。³這與國際勞工組織獨立討價還價和不干涉的精神背道而馳。已提起訴訟，指控SIA是非法的 “虛擬工會”。⁴

如果將SkyWest的品牌與反工會言論聯繫起來，就有可能失去客户。蓋洛普最近的一項民意調查發現，美國對工會的支持率比50多年來更高。⁵有關SIA的爭議已經導致該公司的負面宣傳，包括參議員伯尼·桑德斯在推特上説：“建立公司工會是一種非法的破壞工會的策略。遵守法律！”⁶

此外，工會的存在與人員流失率低、多樣性改善、培訓投資以及減少違法和監管行為呈正相關。⁷相反，與不那麼反對的公司相比，積極反對組建工會的公司的生產率會下降；“總體負面影響是由經理或所有者不喜歡與工會合作而不是工會的經濟成本造成的。”⁸

已決定：股東要求董事會通過並披露一項不干涉政策，維護其運營中的結社自由和集體談判權，該政策反映在國際勞工組織的《工作中的基本原則和權利宣言》中。

支持聲明：該政策應包含以下承諾：

●

不干涉員工行使組建或加入工會的權利，包括禁止SkyWest破壞該權利或向尋求組建或加入旨在代表員工的公司主辦組織的員工施加壓力；

●

如果僱員組建或加入工會，則應誠信並及時進行集體談判；

●

如果國家或地方法律沒有規定或與國際人權標準不同，則遵循更高的標準；以及

●

識別、防止、説明和補救任何違反或不符合本政策的行為的流程。

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1	https://www.ilo.org/actrav/events/WCMS_315488/lang--en/index.htm

2	https://hbr.org/2023/10/are-we-seeing-a-revival-of-union-power

3	https://www.afacwa.org/skywest_management_illegal_retaliation

4	https://assets.nationbuilder.com/afacwa/pages/3329/attachments/original/1697057943/2-23-cv-00723.pdf?1697057943

5	https://www.huffpost.com/entry/labor-unions-making-a-comeback_n_64f23d39e4b03bdff3ae2c17

6	https://twitter.com/BernieSanders/status/1715357837017141546

https://www.piie.com/blogs/realtime-economic-issues-watch/higher-wages-low-income-workers-lead-higher-productivity; https://www.trilliuminvest.com/news-views/the-investor-case-for-supporting-worker-organizing-rights; https://www.workerscapital.org/our-resources/shared-prosperity-the-investor-case-for-freedom-of-association-and-collective-bargaining/

8	https://www.census.gov/content/dam/Census/newsroom/press-kits/2023/assa/unionization-employer-opposition-preview.pdf，第 3 頁

反對聲明

董事會已經考慮了該提案，認為該提案的通過將損害公司、員工和股東的利益，因此建議股東進行投票反對股東提案。

該提案沒有必要，因為SkyWest已經遵循不干涉政策，這不僅是《鐵路勞動法》（RLA）中美國法律所要求的，也是最佳的商業慣例。

簡而言之，該提案要求公司做一些已經在做的事情，這是法律要求的，那就是讓我們的員工決定如何與公司進行集體談判。RLA保障航空公司僱員組織起來並與僱主進行集體談判的權利，並禁止航空公司僱主幹預組織活動。SkyWest已經並將繼續根據RLA開展業務。

SkyWest 文化牢固地植根於對員工的照顧，我們對員工的持續投資遠遠超過其他區域航空公司。

SkyWest提供區域航空業中最佳的總薪酬。 SkyWest 與我們的員工一起創造了最高工資、一流的工作規則、無與倫比的在 19 個工作人員基礎上工作的能力、利潤共享、無與倫比的差旅和其他福利以及個人和職業發展機會的環境。此外，SkyWest機組人員喜歡在區域航空業最新和最大的雙艙飛機機隊上工作。

此外，隨着COVID的消退和復甦之初，SkyWest與包括我們的飛行員、空姐和機械師在內的每個主要運營工作組合作，以確保他們的薪資水平和獎金大幅增加。這些增長包括2023年SkyWest空姐的起薪增加了35％。

SkyWest 將我們的員工放在第一位。在疫情期間，SkyWest迅速採取行動，保護就業機會並避免休假。儘管其他航空公司的工會合同迫使競爭對手通過休假來應對經濟衰退，但SkyWest擁有獨特的機會，可以迅速與我們的員工合作，通過創新、自願和靈活的計劃引領行業——遠遠領先於任何政府援助。

儘管SkyWest在一個幾乎空置的機場中運營的航班僅佔一小部分，但沒有讓任何機組人員或機械師休假。實際上，SkyWest在其運營的52年中從未讓機組人員或機械師休假。

SkyWest 公開與我們的員工溝通，傾聽他們的心聲。 SkyWest 相信我們的員工是我們的競爭優勢，我們與每個運營工作組的積極工作關係對公司和我們的員工都有好處。SkyWest的文化促進了開放和誠實的溝通，促進了及時和直接的談判，併為員工提供了無與倫比的直接向管理層發表意見的途徑——無論是個人還是集體。這使SkyWest的員工獲得了區域航空業中最高的薪酬和工作規則。

SkyWest的 “以人為本” 的文化已得到廣泛認可。 SkyWest被公認為表現最佳的航空公司，並獲得了Great Place to Work® 和《福布斯美國最佳大型僱主》榜單及其員工的認可，他們的評論和反饋使SkyWest入選了Glassdoor的最佳工作場所。

該提議是錯誤的，將適得其反。

SkyWest 一直尊重員工的選擇，鼓勵誠實、透明和相互尊重的對話。SkyWest的現有政策保護我們的員工的權利，通過我們目前的合作模式，他們獲得了該地區行業中最高的薪酬。

支持者要求公司採取的政策除其他外，將要求SkyWest通過減少有關工會代表權及其對公司及其員工的影響的溝通，自願放棄其在RLA下的權利。SkyWest一直致力於為員工提供事實信息，以便他們就工會代表性做出明智的決定。但是，擬議的此類政策將抑制公司與該政策旨在保護的員工之間的溝通，從而對SkyWest與員工的積極關係產生負面影響。

SkyWest 與我們的員工一起創造了一個積極和建設性的環境，為員工提供了最高的薪酬、一流的工作規則以及個人和職業發展的機會。SkyWest 認為，我們積極與員工合作的往績、業內最佳做法和整體員工滿意度是其當前協作、開放文化的直接結果。在我們經營的競爭激烈的行業中，照顧我們的員工一如既往地重要。企圖破壞這些做法和積極的關係，例如扼殺公司與員工的溝通，將適得其反。

該提案要求公司通過一項政策，承諾公司遵循未指明的標準。

該提案將要求SkyWest在超出適用的當地法律時遵守 “國際人權標準”。但是，該提案在任何地方都沒有定義或確定它打算適用哪些國際人權標準。公司採取標準如此模稜兩可的政策既不切實際又不負責任，因為這將無法仔細評估對員工或股東的潛在影響的全部程度，並可能使公司面臨不必要的審查和/或責任。

董事會建議股東對股東提案投反對票。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據《交易法》第16條，公司的執行官、董事和10％的股東必須向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。還必須向公司提供這些報告的副本。

僅根據對提供給公司的報告副本的審查，或不要求提交報告的書面陳述，公司認為其執行官、董事和10％的股東在2023年遵守了《交易法》第16條的所有申報要求，唯一的不同是阿特金先生因兩筆無報酬的善意慈善捐贈而延遲提交的4號表格，這兩份捐款均發生在2023年。

2025年年度股東大會的股東提案

如果任何股東打算提出與公司2025年年度股東大會有關的提案，供考慮納入公司代理材料，則該提案必須採用正確的形式（根據美國證券交易委員會第14A條，第14A-8條——股東提案），並在2024年11月26日當天或之前由公司首席財務官收到。根據公司經修訂和重述的章程中規定的程序，公司必須不早於2025年2月6日且不遲於2025年2月26日收到將在2025年年度股東大會上提交但未包含在公司代理材料中的股東提案。除了滿足公司經修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月8日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。公司打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和白色代理卡，以徵集公司2025年年度股東大會的代理人。

向共享地址的股東交付文件

如果普通股的多個持有人共享一個共同地址並且是這些普通股的受益所有人，但不是記錄持有人，則持有人的銀行、經紀人或其他被提名人只能向股東交付本委託書和公司2023年年度報告的一份副本，除非適用的銀行、經紀人或被提名人已收到一位或多位股東的相反指示。應書面要求，公司將立即向股東分發本委託書和公司2023年年度報告的單獨副本，並將文件單一副本交付給股東的共享地址。希望獲得本委託書和公司2023年年度股東報告的單獨副本的股東應向位於猶他州聖喬治南河路444號的公司首席財務官羅伯特·西蒙斯提交書面申請 84790，電話：(435) 634-3200。共享一個地址的受益所有人如果收到代理材料和年度報告的多份副本，並且希望將來收到此類材料的單一副本，則需要聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，要求將來僅將每份文件的單一副本郵寄給共享地址的所有股東。

其他業務

公司管理層不知道有任何其他事項需要在會議上提請採取行動。但是，如果需要在會議上妥善提出任何其他事項，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對該代理進行投票。

羅伯特 ·J· 西蒙斯

首席財務官

猶他州聖喬治

2024 年 3 月 26 日

附錄 A

到

委託聲明

非公認會計準則財務指標的對賬

不應孤立地考慮本委託書中提供的非公認會計準則信息，也不得作為根據公認會計原則得出的任何衡量標準的替代品。非公認會計準則信息也可能與其他公司得出或使用類似指標的方式不一致。管理層將此類非公認會計準則信息用於財務和運營決策目的，並作為評估同期比較和預測公司未來業務的一種手段。管理層認為，將此類非公認會計準則信息與最直接可比的GAAP信息結合起來考慮，可以為投資者在不考慮這些項目的情況下評估公司業務的基本業績提供更多有用的比較信息。

調整後税前收益對賬（未經審計）

（以千計）


	年末 2023年12月31日

GAAP 税前收益	$	40,309
遞延收入（已確認）(1)		229,862
未開票收入減少 (1)		12,601
調整後的税前收益	$	282,772

(1)	這些調整使投資者能夠更好地瞭解和分析我們在本報告所述期間的經常性核心表現。在目標設定過程中沒有考慮這些項目以年度現金激勵為目的。出於年度現金激勵的目的，這些調整還適用於SkyWest Airlines的GAAP税前收益。

調整後息税折舊攤銷前利潤對賬（未經審計）

（以千計）


	截至12月31日的財年
	2023		2022		2021
GAAP 營業收入	$	104,069	$	181,162	$	275,867
折舊和攤銷		383,115		394,552		440,198
遞延收入（已確認）(1)		229,862		40,812		(6,832)
未開單收入減少（增加）(1)		12,601		(11,491)		(8,404)
非現金減值費用 (2)		2,318		51,384		84,592
調整後 EBITDA	$	731,965	$	656,419	$	785,421

攤薄後的加權平均已發行普通股		44,599		50,644		50,753
調整後的每股息税折舊攤銷前利潤 (3)	$	16.41	$	12.96	$	15.48

(1)	這些調整使投資者能夠更好地瞭解和分析我們在該期間的經常性核心表現

呈現。在目標設定過程中沒有考慮這些項目。

(2)	這些調整使投資者能夠更好地瞭解和分析我們在本報告所述期間的經常性核心表現。在目標設定過程中沒有考慮這些項目。

(3)	2023年調整後的每股息税折舊攤銷前利潤不是公司用於激勵目的的指標，但出於與2022年和2021年比較的目的，該指標已包含在本表中。

自由現金流對賬（未經審計）

（以千計）


	年末 2023年12月31日
調整後 EBITDA	$	731,965
非飛機資本支出		(203,236)
自由現金流	$	528,729

附錄 B

到

委託聲明

SkyWest Inc.

2019 年長期激勵計劃

（修訂和重述於 2024 年 5 月 7 日生效）

SkyWest, Inc.（”公司”），猶他州的一家公司，特此制定並通過以下經修訂和重述的2019年長期激勵計劃（”計劃”）。該計劃修訂並重申了SkyWest, Inc.的2019年長期激勵計劃（”最初的 2019 年計劃”）全部自2024年5月7日起生效，即公司股東批准本計劃的修正和重述之日（”重報生效日期”）。最初的2019年計劃於2019年5月7日生效（”原始生效日期”).

計劃的目的

該計劃的目的是協助公司及其子公司吸引和留住選定人員擔任員工、董事、顧問和/或顧問，他們有望為公司的成功做出貢獻，並通過下述獎勵中固有的額外激勵措施實現使公司股東受益的長期目標。

2.定義

2.1.“獎項” 是指根據本計劃規定授予的任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他股票獎勵、績效獎勵或與股票或其他財產（包括現金）相關的任何其他權利、利息或期權。

2.2.“獎勵協議” 是指證明本協議項下任何裁決的任何協議、合同或其他文書或文件，無論是書面形式還是通過電子媒介。

2.3.“板” 應指公司的董事會。

2.4.“代碼” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

2.5.“委員會” 應指本計劃第11條規定的對計劃進行總體管理的實體。關於根據本計劃第4.2（c）節委託給一人或多人或董事會承擔的委員會職責，“委員會” 一詞應指此類人員，除非委員會或董事會撤銷了此類授權或董事會終止了此類職責的行使。除非董事會另有決定，董事會薪酬委員會或其由薪酬委員會組建的充當下述委員會的小組委員會應作為 “委員會”，除非董事會另有決定，否則應由不少於兩名董事組成，每名董事是：(a)《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”；以及 (b) 適用證券規則所指的 “獨立董事” 在這些規則要求的範圍內，股票交易所的交易所。

2.6.“顧問” 是指任何自然人向公司或任何子公司提供服務的顧問或顧問，前提是該人：（a）提供與在籌資交易中發行和出售公司證券無關的真誠服務；（b）不直接或間接促進或維持公司證券市場；以及（c）根據本公司的適用規則，以其他方式有資格成為顧問證券交易委員會負責在S-8表格註冊中登記股票聲明。

2.7.“董事” 應指董事會的非僱員成員。

2.8.“股息等價物” 應具有第 8.2 節中規定的含義。

2.9.“員工” 是指公司或任何子公司的任何員工。

2.10.“股權重組” 是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票分割、分拆或通過大規模非經常性現金分紅進行資本重組，該交易會影響股票（或其他公司證券）的數量或種類或股票（或其他公司證券）的價格，並導致未償還獎勵基礎股票的每股價值發生變化。

2.11.“《交易法》” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

2.12.“公允市場價值” 對於截至任何日期的股票，應指：（a）股票在該日上市和交易的證券交易所報告的股票的收盤價，或者，如果該日沒有收盤價，則指公佈此類收盤價的最後前一天的收盤價；（b）如果股票未在任何證券交易所上市，而是在交易商間報價系統中以最後一次出售為基礎進行報價，該日交易商間報價系統上報告的股票的最終賣出價，或者，如果沒有此類出售該日期，則為報告出售的最後前一天；或（c）如果股票既未在證券交易所上市，也未在交易商間報價系統上按最後一次出售的原則進行報價，則委員會確定的金額為委員會自行決定的股票的公允市場價值。除股票以外的任何財產的公允市場價值是指通過委員會不時確定的方法或程序確定的此類財產的市場價值。

2.13.“激勵性股票期權” 是指根據《守則》第422條的規定在授予後有資格成為激勵性股票期權的期權。

2.14.“非合格股票期權” 應指不打算或不符合激勵性股票期權資格的期權。

2.15.“選項” 是指根據本計劃授予參與者的任何權利，允許該參與者以委員會確定的一個或多個價格和期限購買股票。

2.16.“最初的 2019 年計劃” 應具有序言中規定的含義。

2.17.“其他基於股份的獎勵” 應具有第 8.1 節中規定的含義。

2.18.“參與者” 是指委員會選出獲得本計劃獎勵的員工、董事或顧問。

2.19.“收款人” 應具有第 13.2 節中規定的含義。

2.20.“績效獎” 是指根據第9條授予的任何績效現金、績效份額或績效單位獎勵。

2.21.“績效現金” 是指在實現委員會規定的績效目標後，根據第9條向參與者發放的任何現金激勵。

2.22.“演出期” 是指委員會確定的衡量委員會就績效獎勵規定的任何績效目標的時期。

2.23.“績效分享” 是指根據第9條對以指定數量股份計值的單位的任何補助金，該價值可在實現委員會規定的績效目標後支付給參與者。

2.24.“績效單位” 是指根據第9條對單位的任何補助金，該單位的估值是指除股票以外的指定金額的現金或財產，在實現委員會規定的績效目標後，該價值可以支付給參與者。

2.25.“允許的受讓人” 應具有第 12.3 節中規定的含義。

2.26.“計劃” 是指經修訂和重述的SkyWest, Inc. 2019年長期激勵計劃，如本文所述，隨後不時修訂。

2.27.“先前計劃獎勵” 是指根據公司2010年長期激勵計劃授予的獎勵。

2.28.“重申 生效日期” 應具有序言中規定的含義。

2.29. “限制性股票” 是指持有人不得出售、轉讓、質押或轉讓此類股份的限制以及委員會可自行決定施加的其他限制的任何股票，這些限制可在委員會認為適當的時候或合併失效，可以分期或其他方式在委員會認為適當的時候或合併失效。

2.30.“限制性股票獎勵” 應具有第 7.1 節中規定的含義。

2.31.“限制性股票單位” 是指代表在適用的結算日獲得一股股票或一定金額的現金或其他對價的無準備金的獎勵，該權利由委員會在滿足委員會可能規定的歸屬限制後全權酌情決定，這些限制可能在委員會認為適當的時候或合併失效，可以分期付款或其他方式。

2.32.“限制性股票單位獎勵” 應具有第 7.1 節中規定的含義。

2.33.“證券交易所” 指在有關日期股票上市和交易的美國主要國家證券交易所。截至本文發佈之日，適用的證券交易所是納斯達克全球精選市場。

2.34.“股份” 應指公司的普通股，不包括面值。

2.35.“股票增值權” 是指根據第 6 條授予參與者的權利。

2.36.“子公司” 是指以公司開頭的不間斷實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是國外的實體，前提是在相關時間，除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在做出決定時都擁有至少佔該鏈中其他實體所有類別證券或權益總投票權的50％或以上的證券或權益。

2.37.“替代獎勵” 是指公司為假設、替代或交換而授予的獎勵或發行的股份：(i) 先前由公司或任何子公司收購的實體（公司或子公司除外）授予的獎勵，或公司或任何子公司合併的獎勵；或（ii）公司收購或被任何子公司收購的任何實體在未來獲得獎勵的權利或義務。

2.38.“歸屬期” 是指委員會規定的獎勵授予限制的適用期限。

3.受計劃約束的股份

3.1股票數量.

(a)根據第 12.2 節的規定，自重報生效之日起，本計劃批准授予的股份數量應等於 (i) 5,465,525 的總和，但須根據第 12.2 節的規定進行調整¹股份，加上（ii）根據第3.1（b）條在最初的2019年計劃下可供授予的先前計劃獎勵所涵蓋的任何股份重報生效日期之前的原始2019年計劃。²任何受原始生效日當天或之後授予的期權或股票增值權約束的股份均應計為每授予一（1）股股票的一（1）股，任何受原始生效日當天或之後授予的期權或股票增值權以外的獎勵的股份應作為每授予一（1）股的百分之一（1.65）股計入該限額。

(b)如果獎勵或任何受獎勵約束的股份被沒收、到期或以現金（全部或部分）結算，則根據下文第3.1（d）節，在該沒收、到期或現金結算的範圍內，受該獎勵約束的股份將再次可用於本計劃下的獎勵。儘管此處包含任何相反的規定，但以下股份不得添加到根據第3.1（a）節授權授予的股份中：（i）參與者投標或公司為支付期權收購價或履行與獎勵有關的任何預扣税義務而扣留的股票；（ii）受股票增值權約束且與行使股票結算無關的股票；以及（iii）受股票增值權約束的股票；以及（iii）受股票增值權約束的股票；以及（iii）受股票增值權約束的股票；以及（iii）) 公司在公開市場上或以其他方式使用現金收益重新收購的股票期權的行使。根據下文第3.1（d）節，參與者沒收或公司根據本協議第7.3（d）條以參與者支付的相同價格回購的任何限制性股票以便將此類股份返還給公司，將再次根據本計劃獲得獎勵。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵不得計入本計劃下可供發行的股票。儘管有本第3.1（b）節的規定，但如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合該守則第422條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇、授予或授予任何股票。

(c)替代獎勵不得減少根據本計劃授權授予的股份（除非通過行使替代激勵性股票期權獲得的股份將計入根據本計劃行使激勵性股票期權可以發行的最大股票數量），也不得在上文 (b) 段規定的任何沒收、到期或現金結算的範圍內再次獲得本計劃下的獎勵。此外，如果公司或任何子公司收購的公司或與本公司或任何子公司合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據先前存在的計劃（經適當調整）的條款可供授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付對價致持有者參與此類收購或合併的實體的普通股）可用於本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃第3.1（a）節批准的授予股份； 提供的在沒有收購或合併的情況下，使用此類可用股票的獎勵不得在根據先前計劃的條款發放獎勵或補助金的日期之後發放，並且只能向在此類收購或合併之前不是員工、顧問或董事的個人發放。

(d)根據第3.1（b）條再次可供授予的任何股份均應添加為：（i）一（1）股受本計劃授予的期權或股票增值權的約束；（ii）如果此類股票受本計劃授予的期權或股票增值權以外的獎勵的約束，則作為百分之一和六十五股（1.65）股。

¹ 代表截至原始生效日根據最初的2019年計劃獲準發行的（A）4,167,525股股票的總和，加上公司股東在重報生效日批准的（B）1,298,000股新授權股票的總和。

² 截至重報生效日期（即公司2024年年度股東大會日期（2024年5月7日）），將有3,898,000股股票可供授予新獎勵（包括截至2023年12月31日根據本計劃可用於授予新獎勵的2,600,000股股票，外加公司股東在重報中批准的1,298,000股新授權股票），但須經股東批准生效日期），減去2023年12月31日之後根據原始2019年計劃發放的補助金，並按第3.1節的規定計算（a)，但須根據第 12.2 節和第 3.1 (b) 節進行調整。

(e)僅出於確定本計劃下股票是否可用於授予激勵性股票期權的目的，根據本計劃授予的激勵性股票期權可發行的最大股票總數為10,000,000股，但須根據第12.2節的規定進行調整。

3.2.股票的特徵。根據本協議發行的任何股票可能全部或部分由授權和未發行的股票、庫存股或在公開市場或其他方面購買的股票組成。

3.3獎勵歸屬限制。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據第11節第12.2節和本第3.3節最後一句的規定，根據本計劃授予的獎勵不得早於獎勵授予之日一週年，任何獎勵協議都不得降低或取消最低歸屬要求；但是，儘管有上述規定，本第3.3節的最低歸屬要求不適用於：(a) 中交付的任何獎勵代替本計劃下的全額現金獎勵（或其他全額獎勵）既得現金獎勵或付款），（b）任何董事獎勵，其歸屬期自公司股東年會之日起至下次公司股東年會（至少在前一年的年會結束後五十（50）周），或（c）導致發行總額不超過授權授予股份數量百分之五（5％）的任何其他獎勵根據該計劃，截至重報生效日期.本第3.3節中的任何內容均不妨礙委員會（如果是授予董事的獎勵，則為董事會）自行決定採取行動，加快與參與者死亡、殘疾、服務終止或獎勵協議條款或其他條款控制權變更完成相關的任何獎勵的授予。

4.資格和管理

4.1.資格。任何員工、董事或顧問都有資格被選為參與者。

4.2.行政.

(a)本計劃應由委員會管理。在遵守本計劃規定並遵守董事會不時通過的與本計劃條款不一致的命令或決議的前提下，委員會擁有全部權力和權力：(i) 選擇根據本協議可不時向其發放獎勵的員工、董事和顧問；(ii) 確定根據本協議向每位參與者發放的獎勵類型；(iii) 確定股票數量（或美元價值）將由本協議授予的每項獎勵所涵蓋；(iv) 確定條款和根據本協議授予的任何獎勵的條件，不違背本計劃的條款；(v) 確定獎勵是否、在多大程度和何種情況下可以以現金、股票或其他財產結算；(vi) 確定是否、在多大程度上以及在何種情況下應自動延期或根據參與者的選擇延期支付的現金、股份、其他財產和其他應付款；(vii) 視本節的規定而定 12.1，確定是否、在多大程度上以及在什麼情況下頒發任何獎勵應予取消或暫停；(viii) 解釋和管理本計劃以及根據本計劃或與本計劃簽訂的任何文書或協議，包括任何獎勵協議；(ix) 以委員會認為適宜的方式和範圍內，糾正本計劃或任何獎勵中的任何不一致之處；(x) 制定其認為適當的規章制度並任命其認為適當的代理人本計劃的適當管理；(xi) 確定除了 “獎勵” 之外是否有任何獎勵期權或股票增值權將具有等值的股息；(xii) 加快任何獎勵的歸屬、支付和/或結算；(xiii) 修改任何獎勵或獎勵協議，前提是任何此類獎勵協議所涉及的獎勵參與者的權利或義務在任何實質性方面均不受此類修正的損害，除非獲得參與者的同意或根據第 11.1、11.2、12.1 節另行允許此類修訂、12.2、13.5、13.15 或本計劃的其他條款；以及 (xiv) 制定任何其他條款決定並採取委員會認為管理該計劃所必要或可取的任何其他行動.

(b)委員會的決定是最終的、決定性的，對所有個人或實體具有約束力，包括公司、任何參與者和任何子公司。委員會的大多數成員可以決定其行動，包括確定會議的時間和地點。儘管有上述規定，委員會採取的任何具體影響或與董事有關的行動或決定均需事先獲得董事會批准。

(c)在不違反適用法律或股票交易所在證券交易所規章制度的範圍內，董事會或委員會可將本計劃下委員會的任何權力，包括授予、取消或暫停獎勵的權利委託給由公司一名或多名董事或公司一名或多名高級管理人員組成的委員會; 已提供, 然而，在任何情況下，均不得授權公司高管向以下個人發放獎勵或修改其持有的獎勵：（a）受《交易法》第16條約束的個人，或（b）根據本協議授權授予或修改獎勵的公司高管（或董事）。根據本協議進行的任何授權均應遵守董事會或委員會在授權時規定的限制和限制，董事會或委員會（視情況而定）可以隨時撤銷如此下放的權力或任命新的委託人。在任何時候，根據本第 4.2 (c) 節任命的代表均應根據董事會或委員會的意願以這種身份任職，董事會或委員會可以隨時解散任何委員會，將先前授權的任何權力重新賦予自己。

4.3.董事限額。儘管本計劃中有任何相反的規定，但董事會可以不時為非僱員董事確定薪酬，但須遵守本計劃的限制。董事會將不時考慮其認為相關的因素、情況和考慮因素，自行決定所有此類非僱員董事薪酬的條款、條件和金額，並根據其作出的業務判斷， 提供的在公司任何財政年度，作為非僱員董事服務報酬而向非僱員董事發放的任何現金薪酬或其他薪酬的總額和價值（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何繼任者在發放之日確定）不得超過500,000美元（對於擔任董事會主席的任何非僱員董事而言，增加至75萬美元）或首席獨立董事，或在非僱員的財政年度董事作為非僱員董事的初次任職）（任何延期的薪酬均計入首次獲得薪酬的年度，而不是以後的結算年份）。在特殊情況下，董事會可以酌情決定對非僱員個人董事的這一限額作出例外規定， 提供的獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或涉及非僱員董事的其他同期薪酬決定。

5. 選項

5.1.授予期權. 根據本協議，可以單獨向參與者授予期權，也可以在根據本計劃授予的其他獎勵之外向參與者授予期權。任何期權均應遵守本條的條款和條件以及委員會認為可取的與本計劃規定不相牴觸的額外條款和條件。

5.2.獎勵協議。所有期權均應以書面獎勵協議為證，其形式和條件應由委員會決定，這些條款和條件與本計劃條款（包括第3.3節）不矛盾。對於每位參與者，期權的條款和條件不必相同。根據本計劃授予期權不要求收款人行使該期權。根據本條獲得期權的任何個人均可同時持有根據本計劃授予的多個期權。

5.3.期權價格。除替代獎勵外，根據本條授予的任何期權下可購買的每股期權價格不得低於授予該期權之日一股股票公允市場價值的100％； 提供的, 然而，如果向在授予時擁有佔公司或任何子公司所有類別股票投票權10％以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則每股期權價格應不低於授予之日一股公允市場價值的110％。

5.4.期權期限。 每種期權的期限應由委員會自行決定； 提供的自授予期權之日起七 (7) 年到期後，任何期權均不可行使，除非死亡或殘疾； 提供的, 然而，對於授予當時激勵性股票期權的參與者，期權的期限自授予期權之日起不得超過五（5）年

該補助金擁有的股票佔公司或任何子公司所有類別股票投票權的10％以上。

5.5.行使期權。

(a)根據本計劃授予的既得期權應由參與者或其許可受讓人（或獎勵協議中可能規定的參與者的遺囑執行人、管理人、監護人或法定代表人）行使本計劃所涵蓋的全部或部分股份，具體説明要購買的股票數量。行使通知應以委員會可能不時規定的形式、方式發出，並應符合本計劃規定的其他要求。

(b)除非獎勵協議中另有規定，否則應在行使時全額支付此類收購價格，並應：(i) 以現金或現金等價物（包括經認證的支票、銀行支票或即時可用資金的電匯）；(ii) 通過投標先前收購的股票（實際或通過認證），其公允市場價值等於參與者應支付的購買價格金額；(iii) 經委員會同意，通過交付具有公允市場價值的其他對價在行使日等於總收購價的行使日；(iv) 經委員會同意，扣留公司行使此類期權時可發行的股票，其公允市場價值等於參與者應支付的購買價格金額；(v) 通過獎勵協議中規定的任何其他方法（包括通過交付（包括在公司允許的範圍內通過電話交付）發佈的通知參與者已向公司可接受的經紀商下了市價賣出訂單關於當時在行使此類期權後可發行的股票，並且已指示經紀商立即向公司交付足以滿足適用收購價格的資金（提供的該款項是在公司可能要求的時間向公司支付的）；或（vi）上述任何一項的任意組合。行使通知書連同此類付款應交給公司的主要營業辦公室或委員會可能不時指示的其他辦事處，其形式應包括委員會可能不時規定的與本計劃條款相一致的進一步條款。在任何情況下，均不得以股份的一小部分行使本協議授予的任何期權。

(c)儘管如此，證明期權的獎勵協議可能規定，如果在期權期限的最後一天，一股股票的公允市場價值超過每股期權價格，參與者未行使期權（或串聯股票增值權，如果適用），並且期權尚未到期，則該期權應被視為參與者在該日行使了期權，並通過預扣本來可以發行的股票來支付行使期權（受第 13.2 節約束）。在這種情況下，公司應向參與者交付期權被視為行使的股票數量，減去為支付總收購價和所需的預扣税而需要預扣的股票數量； 提供的, 然而，任何部分股份均應以現金結算。

5.6.和解形式。委員會可自行決定規定行使期權時發行的股票應採用限制性股票或其他類似證券的形式。

5.7.激勵性股票期權。委員會可向公司或其現有或未來的母公司或子公司的任何員工（分別按照《守則》第424（e）或（f）條的定義向其員工授予激勵性股票期權，以及其僱員有資格根據本守則獲得激勵性股票期權的任何其他實體。所有激勵性股票期權將受該守則第422條的約束和解釋。接受激勵性股票期權即表示參與者同意在期權授予之日起 (a) 兩 (2) 年內，或者 (b) 向參與者轉讓此類股票後一 (1) 年內根據期權收購的股份的處置或其他轉讓（與控制權變更有關的）立即通知公司，具體説明處置或其他轉讓的日期以及參與者實現的現金金額，此類處置中的其他財產、負債或其他對價，或其他轉移。如果激勵性股票期權失敗或不再符合《守則》第422條下的 “激勵性股票期權” 資格，則公司和委員會均不對參與者或任何其他方承擔責任。任何激勵性股票期權或其中的部分由於任何原因（包括可行使）未能成為《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 資格

對於公允市場價值超過美國財政部法規第1.422-4條規定的10萬美元限額的股票，將是非合格股票期權。

6.股票增值權

6.1.撥款和行使。根據本協議，可以單獨向參與者授予股票增值權，也可以在根據本計劃授予的其他獎勵的基礎上授予股票增值權.

6.2.條款和條件。股票增值權應受本條條款和條件的約束，並受委員會不時決定的與本計劃條款（包括第3.3節）不相牴觸的額外條款和條件的約束，包括：

(a)行使股票增值權後，持有人有權獲得超過 (ii) 股票增值權授予價格中一股股票在行使之日的公允市場價值（或低於委員會在行使之日之前的指定時間段內隨時確定的公允市場價值的金額）的超出部分：（ii）股票增值權的授予價格。

(b)委員會應自行決定行使股票增值權時是否應以現金、全部股份或其他財產或兩者的任意組合支付。

(c)股票增值權的條款和條件不必對每個接收者相同。

(d)委員會可視情況對行使任何股票增值權施加其他條款和條件。股票增值權應：(i) 每股的授予價格不低於授予之日一股的公允市場價值，替代獎勵或與第 12.2 節規定的調整相關的除外；(ii) 期限不超過七 (7) 年。

(e)證明股票增值權的獎勵協議可以規定，如果在股票增值權期限的最後一天，一股股票的公允市場價值超過股票增值權的每股授予價格，參與者沒有行使股票增值權或串聯期權（如果適用），並且股票增值權尚未到期，則股票增值權應被視為參與者在該日行使了股票增值權。在這種情況下，公司應根據本節向參與者付款，扣除預扣税所需的股份（或現金）數量（受第13.2條約束）。任何部分股份均應以現金結算。

7.限制性股票和限制性股票單位

7.1.補助金。限制性股票和限制性股票單位的獎勵可以根據本協議單獨發放給參與者，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放 (a”限制性股票獎勵” 或”限制性股票單位獎勵”），此類限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵也應作為績效獎勵和其他基於現金的激勵薪酬的支付形式提供。在遵守第 3.3 節的前提下，每項限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵均應受委員會在適用的歸屬期內施加的歸屬限制。作為發行限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的先決條件，委員會有絕對的自由裁量權決定公司或任何子公司是否接受任何對價（服務除外）；提供的在任何情況下，對價均應等於或超過每股面值。

7.2.獎勵協議。根據本計劃授予的任何限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的條款應在獎勵協議中規定，該協議應包含委員會確定的與本計劃不一致的條款，包括任何此類限制性股票單位獎勵是否應具有股息等價物。每位參與者的限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的條款不必相同。

7.3.限制性股票和限制性股票單位持有人的權利.

(a)除非適用的獎勵協議中另有規定，否則從授予限制性股票獎勵之日起，以獎勵協議的執行為準，參與者應成為公司所有受獎勵協議約束的股份的股東，並應擁有股東的所有權利，包括對此類股票的投票權，以及根據第7.3（c）條獲得與此類股票相關的股息和其他分配的權利。

(b)獲得限制性股票單位獎勵的參與者不應擁有投票權或獲得與該獎勵相關的任何股息或其他分配的權利。但是，適用的獎勵協議可以授予參與者與限制性股票單位相關的股息等價物（股息等價物應受第8.2節規定的約束）。

(c)儘管有本節的規定，但任何限制性股票獎勵和以股息或其他形式分配的任何其他財產（現金除外）的現金分紅應受到限制和沒收風險，其範圍與分配此類現金、股票或其他財產的限制性股票相同，並應 (i) 在該限制和沒收風險失效時支付，或 (ii) 在標的限制性股票的範圍內被沒收沒收。

(d)除非委員會在授予限制性股票獎勵時或之後另有決定，否則，(a) 如果參與者沒有為限制性股票支付購買價格，則參與者的僱傭或服務關係終止後，參與者在當時受到限制的未歸屬限制性股票中的權利將失效並被沒收，此類限制性股票應交給公司並不加考慮地取消，以及 (b) 如果參與者支付了限制性股票的購買價格參與者的僱傭或服務關係終止，公司有權從參與者手中回購未歸屬的限制性股票，然後受到限制，每股現金價格等於參與者為限制性股票支付的價格或適用獎勵協議中可能規定的其他金額。

7.4發行股票。根據本計劃授予的任何限制性股票均可以董事會認為適當的方式進行證明，包括賬面記賬或發放一個或多個股票證書，這些證書應由公司持有。此類證書或證書應以參與者的名義註冊，並應帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票的限制。

8.其他基於股份的獎勵；股息等價物

8.1.其他基於股份的獎勵的授予。其他股份獎勵和其他獎勵，全部或部分以股份或其他財產計價，或以其他方式基於股份或其他財產的獎勵（”其他基於股份的獎勵”），包括遞延股票單位，可以根據本協議單獨發放給參與者，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放。其他基於股份的獎勵也應作為根據本計劃授予的其他獎勵和其他基於現金的薪酬的支付形式提供。在遵守第 3.3 節的前提下，其他基於股份的獎勵應受委員會在適用的歸屬期內施加的歸屬限制。

8.2.股息等價物。在不違反本計劃和任何獎勵協議規定的前提下，期權或股票增值權以外的獎勵的獲得者可能有權獲得等同於現金、股票或其他股票財產分紅的金額（”股息等價物”）關於獎勵所涵蓋的股票數量，由委員會自行決定。委員會可規定，股息等價物（如果有）應被視為已再投資於額外股票或以其他方式進行再投資，並應規定股息等價物必須遵守與標的獎勵相同的歸屬或績效條件。儘管有上述規定，與待歸屬的獎勵相關的股息或股息等價物只能支付給該獎勵之前支付的股息

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參與者，前提是隨後滿足了歸屬條件並且獎勵歸屬。為避免疑問，不得授予與期權或股票增值權相關的股息或股息等價物。

8.3.獎勵協議。根據本計劃授予的其他股份獎勵和股息等價物的條款應在獎勵協議中規定，該協議應包含委員會確定的條款，與本計劃不矛盾，包括任何此類其他基於股份的獎勵是否應具有股息等價物（這些股息等價物應受第8.2節規定的約束）。對於每位參與者，此類獎勵的條款不必相同。

8.3.付款。除非獎勵協議中另有規定，否則委員會可以自行決定以現金、股票、其他財產或其任意組合支付其他基於股份的獎勵和股息等價物。

9.績效獎勵

9.1.補助金。委員會可自行決定以績效現金、績效份額或績效單位的形式向參與者發放績效獎勵，不收取任何報酬，也可根據適用法律規定的最低對價，單獨發放或與本計劃授予的其他獎勵一起發放。每個績效期要實現的績效目標應由委員會最終確定，並可能基於但不限於第 10.1 節中規定的標準。

9.2.獎勵協議。根據本計劃授予的任何績效獎勵的條款應在獎勵協議（或者，如果適用，在委員會正式通過的決議中）中規定，該協議應包含委員會確定的與計劃不一致的條款（受第3.3節的約束），包括此類獎勵是否應具有股息等價物（哪些股息等價物應受第8.2節的約束）。對於每位參與者，績效獎勵的條款不必相同。

9.3.條款和條件。在任何績效期內應達到的績效標準和績效期的長短應由委員會在授予每項績效獎勵後確定。待分配的獎金金額應由委員會最終確定。

9.4.付款。除非第11條的規定或獎勵協議中可能有規定，否則績效獎勵將僅在相關績效期結束後發放。績效獎勵可由委員會自行決定以現金、股票、其他財產或其任何組合支付。

10.績效標準

10.1.績效標準。如果委員會確定，對獎勵限制的失效以及根據該獎勵分配的現金、股份或其他財產（如適用）應以實現委員會設定的一個或多個目標績效目標為前提，則此類績效目標可以但不限於以下一項或任意組合的特定水平的實現情況：淨銷售額；收入；收入增長或產品收入增長；營業收入（税前或税後）；或税後收入或虧損（之前或之後）公司管理費用和獎金的分配）；每股收益或虧損；淨收益或虧損（税前或税後）；股東總回報率；資產或淨資產回報率；公司股票或任何其他上市證券價格的升值和/或維持；市場份額；毛利潤；收益或虧損（包括税前、利息和税前或利息、税項、折舊和攤銷前的收益或虧損）；經濟增值模型或等效指標；與各種股票的比較市場指數；成本降低；每股現金流或現金流（分紅前後）；資本回報率（包括總資本回報率或投資資本回報率）；現金流投資回報率；支出水平或營運資本水平的改善或實現，包括現金和應收賬款；營業利潤率；年終現金；現金利潤；債務減免；股東權益；運營效率；市場份額；客户滿意度；客户增長；員工滿意度；員工滿意度；監管成就（包括向監管機構提交或提交申請或其他文件，或獲得任何此類申請或其他文件的批准並通過預先批准

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檢查（無論是公司還是公司的第三方製造商））；戰略夥伴關係或交易；共同開發、共同營銷、利潤共享、合資企業或其他類似安排；財務比率，包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿率的財務比率；資本成本或管理的資產；融資和其他籌資交易（包括出售公司股權或債務證券；出售或許可公司資產，包括其知識產權，無論是特定情況）司法管轄區或領地或全球；或通過合作交易）；每可用座位里程的費用；每收入座位里程的收入或成本；按時完成的航班百分比；完成定期航班的百分比；每位乘客或每座位里程的旅客行李丟失；飛機利用率；每位員工的收入；以及商業化、項目、服務量、收購和剝離方面的可衡量目標的實施、完成或實現；交易；以及招聘和維護人員。此類績效目標也可以基於公司的業績或公司子公司、部門、業務部門或業務部門的業績，也可以基於其他公司的相對業績或與其他公司相關的任何績效指標的比較。委員會還可以排除與委員會認為應適當排除的事件或事件相關的費用，包括：(a) 重組、已終止的業務、特殊項目和其他不尋常、不經常發生或非經常性費用；(b) 與公司運營沒有直接關係或不在公司管理層合理控制範圍內的事件；或 (c) 根據美國公認會計制定的税收或會計變更的累積影響原則。

11.控制條款的變化

11.1.在控制權變更中未假設的情況下對獎勵的處理。在遵守下文第 11.2 節的前提下，除非委員會另有決定並在獎勵協議中作證，否則如果公司控制權發生變化，則繼任公司不假設或替代期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他基於股份的獎勵（或控制權變更且公司為最終母公司且不繼續獎勵），則在此之前到控制權變更：（i）那些期權和股票升值截至控制權變更之日尚未執行的、僅限於時間的、不可假設或替代（或繼續）的權利應立即歸屬並完全可行使；(ii) 所有適用於截至控制權變更之日尚未執行的限制性股票和限制性股票單位的限制、限制和其他條件均應失效，其歸屬完全基於時間且不可假定或取代（或繼續）限制性股票和限制性股票單位將全部免除限制、限制和條件並完全歸屬；(iii) 適用於截至控制權變更之日任何其他基於股份的獎勵或任何其他未決獎勵的限制、其他限制和其他條件將失效，這些獎勵的歸屬完全基於時間且不可假定或替代（或繼續），此類其他基於股份的獎勵或此類其他獎勵應不受所有限制、限制和條件，完全歸屬和轉讓可在原始補助金的全部範圍內使用；以及 (iv)對於任何授予完全或部分與績效目標相關的獎勵，適用於該獎勵的所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已實現：(A) 對於截至控制權變更之日尚未開始的任何業績期，保持目標水平的100％；(B) 對於截至控制權變更之日已開始但尚未結束的任何業績期，以較高者為準 (1) 目標水平的 100% 或 (2) 截至該日測得的目標水平的實際業績控制權變更（如果可衡量）以及（C）對於在控制權變更之日之前結束的任何績效期，其實際業績與截至績效期結束時衡量的目標水平相同，在任何情況下，所有其他條款和條件都將被視為已滿足，由此產生的獎勵部分不受所有限制、限制和條件，歸屬於此類獎勵中依據確定的部分使用本條款 (iv)。

11.2.控制權變更中的假設或替代後對獎勵的處理。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則如果公司控制權發生變化，繼任公司承擔或提供期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他基於股份的獎勵或股息等價獎勵（或公司作為最終母公司並繼續獲得獎勵）的替代獎勵，則不得在控制權變更後按第 11.1 節所述自動加速授予獎勵；前提是，如果參與者的與

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此類繼承公司（或公司）或其子公司在控制權變更後的24個月內（或獎勵協議中規定的其他期限，包括在獎勵協議之前，如果適用）無有 “理由” 或 “正當理由” 或在獎勵協議中規定的其他情況下終止：(i) 截至終止僱傭關係之日未償還的期權和股票增值權將立即歸屬，完全可以行使，並且可以此後行使24個月（或類似的其他）適用獎勵協議中規定的更長的期限，但在任何情況下均不得超過該獎勵的原始到期日）；(ii) 適用於截至終止僱傭關係之日未償還的限制性股票和限制性股票單位的限制、限制和其他條件將失效，限制性股票和限制性股票單位將不受所有限制、限制和條件的約束，成為完全歸屬者；(iii) 適用的限制、限制和其他條件到任何其他股份-基礎獎勵或任何其他獎勵將失效，此類其他基於股份的獎勵或此類其他獎勵應不受所有限制、限制和條件，並在原始授予的全部範圍內完全歸屬和轉讓；(iv) 對於授予完全或部分與績效目標相關的任何獎勵，適用於該獎勵的所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已實現：(A) 對於任何業績截至終止之日尚未開始的期限，為 100%目標水平；(B) 對於截至終止之日已經開始但尚未結束的任何業績期，以 (1) 100% 的目標水平或 (2) 截至終止之日衡量的目標水平的實際業績（如果可衡量），以及 (C) 在終止日期之前結束的任何業績期，以截至業績結束時衡量的目標水平的實際業績為較高者期限，在任何情況下，所有其他條款和條件將被視為已滿足，由此產生的部分獎勵不受所有限制、限制和條件的約束，歸屬於根據本條款 (iv) 確定的該獎勵部分。就本第 11.2 節而言，如果在控制權變更之後，假定或替代的獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得每股期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他基於股份的獎勵的權利，則應將期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他基於股份的獎勵視為假定或取代期權、股票增值權、限制性股票單位獎勵或其他基於股份的獎勵（無論是股票、現金或其他證券，還是財產）在該交易生效之日持有的每股股份的持有人在構成控制權變更的交易中獲得的財產（如果向持有人提供了對價選擇，則是大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）； 提供的, 然而，如果在構成控制權變更的交易中收到的此類對價不僅僅是繼任公司的普通股，則經繼任公司同意，委員會可以在行使或歸屬所涉每股股票的期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他基於股份的獎勵時收到的對價將僅為繼任公司的普通股，其公允市場價值基本等於繼任公司的普通股收到的每股對價構成控制權變更的交易中股份的持有人。這種實質性同等的考慮應由委員會自行決定，其決定應是決定性的，具有約束力。

11.3.控制權變更的定義。就本計劃而言，除非獎勵協議中另有規定，否則控制權變更是指發生以下任何一種事件：

(a)在任何二十四 (24) 個月期間，截至該期限開始時組成董事會的個人（”現任董事”) 因任何原因停止構成董事會的至少多數， 提供的任何在該期限開始後成為董事的人，如果其選舉或選舉提名獲得當時董事會中至少過半數的現任董事的投票批准（要麼是通過特定投票，要麼是通過公司委託書的批准，其中提名該人被提名為董事候選人，對此類提名沒有書面異議）獲得批准，均應為現任董事； 但是，前提是，任何最初因董事實際或威脅競選董事而當選或被提名為公司董事的個人，或由於董事會以外的任何人實際或威脅要邀請代理人，均不得被視為現任董事；

(b)任何 “個人”（該術語在《交易法》中定義以及《交易法》第13（d）（3）和14（d）（2）條中使用）是或成為直接或間接佔公司合併投票權50％或以上的證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）

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公司當時有資格在董事會選舉中投票的已發行證券（”公司投票證券”); 但是，前提是，本段 (b) 所述事件不得因以下任何收購而被視為控制權變更：(i) 公司或任何子公司的收購；(ii) 由公司或任何子公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）；（iii）任何承銷商根據發行此類證券暫時持有證券；（iv）根據上文定義的非合格交易 (c)；或 (v) 任何持有公司投票證券的人士（如果在職者佔大多數）董事事先批准該人收購50％或以上的公司有表決權證券的實益所有權；

(c)完成涉及公司或其任何子公司的合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易，無論是此類交易還是在交易中發行證券，均需獲得公司股東的批准 (a”業務合併”），除非緊隨此類業務合併之後：（i）該業務合併產生的公司（A）總投票權的50％以上（”倖存的公司”），或（B）（如果適用），直接或間接擁有有資格選舉倖存公司董事的100％的有表決權證券的最終母公司（”母公司”），由在該業務合併前夕流通的公司投票證券代表（或者，如果適用，由根據該業務合併將此類公司有表決權證券轉換為的股票代表），其持有人之間的這種投票權與業務合併前夕持有人中此類公司有表決權的投票權比例基本相同，(ii) 任何人（任何員工福利計劃（或相關贊助信託除外）或者維護由尚存公司或母公司）直接或間接成為未發行有表決權證券總投票權的50％或以上的受益所有人，這些證券有資格選舉母公司（如果沒有母公司，則為倖存公司）的董事，以及（iii）母公司（如果沒有母公司，則為尚存公司）董事會的至少多數成員關注消費者業務合併的現任董事是董事會批准執行規定此類業務合併的初始協議的時間應被視為”不符合條件的交易”)；或

(d)公司股東批准一項徹底清算或解散公司的計劃，或完成出售公司全部或幾乎所有資產的計劃。

儘管有上述規定，但不能僅僅因為任何人因公司收購公司投票證券減少了未償還的公司投票證券數量而獲得公司投票證券50％或以上的實益所有權就將控制權變更視為發生； 提供的, 那個如果在公司進行此類收購後，該人成為其他公司投票證券的受益所有人，從而增加了該人實益擁有的已發行公司投票證券的百分比，則公司的控制權將發生變化。

儘管有前述規定，如果控制權變更對任何規定延期支付補償（或任何獎勵的一部分）構成付款事件，但應在避免根據第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，則只有在該交易也構成 “控制權變更事件” 的情況下，就該獎勵的支付時間而言，該交易或事件才構成控制權變更，因為定義見美國財政部監管第 1.409A-3 (i) (5) 節。

11.4.對公司權利沒有限制。本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不得以任何方式影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權、認股權證或購買股票或債券、優先債券的權利或權力，或權利優先於或影響股票或權利的優先股或可轉換成股份或可兑換為股份，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他性質相似的公司行為或程序。

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11.5.管理便利。如果出於管理便利的考慮，發生任何控制權變更或第 12.2 節所述的任何交易，包括任何股權重組，公司可自行決定拒絕允許在任何此類交易完成前三十 (30) 天內行使任何獎勵。

12.普遍適用的條款

12.1.計劃的修訂和終止；禁止重新定價。董事會或委員會可以在其認為可取的情況下不時修改、修改、暫停或終止本計劃，但須遵守適用法律規定的股東批准要求，包括當時交易股票的證券交易所的規章制度。但是，在遵守本協議第12.2節的前提下，未經公司股東在董事會或委員會採取行動前後的十二（12）個月內給予批准，除非第12.2節另有規定，否則董事會或委員會的任何行動均不得提高第3.1節對本計劃下可發行的最大股票數量或根據本計劃激勵性股票期權可發行的最大股票數量的限制。在遵守本協議第11條和第12.2節的前提下，未經公司股東批准，委員會不得（a）批准修改任何未償還的期權或股票增值權以降低其每股價格，或（b）當每股期權或股票增值權價格超過標的股票的公允市場價值時，取消任何期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵。在不違反本協議第12.2節的前提下，委員會有權在未經公司股東批准的情況下修改任何未償獎勵以提高每股價格，或者取消獎勵並以授予每股價格高於或等於原始獎勵每股價格的獎勵來取代獎勵。

12.2.調整.

(a)如果發生任何合併、重組、合併、資本重組、股息或分配（不論是現金、股份或其他財產，不包括常規現金分紅）、股票拆分、反向股票拆分、分拆或類似交易或其他影響股份或其價值的公司結構變動，則可在考慮到會計和税收後果的情況下，對本計劃和獎勵進行委員會認為公平或適當的調整和其他替代, 包括此類總體調整根據本計劃可能交割的證券的數量、類別和種類，根據激勵性股票期權可以發行的最大股票數量，以及根據本計劃授予的未償獎勵的證券的總數量、類別、種類和行使價或授予價格（如果適用）（包括在委員會認為適當的情況下，用類似期權來購買其他公司的股票或其他以股票計價的獎勵）公司），視委員會可能認為適當而定； 提供的, 然而，任何獎勵的股份數量應始終為整數。

(b)對於任何股權重組，無論本第12.2節或第11條有任何相反規定，委員會都將在其認為適當的情況下公平調整每項未償獎勵，以反映股權重組，其中可能包括調整受每項未償還獎勵和/或獎勵行使價或補助價格（如果適用）約束的證券的數量、類別和種類，向參與者發放新的獎勵，以及向參與者支付現金。本第 12.2 (b) 節規定的調整將是非自由裁量權和最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力；提供的委員會將決定調整是否公平。

(c)如果控制權發生任何變更，在根據第11.1節實施任何加速歸屬之後，如果未按計劃中的規定假設或取代本計劃下的獎勵，則委員會根據獎勵條款或此類交易或事件發生前採取的行動，自動或應參與者的要求，特此授權委員會在委員會認為適當時採取以下任何一項或多項行動為了 (x) 防止稀釋或擴大公司打算根據本計劃或根據本計劃授予或發放的任何獎勵提供的福利或潛在福利，或 (y) 為促進此類交易或活動而提供的福利或潛在福利：(i) 規定取消任何此類獎勵以換取一定金額的現金或其他價值等於的財產

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在行使或結算該獎勵的既得部分或實現參與者在該獎勵的既得部分下的權利時本可以獲得的金額（如適用）；提供的如果在任何情況下，通過行使或結算此類獎勵的既得部分或實現參與者的權利而本可以獲得的金額等於或小於零，則該獎勵可以不付款而終止；(ii) 規定此類獎勵由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼任者或倖存者公司股票的獎勵所取代, 或其母公司或子公司, 並適當調整其數量和種類股份和/或適用的行使或購買價格，在任何情況下，均由委員會決定；(iii) 調整受未償獎勵約束的股份（或其他證券或財產）的數量和類型，和/或根據未償獎勵的條款和條件（包括授予或行使價格）以及未償獎勵中包含的標準；（iv）用委員會選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；和/或（v）規定該獎勵將終止並且在適用事件發生後不能行使或付款。

12.3.獎勵的可轉讓性. 除下文另有規定外，除遺囑或血統和分配法外，不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押任何尚未發行的獎勵和股份，也不得在參與者的一生中由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。在委員會確定的範圍和條款和條件下，參與者可以分配或轉讓獎勵（其每位受讓人，a”允許的受讓人”) 給：(i) 參與者的配偶、子女或孫子（包括任何領養子女和繼子女或孫子）、父母、祖父母或兄弟姐妹；（ii）向一個或多個參與者或第 (i) 條所述人員利益的信託基金；(iii) 向參與者或第 (i) 條所述人員是唯一合夥人、成員的合夥企業、有限責任公司或公司股東；或 (iv) 用於慈善捐款； 提供的此類轉讓不以任何價值或對價生效，此類許可受讓人應受計劃和獎勵協議中與轉讓的獎勵有關的所有條款和條件的約束和約束，並應執行一項令公司滿意的證明此類義務的協議；以及 提供的, 更遠的，該參與者應繼續受本計劃條款和條件的約束。公司應與任何特許受讓人和公司的過户代理人合作，以實現本節允許的任何轉讓。

12.4.終止僱傭關係或服務。委員會應在每份獎勵協議中確定並規定在參與者停止受僱於公司或任何子公司（包括擔任董事）或向其提供服務之日及之後，該獎勵協議中授予的任何獎勵是否可以繼續行使、繼續歸屬或獲得，以及此類行使、歸屬或賺取的條款，無論是由於死亡、殘疾、自願或非自願終止僱用或服務，或者其他。參與者終止僱用或服務的日期將由委員會決定，該決定將是最終決定。

12.5.延期。委員會有權自行決定製定程序，據以推遲支付任何獎勵。

12.6.付款。委員會應決定任何參與者支付根據本計劃授予的任何獎勵的方式，包括但不限於：(a) 現金或現金等價物（包括經認證的支票、銀行支票或即時可用資金的電匯），(b) 在此期間持有的股份（在支付獎勵的行使或購買價格的情況下，包括根據獎勵行使或結算可發行的股份）委員會可能需要的時間，以避免負面核算後果，在每種情況下，交割之日的公允市場價值等於所需的總付款額，（c）通過交付（包括在公司允許的範圍內的電話）向經紀商下達了公司可以接受的市場賣出訂單，告知經紀人已就當時在行使或歸屬獎勵時可發行的股票向經紀商下達了市場賣出訂單，並且經紀商已被指示支付足夠部分的淨收益向本公司出售以支付總付款的款項必填項； 但是，前提是，此類收益將在此類出售結算後支付給公司，(d) 委員會可接受的其他形式的法律對價，或 (e) 上述各項的任意組合。委員會還應確定向參與者交付或視為已交付股份的方法。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但任何參與者都不是本公司的董事或 “執行官”

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應允許《交易法》第13（k）條支付根據本計劃發放的任何獎勵，或繼續通過公司貸款或公司違反《交易法》第13（k）條安排的貸款為此類付款提供任何信貸。無論如何，應為根據本計劃發行的所有股票支付有效對價，在任何情況下，對價均應等於或超過每股面值。

13.雜項

13.1.獎勵協議。每份獎勵協議應為：（a）採用經委員會批准並由公司正式授權代表其行事的官員簽署的書面形式；或（b）以委員會批准並由公司（或其指定人員）記錄在電子記錄保存系統中的電子記錄保存系統中的電子通知，該系統用於跟蹤委員會可能提供的一種或多種類型的獎勵；在每種情況下，如果委員會要求，獎勵協議應由獎勵獲得者以電子方式簽訂或以其他方式接受形式和方式，視委員會可能要求而定。委員會可授權公司的任何高級管理人員代表公司執行任何或所有獎勵協議。獎勵協議應規定委員會根據本計劃規定製定的獎勵的實質性條款和條件。

13.2.預扣税款。公司有權根據本計劃向參與者（或其許可受讓人）（任何此類人員，a”）支付所有款項或分配收款人”) 扣除因任何獎勵引起的與收款人有關的任何應納税事件而需要繳納或預扣的任何適用的聯邦、州和地方税。公司或任何子公司有權預扣或從工資或其他應付給該收款人的金額中扣除法律可能要求的預扣税，或以其他方式要求收款人繳納此類預扣税。委員會可自行決定並滿足上述要求，允許收款人通過本協議第12.6節所述的任何付款方式履行此類義務，包括但不限於允許該收款人選擇讓公司或子公司扣留根據獎勵發行的股份（或允許交出股份）。儘管本計劃有任何其他規定，但可以以這種方式交付或保留的股票數量應限於在交付或保留之日具有公允市場價值不超過此類負債總額的股票數量，其依據是該收款人為聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的適用的最低法定預扣税率或委員會批准的其他更高税率（該税率在任何情況下都不得超過最高税率）個人法定税率預扣税時的適用司法管轄區（或根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為避免適用裁決的責任歸類而可能需要的其他税率）； 提供的, 然而，除非委員會另行批准，否則在收款人從公司收購此類股票作為補償的情況下，股份的持有期必須達到適用會計規則要求的最短期限，以避免出於財務報告目的從公司收益中扣除費用; 提供的, 更遠的，已交付或保留的股票數量應四捨五入至足以支付適用的預扣税義務的最接近的整數在某種程度上，四捨五入到最接近的整數份額不會導致適用獎勵的負債歸類為美利堅合眾國普遍接受的會計原則，即使這種四捨五入會導致投標或扣留的股票的公允市場價值超過適用的最低法定預扣税率。委員會應根據本守則的適用條款，確定與經紀人協助的無現金期權或股票增值權行使相關的應繳税款義務的公允市場價值，該義務涉及出售股票以支付期權或股票增值權行使價或任何預扣税義務。

13.3.保留解僱權；賠償索賠。本計劃或本計劃項下授予的獎勵均不賦予任何員工、董事或顧問繼續在公司或任何子公司工作或服務的權利，也不得影響公司或任何子公司可能出於任何原因 “隨意” 隨時終止僱用或服務（或降級或從本計劃下的未來獎勵中排除）任何此類員工、董事或顧問的權利。除非委員會另有明確規定，否則公司對因終止僱傭或其他關係而授予的獎勵的現有或潛在利潤損失不承擔任何責任。任何員工、董事或顧問均不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務統一本計劃對員工、董事或顧問的待遇。

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13.4.替代獎勵。儘管本計劃有任何其他規定，但替代獎勵的條款可能與計劃中規定的條款有所不同，但以委員會認為完全或部分符合發放替代獎勵的條款為限。

13.5.取消獎勵；沒收收益；追償.

(a)儘管此處包含任何相反的規定，但獎勵協議可能規定，如果參與者未經公司同意，在受僱於公司或任何子公司或向其提供服務期間，或在終止此類僱傭或服務之後，違反了禁止競爭、不招攬或保密的契約或協議，或者以其他方式從事與公司或任何子公司利益衝突或不利的活動（包括為任何財務貢獻的行為），則獎勵將被取消。重述或財務違規行為），由委員會自行決定。委員會可以在獎勵協議中規定，如果參與者在獎勵協議規定的期限內與競爭對手建立關係或從事前一句中提及的活動，則參與者將沒收通過授予或行使獎勵而獲得的任何收益，並且必須將此類收益償還給公司。

(b) 如果由於公司嚴重違反證券法的任何財務報告要求而要求公司編制財務報表的會計重報，則委員會可自行決定（考慮委員會認為適當的任何因素）要求參與者向公司償還或沒收在該日之前的三個已完成的財政年度中授予、獲得或歸屬的部分時間和/或績效獎勵公司必須編制會計重報表，委員會根據重報的結果認定該期間的數額超過本應發放、賺取或歸屬的金額。對於基於時間的獎勵，如果委員會得出結論，獎勵的發放、收入和/或歸屬本來不會發放，或者如果根據重述的結果本來會更低，並且可以明確計算出此類較低獎勵的金額，則委員會可自行決定進行補償。收回的金額應由委員會全權和絕對酌情決定，委員會可通過沒收或取消既得或未歸屬獎勵、現金償還或兩者兼而有之，來確定補償的形式。委員會關於因計算困難或其他原因而不得進行補償的任何決定均不可複審。此外，所有獎勵（包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售任何獎勵所依據的任何股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）均應受公司實施的任何追回政策的規定約束，包括但不限於公司追回錯誤發放的薪酬的政策，但僅限於此類法律規定的範圍退款政策或獎勵協議。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收購權。根據此類追回政策，任何追回薪酬的行為都不會導致根據與公司達成的任何協議以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的權利的事件。

13.6.停止轉移訂單。根據美國證券交易委員會（“SEC”）、股票上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州證券法的規則、規章和其他要求，根據本計劃根據任何獎勵交付的所有股票證書均應遵守委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制，委員會可能會在任何此類證書上註明圖例或圖例，以適當提及此類限制。

13.7.付款性質。根據本計劃發放的所有獎勵均以為公司或公司任何子公司、部門或業務部門提供或將要提供的服務作為對價。根據本計劃獎勵實現的任何收入或收益均構成向參與者支付的特別激勵金，除非委員會或相關子公司的董事會或董事會可能決定，否則在適用法律允許的範圍內，不得將其視為公司或任何子公司任何員工福利計劃的薪酬。

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13.8.其他計劃。本計劃中包含的任何內容均不妨礙董事會通過其他或額外的薪酬安排，如果需要此類批准，則須經股東批准；此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

13.9.可分割性。本計劃的條款應被視為可分割的。如果有管轄權的法院或由於法律或法規的變更而認定本計劃的任何條款全部或部分為非法或無效或不可執行，則該條款應：(a) 被視為僅限於該有管轄權的法院認為其合法、有效和/或可執行的範圍，並且如此有限的條款應保持完全的效力和效力；以及 (b) 不影響本計劃的任何其他條款或其中的一部分，每一項都將保持充分的效力和效力.如果有司法管轄權的法院認定本計劃所要求的任何款項或提供任何其他福利為非法或無效或不可執行，則這種非法性、無效性或不可執行性不應妨礙本計劃下支付或提供任何其他款項或福利，以及本計劃要求的任何全額付款或提供任何其他福利均屬非法或無效或不可執行，則這種非法性、無效性或不可執行性不得在不違法、無效或不可執行的範圍內，防止部分支付或提供此類款項或福利，並應根據本計劃支付或提供非法、無效或不可執行的最高付款或福利。

13.10.施工. 正如《計劃》中所用的”包括” 和”包括” 及其變體，不應被視為限制條款，而應視為其後面加上 “不受限制” 一詞。

13.11.計劃的資金未到位狀況。該計劃旨在構成 “資金不足” 的激勵性薪酬計劃。對於公司尚未向參與者支付的任何款項，此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通債權人更大的權利。委員會可自行決定授權設立信託或其他安排，以履行本計劃規定的義務，即交付股份或支付款項以代替本協議項下的獎勵或與之相關的款項； 提供的, 然而, 此類信託或其他安排的存在符合該計劃的無資金狀況.

13.12.適用法律。在本守則或美國法律未另行管轄的範圍內，本計劃以及根據該計劃作出的所有決定和採取的行動均應受猶他州法律的管轄，不考慮法律衝突原則，並據此進行解釋。

13.13.計劃的生效日期；計劃的終止。本經修訂和重述的計劃應自公司股東批准本計劃之日起生效（”重報生效日期”). 如果本計劃未獲得公司股東的批准，則本經修訂和重述的計劃將無法生效，本經修訂和重述的計劃將不授予任何獎勵，最初的2019年計劃將繼續按照其條款全面生效。本經修訂和重述的計劃將在董事會通過本經修訂和重述的計劃之日起十二（12）個月內提交給公司股東批准。儘管此處有任何相反的規定，但在第十 (10) 之後，本經修訂和重述的計劃不得授予任何激勵性股票期權^第四) 董事會通過本經修訂和重述的計劃之日的週年紀念日。

13.14.外國僱員和顧問。可以向在美國境外就業或提供服務的外國參與者發放獎勵，或兩者兼而有之，其條款和條件與適用於在美國提供服務的員工或顧問的獎勵的條款和條件不同，委員會認為，為了承認當地法律或税收政策的差異，可能是必要或可取的。委員會還可以對獎勵的行使或授予施加條件，以最大限度地減少公司在本國以外工作的員工或顧問的税收均衡方面的義務。

13.15.遵守《守則》第 409A 條.

(a)公司希望所有獎勵的結構都符合或不受第409A條的約束，因此不適用第409A條規定的不利税收後果、利息或罰款。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，委員會都可以在未經參與者同意的情況下，

109

修改本計劃或獎勵，通過政策和程序，或採取任何其他必要或適當的行動（包括修正案、政策、程序和追溯性行動），以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在 (A) 使本計劃或任何獎勵不受第 409A 條約束的任何此類行動，或 (B) 遵守第 409A 條，包括法規、指導、合規計劃和在獎勵授予後可能發佈的其他解釋性授權日期。公司對根據第409A條或其他條款對獎勵的税收待遇不作任何陳述或保證。根據本第13.15條，公司沒有義務避開第409A條規定的任何獎勵的税款、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、薪酬或其他福利被確定為不合規的 “不合格遞延薪酬”，則公司對任何參與者或任何其他人不承擔任何責任，但須根據第409A條繳納税款、罰款或利息。

(b)如果根據第 409A 條，獎勵構成 “不合格遞延薪酬”，則在參與者的僱傭或服務關係終止時，在避税所必需的範圍內，只有在參與者 “離職”（根據第 409A 條的定義）時，無論這種 “離職” 發生在參與者的僱用或服務關係終止時還是之後，都只能在參與者 “離職” 時或之後支付。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，提及 “解僱”、“終止僱用” 或類似條款均指 “離職”。

(c) 儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但在《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條規定的避税所必需的範圍內，根據 “特定員工”（定義見第409A條並由委員會決定）根據獎勵向其 “離職” 支付的任何 “不合格遞延薪酬” 將被推遲在這種 “離職” 之後立即有六個月的期限（或者，如果更早，則直至指定僱員死亡），改為領取工資（按規定支付）在獎勵協議中）在該六個月期限之後的第二天或其後在管理上可行的情況下儘快（不計利息）。根據該獎勵支付的任何 “不合格遞延補償” 款項將在參與者 “離職” 六個月後支付，將在原定付款的時間或時間支付。

13.16沒有註冊權；無權以現金結算。公司沒有義務向任何政府機構或組織（包括但不限於美國證券交易委員會）註冊以下任何一項：（a）任何獎勵的要約或發行；（b）行使任何獎勵後可發行的任何股票；或（c）出售在行使任何獎勵時發行的任何股票，無論公司實際上是否承諾註冊上述任何股票。特別是，如果：（i）任何獎勵的要約或發行；（ii）行使任何獎勵後可發行的股票；或（iii）行使任何獎勵時發行的任何股份的出售未在任何政府機構或組織（包括但不限於美國證券交易委員會）註冊，則在任何情況下公司都無需以現金清償本計劃下的債務（如果有）。

13.17字幕。計劃中的標題僅供參考，無意縮小、限制或影響本計劃所載條款的實質內容或解釋。

110

簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：保留這部分作為記錄分離並僅退還此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 V33098-P04719 董事會建議你投票支持提案 2。董事會建議您投票支持提案 3。董事會建議您投票支持提案 4。董事會建議您投票反對提案 5。注意：還包括授權在會議或任何休會之前對其他事務進行表決。 2。在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。 3。批准經修訂和重述的SkyWest, Inc. 2019年長期激勵計劃。 4。批准任命安永會計師事務所為公司的獨立註冊公共會計事務所。 5。關於集體談判政策的股東提案。支持反對棄權支持反對棄權代表反對棄權代表反對棄權支持反對棄權支持反對棄權 SKYWEST, INC. SKYWEST, INC. 收件人：羅伯特 ·J· 西蒙斯 444 號南河路 ST.猶他州喬治 84790 1.董事選舉被提名人：董事會建議您為以下投贊成票：請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。聯合所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。 1b。Smita Conjeevaram 1a。Russell A. Childs 1e。Ronald J. Mittelstaedt 1c。Derek J. Leathers 1d。Meredith S. Madden 1f。Keith E. Smith 1g。詹姆斯·L·韋爾奇！!! ！!! ！!! ！!! ！!! ！!! ！!!!!! ！!! ！!! ！!! 在會議之前通過互聯網投票 ——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳送您的投票指令，並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年5月2日晚上 11:59 之前對公司401K計劃中持有的股份進行投票。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualSharealdermeeting.com/skyw2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好您的代理卡並按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年5月2日晚上 11:59 之前對公司401K計劃中持有的股份進行投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照的説明進行操作。通過郵件投票在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。掃描到查看材料並投票

關於年會代理材料可用性的重要通知：該通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。 V33099-P04719 PROXY 該代理是代表 SKYWEST, INC. 的董事會申請的下列簽署人特此任命羅素·查爾茲和羅伯特·西蒙斯以及他們各自在沒有對方的情況下采取行動並擁有替代權的代理人和事實上的律師，特此授權他們按照另一方的規定代表以下籤署人有權投票的所有SkyWest, Inc.普通股並酌情投票，在2024年5月7日MDT上午10點在MDT上午10點獨家在線舉行的年度股東大會之前對其他業務進行投票www.virtualshareholdermeeting.com/skyw2024 及其任何休會，以及下列簽署人出席會議所擁有的所有權力。此代理卡如果正確執行，將由下列按此處指示的方式進行投票。如果沒有發出指示但卡片已簽署，則該代理卡將投票支持提案 1、提案 2、提案 3、提案 4 和反對提案 5 的所有被提名人的選舉，並由代理人酌情決定是否在會議之前提交的其他事項。繼續，背面有待簽名