EX-10.1

本會員權益購買協議（以下簡稱 “協議”）於2024年3月20日由特拉華州有限責任公司Axolotl Biologix, LLC（以下簡稱 “公司”）、特拉華州的一家公司卡梅爾公司（“賣方”）、德克薩斯州有限責任公司伯恩斯風險投資有限責任公司（“BVLC”）、德克薩斯州個人居民H. Rodney Burns於2024年3月20日訂立和簽訂（“Burns”）、亞利桑那州有限責任公司（“AXPLLC”）AXO XP, LLC和特拉華州的一家公司Protein Genomics, LLC（“PGEN”，以及BVLC、Burns和AXPLLC，以下簡稱 BVLC、Burns 和 AXPLLC此處單獨以（“買方”）的身份出現，統稱為（“買方”）。賣方和買方均稱為當事方，統稱為雙方。

鑑於，該公司是賣方（前身為Carmell Therapeutics Corporation）、Aztec Merger Sub, Inc. 和公司（前身為Axolotl Biologix, Inc.）於2023年7月26日簽訂的某些協議和合並計劃的主體，該協議和計劃由賣方（前身為Carmell Therapeutics Corporation）、Aztec Merger Sub, Inc. 和（“合併協議”）；

鑑於，賣方擁有公司已發行和未償還股權的百分之百（100%）。

鑑於買方希望根據本協議中規定的條款和條件向賣方購買或以其他方式收購本公司，賣方希望出售或以其他方式向買方轉讓公司所有已發行和未償還的股權；

因此，考慮到前提以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認其已收到且充足性，本協議各方（打算受法律約束）特此協議如下：

在本協議中使用的以下初始大寫術語應具有下文第 1.01 節中賦予此類術語的含義：

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“協議” 應具有本文序言中規定的含義。“AXPLLC” 應具有本文序言中規定的含義。

“福利計劃” 是指所有多僱主計劃、養老金、福利、退休、利潤共享、遞延薪酬、福利、附加福利、超額福利、利潤共享、獎金、激勵、股票購買、股票所有權、股票期權、股票增值權、就業、遣散、工資延續、解僱、控制權變更、健康、人壽、殘疾、團體保險或度假協議、計劃、政策、計劃、合同或安排，包括每個 “僱員福利計劃” 根據ERISA第3（3）節的定義，該計劃現予維持，為公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或獨立承包商或該個人的任何配偶或受撫養人或本公司負有任何責任的受撫養人提供贊助、出資或要求公司出資。

“伯恩票據” 是指作為製造商的Axolotl Biologix, Inc. 與作為收款人的BVLLC之間簽訂的某些期票，具體如下，經公司與BVLLC於2021年10月18日簽訂的特定期票修改協議修改，到期日為2024年12月31日，適用利息為7％，季度利息支付：

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求位於亞利桑那州鳳凰城的商業銀行關閉的任何其他日子。

“買方受賠償人” 統指買方、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、股東、代理人、繼任人和允許的受讓人（包括收盤後的公司）；他們每個人都是 “買方受賠償人”。特此明確指定每位非本協議當事方的買方受償人為本協議的第三方受益人，他們應有權利、權力和權力執行本協議賦予他、她或其的權利，就好像他、她或他們是本協議的當事方一樣。

“買方顧問” 應具有本文第 13.06 節中規定的含義。“BVLC” 應具有本文序言中規定的含義。

“關閉” 是指本協議所設想的交易的完成。“期末現金餘額” 應具有本文第 2.03 (d) 節中規定的含義。“截止日期” 是指實際收盤的日期。

“COBRA” 是指經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》以及據此頒佈的條例和其他指導方針。

“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。“公司” 應具有本文序言中規定的含義。

“控制”（包括 “控制”、“受控” 或 “受共同控制”）是指直接或間接擁有指揮或導致個人管理或政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

“版權” 的含義見知識產權的定義。“域名” 應具有本文第 5.23 (e) 節中規定的含義。

“環境” 指所有土壤、陸地表面或地下地層、地表水、地下水、飲用水供應、溪流、沉積物、環境空氣（包括室內空氣）、動植物和任何其他環境介質或自然資源。

“環境法” 是指與污染或環境保護有關的所有法律，包括與任何危險材料的存在、使用、生產、生成、處理、處理、儲存、處置、分配、標籤、測試、加工、排放、威脅釋放、控制或清理有關的所有法律。

“環境許可證” 是指環境法要求或簽發、授予、授予、授權或根據環境法做出的任何許可證、信函、許可、同意、豁免、決定或其他行動。

“股權” 是指公司賬簿或記錄上的任何會員權益、股權所有權或其他所有權權益記錄，或就公司所有權權益發行的任何證券。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。“基本索賠損失” 指歸因於基本索賠的所有損失。

“基本索賠” 是指買方受賠償人根據以下規定提出的所有索賠：(a) 第 10.01 (a) 節；(b) 第 10.01 (b) (i) 節因違反基本陳述和擔保而提出的所有索賠；以及 (c) 第 10.01 (b) (iii) 節。

“基本陳述和保證” 統指：(a) 賣方在第 IV 條中作出的陳述和保證；以及 (b) 公司在第 5.01 (a) 節、第 5.02 節、第 5.03 節、第 5.05 節和第 5.28 節中做出的陳述和保證；每項此類陳述和擔保均為 “基本陳述和保證”。

“GAAP” 指美利堅合眾國財務報告的公認會計原則，包括上市公司會計監督委員會要求的適用於上市公司的會計原則。

對於任何特定實體，“管理文件” 是指：（a）如果是公司，則指該實體的公司章程或證書以及章程；（b）如果是普通合夥企業，則指該實體的合夥協議和任何合夥聲明；（c）如果是有限合夥企業或有限責任合夥企業，則該實體的有限合夥協議或有限責任合夥企業證書；（d）如果是有限責任合夥企業責任公司、公司章程或證書組織或組建以及該實體的運營協議或有限責任公司協議；(e) 如果是其他類型的人，則為與該人的創建、組建或組織相關的任何其他章程或類似文件；(f) 所有股東協議、投票協議、表決信託協議、合資協議、註冊權協議、認購協議、限制性股份授予協議、股份購買協議、股份授予計劃或其他與之相關的協議、計劃或文件那個此類實體的組織、管理或運營，或與該實體股東的相關權利、義務和義務有關；以及 (g) 對上述任何內容的任何修正、修改或補充。

“政府當局” 是指：(a) 國際、多國、聯邦、國家、州、地方、市、外國或其他政府或其政治分支機構；(b) 該政府或政治分支機構（包括行使政府權力的任何機構、分支機構、部門、董事會、委員會或其他類似的政府實體）的政府機構，前提是此類當局或政府實體的規則、規章或命令具有法律效力；(c) 實體權力、、機構、部委或其他行使職權的類似機構行政、立法、司法、監管或行政機構或政府職能或與政府有關的職能，包括為履行任何此類職能而設立的任何機構或其他準政府實體；或 (d) 具有管轄權的法院或法庭。

“危險活動” 是指任何危險物質的任何分銷、生成、處理、進口、管理、製造、加工、生產、提煉、釋放、威脅釋放、儲存、轉移、處置、運輸、處理或使用。

“危險物質” 是指目前受任何政府機構監管的任何物質、材料或廢物，包括根據環境法的任何規定被定義或管制為 “危險廢物”、“危險物質”、“極其危險的廢物”、“受限危險廢物”、“污染物”、“有毒廢物” 或 “有毒物質” 的任何材料、物質或廢物，包括石油、石油產品、石棉、石棉、石棉含鉛材料、含鉛塗料、甲醛和多氯聯苯。

“HSR法” 是指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》以及據此頒佈的規章制度。

對任何人而言，“所得税” 是指該人根據該人的總收入或淨收入或總收入或淨收入計算的任何税款。

在任何確定之日起，對於任何人而言，“債務” 是指不重複的所有：(a) 該人的 (i) 借款負債，(ii) 以債券、票據、債券或類似工具（包括購貨款債務、信託契約或抵押貸款）為憑證的負債，(iii)

財產遞延購買價格（不包括正常業務過程中產生的應付貿易應付賬款）或因財產延期購買價格而產生的負債，（iv）與任何福利計劃下無準備金的既得利益相關的負債，（vi）與提取的信用證以及利息和貨幣匯率 “互換”（以及其他利息和貨幣匯率套期保值協議）有關的負債，

(vii) 作為承租人根據租賃支付款項的負債，根據公認會計原則，應記為財務報告目的的資本租賃，以及 (viii) 與前述條款 (i) 至 (vii) 所述任何債務相關的任何利息、保費、罰款、費用或其他費用的負債；以及 (b) 上文 (a) 款所述的任何負債或義務作為付款擔保該人的本金或利息。

“受賠人” 是指根據本協議有權獲得賠償的任何人。“賠償人” 是指根據本協議要求對他人進行賠償的任何人。

“知識產權” 是指在美國法律或任何其他司法管轄區或任何國際公約下保護、創造或產生的所有知識產權和相關優先權，包括 (a) 所有專利和專利申請、工業品外觀設計和設計專利權，包括任何延續、分割、部分延續和臨時申請和法定發明註冊，以及根據上述任何條款頒發的任何專利以及任何補發、複審、替代補充保護證書，上述任何一項的延期（統稱為 “專利”）；

(b) 商標、服務標誌、商品名稱、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、互聯網域名、公司名稱和其他來源或商業標識符，以及與上述任何內容相關的商譽，以及上述任何內容（統稱為 “商標”）的所有申請、註冊、延期和續期；(c) 著作權、設計權、面具版權和精神權利，無論是否註冊或公佈，以及所有註冊、申請、續訂、延期和恢復上述任何內容（統稱為 “版權”）；(d) 商業祕密、專有技術以及機密和專有信息，包括髮明披露、發明和配方，不論是否可獲得專利；(e) 對軟件或其他技術的權利；(f) 數據庫和彙編中的權利，包括數據和數據收集的權利，無論是機器可讀還是其他方式；以及 (g) 受保護的任何其他知識或專有權利可能的、因上述任何內容而產生或與之相關的內容，包括受任何法律保護的世界。

“預期税收待遇” 應具有本文第 11.05 節中規定的含義。“JOBS法案” 是指經修訂的2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》。

“知識” 是指 “知識” 一詞所涉的事實或其他事項是事實上已知的，或者在對該方進行合理詢問後應該知道的，當用於提及公司時，該事實或其他事項是已知的，或者在向管理團隊任何成員進行合理詢問後應該知道的。它排除了在結案後法律可能修改的任何事項。

“法律” 指任何政府機構的任何憲法、法律、法令、普通法原則、守則、法規、規則、規章、機構指導方針或條約，包括但不限於《高鐵法》、《喬布斯法案》、《警告法》、《薩班斯奧克斯利法案》、《隱私法》和證券法。

“訴訟” 指任何政府機構或仲裁員提起、提起、進行或審理的任何指控、要求、違規通知、仲裁、審計、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事還是行政訴訟）。

“損失” 是指任何及所有損失、損害賠償、責任、判決、罰款、罰款、成本和開支，包括合理的、有據可查的律師費和開支；但是，除非特別裁定：(a) 與第三方（即非買方受賠人或賣方受賠人或其各自關聯公司）相關的任何懲罰性或懲戒性損害賠償與第三方索賠有關；或 (b) 與基於欺詐的索賠有關。

“管理團隊” 統指拉吉夫·舒克拉和布萊恩·卡薩迪。“商標” 的含義見知識產權的定義。

“重大不利影響” 是指對公司的業務、資產或財務狀況產生重大負面影響的任何事件或事件，但與以下方面有關的事件或事件除外：(a) 美利堅合眾國經濟、全球經濟或美國經濟、行業或市場的變化

公司的經營範圍；(b) 總體經濟、監管或政治狀況的變化或公司經營所在國家、地區或政治分支機構的變化；(c) 戰爭行為（不論是否宣戰）、軍事行動或任何恐怖主義行為，或其升級或惡化所導致的變化；（d）債務、融資、銀行或證券市場的變化，包括其任何干擾以及任何證券或證券價格的任何下跌任何市場指數或現行利率的任何變化；(e) 法律的變化或會計規則（包括公認會計原則）或其執行、實施或解釋；（f）因遵守本協議而產生的變更；（g）經買方同意或應買方要求採取（或未採取）的任何行動而產生的變更；（h）因任何自然或人為災難或天災行為而產生的變化；或（i）因公司未能滿足任何內部或已公佈的財務預測而產生的變化，、收入或收益預測、績效指標或運營統計數據（提供，不應排除此類失敗的根本原因（受本定義的其他條款約束）；但是，在確定重大不利影響是否發生到此類事件或事件具有不成比例影響的程度時，應考慮上文 (a)、(b)、(c)、(d)、(e) 或 (h) 條款中提及的任何事件或事件與公司開展業務的行業的其他參與者相比，對該公司進行了比較。

“重要客户” 應具有本文第 5.25 (a) 節中規定的含義。“材料供應商” 應具有本文第 5.25 (b) 節中規定的含義。“合併協議” 應具有本文敍述中規定的含義。

“命令” 是指任何法院、行政機構或其他政府機構或任何仲裁員作出、發佈、作出或作出的任何裁決、決定、禁令、判決、命令、裁決或判決。

“許可證” 是指從任何政府機構或根據任何法律獲得的任何批准、同意、許可、許可、豁免或其他授權。

“允許的留置權” 是指尚未到期和應付或通過適當程序進行真誠爭議的税款和評估或與之相關的留置權；（c）與尚未到期和應付金額相關的工人、承運人、機械師、物資人員和類似的留置權；（d）根據資本租賃安排為租金提供擔保的購貨留置權和留置權；（e）其他性質不重要的留置權，和範圍，且不會嚴重減損財產的價值或幹擾財產的當前或擬議用途它們會影響。

“個人” 指個人、合夥企業、公司、商業信託、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、非法人組織、協會或其他實體或任何政府機構。

對於任何人而言，“收盤後納税期” 是指該人的任何非收盤前納税期的應納税期。

對於任何人而言，“收盤前納税期” 是指該人在截止日期或之前結束的任何應納税期，對於該人在截止日期之前和之後結束的任何應納税期，指該應納税期中截至截止日期（包括截止日期）的部分。

“收盤前税” 指 (a) 公司在任何收盤前納税期內的所有税款；(b) 因公司根據美國財政條例第 1.1502-6 條或任何類似的州、地方或外國法律或法規承擔多項負債而產生的所有負債，或者由於公司在截止日當天或之前曾是（或不是）任何合併、合併或統一集團的成員而產生的所有負債；以及 (c)) 公司根據簽訂的任何合同協議（書面要求除外）對任何其他人的所有税收負有的責任買家在截止日期當天或之前。

“隱私法” 是指管理個人數據處理或管理隱私、數據保護、數據安全、數據或安全漏洞通知的所有法律，在適用的範圍內，包括《加州在線隱私保護法》、《加州消費者隱私法》、《健康保險便攜性》和

1996 年問責法案和有關健康信息隱私或安全的州法律、《反垃圾郵件法》、《電話消費者保護法》（“TCPA”）和其他規範在美國將個人數據用於營銷目的的法律。

“流程”（或 “處理” 或 “流程”）是指收集、使用、存儲、處理、記錄、分發、傳輸、進口、出口、保護（包括安全措施）、處置或披露或其他有關數據的活動（無論是電子方式還是以任何其他形式或媒介）。

“購買對價” 應具有第 2.03 節中規定的含義。“購買的股權” 是指公司的所有股權。

“釋放” 是指向環境中或通過環境的任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、沉積、注入、泄漏、滲出、傾倒或其他排放。

就特定人員而言，“代表” 是指該人的任何高級職員、董事、經理、員工、代理人、顧問、顧問或其他代表，包括法律顧問、會計師、投資銀行家和財務顧問。

“薩班斯-奧克斯利法案” 是指 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

“附表補編” 應具有本文第 8.01 (e) 節中規定的含義。“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 指1933年的美國證券法以及據此頒佈的規則和條例。

“證券法” 指聯邦證券法，包括《證券法》，以及其他適用的國內證券或類似法律。

“賣方受賠償人” 是指賣方、其各自的關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、股東、代理人和繼任者和允許的受讓人（或具有類似權限的人員）；他們每個人都是 “賣方受賠償人”。特此明確指定所有非本協議當事方的賣方受償人為本協議的第三方受益人，並有權力、權力和權限強制執行本協議賦予他、她或本協議的權利，就好像他、她或他們是本協議的當事方一樣。

“税收” 指 (a) 任何政府機構徵收、評估或徵收的任何及所有聯邦、州、地方、外國和其他税收、徵税、費用、税收、關税和任何税收性質的任何種類（包括任何利息、罰款或與之相關的任何税收的附加税），由任何政府機構徵收、評估或徵收的税款；(b) 支付條款所述任何金額的任何責任 (a) 由於成為（或不是）關聯的、合併的、合併的或統一集團的成員；以及（c）所有因成為任何人的受讓人或繼承人而通過合同或其他方式支付 (a) 或 (b) 條所述任何金額的責任。

“納税申報表” 是指與確定、評估、徵收或支付任何税款有關的任何申報表（包括任何信息申報表或支持材料）、報告、聲明、附表、通知、表格或其他文件，或要求向任何政府機構提交或提交的與確定、評估、徵收或支付任何税款相關的任何申報表，並應包括根據國税局或其他税務機關的審查調整而需要的任何修訂申報表。

“第三方索賠” 應具有本文第 10.08 (a) 節中規定的含義。“轉讓税” 應具有本文第 11.04 節中規定的含義。

“WARN法案” 是指1988年的《工人調整再培訓和通知法》，以及類似的適用的外國、州或地方法律。

“故意違約” 是指故意和故意違約，或故意和故意不履行，在每種情況下，都是由於一方明知採取此類行為或不採取此類行為將導致違反本協議的行為或不作為而導致的作為或不作為所致。

(a)

章節和其他參考資料。此處定義的術語的含義同樣適用於此類定義術語的單數和複數。除非另有特別規定，否則 “本協議”、“此處”、“本協議”、“下文” 和類似詞語是指整個本協議，以及

不適用於本協議的任何特定條款。此處提及 “部分”、“小節”、“段落”、“分段”、“文章”、“附錄” 或附表的任何內容均指本協議的相應章節、小節、段落、小段、文章、附錄和附表。

(c)

沒有嚴格的結構。本協議及所有附錄和附表均為本協議各方談判的結果。因此，本協議或任何附錄或附表均不得因本協議或其律師參與其起草而對本協議的任何一方進行解釋。

(d)

貨幣和付款方式。除非此處另有明確規定，否則此處提及的美元、“美元” 或其他貨幣價值或貨幣均應視為指美利堅合眾國的貨幣。本協議規定的任何款項應通過電匯、現金、經核證的支票或任何其他提供即時可用資金的方法將立即可用的資金匯入收款人指定的賬户。

(g)

付款/行動日期。如果根據本協議，需要在非工作日支付任何款項或需要採取其他行動（包括髮出通知），則如果此類付款或行動是在下一個工作日支付或採取的，則該款項或行動應被視為是根據本協議支付或採取的。

(h)

時間段。在本協議中，一段天數應視為從該期限開始的活動之後的第一天開始，並於該期限的最後一天美國東部時間下午 5:00 結束。如果本協議規定的任何時間段在非工作日的任何一天到期，則該期限應被視為在下一個工作日美國東部時間下午 5:00 到期。

(j)

披露時間表。附表分為幾個部分，與本協議的各節相對應，包含本協議中列出的某些信息（在某些情況下還包括某些文件的副本）。根據本協議和所有其他附表中規定的所有陳述和保證，只要從所提供的披露中可以明顯看出此類披露與此類陳述和擔保或其他附表的相關性，並在合理必要時交叉引用先前的披露，則根據其中一項附表進行的任何披露均應視為披露。附表作為附錄F附於此。

根據本文規定的條款和條件，在收盤時以及為了本第二條進一步描述的對價，賣方應根據附錄A中規定的相應百分比向買方出售、轉讓和轉讓所有已購買的股權，買方應從賣方購買和收購所有已購股權。

(a)

交易應在滿足或書面放棄本協議規定的成交條件（收盤時要滿足的條件除外）之後的第三（3）個工作日或雙方共同商定的其他時間進行。雙方應盡最大努力通過電子通信手段完成結算，以避免實際結案的必要性。

(b)

為了分配本協議所考慮的交易的費用、税款和其他財務影響，應將交易視為截至截止日期（“生效時間”）東部標準時間晚上 11:59 分。出於所有其他目的，包括所有權移交和損失風險，交易應被視為在截止日期美國東部時間凌晨 12:01 進行。下文第 3.02 節、第 3.03 節和第 3.04 節所述的交付應相互依存，並應視為同時交付。儘管此處有任何相反的規定，但在第 3.02 節、第 3.03 節和第 3.04 節中規定的所有其他交付完成之前，此類交付均不得生效或被視為已經發生。

除了根據本協議特別要求交付的任何其他文件外，賣方還應在收盤時向買方交付以下文件：

(a)

截至截止日期的賣方祕書證書，證明：(i) 賣方董事會正式通過的授權和批准執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易的決議；(ii) 此類決議未被撤銷或修改，截至截止日期仍完全有效；

除了根據本協議特別要求交付的任何其他文件外，公司還應在收盤時向買方交付以下文件：

(a)

截至截止日期的公司祕書或助理祕書的證書，證明：(i) 公司董事會正式通過的授權和批准執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易的決議；(ii) 此類決議未被撤銷或修改，截至截止日期仍完全有效；(iii) a 特拉華州分部簽發的當前合理的公司信譽良好的證書公司；(iv) 經特拉華州公司部認證的公司成立證書的副本和公司運營協議的副本；以及 (v) 公司對代表的所有管理、專業或類似費用的負債和義務，以及酌情向董事會成員承擔的董事費的所有負債和義務，均已在收盤時全額支付和清償，不必再拖欠任何款項在收盤後；

除了根據本協議特別要求交付的任何其他文件外，買方還應在收盤時向賣方交付以下文件：

(a)

如果該買方不是自然人，則應提供截至截止日期的經理或買方祕書（如適用），證明：(i) 買方經理或董事會正式通過的授權和批准執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易的決議；以及 (ii) 此類決議未被撤銷或修改；以及自截止日期起仍然完全有效；

賣方向買方陳述並保證，本第四條中關於賣方的陳述在收盤時是真實和正確的。

根據其組織管轄權的法律，賣方組織完善、有效存在且（如果此類概念有意義）信譽良好。

賣方擁有執行和交付本協議、履行本協議義務和完成本協議設想的交易的全部權力、權力和能力。本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成均已獲得賣方所有必要行動的正式授權。賣方不是任何有關股權限制或以其他方式抵押公司股權的協議的當事方，也不知道該協議的存在。

本協議已由賣方按時有效執行和交付，構成賣方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但此類執行可能受到破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、破產管理或其他與債權人權利和救濟執行有關或影響執行的普遍適用法律的限制，這些法律不時生效。

賣方執行、交付和履行本協議不會，賣方完成本協議所設想的交易不會：(a) 導致違反 (i) 賣方管理文件的任何規定，或 (ii) 賣方董事會或股東（或同等人員）通過的任何決議；(b) 要求賣方獲得批准、同意或授權，或提交任何聲明，或向任何政府機構或其他個人登記；或 (d) 違反、衝突、違反或賦予任何人根據適用賣方簽訂的任何合同或適用於賣方的任何命令、法律或許可證行使任何補救措施或獲得任何救濟的權利。

賣方：(a) 擁有（合法、實益和記錄在案）所購股權，不附帶任何和所有留置權（適用證券法規定的限制除外）；以及（b）擁有無資格和不受限制的權利、權力和權力，可以按本協議的規定向買方出售、轉讓和轉讓此類股權。除買方外，任何人均無權利或義務購買或收購任何已購股權；賣方沒有權利或義務購買或收購本公司的任何股權或本公司任何可轉換或行使為公司股權的證券。在截止日期，根據此處規定的條款，賣方將向買方出售、轉讓和交付所購股權的實物和有價所有權，不附帶任何留置權（適用證券法規定的限制除外）。

賣方遵守所有可能對其履行本協議義務的能力產生重大影響的法律和命令。沒有未決訴訟，據賣方所知，沒有針對或受其威脅的訴訟

質疑或尋求或可以合理預期阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想交易的賣方或賣方的任何關聯公司。

對於與本協議或本協議所設想的交易相關的經紀費、委託人佣金或其他類似款項，賣方沒有也不會承擔任何或有或其他的義務或責任。

除附表5.18規定的情況外，自合併截止日開始以來，賣方或公司沒有對賣方或公司提起訴訟，這些賣方或公司主張或有權在公司或其資產中主張留置權，或者以其他方式抵押或影響本協議中規定的交易所依據的公司或其資產。據賣方所知：(a) 沒有此類訴訟受到威脅；(b) 沒有發生任何可以合理預期會引發或作為啟動任何此類訴訟依據的事件或情況。

本公司特此向買方陳述並保證，本第五條中規定的陳述在收盤時是真實和正確的。

(a)

該公司是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有按目前方式開展業務的公司權力和權力。迄今為止，公司管理文件及其所有修正案的副本已提供給買方，並且截至本文發佈之日是真實和正確的。該公司在任何重大方面均未違反其管理文件。

公司擁有執行和交付本協議、履行本協議義務和完成本協議所設想的交易的全部權力和權力。本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成均已獲得公司、董事會和股權持有人（如適用）所有必要的公司行動的正式授權。公司不是成員之間關於公司股權限制或抵押的任何股東協議或類似協議的當事方，也不知道成員之間存在任何股東協議或類似協議。

本協議已由公司按時有效執行和交付，構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、破產管理或其他與債權人權利和救濟措施執行有關或影響執行的普遍適用法律的限制。

除附表5.04的規定外，公司執行、交付和履行本協議不會，公司完成本協議所設想的交易不會：(a) 導致違反 (i) 公司管理文件的任何規定，或 (ii) 公司董事會或成員（或同等人員）通過的任何決議；(b) 授予任何政府權力或其他人有權質疑本協議所設想的交易；(c) 要求公司獲得任何政府機構或其他人員的批准、同意或授權，或向其作出任何聲明、備案或登記；或（d）違反、衝突、違反或賦予任何人根據公司作為一方的任何合同或任何命令、法律或許可證行使任何補救措施或獲得任何救濟的權利。

(a)

公司的資本。截至本文發佈之日，公司已發行和未償還的股權歸賣方所有。據公司所知，公司所有已發行和未償還的股權是：（i）根據所有適用法律和公司管理文件正式發行；（ii）由公司根據所有適用法律發行、發行和出售。

(b)

沒有其他購買權。除本協議規定的買方外，任何人均無任何權利或特權，無論是書面或口頭協議、合同、期權、認股權證還是其他形式，用於購買、贖回或收購本公司的任何股權或任何可轉換為公司股權或可行使或可交換為公司股權的證券。

(c)

其他合同權利。據賣方所知，公司未授權、授予或發放（或同意授權、授予或發放）任何個人任何股權增值權、幻影單位權或類似權利，目前也沒有未兑現的此類權利，並且 (i) 沒有關於公司股權或其他股權或成員權益的表決信託、代理或任何其他協議或諒解（書面或口頭）；(ii) 那裏不是尊重、阻止或限制發行、贖回、銷售的合同或協議，轉讓、質押或贖回公司的任何股權或任何可轉換為公司股權或可行使或交換為公司股權的證券；(iii) 任何人對公司的任何股權沒有任何優先權、優先拒絕權或類似權利；(iv) 本公司的股權不受限制（適用證券法的限制除外）或以其他方式被沒收任何原因。

(d)

子公司的所有權。據賣方所知，本公司不擁有（直接或間接）任何其他人的任何股權或任何其他業務的任何直接或間接股權，也沒有權利或義務（直接或間接）收購。

附表5.06附有：（a）截至2023年12月31日的公司未經審計的資產負債表（“年終資產負債表”）和截至該日止的財政年度的相關收益表（統稱為 “年終財務報表”）；以及（b）截至截止日期前一個月底的公司未經審計的資產負債表（“中期資產負債表”）和相關報表截至當日止月份的收入（統稱為 “中期財務報表”）（年終財務報表和中期財務報表，統稱為 “財務報表”）。財務報表在所有重大方面公允地列報了公司在所示日期和期間的經營業績和財務狀況，但須進行正常的期末調整，沒有附註和其他列報項目。公司根據公認會計原則，在所有重大方面保留準確的賬簿和記錄，以反映其資產和負債。

反映在年終資產負債表或中期資產負債表上的公司所有應收賬款，只要仍未付的款項，均為因正常業務過程中實際進行的銷售或實際提供的服務而產生的有效債務。截至截止日期，所有應收賬款，無論是已開票還是未開票，均應在發票開具之日起一百二十 (120) 天內到期。除了正常業務過程中的回報外，不存在與任何此類應收賬款的金額或有效性有關的異議、索賠或抵消權。公司已向買方提供了中期資產負債表中反映的所有應收賬款的完整而準確的賬齡信息。

公司的所有庫存，包括年終資產負債表或中期資產負債表中反映的任何庫存，均不含任何留置權，允許的留置權除外，並且不以託運方式持有庫存。公司所有未如此註銷的庫存均按先入先出的原則以較低的成本或市場價格進行定價。

除年終資產負債表、中期資產負債表中披露的或自其之日起在正常業務過程中發生的除外（a）不構成或將構成對本協議中任何條件或契約的違反或違反；或（b）違反合同、侵權、侵權、挪用或索賠或訴訟的責任，否則公司沒有任何需要在資產負債表上披露的責任或義務根據公認會計原則編制。

據公司所知，除非附表5.10中另有規定，否則在合併截止日期和截止日期之間沒有發生任何重大不利影響。

iii。

公司向其任何董事、高級管理人員或僱員增加任何獎金、薪水或其他報酬，但不包括（A）根據書面協議的要求或（B）在正常業務過程中對非董事員工的薪酬進行調整；

八。

(A) 任何長期或短期債務或發行任何債務證券的產生或假設，(B) 任何直接、偶然或其他方式對支付任何其他人的債務或義務的假設、擔保、背書或責任，或

(a)

繳納和預扣税款：提交納税申報表。在自合併截止日起的所有部分中：（i）公司已支付或準備支付截至本文件發佈之日的所有應付税款，無論是與根據任何評估提交任何納税申報表有關還是其他方面；（ii）公司已預扣、扣除和收取了所有税款，並在需要的範圍內向相應的政府機構或其他個人支付了所有税款法律要求公司（視情況而定）自本協議發佈之日起扣留、扣除或收款；(iii) 公司有已提交或導致提交截至本文發佈之日其根據適用法律提交的所有納税申報表，並且所有此類納税申報表在所有重大方面都是真實、正確和完整的；(iv) 公司未收到任何政府機構關於其正在或可能需要接受該司法管轄區納税的書面通知；(v) 沒有延期或豁免公司已經規定或要求了税收方面的時效法規。

(b)

税收協議。沒有對公司具有約束力的税收共享協議、税收分配協議或税收補償協議，這些協議是在合併截止日期之後簽訂的。公司不是合併截止日期之後與任何税務機構簽訂的任何成交協議或折衷要約的當事方或受其約束。自合併截止日起，沒有豁免或延長公司任何税收評估或徵收的適用時效規定。

(c)

税務訴訟和裁決。公司不是任何訴訟的當事方：（i）由任何税務機關提起的訴訟；或（ii）與（A）繳納或不繳納税款，或（B）提交或未提交任何納税申報表有關的訴訟，據公司所知，在合併截止日期之後開始的期限或部分時間內，公司沒有受到任何此類訴訟的威脅。自合併截止日以來，任何税務機構均未要求、簽訂或發佈任何與公司有關的私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的協議或裁決。對於延長自合併截止日期之後開始的期限或部分時間內向公司繳納任何税款或提交任何納税申報表的期限，沒有尚未答覆的申請。

(d)

税收留置權。與合併截止日期之後開始的期限或部分相關的公司資產沒有税收留置權（尚未到期和應付的當期税款除外），據公司所知，沒有申報或威脅過前期的税收留置權。

據賣方所知，公司對其聲稱擁有的所有財產和資產（不動產、個人或混合財產，無論是有形還是無形的，包括知識產權）擁有良好而有效的所有權，如果是租賃或轉租資產，則擁有其中的有效租賃權益，在每種情況下均不含任何和所有留置權，許可留置權除外。

公司的建築物、實驗室、建築物、固定裝置、設備和其他有形個人財產總體上處於良好的運行和維修狀態，普通磨損除外。從所有重要方面來看，公司擁有和租賃的房產和資產足以在收盤後立即以與收盤前基本相同的方式繼續開展業務。

租賃不動產。附表5.15（b）列出了向公司租賃、轉租或許可的所有不動產（“租賃不動產”）的真實完整清單（包括地址、用途和出租人）。根據租賃不動產的租約，公司在租賃不動產中擁有有效的、合法的和可執行的租賃權益，不含除許可留置權以外的所有留置權。除公司外，沒有任何一方擁有或以其他方式佔用租賃不動產，據公司所知，沒有任何第三方有權佔用、擁有或使用租賃的不動產。租賃不動產構成公司在經營公司業務時使用或佔用的所有不動產。

根據所有適用的租賃和分區法，公司出於目前使用的各種目的使用所有租賃不動產是正確的，據公司所知，不受 “允許的不合格” 用途或結構分類的約束。據公司所知，公司已獲得允許使用和佔用公司目前使用的租賃不動產所需的所有許可證、許可證、建築許可證和佔用許可。

自合併截止日期以來，公司現在都遵守了適用於它的每項法律。據公司所知，沒有發生任何可以合理預期構成或導致公司嚴重違反任何適用法律的事件或情況。公司未收到任何人關於任何不遵守任何適用法律的書面通知。

(c)

公司尚未收到任何政府機構關於任何未遵守其任何條款或要求的任何書面通知。這些許可證構成公司合法開展業務以及以目前的方式擁有、經營、使用和維護其資產所必需的所有許可證。

除附表5.18的規定外，自合併截止之日起，公司開始或針對公司提起任何訴訟，也沒有以其他方式妨礙或影響公司或其資產的訴訟。據公司所知：(a) 沒有此類訴訟受到威脅；(b) 沒有發生任何可以合理預期會引發或作為啟動任何此類訴訟依據的事件或情況。公司不受任何命令的約束，也沒有任何待處理的調查，據公司所知，也沒有受到任何政府機構或其他個人以公司為目標或目標的調查。

(a)

遵守環境法。自合併截止日期以來，公司始終嚴格遵守適用於其的每項環境法。公司未收到以下任何關於公司實際或潛在違反任何環境法的書面通知：（i）任何政府機構或普通公民或其他為公共利益行事的人；或（ii）任何不動產的現任或前任所有者或經營者的任何書面通知。

(b)

不動產中的危險物品。據公司所知，任何租賃的不動產上均不存在危險物質，但以下情況除外：(i) 在符合環境法的材料下儲存的危險物質，或 (ii) 在任何重大方面均未違反任何環境法的危險物質。

(a)

福利計劃。附表5.20（a）中列出了每項福利計劃的真實完整清單。對於每項福利計劃，公司已向買方提供了以下內容的副本：（i）每份福利計劃，包括其所有修正案；（ii）所有信託文件、投資管理合同和與此相關的保險合同；（iii）當前的摘要計劃描述及其重大修改摘要；（iv）最近提交的年度報告（表格5500及其所有附表）；以及（v）美國國税局的最新決定或意見信。

(c)

計劃管理。每個福利計劃的管理、運作和維護嚴格遵守其條款和適用於該福利計劃的任何法律，包括（在適用範圍內）ERISA、COBRA、1996年《健康保險流通與責任法》以及《守則》。公司不維持旨在符合《守則》第401（a）條或第501（a）條資格的福利計劃。根據ERISA第407條第406條或《守則》第4975條的定義，任何福利計劃均未發生任何不存在法定或行政豁免的 “違禁交易”。沒有待審計，據公司所知，任何政府機構都不存在任何涉及任何福利計劃的調查威脅，也沒有待處理的索賠（福利計劃正常運作中應付福利的個人索賠除外）、涉及任何福利計劃、任何信託機構或其服務提供商的訴訟或訴訟，據公司所知，任何此類索賠、訴訟或訴訟均沒有任何合理的依據。

(f)

第 409A 條合規性。構成《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬計劃” 的每項福利計劃在形式和運作上均符合《守則》第409A條的要求，因此，根據任何此類福利計劃支付的任何款項都無需根據《守則》第409A條納税。

(g)

控制權變更的好處。無論是單獨執行本協議還是完成本協議所設想的交易，都不會：(i) 使公司的任何現任或前任員工、高級職員、經理、董事、顧問或承包商有權獲得任何獎金、控制權變更或類似的付款、遣散費、失業補償金或任何其他補助金或福利；(ii) 加快任何福利的時間、支付、資金或歸屬或權利（包括基於股權的薪酬），或增加補償金額應付給任何此類個人的款項；（iii）根據《守則》第4999條支付任何可能使任何人承擔納税義務的任何款項；（iv）限制或限制公司合併、修改或終止任何福利計劃的權利；或（v）根據任何福利計劃增加應付金額或導致任何其他重大義務。

(a)

僱員名單。附表5.21（a）列出了公司所有在職員工的名單，包括每位員工的入職日期、工作職責、薪酬率（包括小時工資、工資、獎金、佣金和其他激勵性薪酬）、工作地點（城市、州）和《公平勞動標準法》分類（豁免或非豁免）。

(b)

獨立承包商。附表5.21（b）列出了目前在任何十二（12）個月內向公司提供服務的薪酬安排超過1萬美元的所有獨立承包商和顧問的名單，並描述了所提供的服務和薪酬安排。

(c)

遵守勞動和就業法。自合併截止日起，公司在所有重大方面都遵守與勞動和就業有關的所有法律，包括有關平等就業機會、非歧視、移民、工資、工時、將員工歸類為僱員或獨立承包商、《公平勞動標準法》的豁免分類、《工人調整和再培訓通知法》以及

任何類似的州或地方法律、職業安全與健康、福利、集體談判和勞資關係。據公司所知，沒有因涉嫌違反任何與勞資關係或就業事務有關的法律而對公司提起的未決訴訟，包括向國家勞動關係委員會或任何類似的政府機構提出的任何指控或投訴，自合併截止之日以來，也沒有任何威脅性或實際的指控、投訴或訴訟。

ix。

公司據以獲得任何許可知識產權的權利或許可或轉讓任何版權、域名、專利或商標的任何權利所依據的每份合同或協議，在正常業務過程中出售或租賃財產所暗示的任何許可除外；

(b)

重要合同的有效性和履行。除附表5.22（b）中規定的內容外：（i）公司已向買方提供了每份實質性合同的真實、正確和完整的副本；（ii）每份實質性合同均完全有效，根據其條款對公司有效和可執行；（iii）公司遵守每份重要合同的所有適用條款和要求；（iv）據本公司所知，每個交易對手每份材料合同均符合該材料合同的所有適用條款和要求；(v)公司沒有向任何其他人發出或收到任何有關違反或違約任何重大合同的書面通知，也沒有發生任何事件或情況，隨着通知的交付、時間的推移或兩者兼而有之，可以合理地預計這些事件將構成此類違約或違約；(vi) 沒有重新談判、試圖重新談判或尚未行使重新談判向其支付或應付的任何實質性金額的權利公司根據任何重大合同及其任何一方均未提出書面要求這樣的重新談判。

(a)

專利。附表5.23（a）列出了公司擁有的所有專利，包括申請管轄權、註冊和申請號、申請日期和授予日期（如適用）。除附表5.23（a）中規定的情況外，（i）公司獨家擁有所有權利、所有權和利益，不設任何擔保，或者擁有使用所有專利的非排他性權利；（ii）所有頒發的專利在所有重大方面都符合適用法律（包括支付申請、審查和維護費用以及有效或使用證明），是有效的可強制執行，且無需繳納任何維護費、税款或在截止日期後九十 (90) 天內到期的訴訟；(iii) 沒有專利曾經或現在參與任何干預、補發、複審或異議程序；（iv）據公司所知，沒有侵犯專利；（v）據公司所知，公司生產或銷售的任何產品均未侵犯或被指控侵犯任何其他人的任何專利或其他所有權。

(b)

標記。附表5.23（b）列出了公司擁有的所有商標。除附表5.23 (b) 另有規定外，(i) 本公司獨家擁有該商標的所有權利、所有權和利益，不受任何妨礙，或擁有使用所有商標的非專有權利；(ii) 所有註冊商標均已在美國專利商標局註冊，目前在所有重大方面均符合適用法律（包括註冊後及時提交宣誓書）使用權和無可爭議性和續訂申請），是有效和可執行的，不收取任何維護費或在截止日期後九十 (90) 天內到期的税款或訴訟；(iii) 任何商標過去或現在都沒有參與任何異議、無效或取消程序，而且據公司所知，任何商標均未受到任何侵權或被指控；(iv) 據公司所知，任何商標均未侵權或被指控侵犯任何其他人的任何商品名稱、商標或服務標誌。

(c)

版權。附表5.23（c）列出了公司擁有的所有版權（包括已出版和未出版的作品），包括註冊版權的申請管轄權、申請日期、註冊號和註冊日期（如適用）。除附表5.23（c）中規定的情況外，本公司獨家擁有所有版權的所有權利、所有權和利益，不附帶任何抵押權，或擁有使用所有版權的非專有權。目前，所有註冊的版權在所有重要方面均符合適用法律，有效且可執行，且無需繳納任何維護費、税收或在截止日期後九十（90）天內到期的訴訟。據公司所知，沒有侵犯版權。任何版權的標的均未侵犯任何人的任何版權，據公司所知，也未被指控侵犯任何人的任何版權，或者是基於以下人的作品的衍生作品

(d)

許可的知識產權。附表5.23（d）列出了：（i）向公司許可或以其他方式使用的不歸公司所有的所有知識產權（“許可知識產權”）；以及（ii）公司許可給任何第三方的所有知識產權。

(g)

自合併截止之日起，公司已採取合理措施來保護和維護公司擁有的任何商業祕密、機密專有技術和其他機密信息的保密性。據公司所知，在不限制上述內容的前提下，公司沒有向任何其他人披露任何重大商業祕密、機密專有技術或機密信息，除非此類披露是根據適當的書面保密協議進行的，其中包含對使用、複製和披露的適當限制，或者以其他方式承擔適當的保密義務。據公司所知，本公司擁有或擁有的任何重要公司商業祕密、機密專有技術或機密信息均未遭到違規或未經授權的訪問或披露，也沒有違反與之相關的任何書面義務。

附表5.24列出了為公司提供保險的所有重要保險單（統稱為 “保險單”）。所有保險單均有效且可執行，以公司名義作為指定受保人簽發，未收到任何取消、不續保、終止、保費增加（相對於下一個保單年度）或承保範圍變更的通知，也沒有任何受保人存在違約行為。據公司所知，所有保險單在所有重要方面都足以使公司遵守公司作為當事方的所有適用法律和合同或協議。公司未收到：（a）任何拒絕承保任何保險單的承保；（b）任何關於根據任何保險單進行辯護但保留權利的通知；（c）任何取消任何保險單的通知；或（d）任何其他表明（i）任何保險單不再完全生效或生效的跡象，或（ii）任何保險單的發行人不願意或不願意能夠履行其根據該協議承擔的義務。保險單上的所有保費和其他應付金額均已支付，公司在所有重大方面都遵守了所有保險單的規定。公司已向買方提供了所有保險單的真實和正確的副本。

(a)

顧客。附表5.25（a）列出了從合併截止日到2023年12月31日以及2024年迄今為止的公司主要客户（均為 “重要客户”），按美元銷售額計算佔70％（70％）的公司主要客户（均為 “重要客户”）以及適用期間的此類銷售量。除附表5.25（a）中所述外，任何重要客户均未經：（i）終止或以書面形式向公司傳達終止其與公司的關係的意圖。據公司所知，與任何材料客户沒有懸而未決的爭議。

(b)

供應商。附表5.25（b）列出了從合併截止日到2023年12月31日期間以及2024年迄今為止按美元購買量計算的公司前十（10）家供應商（均為 “材料供應商”）以及適用時期內的此類採購量。在過去六（6）個月中，沒有任何材料供應商：（i）終止或以書面形式向公司表達了終止與公司的關係；或（ii）大幅減少了向公司出售的產品或服務數量，或以書面形式向公司表達了大幅減少其向公司出售的產品或服務數量的意圖。

附表5.27包含一份真實和正確的清單，列出了公司持有或以公司名義持有的所有銀行賬户、投資賬户、保險箱、鎖箱和保險箱，以及所有有權從中提款或處置的高級職員、僱員或其他個人的姓名。

對於與本協議或本協議所設想的交易有關的經紀費、委託人佣金或其他類似款項，公司沒有也不會承擔任何或有或其他的義務或負債。

每位買方特此分別向賣方陳述和保證，本第六條中規定的陳述在收盤時是真實和正確的。為避免疑問，買方在本第四條中對任何其他買家均不作任何陳述或保證。

此類實體買方是正式成立、有效存在且信譽良好的公司或有限責任公司，包括德克薩斯州作為有限責任公司的BVLLC、作為亞利桑那州有限責任公司的AXPLLC和作為特拉華州公司的PGEN。伯恩斯是德克薩斯州的個人居民。

買方均擁有執行和交付本協議、履行本協議項下各自義務以及完成本協議所設想的交易的全部權力和權力。本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成均已獲得每位此類買方採取的所有必要行動的正式授權。

本協議已由買方按時有效簽署和交付，構成每個買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對每個買方強制執行，但此類執行可能受到破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、破產管理或其他與債權人權利和救濟執行有關或影響執行的普遍適用法律的限制，但不時生效。

買方執行、交付和履行本協議不會，買方完成本協議所設想的交易不會：(a) 導致違反此類買方各自管理文件的任何規定，或 (ii) 每位此類買方的董事會、經理或成員（或同等人士）通過的任何決議；(b) 向任何政府機構或其他個人提供對本協議所設想的交易提出質疑的權利；(c) 要求該買方獲得批准、同意或授權任何政府機構或其他人士，或向其作出任何聲明、申報或登記，或（d）違反、衝突、違反或賦予任何人根據該買方作為當事方的任何合同或任何訂單、法律或許可證行使任何補救措施或獲得任何救濟的權利。

每位此類買方均沒有責任或義務就本協議所設想的交易向任何經紀商、發現者或代理人支付任何費用或佣金。

每個此類買方都遵守所有法律和命令，這將對其履行本協議項下義務的能力產生重大影響。對於質疑、尋求或可以合理預期，阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易的未決訴訟，或據買方所知，該買方威脅或受其威脅的訴訟。

每位此類買方均按本協議的規定為自己的賬户收購本公司的股權，其目的不是違反《證券法》、任何適用的州藍天法或任何其他適用的證券法進行出售或分配。該買家是 “合格投資者”，該術語在《證券法》D條例中定義。此類買方承認，公司的股權未根據《證券法》或任何適用的州藍天法或任何其他適用的證券法進行註冊。

賣方在第四條或賣方根據第 9.01 (d) (i) 條交付的證書中作出的所有陳述和擔保均應在本協議的執行和交付以及交易結束時繼續有效，直至截止日期的一（1）週年為止，屆時這些陳述和保證將失效，不再具有進一步的效力或效力，除非任何陳述或擔保在作出時不真實且意圖欺詐，買方應無限期地生存。

本公司在第五條或公司根據第 9.01 (d) (ii) 條交付的證書中作出的所有陳述和保證在本協議的執行和交付以及交易結束時均有效（並對賣方可強制執行），直至截止日期的一（1）週年為止，屆時這些陳述和保證將失效，不再具有進一步的效力或效力，除了：(i) 基本陳述和擔保應仍然有效直到截止日期的第三（2）週年紀念日；（ii）任何陳述或保證由公司在第 5.12 節（税收）中作出，有效期至適用於此類陳述和擔保所涵蓋事項的訴訟時效之日為止；以及（iii）任何在作出時不真實且意圖欺詐買方的陳述或擔保，應無限期有效。

買方在第 VI 條或買方根據第 9.02 (c) 節交付的證書中作出的所有陳述和擔保在本協議的執行和交付以及交易結束時均有效（並應對作出陳述或擔保的買方強制執行），直至截止日期的一（1）週年為止，屆時這些陳述和擔保將過期，除任何不真實的陳述或擔保外，不再具有進一步的效力或效力當製作時是為了欺騙賣家而製作的，這將無限期地生存。

(a)

任何買方受賠償人均可酌情就賣方或公司在本協議第四條和第五條中作出的陳述或擔保，或根據第 9.01 (d) 節交付的證書的不準確性或違反行為提出索賠（在每種情況下均受此處規定的其他限制），向賣方發出書面通知（其中詳細描述了此類索賠，具體説明其陳述和擔保）在當時的範圍內，聲稱存在不準確或違規行為並指明瞭損失已知）在第 7.01 或 7.02 節規定的適用生存期到期之前。

(b)

任何賣方受賠償人均可就買方在本協議第 VI 條中作出的任何陳述或擔保，或根據第 9.02 (c) 節交付的證書（每種情況均受此處規定的其他限制）的不準確性或違反行為提出索賠，方法是向該買方或買方發出書面通知（其中詳細描述了此類索賠，具體説明其聲稱的陳述和保證）在到期之前，已被違約並確定了損失（在當時已知的範圍內）第 7.03 節中規定的適用生存期。

(c)

此後，在適用的存續期到期之前，因第 7.01、7.02 或 7.03 節中規定的陳述或保證（或根據第 9.01 (d) 節或第 9.02 (c) 節提供的證書）不準確或違反而提出的任何索賠，均不得因相關陳述或擔保到期而被禁止，此類索賠應繼續有效，直至最終解決。任何基於不準確或違反陳述或保證（或根據第 9.01 (d) 節或第 9.02 (c) 節提供的證書）的賠償索賠，如果在適用的生存期到期日之前未按上文第 7.04 節的規定提出，則此後不得提出，並將永遠禁止。

(a)

條件的滿足。從本協議發佈之日起直到根據第十二條終止或終止本協議中較早者為止，賣方和公司應盡其各自的商業上合理的努力，使下文第9.01節規定的成交條件得到滿足。

(b)

必需的批准。在本協議簽訂之日後，賣方和公司應儘快採取商業上合理的努力提交法律要求的所有文件，以完成本協議所設想的交易。自本協議發佈之日起至根據第十二條終止或終止本協議中較早者之時，本協議所有各方應：(i) 就另一方就本協議所設想的交易要求提交的所有文件與其他各方進行合理合作；(ii) 合理地與其他各方合作，以獲得與本協議所設想的交易有關的所有同意和批准。

(c)

訪問。從本協議發佈之日起至根據第十二條終止或終止本協議中以較早者為準，公司應：（i）為買方及其代表提供合理的訪問權限和檢查所有財產、資產、場所、記錄和其他與之相關的文件和數據的權利；（ii）向買方及其代表提供買方及其代表可能合理要求或與其相關的財務、運營和其他數據和信息要求才能完成盡職調查調查；以及（iii）指示其代表配合買方及其代表對公司的調查；但是，除非公司另有同意，否則任何此類訪問、檢查和調查均應在正常工作時間進行，事先合理通知公司，在公司人員的監督下，以不幹擾公司的正常運營的方式進行。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果此類披露會（y）危及任何律師、客户或其他特權；或（z）違反在本協議簽訂之日之前簽訂的任何適用法律、信託義務或具有約束力的協議，則不得要求公司向買方或其代表披露任何信息。

(d)

公司在關閉前的運營。從本協議發佈之日起至根據第十二條終止或終止本協議中以較早者為準，公司應以與本協議發佈之日之前基本相同的方式運營和維護其資產、財產和業務，並應做出商業上合理的努力來維護該業務組織及其目前與代表、分銷商、客户和供應商保持的關係。除非買方另有書面同意，否則從本協議發佈之日起至本協議根據第十二條成交或終止（以較早者為準），公司不得在正常業務過程之外經營或參與任何交易。

(e)

更新時間表。從本協議簽訂之日起直至成交，賣方和公司應就（且僅涉及）本協議簽署之日後出現的任何事項對附表（均為 “附表補編”）進行添加、更新、補充和修改。除允許的更新（定義見下文）外，任何此類附表補充文件均不得 (i) 包含或影響確定公司或賣方未能按照第 9.01 節的規定完成成交的條件是否已得到滿足或滿足；或 (ii) 限制買方在第 12.01 節中規定的終止本協議的權利。如果附表補充文件明確以 (y) 更新本附表之日後在正常業務過程中發生的交易和事件的附表，且不違反公司在本協議下的任何義務；或 (z) 更新經買方書面同意完成的交易時間表（“許可更新”），則該附表補充文件應被視為（僅截至截止日期）自動修改和補充適用的附表時刻表。

(f)

不談判。從本協議發佈之日起至根據第十二條終止或終止本協議中以較早者為準，賣方和公司均不得直接或間接：（i）徵求、鼓勵、招待、支持、協助、參與或發起與任何第三方就涉及本公司的任何銷售或業務合併交易（包括任何股權出售、合併或提議）有關的任何要約或提案，進行任何查詢、談判、討論或提議公司合併，出售公司的股份資產或財產（在正常業務過程中出售庫存品除外）、許可證或其他方式，或影響任何此類交易，(ii) 披露任何未按慣例向任何人披露的與公司業務或財產有關的信息，或允許任何人訪問其財產、賬簿、記錄，但通常不提供此類訪問權限；或 (iii) 就上述任何事項與任何人簽訂任何協議，但不在此情況下買家或其代表。

(a)

條件的滿足。從本協議發佈之日起直到根據第十二條終止或終止本協議中較早者為止，每位買方均應採取商業上合理的努力，使下文第9.02節規定的成交條件得到滿足。

(b)

所需的批准。在本協議簽訂之日後，每位買方應儘快採取商業上合理的努力提交法律要求的所有文件，以完成本協議所設想的交易。從本協議發佈之日起至根據第十二條終止或終止本協議中以較早者為準，每位買方應：(i) 就賣方和公司就本協議所設想的交易要求提交的所有文件進行合理合作；(ii) 合理地與賣方和公司合作，獲得與本協議所設想的交易有關的所有同意和批准。

如果為實現本協議的宗旨有必要或需要採取任何進一步的行動，本協議各方將採取商業上合理的努力，採取任何其他方合理要求的進一步行動（包括執行和交付此類進一步的文書和文件），所有費用和費用完全由請求方承擔（除非請求方有權根據下文第十條獲得賠償）。

在截止日期之後，解除公司、其關聯公司、本公司任何前任或現任高級管理人員或董事或本公司可能應向其提供賠償的任何其他人，無論是合同、侵權行為還是法律規定的其他責任，這些索賠、訴訟理由或責任均直接或間接地涉及 (A) 自合併截止日起本公司受僱或向公司提供服務或公司股權所有權相關的任何索賠、訴訟理由或責任至截止日期；以及 (B) 對於本公司欠賣方的任何應付賬款與收盤前時期相關的任何原因，無論是否反映在截至截止日期的賣方或公司的賬簿和記錄中；

對於與合併協議直接或間接相關的任何和所有索賠、訴訟原因或責任，無論是合同、侵權行為還是法律規定的其他責任，在截止日期之後，本公司或任何買方可能應向其提供賠償的任何其他人，釋放和宣告本公司、每位買方及其關聯公司、買方的任何前任或現任高級管理人員或董事或任何其他人無罪。

(b)

截至截止日期，每位買方特此釋放賣方、其關聯公司、賣方任何前任或現任高級管理人員或董事，或賣方在截止日期之後可能應向其支付任何賠償金的任何其他人，並宣告其無罪

第 8.05 (a) 和 8.05 (b) 條中規定的新聞稿擴展到公司、賣方、買方及其中提到或描述的其他各方根據《加利福尼亞州民法典》第 SECTION1542 條和美國任何州或地區的任何類似法律享有的所有權利，公司、賣方、買方和其中點名的其他各方在此明確放棄這些權利。

“全面解除不適用於債權人或解除債權方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，以及如果他或她知道會對他或她與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。”

買方完成本協議所設想的交易的義務以以下各項條件成交時或之前的履行為前提，除非買方以書面形式放棄任何此類條件（或其中的一部分）：

ii。

截至截止日期（任何允許的更新生效後），公司在第五條中作出的陳述和保證在所有重要方面（受重要性限制的陳述和擔保除外，以及基本陳述和擔保，每項陳述和擔保在所有方面均應準確無誤）均應準確無誤。

賣方完成本協議所設想的交易的義務以以下各項條件成交時或之前的履行為前提，除非賣方以書面形式放棄任何此類條件（或其中的一部分）：

(a)

賠償。自成交之日起，在遵守本文規定的限制的前提下，賣方應賠償買方受保人因不準確或違反 (A) 該賣方在第四條中作出的陳述和擔保而造成的所有損失，就好像此類陳述和擔保是在截止日期作出，或 (B) 賣方根據第 9.01 (d) (i) 條交付的證書一樣在使任何附表補充文件生效後決定，這些補充文件涉及（且僅涉及）本協議發佈之日後出現的事項；任何違反賣方在本協議中訂立的任何契約或協議的行為。

(A) 公司在第 V 條（税收）中作出的陳述和擔保（不包括第 5.12 節（税收））中的任何不準確或違反，就好像此類陳述和擔保是在截止日期作出的，或 (B) 公司根據第 9.01 (d) (ii) 節交付的證書，在每種情況下都是在任何附表補充文件生效之後確定的（且僅限於關於）在本協議發佈之日之後出現的事項；

自收盤之日起，在遵守本文規定的限制的前提下，買方和公司應分別賠償賣方受保人因以下原因造成的所有損失：

受賠人應（在收盤後，公司應）採取商業上合理的努力來減輕本協議項下應予賠償的任何損失，無論是通過向第三方提出索賠、有資格獲得可能減少或消除賠償事項的福利還是其他方式。

賣方或買方根據本第十條就任何損失支付的款項應限於從中扣除任何保險收益以及受保人或其任何相應關聯公司就任何此類損失實際收到的任何賠償、繳款或其他類似付款後剩餘的任何責任或損害賠償金額；前提是，實際收到的此類收益或付款金額應扣除：(a) 任何免賠額適用的保險單；(b) 適用保費的任何增加因此類損失而產生的保險單；以及 (c) 與收取此類收益或付款相關的任何其他合理的、有據可查的費用。

對於違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，或與本協議相關的任何證明中的任何陳述、保證、契約或協議或不準確之處，任何受保人的唯一追索權和唯一補救措施應是本第十條規定的賠償，受賠人不得就此提出任何其他索賠。本節的上述規定

10.07 不得：(a) 阻止受保人 (i) 就基於欺詐的索賠提出其他補救措施，(ii) 尋求禁令或其他衡平救濟，或 (iii) 根據或根據第 13.10 節行使其權利。

儘管本協議中有任何相反的規定，但只要一方有權根據合併協議的條款就任何索賠獲得賠償，則該方沒有義務根據本協議對任何一方進行賠償。

(a)

受賠人收到第三方（即非買方受保人或賣方受保人或其各自關聯公司）對其提出索賠的通知後，受賠人應立即通知受保人有權根據本協議獲得賠償（“第三方索賠”）申訴人關於此類第三方索賠的主張；但是，未能及時通知賠償人不會減輕賠償人的負擔它可能對任何受賠人承擔的任何責任，除非賠償人證明該第三方索賠的辯護因受保人未能發出此類通知而受到損害。受保人發出的此類通知應：(i) 以合理的細節描述第三方索賠；(ii) 包括其所有重要書面證據的副本；以及 (iii) 在合理可行的情況下，指明受保人已經或可能遭受的損失的估計金額。

(b)

如果受賠人根據第 10.08 (a) 節將第三方索賠的主張通知賠償人，則受賠人有權自費和費用參與對該第三方索賠的辯護，並有權根據自己的意願，由賠償人滿意的律師為此類第三方索賠進行辯護。在受補償人通知受保人選擇為該第三方索賠進行辯護後，只要賠償人勤奮地進行此類辯護，就不得根據本第十條向受保人承擔其他律師的任何費用或開支，或與該第三方索賠的辯護有關的任何其他費用，在受保人隨後發生的每種情況下，均不承擔賠償責任與此類第三方索賠的辯護有關。

(c)

受保人有權自費和費用與其選定的律師一起參與對任何第三方索賠的辯護，但受賠人有權控制其辯護。如果賠償人選擇不妥協或為此類第三方索賠進行辯護，或者未能以書面形式通知受保人其選擇按照本協議的規定進行辯護，則受賠人可以在遵守第 10.08 (d) 節的前提下支付、妥協或為此類第三方索賠進行辯護，並就基於此類第三方索賠引起或與之相關的任何及所有損失尋求賠償（受賠限制的約束）此處規定的賠償和損失追償）。本協議各方應（並應促使各自的關聯公司和代表）在所有合理的方面相互合作，以對任何第三方索賠進行辯護，包括提供與此類第三方索賠有關的記錄，並在不向辯護方支付任何費用（報銷實際自付費用以外）的情況下，向非辯護方的管理人員提供為此類第三方索賠進行辯護所需的合理必要費用。

(d)

如果賠償人對任何第三方索賠進行辯護，則未經受賠償人事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），賠償人不得就任何第三方索賠達成和解，除非：(i) 受保人在此類和解中未發現或承認任何違法行為；(ii) 中提供的唯一救濟這種和解是賠償人全額支付的金錢損害賠償；並且（iii）此類和解規定，以慣常形式，免除受保人與此類第三方索賠有關的所有責任和義務。但是，如果賠償人不為第三方索賠進行辯護，則受保人不得同意任何和解

未經賠償人書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），除非：(x) 未發現或承認此類和解中有任何違法行為；(y) 此類和解中提供的唯一救濟是金錢賠償；(z) 此類和解以習慣形式規定賠償人免除所有責任，以及與此類第三方索賠相關的義務。

除非法律另有規定，否則本協議各方應將賣方根據本第X條應支付的任何金額視為出於税收目的對購買價格的調整。

對於任何收盤前納税期，買方應準備或促使公司在截止日期之後提交的所有納税申報表。所有此類納税申報表應以符合過去慣例的方式編制（除非法律另有規定），並且不得更改任何選擇或任何會計方法。根據第 10.01 (b) (iii) 節，賣方應對截至截止日期結束的所有期間內所有此類納税申報表上顯示的應繳税款承擔責任。

雙方應在另一方合理要求的範圍內，在提交納税申報表以及任何與税收有關的審計、訴訟或其他程序方面進行充分合作。此類合作應包括保留（符合各方的文件保留政策）和（應另一方的要求）提供與任何此類納税申報表、審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，以及讓員工在雙方方便的基礎上就本協議提供的任何材料提供額外的信息和解釋。

賣方、買方和公司均不得從根據本協議支付的任何款項中扣留任何金額，前提是賣方或任何收到付款的買方按照本協議第3.02和3.04節的規定提供美國國税局W-9表格。

所有轉讓、跟單、銷售、使用、印章、註冊和其他類似的政府費用，以及與完成本協議所設想的交易有關的所有運輸費、記錄費和其他類似費用（統稱為 “轉讓税”）應由買方承擔和支付，百分之五十（50％）由賣方承擔和支付。本協議各方應盡其商業上合理的努力來最大限度地減少此類轉讓税的金額，併合作編寫、執行和提交所有納税申報表以及與此類轉讓税相關的其他所需文件。

買方和賣方承認並同意，出於適用的所得税目的，根據本協議進行的購買權益的轉讓應視為賣方向買方轉讓公司所有資產，但須承擔所有負債，然後買方向新的合夥企業出資此類資產和負債（“預期税收待遇”）。對於所有適用的所得税用途，買方、賣方和公司應根據預期税收待遇報告本協議所設想的交易。除非本協議另有明確規定，否則任何一方均不就本協議所考慮交易的税收待遇或後果向任何其他方作出任何陳述或承諾，並且各方承認其在税收待遇或此類交易的後果方面僅依賴自己的顧問。

(a)

如果買方當時沒有嚴重違反本協議的任何條款，並且賣方或公司嚴重違反了本協議的任何條款，且此類違規行為未經 (i) 書面豁免，或 (ii) 在買方根據第 13.02 條向賣方或公司發出此類違規通知後的十 (10) 天內糾正此類違約行為；

(b)

如果賣方和公司當時均未嚴重違反本協議的任何條款，且任何買方都嚴重違反了本協議的任何條款，且此類違規行為未經 (i) 書面放棄，或 (ii) 如果能夠得到糾正，則在賣方向買方發出違約通知後的十 (10) 天內予以糾正；

(c)

如果截至 2024 年 3 月 25 日，第 9.01 節中規定的任何先決條件（根據其條款應在收盤時滿足的條件除外）尚未得到滿足，或者該條件無法滿足（除非買方未能履行其在本協議下的義務），並且買方在該日期當天或之前沒有放棄該條件，則買方提出；

(d)

如果截至 2024 年 3 月 25 日，第 9.02 節中規定的任何先決條件（按其條款應在收盤時滿足的條件除外）尚未得到滿足，或者該條件無法滿足（除非賣方或公司未能履行各自在本協議下的義務），且賣方或公司（視情況而定）未在該日期當天或之前放棄此類條件，則由賣方提出；

如果根據上述第 12.01 節終止本協議，則本協議任何一方均不享有本協議項下的任何其他權利或義務，除非：(a) 第 8.02 (c) 節和下文第 XIII 條，這些條款將無限期有效；(b) 前述條款不得免除任何一方因欺詐或該方故意違反本協議而產生的任何責任。

未經賣方或（在收盤前）事先書面同意，買方不得轉讓其在本協議下的任何權利或委託其任何義務；前提是買方可以在未經任何其他方同意的情況下將本協議轉讓給買方的任何關聯公司（但儘管如此，仍應在所有方面對本協議的履行承擔責任）。未經買方和（收盤前）事先書面同意，賣方不得轉讓其在本協議下的任何權利或委託其承擔的任何義務。

本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已送達：(a) 手工交付（附有收據的書面確認）；(b) 如果由國家認可的隔夜快遞發送，則在收件人收到時（要求收據）；(c) 如果在發送期間發送 PDF 文檔（附有傳輸確認書），則在通過傳真或電子郵件發送之日當作已送達收件人的正常工作時間，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送；或 (d)) 在郵寄之日後的第三（3）天，通過掛號信或掛號信寄出，要求退貨收據，郵費預付。此類通信必須通過以下地址（或根據本第 13.02 節發出的通知中規定的當事方其他地址）發送給各方：

根據本第 13.02 節的上述規定，一方可以通過向此類變更的其他方提供書面通知來更改其地址、聯繫人或電子郵件地址。儘管有上述規定，買方就針對買方（不是所有買家）的任何索賠發出的所有通知均應發送至本協議簽名頁上與該買方相關的簽名欄下方列出的地址，並將副本發送給買方（不構成通知），如本第 13.02 節所述）。

任何一方在談判和準備本協議以及履行和遵守本協議中包含的所有協議時發生的所有成本、費用和開支，包括任何此類方聘用的任何代表、法律顧問和會計師的費用、開支和支出，應完全由發生此類費用的一方承擔。

(b)

因本協議或本協議的違反、終止、可執行性或有效性而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，均應在特拉華州任何具有合法管轄權的法院提起，雙方不可撤銷地接受每個此類法院的專屬管轄權，放棄其現在或將來可能對訴訟地或法庭便利性提出的任何異議，同意審理與該事項有關的所有索賠，以及僅在任何此類法院作出裁決，並同意不提起任何此類問題在任何其他法庭上與本協議無關或與本協議有關。雙方同意，任何一方均可向任何法院提交本款的副本，作為雙方在知情、自願和討價還價的協議中不可撤銷的書面證據，以免對地點或法庭便利性的任何異議。本段提及的任何事項的程序均可送達世界任何地方的任何一方。

(c)

雙方特此不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易或雙方在談判、管理、履行和執行本協議中的行動而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）中接受陪審團審判的所有權利。

如果此處包含的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，但本協議應被解釋為本協議中從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議中的任何條款或規定無效或不可執行，則雙方同意，裁定無效或不可執行的法院應有權縮小該術語或規定的範圍、期限或區域，刪除特定的詞語或短語，或將任何無效或不可執行的條款或規定替換為有效和可執行且最接近於表達的條款或條款無效或不可執行的條款或規定的意圖，以及本協議在可以對判決提出上訴的時限到期後按修改後的方式生效。

本協議各方特此同意，Doyen Sebesta & Poelma, LLP（“買方法律顧問”）曾就本協議的談判、準備、執行和交付以及本協議所設想的交易的完成擔任買方法律顧問，並且在成交後，買方法律顧問可以擔任公司、任何買方或任何董事、經理、成員、合夥人、所有者的法律顧問，與由此引起或與之相關的任何索賠、爭議或其他事項有關的高級職員、員工或關聯公司協議或本協議所設想的交易，或此類買方或公司或其任何關聯公司的任何陳述，以及本協議各方特此放棄由此引起或與之相關的任何利益衝突。

本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原始對應協議，所有協議均應視為一項協議，當各方簽署一份對應協議並將其交付給本協議另一方時，本協議將成為具有約束力的協議。任何人在本協議對應方上簽名並通過傳真或電子郵件交付的簽名均為本協議對應方的簽名，對簽署本協議的當事方具有效力、約束力和可強制執行。

本協議（以及與本協議相關的其他協議、證書、文件或文書）包含本協議雙方對本協議所含主題的全部理解，並取代雙方先前的所有協議或諒解。根據第 8.01 (e) 節，雙方只能通過買方和賣方的書面協議修改、修改和補充本協議。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，均不得解釋為對該條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何部分的有效性或該方此後執行每一項此類條款的權利。對任何違反本協議行為的豁免均不構成對任何其他或後續違約行為的棄權。

在就本協議或本協議所設想的交易發表或發佈，或促使或允許任何人發表或發佈任何公開聲明或新聞稿之前，雙方應相互協商。在獲得對方事先書面批准之前，任何一方均不得發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明，除非在法律可能要求的披露範圍內無需此類批准，在這種情況下，發佈此類新聞稿或發表此類公開聲明的一方應做出合理努力，在發佈之前將此類要求的存在通知對方。買方和賣方將就員工, 客户,

供應商以及與公司有業務往來的其他人將被告知本協議所設想的交易（如果有的話），買方將有權出席任何此類通信。

本協議各方承認，雙方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的，並承認並申明，如果任何此類方違反本協議，金錢賠償可能不足，非違約方可能沒有足夠的法律補救措施。因此，本協議雙方同意，除了法律或衡平法中現有的有利於其的任何其他權利和補救措施外，該非違約方還有權通過損害賠償訴訟，還通過針對具體履約的訴訟、禁令和/或其他公平救濟（不交保證金或其他擔保）來尋求行使其權利和另一方在本協議下的義務。本協議各方同意不對特定履約的公平補救措施的可用性提出任何異議，一方面是為了防止或限制賣方或公司違反本協議，也是為了防止或剋制

另一方面，買方違反本協議，並專門執行本協議的條款和條款，以防止違反或威脅違反或強制遵守本協議下各方的契約和義務。

本協議對本協議各方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並僅為其利益提供保障，除本協議中特別註明的內容（包括買方受賠償人和非本協議當事方的賣方受償人，他們均被明確規定為本協議的第三方受益人）外，本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意或應授予任何其他人任何權利，根據本協議或因本協議而產生的任何性質的福利或補救措施。

為此，本協議各方自上文首次寫明之日起執行了本協議，以昭信守。


	備註日期	本金金額值得注意的
1	04/11/2019	$660,000
2	09/11/2019	$500,000
3	12/15/2019	$500,000
4	02/25/2020	$500,000
5	04/13/2020	$500,000
6	08/10/2020	$500,000
7	10/27/2020	$250,000
8	12/09/2020	$100,000
9	12/15/2020	$500,000
10	01/18/2021	$600,000
11	02/24/2021	$500,000
12	03/31/2021	$500,000
13	05/26/2021	$300,000
14	06/17/2021	$300,000