美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

卡梅爾公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024年3月20日，特拉華州的一家公司卡梅爾公司（“公司”）和特拉華州有限責任公司兼該公司的全資子公司Axolotl Biologix, LLC（“AxoBio”）在合併前夕與包括德克薩斯州有限公司Burns Ventures, LLC在內的股東簽訂了會員權益購買協議（“收購協議”）（定義見下文）責任公司（“BVLLC”）、德克薩斯州個人居民 H. Rodney Burns（“Burns”）、AXO XP, LLC、亞利桑那州有限責任公司（“AXPLLC”）以及特拉華州的一家公司Protein Genomics, LLC（“PGEN”，與BVLLC、Burns和AXPLLC合稱 “買方”），根據其中規定的條款和條件，規定公司將AxoBio的所有未償有限責任公司權益（“出售”）出售給買方，其對價詳述如下。

如先前披露的那樣，公司最初於2023年7月26日與特拉華州公司兼公司全資直接子公司Aztec Merger Sub, Inc.（“Merger Sub I”）、特拉華州有限責任公司Axolotl Biologix LLC和該公司的全資子公司（“Sub Merger II”）簽訂了該特定協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）（經修訂的 “合併協議”）”），以及特拉華州的一家公司 Axolotl Biologix, Inc.（“Axolotl”），根據該公司（i）Merger Sub I 與 Axolotl 合併併入 Axolotl，併入了 Axolotl，併入了合併Sub I已不復存在，Axolotl作為公司的直接全資子公司繼續存在，以及（ii）Axolotl與Merger Sub II合併併入Merger Sub II，Axolotl不復存在，Merger Sub II作為公司的直接全資子公司繼續存在（統稱為 “合併”）。合併於 2023 年 8 月 9 日結束。

出售對價將包括 (i) 3,845,337股公司普通股，每股面值0.0001美元，以及公司4,243股A系列可轉換投票優先股，每股面值0.0001美元，最初根據合併協議作為對價發行給買方，以及 (ii) 取消本金總額為800萬美元的公司應付給買方的票據合併協議的條款。根據收購協議，在收盤時（定義見下文），AxoBio運營賬户的餘額將由雙方共同商定。在本次出售方面，公司和買方將終止公司根據合併協議承擔的基於業績的收益義務，並相互免除未來與合併相關的所有對價義務。

購買協議包含公司和買方的慣常陳述、擔保和承諾，其中除其他外，包括承諾，從購買協議簽訂之日起至收購協議所設想的交易（包括出售（“成交”）或終止購買協議，以較早者為準，(i) AxoBio將以與簽訂之日前基本相同的方式維護其資產、財產和業務購買協議，否則將不運營或參與任何在正常業務過程之外進行交易；(ii) AxoBio將採取商業上合理的努力來維護業務組織以及截至購買協議簽訂之日AxoBio與其代表、分銷商、客户和供應商保持的關係；(iii) 公司和AxoBio都不會直接或間接地徵集、鼓勵、尋求、娛樂、支持、協助、參與或發起任何查詢、談判、討論或提案與任何報價或提議有關的任何第三方與任何涉及AxoBio的銷售或業務合併交易有關。公司和買方均同意就其違反收購協議下的各自陳述和擔保（包括違反AxoBio的陳述和擔保）以及違反收購協議下各自的契約和協議（就公司賠償義務而言，包括違反AxoBio的陳述和擔保）以及違反購買協議下的各自契約和協議（就公司賠償義務而言，包括違反AxoBio契約的行為）承擔慣常的收盤後賠償義務協議和協議）在截止日期之後。該公司還同意向買方賠償與AxoBio收盤前税相關的任何負債。雙方各自的賠償義務受某些習慣限制的約束（如適用）。

銷售的完成受某些慣常成交條件的約束，其中包括：（i）購買協議中各方陳述和擔保的準確性（受某些重要性限定條件的約束）；（ii）各方在所有重大方面履行和遵守購買協議下各自的契約和協議的情況；（iii）沒有任何裁決、決定、禁令、判決、命令、裁決，或裁決限制、阻止或實質性改變銷售的完成；(iv) 購買協議中各方陳述和擔保的準確性（視某些重要性和/或 “重大不利影響” 限定詞而定）；以及，（v）僅就買方義務而言，不存在對AxoBio的重大不利影響，或公司所知的任何可能對AxoBio造成重大不利影響的事件。

購買協議包括公司和/或買方的某些終止權，包括在2024年3月25日之前銷售未完成的情況。如果購買協議終止，則除因欺詐或故意違反購買協議而產生的責任外，任何一方都不會在購買協議下擁有任何其他權利或義務。

上述購買協議條款摘要並不完整，完全受購買協議全文的約束和限定，該協議的副本作為本表8-K的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。 

項目 8.01 其他活動。

2024年3月20日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈關閉。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。