GITLAB INC.
追回政策
(2023年9月28日)
董事會已確定，採用本政策符合公司及其股東的最佳利益，使公司能夠從指定的現任和前任公司管理人員處收回某些獎勵性補償，因為重大不遵守聯邦證券法下的任何財務報告要求而導致會計重述。第14節定義了大寫術語。
本政策旨在遵守交易所法案第10D-1條，並將於生效日期生效，並適用於受保人在上市規則生效日期或之後收到的基於激勵的薪酬。
1.Administration
本政策應由管理員管理。管理員有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。管理人可聘請外部法律顧問，費用由公司承擔，並可為執行本政策的目的，聘請其認為適宜的補償、税務或其他顧問。
2.受保人及適用補償
本政策適用於以下人員收到的任何激勵性補償：（a）在開始作為受保人服務之後;（b）在激勵性補償的履行期內任何時間作為受保人服務;以及（c）在追回期內是受保人。
但是，以下情況不需要恢復：
a.在個人成為受保人之前收到的基於激勵的補償，即使該個人在退薪期內擔任受保人。
b.於上市規則生效日期前收取的獎勵補償。
（c）在補差期之前獲得的獎勵性補償。
（d）公司在全國性證券交易所或全國性證券協會（包括交易所）沒有上市證券類別時所獲得的獎勵性報酬。
管理員將不會考慮受保人在執行本政策時的責任或過失或缺失，以根據最終規則進行賠償。
3.觸發事件
根據本政策的規定，如果發生觸發事件，管理人應要求被保險人向公司退還或沒收賠償
適用於該受保人的款額。該公司收回補償金額的義務不取決於是否或何時提交重述財務報表。
4.補償金額的計算
補償金額將按照附件B所附計算指南中規定的最終規則進行計算。
5.追回財產的方法
在遵守《最終規則》和適用法律的情況下，署長將自行決定本協議項下補償金額的收回方法，其中可包括但不限於：
要求償還或者沒收以前支付的獎勵薪酬的税前現金金額；
b.從本公司其他欠受保人的任何補償中抵銷補償金額，包括但不限於本公司未來應付予受保人的任何現金獎勵金、行政人員退休福利、工資、股權授予或其他款項；
c.尋求收回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、現金出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益；和/或
d.採取行政長官確定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。
6.Arbitration
在法律允許的最大範圍內，本政策項下的任何爭議應提交由聯邦航空局管轄的強制性有約束力的仲裁(“可仲裁索賠”)。此外，在法律允許的最大範圍內，不得在仲裁或其他方面主張任何集體或集體訴訟。所有索賠，無論是在仲裁或其他方面，都必須完全以被保險人的個人身份提出，而不是以原告或團體成員的身份在任何所謂的集體或集體程序中提出。
在上述但書的規限下，被保險人就可仲裁的索賠由陪審團進行審判的任何權利均被放棄。承保人可能必須追求或參與與承保人與公司之間的任何索賠有關的集體或集體訴訟的任何權利均被放棄。
被保險人不受限制地提出可向任何政府機構提出的行政索賠，而根據法律規定，被保險人提出這種索賠的能力可能不受限制。但是，在法律允許的最大限度內，仲裁應是此類行政請求標的的唯一補救辦法。仲裁應在加利福尼亞州舊金山通過JAMS在一名中立仲裁員面前進行，按照當時有效的JAMS綜合仲裁規則和程序進行，但條件是FAA，包括其強制仲裁的程序條款，應管轄並適用於本仲裁條款。仲裁員應出具書面裁決，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論
基於。如果由於任何原因，本仲裁條款的任何條款被裁定為無效或不可執行，則本條款中的所有其他有效條款和條件應具有可分割性，並保持完全可執行性。
7.回收過程；不切實際
署長將採取合理迅速的行動追回退款金額。
管理人必須促使公司收回補償金額，除非管理人事先已確定追回不可行，並且滿足下列條件之一：
A.為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償數額是不切實際之前，本公司必須作出合理的嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並記錄該等追回的合理嘗試(S)，並向聯交所提供該文件；
B.回收將違反2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出結論認為追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司必須獲得母國法律顧問的意見，該意見為交易所所接受，即追回將導致此類違法行為，並必須向交易所提供該意見；或
C.回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足26條的要求，根據該計劃，公司團隊成員可以廣泛獲得福利
“美國法典”第401(A)(13)條或“美國法典”第26編第411(A)條及其下的規例。
8.Non-Exclusivity
行政長官打算在法律的最大程度上適用這一政策。在不限制在與被保險人的任何書面文件中授權的任何更廣泛或替代追回的情況下，(I)署長可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據其授予任何福利的條件，要求被保險人同意遵守本政策的條款，以及(Ii)本政策仍將適用於最終規則所要求的基於激勵的補償，無論這些安排中是否明確提及。本政策項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款以及本公司可獲得或適用於本公司的任何其他法律補救或法規(包括SOX 304)中可能提供給本公司的任何其他補救或賠償權利的補充，而不是取代該等權利。如果SOX 304和本政策都要求追回，則根據SOX 304追回的任何金額都可以計入本政策下追回的金額，反之亦然。
9.不提供預付款和/或賠償
對於(I)錯誤授予的基於激勵的補償的損失或與任何錯誤授予的基於激勵的補償或本協議項下的任何補償相關的任何不利税收後果，或(Ii)與公司執行其在本政策項下的權利有關的任何索賠，公司不得墊付和/或賠償任何投保人。為免生疑問，這一禁止預付款和/或賠償的規定也將禁止本公司償還或支付任何
保費或支付任何第三方保險單，為被保險人直接獲得的潛在追償義務提供資金。承保人不得尋求或保留任何此類被禁止的預付款、賠償或報銷。
此外，本公司不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的薪酬不受本政策適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的基於獎勵的薪酬的權利，而本政策將取代任何此類協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。
10.受保人認收及協議
所有受本政策約束的被保險人必須通過簽署作為附件A的認證來確認他們對本政策的理解並同意遵守該政策。儘管如此，本政策將適用於被保險人，無論他們是否簽署了此類認證。
11.Successors
本政策對所有被保險人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行，並應有利於公司的任何繼承人。
12.政策解讀
如果本政策與《最終規則》之間有任何不明確之處，應對本政策進行解釋，使其符合《最終規則》。如果本保險單的任何條款或該條款對任何被保險人或情況的適用無效，則本保險單的其餘部分或該條款對被保險人或被保險人以外的情況的適用不應因此而受到影響。
如果本政策的任何規定與任何最終規則的任何要求不一致，行政長官應自行決定修改和管理本政策，並使其符合這些規則。
管理人根據本政策所作的任何決定應是決定性的，並對適用的被保險人具有約束力。對於承保人員或從一項付款或贈款到另一項付款或贈款，署長的決定不必是一致的。
13.修訂；終止
管理人可根據適用法律、規則和法規的要求，或由管理人自行決定對本政策進行任何修改。
管理員可隨時終止本政策。
14.Definitions
“管理人”指董事會的薪酬和領導力發展委員會，或在沒有負責高管薪酬決定的獨立董事委員會的情況下，大多數獨立董事在董事會任職。
“董事會”是指公司的董事會。
“追回衡量日期”是以下項目中較早出現的日期：
A.董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動)得出或理應得出結論認為公司需要按照本政策所述編制會計重述的日期；或
B.法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制本政策所述會計重述的日期。
“彌補期”指緊接在彌補計量日之前的三（3）個已完成的財政年度，以及公司上一個財政年度結束日與新財政年度開始日之間的任何過渡期（因公司會計年度變更而產生的）在該三（3）年期間內或緊接其後;前提是，公司上一個財政年度結束的最後一天與新財政年度的第一天之間的任何過渡期（包括9至12個月）將被視為已完成的財政年度。
“公司”是指GitLab Inc.、特拉華州的一家公司或任何後續公司。
“被保險人”是指任何執行人員(定義見最終規則)，包括但不限於根據交易法頒佈的規則16a-1(F)第16條所指的公司“高級人員”，以及S法規第401(B)項、根據交易法頒佈的規則3b-7和根據1933年證券法頒佈的第405條所指的公司“執行人員”；但署長可根據最終規則，為本政策的目的確定應被視為受保險人員的其他團隊成員，並具有預期效果。
“生效日期”是指2023年12月1日。
“交易所”係指納斯達克全球證券市場或本公司已將其證券掛牌交易的美國任何其他國家證券交易所或全國性證券協會。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。“聯邦航空局”係指聯邦仲裁法。
“最終規則”是指SEC根據《多德-弗蘭克法案》第954條、規則10 D-1和交易所上市標準頒佈的最終規則，可能會不時修訂。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和TSR也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現任何財務報告措施而授予、賺取或授予的薪酬。基於激勵的薪酬的例子包括但不限於：完全或部分基於滿足財務報告衡量的業績目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；從完全或部分基於實現財務報告衡量的績效目標確定其大小的“獎金池”中支付的獎金；基於財務報告衡量的滿意度的其他現金獎勵
業績目標；完全或部分基於實現財務報告衡量目標而授予或歸屬的限制性股票、限制性股票單位、業績股份單位、股票期權和SARS；以及出售通過激勵計劃獲得的全部或部分基於實現財務報告衡量目標而授予或歸屬的股份所得收益。例如，“基於獎勵的薪酬”不包括基於時間的獎勵，如僅在服務期限結束時授予或授予的股票期權或限制性股票單位；基於非財務戰略或業務指標的獎勵，如完成合並或實現非財務業務目標；基於服務的留用獎金；可自由支配的薪酬；以及薪金。
“上市規則生效日期”是指本公司證券所在交易所上市標準的生效日期。
“政策”指的是該追回政策。
激勵性薪酬被視為在公司的財政期內“收到”，在此期間，激勵性薪酬獎勵中規定的相關財務報告指標得以實現，無論付款或授予是否發生在較晚的日期，或者是否有額外的歸屬或付款要求，例如基於時間的歸屬或薪酬委員會或董事會的認證或批准，還沒有得到滿足。
“補償金額”是指受保人根據重述前的財務報表收到的獎勵補償額，超過了如果根據財務重述確定該受保人本應獲得的獎勵補償額，計算時不考慮所支付的任何税款(即預扣税款總額)。
“非典”是指股票增值權。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。“SOX 304”指2002年薩班斯-奧克斯利法案的第304條。
“觸發事件”是指由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要本公司編制會計重述的任何事件，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求本公司編制的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正則將導致重大錯報的任何事件。
“TSR”是指股東總回報。
附件A
GitLab Clawback Policy認證
茲證明：
i.我已經閲讀並理解GitLab Inc.。s（“公司”）退款政策（“政策”）。本人瞭解首席法律幹事可隨時回答本人對本政策的任何問題。
ii.本人明白本政策適用於本人與本公司訂立的所有獎勵性薪酬（定義見本政策）相關協議，無論其中是否明確説明。
iii.我同意，儘管公司的註冊證書、章程以及我與公司簽訂的任何協議，包括我與公司簽訂的任何賠償協議，我將無權就公司根據保單收回或收回的任何金額向公司尋求預付款和/或賠償。
iv.本人理解並同意，如果本政策與前述協議和諒解，與任何先前、現有或未來的協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面）之間發生衝突，則本政策和本證書的條款應受控制，本證明的條款應取代該等協議、安排或諒解的任何條款，只要與本政策和本證明的主題發生衝突。
v.我同意遵守政策的條款，包括但不限於在政策要求的範圍內，以政策允許的方式退還任何錯誤授予的獎勵金給公司。
附件B
計算指南
為計算補償金額：
1.就現金獎勵而言，錯誤判給的賠償額為已收到的現金獎勵額（無論是一次性支付還是隨時間支付）與應用重列財務報告措施應收到的金額之間的差額。
2.就從獎金池支付的現金獎勵而言，錯誤判給的補償是根據應用經重列財務報告措施而減少的獎金池總額所導致的任何不足的比例部分。
3.就股權獎勵而言，倘股份、購股權、受限制股票單位或SAR在收回時仍持有，則錯誤獎勵的賠償額為所收到的超過應用重列財務報告措施應收到的數量的該等證券的數量（或該超出數量的價值）。倘購股權或股份認購權已獲行使，但相關股份尚未出售，則錯誤判給的補償為超額購股權或股份認購權的相關股份數目（或其價值）。倘相關股份已出售，本公司可收回出售股份所得款項。
4.對於基於股票價格或TSC的獎勵性補償，如果錯誤判給的補償金額不受直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：
A.金額必須基於對會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計，基於該股價或TSR獲得基於激勵的補償；以及
B.本公司必須保存確定該合理估計的文件，並且在所有情況下，本公司必須向交易所提供此類文件。