美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期(最早報告事件的日期): 2023 年 10 月 12 日
法拉第未來智能電氣公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (美國國税局僱主 | ||
公司註冊的) | 證件號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(424)
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 哪個註冊了 | ||
這個 股票市場有限責任公司 | ||||
這個 股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
項目 3.02。未註冊 股票證券銷售。
正如法拉第 未來智能電氣公司(“公司”)先前在2023年5月10日向美國證券交易所 委員會(“SEC”)(i)提交的8-K表最新報告中披露的那樣,公司與其不時購買者(“無擔保SPA”)簽訂了截至2023年5月8日的證券購買協議(“無擔保SPA”)和(ii)2022年8月15日,公司與隸屬於ATW的實體 FF Simplicity Ventures LLC(“FF Simplicity”)簽訂了截至2022年8月14日的證券購買協議 Partners LLC及其作為行政代理人和抵押代理人的身份(“擔保SPA” 和 連同無抵押SPA,即 “證券購買協議”)。根據無抵押SPA, Metaverse Horizon Limited(“MHL”)於2023年10月10日以 的總收購價向公司認購和購買了4,621股A類普通股(“融資”),並免除了公司維持 VWAP(定義見日期的無抵押可轉換優先本票)的所有要求根據介紹性段落,2023年5月9日(“無抵押SPA票據”) ,其A類普通股在融資前的五(5)個交易日中至少為8.00美元 的無抵押SPA票據。此類發行僅針對現有無抵押SPA下的現有承諾,不會增加無抵押SPA票據的額外 承付額。
根據證券購買 協議,公司收到了下表所列持有人(“持有人”)的轉換通知,證明 每位持有人希望將無抵押SPA票據或公司在有擔保SPA下發行的 可轉換優先擔保票據(“有擔保SPA票據”)的本金(“對價”)以及與無擔保SPA 票據一起轉換為 “票據””)(視情況而定)根據無抵押SPA或有擔保SPA(視情況而定)向此類持有人發行A類普通股的 股份公司根據此類轉換通知簽發。此類發行適用於 現有證券購買協議下的現有承諾,不會增加此類可轉換票據的額外承諾。
下表詳細介紹了根據證券購買協議發行的 A類普通股,該普通股是轉換現有和已資助票據的結果:
發行日期 | A 類
普通股數量,面值 每股價值0.0001美元, 已發行 | 持有者 | 考慮 | |||||||
2023年10月12日 | 622,818 | FF 活力風險投資有限責任公司 | $ | 550,000 | ||||||
2023年10月12日 | 941,804 | FF 活力風險投資有限責任公司 | $ | 826,339 | ||||||
2023年10月13日 | 675,191 | V W 投資控股有限公司 | $ | 596,250 | ||||||
2023年10月17日 | 1,424,664 | FF 繁榮風險投資有限責任公司 | $ | 1,250,000 | ||||||
2023年10月17日 | 296,947 | 森雲國際有限公司 | $ | 250,000 |
根據經修訂的1933年《證券法》第3(a)(9)條規定的註冊要求 豁免,股票是在將可轉換票據的本金轉換給每位持有人時發行的。
自公司上次發佈8-K表3.02當前報告 以來,這些股票 的總髮行量佔公司已發行普通股的5%以上,該報告要求提交本最新報告。
1
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。以下證物與這份 8-K 表的當前 報告一起提交:
沒有。 | 展品描述 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
2
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
法拉第未來智能電氣公司 | ||
日期:2023 年 10 月 18 日 | 來自: | /s/ 喬納森·馬羅科 |
姓名: | 喬納森·馬羅科 | |
標題: | 臨時首席財務官 |
3