3087,443股普通股

37,997,190前-資金支持認股權證將購買37,997,190股普通股

37,997,190股普通股是Pre的基礎-資金支持認股權證

阿肯達公司

我們將發行3,087,443股無面值普通股(“普通股”)，公開發行價為0.1217美元。

我們亦向任何投資者發售37,997,190份預資資權證，其中包括一份預資資權證，用以購買一股普通股或預資資權證，以代替普通股，否則投資者在本次發售中購買普通股將導致投資者連同其聯屬公司及若干關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或經投資者選擇，9.99%)的已發行普通股。每份預籌資權證的收購價等於本次發行中出售一股普通股的價格減去0.0001美元，每份預籌資權證的行使價為每股0.0001美元。預先出資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預先出資認股權證全部行使為止。

我們有一類普通股。每一股普通股享有一票投票權。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為AKAN。據納斯達克資本市場報道，2024年3月22日，我們普通股的最後售價是0.2433美元。

普通股的最終公開發行價是通過我們與本次發行的承銷商之間的談判確定的，並考慮了我們普通股最近的市場價格、本次發行時證券市場的一般狀況、我們競爭的行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及我們未來收入的前景。

我們是根據加拿大安大略省的法律組建的，是適用的美國聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，符合降低上市公司報告要求的資格。見《招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響》。

根據納斯達克的公司治理規則，我們不被視為“受控公司”，因為我們目前預計，在本次發行完成後，緊隨其後的個人、集團或其他公司將不會持有超過50%的投票權。

作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理做法，除非此類法律與美國證券法相牴觸，並且前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們所遵循的加拿大做法。根據加拿大安大略省的法律，我們沒有在2023財年召開年度股東大會，而是將根據安大略省高等法院根據《安大略省商業公司法》第106(1)款批准的推遲召開年會的命令在2024財年舉行。此外，對於本次發行，對於納斯達克證券市場規則所定義的公開發行以外的交易，我們將按照加拿大安大略省的法律遵守股東投票規則。我們未來可能會選擇在某些公司治理問題上遵循加拿大的其他母國做法。見《風險因素--與我們普通股相關的風險》。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲第10頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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（1） 有關包銷商折扣及佣金的其他資料，請參閲本招股章程第85頁開始的“包銷”。

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承銷商預計將於2024年3月27日或前後向發行中的買方交付證券。

Univest Securities，LLC

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本招股説明書日期為2024年3月24日

目錄

你只應倚賴本招股章程所載的資料，以及本公司所準備的任何免費撰寫招股章程。吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供不同的資料，吾等及承銷商均不對任何資料的可靠性承擔任何責任或提供任何保證，但本招股説明書及本公司準備的任何免費撰寫的招股説明書中的資料除外。我們提出出售我們的證券，並尋求購買我們的證券的要約，僅在允許此類要約和出售的司法管轄區內進行。本招股説明書不是在不允許要約、出售或要約購買的任何司法管轄區或在任何情況下出售或徵求購買我們的證券的要約。特別是，我們的證券沒有資格在加拿大通過招股説明書進行分銷，除非根據加拿大的招股説明書或招股説明書豁免，否則在其根據本協議進行分銷的過程中，不得在加拿大進行發售或出售。本招股説明書及吾等準備的任何免費書面招股説明書中的信息僅以其各自封面上的日期為準確，而不論本招股説明書或任何免費書面招股説明書的交付時間或任何出售吾等證券的時間。自那以後，我們的業務、經營結果、財務狀況或前景可能發生了變化。

在您投資我們的證券之前，您應該閲讀註冊説明書(包括其中的證物和通過引用併入的文件)，本招股説明書是其中的一部分。

對於美國以外的投資者：我們沒有做任何允許此次發行或擁有或分發本招股説明書的事情，在美國以外的任何司法管轄區需要為此採取行動。您需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於這份招股説明書

如本招股説明書所用，除文意另有所指或另有説明外，凡提及“Akanda”、“公司”、“我們”及類似的字眼，均指根據加拿大安大略省法律成立的公司Akanda Corp.及其附屬公司。提及的“RPK”是指RPK Biophma，Unipessoal，LDA，一家根據葡萄牙法律註冊的公司，也是Akanda的間接全資子公司。所提及的“Canmart”是指Canmart Ltd，這是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司，是Akanda的間接全資子公司。“Bophelo”指的是Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd.，這是一家在非洲萊索托王國註冊成立的公司，是阿坎達的間接全資子公司。

我們的功能貨幣和報告貨幣是美元，美國的法定貨幣(“美元”、“美元”或“美元”)。

國際財務報告準則

我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。我們的財政年度和我們的報告年度一樣，在每年的12月31日結束。

我們對招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

市場和行業數據

本招股説明書包含對行業市場數據和某些行業預測的參考。行業市場數據和行業預測來自公開的信息和行業出版物。行業出版物一般聲明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證該信息的準確性和完整性。儘管我們相信行業信息是準確的，但我們並沒有獨立核實。一些數據還基於我們的善意估計，這些估計來自我們對內部調查或數據的審查，以及上文提到的獨立來源。由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致未來的業績與我們的假設和估計大不相同。有關Forward的信息，請參閲《警示説明》-看起來聲明。“

商標

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還包含屬於其他公司的其他商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®、™或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的各種陳述，包括表達信念、期望或意圖的陳述，以及那些不是歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括對我們可能或假設的未來經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”、“目標”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，但它們固有地受到重大商業、競爭、經濟、監管和其他風險、或有和不確定因素的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些和其他重要因素，包括本招股説明書中“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”等標題下討論的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本招股説明書中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於：

•        我們有限的經營歷史；

•        不可預測的事件，例如COVID—19爆發，以及相關的業務中斷；

•        改變大麻法律、條例和準則；

•        對大麻和大麻衍生產品的需求減少；

•        面臨產品責任索賠和訴訟；

•        因負面宣傳而損害我們的聲譽；

•        產品召回相關風險；

•        我們提供的產品的生存能力；

•        我們吸引和留住技術人才的能力；

•        維護有效的質量控制體系；

•        監管合規風險；

•        農業企業固有的風險；

•        在我們經營和打算經營的市場中，競爭加劇；

•        我們持續的研究和開發努力取得成功；

•        與擴展到新司法管轄區相關的風險；

•        與我們在歐洲的國際業務相關的風險；

•        我們獲得和維持足夠保險範圍的能力；

•        我們識別和整合戰略收購、投資和夥伴關係以及管理我們增長的能力；

•        我們籌集資金的能力和未來融資的可能性；

•        全球經濟風險；

•        我們有能力維持我們的證券在納斯達克上上市；以及

•        其他風險和不確定性，包括我們不時提交給美國證券交易委員會的報告和文件中“風險因素”項下列出的風險和不確定性。

這些因素和其他因素在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”部分以及本招股説明書的其他部分有更充分的討論。這些風險可能導致實際結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。

鑑於上述風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴本招股説明書中的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際經營結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本招股説明書中的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

本文中包含的可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性聲明，都明確地受到本節所含或提及的警告性聲明的限制。我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。除適用法律另有要求外，我們不承擔任何義務在本招股説明書發佈之日後更新或修訂本招股説明書中的任何前瞻性陳述，或公開宣佈對本招股説明書中任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

風險因素

對我們證券的投資具有高度的投機性和高度的風險。我們在一個充滿活力和快速變化的行業中運營，其中包含許多風險和不確定性。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表、預計合併財務報表以及本招股説明書中包含的相關注釋。這些風險因素沒有按照重要性或發生概率的順序列出。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。-看起來發言。有關轉發的信息，請參閲標題為“注意事項”的章節-看起來聲明。“

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，可能永遠不會盈利。

阿坎達最近才註冊成為一家控股公司。我們的各營運附屬公司的營運歷史非常有限，所產生的收益極少。Bophelo於2018年成立並開始運營，自成立以來主要從事建築及準備活動。Bophelo在2022年4月只向當地買家出售了一次大麻花，並在截至2022年12月31日的12個月期間產生了31，123美元的銷售收入（2021年—零美元）。截至2022年12月31日止年度，本公司因無力償債清盤而確定其不再控制Bophelo。由於失去控制權，本公司終止確認博菲洛的淨資產，並將經營業績作為已終止經營業務入賬。Canmart成立於2018年，並於2020年開始運營。截至2022年12月31日止十二個月期間，Canmart產生銷售收入約101，778美元（2021年：41，431美元）。截至2022年12月31日止年度，本公司收購Holigen Limited（“Holigen”）及其全資附屬公司RPK Biumerma Unipessoal，LDA（“RPK”）。截至二零二二年十二月三十一日止年度，RPK產生銷售收入約1，933，203元。我們仍然是一家處於早期階段的公司，財務資源有限，經營現金流最少。倘我們未能成功開發、生產及分銷我們的產品，或在開發過程中遇到困難，例如產能限制、質量控制問題或其他幹擾，我們可能無法以可接受的成本開發或提供市場就緒的商業產品，這將對我們有效進入市場或擴大市場份額的能力產生不利影響。倘我們未能透過規模經濟或改善種植、生產或分銷流程，達致低成本結構，將對我們的商業化計劃及業務、前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們預計需要額外的資金來維持和擴大我們的業務，並發展我們的銷售和分銷渠道。然而，不能保證我們將獲得額外的資金來發展我們的業務，這將需要大量資源的承諾。因此，您應該根據公司在開發初期經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。潛在投資者應該仔細考慮一家運營歷史非常有限的初創公司將面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應該考慮到，我們可能無法：

•        成功實施或執行我們的業務計劃，或我們的業務計劃是健全的；

•        有效地尋找商業機會，包括潛在的收購；

•        適應不斷變化的條件或跟上需求增長的步伐；

•        吸引和保留一支經驗豐富的管理團隊；或

•        在資本市場籌集足夠的資金，以實現我們的業務計劃，包括擴大產能、許可和審批。

我們的財政狀況令人懷疑我們是否會繼續作為一家持續經營的企業。

Akanda、Bophelo和Canmart各自沒有產生任何收入，或者只產生了很少的收入，而RPK產生了2,517,904美元的收入，並在截至2022年12月31日的財年發生了綜合淨虧損，這主要是由於上市成本以及執行我們的業務計劃和增長戰略的運營費用增加的結果。不能保證我們將能夠實現足夠的收入水平，以從運營中產生足夠的現金流，或通過私募、公開發行和/或銀行融資獲得額外資金，以支持我們的營運資金需求。如果任何私募、公開發行和/或銀行融資產生的資金不足，我們將不得不籌集額外的營運資金。不能保證會有額外的融資，或者如果有的話，會以可接受的條件提供。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。如果沒有足夠的營運資金，我們可能會被迫停止運營，這將導致投資者損失全部投資。

我們的子公司Bophelo目前正處於破產程序中。

我們的間接全資子公司Bophelo被萊索托高等法院清盤，（“萊索托法院”）於2022年7月根據未經授權的申請和請求（“清算申請”）由我們的前執行主席Louisa Mojela（其已被終止擔任Akanda的執行主席）和Mophuti Matsoso Development Trust提交（“MMD信託基金”），我們認為該基金是由Mojela女士建立的。萊索托法院任命南非開普敦的Chavonnes Cooper先生為博菲洛公司的清算人，目的是維持博菲洛擁有或管理的資產的價值。雖然我們打算對萊索托法院將Bophelo進行清算的決定提出異議並尋求推翻，並將尋求收回向Bophelo提供的大量貸款，以資助Bophelo的商業計劃的執行，包括在萊索托法院不推翻其將Bophelo進行清算的決定的情況下支付租金和人事費，我們無法保證我們將成功地推翻萊索托法院將Bophelo清算的決心。

由於Bophelo的清算，在截至2022年12月31日的一年中，我們決定不再控制Bophelo。由於失去控制權，我們不再確認Bophelo的淨資產，並將經營業績計入非持續經營。

我們可能會捲入昂貴和耗時的訴訟或事務，如果以不利的方式解決，可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果。

我們可能會捲入昂貴和耗時的訴訟事務，如果以不利的方式解決，可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果。

2023年2月，我們的前首席執行官Tejinder Virk通知我們他辭職了。Halo Labs Inc.作為擔保人與Canmart Limited於2021年6月2日簽訂的《服務協議》(以下簡稱《服務協議》)所規定的合同義務與本公司存在分歧。根據A Virk先生的説法，公司和Canmart違反了服務協議，未能向他支付他在2022年11月被安排帶薪休假後所欠的款項和福利，原因是對他作為我們的首席執行官和作為Canmart的董事的行為進行了內部調查。雖然我們已經通知維克先生，他已被立即解僱，但他的工資將一直支付到2023年2月。2023年5月12日，Tejinder-Virk發佈了一份損害和解僱索賠，索賠金額總計1,630,302.22 GB。這一要求已被全部駁回。

此外，2022年7月，我們的前執行主席路易莎·莫傑拉(Louisa Mojela)因原因被立即終止Bophelo董事長的職務，原因是她是一名“糟糕的離職者”。如果萊索托法院不改變其將Bophelo置於清算程序的決定，我們計劃尋求收回我們為執行Bophelo的業務計劃而向Bophelo提供的大量貸款，包括支付租金和工作人員費用。2022年10月20日，Mojela女士向Canmart和Akanda提出了非法終止其服務協議的索賠。莫傑拉女士索要1,832,150.62克朗，外加額外的行政和法律費用。公司否認了她的索賠，並就莫傑拉女士造成的損失提出了反索賠，其中包括向Bophelo提供的6849,935.69美元的Akanda貸款。在1月15日的結果聽證會上，2024年的Canmart和Akanda獲得了6萬GB的法律費用。莫傑拉正在尋求上訴。

2023年4月29日，我們的前首席財務官Trevor Scott向公司提出了根據其僱傭協議拖欠的金額索賠，總額為420,659.95 GB。這一索賠已於2024年1月15日通過保密和解得到解決，除此和解外，沒有其他款項是欠斯科特先生的。

請參閲於2023年12月29日提交的截至2023年6月30日及截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止期間的未經審計簡明中期綜合財務報表附註21，以瞭解與Virk先生及Mojela女士的法律訴訟詳情。

未來的收購和戰略投資可能難以整合，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並損害我們的運營結果和財務狀況。

我們未來可能尋求收購或投資我們認為可以補充我們的業務或擴大我們的廣度、增強我們的能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。雖然我們的增長戰略包括擴大我們的產品供應，實施積極的營銷計劃，並採用產品多樣化，但我們不能保證我們的系統、程序和控制將足以支持我們的業務擴張。我們不能保證我們的人員、系統、程序或控制措施足以支持我們未來的運營，也不能保證我們能夠成功地實施與我們的增長戰略一致的適當措施。作為我們計劃的增長和多樣化產品提供的一部分，我們可能不得不實施新的運營和財務系統、程序和控制，以擴大、培訓和管理我們的員工基礎，並保持我們員工之間的密切協調。我們不能保證我們將能夠做到這一點，或者如果我們能夠做到這一點，我們將能夠有效地將它們整合到我們現有的工作人員和系統中。此外，整合我們的收購和對未來潛在收購的追求可能會分散管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。具體地説，我們可能無法成功評估或利用收購的產品、資產或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨與收購相關的未知風險或債務。

我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或者我們可能無法成功地與任何一個目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會損害我們的運營業績。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。在某些情況下，少數股東可能存在於我們的某些非全資收購中(對於我們不是作為100%全資子公司收購的業務)，並可能保留少數股東權利，這可能會使未來的控制權變更或必要的公司批准行動更難實現和/或成本更高。

我們還可能對早期公司進行戰略投資，開發我們認為可以補充我們的業務或擴大我們的廣度、增強我們的技術能力或提供增長機會的產品或技術。這些投資可能是針對處於早期階段的非上市公司的限制性股票。這類投資通常缺乏流動性，可能永遠不會產生價值。此外，我們投資的公司可能不會成功，我們的投資可能會失去價值。

對大麻及其衍生產品的需求可能會受到科學研究或發現、監管程序、訴訟或媒體關注的不利影響和重大影響。

聯合王國、歐洲聯盟和許多其他潛在的國際市場的合法大麻產業正處於發展的早期階段。消費者對醫用大麻的合法性、道德性、消費量、安全性、有效性和質量的看法喜憂參半，並不斷演變，可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和有關醫用大麻產品消費的其他宣傳的重大影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於醫用大麻市場或任何特定產品，或與先前的宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如先前的研究報告、調查結果或宣傳，或該問題可能對

對醫用大麻的需求和我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流。公眾輿論和對醫用大麻使用的支持傳統上是不一致的，並且在不同的司法管轄區有所不同。我們有能力獲得並提高市場對我們業務的接受度，這可能需要在投資者關係、戰略關係和營銷活動上投入大量資金。我們不能保證這些措施一定會成功，如果這些措施未能落實為重要的需求，可能會對我們的財政狀況造成不利影響。

我們的成功將在一定程度上取決於我們繼續提高產品供應的能力，以應對技術和法規的變化以及新興的行業標準和實踐。

快速變化的市場、技術、新興行業和監管標準以及頻繁推出的新產品是我們業務的特點。種植和加工我們的大麻產品以達到適用的標準，併成功地銷售這種產品和獲得必要的許可證，這一過程需要大量的持續成本、營銷努力、第三方承諾和監管批准。坎馬特的銷售數量有限。從2023年起，我們計劃擴大我們的產品供應，包括大麻油和提取物，並最終為有洞察力的患者生產消費者品牌的大麻產品。我們可能無法及時擴大我們的產能，或無法獲得任何所需的監管批准或許可證來實施我們的增長計劃，這與我們運營中的任何資本支出一起，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨產品責任索賠的固有風險。

作為人類可攝入產品的培植和分銷商，如果我們的產品被指控造成身體傷害或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，銷售我們的產品還涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用我們的產品可能會產生不良反應。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，我們的產品造成了傷害或疾病，使用説明不充分，或有關健康風險、可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。不能保證我們將能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或為潛在的責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴，未來可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙我們產品的商業化。

我們受制於產品召回所涉及的固有風險。

產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能被要求承擔召回的意外費用以及可能引發的任何法律訴訟。不能保證任何質量、效力或污染問題將被及時檢測到，以避免不可預見的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果我們的產品被召回，我們的聲譽可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能會導致監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，可能會失去適用的許可證，並增加法律費用和其他費用。

關於大麻或單獨的大麻類物質(如大麻二酚和四氫大麻酚)的醫療效益、可行性、安全性、有效性、用途和社會接受程度的研究仍處於早期階段。

關於大麻或單獨的大麻素(如大麻二酚和四氫大麻酚)的益處的臨牀試驗相對較少。儘管我們認為發表的文章、報告和研究支持我們關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念，

未來的研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的，或者可能會引起人們對大麻的擔憂和看法。鑑於這些風險、不確定性和假設，投資者不應過度依賴此類文章和報告。未來的研究和臨牀試驗可能會得出與本文所述相反的結論，或得出與醫用大麻有關的負面結論，這可能會對我們的產品需求產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營或前景產生重大不利影響。

我們可能無法維持有效的質量控制系統。

我們可能無法維持一個有效的質量控制系統。我們的質量控制系統的有效性以及我們在生產、加工和檢測設施方面保持歐盟良好生產規範（“歐盟GMP”）和良好農業和採集規範（“GACP”）認證的能力取決於多個因素，包括我們質量控制程序的設計、培訓計劃以及確保我們的員工遵守我們的政策和程序的能力。我們還可能依賴第三方服務提供商來生產、加工或測試我們的產品，這些產品符合歐盟GMP和GACP要求。

我們希望監管機構將定期檢查我們和我們的服務提供商的設施，以評估是否符合適用的歐盟GMP和GACP要求。未能遵守這些要求可能會使我們或我們的服務提供商面臨可能的監管執法行動。我們或我們的服務供應商的質量控制系統的任何故障或惡化，包括失去歐盟GMP和GACP認證，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

醫用大麻行業和市場可能不會像我們預期的那樣繼續存在或發展，我們最終可能無法在這個行業和市場取得成功。

我們目前的業務是在一個相對較新的行業中運營的，我們的成功取決於這個市場的持續增長以及我們吸引和留住患者的能力。對藥用級大麻和以大麻為基礎的產品的需求取決於一些我們無法控制的社會、政治和經濟因素。我們對有可能受益於使用藥用級大麻或大麻製品治療的人數的預測是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查和市場研究，可能被證明是不正確的。不能保證現有需求會增加，不能保證我們會從任何這種增加的需求中受益，也不能保證即使需求增加，我們的業務也會保持盈利。

除了受到適用於涉及農產品和受監管醫療產品的業務的一般商業風險外，我們還需要繼續在醫用大麻行業內建立品牌知名度，並對我們的業務戰略和生產能力進行重大投資。這些投資包括將新的醫用大麻產品引入我們運營的市場，採用質量保證協議和程序，建立我們的國際業務並開展合規工作。這些活動可能無法像預期的那樣有效地推廣我們的產品，或者根本無法推廣我們的產品，我們預計我們的競爭對手將進行類似的投資，與我們爭奪市場份額。

醫用大麻行業和市場的競爭條件、醫生偏好、患者要求和消費模式相對未知，可能受到不同於其他現有行業和市場的情況的獨特影響。我們的目標患者人羣可能比預期的要少，可能無法接受我們的產品治療，或者可能變得越來越難以識別和接觸。此外，我們可能無法成功地吸引和留住患者、開發新的藥用級大麻和以大麻為基礎的產品、生產這些產品並將這些產品分銷給我們開展業務的市場或我們及時向其出口以便有效商業化的市場。為了在這些活動中取得成功，我們可能需要花費比我們目前預期的更多的資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

大麻和大麻素產業面臨着強烈的反對。

許多政治和社會組織反對大麻和大麻及其合法化，許多人，甚至那些支持合法化的人，在他們的地理位置上反對出售大麻、大麻及其衍生品。我們的業務需要地方政府、行業參與者、消費者和居民的支持才能成功。此外，有一些資金雄厚的大型企業和行業團體可能會強烈反對

大麻產業。例如，製藥和酒精行業傳統上反對大麻合法化。這些或其他反對大麻的行業阻止或阻礙大麻行業的任何努力都可能對我們的業務產生不利影響。

我們，或者更廣泛的醫用大麻行業，可能會受到負面宣傳，或者受到患者、醫生或投資者的負面看法的影響。

我們認為，醫用大麻行業高度依賴於患者、醫生或投資者對分發給患者用於醫療用途的大麻的益處、安全性、有效性和質量的積極看法。關於醫用大麻行業的看法，目前和將來，醫用大麻產品可能會受到科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、政治聲明、媒體關注以及歐洲和其他地方與醫用大麻或大麻產品用於醫療目的有關的其他宣傳(無論是否準確或有道理)的重大影響，包括對藥用大麻或大麻產品或醫用大麻行業參與者的活動產生的意外安全或功效關切。

不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於醫用大麻市場或任何特定的醫用大麻產品，或將與先前的宣傳保持一致。未來不利的科學研究報告、發現和監管程序，或訴訟、媒體關注或其他宣傳，即被認為不如以前的研究報告、發現或宣傳(無論是否準確或有道理)，可能會導致對我們的醫用大麻產品或更廣泛的醫用大麻的需求大幅減少。此外，關於醫用大麻的安全性、有效性和質量的不良宣傳報道或其他媒體關注，特別是我們當前或未來的產品，或將大麻的使用與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起，可能會對我們產生不利影響。即使與大麻或以大麻為基礎的產品有關的不良影響是由非醫用大麻產品造成的，或者患者沒有合法、適當或按指示使用這些產品，也可能出現這種負面宣傳。

我們受到農業企業固有風險的影響。

我們的業務涉及大麻的種植，大麻是一種農產品。嚴重的不利天氣條件，特別是乾旱、火災、風暴或洪水的發生是不可預測的，可能對農業生產產生潛在的破壞性影響，並可能對大麻的供應產生不利影響。氣候變化的影響可能加劇不利的天氣條件，並可能導致病蟲害的傳入和發生頻率的增加。嚴重不利天氣狀況的影響可能會降低我們的產量或要求我們增加投資水平以維持產量。此外，高於平均温度和降雨量可能導致昆蟲和害蟲的增加，這可能對大麻作物產生不利影響。未來的乾旱可能會降低我們大麻生產的產量和質量，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

植物疾病、昆蟲和害蟲的發生和影響可能是不可預測的，對農業生產具有破壞性，可能使所有或大部分受影響的收成不適合銷售。即使只有部分生產受損，我們的經營業績也可能受到不利影響，因為可能已產生全部或大部分生產成本。儘管部分植物病害是可以治療的，但治療成本可能會很高，而此類事件可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，倘我們未能控制特定的植物病害而生產受到威脅，我們可能無法向客户提供充足的產品，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。不能保證天然元素不會對生產產生重大不利影響。

我們的業務將依賴第三方供應商、服務提供商和分銷商。

隨着我們業務的增長，我們將需要一個供應鏈，用於我們產品生產和分銷過程的某些材料部分。我們的供應商、服務提供商和分銷商可隨時選擇違反或以其他方式停止參與供應、服務或分銷協議，或我們運營所依賴的其他關係。失去我們的供應商、服務提供商或分銷商將對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們戰略的一部分是與第三方達成並保持與我們產品的開發、測試、營銷、製造、分銷和商業化相關的安排。例如，2022年8月，我們與Cansativa GmbH簽訂了一項合作協議，允許Cansativa平臺向德國市場供應來自我們位於葡萄牙辛特拉的歐盟GMP認證室內種植設施的乾花。我們的收入依賴於這些第三方的成功努力，包括我們分銷合作伙伴的努力。建立戰略關係可能是一個複雜的過程，我們分銷合作伙伴的利益可能與我們的利益不一致或保持一致。我們當前和未來的一些分銷合作伙伴可能會決定與我們競爭，拒絕或無法履行或履行他們對我們的合同義務，或者改變他們的計劃，減少他們對我們的承諾，甚至放棄他們與我們的關係。我們不能保證我們的分銷合作伙伴將成功地銷售我們的產品，也不能保證任何這樣的第三方合作將以有利的條件進行。

我們的利潤率和產品的及時交付取決於我們的外部供應商和製造商以及時和具有成本效益的方式向我們供應產品的能力。我們發展業務、進入新市場並在每個市場維持令人滿意的銷售水平的能力取決於我們的外部供應商和製造商生產配料和產品的能力以及遵守所有適用法規的能力。如果我們的主要供應商或製造商未能提供原料或生產我們的產品，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

概不保證我們的銷售及推廣活動將會成功。

我們未來的增長和盈利能力將取決於銷售和促銷支出的有效性和效率，包括我們有能力(I)提高我們產品的知名度，(Ii)為未來的營銷支出確定適當的創意信息和媒體組合，以及(Iii)有效管理銷售和促銷成本，以保持可接受的運營利潤率。我們計劃繼續發展Canmart的直銷模式，這可能需要我們建立自己的診所和藥店。此外，我們計劃繼續發展我們與葡萄牙Cookies的合作伙伴關係。我們不能保證我們的銷售和促銷支出在未來會帶來收入，或者會提高我們的產品和服務的知名度。此外，不能保證我們將能夠以符合成本效益的方式管理我們的銷售和促銷支出。

我們相信，維護和推廣我們的品牌對於擴大我們的客户基礎至關重要。維護和推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供高質量、可靠和創新的產品，而我們可能無法成功做到這一點。我們可能會推出客户不喜歡的新產品或服務，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能無法達到預期目標。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務和運營財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法維持我們的定價模式。

材料成本的大幅波動或短缺可能會增加我們的銷售商品成本，並導致我們的運營業績和財務狀況受到影響。如果我們無法以合理的價格獲得材料，我們可能不得不改變或停止銷售我們的一些產品，或者試圖將成本轉嫁給我們的客户，任何這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，勞動力、運費和能源成本的增加可能會增加我們和我們供應商的商品成本。如果我們的供應商受到勞動力、運費和能源成本增加的影響，他們可能會試圖將這些成本增加轉嫁給我們。如果我們支付這樣的增長，我們可能無法通過提高定價來抵消這些增長，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法有效地管理未來的增長。

我們可能會面臨與增長相關的風險，包括產能限制以及內部系統和控制的壓力。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進我們的運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們業務的快速增長可能會給我們的管理、運營和技術資源帶來巨大壓力。如果我們的產品成功地獲得了大量訂單，我們將被要求及時向客户交付大量產品，並

以合理的價格。我們的產品可能無法獲得大規模訂單，如果我們獲得了訂單，我們可能無法及時和具有成本效益地滿足大規模生產要求。我們無法應對這種增長，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們面臨着大麻行業新的和現有的競爭對手的激烈競爭。

我們所在的行業面臨着激烈和日益激烈的競爭。我們的許多競爭對手擁有更多的資源，這可能使他們在大麻行業中比我們更有效地競爭，或者他們擁有更長的經營歷史和更多的資本資源和設施，這可能使他們能夠更有效地在這個市場上競爭。我們預計將面臨來自現有持牌人和新市場進入者的額外競爭，這些人在我們運營的司法管轄區(包括英國和葡萄牙)以及我們打算擴大業務的其他司法管轄區獲得許可證。如果在短期內發放大量新許可證，我們可能會經歷更激烈的市場份額競爭，並可能隨着新進入者增加產量而面臨產品定價下降的壓力。這種競爭可能會使我們在創造收入和市場份額以及在市場上定位我們的產品方面遇到困難。如果我們不能成功地與現有公司和新進入市場的公司競爭，我們缺乏競爭優勢將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

成人娛樂用大麻合法化可能會減少醫用大麻的銷售。

在任何國家，向成年人銷售娛樂用非醫用大麻合法化都可能增加醫用大麻市場的競爭。我們目前不打算銷售娛樂、非醫用大麻產品。我們可能無法在一個競爭激烈的市場上實現我們的商業計劃，在這個市場上，娛樂、成人使用的大麻是合法的，或者隨着時間的推移，市場可能會經歷大麻和大麻產品價格的下降，從而降低我們的利潤率。

我們依賴管理層及主要僱員，管理層團隊任何成員或任何主要僱員的流失可能對我們的營運造成重大不利影響。

我們的成功取決於我們的高級管理層和關鍵員工的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意，包括但不限於董事臨時首席執行官兼首席執行官凱蒂·菲爾德和首席財務官古查恩·迪爾。失去我們管理團隊的任何成員或我們的任何關鍵員工都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。雖然僱傭協議和激勵計劃通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法，但這些協議和激勵計劃不能保證這些員工繼續服務。任何此類個人服務的喪失，或在需要時無法吸引其他合適的合格人員，都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們目前沒有為我們的任何關鍵員工或管理層成員的生命維持關鍵人保險。對合格的技術、銷售和營銷人員以及高級管理人員和董事的競爭可能非常激烈，無法保證我們未來能夠吸引或留住這些合格的人員，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的董事和高級職員在履行職責時可能存在利益衝突。

我們可能會受到各種潛在利益衝突的影響，因為我們的一些管理人員和董事可能通過參與公司，合夥企業或合資企業而從事大麻行業，這些企業是我們公司的潛在競爭對手。在潛在的投資收購中，這些董事和高級職員的其他利益可能與本公司的利益發生衝突。我們的董事及高級職員如有利益衝突，須遵守相關加拿大法律及規例所載的程序。

我們的行政人員從事其他業務活動，因此可能沒有足夠的時間處理我們的業務，這可能會影響我們開展業務的能力。

此外，我們的執行官和董事可以將時間用於他們的外部商業利益，只要這些活動不會對他們對我們的職責產生重大或不利的幹擾。在某些情況下，我們的執行官和董事可能有與這些商業利益相關的信託義務，這會干擾他們投入的能力。

我們的業務和事務的時間，這可能會對我們的業務產生不利影響。這些業務利益可能需要我們的執行人員和董事投入大量時間和精力。例如，我們的臨時首席執行官兼執行董事Katie Field女士是Halo的首席執行官兼董事長。

新型冠狀病毒（“COVID-19”）爆發及類似疾病爆發或突發公共衞生事件可能對我們未來的營運造成不利影響。

我們的業務可能會受到全球範圍內廣泛爆發的傳染病和其他不可預見事件的影響，包括新冠肺炎引發的呼吸道疾病的爆發和相關的經濟影響。我們無法準確預測新冠肺炎將對我們的業務和其他人履行對我們的義務的能力產生的影響，包括與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重性、疫情持續時間以及受影響國家政府實施的旅行和檢疫限制有關的不確定性。鑑於新冠肺炎大流行，我們可能會對採購醫用大麻產品供我們在英國分銷產生負面影響，或者根據歐盟GMP的要求繼續擴建和優化我們在葡萄牙的種植和製造設施，以及將我們的大麻產品從葡萄牙出口到世界其他地區。此外，新冠肺炎已經對全球金融市場造成了重大幹擾，這可能會影響我們籌集額外資本的能力。對我們以及我們的重要供應商和潛在客户的最終影響尚不清楚，但如果發生此類不可預測的事件，我們的運營和財務狀況可能會受到影響。此外，任何重大的未投保責任可能需要我們支付大量費用，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

英國和葡萄牙的人口已經達到了相當高的疫苗接種水平。然而，不能保證新冠肺炎的持續發展不會對我們的運營產生負面影響。在截至2022年12月31日的一年裏，英國和葡萄牙政府都大幅減少了對新冠肺炎的限制。

我們可能會受到安全漏洞的影響，這可能會導致產品和設備的重大損壞或被盜。

我們設施的安全漏洞可能會發生，並可能導致產品和設備的損壞或被盜。我們設施的安全漏洞可能導致庫存或在製品的重大損失，使我們承擔適用法規下的責任，並增加與違規調查和實施額外預防性安全措施相關的費用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會為捍衞我們的知識產權和其他專有權利而招致鉅額成本。

商標、專利、商業祕密和知識產權的所有權和保護是我們未來成功的重要方面。未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品和技術。監管對我們當前或未來商標、專利、商業機密或知識產權的未經授權使用可能是困難、昂貴、耗時和不可預測的，就像執行這些權利以防止他人未經授權使用一樣。

此外，其他當事人可能會聲稱我們的產品侵犯了他們的專有權利，如商業祕密。這種索賠，無論其是非曲直，都可能導致花費大量的財政和管理資源、法律費用、禁令、臨時限制令和/或要求支付損害賠償金。此外，我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們合法權利的第三方那裏獲得許可證。此類許可證可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不會提供。此外，我們可能無法獲得或使用對我們有利的條款，或者根本無法獲得或使用與我們不擁有的知識產權有關的許可證或其他權利。

如果我們遭受網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件，導致安全漏洞擾亂我們的運營，或導致受保護的個人信息或專有或機密信息的意外傳播，或者如果我們被監管機構發現違反保護和存儲個人數據的法定要求，我們可能會遭受收入損失、成本增加、承擔重大責任、聲譽損害和其他嚴重的負面後果。

隨着我們業務的擴展，我們可能會在我們的業務中處理、存儲和傳輸大量數據，包括受保護的個人信息以及與我們的業務和第三方相關的專有或機密信息。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠穿透我們的分層安全控制和

盜用或損害我們受保護的個人信息或專有或機密信息或第三方的信息，造成系統中斷或導致系統關閉。他們還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用任何安全漏洞。我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他問題。我們的設施還可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、激進實體的協同攻擊、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會對我們的系統和客户的數據產生負面影響。

與我們的國際業務相關的風險

作為一家總部位於美國以外的公司，我們受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

我們的業務受到在美國以外開展業務的相關風險的影響。我們的業務主要設在英國和葡萄牙。我們的主要辦事處和Canmart的業務位於英國，RPK的種植業務位於葡萄牙。因此，我們未來的結果可能會受到各種因素的損害，包括但不限於以下因素：

•        經濟疲軟，包括通貨膨脹，或非美國經濟體和市場的政治不穩定；

•        對產品許可和審批的不同和不斷變化的監管要求；

•        不同的法域在保障、維持或獲得在這些法域運作的自由方面可能會帶來不同的問題；

•        難以遵守多個法域的不同、複雜和不斷變化的法律、條例和法院系統，以及難以遵守各種外國法律、條約和條例；

•        適用的非美國法規和海關、關税和貿易壁壘的變化；

•        適用的非美國貨幣匯率和貨幣管制的變化；

•        特定國家或區域政治或經濟環境的變化，包括聯合王國最近決定退出歐洲聯盟的影響；

•        貿易保護措施、進出口許可要求或政府採取的其他限制行動；

•        某些非美國市場的不同償還制度和價格控制；

•        税法變更帶來的負面後果；

•        遵守適用於在國外居住或旅行的員工的税法、就業法、移民法和勞動法，例如，包括在不同司法管轄區對根據我們的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的期權的可變税收待遇；

•        勞工騷亂比美國更普遍的國家的勞動力不確定性；

•        與人員配置和管理國際業務有關的困難，包括不同的勞資關係；

•        因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺；以及

•        由於地緣政治行動（包括戰爭和恐怖主義）或自然災害（包括地震、颱風、洪水和火災）而導致的業務中斷。

由於英國退出歐盟，我們的業務可能會受到影響。

雖然我們是在加拿大安大略省註冊成立的，但我們的主要辦事處、我們的一些高管和關鍵員工以及Canmart的運營和資產主要位於英國。2020年1月31日，英國正式退出歐盟，也就是俗稱的脱歐。根據離開條款，英國進入過渡期，在此期間繼續遵守歐盟所有規則，貿易關係保持不變，直到2020年12月31日。2020年12月24日，歐盟和英國簽署了一項新的貿易協定，以管理英國退歐後的關係。然而，脱歐後哪些歐盟法律法規(包括金融法律法規、税收和自由貿易協定、知識產權、數據保護法、供應鏈物流、環境、健康和安全法律法規、移民法和就業法)將繼續在英國實施，仍存在很大的不確定性。

英國脱歐後與歐盟的法律、政治和經濟關係的不確定性可能會對英國的外國直接投資產生負面影響，增加成本，抑制經濟活動，並限制獲得資本。它還可能成為國際市場不穩定的根源，造成顯著的貨幣波動，和/或在英國退歐日期之後對貿易協議或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他方面)產生不利影響。我們還可能面臨新的監管成本和挑戰，這可能會對我們的運營產生不利影響。

英國退出歐盟可能會導致市場波動加劇，這可能會使我們在歐洲開展業務變得更加困難，或者對我們的業務產生其他不利影響。

由於聯合王國退出歐盟，聯合王國現在擁有歐盟以外的第三國地位。2020年底之前，英國和歐盟締結了一項貿易與合作協定(TCA)，該協定於2021年1月1日生效。TCA的條款允許聯合王國免關税和免配額進入歐盟市場，只要聯合王國不背離歐盟法律。如果英國確實與歐盟法律背道而馳，歐盟市場準入可能會受到比目前更嚴格的限制。此外，TCA不允許英國機構進入歐盟市場，因此可能會有一段相當不確定的時期，特別是在英國金融和銀行市場以及歐洲監管程序方面。由於這種不確定性，金融市場可能會經歷波動。我們還可能面臨新的監管成本和挑戰，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。在這方面，歐洲藥品管理局已經發布通知，提醒中央授權的人用和獸用醫藥產品的營銷授權持有人某些法律要求需要被視為英國退歐的一部分，例如要求歐盟委員會集中批准的產品的營銷授權持有人必須在歐盟設立，以及要求與中央批准的產品有關的一些活動必須在歐盟進行。作為第三國，英國將失去歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協定的好處，這可能會導致貿易壁壘增加，從而使我們在全球範圍內開展業務變得更加困難。此外，英鎊、英鎊和歐元相對於彼此以及美元的匯率已經受到英國退歐的不利影響。如果這種外匯波動持續下去，可能會導致我們的財務業績出現波動。

我們預計未來將增加我們的國際銷售，此類銷售可能會受到意外的匯率波動、監管要求和其他障礙的影響。

我們目前預計我們的銷售額將以美元和歐元計價，未來我們可能會有以我們在其建立業務或分銷的其他國家/地區的貨幣計價的銷售額。此外，我們預計我們的大部分運營費用將以美元和歐元計價。我們的國際銷售可能會受到意想不到的監管要求和其他障礙的影響。外幣匯率的任何波動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們之前沒有從事過外匯對衝。如果我們決定對衝我們的外匯敞口，我們可能會因為缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不佳而無法有效對衝。此外，這些活動提供的保護不受外幣波動的影響可能有限，本身也可能造成損失。

税務法規和税務機關的挑戰可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們預計將在多個國家開展業務，因此將定期接受眾多税收法規的審查，並繼續受到這些法規的約束。我們全球收入構成的變化可能會影響我們的實際税率。此外，税法的變化可能會導致與税收相關的支出和支付增加。在我們開展業務的任何國家/地區的法律變化可能會對我們的應收税金和負債以及遞延税項資產和遞延税項負債產生重大影響。此外，在我們開展業務的一些地區，不確定的税收環境可能會限制我們成功挑戰任何地方税務機關的不利決定的能力。我們預計將在税收規則複雜的國家開展業務，這可能會被解讀為多種方式，並可能影響我們的有效税率。未來對税制的解釋或發展或高於預期的實際税率可能會對我們的納税義務、投資回報和業務運營產生重大不利影響。

此外，我們的附屬公司於多個司法權區經營、註冊成立及為該等司法權區的税務居民。我們及我們的附屬公司經營或註冊成立的多個司法權區的税務機關可能不同意及質疑我們對我們的交易、税務狀況、扣減、豁免、我們或我們的附屬公司為税務居民或其他事宜的評估。如果我們未能成功迴應税務機關的任何此類質疑，我們可能需要支付額外的税款、利息、罰款或罰金，我們可能需要在多個司法管轄區繳納同一業務的税款，或者還可能需要繳納更高的税率、預扣税或其他税款。成功的挑戰可能導致向相關税務機關支付大量款項，可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

即使我們成功地應對了税務機關的挑戰，應對這些挑戰也可能是昂貴的，消耗時間和其他資源，或者分散管理層的時間和精力。因此，對我們的税務狀況或狀態或交易提出質疑，即使不成功，也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性或業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨勞資糾紛和勞動法變更帶來的中斷風險，這可能導致顯著的額外運營成本或改變我們與員工的關係。

我們必須遵守我們擁有員工的每個國家的廣泛勞動法規，包括工資、社會保障福利和解僱費。勞工或員工導致的中斷可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的監管框架有關的風險

藥用大麻監管制度在英國和歐洲是限制性的和新的，法律和執法可能會再次迅速改變。

聯合王國的大麻產業受到重大法律限制和條例的管制。為允許在沒有內政部許可證的情況下處方和擁有藥用大麻而進行的立法修改非常狹窄。根據1973年《濫用藥物法》，“大麻”仍然是B類受管制藥物，根據2001年《濫用藥物條例》（“MDR 2001”），大麻仍然是附表1藥物。附表1所列藥物並非用於醫療。沒有適當的許可證，種植、分銷和擁有附表1管制藥物是非法的。根據MDR 2001，只有CBPM被轉移到各種其他附表，然後允許在沒有許可證的情況下處方和擁有CBPM。

然而，向患者供應CBPM也需要滿足嚴格的要求，以符合法規。儘管對CBPM有需求，但一般醫療機構都不太願意開出沒有官方處方指南和缺乏臨牀數據的“藥品”。特別是，英國皇家內科醫學院和英國國民保健服務（NHS）已經發布了醫療從業人員指南，指出目前只有有限的證據證明CBPM的有效性，除了非常有限的情況。這似乎使專科醫生不願意違背這一明確的指導開CBPM。由於醫療機構和監管機構仍在加強指導和執法方法，這可能會造成一定程度的運營不確定性。

我們的活動正在並將繼續受到政府當局不斷變化的監管。由於英國目前的監管環境，可能會出現新的風險;管理層可能無法預測所有這些風險。

英國總部設在英國的公司還需要意識到英國帶來的潛在困難。2002年《犯罪收益法》。《犯罪所得法》禁止處理犯罪行為（直接或間接）產生的任何利益。下列行為是犯罪行為：

•        在聯合王國任何地方構成犯罪，或

•        如果發生在聯合王國的部分地區，將構成犯罪。

這一“兩國共認犯罪”原則意味着，海外大麻合法化措施可能與在聯合王國投資以及在聯合王國經營的藥用大麻公司無關。

儘管對英國採取行動的風險在處理大麻的間接收益時，執法部門的投資者可能被認為是低的，英國。公司和投資者應確保瞭解其投資或交易的確切性質，並記住，投資或與涉及娛樂性大麻的公司做生意，即使其活動根據適用於他們的法律是合法的，但仍可能導致英國。投資者或交易對手違反英國洗錢法。

在葡萄牙，我們通過RPK進行的種植和收穫後操作已獲得歐盟GMP認證。我們收到的歐盟GMP認證有效期為三年，這是可能的最長有效期，並經歐盟GMP檢查員評估後可續期。為了保持我們的歐盟GMP認證，我們必須遵守歐盟GMP指南，並可能接受歐盟GMP檢查員的訪問和信息要求。我們不能向您保證，當局將頒發、修改、延長或更新任何認證、認證、許可證或配額，或者如果修改，將按要求修改，或者如果延長或更新，將按照最初授予的相同或類似的條款進行延長或更新。此外，我們未能保持GMP認證可能會削弱或阻止我們在需要GMP認證的司法管轄區（如德國或歐盟）分銷大麻產品的能力。

公司必須遵守INFARMED，INFARMED是負責葡萄牙衞生部的政府機構。RPK的許可證由INFRAMED頒發，公司必須遵守所有要求和文書工作要求，此外，還需要工作人員完成對每批和每克大麻的審計工作。此外，根據第83/2021號部長令，必須在整個醫用大麻生產鏈中實施一系列安全措施，例如（i）視頻監控系統，（ii）入侵檢測系統，（iii）與控制中心的永久連接;以及（iv）永久值班的保安人員。Akanda必須隨時採取這些安全措施。

葡萄牙的法律框架是根據7月18日第33/2018號法律和1月15日第8/2019號法令規定的，關於使用基於大麻植物的藥物，製劑和物質用於醫療目的。該法律框架還規範管理和監督與大麻植物用於醫療目的有關的活動。最近，第83/2021號部長令規定了若干實際方面，涉及授權從事與大麻植物的醫療使用有關的活動，以及申請和批准種植、製造、批發貿易、運輸、流通、進口和出口藥物、製劑和以大麻植物為原料的物質的種植、製造、批發貿易、運輸、流通、進口和出口許可的要求和程序。申請授權用於醫療、獸醫或科學研究目的的大麻相關活動應通過INFARMED的網站提交，隨後，INFARMED將徵求添加劑行為和成癮幹預局（SICAD）的意見。

大麻類藥品、製劑和物質的處方是根據葡萄牙衞生部批准的特殊表格制定的特殊醫療處方。處方必須確定患者、處方醫生、藥品、製劑或物質、各自的數量、劑量和應用方式。大麻基醫藥產品、製劑和物質的處方只能在常規治療無效或導致相關不良反應時進行，並且大麻基醫藥產品、製劑和物質的治療適應症已獲INFARMED批准。大麻類藥品、製劑和物質的處方只能使用一次。

只有藥劑師在提供相應處方和核實購買者身份後，才能在藥房分發大麻類藥品、製劑和用於醫療目的的物質。大麻類藥品、製劑和物質的特殊處方持有人可以根據處方和規定的數量持有和運輸大麻類藥品、製劑和物質供自己食用。

此外，1月31日的第44—A/2019號部長令建立了用於醫療目的的藥物和製劑和物質的價格應確定的機制。一般而言，該框架規定，將該物質投放市場的授權持有人應參考國際市場的現行價格提出價格。價格將由INFARMED批准或拒絕。如果被拒絕，將該物質投放市場的授權持有人應提出新的價格。

我們的活動正在並將繼續受到政府當局不斷演變的監管。由於葡萄牙目前的監管環境，可能會出現新的風險；管理層可能無法預測所有此類風險。

大麻法律、法規和指導方針是動態的，可能會發生變化。

大麻法律和條例是動態的，並受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求我們招致與遵守或改變我們業務計劃的某些方面相關的大量費用。也有可能在未來頒佈直接適用於我們業務某些方面的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。管理層預計，聯合王國、葡萄牙和國際上大麻行業的立法和監管環境將繼續充滿活力，並將需要創新的解決方案，以努力在可預見的未來遵守這一新興行業不斷變化的法律格局。如果不遵守任何此類法律，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

輿論也可以對大麻行業的監管產生重大影響。公眾對大麻行業看法的負面轉變可能會影響不同司法管轄區未來的立法或監管。

監管制度和我們業務的許可要求存在相關風險。

我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守政府當局制定的法規要求，並在必要時獲得所有法規批准，用於種植、加工和銷售我們的產品。Bophelo和Canmart目前持有開展各自業務所需的許可證。我們可能無法獲得或保持必要的許可證、許可證、配額、授權、認證或認可來繼續經營我們的業務，或者只能以高昂的成本做到這一點。我們無法預測確保我們的產品獲得所有適當的監管批准所需的時間，也無法預測當地政府當局可能要求的測試和文件範圍。

我們的管理人員和董事必須在很大程度上依賴我們在英國和葡萄牙聘請的當地法律顧問和當地顧問，以便及時瞭解與我們的業務運營有關並影響我們的業務運營的重大法律、法規和政府發展，並幫助我們處理政府關係。在某種程度上，我們必須依賴那些以前在英國或葡萄牙工作和開展業務的管理層和董事會成員，以加強我們對這些司法管轄區當地商業文化和做法的瞭解和欣賞。

我們還依賴當地專家和專業人士的意見，以應對我們所在司法管轄區在銀行、融資和税務方面制定的任何現行法規和新法規。此類法律、法規或政府要求或此類司法管轄區的當地商業慣例的任何發展或變化都不在我們的控制範圍之內，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將產生與監管合規相關的持續成本和義務。不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致根據這些法規採取執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致業務停止或縮減，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。我們可能需要

賠償因我們的運營而遭受損失或損害的人，並可能對違反適用法律或法規的行為處以民事或刑事罰款或處罰。此外，法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能會要求我們的運營發生廣泛的變化，增加合規成本或產生重大負債，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們未能遵守適用的法規，或未能獲得和保持必要的許可證和認證，可能會阻止我們繼續經營業務，並且可能會產生與此相關的額外成本。

我們的業務活動在我們開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。我們的業務須遵守政府機關關於大麻及大麻產品種植、加工、製造、營銷、管理、分銷、運輸、儲存、銷售、包裝、標籤、定價及處置的各項法律、法規及指引。此外，我們須遵守有關僱員健康與安全、保險範圍及環境的法律及法規。一般適用的法律法規授予政府機構和自律機構對我們的活動廣泛的行政酌處權，包括限制或限制業務活動以及對我們的產品和服務施加額外披露要求的權力。

我們未能遵守適用的監管要求可能：

•        要求對我們的業務進行廣泛的改革；

•        導致監管或機構訴訟或調查；

•        導致我們的許可證和許可證被吊銷，對經營我們的業務的許可證施加額外的條件，並增加合規成本；

•        導致產品召回或扣押；

•        導致損害賠償、民事或刑事罰款或處罰；

•        導致我們的關鍵人員被停職或被逐出特定市場或司法管轄區；

•        導致我們的業務受到限制或施加額外或更嚴格的檢查、測試和報告要求；

•        損害我們的聲譽；或

•        產生了實質性的責任。

不能保證未來的任何監管或機構訴訟、調查或審計不會導致鉅額成本、轉移管理層的注意力和資源或對我們的業務產生其他不利後果。

此外，法規、政府或法規司法解釋的變化，或更嚴格的執法或其他意想不到的事件，可能需要我們對業務進行廣泛的改變，增加合規成本，或產生重大責任或吊銷我們的執照和其他許可證。此外，政府當局可能隨時改變其管理、申請或執行程序，這可能會對我們持續的監管合規成本產生不利影響。不能保證我們將能夠遵守或繼續遵守適用的法規。

合法的大麻市場是一個相對較新的行業。因此，我們的目標市場規模很難量化，投資者將依賴自己對市場數據準確性的估計。

由於大麻行業處於起步階段，因此缺乏可供潛在投資者審查的可比公司的信息，以決定是否向我們投資，而且，我們可以遵循其商業模式或在其成功的基礎上建立的公司也很少。因此，投資者應依賴自己對大麻市場潛在規模、經濟和風險的估計，以決定是否投資於我們的普通股。我們是一家早期的公司，尚未產生淨收入。無法保證我們的增長估計是準確的，也無法保證大麻市場足夠大，使我們的業務能夠按預期增長。

雖然我們致力於研究和開發新市場和產品，並改進現有產品，但無法保證此類研究和市場開發活動將證明有利可圖，或由此產生的市場或產品（如有的話）將在商業上可行或成功生產和銷售。我們必須主要依賴我們自己的市場研究來預測銷售和設計產品，因為詳細的預測和消費者研究通常無法從英國、歐洲市場、加拿大和其他國際司法管轄區的可靠第三方來源獲得。

此外，不能保證行業和市場將按照目前的估計或預期繼續存在和增長，或以與管理層的預期和假設一致的方式發揮作用和發展。我們還可能受到對大麻行業產生不利影響的其他事件或情況的影響，例如對銷售和營銷施加進一步限制，或進一步限制某些地區和市場的銷售。

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，美國大麻法律的執行可能會發生變化。

在美國，管理大麻行業的法律限制和法規很多。根據《受控物質法》，大麻仍然是第一類毒品，根據美國聯邦法律，除其他外，在美國種植、分銷或擁有大麻是非法的。在那些大麻使用已合法化的州，根據《受控物質法》，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。受控物質法案將大麻歸類為附表I受控物質，因此，根據美國聯邦法律，醫療和成人使用大麻是非法的。除非美國國會修改與大麻有關的受控物質法案(並且總裁批准了這樣的修正案)，否則聯邦當局可能會執行現行的聯邦法律。涉及在美國與大麻相關的商業活動產生的收益或旨在促進與大麻相關的商業活動的金融交易，可能構成根據適用的美國聯邦洗錢立法進行起訴的基礎。雖然美國聯邦政府在執行此類法律時傾向於不對符合醫用或成人用大麻監管計劃的個人和企業執行，但在此類計劃合法的州，嚴格遵守州法律既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為我們可能提起的任何聯邦訴訟提供辯護，如果我們將業務擴大到美國。因為美國聯邦法律先發制人地將大麻的使用定為刑事犯罪，州法律先發制人，使其使用合法化。如果我們將業務擴展到美國，執行有關大麻的聯邦法律可能是一個重大風險，可能會極大地損害我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況。我們目前在美國沒有業務，也沒有在可預見的未來將業務擴展到美國的計劃。

我們的活動正在並將繼續受到政府當局不斷演變的監管。大麻的生產、種植、提取、分銷、零售、運輸和使用的合法性在美國各州有所不同。由於美國目前的監管環境，可能會出現新的風險；管理層可能無法預測所有此類風險。由於州立法機構和聯邦政府之間對大麻的看法相互矛盾，大麻企業受到不一致的法律和法規的約束。不能保證聯邦政府不會執行與大麻有關的聯邦法律，並尋求在未來起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。到目前為止，聯邦執法機構很少或根本沒有對美國符合州規定的大麻企業採取行動。然而，美國司法部可以在事先通知或不事先通知的情況下隨時改變其執法政策。如果我們未來將業務擴展到美國，美國聯邦執法實踐的不確定性以及美國聯邦和州法律法規之間的不一致可能會給我們帶來風險。

與財務和會計相關的風險

我們在多個司法管轄區開展業務時可能會面臨税務風險。

我們將在多個司法管轄區運營，並相應地繳納所得税和其他形式的税收。我們可能在不同的司法管轄區繳納所得税和非所得税，我們的税收結構可能會受到國內和外國税務當局的審查。這些税務機關可能不同意我們對相關税務規則的解釋和/或適用。在這種情況下，税務機關的異議可能需要我們承擔與相關税務機關的訴訟或與税務機關達成和解相關的費用，如果税務機關的異議成功，可能會導致我們被評估額外的税款(可能連同利息和罰款)，從而增加我們應繳納的税款。此外，在我們經營業務的司法管轄區內，我們可能須繳納不同的税項，而該等税項、法律及監管架構內的改變可能會對我們的財務業績產生不利影響。

在不同的司法管轄區，釐定税務開支的税法和税率可能會有很大差異，而規管税法和税率的法例亦可能會有所改變。因此，我們的收益可能會受到不同司法管轄區收入徵税比例變化、税率變化、負債估計變化以及其他形式税額變化的影響。在確定我們的所得税和其他税項負債撥備時，需要對這些規則的解釋和適用作出重大判斷(包括根據外部諮詢意見)。我們可能面臨比預期更大的納税義務或費用。

在本課税年度或未來任何課税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們有可能成為一家被動的外國投資公司(“PFIC”)，如果您是美國投資者，這可能會導致實質性的不利美國聯邦所得税後果。

如果我們（或我們的任何非美國子公司）在美國持有人擁有普通股的任何應税年度為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。確定一家公司是否為一個納税年度的PFIC，部分取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，一般只能在該課税年度結束後才能確定一家公司是否為私人金融公司。因此，由於我們的業務性質、我們的資產或收入組成以及我們的市值變化，我們有可能在首個應課税年度或未來年度被分類為私人金融公司。特別是，我們的PFIC地位將部分取決於我們在此產品中籌集的現金數額，以及我們在業務中使用現金的速度。基於上述，我們於本應課税年度或任何未來應課税年度是否為私人金融公司並不確定。吾等尚未決定，倘吾等（或吾等任何非美國附屬公司）於某應課税年度被分類為私人金融公司，吾等是否會提供必要資料，供美國持有人作出“合資格選舉基金”選擇，而該等資料（如有）將導致税務處理有別於私人金融公司的一般税務處理（且一般較一般不利）。因此，美國持有人應假設他們將無法就我們的普通股作出合格的選擇基金選擇。PFIC規則很複雜，每個美國持有人都應該諮詢他、她或自己的税務顧問，瞭解PFIC規則、可能的選舉以及PFIC規則可能如何影響與我們普通股所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果。

隨着我們的發展，如果不能發展對財務報告的內部控制，可能會對我們的運營產生不利影響。

隨着我們的成熟，我們將需要繼續發展和改進我們目前的內部控制系統和程序，以管理我們的增長。我們被要求建立和保持對財務報告的適當內部控制。未能建立適當的控制，或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項上需要解決的弱點和條件。

與我們的普通股和本次發行有關的風險

我們將需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能。如果在需要時未能獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品和業務開發努力或其他運營。

假設我們以最大金額完成此次發行，我們預計至少在2024年年中之前將有足夠的資本為目前的運營提供資金。然而，我們的經營計劃可能會因許多目前未知的因素而改變，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資、政府或其他第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟或這些方法的組合，提前尋求額外資金。在當前的經濟環境下籌集資金可能會帶來更多的挑戰。不確定我們是否已將未來發展及合規的所有成本及開支入賬。即使我們相信我們有足夠的資金來執行我們目前或未來的經營計劃，如果市場條件有利或我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。

任何額外的籌款活動可能會分散管理團隊日常活動的注意力，從而可能對我們開展業務以及開發和商業化產品的能力造成不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款提供（如果有的話）。此外，任何未來融資條款可能對我們的持股或權利造成不利影響，

股東，以及我們發行額外的證券，無論是股權或債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券可能會稀釋我們現有的股東。

債務的產生將導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。例如，截至本次發行日期，本公司已從Halo產生總計約1,429,092美元的未償還貸款(包括應計利息)(“Halo債務”)，使Halo成為本公司的主要債權人。即使Halo的債務是無擔保的，Halo也可能能夠影響我們的戰略目標、管理和事務，包括可用資本的使用、融資機會、借款、資本重組以及任何收購、出售、合併或合併交易。Halo的利益可能並不總是與本公司的利益或股東的利益一致，Halo的行為可能會促進其最佳利益，而不一定是我們公司的利益。此外，由於我們的臨時首席執行官兼董事首席執行官兼董事長凱蒂·菲爾德女士擔任光環首席執行官兼董事長，因此可能存在固有的利益衝突。

我們也可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何產品的商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

如果您在此次發行中購買我們的證券，您的投資的賬面價值將立即大幅稀釋。

如果您在本次發售中購買我們的普通股或預籌資權證，您將立即經歷重大攤薄，因為我們普通股的發行價將大大高於本次發售生效前調整後的每股普通股有形賬面淨值。因此，如果您購買此次發行的證券，您將立即產生每股約0.03美元的大幅稀釋，即每股普通股發行價與我們截至2023年6月30日的調整後有形賬面淨值之間的差額。行使本次發行中出售的預融資認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書第36頁開始的標題為“稀釋”的部分。

此次發行中發行的預融資權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預融資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預融資認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，直到該持有人行使其預融資認股權證並收購我們的普通股。

除非預資資權證持有人於行使預資資權證(視何者適用而定)後取得普通股，否則預資資權證持有人將不享有任何有關該等預資資權證相關普通股的權利，但預資資權證所載者除外。一旦行使預先出資的認股權證，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

預先出資的權證具有投機性。

預融資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。具體地説，預籌資權證的持有者可行使其收購普通股的權利，並支付每股0.0001美元的行權價，但須作出某些調整，從發行之日起立即開始。不能保證普通股的市場價格將永遠等於或超過預融資權證的行使價，因此，預融資權證持有人行使預融資權證可能永遠不會盈利。

未來出售和發行我們的股本或購買股本的權利可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。

我們可能會發行額外的證券。未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被嚴重稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。

作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將招致並將招致大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有招致的。此外，2002年頒佈的薩班斯-奧克斯利法案，或薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司提出了各種要求，包括要求提交關於我們的業務、財務狀況和運營的定期和事件驅動的報告，以及建立和保持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員運營上市公司的經驗有限，這可能會導致運營效率低下或出現錯誤，或者無法改善或保持對財務報告(ICFR)的有效內部控制，以及確保及時和準確報告運營和財務業績所需的披露控制和程序。我們現有的管理團隊將需要投入大量時間來實施這些合規計劃，我們可能需要聘請額外的人員來幫助我們實現合規。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時和成本更高。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)，我們必須提交我們管理層關於ICFR的報告，在我們不再是一家新興成長型公司後，必須附上由我們的獨立註冊會計師事務所出具的ICFR認證報告。為了在規定的時間內達到第404條的規定，我們將記錄和評估我們的ICFR，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄我們的ICFR的充分性，繼續適當地改進控制程序，通過測試驗證控制正在按照文件的方式發揮作用，併為ICFR實施持續的報告和改進程序。如果我們的管理層和/或審計師確定我們的ICFR存在一個或多個重大弱點，這種確定可能會導致金融市場因對我們綜合財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些上市公司要求的活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，而這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從收入上轉移出來

將活動生成為合規活動。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

作為一家上市公司，並遵守適用的規章制度，使得我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員。

我們可能無法維持我們的普通股在納斯達克上市。如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股從交易中除名，在這種情況下，我們普通股的流動性和市場價格可能會下降。

雖然我們的普通股在納斯達克上市，但我們必須滿足一定的財務和流動性標準，以維持這種上市。如果我們違反納斯達克的上市要求，或者如果我們未能滿足納斯達克的任何上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會決定，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重損害我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的普通股退市可能會嚴重損害我們籌集資金的能力和您投資的價值。

我們無法向您保證，我們將來能夠滿足納斯達克的持續上市標準。如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的普通股退市，我們和我們的股東可能面臨重大的重大不利後果，包括：

•        我們普通股的市場報價有限;

•        減少我們普通股的流動性;

•        確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股二級交易市場的交易活動減少;

•        關於我們的有限數量的新聞和分析師對我們的報道；以及

•        我們未來發行更多股權證券或獲得更多股權或債務融資的能力下降。

2022年9月27日，我們收到納斯達克上市資格部工作人員的來信，通知本公司未遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求。這是由於公司普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元。信中還指出，納斯達克將向公司提供180個日曆日，或至2023年3月27日，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。我們在2023年3月9日以10股1股的比例進行了反向股票拆分，以重新獲得合規。

2023年7月3日，我們收到納斯達克上市資格部門工作人員的新信函，通知公司再次不符合納斯達克上市規則5550（a）（2）規定的最低買入價要求。這是由於公司普通股的收盤價連續30個營業日低於每股1.00美元。該信還指出，納斯達克將向公司提供180個日曆日，或直到2024年1月1日，以重新遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）。為了重新獲得合規性，公司的普通股必須至少連續10個營業日的收盤價至少為1.00美元。如果公司在2024年1月1日之前未能恢復合規，公司可能有資格獲得額外的時間來恢復合規，或可能面臨退市。

收到通知函對公司普通股的上市沒有即時影響，公司普通股將繼續在納斯達克不間斷地交易，股票代碼為“AKAN”。我們打算監控其普通股的收盤買入價，並可能在適當的情況下考慮實施可用的選項，包括但不限於實施其普通股的反向股票分割，以重新符合納斯達克上市規則下的最低買入價要求。

因擁有普通股而直接或間接獲得財務利益可能受到英國反洗錢法的約束。

與大麻有關的金融交易，包括對大麻公司證券的投資和獲得任何相關利益，如股息，可能受到英國反洗錢法的約束，特別是犯罪收益法，但這些法律的適用仍在發展中。

在英國，如任何行為在英國發生會被視為違法，則直接或間接產生的經濟利益可被視為在這些法律的管轄範圍內，而任何獲得該等利益的人，包括投資者，可能須根據該等法律負上法律責任。因此，每個潛在投資者應就我們普通股的所有權和任何相關的潛在責任聯繫他或她或其自己的法律顧問。

我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

我們將有相當大的自由裁量權來運用此次發行的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於房地產、廠房和設備、運營、營運資本和一般公司用途。因此，投資者將依賴管理層的判斷，對我們使用此次發行淨收益餘額的具體意圖只有有限的信息。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們是一家外國私人發行人，並利用適用於外國私人發行人的不那麼頻繁和詳細的報告義務。

我們是“外國私人發行人”，這一術語在證券法第405條規則中定義，並且不受美國證券交易委員會對美國和國內發行人施加的相同要求的約束。*根據交易所法案，我們必須履行報告義務，在某些方面，這些義務不如美國國內報告公司詳細，也不那麼頻繁。因此，我們不會提交美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的相同報告，儘管我們被要求向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法要求我們在加拿大提交的持續披露文件(如果適用)。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《證券交易法》第16節的報告和“短期波動”利潤追回條款的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣股票。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。我們也不受FD法規的約束，該法規禁止發行人選擇性地披露重大非公開信息。雖然我們遵守加拿大證券法中關於委託書聲明和披露重大非公開信息的相應要求，但如果適用，這些要求與交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在美國和國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。此外，在每個財政年度結束後，我們比美國國內公司有更多的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，而根據交易所法案，我們不需要向美國證券交易委員會提交季度報告。

此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理做法，除非此類法律與美國證券法相牴觸，並且前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們所遵循的加拿大做法。我們未來可能會選擇在某些公司治理問題上遵循加拿大的母國做法。

因此，我們的股東可能無法獲得與遵守所有公司治理要求的美國和國內公司股東相同的保護。

我們可能會失去在美國作為外國私人發行人的地位，這將導致與美國證券法監管合規相關的成本增加。

如果截至我們第二財季的最後一個營業日，超過50%的已發行普通股由美國居民直接或間接擁有，並且以下三種情況之一適用：(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民；(Ii)我們超過50%的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理。如果我們確定我們沒有資格成為外國私人發行人，我們將不再有資格使用為外國私人發行人指定的表格和規則，從做出這一決定的財政年度的第一天開始。除其他事項外，這將導致失去根據交易法第12g3-2(B)條規定的註冊豁免，如果我們被要求根據交易法第12(G)條登記我們的普通股，我們將不得不作為國內發行人這樣做。此外，我們在美國境內和境外以未登記或不合格發行方式發行的任何證券將是“受限制證券”(定義見證券法第144(A)(3)條)，並將繼續受美國轉售限制，儘管其根據證券法S規則以“離岸交易”形式轉售。作為一個實際問題，這可能需要我們根據證券法註冊更多的證券發行，無論是在首次發行還是轉售的基礎上，即使它們完全在美國以外進行。遵守由此產生的監管要求所產生的法律和行政成本預計將是巨大的，並使我們承擔額外的責任，我們可能無法以優惠的條款獲得保險，或者根本無法獲得保險。

如果我們的股價波動，你的投資可能會損失很大一部分。

我們普通股的市場價格可能會受到廣泛波動的影響，以應對本表格F-1中本部分描述的風險因素，以及其他我們無法控制的因素，例如投資者認為與我們相當的公司估值的波動。

此外，股票市場經歷了價格和交易量的波動，影響了並繼續影響許多公司股票的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般經濟，政治和市場條件，如經濟衰退，利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，許多股票市場價格波動的公司都曾遭受證券集體訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能嚴重損害我們的業務。

我們的普通股的公開發行價格是由我們和承銷商根據許多因素進行談判確定的，可能不代表本次發行結束後的價格。我們普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以公開發行價或更高的價格出售其股票。因此，您可能會在投資上遭受損失。

投資者可能無法對我們的董事和管理人員執行判決，因為我們的董事和管理人員居住在美國境外。

我們根據加拿大安大略省的法律註冊成立，我們的大部分資產位於美國境外。此外，我們的大多數董事和管理人員居住在美國以外的加拿大和英國。因此，投資者可能無法在美國境內向我們的董事或高級職員送達法律程序，或在美國法院對他們執行基於美國證券法的判決。同樣，投資者也可能難以在美國法院執行在美國境外司法管轄區的法院對這些人作出的判決。

由於上述原因，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷商折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用約448,376美元后，我們將從出售41,084,633股普通股或我們在此次發行中提供的替代認股權證的預融資認股權證中獲得約4,351,624美元的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於資本支出、運營能力、營運資本、一般企業用途以及現有債務的再融資或償還，以及補充產品、技術或業務的收購。然而，我們目前沒有任何此類收購的協議或承諾。

我們的管理層將根據上述優先次序和目的酌情分配淨收益。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的擴張和發展努力的進展，我們是否進入戰略交易，我們的一般運營成本和支出，以及我們業務不斷變化的需求。

我們相信，我們的資金和此次發行的淨收益將足以繼續我們目前進行的業務和運營，直到2024年年中；然而，不斷變化的情況可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。

股利政策

我們從未為我們的普通股支付過股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，在可預見的將來，我們不打算宣佈或支付普通股的現金股息。

任何未來派付股息的決定將由董事會酌情決定，並視乎（其中包括）我們的盈利、經營業績、財務狀況以及當前及預期現金需求。我們未來支付普通股現金股息的能力可能會受到任何當時未償還債務或優先證券的條款的限制。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日我們的現金和現金等價物、債務和資本：

•        在實際基礎上；

•        （i）以每股普通股0.62美元的價格向Halo Collective Inc.發行582，193股普通股。（ii）根據第一選擇權付款向1107385 B.C. Ltd.發行879，895股普通股以獲得若干土地財產；（iii）向本公司一名顧問發行140，746股普通股；（iv）根據登記直接收購發行3，214，556股普通股及預備認股權證普通股；及

•        在備考（經調整）的基礎上，以實現上述規定，並以每股普通股0.1217美元的公開發行價發行41，084，633股普通股或預先出資認股權證，假設沒有出售預先出資認股權證，如果出售，將減少我們以一對一的方式發行的普通股數量，扣除承銷商費用及開支以及本招股章程所載之估計應付發行開支後。

閣下應一併閲讀下表，連同標題為「所得款項用途」及「管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析」的章節，以及本招股章程其他部分所載的財務報表及其相關附註。

____________

（1） 根據OANDA FX Trading分別以其已公佈的英鎊、歐元及加元歷史匯率所示及於二零二三年六月三十日的未經審核簡明中期綜合財務報表所用匯率1. 09、1. 27及0. 75（即二零二三年六月三十日的外匯匯率）計算。

稀釋

本次發行中普通股或預出資認股權證的購買者將經歷即時和實質性的稀釋，以每股普通股公開發行價和本次發行中普通股或預出資認股權證的購買者支付的預出資認股權證與備考之間的差額為本次發行後立即和生效的每股普通股有形淨賬面值。稀釋是由於本次發行中每股普通股的公開發行價格大大超過我們現有股東應佔的每股普通股有形賬面淨值的事實造成的。

我們的每股歷史有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行普通股的數量來確定的。有形賬面淨值是我們的總有形資產的賬面價值減去我們總負債的賬面價值。截至2023年6月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值為676,533美元，或每股普通股0.17美元。

在生效後，（i）由我們出售3，087，443普通股和37，997，190預供資認股權證公開發行價為每股普通股0.1217美元和每股預供資認股權證0.1216美元，（ii）解決欠Halo Collective Inc.的債務。通過發行582，193股普通股，（iii）根據第一選擇權付款向1107385 B.C.有限公司發行879，895股普通股，以收購某些土地財產，（iv）向本公司的顧問發行140，746股普通股，（v）發行3，214股，556股普通股及根據登記直接收購預配資權證普通股，及（vi）吾等收到本次發行的所得款項淨額，扣除承銷商費用及開支以及吾等應付的估計發行開支後，假設全額行使預融資認股權證，我們的備考，作為調整後的有形賬面淨值，截至2023年6月30日，將是7，588，503美元，或0.15美元每股普通股。備考，作為調整後的每股普通股有形賬面淨值計算方法是將備考，作為調整後的有形賬面淨值7，588，503美元除以49，927，484普通股（這是備考，作為調整後的普通股截至2023年6月30日流通）.每股普通股的公開發行價和備考之間的差異，作為調整後每股普通股的有形賬面淨值代表了每股普通股的有形賬面淨值的立即增加0.03美元的現有股東，和每股普通股的有形賬面淨值的立即稀釋（0.03美元）的普通股的購買者在本次發行.

下表以每股普通股為基準（千）説明瞭本次發行對購買者的稀釋：

上表所載攤薄資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格及定價時釐定的其他發行條款作出調整。

上表基於截至2023年6月30日的49,927,484股已發行普通股，除非另有説明，否則不包括：

•        37,997,190股可在行使已發行認股權證時發行的普通股，加權平均行權價為每股0.0001股；

•        任何預先出資認股權證的出售，如果出售，將減少我們在一對一基礎上提供的普通股數量；

•        我們為股權激勵計劃下可能授予的股權獎勵預留的普通股為零。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書題為“業務”的部分以及本招股説明書中其他部分包括的我們的綜合財務報表、形式綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包含以下內容-看起來反映我們目前的計劃、期望、估計和信念的聲明。我們的實際結果可能與遠期討論的結果大相徑庭。-看起來發言。可能導致或促成這些差異的因素包括下面和本招股説明書中其他地方討論的因素，特別是在有關遠期的“風險因素”和“注意事項”部分。-看起來聲明。“

概述

我們的財政年度從1月1日開始，到12月31日結束。除非另有説明，否則所提及的年份與我們的財政年度有關。例如，2022指的是2022財年，即2022年1月1日至2022年12月31日。

本公司截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止六個月的經審計綜合財務報表及截至2023年6月30日止六個月的未經審計綜合中期綜合財務報表，均根據國際財務報告準則(IFRS)編制，除非另有説明，否則以百萬美元列報。我們的歷史結果並不一定代表未來任何時期應該取得的結果。

我們已分別從年報第20-F號年報第(18)項所載的阿坎達集團截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的綜合經營報表數據及截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日的綜合財務狀況資料，以及於截至2023年6月30日、2023年及2022年6月30日止六個月的綜合經營報表數據及截至2022年6月30日、2023年及2022年6月30日的綜合財務狀況資料，以及截至2023年6月30日、2023年及2022年6月30日止六個月的綜合財務狀況資料，以及截至2022年12月31日、2022年、2021年及2020年12月31日的綜合財務狀況資料，以及分別以表格6-K表99.1刊發的阿坎達集團未經審計的經審計中期綜合財務報表資料。

2021年7月16日，Akanda在加拿大安大略省註冊成立，這與Halo重組其專注於醫用大麻市場的國際業務資產的計劃有關。2021年11月3日，Akanda收購了CannaHealth，後者擁有Canmart和Bophelo Holdings的所有已發行和未償還股權，而後者又擁有Bophelo的所有已發行和未償還股權。作為收購的結果，Bophelo和Canmart都成為了我們的間接全資子公司。我們已經將我們所有的子公司，馬耳他的CannaHealth Ltd.，英國的Bophelo Holdings Ltd.，英國的Canmart Ltd.和萊索托王國的Bophelo Bio Science and Wellness Pty Ltd.，合併到2021年7月16日之前提交的阿坎達集團審計財務報表和財務信息中，2021年11月3日，收購日期，是我們子公司的財務報表和財務信息。由於Akanda在2021年7月才成立，截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的財政年度的比較財務信息僅包括Canmart、Bophelo Bio Science&Wellness和CannaHealth的財務影響。於2022年4月，本公司透過其全資附屬公司CannaHealth收購Holigen Limited及其全資附屬公司RPK Biophma Unipessoal，LDA的全部已發行及未償還股權。

由於Bophelo的清算，在截至2022年12月31日的一年中，我們決定不再控制Bophelo。由於失去控制權，我們不再確認Bophelo的淨資產，並將經營業績計入非持續經營。

A.公佈經營業績

經營成果

下面的討論總結了阿肯達集團的綜合歷史經營業績。

2021年9月28日，Halo與Akanda就出售和購買其持有的CannaHealth股權達成股份購買協議。該協議於2021年11月3日左右成為無條件協議，對CannaHealth的收購成功完成。

在完成對CannaHealth的收購之前，Halo完成了一項內部重組，據此Halo在英國和萊索托的國際資產，即Canmart Ltd、Bophelo Holdings Ltd和Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd直接或間接成為CannaHealth的全資子公司。作為此次內部重組的一部分，Bophelo Holdings Ltd收購了Halo對本公司持有的債權，以及從Halo手中收購了本公司100%的已發行股本。Bophelo Holdings Ltd是CannaHealth的全資子公司。隨着內部重組的完成和交易的成功完成，阿坎達成為Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd.的最終母公司。

於2022年4月20日，CannaHealth，The Flowr Corporation(“Flowr”)與Flowr的全資附屬公司Holigen Holdings Limited(“Holigen”)訂立股份購買協議(“Holigen協議”)，根據該協議，CannaHealth將收購Holigen的100%普通股，Holigen是總部設在葡萄牙的醫用大麻產品種植及製造商RPK Biophma，Unipessoal，LDA(“RPK”)的控股公司(“Holigen收購”)。對Holigen的收購於2022年4月29日完成。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度相比。

下表列出了與截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度相比，阿肯達集團截至2022年12月31日和2020年12月31日的經營業績的主要組成部分。

收入

截至2022年12月31日止年度，來自英國CanmartLtd.及葡萄牙RPK的收入為2，619，682元，而2021年則為41，431元。2020年，Canmart的收入為2，062美元。2022年的收入增長顯著，原因是收購了RPK，以及更加專注於通過從加拿大的國際供應商獲得CBPM產品、進口這些產品以及通過配藥診所和醫生擴大這些進口產品對患者的銷售來擴大其業務。於本期間，Canmart銷售多種不同的CBPM產品類型，包括醫用大麻油及大麻花。Canmart可以使用位於英格蘭東南部的30，000平方英尺的物流倉庫。Canmart已獲得進口CBPM的必要許可證，以供應英國的患者。國內市場Canmart進一步專注於開拓其他國際市場，以進口各種CBPM產品。

銷售成本

銷售成本由二零二零年的1，809元增加至二零二一年的43，022元及二零二二年的566，252元。該增加與二零二二年銷售活動增加直接有關。這一銷售額的增長代表了Canmart進口並供應給患者的CBPM的相關成本。該增加基本上與本期間的可換股債券及票據採購及銷售增加相稱，原因是與過往期間的低銷售水平相比，Canmart於截至2022年12月31日止年度開始更有意義的銷售活動。銷售成本增加亦由於本公司新擁有附屬公司RPK的採購及銷售活動所致。

生物資產公允價值變動損失

生物資產公平值變動之收益於RPK Biopolma Unipessoal Lda確認。這是因為收穫的農產品在當地和出口銷售有很大的確定性。生物資產之公平值乃根據類似生物資產售價之最近期可得憑證釐定。估值是由一名獨立估值師進行的，考慮到了大麻生物質在葡萄牙的銷售價格以及該公司為大麻籽支付的歷史成本。該收益由二零二零年的（58，429）元及二零二一年的零元增加至二零二二年的1，216，129元，其對生物資產於二零二一年十二月三十一日的估值產生影響。

攤銷和折舊

攤銷及折舊開支由二零二零年的248，743元及二零二一年的478元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的3，598，323元。截至2022年12月31日止年度錄得的攤銷及折舊開支增加，乃由於2022年購入並投入使用的額外物業、廠房及設備項目的折舊開支所致。截至2022年12月31日止年度的攤銷及折舊費用乃由於無形資產的額外攤銷及折舊所致（公司的大麻經營許可證）以及2021年1月1日到位的物業，廠房和設備，以及由於截至12月31日止年度新增的物業，廠房和設備的額外折舊，2022.

諮詢和專業費用

所產生的諮詢及專業費用由二零二零年的702，016元及二零二一年的1，212，422元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的7，759，824元。諮詢和專業費用的增加是由於Canmart和RPK的業務增加，以及圍繞Halo完成內部重組（作為收購的前奏）的企業活動增加，以及由於Akanda集團首次公開募股和上市計劃的各種專業顧問的參與。

人員費用

截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團產生的人事開支為6，593，527元，而二零二一年及二零二零年則分別為1，184，734元及374，900元。人事費增加的原因是RPK在葡萄牙種植業務的業務人員增加。由於種植活動和場地擴建活動的增加，僱用了額外的工作人員。此外，Halo公司還借調了幾名高級種植工作人員到Bophelo公司，以協助開展業務。截至2022年12月31日止年度，本集團的人事開支大幅增加，主要由於聘請大量臨時工資工人協助Bophelo新遮陽布種植區的建設，以及協助與場地所需的一般基礎設施有關的其他場地建設活動。由於二零二一年六月及七月聘用行政人員及管理層，Canmart的人事開支亦大幅增加，其中包括於Canmart聘用的Akanda的行政團隊，於二零二二年約為1，634，442美元。

一般和行政費用

截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本集團產生一般及行政開支分別為3，369，659元、170，926元及229，743元。這些費用主要包括與場地有關的各種業務費用，如水電費、燃料費、進口税、安保費、維修和保養費以及消耗品。該等費用較上一期間有所增加，主要是由於隨着設施的繼續擴建，現場活動增加。同比增長主要是由於場地活動增加、非商業性大麻作物種植和收穫活動增加以及基礎設施建設增加導致業務支出增加。

利息支出

本集團於截至2022年12月31日止年度產生利息開支115，324元，而2021年及2020年的利息開支分別為10，509元及645，162元。於2021年錄得的利息開支主要由於與Bophelo於2019年4月開始租賃T'sakohlo的物業時確認的租賃負債有關的利息開支解除所致，已於截至2022年12月31日止年度重新分類至來自已終止經營業務的虧損。租賃隱含的利息開支因Bophelo直至二零二一年年中才根據租賃支付租賃款項而複雜化。截至2022年12月31日止年度的利息開支增加主要包括於Akanda及RPK產生的融資成本。

利息收入

截至2022年12月31日止年度的利息收入為886元，而2021年為90元及2020年為10，188元。該增加與二零二二年內因全年平均現金結餘增加而收取的利息有關。

外幣折算

匯兑收益╱（虧損）於將財務報表由其功能貨幣換算為美元時確認。萊索托洛蒂為Bophelo的功能貨幣，歐元為Cannahealth、Holigen及RPK的功能貨幣，英鎊為Canmarts的功能貨幣，加元為Akanda的功能貨幣，而美元為其報告貨幣。這些公司以不同貨幣進行的任何交易或持有的餘額均未產生匯兑損益。

淨虧損和全面虧損

截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本集團分別產生淨虧損11，657，674元、8，131，197元及2，300，571元，以及綜合虧損13，053，182元、8，021，155元及2，149，945元，其中主要包括諮詢費和專業費用分別為7 759 824美元、1 212 422美元和702 016美元，人事費用分別為6 593 527美元、1 184 734美元和374 900美元，一般和行政費用3 369 659美元，分別為170，926美元、229，743美元，以及來自終止業務的損失分別為3，422，225美元、5，657，494美元和零美元。截至2022年12月31日止年度的虧損較2021年及2020年增加，乃由於截至2022年12月31日止年度與經營及栽培活動有關的開支增加，主要由於擴建遮陽布栽培設施及其他場地擴建及擴建活動。此外，開支增加亦由於就Halo重組及Akanda首次公開招股進行的企業活動，以及於截至2022年12月31日止年度收購新附屬公司。

表外安排

於報告期內，Akanda並無任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源有重大影響的當前或未來可能會對我們的財務狀況、財務狀況、收入或開支、營運業績、流動資金、資本開支或資本資源產生重大影響的表外安排。

B.流動資金及資本資源

現金流

Akanda集團的主要流動資金需求是用於公司運營費用、營運資金和資本支出。從歷史上看，在首次公開募股之前，我們主要通過股東貸款和手頭現金（來自發行股票）為流動性需求提供資金。於報告期內，我們並無及現時並無任何持續資本開支的合約責任。

下表概述我們截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度來自經營、投資及融資活動的現金流量：

經營活動的現金流

截至2022年12月31日止年度，Akanda的經營活動現金流增加了4，912，334美元，原因是Bophelo和RPK的經營費用增加，這是由於現場活動的增加，以及由於企業活動產生的企業費用，例如Akanda Corp.的形成，從Halo收購Cannahealth（及其子公司），公司首次公開募股和上市，以及收購Holigen（及其子公司RPK）。由於與應計法律、諮詢和審計費用有關的應付賬款增加，週轉資本投資減少。

融資活動產生的現金流

股票資本和種子融資

截至2021年12月31日止年度，Akanda共發行2，223，131股普通股，相關股本價值為20，891，213美元。Akanda於2021年7月16日成立後不久，Akanda以每股0.000001美元的價格向Louisa Mojela發行了總計562，680股普通股（187，560股普通股），Tejinder Virk（187，560股普通股）和Raj Beri（包括ERB Investment Holdings，LLC於2021年12月31日記錄持有的84，402股普通股及於12月31日記錄持有的93，780股普通股，ERB Investment Holdings，LLC及S& G Holdings，Ltd.均由Raj Beri全資擁有及控制）。2021年8月26日，公司以5.30美元的認購價向一名合格投資者出售了46，890股普通股，並根據《證券法》第4（a）（2）條或據此頒佈的D條規定，在私募配售中獲得了250，000美元的總收益。寶德證券有限責任公司擔任種子融資的配售代理，並放棄了這筆交易的任何佣金。於2021年11月10日，Akanda向Louisa Mojela發行88，000股普通股，以結清Bophelo Bio Science and Wellness（Pty）Ltd應付Louisa Mojela的未償還貸款2，200，000元。於2021年11月12日，Akanda發行212，640股普通股（相關股本價值為5，312，000元）根據私募配售向投資者發售。

於截至2022年12月31日止年度，Akanda於2022年3月17日以每股40. 00元的價格向公眾完成首次公開發售400，000股普通股，向Akanda提供合共16，000，000元的所得款項總額（扣除承銷折扣、佣金及其他發售開支前）。普通股於2022年3月15日開始在納斯達克資本市場交易，代碼為“AKAN”。Akanda使用並打算使用首次公開發行的所得款項主要用於物業、廠房及設備、運營、營運資金和一般企業用途。Akanda發行了16,200股普通股，總收入為405,000美元，扣除發行成本126519美元。

短期貸款

截至2021年12月31日止年度，Akanda獲得額外貸款6，679，135元，而截至2022年12月31日止年度，Akanda獲得貸款501，217元，以滿足其資本及營運資金需求。

合同安排的披露

於二零二二年十二月三十一日，Akanda集團承諾的最低租賃付款如下：

上述金額為未貼現金額，包括應付總金額，包括利息部分。

2021年12月31日，阿肯達集團承諾最低租賃付款如下：

上述金額為未貼現金額，包括應付總金額，包括利息部分。

在截至2022年12月31日的年度之後

2023年4月26日，我們與威瑞迪亞加拿大有限公司簽訂了一項貸款協議(《威瑞達貸款協議》)。作為貸款人，我們的子公司RPK Biophma，Unipessoal，LDA.作為擔保人，向威瑞達貸款協議提供500,000歐元的貸款，根據威瑞迪亞貸款協議的條款，金額最高可增加至1,000,000歐元。

作為貸款金額的抵押品，我們將RPK持有的信貸轉讓給了Veridia，包括但不限於Cansativa Group和Grovida LDA欠RPK的所有應收賬款和採購訂單，並向Veridia授予了對RPK擁有的庫存的第一級商業質押，包括RPK辛特拉工廠的所有大麻庫存和設備。根據威瑞達貸款協議，貸款須於2023年7月27日(“到期日”)起計90天內全額償還。如貸款(或其任何部分)於到期日仍未償還，吾等須自到期日起按年息4%就該等逾期款項支付利息，而該等利息須於任何判決作出前及作出後按每日365天計算的要求(或提前償還逾期貸款)支付。

C.研究和開發、專利和許可證

不適用。

D.中國趨勢信息

由於我們仍處於啟動階段，而且最近才開始運營，我們無法確定任何最近的收入或支出趨勢。因此，我們無法確定涉及我們業務的任何已知趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的收入、運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致本招股説明書中報告的財務信息不能表明未來的經營業績或財務狀況。

E.關鍵會計政策和估計

請參閲本表格F—1中包含的Akanda集團經審計綜合財務報表附註3。

截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比。

下表列出了阿坎達集團截至2023年6月30日的六個月的運營業績與截至2022年6月30日的六個月的運營業績的主要組成部分。

收入

截至2023年6月30日止六個月的收益為1，397，443元，而2022年則為73，096元，主要來自葡萄牙的RPK及英國的Canmart。2023年的顯著增長是由於其收購的RPK產品的銷售，以及本公司努力進口其產品並通過配藥診所和醫生擴大該等進口產品對患者的銷售。

銷售成本

銷售成本由二零二二年的12，870元增加至二零二三年的570，275元。該增加與截至二零二三年六月三十日止六個月的銷售活動增加直接有關。銷售成本的增加也是由於RPK在本期間的採購和銷售活動與去年同期相比有所增加，當時它剛剛被收購。

生物資產公允價值變動損失

生物資產公平值變動收益於RPK確認。生物資產之公平值乃根據類似生物資產售價之最近期可得憑證釐定。估值是由一名獨立估值師根據葡萄牙大麻生物質的銷售價格進行的。收益由二零二零年的33，078元增加至二零二三年的108，239元。

攤銷和折舊

攤銷及折舊開支由二零二二年的1，511，138元增加至截至二零二三年六月三十日止六個月的2，150，045元。截至2023年6月30日的六個月期間記錄的攤銷和折舊費用增加是由於2023年第二季度期間收購併投入使用的額外財產，廠房和設備項目的折舊費用，以及由於公司大麻經營和分銷許可證無形資產的額外攤銷和折舊。

諮詢和專業費用

所產生的諮詢及專業費用由二零二二年的2，366，997元減少至截至二零二三年六月三十日止六個月的2，205，504元。諮詢及專業費用減少乃由於截至2023年6月30日止六個月的企業活動減少，而去年同期的活動則增加，原因是Akanda集團就完成業務收購計劃、首次公開發售及上市計劃委聘多名專業顧問及諮詢人。

人員費用

Akanda集團截至2023年6月30日止六個月產生的人員開支為1，442，231元，而截至2022年6月30日止六個月則為3，782，727元。人員開支減少乃由於行政人員及管理層變動，以及萊索托工人大幅減少所致。由於Bophelo於二零二二年清盤而被視為不再營運，故並無向臨時工及勞工支付或計提更多薪金開支。

一般和行政費用

Akanda集團於截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月分別產生一般及行政開支958，814元及1，175，647元。該等成本主要包括一系列與場地相關的營運開支，例如水電、燃料成本、進口税、保安開支、維修及保養及消耗品，以及日常業務活動的辦公室相關營運開支。與上一期間相比，這些成本減少，主要是由於活動減少，以及它不再在Bophelo產生任何場地或辦公室費用。

利息支出

截至2023年6月30日止六個月，Akanda集團產生利息開支224，458美元，而2022年的利息開支為36，606美元。利息開支大幅增加主要由於截至二零二三年六月三十日止六個月，本公司借入的計息貸款產生的利息或融資成本所致。

外幣折算

匯兑收益╱（虧損）於綜合財務報表由其功能貨幣換算為美元時確認。歐元是Cannahealth、Holigen和RPK的功能貨幣，英鎊是Canmart的功能貨幣，加元是Akanda和1371011 B.C. Ltd的功能貨幣，而美元是其報告貨幣。這些公司以不同貨幣進行的任何交易或持有的餘額均未產生匯兑損益。

淨虧損和全面虧損

截至2023年和2022年6月30日止六個月，Akanda集團分別產生淨虧損5，877，882美元和2，593，744美元，全面虧損6，004，877美元和3，613，242美元，主要包括折舊和攤銷2，150，045美元和1美元，511，138美元，諮詢和專業費用費用分別為2，205，504美元和2，366，997美元，人事費用分別為1，442，231美元和3，782，727美元，向ASDT支付的股份費用分別為零美元和2，174，908美元，一般和行政費用為958美元，814美元及1，175，647美元，以及來自已終止經營業務的虧損分別為零美元及3，747，034美元。截至2023年6月30日止六個月虧損較去年同期增加，乃由於截至2023年6月30日止六個月並無確認議價收購收益，以及資產折舊及攤銷及與已收貸款有關的融資成本增加所致。

表外安排

於報告期內，Akanda並無任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源有重大影響的當前或未來可能會對我們的財務狀況、財務狀況、收入或開支、營運業績、流動資金、資本開支或資本資源產生重大影響的表外安排。

B.流動資金及資本資源

現金流

Akanda集團的主要流動資金需求是用於公司運營費用、營運資金和資本支出。從歷史上看，我們主要通過股東貸款、第三方貸款和發行股票來滿足流動性需求。於報告期內，我們並無及現時並無任何持續資本開支的合約責任。

下表概述我們截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月來自經營、投資及融資活動的現金流量：

經營活動的現金流

在截至2023年6月30日的6個月中，由於Bophelo的運營費用減少，以及由於公司活動減少而產生的公司費用減少，Akanda Group的運營活動現金流減少了7,442,237美元。上一年同期的大幅增長是由於收購Holigen(及其子公司RPK)獲得了認可。

投資活動產生的現金流

截至2023年6月30日的六個月，用於投資活動的現金為1,935美元，這可歸因於租賃改善以及購買計算機和傢俱及固定裝置。在截至2022年6月30日的六個月中使用的現金可歸因於從Flowr Corporation購買有價證券、購買房地產、廠房和設備、因失去對Bophelo的控制而交出的現金以及與收購Holigen(及其子公司RPK)有關的投資。

融資活動產生的現金流

短期貸款

在截至2023年6月30日的六個月內，Akanda獲得了1,495,597美元的貸款，用於其資本和營運資金需求，但部分被償還貸款和租賃付款所抵消。在截至2022年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金可歸因於IPO收益、私募收益、貸款收益，並被償還貸款和租賃付款部分抵消。

合同安排的披露

2023年6月30日，阿肯達集團承諾最低租賃付款如下：

上述金額為未貼現金額，包括應付總金額，包括利息部分。

在截至2022年6月30日的六個月內，由於Bophelo的解散，Akanda Group不再承諾支付任何租賃費用。

在截至2023年6月30日的六個月之後

在截至2023年6月30日的六個月後，本公司：

我與1107385 B.C.有限公司簽署了一份期權協議。

於2023年9月19日，本公司與1107385 B.C.有限公司(“1107385”)訂立期權協議，向1107385購買農地物業及相關經營及牌照。主要交易條款如下：

本公司將發放1,800,000美元的不可退還款項，如果以普通股支付，本公司將根據協議規定的每股價格計算公式。首期付款將分為第一筆期權付款、第二筆期權付款和第三筆期權付款，分別在簽署後15天、30天后支付。

這為該公司購買了為期兩年的物業開發權。該公司計劃在此期間在該地點開發四氫大麻酚(THC)和CBD設施。額外的付款將基於從開發中實現的里程碑。其他里程碑包括THC種植、產品銷售、CBD種植和大麻種植。這類似於一項採礦協議，即運營商購買礦場的開採權。在這種情況下，公司購買了農地的開發權。

其他付款里程碑包括：

•        一旦獲得相關監管機構的批准或在該物業上種植THC的許可證，將向業主支付50萬美元。

•        在出售從該地產培育的產品時，將支付50萬美元

•        在申請監管機構批准大麻種植後，將支付75萬美元

•        在CBD培育獲得申請監管部門批准後，將支付75萬美元

於2023年9月22日，本公司與1107385修訂及重述先前協議(“經修訂及重述協議”)，以取消現金支付選擇權及股份上限作為支付第一項選擇權，並同意發行879,895,000股股份作為支付第一項選擇權的十足代價(其後發行)。《先行協議》的其餘條款和條件仍然完全有效。

二、阿里巴巴發行了以下股票：

答：董事會向本公司顧問認購140,746股普通股，以取代2023年6月作出的註銷股份。

B.根據2023年7月與Halo Collective Inc.簽訂的票據轉換協議，發行了582,193股普通股，將2023年1月發行的本金為328,000美元的本金為328,000美元的本金為每股0.62美元的本金票據項下的全部未償還餘額中的360,960美元(包括應計利息)轉換為本公司普通股。

C.根據與1107385簽訂的經修訂及重述的期權協議下的第一筆期權付款，中國政府購買了879,895股普通股，以購買某些農地物業。

C.研究和開發、專利和許可證

不適用。

D.中國趨勢信息

由於我們仍處於啟動階段，而且最近才開始運營，我們無法確定任何最近的收入或支出趨勢。因此，我們無法確定涉及我們業務的任何已知趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的收入、運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致本招股説明書中報告的財務信息不能表明未來的經營業績或財務狀況。

E.關鍵會計政策和估計

請參閲本表格F—1中包含的Akanda集團經審計綜合財務報表附註3。

生意場

我們的歷史

阿坎達公司於2021年7月16日在加拿大安大略省註冊成立，這與Halo重組其專注於醫用大麻市場的國際業務資產的計劃有關。2021年9月，我們與Halo達成股份購買協議，Halo是一家上市的垂直整合的跨國大麻公司(NEO：OHCANF)(OTCQX：A9KN)。根據該協議，吾等向Halo收購馬耳他公司CannaHealth Limited(“CannaHealth”)的所有已發行及未償還股權(“CannaHealth收購事項”)。

在2021年11月3日完成對CannaHealth的收購時，CannaHealth擁有Canmart和Bophelo Holdings的所有已發行和未償還股權，這兩家公司擁有Bophelo的所有已發行和未償還股權。作為收購的結果，Bophelo和Canmart都成為了我們的間接全資子公司。作為本次收購的對價，我們以每股10.00美元的價格向Halo發行了1,312,921股普通股，導致Halo在CannaHealth收購結束時擁有我們所有已發行普通股的約68.3%。

2021年11月12日，光環將21萬股普通股轉讓給非關聯方1306077B.C.有限公司。(“光環受讓人”)，導致光環擁有我們當時已發行及已發行普通股的49.6%(“光環轉讓”)。2022年3月14日，根據Akanda和Halo之間的可轉換債券協議，Akanda向Halo發行了164,574股普通股，以清償根據可轉換債券協議欠Halo的本金和應計利息6,582,980美元。

於2022年4月20日，CannaHealth，The Flowr Corporation(“Flowr”)與Flowr的全資附屬公司Holigen Holdings Limited(“Holigen”)訂立股份購買協議(“Holigen協議”)，根據該協議，CannaHealth將收購Holigen的100%普通股，Holigen是總部設在葡萄牙的醫用大麻產品種植及製造商RPK Biophma，Unipessoal，LDA(“RPK”)的控股公司(“Holigen收購”)。對Holigen的收購於2022年4月29日完成。

Holigen收購的收購價包括(I)3,000,000美元現金及(Ii)190,000股無每股面值的Akanda普通股(“Akanda股份”)。阿坎達股份是根據證券法S規定發行的。在完成Holigen收購的同時，Akanda收購了Flowr的14,285,714股普通股，總收購價為999,999.98加元。

RPK的業務包括位於葡萄牙里斯本辛特拉附近的20,000平方英尺的歐盟GMP認證種植設施，致力於種植高THC優質大麻，以及位於Aljustrel的700萬平方英尺(180英畝)的大型室外設施。2020年，Holigen在Aljustrel工廠種植了20多個高THC菌株，使其成為歐盟最大的户外醫用大麻種植基地。這些設施加在一起，為葡萄牙提供了靈活的產能，每年可生產約7噸大麻，並一直以至少25%的THC水平進行收穫。

Flowr與Akanda訂立鎖定協議，根據該協議，雙方同意在Holigen收購完成日期後十一(11)個月內不出售任何Akanda股份，Holigen協議中討論的有限例外情況除外。Flowr還簽訂了限制性契約協議，根據這些協議，他們同意在結束日期後的兩年內不與Holigen開展的業務競爭，也不招募其員工。根據《霍利根協定》，Flowr還同意為CannaHealth和Akanda的利益進行慣例賠償。此處未定義的大寫術語應具有《Holigen協議》中賦予它們的含義，該協議作為2022年4月27日提交的Akanda‘s Report Form-6-K的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

2022年7月15日，我們的間接全資子公司Bophelo，一家萊索托公司，根據我們的前執行主席Louisa Mojela和Mophuti Matsoso發展信託(“MMD信託”)提交的未經授權的申請和請求(“清算申請”)被萊索托高等法院(“萊索托法院”)清盤，我們認為Mophuti Matsoso發展信託基金是由Mojela女士設立的。南非開普敦的查馮斯·庫珀先生被萊索托法院任命為Bophelo的清算人，以維持Bophelo擁有或管理的資產的價值。我們打算尋求收回向Bophelo提供的大量貸款，以資助Bophelo業務的執行

如果萊索托法院不推翻其將Bophelo公司置於清算程序的決定，則支付租金和人事費。由於Bophelo的清算，截至2022年12月31日止年度，我們確定我們不再控制Bophelo。由於失去控制權，我們終止確認Bophelo的淨資產，並將經營業績入賬為已終止經營業務。

2022年8月9日，我們與Cansativa GmbH(Cansativa Group)達成合作協議，允許Cansativa平臺向德國市場供應來自Akanda位於葡萄牙辛特拉的EU-GMP認證室內種植設施的乾花。德國的所有藥店都可以通過Cansativa平臺購買這些產品。

2022年9月13日，我們與國際大麻生活方式品牌Cookies達成獨家許可協議。這項多年協議使我們能夠利用我們認為是世界上最知名的大麻品牌和最高質量的基因之一，在歐洲尋求目前的醫療和未來的成人使用機會。根據許可協議的條款，Akanda獲得了培育、製造和分銷Cookie品系的能力，以及在葡萄牙銷售Cookie品牌產品(包括非大麻商品)的權利。Akanda打算在其位於葡萄牙辛特拉的旗艦室內優質種植和製造工廠最初生產歐盟GMP認證的Cookie品牌高THC醫用大麻產品。此外，阿坎達還能夠在全國獨家開設和運營Cookies品牌的旗艦藥店。Cookies由公告牌排行榜説唱歌手兼企業家Berner和舊金山灣區的育種者兼種植者Jai於2010年創立，提供70多個專有大麻品種和2000多種產品。

阿坎達位於辛特拉的歐盟GMP認證室內種植設施於2022年9月收到了第一份採購訂單。阿坎達最近達成了一項協議，通過Cansativa平臺向德國藥店運送1000公斤高級醫用大麻花。Cansativa是德國唯一一家獲準分銷國內種植的大麻的公司。Cansativa將擁有優先購買權(ROFR)，以獲得額外的數量，從而使RPK每年2000公斤的室內產能得到充分利用。Akanda的目標是在德國醫用大麻進口中佔據領先的10%的市場份額，並有進一步擴張和增長的空間。德國從許多國家進口了醫用大麻，葡萄牙成為一個越來越大的參與者，超過了這一領域的領頭羊加拿大。Holigen是為數不多的幾家上市公司之一，是總部位於歐洲的歐盟GMP認證醫用大麻的種植商、製造商和分銷商。Holigen在辛特拉擁有一個獨一無二的20,000平方英尺的室內種植場地，專門種植高THC優質大麻，以及一個600,000平方英尺的室外設施，位於阿爾朱斯特爾以南兩個小時。

2022年11月30日，我們的前首席執行官Tejinder Virk被帶薪休假，原因是內部調查了Tejinder Virk先生作為我們的首席執行官和作為Canmart董事的行為。2023年2月，維克先生通知我們，他辭去了我們首席執行官的職務。維克先生的辭職是由於在維克先生、Halo Labs Inc.作為擔保人與Canmart Limited之間的服務協議所規定的合同義務方面與我們存在分歧。據W.Virk先生説，公司和Canmart違反了《服務協議》，未能向他支付他在2022年11月安排帶薪休假後所欠的款項和福利。2023年2月13日，我們通知維克先生，他已被立即解職。2023年5月12日，維克先生對據稱的受保護披露提出損害和解僱索賠，總額達1,630,302.22 GB。這一説法已被完全否定。截至2023年12月28日，有待商定的問題清單懸而未決，有待進一步發現。

2023年3月9日，我們對我們的普通股實施了10股1股的反向股票拆分。我們每10股已發行和已發行普通股自動轉換為1股已發行和已發行普通股。由於反向股票拆分，沒有發行零碎股票。相反，拆分產生的任何小數股都被四捨五入為下一個整數。股票反向拆分對所有股東的影響是一致的，沒有改變任何股東在公司已發行普通股中的百分比權益，但因處理零碎股份而產生的調整除外。

2022年7月，我們的前執行主席路易莎·莫傑拉(Louisa Mojela)因原因被立即終止Bophelo董事長的職務，理由是她是一個“糟糕的離職者”。如果萊索托法院不改變其將Bophelo置於清算程序的決定，我們計劃尋求收回我們為執行Bophelo的業務計劃而向Bophelo提供的大量貸款，包括支付租金和工作人員費用。2022年10月20日，Mojela女士向Canmart和Akanda提出了非法終止其服務協議的索賠。Mojela女士要求1,832,150.62 GB，外加額外的行政和法律費用。公司拒絕了她的索賠，並提出了反索賠。

莫傑拉女士造成的損失，包括一筆6,849,935.69美元的阿坎達貸款給Bophelo。在1月15日的結果聽證會上，2024年的Canmart和Akanda獲得了6萬GB的法律費用。莫傑拉正在尋求上訴。

2023年9月20日，該公司宣佈簽署了開發加拿大THC和CBD農業設施的選擇權。本公司和1107385 B.C.有限公司已就購買農地及相關經營和許可證的條款達成一致，根據這些條款，主要交易條款如下：

•        阿坎達將發行相當於180萬美元(1,800,000美元)的不可退還款項，如果以普通股支付，阿坎達將基於協議中規定的每股價格計算公式。首期付款將分為第一筆期權付款、第二筆期權付款和第三筆期權付款，分別在簽署後15天、30天后支付。

•        這筆交易為阿坎達購買了該地產為期兩年的開發權。該公司計劃在此期間在該地點開發四氫大麻酚(THC)和CBD設施。額外的付款將基於從開發中實現的里程碑。其他里程碑包括THC種植、產品銷售、CBD種植和大麻種植。這類似於一項採礦協議，即運營商購買礦場的開採權。在這種情況下，該公司購買了農地的開發權。

2024年1月4日，本公司宣佈，在最初的180個日曆日期限於2024年1月2日屆滿後，它收到了納斯達克股票市場有限責任公司的180個日曆日的延期，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)號關於繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元最低買入價要求。

2024年2月1日，本公司與機構投資者訂立證券購買協議，就本公司按照納斯達克規則按市價發行登記直接發售280,851股本公司普通股，購買價為每股0.406美元，以及預資金權證，按每股預資金權證的收購價相當於發售一股普通股的價格減0.0001美元，購買1,462,991股普通股，每份預資金權證的行使價為每股0.0001美元。根據本公司截至2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的生效的F-3表格擱置登記聲明(文件編號：F333-276577)和相關的基本招股説明書，以及相關的招股説明書附錄。預先出資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預先出資認股權證全部行使為止，但須受預先出資認股權證所載的若干實益擁有權限制所規限。在扣除財務顧問費和與此次發行相關的其他估計費用之前，此次發行的總收益約為70.8萬美元。此次發行於2024年2月2日結束。

2024年2月28日，公司與Somai、CannaHealth和Holigen簽訂股份購買協議，以2,000,000美元的代價將RPK的全部股份出售給Somai，但須遵守某些成交條件、慣例陳述和擔保、契諾和賠償義務。

我們的主要執行辦公室和郵寄地址位於英國新羅姆尼Tn28 8XU利洛伊德路1a，1b，我們的電話號碼是+44(203)488-9514。

美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。您也可以在我們的網站akandacorp.com上找到相關信息。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

我們的業務

背景

我們是一家大麻種植、生產和分銷公司，其使命是為全球患者提供優質醫用大麻產品。我們是一家早期的新興成長型公司，總部位於英國倫敦。迄今為止，我們的經營歷史有限，收入最低。Canmart和RPK是我們的經營和全資附屬公司。我們希望擴大本地業務，並在國際市場，特別是歐洲開發我們的醫用級大麻產品和大麻醫療保健產品的銷售渠道。

坎馬特有限公司

我們的間接全資附屬公司Canmart是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司，是英國(英國)CBPM的特許進口商和分銷商。Canmart持有內政部頒發的受控藥物許可證，可以在英國擁有和供應CBPM。此許可證已於2022年2月3日到期，需要每年續簽。我們在2022年1月申請了許可證續簽，恰逢申請增加附表1(大宗產品)的進口能力，我們目前正在等待英國內政部的迴應。我們決定不接受附表1的許可，而是專注於我們在安全有效地分銷貨物方面的專業知識。在續簽申請獲得英國內政部批准之前，Canmart可以在其現有許可證的條件下繼續其日常業務。Canmart繼續為每一批特定的CBPM獲得英國內政部頒發的新進口許可證，到目前為止，Canmart已成功進口了超過100公斤的產品，用於在英國分銷。Canmart同時持有製造商進口CBPM的特殊許可證和藥品和保健品監管機構的批發分銷授權。

Canmart於2020年開始進口和分銷CBPM。在目前的受控藥品監管制度下，Canmart只能向配藥藥劑師和其他批發分銷商供應藥品，並與處方和臨牀合作伙伴捆綁在一起。然而，Canmart‘s已經減少了由Canmart擁有和運營的診所和藥店的計劃，轉而為包括CBPM在內的附表2產品提供第三方和專業進口和分銷服務。Canmart繼續與優質產品供應商進一步合作，將安全、有效和所需的產品推向市場，以滿足患者的需求，並與英國現有的和新的臨牀大麻業務合作，提供第三方產品。

CannaHealth Limited

我們的直接全資子公司CannaHealth是馬耳他的一家公司，是擁有Canmart和Holigen所有所有權權益的控股公司。CannaHealth不從事任何業務。

好利根控股有限公司

2022年5月，我們的全資子公司CannaHealth從Flowr Corporation手中收購了Holigen及其全資運營子公司RPK Biophma Unipessoal，LDA 100%的普通股。通過在RPK的業務，Holigen是優質歐盟GMP級室內種植大麻花的生產商。收購Holigen使我們能夠為歐洲市場，特別是德國和英國生產歐盟GMP級大麻花。

RPK Biophma Unipessoal，LDA

RPK Biophma Unipessoal，LDA的業務包括一個20,000平方英尺的室內歐盟GMP認證種植設施，位於葡萄牙里斯本辛特拉附近，致力於種植高四氫大麻酚(THC)優質大麻，每年生產超過2,000公斤的鮮花。這個位於葡萄牙的户外和温室擴建場地提供了可擴展的種植，以及位於葡萄牙阿爾朱斯特勒的600,000平方英尺的户外設施。RPK目前向歐洲最大的醫用大麻市場德國銷售超過25%的高THC鮮花，並向英國銷售，產生收入並準備擴大規模。RPK還與世界頂級大麻品牌之一Cookies建立了基因和零售合作伙伴關係，基因已經在我們的葡萄牙工廠收到並準備種植。此外，我們相信辛特拉工廠是葡萄牙唯一獲得歐盟GMP認證和許可的商業規模優質室內GMP工廠。RPK通過一家德國公司的承購協議獲得收入，該公司出售其清潔測試、未輻照的優質花卉。該設施具有專門設計，所有不必要的設備都放置在房間外，以降低污染風險，獨立的模塊化種植房間可實現更好的環境控制。不需要照射，我們相信只有不到10%的有執照的生產商擁有這種能力。RPK的其他業務包括合同製造服務和分銷服務。RPK有一家高級銀行貸款人，其抵押貸款由該設施和一份設備租賃協議擔保。該公司目前正在與該銀行進行談判，以獲得更多的時間進行重組，並使這些協議生效。

2024年1月21日，公司與Somai製藥有限公司就出售RPK(“意向書”)簽訂了經修訂的不具約束力的意向書。意向書的期限延長至2024年3月31日，其中的購買價格從2,700,000美元修訂為總計2,000,000美元，其中包括高達約4,000,000歐元的RPK債務。此外，一筆50萬美元的按金被存入一家

託管賬户，餘額在成功完成所述擬議交易後到期。擬議交易的確切條款將進行談判，幷包含在最終協議中。擬議交易的完成將取決於慣例的盡職調查、陳述和擔保、契諾、賠償和完成條件。不能保證或保證擬議的交易將完成，或按照目前在意向書中概述的條款和條件完成。2024年2月28日，公司與Somai、CannaHealth和Holigen簽訂了最終的股份購買協議。根據股份購買協議的條款，Somai將以200萬美元的代價收購RPK的所有股份，但須遵守某些成交條件、慣例陳述和擔保、契諾和賠償義務。

博菲羅生物科學與健康(Pty)有限公司

我們的間接全資子公司Bophelo是一家萊索托公司，專注於大麻種植，生產包括乾花、油和其他濃縮物在內的醫用大麻產品，並向國際市場的批發商供應此類醫用大麻產品。由於Bophelo的清算，在截至2022年12月31日的一年中，我們決定不再控制Bophelo。由於失去控制權，我們不再確認Bophelo的淨資產，並將經營業績計入非持續經營。

不列顛哥倫比亞省加布裏奧拉島費恩路1900號

2023年9月20日，阿坎達從1107385 B.C.有限公司手中獲得了加拿大在不列顛哥倫比亞省的一處農業地產的開發權，包括農田及相關業務和許可證。我們計劃在該地點開發四氫呋喃和大麻(CBD)設施。我們同意支付相當於1,800,000美元的不可退還款項，如果以我們的普通股支付，將基於協議中規定的計算每股價格的公式。首期付款將分為第一筆期權付款、第二筆期權付款和第三筆期權付款，分別在簽署後15天、30天后支付。2023年9月22日，我們通過發行879,895股普通股支付了第一筆期權付款。將根據開發取得的里程碑向賣方支付額外款項，包括THC種植、產品銷售、CBD種植和大麻種植。

競爭

歐盟

我們在葡萄牙的主要競爭對手是其他34家獲得INFARMED許可從事大麻活動的公司，特別是其他獲得歐盟GMP認證(截至2023年1月1日)的公司，如Tilray葡萄牙公司、Unipessoal公司、LDA公司、Portocanna SA公司、Agrivab Medical Cannabis公司和Clear Leaves葡萄牙公司。(截至2023年4月，Tilray和聰明葉子已決定關閉或減少在葡萄牙的業務)。越來越多的公司申請進入葡萄牙的種植市場，其中許多公司當時無法獲得銷售合同，導致許多競爭對手倒閉。RPK向德國銷售產品的合同是因為該公司的歐盟GMP認證產品不需要輻射，這使其相對於該國所有競爭對手具有競爭優勢。德國市場最近剛剛投票支持大麻合法化，但它在德國還沒有種植設施，依賴從其他國家進口。

英國

英國的CBPM市場是一個高度監管和受限的運營環境。CBPM是作為一種特殊的藥物提供的，沒有對醫療索賠的營銷授權。Canmart已經通過建立對患者的直接銷售渠道，找到了在不斷擴大的CBPM部門發展業務的機會。我們的主要競爭來自三家老牌供應商，其中包括Lyphe Group，該行業的先驅運營着醫用大麻診所、Growth Pharma和IPS Pharma，這兩家公司都是知名的專業配方製造商，已轉向通過其關聯診所供應醫用大麻。Canmart正在建立銷售渠道，直接與患者溝通和營銷，作為該領域的一種創新和顛覆性的銷售模式。Canmart的戰略是通過識別具有特定條件和需求的患者，並根據國際研究的觀察性臨牀研究，向患者提供關於CBPM的醫療益處的易於獲得的教育和諮詢，來擴大其客户基礎和市場規模。

監管

英國的監管框架

CBD監管指南-行業概述

根據危害評估，大麻、****、大麻酚和其他大麻酚衍生物(除其他外)被列為1971年《濫用藥物法》附表2第2類B類受控藥物。它們也列在2001年《濫用藥物條例》(MDR)附表1下，以及其他化學成分，如大麻素THC(定義如下)。因此，除非獲得許可證，否則種植、擁有、供應、生產、進口或出口這些受管制藥物是非法的。2002年的《大麻(第三國進口)條例》還要求，除非在特定情況下，來自非歐盟國家的大麻必須獲得許可證才能進口，如果是非用於播種的大麻種子，則必須獲得授權。

CBD是大麻植物中發現的主要化合物之一，與THC一起。CBD作為一種分離物質(即不含THC的物質)不是MDA/MDR下的受控藥物。

含有THC(任何數量)的CBD產品或法規下的任何其他受控制的大麻類物質實際上不能開給、管理或供應給公眾，除非它是一種‘豁免產品’或用於人類醫用的大麻產品，或CBPM。鑑於CBPM的銷售和處方的藥用目的，CBPM必須受到進一步的監管和許可。

英國內政部(具體地説，毒品和槍支許可股，簡稱DFLU)根據大麻品種是高THC(高於0.2%THC含量)還是低THC(低於0.2%THC含量)，規定了兩種與大麻種植相關的單獨許可制度。種植和擁有都需要許可證。

CBD產品的銷售（即CBD提取和加工成產品後的"成品"）需遵守額外的法規和許可證制度—見下文用於一般商業用途的CBD提取和用於藥用用途的CBD提取以獲得更詳細的討論。

管制藥品許可證

希望擁有、供應、生產/製造、進口或出口“受管制藥物”的公司只有在內政部頒發的受管制藥物許可證下才能合法地這樣做。許可證是針對特定藥品、實體和地點發放的，不能轉讓給其他藥品、實體或地點。

受管制藥物許可證的申請在網上提交，並告知潛在的許可證持有人，內政部可能需要長達16周的時間來審查並確保滿足各種安全和記錄保存要求。如果在過去三年內已為申請表上的所有人獲得了增強的DBS檢查，則無需重複進行此類檢查。DFLU也可以在必要時進行現場訪問。許可證的有效期為自頒發之日起計一年，每次許可證的續期均需提交進一步的申請。

希望進口“受管制藥物”的公司需要為每批貨物向內政部申請單獨的進口許可證。

Canmart持有內政部頒發的受控藥物許可證，可在英國擁有和供應CBPM。本許可證將於2022年2月3日到期。Canmart需要為每一批貨物向內政部申請進口許可證，截至2021年開始向Canmart發運CBPM時，已成功申請了所需的進口許可證。

用於一般商業(零售)目的的CBD提取

CBD油等CBD產品在英國零售市場上正變得越來越普遍。如果CBD產品含有受控藥物(任何數量)，如THC，則該產品需要滿足MDR下合法提供給公眾的“豁免產品”的要求。

一般而言，豁免產品是含有以下受管制藥物的產品：(A)不是為供人或動物服用而設計的，(B)不是以可隨時採用的方法回收的包裝，以及(C)每容器含有不超過1毫克的受管制藥物。所有這三個方面都需要建立，包括由一家獨立和獲得許可的英國公司進行重大測試，以及提供全面和可獨立核實的研究和信息。值得注意的是，種植工業大麻的0.2%THC門檻並不適用於CBD成品，相反，在英國市場上投放的任何給定產品中，只允許使用1%的THC(每個容器)。

藥用CBD萃取物(醫用大麻)

CBPM是以下製劑或產品：（a）含有大麻或其他大麻酚衍生物，（b）為人類藥用而生產，以及（c）是一種藥用產品、物質或製劑，用作藥用產品的成分。含有受控大麻素的CBD製劑或產品（例如，THC）符合這一定義的三個方面，可歸類為CBPM。

希望擁有、供應和/或進口/出口CBPM的公司，如果參與生產/製造，除了高THC大麻種植許可證外，還需要受管制藥物許可證，這兩者都是由內政部頒發的，除非許可證要求有豁免。

此外，英國對CBPM的監管是由藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA)承擔的。MHRA負責確保英國的所有藥品和醫療器械都是安全和適當的，符合2012年人類藥品法規(SI 2012/1916)，或HMR。根據HMR，CBPM只能根據普通醫務委員會專家名冊上列出的醫生的規格製造和組裝，並且必須滿足患者的特殊臨牀需求。

CBPM的製造商、裝配商或進口商/出口商還必須持有由許可機構(具體地説，根據HMR指定的英國部長)為所有人用醫療產品頒發的製造商“特殊”許可證。將對製造、儲存和/或組裝地點及其運營進行檢查，以確保其符合歐盟的“良好製造實踐”和許可證條件。這些規定要求製造、儲存和/或組裝工作是在適當合格的工作人員的監督下進行的，這些工作人員包括一名指定的質量控制員和生產經理，他們是許可證當局可以接受的。許可證申請在網上提交給MHRA，大約需要90個工作日的時間來處理。

CBPM的分銷商還必須持有由許可機構頒發的分銷授權。所有人用藥品的經銷商都必須有類似的許可證。Canmart同時持有製造商進口CBPM的特殊許可證和批發分銷授權。

CBD銷售與“新食品”地位

在英國，CBD產品的銷售屬於英國食品標準局(FSA)的監管範圍。FSA反過來又遵循歐盟制定的指導和法規，特別是分別由歐洲食品標準局、EFSA和歐盟委員會(EC)制定的指導和法規。

2015年11月，歐洲議會和歐盟理事會通過了一項關於新型食品的新法規，即(EU)2015/2283號條例，或稱新型食品法規，目的是在確保消費者食品安全的高標準的同時，提高新型食品授權程序的效率。新版《食品條例》於2018年1月1日起施行。

新的食品條例規定，如果一種食品在1997年5月15日之前沒有在歐盟內被大量用於人類消費，那麼它就是“新的”。條例進一步規定，食品只有在證明其產品是安全的、適當的標籤以不誤導消費者和在營養上不不利的情況下，才會獲得批准。

2019年1月15日，歐共體更新了歐盟的新食品目錄，特別是與大麻和大麻類化合物有關的條目，納入了食品中使用的其他大麻類提取物和食品中的補充劑和大麻衍生產品。

雖然新的食品目錄不是詳盡的，也不具有法律效力，但它經常根據成員國的意見進行更新和修訂，並被歐盟國家當局用作參考，以幫助執行新的食品法規。新食品只有在成功通過授權程序(包括安全風險評估)並頒佈實施法案授權將新食品添加到新食品目錄中後，才能在歐盟銷售。這一過程可能需要長達18個月的時間，從收到最初的申請開始。英國已採用歐盟新食品制度作為保留的歐盟法律，FSA已確認將遵循EFSA。因此，新上市的產品在上市和營銷之前將需要獲得FSA的新食品授權。目前還建立了一項制度，允許2020年初之前已經上市的產品申請具有追溯力的新型食品授權。

犯罪收益法或POCA

《反洗錢法》處理聯合王國的洗錢犯罪問題。根據《反洗錢法》，符合以下條件的個人或實體即構成主要洗錢罪：

(A)禁止隱瞞、偽裝、轉換或轉移犯罪財產；

(B)訂立或參與一項安排，而他知道或懷疑該項安排有助取得、保留或使用他人或其代表對刑事財產的控制權；或

(三)禁止他人獲取犯罪財產。

如果財產構成了一個人從犯罪行為中獲得的利益，並且被指控的犯罪人知道或懷疑它構成了這種利益，那麼財產就是犯罪財產。

犯罪行為是指在聯合王國任何地方構成犯罪的行為，或就海外行為而言，如果在聯合王國任何地方發生，就會在聯合王國任何地方構成犯罪。這與經營醫用大麻行業的英國公司有關，因為它們可能與在非英國司法管轄區合法經營的醫用或娛樂用大麻公司有關係，但其活動將被POCA發現，以及投資於大麻相關投資的英國投資者。

洗錢罪有抗辯理由，主要是在犯罪發生之前進行授權披露，並獲得國家犯罪局的適當同意以獲得有關刑事財產，並以適當的對價獲得財產，就像在合同的情況下一樣。

在與非英國公司打交道時，Canmart將考慮任何潛在的POCA申請，並將採取相應行動，以確保符合POCA。

歐盟的監管框架

德國

2017年3月，德國將醫用大麻合法化。從那時起，德國迅速成為歐洲領先的醫用大麻市場。德國聯邦監管機構BfArM對通過公共保險公司向患者報銷治療費用的合法大麻採取了循序漸進的方法。除牙醫和獸醫外，任何醫生都有權開醫用大麻。對哪些醫療條件有資格接受大麻治療沒有限制。再加上報銷的負擔能力和關於分配和分配的明確規定，患者獲得的機會比歐洲其他任何地方都多。

葡萄牙

2001年，葡萄牙將持有和消費個人數量的毒品合法化，包括多達2500萬克的大麻。此外，2018年，葡萄牙當局通過了一項法案，允許國內患者消費醫用大麻。藥品由國家主要監管機構INFARMED頒發許可證，INFARMED負責發放種植高THC植物的許可證。儘管醫用大麻種植在葡萄牙已經進行了多年，但2018年的合法化導致更多的公司利用葡萄牙的有利氣候，因為它與大麻種植有關。

管理

我們的高級管理人員和董事

下表列出了我們的董事和高級管理人員、他們的年齡以及他們在上市時擔任的職位。

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（1） Field女士為Halo的首席執行官，Halo為本公司的股東及債權人。

（二） 獨立董事。

傳記信息

以下是關於我們的高管和董事的某些個人信息的摘要。

Katharyn Field自2022年7月起擔任我們的執行董事，並自2023年2月起擔任臨時首席執行官。菲爾德女士目前也是Halo的首席執行官兼董事長，她自2022年6月以來一直擔任該職位。2020年2月至2022年6月，菲爾德女士擔任Halo總裁，2019年4月至2020年2月，她擔任首席戰略官。菲爾德女士的簡歷包括2005年10月至2009年5月在布魯金斯學會和2011年9月至2013年3月在貝恩公司任職。2014年，她進入大麻行業，並領導採購，建設和銷售五個原始垂直整合公司之一與州許可證在佛羅裏達州。隨後，Field女士經營一家專注於大麻的戰略諮詢業務，並於2018年5月至2019年1月在MariMed擔任企業發展執行副總裁。菲爾德女士於2021年2月至2022年5月當選為斯威能源公司董事會成員。菲爾德女士還完成了在白宮公共聯絡辦公室的實習。布什政府。菲爾德女士擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位和斯坦福大學榮譽學士學位。

Gucharn Deol自2023年12月4日起擔任我們的首席財務官。Deol先生是一位跨行業的高管，擁有超過35年的上市公司管理經驗。Deol先生目前是Bayridge Resources Corp的首席執行官，目前擔任Green Battery Metals Corp、Amber Brands Inc和Neotech Metals Corp的董事，這些公司都是在加拿大證券交易所上市的上市公司。Deol先生最近的經驗包括擔任董事或管理許多加拿大私營和上市公司，包括首席執行官Bayridge Resources Inc.，Amber Brands Inc.的董事，綠色電池礦物公司，Neotech Metals Inc.他參與了首次IPO的建立，這些IPO需要在加拿大通過上市的監管程序。迪歐先生是文學學士文學碩士，生理學和諮詢心理學博士。

自2022年7月以來，哈文德·辛格一直擔任我們的董事之一，並擔任我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的成員。辛格目前是Cool Products Ltd.的董事，他自2017年8月以來一直擔任該職位；他自2007年2月以來一直擔任希思羅醫療有限責任公司的合夥人。辛格是Cool Products Ltd.的創始人之一，該公司為大麻和其他醫療行業相關產品設計和供應批發周邊產品。辛格在遠東地區有一個經過認可的供應商網絡，這些供應商能夠設計、製作原型和生產醫療設備。辛格先生以優異的成績獲得了伯明翰城市大學的產品設計學位。

自2022年7月以來，Jatinder Dhaliwal一直擔任我們的董事之一，並擔任我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的成員。Dhaliwal先生是一名註冊藥劑師，擁有豐富的資本市場經驗，曾擔任多家上市大麻公司的首席執行官和董事。*Dhaliwal先生目前是董事公司的董事兼Binovi Technologies Corp.的首席執行官兼財務官，自2022年1月至今一直擔任該職位；目前是董事以及Kiaro Holdings Corp.的首席執行官兼財務官，自2022年8月以來一直擔任該職位；曾在馬卡拉礦業公司擔任董事的職務，於2021年8月至2022年3月擔任；董事兼全球健康診所有限公司的首席執行官，自2019年3月以來一直擔任；董事兼EGF Therame Health Corp.的首席執行官，他從

2022年1月至2022年8月；他自2019年11月以來一直在Ravenquest Bimed Inc.擔任董事的職位；以及他自2019年11月以來一直在完整黃金公司擔任董事的職位。Dhaliwal先生擁有不列顛哥倫比亞大學的藥學學士學位和維多利亞大學的生物學理學學士學位。

David·詹金斯自2023年2月以來一直擔任我們的董事之一，以及我們的審計委員會和薪酬委員會的成員。Jenkins先生目前是Binovi Technologies Corp.的董事，他自2021年12月以來一直擔任這一職位；基亞羅控股公司的董事，他自2022年8月以來一直擔任這一職位；Levitee Labs.的董事，他自2022年1月以來一直擔任；Pontus Protein Ltd.(多倫多證券交易所股票代碼：OHULK)的董事，他自2022年3月以來一直擔任；邊界黃金銅礦有限公司的董事，他自2020年7月以來一直擔任；蒙特戈資源公司的董事，他自2020年1月以來一直擔任；以及量子電池金屬公司的董事，他自2020年1月以來一直擔任這一職位。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去的十年裏，我們的董事或高管中沒有一人：

•        在刑事訴訟中被定罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；

•        在破產申請時或在破產申請前兩年內，該人的業務或財產，或他或她是其普通合夥人或行政人員的任何合夥企業、公司或商業組織的任何破產呈請；

•        受到任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的制約，其後不得撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有聯繫；

•        被有管轄權的法院在民事訴訟中或被美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反聯邦或州證券或商品法律，且判決未被撤銷、暫停或撤銷；

•        曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人，且隨後未被推翻、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解)，涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤銷或禁止令，或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或

•        是任何自律組織(如1934年修訂的《證券交易法》第3(A)(26)節所界定的)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所界定的)或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的主體或當事人，這些制裁或命令隨後未被撤銷、暫停或撤銷。

本公司目前並未參與任何法律程序，而我們相信個別或整體的不利結果將對本公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

本公司董事會的組成

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。在此次發行的同時，我們預計我們的董事會將由四名董事組成。在考慮董事是否有經驗、資歷、特質或技能，使我們的董事會能夠根據我們的業務和結構有效地履行其監督職責時，董事會重點關注

主要是根據上述董事各自傳記中討論的信息所反映的每個人的背景和經驗。我們相信，我們的董事提供與我們的業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

董事會慣例

引言

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。我們的董事會由四名董事組成。在考慮董事是否具備整體經驗、資歷、特質或技能，使我們的董事會能夠根據我們的業務和架構有效地履行其監督責任時，董事會主要集中於各董事在上述各自傳記中討論的信息所反映的每個人的背景和經驗。我們相信，我們的董事提供與我們的業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

選舉董事

我們的每個官員都在任職，直到他或她的繼任者被任命。董事由選舉產生，任期至下一屆年度股東大會結束或其繼任者選出或任命為止。

我們沒有任何明確的政策或程序要求股東提交董事推薦或提名。我們的董事會認為，考慮到我們的發展階段，在我們的業務運營發展到更高的水平之前，制定具體的提名政策還為時過早，也沒有什麼幫助。董事會將在其提名和ESG委員會的幫助下，評估所有候選人，無論是管理層還是股東提交的，並就選舉或任命提出建議。

公司治理

根據美國聯邦證券法和納斯達克股票市場上市標準，我們是“外國私人發行人”。根據美國聯邦證券法，外國私人發行人與美國註冊機構受到不同的披露要求。我們打算採取一切必要行動，根據薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會採用的規則和納斯達克上市標準的適用公司治理要求，保持我們作為外國私人發行人的合規。

根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，外國私人發行人的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，美國證券交易委員會和納斯達克允許外國私人發行人遵循本國的做法，而不是各自的規則和上市標準。按照我們本國的治理做法，而不是適用於納斯達克上市公司的要求，提供的保護可能會低於適用於美國和國內發行人的納斯達克規則給予投資者的保護。

特別是，作為境外私人發行人，按照及依照納斯達克上市規則第5615(A)(3)號所載的授權，吾等可遵循加拿大若干法律及公司慣例，以代替納斯達克第5600系列規則所載的若干公司管治條文、上市規則第5250(B)(3)條有關披露第三方董事及代名人薪酬的要求，以及上市規則第5250(D)條有關派發年報及中期報告的要求。特別要注意的是，納斯達克上市規則5600系列下的以下規則可能與加拿大法律要求不同：

•        納斯達克上市規則第5605(B)(1)條要求公司董事會至少有過半數為獨立董事，納斯達克上市規則第5605(B)(2)條要求獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會。我們有三名獨立董事。我們的獨立董事定期與董事會其他成員會面，每年至少兩(2)次在執行會議上開會。

•        納斯達克上市規則第5620(C)條規定了股東大會的法定人數要求至少為已發行股份的33%-1/3%。根據加拿大法律及普遍接受的商業慣例，我們的附例(“附例”)規定，如至少有兩名人士親身出席，並持有或由受委代表持有所有有權在股東大會上投票的股份所附不少於10%的投票權，則符合法定人數。我們的章程中規定的法定人數要求與適用的加拿大法律和公司實踐一致。

•        納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)條要求，公司應設立一個完全由不少於三名董事組成的審計委員會，每名董事必須獨立。我們的審計和風險委員會由三名董事組成，每個審計和風險委員會成員都符合《納斯達克上市規則》第5605(A)(2)條和《交易所法案》第10A-3(B)(1)條的獨立性要求。

•        納斯達克上市規則第5605(D)(2)(A)條要求(其中包括)本公司薪酬委員會至少包括兩名成員，每名成員均為納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所界定的獨立董事。我們的薪酬委員會由三名董事組成，薪酬委員會每位成員均符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的獨立性要求。

•        納斯達克上市規則第5605(E)條要求提名委員會僅包括獨立董事。我們的提名委員會由三名董事組成，提名委員會兩名成員符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的獨立性要求，一名成員為非獨立董事。Katharyn field根據納斯達克上市規則第5605(E)條第(3)款擔任非獨立成員，原因是董事會認為她加入委員會是為了本公司及其股東的最佳利益所需。

我們正在遵循本國規則，即根據納斯達克上市規則第5620條，必須在公司財政年度結束後一年內召開年度股東大會。根據加拿大安大略省的法律，我們沒有在2023財年召開年度股東大會，而是將根據安大略省高等法院根據《安大略省商業公司法》第106(1)款批准的推遲召開年會的命令在2024財年舉行。此外，對於此次發行，我們遵循了納斯達克上市規則第5635條規定的“公開發行”以外的交易必須獲得股東批准的母國規則。我們未來可能會選擇在某些公司治理問題上遵循加拿大的其他母國做法。

董事及高級人員的彌償

根據美國商業公司法(安大略省)及公司細則，在符合某些條件的情況下，本公司應賠償董事或前董事或高級管理人員，或應公司要求以董事或其他類似身份行事的其他個人，使該個人因與本公司或其他實體的關聯而因其涉及的任何民事、刑事、行政、調查或其他法律程序而合理招致的所有費用、指控及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的任何款項。本公司不得賠償任何個人，除非該個人：

•        誠實和真誠地行事，以期達到公司的最佳利益，或(視屬何情況而定)該人以董事或高級職員的身份行事的其他實體的最佳利益，或應公司的要求以類似身份行事；及

•        在通過罰款執行的刑事或行政行為或訴訟的情況下，有合理理由相信該行為是合法的。

•        上述個人有權就個人因與公司或上述其他實體的聯繫而受到的任何民事、刑事、行政、調查或其他法律程序的辯護而合理地招致的一切費用、收費和開支從公司獲得賠償，如果該個人尋求賠償的話：

•        誠實守信地行事，以期達到公司的最佳利益，或(視情況而定)該個人以董事或高級職員的身份行事的其他實體的最佳利益，或應公司的要求以類似身份行事；

•        就以罰款方式執行的刑事或行政行動或法律程序而言，該人有合理理由相信該行為是合法的；及

•        沒有被法院或其他主管當局判定為犯了任何過錯或沒有做任何個人應該做的事情。

管理局轄下的委員會

審計委員會

Harvinder Singh、Jatinder Dhaliwal和David Jenkins目前擔任我們審計委員會的成員。我們的董事會已經確定，Harvinder Singh、Jatinder Dhaliwal和David Jenkins都符合納斯達克上市標準和交易法規則10—A—3（b）（1）下的獨立董事標準。David Jenkins擔任審計委員會主席。

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

•        任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

•        與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

•        與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；

•        批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務；

•        監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的任何財務報表；

•        監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求；

•        檢討我們的風險評估和風險管理政策；

•        審查關聯人交易；以及

•        建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。

薪酬委員會

Harvinder Singh、Jatinder Dhaliwal和David Jenkins目前擔任我們薪酬委員會的成員。我們的董事會已經確定，Harvinder Singh、Jatinder Dhaliwal和David Jenkins都符合納斯達克上市標準和交易法規則10—A—3（b）（1）下的獨立董事標準。Jatinder Dhaliwal擔任薪酬委員會主席。

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

•        確定並建議董事會批准公司的目標和宗旨，評估業績，審查和批准高管的薪酬；

•        審查或向董事會提出有關我們的獎勵薪酬和股權計劃、政策和計劃的建議；

•        審閲所有行政人員的聘用協議及遣散安排；

•        審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議；以及

•        留住並監督任何薪酬顧問。

提名委員會

Harvinder Singh和Jatinder Dhaliwal目前擔任我們提名和公司治理委員會的成員。我們的董事會已經確定，Harvinder Singh和Jatinder Dhaliwal各自符合納斯達克上市標準和交易法規則10—A—3（b）（1）下的獨立董事標準。Harvinder Singh擔任提名和公司治理委員會主席。

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

•        確定符合董事會批准的標準的有資格成為董事會成員的個人；

•        監督高級管理人員的繼任計劃；

•        定期審查我們董事會的領導結構，並向董事會建議任何擬議的變動；

•        監督董事會及其各委員會的年度有效性評估；

•        制定並向我們的董事會推薦一套企業管治準則；

•        開發並向董事會推薦我們的ESG計劃和計劃。

董事會領導結構與風險監督

我們的董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。我們的董事會目前作為一個整體執行其風險監督職能。每個董事會委員會還就其集中領域提供風險監督，並向董事會報告重大風險以供進一步審議。

利益衝突

本公司的董事、高級管理人員和內部人士在本公司的經營活動中將面臨潛在的利益衝突。部分董事、高級管理人員和內部人士正在並將繼續從事可能與本公司業務構成競爭的公司或業務。因此，可能會出現董事、高級管理人員和內部人士與我們公司直接競爭的情況。我們公司的董事和高級管理人員有信託義務以公司的最佳利益行事，避免利益衝突，並向所有其他董事會成員披露任何有關潛在衝突的相關信息。他們對其擔任董事和高級管理人員的其他公司負有相同的義務。董事和高級管理人員對我們公司的義務的解除可能會導致他們對其他公司的義務的違反，在某些情況下，這可能會使我們的公司對這些公司承擔責任。同樣，董事和高級管理人員對其他公司的義務的解除可能會導致違反他們為我們公司的最佳利益而採取行動的義務。這種相互衝突的法律義務可能會使我們的公司承擔對他人的責任，並損害我們實現業務目標的能力。本公司所有董事或高級管理人員均與本公司簽訂了競業禁止協議或保密協議。如有任何衝突，應遵守《道德守則》和關聯方交易政策以及適用的證券法律、法規和政策所規定的程序和補救措施。

任期

我們的每個官員都在任職，直到他或她的繼任者被任命。董事由選舉產生，任期至下一屆年度股東大會結束或其繼任者選出或任命為止。

董事獨立自主

我們使用適用的納斯達克上市規則中“獨立性”的定義來決定董事的獨立性。根據這樣的定義，公司董事會已經肯定地確定，哈文德·辛格、賈廷德·達利瓦爾和David·詹金斯各自是獨立的。

道德守則

我們已通過適用於我們公司的董事、首席執行官和所有高級財務官的行為準則，包括首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。該行為準則可在我們的網站www.akandacorp.com/Investors上公開獲取。

如有需要，可提供書面副本。如果我們對行為準則進行任何實質性修訂或批准對行為準則條款的任何豁免，包括任何隱含的豁免，我們將在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。

股東通信

我們沒有關於股東與董事會溝通的正式政策。希望與我們的董事會溝通的股東可以直接向我們的首席財務官發出書面請求，地址為阿坎達公司，地址為英國新羅姆尼Tn28 8XU，1a，1b Learote Road New Romney。

管理層薪酬

我們高管和董事的薪酬

下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年我們高管和董事會成員的薪酬信息。

董事薪酬

我們有四名董事，於二零二二年九月及二零二三年二月當選為董事會成員。我們現時並無向身為執行官的董事支付額外補償。我們預期就非執行董事的服務給予補償。有關款項將於非執行董事選舉時以現金或部分股權獎勵結算。非執行董事薪酬總額如下：

•        每年聘用費75 000美元(主要獨立董事為112 500美元)；

•        價值10萬美元的初始股權獎勵;

•        在董事會委員會任職的任何非執行董事每年額外獲得5,000美元(如果擔任審計和風險委員會以外的董事會委員會主席，則為6,000美元；如果擔任審計和風險委員會主席，則為10,000美元)。

行政人員僱用協議、安排或計劃

本公司與其行政人員現時並無訂立及生效之行政人員僱傭協議。

股票期權計劃

本公司擁有一項常青的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)，根據該計劃，本公司可向本公司或其附屬公司的任何董事、顧問、僱員或高級職員授予購買普通股或限制性股份單位的選擇權。根據該計劃授予的購股權可發行的股份總數將不超過本公司已發行普通股的20%。該等期權不可轉讓及不可轉讓，並可獲授予不超過5年的年期。期權的行使價格將由我們的董事會在授予時確定，但不得低於此類股票在緊接授予日期之前的交易日在納斯達克的收盤價，符合所有適用的監管要求。

本公司擁有一項常青的2024年股權激勵計劃(“2024年計劃”)，根據該計劃，本公司可向本公司或其附屬公司的任何董事、顧問、僱員或高級職員授予購買普通股或限制性股份單位的選擇權。根據該計劃授予的購股權可發行的股份總數將不超過本公司已發行普通股的30%。這些期權是不可轉讓和不可轉讓的，並且可以授予不超過5年的期限。期權的行使價格將由我們的董事會在授予時確定，但不得低於此類股票在緊接授予日期之前的交易日在納斯達克的收盤價，符合所有適用的監管要求。

有關2022財年發行的限制性股份單位的討論，請參閲本F-1表格中包含的Akanda集團經審計財務報表附註15。

主要股東

大股東持股

下表列出了截至2024年3月24日我們普通股的實益所有權信息：

•        我們的每一位高管和董事；

•        我們所有的行政人員和董事；以及

•        我們所知的每一個人或實體(或一組關聯人士或實體)是我們普通股5%或以上的實益擁有人。

據我們所知，表中點名的每一位股東對該股東顯示為“實益擁有”(由美國證券交易委員會規則確定)的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法，且除非表的腳註另有規定。美國證券交易委員會將證券的“實益”所有權定義為直接或間接擁有投票權和/或投資權。

實益所有權百分比(根據《交易法》第13D-3條規則確定)基於截至2024年3月24日的8842,851股已發行普通股。

轉換可轉換證券或行使目前可行使或可兑換的股票期權或認股權證，或在表格所示日期後60個月內成為可行使或可兑換的普通股，視為由其持有人實益擁有。

除下表腳註中註明外，下表所有股東的地址為c/o，地址為Akanda，1a，1b Learote Road New Romney TN28 8XU，英國。

____________

* 佔流通普通股總數的1%以下。

（1） 受益所有權根據《交易法》第13d—3條確定。如果一個人擁有或分享有關這些股份的投票權或投資權，或有權在60天內的任何時間獲得實益所有權，則該人被視為任何普通股的實益擁有人。

（二） Katharyn Field是Halo的首席執行官兼主席，但對Halo持有的記錄在案並實益擁有的普通股沒有投票權或處置權。菲爾德女士否認Halo持有的普通股的實益所有權。

(3)北京商業控股有限公司(前身為1107385 B.C.商業有限公司)S的營業地址是温哥華西黑斯廷斯街800-1199號，BC V6E 3T5。威爾遜·蘇對商業控股公司持有的普通股擁有投票權和處置權。

(4)北京：1173727 BC Ltd.S營業地址為BC V6W 1C5，裏士滿棕櫚堡路10511號。康納·袁，唯一的董事，BC 1173727 Ltd.的所有者。對BC 1173727 Ltd.持有的普通股擁有投票權和處置權。

有關我們的主要股東的更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

某些關係和關聯方交易

除上述“管理層薪酬”一節所討論的薪酬安排外，以下包括吾等與關聯方進行並根據美國證券交易委員會的披露規則須予披露的交易的描述。具體而言，以下包括吾等在過去三個財政年度內參與的交易或協議的摘要，其中涉及的交易金額超過120,000美元，以及吾等的任何董事、高管或持有吾等超過5%的股本的實益擁有人、吾等董事的聯屬公司、高管及持有吾等超過5%的有投票權證券的持有人的交易或協議摘要：彼或任何前述人士之直系親屬已擁有或將擁有直接或間接重大權益(股權及其他薪酬、終止合約、控制權變更及其他類似安排除外)，該等安排於“管理層薪酬”及“主要股東”中描述。

與關聯方的交易

有擔保的可轉換債券

於2021年11月3日(“發行日期”)，本公司與Halo訂立協議，根據該協議，本公司發行Halo一項有擔保可換股債券，初始金額為6,559,294美元。票據可轉換為公司資本的普通股，獲得按當前市場價格支付應付本金和利息所需的股份數量。在發行日期後六個月內轉換票據的義務是由以下原因觸發的：(A)公司在證券交易所進行首次公開募股；(B)合併、安排、合併、反向收購、重組或類似事件；(C)將公司的全部或幾乎所有財產和資產出售或轉讓給任何公平的第三方，以供自由交易證券組成的對價，並隨後按比例將所有此類對價分配給所有普通股持有人；(D)出售或交換借款人的全部或幾乎所有股份，以換取自由交易證券。這些債務的年利率為1%，將於2022年11月3日到期，由公司的所有資產擔保，但在Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd.的證券中的權益除外，排名領先於公司發行的所有其他債務。本公司於2022年3月15日完成首次公開發售後，以每股40美元的價格向Halo Collective，Inc.(“Halo”)發行164,574股普通股，以清償Halo的本金6,559,294美元外加Halo的可轉換債券協議應計利息23,686美元，該可轉換債券協議於轉換時總計6,582,980美元(見附註15(B)(Ix))。

2023年1月26日，本公司向Halo發行本金為328,000.00美元的本票(以下簡稱《Halo票據》)。光環票據的年利率為7%，到期日為2023年6月25日。如果應付款項在規定的到期日到期、提速或其他方式到期，逾期的款項應承擔並累加1.25%的利率。於2023年7月25日，本公司與Halo訂立票據兑換協議，將Halo票據項下未償還餘額總額(包括應計利息)中的360,960美元按每股0.62美元轉換為本公司582,193股普通股(“兑換股份”)。本公司與Halo同意，於發行換股股份後，Halo票據項下未償還本金餘額為0美元。

在2023年2月1日至2024年2月12日期間，公司從Halo獲得了本金總額為1,215,075美元的額外貸款。這些貸款是無抵押的，利率相同，年利率為7%，沒有具體的償還條款。該公司在2024年1月支付了總額為26,897美元的部分付款。截至2024年2月12日，包括應計利息在內的未償餘額為1,429,092美元。

與關鍵管理人員的交易

本公司已確定董事會、執行主席、首席執行官(“首席執行官”)、首席運營官(“首席運營官”)、首席財務官(“首席財務官”)和總裁為其主要管理人員，他們有權和責任規劃、指導和控制公司的主要活動。

關鍵管理層薪酬包括在經營報表中的專業和諮詢費中。

在截至2021年12月31日的年度內，公司發生了69,521美元的支出，用於支付公司前執行主席LM Mojela的短期住宿費用，用於公司在萊索托王國種植業務現場工作的外籍員工的住宿。

截至2023年6月30日，本公司應付關聯方的餘額為811,905美元(2022年12月31日-679,617美元)如下：

答：截至2021年12月31日，全部貸款和借款餘額432,201美元(附註14)應付給LM Mojela。餘額不計息，無抵押，也沒有固定的還款日期。

B.截至2023年6月30日，應付賬款和應計負債中包括的應支付給關鍵管理層的薪酬總額為811,905美元(2022年12月31日-679,617美元)，其中包括欠公司以下董事和高管的金額：

•        現任董事和高級職員：

一、他欠J Dhaliwal的債務為43,626美元(2022年12月31日為零)；

二、欠K field的債務為34,903美元(2022年12月31日--0美元)；

三、印度因H Singh而損失32,574美元(2022年12月31日--0美元)；以及

四、美國欠D Jenkins的債務為32,574美元(2022年12月31日-0美元)。

•        前董事及高級職員：

I.他欠T Scott的債務為518,558美元(2022年12月31日-507,326美元)；

二、美國欠T Virk的債務為15,426美元(2022年12月31日-15,092美元)；

三、由於T流量，收入減少了25,035美元(2022年12月31日--49,617美元)；

四、阿卡爾-申克爾博士的欠款17,604美元(2022年12月31日--17,223美元)；

五、欠L·莫傑拉的債務15,426美元(2022年12月31日--15,092美元)；

六、由於P van den Berg，收到了16,167美元(2022年12月31日--16,344美元)；

七、欠C Kié的債務為21,840美元(2022年12月31日--22,335美元)；

八、欠G Jones的10,075美元(2022年12月31日--10,379美元)；

九、歸因於P Freyre的債務為10,030美元(2022年12月31日--7,619美元)；

10,075美元(2022年12月31日--10,379美元)；以及

Xi欠B·貝克7,992美元(2022年12月31日-8,211美元)。

C. 於2022年12月31日，於租賃負債（附註13）呈列之土地租賃結餘涉及應付Mophuthi Trust（由Louisa Mojela及Granny Seape（本公司一間附屬公司之董事）控制之信託款項，金額為零元（2021年：2，418，706元）。

D. 於二零二一年十二月三十一日，賬面值為6，716，190元的有抵押可換股債券結餘按年利率1%計息。

e. Kiranjit Sidhu是RPK的唯一董事兼高級管理人員，也是Catalyst Capital LLC（“Catalyst”）的擁有人。

I. 2022年11月14日，該公司從Catalyst獲得25，000英鎊（30，224美元）的貸款。貸款無抵押，每週利息為200英鎊。該貸款已於二零二三年一月三十一日到期，並應要求到期。任何未支付的金額將被收取200英鎊的逾期費，每支付一週。截至2023年6月30日，貸款餘額包括應計利息39，901美元（2022年12月31日—30，224美元）仍未償還。

二. 2023年1月17日，該公司從Catalyst獲得了45，000歐元（48，666美元）的額外貸款。該貸款為無抵押，按每日0. 75%計息，按日計息。該貸款已於2023年2月1日到期，並應要求到期。任何未支付的款項將被收取逾期費，每支付一天的1%複合利息。截至2023年6月30日，包括應計利息在內的貸款餘額為166，803美元（2022年12月31日—零美元）仍未償還。

三. 於2023年1月23日，本公司與Sidhu先生訂立獨立承包商協議，據此，他同意以550，000美元的價格向本公司提供有關業務運營、業務發展和戰略事宜的服務。服務付款已於2023年1月向Sidhu先生發行289，473股RSU轉換為289，473股普通股的方式支付。

四. 2023年2月5日，本公司與Sidhu先生訂立另一份獨立承包商協議，據此，他同意以650，000美元的價格向本公司提供有關業務運營、業務發展、法律和戰略事宜的服務。服務付款部分通過於二零二三年五月發行161，295股受限制股份單位轉換為161，295股普通股及於二零二三年七月發行140，746股受限制股份單位轉換為140，746股普通股而支付。截至本次發行之日，支付餘額為350，395美元。

F. 本公司向1248787 B.C. Ltd.（“1248787”）（一家由Akanda董事Jatinder Dhaliwal控制的公司）提供了以下未償貸款：

I. 於2023年8月24日，本公司從1248787收到24，000加元（17，714美元）貸款。該貸款為無抵押、按年利率18%計息及於12個月內償還。截至本表F—1日期，貸款仍未償還。

二. 於2023年9月27日，本公司收到1248787的貸款3，000加元（2，219美元）。該貸款為無抵押、按年利率18%計息及於12個月內償還。截至本表F—1日期，貸款仍未償還。

三. 於2023年10月13日，本公司從1248787收到40，000加元（29，258美元）貸款。該貸款為無抵押、按年利率18%計息及於12個月內償還。截至本表F—1日期，貸款仍未償還。

本公司的關聯方交易按關聯方確定和商定的對價金額的交換金額計量。

未決申索

2024年1月29日，本公司獲悉，本公司前首席財務官Shailesh Bhushan先生向不列顛哥倫比亞省就業標準處提出申訴，聲稱2022年12月至2023年11月期間未支付工資和發票總額為271，990加元。本公司先前向Bhushan先生提供60，000加元的年薪，因此，本公司認為該索賠是輕率的，對索賠金額強烈質疑，並打算大力為自己辯護。

有關本公司提出及針對本公司的額外未償申索的描述，請參閲我們截至2023年6月30日止六個月的未經審核財務報表附註5及21。

股本及公司章程細則的説明

以下是我們的股本和公司章程的主要條款的摘要。由於這是一個摘要，因此本討論應與我們的公司章程和適用的股份處理規則一起閲讀。

一般信息

本公司的公司章程經日期為2021年8月30日的修訂細則修訂，並經日期為2023年3月8日的修訂細則(“細則”)進一步修訂，規定本公司的法定資本由無限數量的普通股和無限數量的可連續發行的優先股(“優先股”)組成。

截至本招股説明書發佈之日，該公司已發行和已發行的普通股為8842,851股，沒有已發行和已發行的優先股。

附在我們普通股上的權利、優惠和限制

這些條款為我們的普通股提供了下列權利、特權、限制和條件：

•        在任何股東大會上投票，但只有普通股以外的特定類別股票的持有人才有權投票的會議除外；

•        在優先股持有人優先權利的規限下，在本公司清算、解散或清盤時平分本公司剩餘資產；及

•        在優先股持有人優先權利的約束下，如果董事會宣佈，普通股有權獲得股息。

普通股持有人有權收到通知並出席本公司股東的所有年度及特別會議，並有權就每一次該等會議的記錄日期舉行的每股普通股投票，但普通股以外的特定類別股份持有人的會議除外，該等持有人有權在該會議上作為一個類別單獨投票。在優先股持有人優先權利的規限下，普通股持有人有權由本公司董事會酌情決定，從本公司任何或全部可用於支付股息的利潤或盈餘中，收取本公司董事會宣佈並由本公司就普通股支付的任何股息。普通股持有人在本公司資產清盤、解散或清盤或以其他方式分配本公司資產時，將參與本公司資產的任何分配，但須受優先股持有人的優先權利規限。

優先購買權

我們的普通股不包含對我們任何證券的任何優先購買權。

股東大會

《商業公司法(安大略省)》規定：(I)股東大會應在董事決定的安大略省境內或以外的地點舉行，如果沒有這樣的決定，則在我們公司的註冊辦事處所在的地方舉行；(Ii)董事必須在註冊成立之日後18個月內和上次年度會議後15個月內召開股東年會；(Iii)為確定有權在股東大會上收到通知或表決的股東，董事可預先定出一個日期作為決定的記錄日期，但該日期不得早於會議舉行日期超過60天或少於30天；。(4)有權在會議上投票的已發行股份的持有人可要求董事為申請書所述的目的召開股東大會；。及(V)如因任何理由，就可能召開股東大會的事項召開股東大會或就附例、細則或《安大略省商業公司法》所規定的事項舉行會議並不切實可行，或因法院認為合適的任何其他理由，法院可應董事或有權在大會上投票的股東的申請，下令在

法庭指示的方式。本公司的章程規定，如至少有兩名人士親身出席，並持有或委派代表持有所有有權在大會上投票的股份所附不少於10%的投票權，則符合法定人數。

本公司普通股持有人有權出席本公司所有股東大會並於會上投票，但普通股以外的特定類別股份持有人的會議除外，該等持有人有權在該會議上作為一個類別單獨投票。

全額支付和不可評税

所有已發行普通股均為已發行普通股，且將於本次發售完成後發行的普通股將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。

轉售限制

我們的條款沒有對股東轉讓普通股施加限制。

本次發售的購買者應就本發售證券的可轉讓性限制諮詢其自己的專業顧問。

優先股

優先股可以在任何時間和不時以一個或多個系列發行。董事會將不時通過決議，在發行之前確定每個系列優先股的指定、權利、特權、限制和條件。

本次發行中將發行的預籌資權證

以下是特此提供的預融資權證的重要條款和規定的摘要。本摘要以預先出資認股權證的形式作為本註冊聲明的證物或與此次發行相關的6-K表格的當前報告的證物，並以其整體形式加以限定。

存續期與行權價格

在此發售的每一份預先出資的認股權證的初始行權價為每股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格的情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和數量可能會進行適當調整。

可運動性

預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使任何部分的預籌資認股權證，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使預籌資權證後將已發行股份的擁有量增加至緊接行使後已發行普通股數目的9.99%，因為該百分比擁有權是根據預籌資權證的條款釐定的。本次發售中預籌資權證的購買者也可選擇在向該等購買者發行預融資權證之前，將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。

可轉讓性

在適用法律的規限下，預付資助權證在發行後可由持有人選擇立即單獨交易，並可在預付資助權證連同適當的轉讓文書交回吾等時由持有人選擇轉讓。

某些税務方面的考慮

以下描述並不打算構成對與我們普通股的所有權或處置有關的所有税收後果的完整分析，包括本次發行中的普通股。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税收後果，以及根據任何當地、州、外國(包括加拿大和英國)或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素

本公司加拿大法律顧問Gowling WLG(Canada)LLP認為，以下摘要描述根據所得税法(加拿大)及其規例(“税法”)一般適用於根據發售收購普通股的持有人(作為實益擁有人)收購、持有及處置普通股的主要加拿大聯邦所得税考慮因素，該持有人就税法的目的及在所有相關時間持有普通股作為資本財產，與本公司及各承銷商交易保持一定距離，且與本公司或任何承銷商(“持有人”)並無關聯。一般而言，普通股將被視為持有人的資本財產，只要持有人在經營證券交易或交易業務的過程中沒有收購或持有普通股，也沒有在一項或多項被視為貿易性質的冒險或經營的交易中收購普通股。

本摘要不適用於以下持有者：(I)就《税法》中所載按市值計價規則而言是“金融機構”的持有者；(Ii)“税法”所界定的“特定金融機構”；(Iii)其權益或普通股將是“税法”所界定的“避税投資”的權益；(Iv)已根據税法作出功能貨幣申報選擇以非加拿大貨幣申報的功能貨幣；(V)已經或將會就普通股訂立“衍生遠期協議”、“綜合處置安排”或“股息租賃安排”的股份，每項安排均根據税法的定義。(Vi)在加拿大或其他地方經營或當作經營保險業務的公司。這些持有者應就普通股的投資諮詢自己的税務顧問。本摘要不適用於持有人對預籌資權證的收購、持有和處置。這些持有人應就投資預付資權證諮詢其自己的税務顧問。

本文未討論的其他考慮因素可能適用於居住在加拿大的公司的持有人，以及就税法的目的而言，與居住在加拿大的公司進行或成為或不與之保持距離的公司，作為交易或事件或一系列交易或事件的一部分，其中包括收購普通股，這些普通股由非居民個人或非居民團體控制，而根據税法212.3節的“外國關聯公司傾銷”規則，相互之間沒有保持一定的距離。這些持有人應就這些規則的可能適用問題諮詢其自己的税務顧問。

此外，本摘要不涉及因收購普通股而借入資金或以其他方式產生債務的持有人的利息扣減。

本摘要基於截至本摘要日期生效的税法條款、在本摘要日期之前已由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修訂税法的所有具體建議(“修訂建議”)，以及律師對加拿大税務局(“CRA”)現行行政政策和評估做法的理解。本摘要假設建議的修訂將會以建議的形式制定，但不能保證建議的修訂會以建議的形式制定(如有的話)。本摘要不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素的全部，除擬議的修訂外，不考慮或預期CRA的法律或行政政策或評估做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也不考慮省、地區或外國税收考慮因素，這些因素可能與本文討論的因素有很大不同。

除本概要中未討論的某些例外情況外，就税法而言，所有與收購、持有或處置普通股有關的金額，包括股息，必須使用税法確定的相關匯率以加元計算。

本摘要僅屬一般性質，並不打算或不應被解釋為向普通股的任何特定持有人或潛在持有人提供法律或税務建議，亦無就所得税對任何持有人或潛在持有人的後果作出任何陳述。因此，普通股的持有者和潛在持有者應就收購普通股對他們的税務後果諮詢他們自己的税務顧問，並考慮到他們的特殊情況。

在加拿大居住的持有者

摘要的這一部分適用於在任何相關時間，就税法和任何適用的所得税條約或公約而言，是或被視為居住在加拿大的持有人(“居民持有人”)。

在某些情況下，可能不會被視為持有其普通股作為資本財產的某些居民持有人，有權通過進行税法第39(4)款允許的不可撤銷選擇，在選舉的納税年度和隨後的任何納税年度擁有該居民持有人擁有的普通股和所有其他“加拿大證券”(定義見税法)作為資本財產。居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問關於這次選舉的可用性或可取性。

普通股分紅

作為個人(某些信託基金除外)的居民持有人在普通股上收到或被視為收到的股息一般將計入個人收入，並將遵守適用於從應納税加拿大公司收到的應税股息的總和和股息抵免規則，包括適用於根據税法公司指定為“合格股息”的任何股息的增強型股息税收抵免規則。公司將股息指定為“合格股息”的能力可能會受到限制。

就屬公司的居民持有人而言，在計算其在該課税年度的應納税所得額時，包括在該課税年度所得的任何該等應課税股息的款額一般亦可扣除。在某些情況下，根據《税法》第55(2)款，作為公司的居民持有人收到或被視為收到的股息可被視為處置收益或資本收益。身為公司的居民持有人應就其本身的特殊情況諮詢其本身的税務顧問。

居民持有人如屬“私人公司”或“主體公司”，則一般須按税法第IV部分就從普通股收取或視為收取的股息繳納可退還税款，只要該等股息可在計算其在該課税年度的應納税所得額時扣除。在某些情況下，此類附加税可能可以退還。

普通股的處置

於普通股被處置(或被視為處置)後，居民持有人一般將實現相當於出售該普通股所得收益扣除任何合理處置成本後的數額(如有)的資本收益(或資本損失)，該數額高於(或低於)該普通股對居民持有人的調整成本基礎。

根據本協議收購的普通股的居民持有人的調整成本基數將通過將該等普通股的成本與居民持有人在緊接收購前作為資本財產持有的所有其他普通股(如有)的調整成本基數相平均來確定。

資本利得和資本損失的課税

一般來説，居民持有人在納税年度實現的資本收益(“應納税資本利得”)的一半必須計入居民持有人當年的收入，居民持有人在納税年度實現的資本損失(“允許資本損失”)的一半必須從居民持有人在該年度實現的應納税資本收益中扣除。在一個課税年度實現的超過應税資本利得的允許資本損失，一般可以在前三個納税年度的任何一個年度結轉並扣除，或在隨後的任何一個納税年度結轉並在該三個納税年度實現的應税資本利得淨額中扣除，其程度和情況符合税法的規定。

在税法規定的範圍和情況下，作為公司的居民持有者在出售普通股時實現的任何資本損失的金額，可以減去它從該普通股上收到或被視為收到的股息金額。公司、信託或合夥為其成員或受益人的合夥或信託所擁有的普通股，也可適用類似的規則。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

總投資收益

居民持有者如在整個相關課税年度內是税法所界定的“加拿大控制的私人公司”，則可能須就其“總投資收入”繳納可退税税款，而税法所界定的投資收入總額包括在計算該公司收入時不可扣除的應税資本利得和股息或視為股息的款額。根據2022年4月7日與聯邦預算一起發佈的《籌款動議通知》(以下簡稱《通知》)中提出的修訂建議，投資收入的可退税税種也將適用於《通知》中所定義的“實體CCPC”公司。

替代最低税額

個人(包括某些信託基金)已實現的資本收益和收到或被視為收到的股息可能會產生根據税法規定的詳細規則計算的替代性最低税額的責任。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。

持有者不是加拿大居民

摘要本部分適用於在任何有關時間就税法及任何適用的所得税條約或公約而言，(I)既非加拿大居民，亦非被視為加拿大居民，及(Ii)在加拿大經營的業務中使用或持有普通股的持有人(“非居民持有人”)。此外，摘要的這一部分不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司或“認可外國銀行”(根據税法的定義)，此類非居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。

普通股分紅

就普通股向非居民持有人支付或貸記、或視為支付或貸記(視乎情況而定)的任何股息，一般將按股息總額的25%税率繳納加拿大預扣税，但須受該非居民持有人根據適用的所得税條約或公約有權享有的預扣税率的任何降低所規限。例如，如果非居民持有人是根據修訂後的《加拿大-美國所得税公約》(1980)有權享受適用福利的美國居民，並且是股息的實益所有者，則適用於股息的加拿大預扣税税率一般降至15%。如果股息的實益擁有人是一家直接或間接擁有公司至少10%有表決權股票的公司，預扣税税率通常進一步降至5%。非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約或公約有權獲得減免。

普通股的處分

非居民持有人在出售普通股時變現的任何資本收益，將不須根據税法繳税，除非該股份在出售時構成非居民持有人的“加拿大應税財產”(按税法的定義)，而非居民持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得寬免。

一般而言，普通股在任何特定時間都不會構成非居民持有人的“加拿大應税財產”，條件是普通股隨後就税法(目前包括納斯達克)而言在“指定證券交易所”上市，除非在緊接該時間之前的60個月期間的任何時間：(I)至少25%或以上的任何類別或系列股本的已發行股份由非居民持有人擁有或屬於(X)的任何組合，(Y)非居民持有人沒有與之保持一定距離的人(就《税法》而言)，以及(Z)非居民持有人或(Y)項所述的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；以及(Ii)該等股份的公平市值的50%以上是直接或

間接來自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產(定義見税法)、木材資源財產(定義見税法)或與任何此類財產的民法權利有關的期權、權益或權利的任何組合(無論此類財產是否存在)。儘管有上述規定，普通股在某些情況下也可能被視為“加拿大應税財產”。

如果非居民持有人處置(或被視為已經處置)屬於該非居民持有人的“加拿大應税財產”的普通股，而根據適用的所得税條約或公約，該非居民持有人無權獲得豁免，則上述“加拿大居民--普通股處置”和“資本利得和資本損失的徵税”標題下所述的後果將一般適用於此類處置。非居民持有者如果普通股是或可能是“加拿大應税財產”，應諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税的某些重大考慮因素

以下討論是關於我們普通股的所有權和處置的某些重大美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要。本摘要以美國現行聯邦所得税法(包括1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)的規定、據此頒佈的美國財政部條例以及行政裁決和法院裁決，所有這些法律規定均在本條例生效之日起生效)為依據，所有這些法律都可能隨時發生變化，可能具有追溯力。

在本討論中，術語“美國普通股持有人”指的是我們的一股或多股普通股的實益所有人，該普通股出於美國聯邦所得税的目的，屬於以下其中一項：

•        美國的個人公民或居民，包括僅為税收目的而被視為美國居民的個人；

•        在美國法律或其任何政治分區內或根據其法律成立或組織的公司；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或；

•        信託的條件是：(1)美國境內的法院可以對其進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定

•        根據適用的美國財政部法規，該信託基金具有有效的選擇權，將被視為美國人。

本討論僅適用於持有普通股作為《守則》第1221條所指的“資本資產”的美國持有人（一般為投資而持有的財產）。除非另有規定，本摘要不討論報告要求。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税後果以外的任何税務後果，如美國州和地方税務後果、美國遺產税和贈與税後果以及非美國税務後果，也不描述與美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。包括替代最低税務後果、淨投資所得税以及對持有人的税務後果，這些持有人須遵守《守則》的特別規定，包括但不限於：

•        是免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

•        是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•        是證券或貨幣的經紀人或交易商，或選擇應用按市價計價會計方法的證券交易商的持有人；就美國聯邦所得税而言，擁有非美元的“功能貨幣”；

•        持有普通股，作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他涉及一個以上頭寸的安排的一部分；

•        因行使員工股票期權或其他服務報酬而獲得普通股；

•        為美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他相關實體（或此類合夥企業和實體的投資者）；

•        要求加快確認普通股的任何毛收入項目，因為此類收入已在適用的財務報表中確認；

•        擁有或將(直接、間接或建設性地)擁有我們總投票權或總價值的10%或更多；

•        是受控制的外國公司；

•        是被動的外商投資公司；

•        持有普通股，與在美國境外進行的貿易或業務有關，或與在美國境外的常設機構或其他固定營業地點有關；或

•        是前美國公民或前長期居住在美國的人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們證券的股份，那麼就美國聯邦所得税而言，被視為合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，被視為持有我們證券股份的合夥企業的合夥人的人應該諮詢他們的税務顧問。

我們沒有，也不希望尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

除另有説明外，本概要假設本公司（或其任何子公司）並非美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司（“PFIC”）。非美國實體作為PFIC的可能地位必須每年確定，因此可能會發生變化。如果本公司（或其任何附屬公司）在任何年度成為PFIC，可能會對美國持有人造成重大不利後果。

所有潛在投資者應就收購、持有和處置普通股的美國聯邦、州、地方、非美國所得税和其他税務考慮事項諮詢自己的税務顧問。

我們建議我們普通股的潛在持有者諮詢他們的税務顧問關於對他們的税收後果(包括任何聯邦、州、地方、非-U我們普通股的所有權和處置權。

美國國債持有者

對美國持有者分配的徵税

在符合下文討論的PFIC規則的情況下，根據美國聯邦所得税持有人為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法，美國股票持有人通常需要將在公司普通股上支付的任何現金或其他財產(公司股份的某些分配或收購公司股票的權利除外)的金額作為股息計入毛收入，只要分配是從公司的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。超出此類收益和利潤的分配通常將適用於並減少美國普通股持有人的普通股基礎(但不低於零)，如果超過該基礎，將被視為出售或交換該等普通股的收益(其處理方法在下文“向美國股東出售、應税交換或其他應税處置普通股的損益”中描述)。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤，因此我們預計，如果發行分配，通常將作為股息報告給美國債券持有人。

我們支付的股息將按常規税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格享受國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許的扣除。對於個人和其他非公司的美國股票持有人，股息一般將按適用的較低的長期資本利得税税率(見下文-向美國股票持有人出售普通股、應税交換或其他應税處置的損益)徵税，前提是滿足某些條件，包括：(1)我們支付股息的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者公司有資格享受美加所得税條約(以下簡稱條約)的好處，(2)在支付股息時或上一年，我們不是PFIC(對於美國投資者來説，也不被視為PFIC)，以及(3)滿足某些其他要求。美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。

出於美國和外國税收抵免的目的，我們普通股支付的股息通常將被視為外國來源收入，通常將構成被動類別收入。股息金額將包括我們就加拿大所得税預扣的任何金額。在符合適用限制(其中一些限制因美國股東的特殊情況而異)的情況下，加拿大從普通股股息中預扣的所得税，税率不超過根據條約規定的任何降低的税率，將從美國股東的美國聯邦所得税債務中扣除。美國持有者在計算其應納税所得額時，可以在他們的選擇中扣除外國税，包括任何加拿大所得税，而不是申請外國税收抵免，但要遵守美國聯邦法律普遍適用的限制。選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度內支付或應計的所有外國税款。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該就特定情況下外國税收的抵扣或抵扣向他們的税務顧問諮詢。

以加元支付的任何股息金額將等於所收到的加元的美元價值，就普通股而言，無論加元是否兑換成美元，該價值均參照您收到股息之日的有效匯率計算。如果作為股息收到的加元在收到之日兑換成美元，則美國持有人一般不需要確認股息收入的外幣收益或虧損。如果作為股息收到的加元在收到之日沒有兑換成美元，則美國持有人的加元基礎將等於其在收到之日的美元價值。在隨後轉換或其他處置加元時實現的任何收益或損失將被視為美國來源的普通收入或損失。

出售、應納税交換或其他應納税處置普通股給美國持有人的收益或損失

根據下文討論的PFIC規則，美國持有人通常會確認出售或其他應納税處置我們普通股的資本收益或損失。美國持有人在出售或其他應納税處置中確認的收益或損失金額通常等於（i）在此類處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值的總和與（ii）美國持有人在其普通股中的調整後税基之間的差額。美國持有人在其普通股中的調整後税基通常等於美國持有人的收購成本減去任何被視為資本回報的先前分配。

如果美國股東對此類普通股的持有期超過一年，一般確認的任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。非公司美國資產持有人實現的長期資本利得的税率可能低於普通收入和短期資本利得的適用税率，而短期資本利得的税率則按普通收入適用的税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到各種限制。

美國税收持有人確認的任何收益或損失通常都是出於外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。因此，美國股票持有人可能無法使用對普通股處置徵收的任何非美國税收產生的外國税收抵免，除非此類抵免可以(受適用的限制)用於抵扣被視為來自非美國税收來源的其他收入的應繳税款。

被動外國投資公司(“被動外國投資公司”)規則

就美國聯邦所得税而言，非美國公司將被歸類為PFIC，條件是：(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔份額，是被動收入(Ii)或至少50%的資產

應課税年度(通常按公平市價釐定，全年按季平均計算)，包括按比例佔任何被視為擁有至少25%股份(按價值計算)的公司的資產，以產生或產生被動收入。除其他外，被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)以及處置產生被動收入的資產的收益。

雖然我們的PFIC地位每年確定一次，但我們公司是PFIC的初步確定通常將適用於在我們擔任PFIC期間持有公司股票的美國股東，無論我們是否符合隨後幾年的PFIC地位測試。如果我們被確定為包括在我們普通股的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，而美國持有人沒有就我們作為PFIC的第一個納税年度進行及時的按市值計價的選舉或合格選舉基金(QEF)選舉，如下所述：此類美國股票持有人一般將遵守關於以下方面的特別規則：(I)美國股票持有人在出售或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益(可能包括因轉讓普通股而實現的收益，否則將被視為美國聯邦所得税目的的非確認交易)以及向美國股票持有人作出的任何“超額分配”(通常，在美國證券持有人應課税年度內向該美國證券持有人作出的任何分派，超過該美國證券持有人在該美國證券持有人之前三個應課税年度(或如較短，則為該美國證券持有人的普通股持有期)內就普通股所收到的平均年度分派的125%。根據這些特殊的税收規則：

•        美國股票持有人的收益或超額分配將在美國股票持有人的普通股持有期內按比例分配；

•        分配給美國資產持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額，或分配給美國資產持有人持有期間的金額，在我們是PFIC的第一個納税年度的第一個交易日之前，將作為普通收入徵税；

•        分配給美國債券持有人其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額，將按該年度有效並適用於美國債券持有人的最高税率徵税，而不考慮美國債券持有人該年度的其他損益項目；以及

•        就美國證券持有人每一個其他納税年度應繳納的税款，將向美國證券持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外金額。

一般而言，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時有效的QEF選擇，避免就我們的普通股適用上述PFIC税務後果（如有資格這樣做）將其在我們的淨資本收益中的比例份額計入收入本公司於本公司應課税年度結束之美國持有人應課税年度，按現行基準計算（作為長期資本收益）及其他收益及溢利（作為普通收入）。美國持有人一般可根據優質教育基金的規則另行選擇延遲繳付未分配收入的税款，但如延遲繳付，任何該等税款均須繳付利息。我們無法保證我們將及時瞭解我們未來作為私人金融公司的地位或所需提供的信息。因此，吾等尚未決定，倘吾等在某應課税年度被分類為私人金融機構，吾等會否提供必要的資料，供美國持有人選擇優質教育基金，而該等資料（如有）會導致税務待遇有別於私人金融機構的一般税務待遇（且一般較一般不利）。因此，美國持有人應假設他們將無法就普通股作出優質教育基金的選擇。

或者，如果美國持有人在其應納税年度結束時擁有被視為可銷售股票的PFIC股份，則美國持有人可以就該應納税年度的該等股份進行按市值計價選擇。如果美國持有人在美國持有人持有（或被視為持有）本公司普通股且本公司被確定為PFIC的第一個應課税年度作出有效的按市值計價選擇，則該美國持有人一般不受上述PFIC關於其普通股的規則約束。相反，一般而言，美國持有人將在每個應課税年度將普通股公平市價超過其普通股調整基準的差額（如有）計入每個應課税年度的普通收入。該等普通收入金額不符合資格股息收入或長期資本收益適用的優惠税率。美國持有人一般也會就其普通股調整基準超出其應課税年度末其普通股公平市價的差額（如有）確認普通虧損（但僅限於先前因按市價計值選擇而計入的收入淨額）。

美國股票持有人在其普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售其普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。

按市價計值選擇僅適用於在證券交易委員會註冊的國家證券交易所或在國税局確定有足夠規則確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值的外匯交易所或市場上定期交易的股票。如果作出，按市值計價的選擇將在作出選擇的應課税年度和所有隨後的應課税年度有效，除非普通股不再符合PFIC規則的目的作為“可流通股”的資格，或IRS同意撤銷選擇。我們敦促美國持有人諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解在他們的特定情況下，我們的普通股按市價計算的選擇的可用性和税務後果。

如果我們是或成為一傢俬人金融投資公司，並且在任何時候擁有一家被分類為私人金融投資公司的非美國附屬公司，美國持有人一般將被視為擁有該等較低級別私人金融投資公司的一部分股份，並且如果我們收到分派或出售我們所有或部分權益，較低等級的PFIC或美國持有人被視為已出售較低等級的PFIC的權益。我們無法保證我們會及時瞭解任何此類較低級別私人金融機構的狀況。此外，吾等未必持有任何該等較低層級的私人金融公司的控股權益，因此無法保證吾等能夠促使較低層級的私人金融公司提供該等所需資料。一般而言，此類較低級別的私人金融公司無法進行按市值計價的選擇。敦促美國持有人就較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢其税務顧問。

在美國持有人的任何應課税年度內擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人，可能必須提交IRS表格8621或任何後續表格（無論是否進行了QEF或按市價計值選擇）以及美國財政部可能要求的其他信息。如有要求，未這樣做將延長時效，直到向國税局提供所需信息（可能包括與美國持有人普通股投資無關的項目）。

有關私人融資機構、優質教育基金和按市值計算選舉的規則非常複雜，除上述因素外，亦受多項因素影響。因此，我們普通股的美國持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解在他們的特定情況下將PFIC規則應用於我們普通股。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些美國公司支付的股息或銷售收益，相關金融中介機構可能會受到信息報告和後備預扣税的約束，除非（i）美國持有人是一家公司或其他豁免收件人，或（ii）在後備預扣税的情況下，美國持有人提供了正確的美國納税人識別號並證明其不受後備預扣税的約束。後備預扣税不是附加税。根據美國備用預扣規則預扣的任何金額將被允許作為對美國持有人的美國聯邦所得税責任的抵免（如有），或將被退還，如果該美國持有人及時向國税局提供所需信息。每個美國持有人應就其特定情況下的信息報告和後備預扣税規則以及獲得後備預扣税豁免的可用性和程序諮詢其税務顧問。

外國金融資產某些所有者的報告義務

某些美國持有人可能需要提交IRS表格926（美國財產轉讓人向外國公司返還），以向我們報告財產（包括現金）的轉移。不遵守此報告要求的美國持有人可能會受到重大處罰，如果不遵守，評估和徵收美國聯邦所得税的限制期將延長。此外，某些美國持有人（即個人和某些實體）將被要求在IRS表格8938（特定外國金融資產聲明）上報告有關該美國持有人在“特定外國金融資產”中的投資信息，但某些例外情況除外。指定的外國金融資產一般包括在非美國金融機構開立的任何金融賬户，如果它們不是在美國金融機構開立的賬户中持有，則還應包括普通股。被要求報告特定外國金融資產而不這樣做的人可能會受到重大處罰，

如果未能遵守，美國聯邦所得税的徵收可能會延長。敦促潛在投資者就外國金融資產和其他報告義務及其對我們普通股投資的應用諮詢其税務顧問。

上述關於報告義務的討論並非旨在詳盡描述可能適用於美國持有人的所有報告義務。未能履行某些報告義務可能會導致IRS可以評估税款的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未履行的報告義務無關的金額的評估。不履行這些報告義務將受到嚴厲處罰。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們在這些規則下的報告義務，包括提交IRS 8938表格的要求。

非美國持有者

本節適用於您，如果您是“非美國持有人”。如本文所用，術語“非美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的而非美國持有人的我們普通股的實益擁有人，如上所述。

向非美國持有人分配的税收

我們普通股的非美國股東一般不需要繳納美國聯邦收入或我們普通股股息的預扣税，除非這些收入與美國證券交易或企業持有人的行為有效相關。

任何不構成股息的分配將被視為首先減少我們普通股的非美國持有者股份的調整基數，如果超過我們普通股的非美國持有者股份的調整基數，則視為出售或交換此類股份的收益。任何此類收益都將受到下述待遇的影響：向非美國股東出售或以其他方式處置我們的普通股的收益。

向非美國持有人出售、應納税交換或其他應納税處置普通股的損益

我們普通股的非美國持有者將不需要繳納美國聯邦所得税或出售我們普通股實現的收益或其他應税處置收益的預扣税，除非：此類收益實際上與美國普通股交易或企業的持有人的行為有關；或者在個人持有人實現收益的情況下，持有人在銷售納税年度在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。

承銷

我們將與Univest Securities，LLC(“代表”)簽訂承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，以下指定的承銷商已同意以公開發行價減去承銷折扣購買本招股説明書首頁所述的普通股(或代替普通股的預融資認股權證)數量，我們已同意將其出售給他們，如下所示：

承銷協議的副本將作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。

承銷商提供證券的條件是他們接受我們提供的證券，並以事先出售為條件。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書所提供證券的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務接受並支付本招股説明書提供的所有證券，如果任何此類證券被認購。

折扣和費用

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書首頁所載的公開發售價格向公眾發售普通股(或預籌資認股權證)，並以該價格減去不超過每股普通股0.0024美元(或預籌資認股權證)的優惠向若干交易商發售。承銷商可以允許，某些交易商可以將特許權中不超過每股普通股0.0024美元(或預融資認股權證)的折扣轉給某些經紀商和交易商。本次發行後，公開發行價格、特許權和對交易商的再貸款可能由代表改變。該等變動不會改變本招股説明書封面所載本公司將收取的收益金額。這些證券是由承銷商提供的，取決於承銷商的接收和接受，並受他們有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

____________

(1)承銷折扣相當於(I)每股普通股4.0%(或預籌資金認股權證代替普通股)的承銷折扣，這是我們同意在是次發行中向投資者出售股份時支付的承銷折扣。這些費用不包括下文所述的費用償還規定。

我們同意向代表補償其自掏腰包的責任費用(包括律師費)，最高金額為161,000美元。我們還同意向代表償還其結算代理人的費用，數額不超過12900美元。截至本招股説明書的日期，我們已向代表支付了11,000美元作為預付款，以支付自付的實報實銷費用。任何預付款都將退還給我們，只要代表的自付可交代費用沒有根據FINRA規則第5110(G)(4)(A)條實際發生。

我們估計，不包括承銷折扣，本次發行應支付的總費用約為448,376美元。

賠償

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任和因違反承保協議中的陳述和保證而產生的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

禁售協議

除某些例外情況外，我們的高級管理人員和董事已同意，自本招股説明書之日起，他們實益擁有的普通股有90天的禁售期，包括在行使目前已發行或可能發行的可轉換證券和期權時發行股票。這意味着，在本招股説明書發佈之日起的90天內，未經承銷商事先書面同意或另有約定，此等人士不得提供、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

代表目前無意放棄或縮短禁售期，但可酌情放棄禁售期協議的條款。在決定是否放棄鎖定協議的條款時，代表可根據其對證券市場和公司的相對實力的評估，以及對我們證券的交易模式和需求的評估，來決定是否放棄鎖定協議的條款。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AKAN”。

預籌資權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算將預融資權證在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

電子報價、銷售和分銷

電子形式的招股説明書可以在網站上或通過承銷商或銷售集團成員(如果有)或其關聯公司維持的其他在線服務提供，承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可能同意向出售集團成員分配一定數量的普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。將根據互聯網分配出售的普通股將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息或可通過這些網站訪問的信息以及由這些實體維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是通過引用納入本招股説明書或註冊説明書，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

與本次發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

被動做市

任何在納斯達克上屬合資格做市商的承銷商，均可根據《交易法》之下的規則第103條規則，在納斯達克上從事被動莊家交易，期間為股份發售或出售開始前至分銷完成為止的一段期間。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不高於此類證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的出價就必須降低。

此產品的定價

我們證券的公開發行價將通過我們和代表之間的談判來確定。在這些談判中將考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和代表認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們的業務潛力和盈利前景的估計、我們目前的發展狀況以及其他被認為相關的因素。本次發行中我們普通股(或代替普通股的預融資權證)的公開發行價不一定與我們公司的資產、運營、賬面或其他既定價值標準有任何直接關係。

法律事務

我們由Rimon，P.C.代表，涉及美國聯邦證券和州證券法的某些法律事務。承銷商由Sullivan&Worcester，LLP，New York，New York代表，涉及美國聯邦證券和州證券法的某些法律事務。Gowling WLG(Canada)LLP將為我們傳遞本次發行中提供的普通股的有效性以及與加拿大法律有關的某些法律事項。

專家

獨立註冊會計師事務所Green Growth CPAS(“Green Growth”)及BF Borgers CPA PC(“BF Borgers”)已審核各自報告所載的財務報表。我們在本招股説明書中列入了此類綜合財務報表，依據的是該公司作為會計和審計專家提供的報告。根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會關於審計師獨立性的適用規則和條例，格林增長和BF Borgers各自就公司而言是獨立的。Green Growth的總部位於加利福尼亞州洛杉磯星座大道10250號，郵編：90067。BF Borgers的總部位於科羅拉多州萊克伍德雪松大道西5400W，郵編：80226。

民事責任的可執行性

我們是一家根據加拿大安大略省法律成立的公司。我們的大多數董事和高管居住在加拿大和英國，值得注意的是，我們的所有資產和這些人的資產都位於美國以外。因此，無論是否基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款，投資者可能無法在美國境內向這些人或我們送達法律程序文件，或執行在美國聯邦法院獲得的針對他們或我們的判決。對於完全以美國聯邦證券法或美國任何州的證券法為基礎的民事責任在外國司法管轄區的可執行性，無論是在原始訴訟中還是在執行美國最高法院判決的訴訟中，都存在疑問。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度報告、半年報告和當前報告以及其他信息。這些報告可通過互聯網在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份F-1表格中與我們要出售的證券相關的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或作為註冊説明書一部分的證物和附表所載的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書中已遺漏了註冊説明書中的一些項目。關於我們和我們的證券的進一步情況，我們請您參閲註冊説明書，包括其所有修改、補充、展品和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物存檔，請查看已存檔的該合同或文件的副本。本招股説明書中與作為註冊説明書證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都是通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或文件的全文來限定的。

你可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上查閲和閲讀註冊説明書和本招股説明書，包括相關的展品和時間表，以及我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站免費獲得：http://www.sec.gov.

財務報表索引

阿肯達公司

阿肯達公司

未經審計的簡明中期綜合財務狀況報表

(以美元表示)

後續活動(注22)

附註是這些未經審計的簡明中期綜合財務報表的組成部分。

阿肯達公司

未經審計的簡明中期合併損失表和全面損失表

(以美元表示)

附註是這些未經審計的簡明中期綜合財務報表的組成部分。

阿肯達公司

未經審計的簡明中期合併股東權益報表

(以美元表示)

附註是這些未經審計的簡明中期綜合財務報表的組成部分。

阿肯達公司

未經審計的現金流量表簡略中期合併報表

(以美元表示)