附件10.22*
*某些確定的信息已被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。
[***]表示信息已被編輯。
經修訂和重述的許可協議
本修訂和重新簽署的許可協議(“協議”)於2015年1月13日由Coach，Inc.和Movado Group，Inc.(以下簡稱“許可方”)簽訂，Coach，Inc.是一家馬裏蘭州公司，辦事處位於紐約州西34街516號，New York 10001，Movado Group，Inc.(“MGI”)是一家紐約公司，辦事處位於紐約Ste。375、新澤西帕拉默斯07652及華大基因的全資附屬公司瑞士山姆產品有限公司(“瑞士”，連同華大基因以下簡稱“被許可人”)。本協議修訂並重申了日期為1996年12月9日的許可協議，該許可協議經第L至7，由許可方和被許可方。
鑑於許可方擁有Coach商標(下稱“商標名”)和商標，包括Coach、Coach和菱形設計以及Coach和Tag Design(以下統稱為“許可商標”)，許可商標如L所附的附表所示，是本合同的一部分，該許可商標已用於各種皮革製品和配飾，並已在美國專利商標局和世界上許多其他國家和地區註冊；
鑑於，被許可方製造、營銷和銷售手錶，並希望在手錶的製造、營銷和銷售中使用商標和許可商標；以及
鑑於許可方願意根據以下規定的條款和條件授予被許可方使用商標和許可商標的權利；
因此，考慮到本協議所載的相互契約和其他善意和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：
本文中使用的術語(S)：
1.1
“授權Coach零售商”是指不受許可方控制但經許可方授權銷售帶有Coach、Coach和Lozenger Design或Coach和Tag Design商標的產品的任何零售店。
1.2
“合同年”是指從L 7月開始至6月30日結束的每十二(12)個月期間。合同年度應按其結束的年份確定；例如，合同年度2015指的是從2014年7月1日開始至2015年6月30日結束的期間。
1.3
“控制、控制和受控”是指：(1)直接或間接擁有公司已發行的有表決權股票或其他多數股權所代表的投票權的50%(50%)以上的所有權或投票權控制；(2)直接或間接指導管理層和決定適用實體的政策的權力。
1.4
“許可產品”是指手錶及其零部件，僅指以商標和/或許可商標銷售或銷售的手錶及其零部件，但本協議中的任何規定不得被解釋為允許被許可方在帶有商標和/或許可商標的手錶零部件中建立單獨的業務。
1.5
“被許可方關聯零售商(S)”是指被許可方控制的任何零售店(S)。
1.6
“許可方渠道”是指許可方控制的零售網點，包括但不限於許可方目錄、許可方獨立零售店、許可方工廠直銷店、許可方互聯網網站或許可方運營或代表許可方運營的任何類似電子車輛、許可方向許可方及其附屬公司員工銷售的設施，以及位於美國以外百貨商店的許可方零售店。
1.7
除第8.2條另有規定外，“許可方價格”應指：(1)[***]被許可方對非工廠直銷專賣店銷售的許可產品和(2)專為工廠直銷商店銷售的許可產品提出的美國建議零售價，[***]許可方和被許可方商定的目標奧特萊斯商店零售價，該價格應至少在每個開發週期內進行季節性審查和商定。
1.9
“非許可方渠道”是指不受許可方控制的零售店和批發分銷商，包括（但不限於）百貨公司、珠寶連鎖店、網站（定義見本文）和許可方關聯零售商。
1.10
“在線手錶零售商”或“OWR”是指擁有和運營網站的零售商/分銷商，就本協議而言，每個零售商應被視為授權教練零售商。
1.12
“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國及其領土和屬地，包括但不限於波多黎各。
里科。
1.13
“網站”是指由第三方擁有和運營的、許可方過去或將來書面批准銷售許可產品的互聯網網站。
1.14
"批發價格"指任何許可產品，[***]被許可人在美國的建議零售價，該許可產品。
2.1
根據下文規定的條款和條件，許可方授予被許可方在許可產品的製造、包裝、銷售、營銷和分銷上使用商品名和許可標誌的許可。本許可證應為被許可人專屬，並應擴展至許可人有權使用許可商標的所有國家，但許可人應保留在銷售中或與銷售有關使用商品名和許可商標的權利，而被許可人無權使用該商品名和許可商標。通過許可方渠道營銷和/或分銷許可產品，併為執行許可方的知識產權目的。
2.2
如果被許可方應通知許可方，被許可方打算為在許可方沒有使用許可商標的專有權的一個或多個國家銷售許可產品做大量準備，許可方應立即提交申請或採取其他合理必要的行動，以確保這些權利，費用由其承擔；但前提是，如果許可方無法合理地獲得該等權利，且被許可方未在該等國家或多個國家銷售許可產品，則雙方應商定適當減少非許可方最低和目標渠道銷售額（非美國）。
3.1
被許可方特此確認，許可方是商標和商標的所有權利、所有權和利益的所有者，並同意在本協議有效期內或此後，其不會對許可方在商標和商標上的權利提出異議。被許可人進一步同意，它不會攻擊本許可證的有效性。
3.2
被許可方認識到與商標和許可商標相關的善意的巨大價值，並承認商標和許可商標及其所有權利以及與之相關的善意僅屬於許可方。被許可方進一步確認，被許可方對商標和許可商標的所有使用均符合許可方的利益。
2
3.3
被許可方不得放置或使用與許可產品有關的其他標誌，包括但不限於商標、商號、子品牌、線路名稱、集合名稱、型號名稱、設計、標識或背書（以下簡稱“授權標誌”），除非許可方根據本協議條款特別授權。被許可方承認，許可方是許可方開發的或被許可方開發的專門用於與被許可產品相關的授權標誌的所有權利、所有權和利益的所有者，並且僅用於許可產品或由許可方或代表許可方銷售的其他產品，（“許可方擁有的授權標誌”），所有使用均應符合許可方的利益。如果許可方擁有的授權標誌中的任何權利，或與許可產品的廣告或促銷中使用的任何材料（包括但不限於複製品、藝術品和照片）相關的任何權利，根據本協議或其他規定，被許可方在此將任何和所有該等權利轉讓給許可方。被許可方同意簽署並向許可方提交許可方合理要求的任何文件，以實現任何此類轉讓。
被許可人是根據15 U.S.C.的"關聯公司"。秒1127.任何一方均不是另一方的代理人或僱員，任何一方在任何情況下均不對另一方的作為或不作為負責。本協議不且不應被視為使本協議任何一方為任何目的的代理人、合夥人、合營者或任何其他一方的法定代表人。許可方和被許可方均無權或授權代表對方或以對方的名義承擔或產生任何明示或默示的義務或責任，或在任何方面約束對方，除非本協議另有規定。
5.1
被許可方同意僅以許可方批准的形式使用許可商標。在許可產品以及標籤、包裝、廣告和其他方面使用許可商標時，必須如實複製許可方批准的形式。許可商標的使用形式一經批准，應持續到被許可方收到許可方相反的書面通知為止。如果被許可方收到該書面通知，則該通知所適用的許可商標的所有使用應在收到該通知後六(6)個月內停止，但在該通知發出後最多兩(2)年內，被許可方有權在該通知發出時以不再經許可方批准的形式銷售和分銷庫存中帶有許可商標的許可產品。
5.2
被許可方應遵守為保護許可商標而適用或必要的任何法律或法規的所有通知和標記要求，包括許可方在其法律判斷中認為適當的那些法律或法規。許可方應盡其最大努力盡快將此類要求傳達給被許可方。被許可方在任何時候不得做出或允許其控制範圍內或與被許可方有合同關係的任何第三方作出任何將以任何方式損害許可方對許可商標的權利或影響其有效性的行為或事情。
5.3
被許可方對商品名的任何使用應僅限於與許可產品的製造、營銷、銷售和/或分銷有關。被許可方在任何時候都不得做出或允許在其控制範圍內或與其有合同關係的任何第三方做出任何行為或事情，以任何方式損害許可方對商品名的權利或影響商品名的有效性。
6.1
被許可人承認，許可標誌已經建立了聲譽和良好意願，並在公眾心目中得到了廣泛的認可，並且在許可產品的製造和銷售中，保持許可人建立的高標準和聲譽對各方都非常重要。
6.2
許可方應有權對被許可方在許可產品上使用許可標誌以及與許可產品相關的許可標誌進行質量控制，以保持其有效性並保護與之相關的良好意願。被許可方確認，該質量和工藝水平通常符合被許可方目前提供的質量和工藝標準。雙方確認，許可方已審查了與許可產品相關的現行通用驗收要求，並且被許可方同意，其將以商標和許可商標銷售和銷售的許可產品將基本上按照該通用驗收要求生產。上述一般驗收要求在本協議期限內應遵守，除非許可方批准其修改。許可方應在收到許可方在其零售店銷售的許可產品時，通過不時檢查許可產品來驗證本款的遵守情況。
6.3
許可方應有權檢查被許可方的許可產品生產設施，包括但不限於與被許可方簽訂合同的第三方製造商的設施，每個合同年最多檢查四次。任何此類
檢查將在營業時間內進行，並且必須在向被許可方發出至少五（5）天的書面通知後進行。
3
6.4
被許可方應以與其現行慣例基本一致的方式處理與許可產品有關的所有客户查詢和投訴，並應向許可產品的批發購買者和消費者提供與被許可方目前提供的基本相同的服務、保修、維修和更換權利。被許可方應單獨負責與以下各項相關的所有費用：（a）處理與許可產品有關的客户查詢和投訴，以及（b）提供與許可產品有關的服務、保修、維修和更換，但是，對於許可方從被許可方購買的許可產品，（i）被許可方將給予許可方一筆金額為 [***]（ii）許可方應全權負責處理將許可產品退回許可方工廠直銷店的所有相關費用。儘管有上述規定，被許可方仍應對許可產品的任何一般質量問題負責。
7：產品開發
7.l被許可方應準備並提交許可方批准的所有產品設計。在許可產品上使用或作為許可產品一部分的所有產品設計、原型、圖案、樣式和受版權保護的材料均歸許可方所有。然而，許可方對被許可方或任何第三方先前在除許可產品以外的手錶上或作為手錶一部分使用的任何設計、原型、圖案、樣式和/或受版權保護的材料不享有專有權；然而，只要任何新開發的產品設計，原型，模式，在許可產品上使用或作為許可產品一部分的樣式或受版權保護的材料，這些是設計元素和/或組件的獨特組合，無論被許可方或其他人以前是否使用過任何獨立或單獨的設計元素和/或組件，均應由許可方獨家擁有。未經許可方的書面批准，被許可方不得繼續為任何許可產品生產新產品設計，也不得停止任何許可產品的現有產品設計（根據以下句子除外），該批准不得被無理拒絕或拖延。許可方對許可產品的任何樣式、顏色和/或材料（以下簡稱“許可”）的批准應自該等許可產品的最初計劃推出之日起最多兩（2）年內有效，並且被許可方應在最初計劃推出之日起的第二週年內停止所有銷售每個SKU，除非許可方書面批准。被許可方負責開發與許可產品相關的所有原型，並負責所有許可產品的採購，費用自負。
7.2
被許可方應編制所有許可產品的具體建議零售價，並提交許可方批准。所有初始建議零售價以及隨後的任何更改都必須得到許可方的書面批准，此類批准不得無理扣留或拖延。被許可方承認，為了維護許可商標的商譽，許可產品的銷售價格和條款應反映許可商標的聲譽，但應理解，許可方無權確定或規範許可產品的銷售價格。本協議中包含的任何內容都不打算或將被解釋為給予任何一方關於另一方銷售或要約銷售任何許可產品的任何價格的任何批准權。
7.4
在每個許可產品推出之前，被許可方應自費向許可方提供該許可產品的至少五(5)個不起作用的樣品。此外，在此類發佈後，被許可方應在可行的情況下儘快自費向許可方提供每個季節性許可產品的至少二十五(25)個功能齊全的樣本(所有SKU的總數)，供許可方主要用作“名人着裝”樣本。
7.5
被許可方可僱用第三方生產許可產品，但被許可方應根據本協議對此類製造的所有方面承擔全部責任；被許可方應積極監督該第三方生產許可產品，並應確保該第三方採用適當的質量控制來遵守本協議。被許可方應確保此類第三方遵守本協議的所有相關規定(包括但不限於第20.7條)，並應對此類第三方違反本協議條款的行為負責，除非此類違規行為在被許可方收到違反通知後三十(30)天內得到補救。
8.1
被許可方應根據被許可方的標準銷售條款和條件，向許可方銷售許可產品，以通過許可方渠道銷售，除非該等條款和條件與本協議明確包含的任何規定相沖突。被許可方還應通過非許可方渠道銷售許可產品，包括但不限於授權的客車零售商。
4
8.2
(A)許可方渠道零售的所有許可產品應由被許可方以適用的許可方價格出售給許可方。如果在任何合同年度，許可方購買的許可產品超過下面所示的門檻金額，則許可方在該合同年度購買的超過每個門檻的所有許可產品的許可方價格應按以下百分比減去：
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|
今年迄今在合同中支付的許可方總價格(包括當前 發貨)： |
在此類合同中購買的其他許可產品的許可方價格 年度(包括當前出貨量)應減少： |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
多過[***] |
[***] |
因此，作為説明，在給定的合同年，一旦許可方在該年購買的所有許可產品的總許可方價格至少是[***]則許可方在該合同年度購買的額外許可產品的許可方價格應減去[***]最高可獲得額外的[***]購買價格(按當時適用的許可方價格計算，反映[***]折扣)。例如，如果特定許可產品的許可方價格為$50.00，則使用[***]折扣，額外購買該許可產品的新適用許可方價格將為[***]直到[***]達到閾值，則同一許可產品的所有額外購買的許可方價格將降低[***]相當於許可方價格為[***].
(B)被許可方將支付與被許可方的任何關聯公司或合同製造商或被許可方使用的裝配商向任何被許可方分銷設施運送許可產品相關的所有運費和保險費以及適用的進口税和關税。許可方應支付與許可產品從適用的被許可方分銷設施到任何許可方渠道或許可方分銷設施的所有運輸相關的運費和保險費以及適用的進口税和關税。許可方應在被許可方或其代表將許可產品交付給許可方的指定承運人時取得許可產品的所有權，如果許可方未指定承運人，則將其交付給被許可方指定的承運人。對於被許可方在美國以外的任何許可方渠道銷售的許可產品，許可方和被許可方將合作實施最低成本的裝運替代方案，但雙方的意圖是，許可方產生的此類成本不應超過許可方通過美國分銷結構運輸此類貨物所產生的成本。在每個合同年度季度結束後三十(30)天內，許可方將向被許可方提交一份由許可方授權人員簽署的聲明，報告許可方上一季度通過許可方工廠直銷店銷售的許可產品，並按美元金額和指定的SKU銷售單位細分此類銷售。
8.3
被許可方或許可方通過許可方或非許可方渠道對任何許可產品進行的任何清算，如庫存過剩、停產產品或質量不合格產品，應按照雙方同意的條款和條件進行，但與價格有關的任何條款和條件除外，但條件是：(1)被許可方有權將許可產品清算銷售給一個或多個以前銷售許可產品的第三方以及許可方同意的其他第三方，不會無理拒絕或推遲同意，(二)被許可人清算或者處置許可產品的銷售額不得超過[***]被許可方在任何合同年度的許可產品總淨銷售額(“清算限額”)，除非許可方事先書面同意進行額外的清算或處置銷售。如果此類銷售在任何合同年度超過清算限額，被許可方應被要求[***]超過清算限額的所有此類銷售中，作為額外的營銷貢獻，將用於全球國家廣告。
8.4
根據第8.6條的規定，被許可方應與許可方密切合作，負責在全球範圍內製造和分銷許可產品，但在沒有許可方事先書面批准的情況下，被許可方不得向任何非許可方渠道(包括但不限於被許可方附屬零售商)銷售或分銷許可產品。雙方承認，許可方可不時與被許可方接洽，討論特定批准零售點和/或授權長途汽車零售商是否應繼續作為批准零售點和/或授權長途汽車零售商。許可方可以在向被許可方發出90天的書面通知後的任何時間，終止根據第8.10節的規定，由許可方先前批准的任何網站作為經批准的非許可方銷售許可產品的渠道。
8.5
被許可方應盡合理努力防止和/或阻止許可產品從許可方批准的零售點或授權的客車零售商轉移到非許可方批准的或授權的客車零售商的任何零售點。被許可人承認，其標準銷售條款應要求其向其銷售特許產品的所有零售店同意僅向最終用户銷售此類特許產品。如果許可方通知被許可方許可產品的任何轉移，或被許可方意識到任何此類轉移，被許可方應採取一切必要的合理步驟結束此類轉移，包括但不限於追查轉移的許可產品的來源，並停止向該來源銷售所有許可產品。被許可方應隨時向許可方通報任何此類努力。
5
8.6
許可方應負責通過許可方的目錄完成與銷售許可產品相關的訂單。許可方應在其工廠直銷店和零售店中保持足夠的特許產品庫存，並與履行其目錄銷售相關，以充分服務於其客户。被許可方應根據需要保留適當的授權成品及其部件庫存，以服務於許可方正在進行的業務。
8.9
被許可方應在許可方的積極支持下，帶頭將許可產品介紹給許可方的零售管理人員和員工，並由被許可方承擔費用，按照雙方商定的時間表定期對這些人員進行銷售、陳列和安全技術方面的培訓。
8.10
被許可方承認許可方的政策禁止被許可方或其任何客户通過互聯網銷售或分銷許可方的產品，但前述規定不適用於被許可方書面批准為許可產品銷售非許可方渠道的任何網站。除非適用法律另有禁止，否則被許可方應遵守該政策，告知其客户他們必須遵守該政策，並且，如果許可方以書面形式指示，應立即停止向任何不遵守該政策的客户訂購許可產品。
10.1
“雙方就被許可方向非許可方渠道銷售許可產品規定了以下最低要求：
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|
合同年 |
最低非許可方渠道銷售額(美國和非美國合計) |
2015 |
[***] |
2016-2020 |
[***]被許可方授權產品的平均實際淨銷售額！ 在之前完成的三個合同年度內 |
10.3
本款所指的所有銷售數字和銷售計算均應以批發價為基礎，並以美元金額表示。
11.1
被許可方應根據被許可方向所有非許可方渠道銷售許可產品的情況向許可方支付版税。將適用特許權使用費税率的銷售(向非許可方渠道(非美國)、批發商和被許可方附屬零售商(定義見下文)銷售除外)應以銷售時有效的批發價為基礎。對於批發價的折扣，不得降低使用費，但以下情況除外：(1)對經銷商、免税賬户和清算賬户的銷售，使用費的基礎是批發價減去給予此類賬户的任何折扣，最高但不超過[***]被許可方對許可產品的美國建議零售價，以及(2)對所有其他非許可方渠道的銷售，版税應基於批發價減去給予此類帳户的任何折扣，最高但不超過[***]被許可方對許可產品的美國建議零售價。舉個例子，如果美國建議的特許產品零售價是200美元，這相當於批發價[***]，則向分銷商、免税和清算賬户(向非許可方渠道(非美國)、批發分銷商和與被許可方有關聯的零售商銷售除外)銷售此類許可產品的特許權使用費應按批發價減去不超過適用折扣計算[***]向所有其他非許可方渠道銷售此類許可產品的使用費(銷售給非許可方渠道(非美國)、批發商和被許可方附屬零售商除外)應以批發價減去不超過適用折扣計算[***].
6
11.2
關於被許可方對非許可方渠道(非美國)的銷售對於批發商和被許可方附屬零售商，適用特許權使用費税率的銷售應以實際發票價格為基礎，扣除實際退貨的所有税、税、運費、保險和信用，但不得扣除現金或即時付款的折扣或無法收回的賬款。在銷售給被許可方控制的任何批發商和銷售給被許可方附屬零售商的情況下，前一句中的“實際發票價格”是指任何此類批發分銷商首次銷售給不受被許可方或任何被許可方附屬零售商控制的零售實體時此類許可產品的實際發票價格。
11.3
除第11.1款和第11.2款另有規定外，2016至2020年的合同年度，適用於被許可方銷售的基本特許權使用費費率如下：
|
|
迄今為止，銷售給非許可方渠道的所有許可產品， 合同年份（包括當前裝運）： |
適用於該等銷售的版税率： |
至.為止[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
多過[***] |
[***] |
I
因此，例如，如果被許可方在給定合同年內向非許可方渠道銷售的許可產品為6000萬美元（根據本合同第11.1和11.2段計算使用費的目的而確定），則被許可方將支付使用費， [***]
11.4
被許可人應被允許向被許可人關聯的經銷商出售，但條件是： [***]在任何合同年內，在任何被許可人關聯零售商的任何全價銷售許可產品，應包括"零售收尾"產品（為此定義為以低於 [***]（建議零售價）。如果任何該等被許可人關聯零售商的位置超過該最高限額，則被許可人就該等許可產品應向許可人支付的特許權使用費率應等於非收尾產品正常特許權使用費率的三（3）倍，該特許權使用費額應取代該等許可產品應支付的所有其他特許權使用費；以及
11.5
如果在特定合同年內，被許可方的實際銷售額從未達到第10款規定的該合同年的最低銷售額。l以上最低非許可方渠道銷售額（美國和非許可方渠道銷售額）標題下，被許可人應在合同年結束後的九十（90）天內向許可人支付額外金額，該金額等於被許可人在合同年實際支付的使用費與被許可人在合同年向非許可人渠道銷售的許可產品等於規定的最低銷售額的情況下本應支付的使用費之間的差額。
11.6
被許可方應按季度向許可方支付特許權使用費，並附上一份説明許可產品向非許可方渠道和被許可方關聯經銷商的季度銷售額的報表，上述付款和報表應在每個合同年季度結束後的三十（30）天內到期。所有特許權使用費應以美元支付。被許可方不應支付其向許可方渠道銷售許可產品的使用費。
12.1
被許可方應準備並提交給許可方批准的所有擬議的廣告、宣傳材料、產品展示和產品展示政策。許可方應對所有此類廣告、促銷、產品展示和產品展示政策擁有最終批准，不得無理拒絕或拖延批准。在任何情況下，在提交後三十（30）天內未發出不批准通知的情況下，應視為已批准任何提交。
7
12.2
在每個合同年的1月第一週（高/中/低估計）和2月第一週（所有其他信息）結束前，或在被許可方和許可方可能另行商定的日期之前，被許可方應編制並提交給許可方以供反饋並輸入年度運營計劃，其中列出了以下信息（以下簡稱“計劃”）。該計劃應詳細説明被許可方在下一個合同年和未來三個合同年內開展許可產品業務的計劃，特別強調許可產品的營銷、推廣和銷售。本計劃應包括但不限於：（a）説明擬開發或製造的設計的類型和數量（包括時間）（包括任何新產品）；（b）按型號類型、單位和美元劃分的銷售量預測；（c）價格營銷策略，包括按型號類型和市場劃分的批發價和建議零售價；（d）評估客户基礎和客户；（e）分銷，包括分銷渠道和按地理區域劃分的細分；（f）廣告計劃、已訂購廣告的數量和成本、廣告將在何處發佈、支付給廣告代理商的費用、任何和所有主要廣告活動的擬議時間表和成本以及未經許可方批准的所有廣告的格式；（g）媒體計劃及預算，包括按地區劃分的分項數字；（h）包裝、銷售點及貿易展覽；及（i）有關特許產品及類似產品的市場研究結果、市場趨勢，以及特許產品按類別、產品組別及市場劃分的詳細銷售預測。許可方將提供被許可方在編制計劃時必須使用的模板，除其他事項外，該計劃將要求被許可方按設計/風格類型、單位和美元提供許可產品的銷售量預測，估計“高”、“中”和“低”銷售量。許可方計劃的模板還可能包括但不限於：（a）説明擬開發或製造的設計/樣式的類型和數量（包括時間安排）（包括任何新產品）；（b）價格營銷策略，包括按設計/款式類型和市場劃分的批發價和建議零售價；（c）評估客户基礎和客户；（d）分銷，包括分銷渠道和按地理區域劃分的細分；（e）廣告和媒體計劃，包括任何和所有主要廣告活動的擬議時間表和未經許可方批准的所有廣告格式，包括按地理區域劃分的細分；（f）包裝、銷售點和貿易展覽；（g）與許可產品和類似產品有關的市場研究結果，以及市場趨勢；（h）組織結構；（i）競爭情況；（g）行業趨勢；以及（k）許可方合理要求的任何其他信息。
12.3
關於被許可方向許可方提交的年度計劃，被許可方還應向許可方提交一份許可產品業務的組織結構圖，包括專門或實質性參與許可產品業務的每一位行政人員或經理的姓名和職務。
12.4
被許可方同意，其將至少為許可產品支付以下年度廣告費用：
每個合同年度的剩餘廣告支出（“市場營銷部分”）應用於其他市場營銷，重點是貿易展覽和銷售抵押品。被許可方應在每個合同年季度末向許可方提交一份彙總表，説明實際營銷支出和預算概要。
至少[***]每個合同年的淨銷售額應用於全球國家廣告，重點是印刷、數字和社交媒體；被許可方應與許可方合作管理支出和廣告投放；以及
[***]年度淨銷售額，其中：
2016-2020年合同年
此外，被許可方應自費：
•
不遲於2017年巴塞爾鐘錶珠寶展(巴塞爾國際鐘錶珠寶展)，重新設計其現有的巴塞爾世界展位，以反映許可方2017年合同年的全球品牌聲明，其成本不應計入上述所需的營銷支出；但被許可方在合同年度2015和2016年的展位更新應計入這兩年的所需支出；
•
應許可方的要求，向許可方支付最高總額的補償[***]在許可方為升級和更換許可方渠道中的許可產品固定裝置和顯示器(由許可方指定)而發生的資本支出中，許可方應向被許可方發送一份發票，説明每次此類報銷請求，該發票應合理詳細地列出要求報銷的升級和更換以及總報銷金額。每張此類發票應在被許可方收到後六十(60)天內支付；以及
•
多花點錢[***]對於非許可方渠道門中的類似升級和更換，這些金額應計入營銷部分。
8
如果被許可方未能在任何特定合同年度內支付與許可產品相關的上述最低廣告支出，則被許可方應在下一個合同年度的前六個月內使廣告支出足以彌補缺口。為彌補上一合同年度的差額而進行的任何此類廣告支出，不得計入被許可方在產生差額的合同年度所需的最低廣告支出。本款所稱“淨銷售額”，是指根據第11.1款和第11.2款計算特許權使用費所依據的全部銷售額。所有的金額都以美元表示。
12.5
被許可方應盡合理努力維護和維護商標和許可商標所代表和體現的已建立的形象和商譽。本協議所稱形象主要是指包裝的質量和風格、廣告和促銷、新產品設計和風格的創造和推出、門店類型，以及許可產品的服務質量和展示質量。被許可方應採取一切合理和必要的步驟，以及許可方合理要求的所有步驟，以防止或避免被許可方的任何客户或承包商濫用商標名稱或許可商標。
12.6
許可方應盡合理努力確保與商標和許可商標相關的既定價值不會大幅減少。
12.8
雙方應共同商定並在許可方的目錄中確定每個合同年度用於存放特許產品的最小空間。許可方同意，用於許可產品的目錄空間不應少於許可方用於具有類似利潤貢獻的其他產品分類的目錄空間，但應理解許可產品的利潤率與許可方的其他產品分類類似。
12.9
雙方同意，各方不得就本協議、雙方之間的關係或特許產品業務發表任何公開聲明，包括但不限於任何關於本協議、雙方關係或特許產品業務的聲明或評論；但前述規定不適用於法律要求任何一方進行的任何披露，包括但不限於聯邦證券法要求的披露。
12.10
許可方應在許可方業務中至少聘請或指派以下專職指導人員來協調許可方與許可產品的營銷和銷售相關的工作：總裁、全球銷售副總裁總裁和全球市場營銷董事。
12.11
許可方應設計一個展位或類似的展示區域，用於被許可方與許可方協商後決定參加的貿易展會和類似展會。許可方將在每個此類展位或展示區的設計中與被許可方協商。被許可方應按照許可方的設計建造並承擔建造每個此類展位或展示區的所有合理費用，許可方應就此與被許可方進行合理合作，並向被許可方提供與該設計有關的所有必要信息。許可方應在被許可方在任何展會上使用已完工區域之前對其進行檢查並給予最終批准；但此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。
12.12
每一家在線手錶零售商允許在其網站上廣告和銷售的授權產品可能包括通過許可方擁有和運營的網站(www.coach.com)(統稱為“coach.com產品”)廣告或銷售的所有或部分款式和SKU。除適用法律另有禁止外，任何其他款式或SKU在向任何在線手錶零售商廣告或銷售之前，必須得到許可方的書面批准，在線手錶零售商不得在任何六個月期間從被許可方購買超過六個非coach.com產品的SKU用於廣告或在任何網站上銷售。
12.13
在有效期內，許可方應直接向每個經批准的在線手錶零售商提供授權產品的插圖、照片、列表和描述、編輯內容、產品排序和相關產品(即“建議銷售”)、許可方標識、商標、商品名稱的批准形式以及在線手錶零售商在網站上宣傳許可產品所合理需要的其他材料(統稱為“內容”)。所有內容均歸許可方所有。在網站上或以其他方式展示任何內容應事先徵得許可方的書面同意。對於許可方與創建、生產和向在線手錶零售商交付內容相關的成本，被許可方應向許可方支付[***]每個日曆季度，在支付該季度特許權使用費的同一天支付。對於上述費用，許可方應向被許可方提供許可方在其coach.com網站上使用的所有內容，以及由許可方運營或為許可方運營的任何其他網站，以替代或補充此類網站。被許可方要求的任何附加內容，包括上文第12.12節第二句中引用的樣式或SKU，應收取以下額外費用[***]SKU照片和[***]其他內容的項目，如任何插圖(包括橫幅)、電子郵件廣告或編輯內容。對於任何被許可方請求和/或使用任何內容，被許可方應遵守許可方制定並不時以書面形式提供給被許可方的所有合理時間表和指導方針。
9
13.1
被許可方應根據公認會計原則，在其正常營業地點或被許可方為保留其業務記錄而不時使用的非現場文件存儲設施中，保存和保存完整、準確的記錄和賬目，表明與根據本協議製造和銷售的特許產品有關的業務，包括但不限於在記錄或賬户創建後至少六(6)年內與特許產品的銷售、發貨和訂單以及廣告支出有關的記錄和賬目。許可方應在其正常營業地點或許可方不時使用的非現場文件存儲設施中，按照公認會計原則保存完整、準確的記錄和賬目，以證明許可方根據本協議第8.2和12.7款要求報告的信息，在該記錄或賬户創建後至少六(6)年內或在許可方書面記錄保留政策中規定的其他時間段內。
13.2
(A)被許可方必須在許可方和被許可方每年批准的日曆中規定的每個月日期或該日期之前向許可方提交月度報告，其中包含版税報告和估計發貨量，與為合同年度制定的計劃中估計的預測相比較，幷包括與前一個月相比的版税和發貨量信息的比較。除上述文件外，被許可方還應在每月第一週結束時或之前向許可方提供以下業務報告：託線客户的月度業績信息(門、發貨量、POS銷售額、庫存、平均門體積等)同樣的信息按季度按賬户和按門、每週按背線賬户、暢銷書信息WTD和STD總體、按頂級賬户、按市場和EOS銷售按風格回顧。
(b)
在本協議每個合同年結束後九十(90)天內，以及在本協議終止後九十(90)天內，被許可方應向許可方提交一份由被許可方授權人員簽署的聲明，報告上一合同年度被許可方向非許可方渠道和被許可方附屬零售商的許可產品的實際銷售額(根據本協議第I1.1和11.2段規定的適用批發價、發票價格或實際零售價)、應付的版税、支付的版税和廣告支出。授權產品對非許可方渠道的銷售應細分，以準確反映對美國非許可方渠道的銷售、對非美國非許可方渠道的銷售、對批發商的銷售以及按型號類型以單位和美元計算的銷售。該報表還應向許可方渠道報告許可產品的實際銷售情況。在本協議終止的情況下，應在終止時結束的期間提供此類信息。
(c)
除本協議要求的任何其他報告外，被許可方還應根據許可方的要求，以許可方要求的格式，向許可方提供每週和/或每月的報告，內容涉及向OWR銷售網站上銷售的許可產品。此類報告應包括但不限於以下信息：淨銷售額、流量、轉化率和需求量。
13.3
許可方和被許可方，或任何一方的正式授權代理人或代表，均有權訪問並有權檢查根據第13.1款要求另一方在其所在地保存的所有記錄和賬户，但任何此類檢查(A)應由檢查方承擔費用，(B)應在正常營業時間內發出不少於五(5)個工作日的合理事先通知，以及(C)不得無理幹擾另一方的運營和活動。
如果審計披露被許可方少付了任何一年的特許權使用費，被許可方應立即並在書面要求下按該特許權使用費到期日起每年8%(8%)的費率向許可方支付欠款，除非被許可方應在通知被許可方審計結果後二十(20)天內向許可方發出書面通知，對此提出合理爭議，在這種情況下，雙方應各自任命一名獨立審計師，該審計師應共同任命第三名審計師對該事項作出決定，該決定對雙方具有約束力。如果審計披露被許可方在任何一年的年度廣告支出未能達到本協議規定的最低要求，則被許可方應在書面要求下立即向許可方支付差額，除非被許可方在通知被許可方審計結果後二十(20)天內向許可方發送書面通知，對差額提出合理異議，在這種情況下，雙方應各自任命一名獨立審計師，該審計師應共同任命第三名審計師對該事項作出決定，該決定對雙方均具有約束力；或者，除非被許可方仍有時間按照第12.4段的規定彌補差額。此外，如果無爭議審計或上述任何指定審計師作出的具有約束力的決定披露，被許可人在任何給定年度少支付版税超過5%(5%)，或被許可人的年度廣告支出未能達到本協議要求的最低限度，超過5%(5%)，則被許可人應支付與審計有關的所有費用，包括但不限於與任何指定審計師隨後作出的具有約束力的決定有關的所有費用。
10
14.1
本協定自締約雙方簽訂本協定之日起至2020年6月30日保持完全效力，除非按本協定的規定提前終止。
14.2
如果任何一方實質性違反本協議，另一方可提前九十(90)天書面通知終止本協議，但如果違約方在收到該通知後九十(90)天內糾正違約，則不應終止本協議。
14.3
即使第14.2款有任何相反規定，如果發生下列情況之一，許可方有權在通知被許可方後立即終止本協議：
(a)
在任何合同年度內，超過一次未支付到期的任何分期付款，並且在書面通知被許可方後，這種違約持續超過十五(15)天；
(b)
被許可方故意不按照本協議第6款規定的一般驗收要求和質量標準生產許可產品；
(c)
被許可方多次未能按本協議要求獲得許可方的批准；
(d)
被許可人故意使用該商標或任何經許可的商標的方式，其權利尚未被授予，並且其使用對該商標或經許可的商標造成重大不利影響；
(e)
被許可方在履行本協議項下被許可方義務時，對許可方實施任何重大欺詐行為；
(f)
被許可人對許可產品的銷售故意作出書面材料失實陳述的；
(g)
被許可人故意參與許可產品的轉移，或在知情的情況下允許第三方這樣做。
本協議根據本協議第14.3款終止後，許可方有權購買被許可方的許可產品庫存，如下所述。如果許可方未按以下規定行使其購買被許可方許可產品庫存的權利，則在許可方選擇不行使其購買被許可方許可產品庫存的權利之日起五(5)個月內，被許可方有權出售其當時已有的許可產品庫存，前提是此類銷售是按照被許可方以其唯一和絕對酌情決定權認為適當的條款和條件向一個或多個第三方銷售的，包括支付版税。儘管有上述規定，被許可方在未向許可方提供許可產品現有庫存的詳細清單(包括被許可方製造或購買此類產品的成本以及購買或製造日期)的情況下，不得處置上述庫存；被許可方應盡最大努力盡快向許可方提供此類詳細清單。許可方有權進行實物盤點，以核實該清單。在許可方收到被許可方庫存清單後三十(30)天內的任何時間，許可方應有權在以下地址購買被許可方的任何或全部許可產品庫存[***]其中之一。如果許可方選擇購買上述庫存的一部分或全部，許可方應在通知被許可方選擇購買後不超過六十(60)天內自費將庫存從被許可方的場所移走。許可方應在移除被許可方最後一批許可產品後三十(30)天內支付此類庫存。
14.4
儘管第14.2段有任何相反規定，但如果被許可人提出破產申請，或通過同等程序被判定為破產人，或如果被許可人提出破產申請但在六十(60)天內未被駁回，或如果被許可人破產或根據任何破產法為債權人的利益或任何安排進行轉讓，或如果被許可人停止業務或如果為被許可人指定接管人，本協議將在適用法律允許的最大範圍內自動終止，而無需任何必要的通知。在此行為之前進行的銷售的所有特許權使用費應立即到期並支付。如果本協議根據本款終止，則被許可方、其接受者、代表、受託人、代理人、管理人、繼承人和/或受讓人無權以任何方式銷售本協議涵蓋的任何許可產品或以任何方式使用該商標，除非得到許可方的特別同意和書面指示，並應遵循這些指示。在被許可人被指定為債務人的情況下，根據任何破產法主持破產程序的受託人不承擔本協議，應自動終止本協議，而無需任何必要的通知，自破產程序開始之日起生效。
11
14.5
即使第14.2段有任何相反規定，如果許可方申請破產，或通過同等程序被判定為破產人，或如果針對許可方提出破產申請但未在六十(60)天內被駁回，或許可方資不抵債或根據任何破產法為債權人或任何安排進行轉讓，或許可方中斷業務或指定接管人擔任許可方，被許可方有權在該事件發生後30天內通過向許可方發出書面通知來終止本協議。
14.6
本協議期滿或終止後，被許可方應停止使用商標名稱和許可商標，但除非按照第10.2、10.3、14.3、14.4或14.5款的規定終止，否則被許可方可以在期滿或終止後不超過六(6)個月的時間內，銷售和分銷在期滿或終止之日庫存中存在的許可產品。被許可方仍有責任支付基於這些銷售的所有版税，並且必須遵守本協議的條款。如果在六個月結束時，被許可方仍擁有許可產品的庫存，則被許可方應向許可方交付剩餘庫存，被許可方根據本協議使用許可商標的權利將終止。從被許可方向許可方轉讓剩餘庫存應按照雙方將同意的條款和條件進行；但是，如果雙方在該六(6)個月期限結束前三十(30)天或之前未能就該等條款和條件達成一致，則被許可方有權按照被許可方唯一和絕對酌情認為適當的條款和條件，將剩餘庫存的全部或任何部分轉讓給一個或多個第三方，這些第三方在任何時間根據本合同第8.3款向其銷售了任何許可產品。本協議到期或因任何原因終止時，被許可方應在本協議到期或終止時，立即向許可方交出與許可方獨有的許可產品有關的所有新開發的產品設計材料、原型、圖案、樣式和可受版權保護的材料，以及用於從此類產品設計材料、原型、圖案、樣式和可版權材料製造許可產品的所有工具、模具和模具。
除下文第16段所述外，被許可方在此同意代表許可方支付因被許可方製造、包裝、銷售、營銷或分銷許可商品而產生的任何和所有索賠、訴訟、責任、訴因、和解、費用、損害或開支，包括合理的律師費，併為許可方辯護。本賠償條款在本協議終止後繼續有效。
16.1
被許可方同意在被許可方注意到許可名稱和商標時，立即通知許可方他人未經授權使用許可名稱和商標。除第16.2款另有規定外，許可方擁有提起涉及許可商標的侵權訴訟的唯一權利和自由裁量權，許可方在任何此類訴訟中獲得的任何裁決應完全屬於許可方。
16.2
許可方和被許可方應合作，通過任何和所有可用的法律手段，制止帶有與許可商標相同或難以區分的標記的假冒手錶或鐘錶的製造、銷售或分銷(下稱“假冒商品”)。在與許可方協商並獲得許可方批准後，被許可方有權對製造、持有、銷售或分銷假冒商品的各方提起假冒訴訟，因為在被許可方的反假冒工作的正常過程中，有關此類假冒商品的信息被告知被許可方。被許可方應承擔與任何此類訴訟相關的所有費用，被許可方在任何此類訴訟中獲得的任何裁決應完全屬於被許可方。
16.3
許可方有權對製造、持有、銷售或分銷假冒產品的當事方提起假冒訴訟，因為在許可方的正常反假冒工作過程中，有關假冒產品的信息已引起許可方的注意。許可方應承擔與任何此類行動相關的所有費用，並且許可方在任何此類行動中獲得的任何獎勵應完全歸許可方所有。
16.4
如果第三方對被許可人提出任何索賠、提起任何訴訟或提起任何訴訟，因為被許可人使用任何許可商標、商品名稱、許可人擁有的授權商標或許可人擁有的任何產品設計、原型、圖案、樣式或受版權保護的材料，被許可方應立即通知許可方，並且許可方應賠償、保護和控制被許可方以及被許可方和被許可方控制的每個實體的每個高級管理人員、董事、僱員、代理人、代表、承包商和客户免受所有損失、責任、損害，因任何該等申索、訴訟或法律程序而引起或與之有關的任何種類或性質的申索、判決、罰款、訴訟、要求、費用、利息及開支（包括合理的律師費及支出）。被許可方應在許可方合理要求的情況下予以合作，費用由許可方承擔。許可方在任何此類索賠、訴訟或訴訟中收到的任何裁決應完全歸許可方所有。本條款在本協議終止或期滿後繼續有效。
12
16.5
許可方將承擔與任何研究確定可用性、註冊申請和所有與許可方擁有的授權商標和許可商標有關的註冊的所有維護有關的所有成本和開支。
17.1
被許可方應自費購買並維護商業一般責任保險和保護傘責任保險，保險範圍和限額如下：
|
|
一般合計限額 |
$5,000,000 |
產品/已完成操作合計限額 |
$3,000,000 |
個人和廣告傷害—每一次傷害 |
$3,000,000 |
17.2
許可方應被指定為商業一般責任保單上的附加投保人.被許可方應向許可方提供一份保險證明，證明所有所需保險範圍。保險單還應提供證據，證明保險單已經修改，以便提前三十（30）天書面通知許可方取消、不續保或任何所需保險的重大變更。
本協議及其在本協議項下的所有權利和義務屬於被許可方，未經許可方的書面同意，不得轉讓、再許可或以其他方式由被許可方或法律的實施承擔。但是，儘管本協議有任何相反規定，被許可人應有權（a）由一個或多個第三方製造商生產許可產品，（b）將其在本協議項下的任何或所有權利和義務轉讓或再授權給被許可人直接或間接控制的任何其他實體，前提是在此轉讓的同時，原被許可人以許可人合理滿意的形式與許可人簽訂協議，被許可人據此保證所有義務，包括但不限於，所有的財務和履約義務，該受讓人。此處所有提及的“被許可人”應包括任何和所有此類許可受讓人和分許可人。
20.1
如果任何一方在任何時間放棄其在本協議項下的任何權利，或另一方履行本協議項下的任何義務，該放棄不得解釋為繼續放棄相同的權利或義務或放棄任何其他權利或義務。
20.2
本協議構成雙方之間關於許可商標的完整協議，除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修改均不具有任何效力或效果。
20.3
本協議中任何無效的或將被確定為無效的條款將無效，但該無效不應影響本協議的其餘條款。本文件各段的標題僅為方便起見，並無實質效力。
20.4
本協議對本協議雙方、任何母公司、子公司和關聯公司及其繼承人和受讓人具有約束力。
20.5
被許可方應負責遵守其製造、營銷、分銷或銷售許可產品所在國家的所有當地法律的要求，但註冊用户的申請義務或適用商標法要求的類似義務除外。不言而喻，許可方負責獲得商標註冊的成本和費用或附帶費用。
20.6
本協議應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，該法律適用於在紐約州訂立並完全履行的合同，而不考慮其法律衝突規則。任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的訴訟或法律程序，應在美國紐約南區法院提起並強制執行，如果此類法院對該訴訟或法律程序沒有或不接受標的管轄權，則應在該州法院提起並強制執行
每一方在此同意該等法院對任何該等訴訟或法律程序的個人司法管轄權。雙方在此同意在任何此類訴訟或訴訟中以掛號或掛號郵寄、預付郵資、要求退回收據的方式向其送達任何此類訴訟或訴訟的法律程序文件副本，地址為其為本協議項下通知規定的地址。這個
上述規定不應限制任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區獲得執行或強制執行任何判決的權利。雙方特此放棄：(A)現在或以後可能對在本協議下引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序在位於以下地點的法院提起的任何反對
13
(B)任何關於位於曼哈頓市和紐約州的法院不是任何這類訴訟或程序的方便場所的索賠；(C)不受紐約南區的美利堅合眾國法院或位於曼哈頓市和紐約州的紐約州法院的屬人管轄權管轄的任何索賠。儘管有上述規定，根據第2.2款的規定，雙方不能達成協議的任何事項應在紐約通過仲裁解決和確定。根據美國律師協會當時的現行規則，在紐約。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。
20.7
被許可方承認已收到《Coach供應商選擇指南》和《Coach全球運營原則》(以下簡稱《指南》)的副本。被許可方在此聲明並保證，它已審閲並理解本指南，被許可方和任何經批准的第三方製造商目前遵守並將繼續遵守本協議期限內的指南。此外，如果被許可方意識到被許可方或任何經批准的第三方製造商在本協議期限內違反了指南中規定的標準，被許可方同意立即通知許可方。本指南在此引用作為參考。
20.8
本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。
20.9
本協議要求的所有通知應以書面形式，並通過隔夜快遞寄往被許可方或許可方，如下所述，並在收到後生效：
許可人：總法律顧問
Coach公司
西34街516號
紐約，紐約10001
被許可人：總裁
Movado Group，Inc.
650路，Ste 375 Paramus，New Jersey 07652
複印至： 執行副
總裁—教練手錶Movado Group，Inc.
650路，Ste 375 Paramus，New Jersey 07652
Movado Group，Inc.
650路，Ste 375 Paramus，New Jersey 07652
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本協議由雙方正式授權的人員於上述第一條所述日期簽署，以昭信守。
日期：2015年1月22日 Coach公司
執行人： /s/Todd Kahn姓名：Todd Kahn
標題： 全球企業事務官
和總法律顧問
日期：2015年1月16日 Movado Group，Inc.
執行人： /s/Efraim Grinberg姓名：Efraim Grinberg頭銜： 董事長兼首席執行官
日期：2015年1月16日 瑞士產品有限公司
作者：ls/Timothy F.姓名：/s/Timothy F.標題：導演
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附表1
商標