EX-10.2

本信用證協議第5號修正案（以下簡稱“修正案”），日期為2024年1月30日（以下簡稱“修正案”），由Movado Group，Inc.，紐約公司（"母公司"），Movado Group Delaware Holdings Corporation，特拉華公司，Movado LLC，特拉華有限責任公司，Movado Retail Group，Inc.，一家新澤西州的公司，MGI Luxury Group GmbH，一家根據瑞士法律組建並存續的有限責任公司（與母公司統稱為"借款人"），Movado Group Nederland B.V.，一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司（“Nederland BV”，作為擔保人，稱為“擔保人”，與借款人統稱為“貸款方”），本協議的貸方方和美國銀行，N.A.，作為行政代理人，（以該身份，“行政代理人”）根據該日期為2018年10月12日的某些經修訂和重述的信貸協議，（經不時修訂、修改、延長、重申、替換或補充並在本修訂案之前生效的"現有信貸協議"，以及根據本協議修訂並經進一步修訂、修改，借款人、擔保人一方、放款人和管理代理人不時延長、重述、替換或補充“信貸協議”）。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

MGI Luxury Group B.V.現有信貸協議項下的擔保人，一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司（“MGI BV”），於2024年1月30日與Nederland BV合併，Nederland BV為存續實體，根據現有信貸協議第7.04（a）條並允許（“合併”）；

除此之外，借款人已要求行政代理人和貸款人對信貸協議和貸款文件進行某些修訂，包括但不限於刪除一般提及MGI BV以及提及MGI BV質押其在Nederland BV的股權，並且，根據本協議的條款和條件，行政代理人和貸款人已同意該等修訂，根據本協議規定的條款，自修訂日期起生效；以及

貸款方、貸款方、管理代理人和貸款人均確認，本修訂案的條款構成對信貸協議和其他貸款文件的修改，而非對信貸協議和其他貸款文件的修改或廢止，除非本協議明確修改，所有條款、條件，在此重申貸款文件中規定的權利和義務，否則將保持原始書面的完全效力和作用，同意了

因此，鑑於上述前提（經雙方確認為本修訂案的真實、正確和實質性組成部分）以及其他良好和有價值的對價（特此確認其收到和充分性），雙方特此達成如下協議：

"擔保人"統稱為：（a）母公司、荷蘭公司和母公司的其他子公司，根據第6.13條的規定成為或可能不時成為本協議的當事方，（b）就附加擔保義務而言，

任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所欠的任何外國子公司擔保債務和特定貸款方的任何互換債務（在第10.01條和第10.11條生效之前確定）擔保項下的國內借款人和（c）關於任何外國貸款方所欠的額外擔保債務，或其任何子公司或屬外國子公司的關聯公司、任何外國子公司有擔保債務以及特定貸款方的任何互換債務（在第10.01條和第10.11條生效之前確定）是擔保項下的外國貸款方，外國借款人，但就每個外國貸款方而言，本協議另有規定的限制”。

此外，Nederland BV將繼續將其在MGI GmbH的股權質押給作為擔保方行政代理人的管理代理人，以確保Nederland BV作為外國擔保人在本協議項下的義務。

(b)

《質押協定》第2號修正案。行政代理應已收到MGI BV、荷蘭BV和行政代理之間於2019年11月1日簽署的該特定質押協議的第2號修正案的對應簽字頁(經2022年8月2日的該質押協議的第1號修正案修訂，並經進一步修訂、延長、重述、取代或補充，由荷蘭BV正式簽署和交付)。

(c)

高級船員證書。行政代理應已收到註明修訂日期的高級人員證書，證明(I)荷蘭BV現行的組織章程，連同荷蘭BV的交易登記冊的經認證摘錄，(II)(A)荷蘭BV和MGI BV各自董事總經理批准貸款文件和合並(如適用)的決議副本，以及(B)包含荷蘭BV和MGI BV各自批准貸款文件和合並(如適用)的股東大會記錄的經認證的公證記錄副本，由荷蘭阿姆斯特丹民事公證員IJ.C.van Strten簽發)；(Iii)由民事公證員IJ.C.van Strten簽發的合併證書

荷蘭阿姆斯特丹與合併有關的信息；(Iv)荷蘭BV的良好地位、存在或相當於荷蘭BV的地位；及(V)荷蘭BV負責人員的在任情況(包括簽字樣本)。

(d)

十全十美；股份質押契約。行政代理人應已收到行政代理人全權酌情決定為完善行政代理人在抵押品上的擔保權益而需要或適宜的任何存檔及記錄，包括但不限於已籤立及存檔的有關母公司在荷蘭BV持有的股權的荷蘭法律公證契據，其形式及實質須令行政代理人合理滿意(“股份契約”)，並由母公司妥為籤立及交付。

(a)

擔保人和借款人(視情況而定)已通過所有必要的公司或其他組織行動正式授權執行、交付和履行本修正案和本修正案中的交易，並且不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款，或(Ii)與該人的任何組織文件的條款相沖突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據(A)該人作為一方的任何合同義務或影響該人或其任何子公司的財產的任何合同義務支付任何款項，但任何衝突、違反或違反除外，(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(三)在任何實質性方面違反任何法律；

(b)

本修正案、信貸協議和其他貸款文件中的每一項均已由作為貸款方的每一方(視情況而定)正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的適用法律，並受一般股權原則的約束；

(c)

對於(I)任何借款方籤立、交付或履行本修正案或任何其他貸款文件，(Ii)任何貸款方根據貸款文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知，或向其提交文件。(3)完善或維持根據貸款文件設立的留置權(包括其第一優先性質)或(4)行政代理或任何貸款人根據貸款文件行使其在信貸協議或貸款文件下的權利或根據貸款文件就抵押品行使補救辦法，但(A)已正式取得的授權、批准、行動、通知和備案以及(B)為完善貸款文件設立的留置權而提交的文件除外；

包含重大限定且在本合同日期當日真實且正確的保證，以及(Ii)對於不包含重大限定且截至本擔保日期在所有重要方面真實且正確的陳述和保證(但信貸協議第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01(A)和6.01(A)節提供的最新聲明

(B)信貸協議)，但在每種情況下，僅與較早日期有關的陳述及保證在該較早日期須屬真實及正確(或就該等不含重要性限制的陳述及保證而言，在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)；及

父母對誓詞的確認。為免生疑問，母公司特此確認，為了擔保當事人的利益，母公司將母公司在荷蘭BV持有的65%股權的任何和所有權利、所有權和權益的持續擔保權益授予行政代理，以確保母公司的義務，符合並根據截至2015年1月30日的特定擔保和質押協議，由母公司、其其他設保人一方和行政代理之間進行。

不放棄；保留權利。本修正案不應以暗示或其他方式構成對任何違約或違約或限制事件的放棄，不損害、構成放棄或以其他方式影響行政代理或貸款人在信貸協議或其他貸款文件下的任何權利或補救，也不更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或貸款文件中包含的任何條款、義務或契諾，所有這些條款、義務或契諾應繼續完全有效，除非在本條款第2節明確修訂的範圍內。貸款各方特此確認，行政代理和貸款人沒有就修改貸款文件達成任何協議或承諾，除非在此明確規定，而且本修正案中的任何內容不得被解釋為行政代理或貸款人願意在未來同意或豁免信貸協議或其他貸款文件的任何條款和條件。出借方特此保留貸款文件和適用法律賦予他們的所有權利和補救措施。

批准等。除在此明確修改外，信貸協議和所有其他貸款文件在此得到所有方面的批准和確認，並應繼續全面有效。本修訂及信貸協議此後應一併理解及解釋為一份文件，而信貸協議、任何其他與信貸協議有關的協議或文書中的所有提法，以下均指經本修訂修訂的信貸協議。貸款當事人、代理人和貸款人同意，貸款文件所產生的擔保、留置權、轉讓和擔保權益，除先前已解除的部分外，應繼續並結轉至貸款終止日期發生為止。貸款各方進一步同意，此類擔保、留置權、轉讓和擔保權益在此得到批准並確認為對貸款文件中所述財產的有效和存續，本修正案不得以任何方式破壞、影響或損害貸款文件(本協議中明確修改的除外)，且不得以任何方式放棄、解除、更改或修改此類擔保、留置權、轉讓和擔保權益。各擔保人在此重申其在信貸協議第十條中所包含的保證，即在到期時及時全額償付所擔保的債務，並承認並同意該保證在本修正案生效後仍然具有全部效力和效力。貸款當事人承認並同意，債務包括且借款人欠行政代理人和貸款人的所有行政代理人和貸款人的合理開支、成本和費用，包括在執行貸款文件和起草和談判本修正案時實際發生的合理律師費，在規定的範圍內

第四，在信貸協議第11.04節中。貸款各方承認並同意，截至修改日期，不存在對貸款文件下任何部分義務的抵銷、抗辯或索賠。本修訂的執行不應作為行政代理、L/信用證發行人、貸款人或擔保當事人的任何權利、權力或補救措施的更新或放棄，或放棄任何貸款文件的任何規定。貸款雙方同意並確認本修正案應被視為貸款文件。貸款文件中對信貸協議的所有提及應被視為對經本修正案修訂的信貸協議的提及。

放棄和釋放。貸款當事人向行政代理和貸款人保證並向貸款人表示，貸款文件所證明的貸款不受任何種類或性質的任何信貸、收費、索賠或抵銷或扣除權利的約束，作為代理人和貸款人訂立本協議的一項重要代價，每一貸款方同意如下(“解除條款”)：

(a)

每一貸款方特此免除並永遠免除行政代理和貸款人及其每一位前任、繼任者、受讓人、高級管理人員、經理、董事、成員、股東、僱員、代理人、律師、代表、母公司、子公司和關聯公司(以下統稱為“被解除方”)的任何和所有索賠、反索賠、要求、損害賠償、債務、協議、契諾、訴訟、合同、義務、責任、賬户、補償、權利、訴訟和任何性質的訴訟起因，這些索賠、反索賠、要求、損害賠償、債務、協議、契約、賬户、抵銷、權利、訴訟和與貸款文件有關的任何性質的訴訟，包括但不限於，所有關於分擔和賠償的索賠、要求和訴訟理由，無論是根據法律還是在衡平法上產生的，無論是已知的還是未知的，無論責任是直接的還是間接的，清算的還是未清算的，當前應計的，無論是絕對的還是或有的，預見的還是不可預見的，以及迄今為止是否主張，但具體不包括由有管轄權的法院裁定的任何被免除方的嚴重疏忽和/或故意不當行為引起的索賠(“索賠”)，該貸款方可能有或要求有針對任何被免除方的索賠。

(b)

每一貸款方同意不起訴任何被免除的一方，或以任何方式協助任何其他人就本合同免除的任何索賠起訴任何被免除的一方。釋放條款可以作為對任何可能提起、起訴或試圖違反本文所包含的釋放的任何訴訟、訴訟或其他程序的全面和全面的抗辯，並可以用作針對該訴訟、訴訟或其他程序的禁令的基礎。

(i)

每一貸款方均已閲讀並理解解除條款的效果。在審查、討論和考慮免除條款的所有條款時，每個貸款方都得到了其自己選擇的獨立律師的協助，或有機會聘請該獨立律師；如果保留了律師，則每個貸款方的律師都已閲讀和考慮了免除條款，並建議每個貸款方執行該條款。在本協議簽署前，各借款方已有足夠的資金

有機會就放行條款的標的進行其認為必要或適宜的任何調查或調查。

對應者；治理法。如果行政代理同意，本修正案可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)執行，應被視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可以在必要或方便的情況下以儘可能多的副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一修正案。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非經銀行按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在銀行同意接受電子簽名的範圍內，銀行有權依賴任何此類電子簽名而無需進一步驗證，以及(B)在銀行的要求下，任何電子簽名後應立即有人工執行的原始對應簽名。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和確定。

本修正案、經本修正案修正的信貸協議和其他貸款文件代表當事人之間的最終協議，不得以證據相牴觸

當事人先前的、同時的或後來的口頭協議。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

本信用證第5號修正案已於上述日期正式生效，特此證明，本合同雙方受法律約束。