美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度1月31日, 2024

或

過渡時期， 到

佣金文件編號1-16497

MOVADO GROUP，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(201) 267-8000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12條b-2款中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

截至2023年7月31日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為 $452100萬美元（根據紐約證券交易所報告的該日註冊人普通股的收盤價）。為計算目的，假設每股A類普通股的市場價值與一股可轉換為普通股的市場價值相同，並且只有董事、執行人員和持有登記人總投票權10%以上的持有人持有的股票被排除在外。

截至2024年3月20日，註冊人普通股和A類普通股的流通股數量為 15,643,432和6,483,116,分別進行了分析。

以引用方式併入的文件

前瞻性陳述

本年度報告10-K表格中的陳述，包括但不限於本報告第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的陳述，以及公司在未來向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中、公司新聞稿中以及由公司授權高管作出或經其批准作出的口頭陳述中的陳述，均不具有歷史意義，僅限於“1995年私人證券訴訟改革法案”所規定的安全港中的“前瞻性陳述”。這些陳述是基於對該公司、其未來業績、該公司所處行業以及管理層的假設的當前預期、估計、預測和預測。諸如“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”等詞語以及此類詞語和類似表述的變體也意在確定此類前瞻性表述。公司提醒讀者，前瞻性表述包括但不限於與公司未來業務前景、預計的經營或財務業績、收入、營運資金、流動性、資本需求、庫存水平、未來經營計劃、對資本支出的預期、運營效率舉措和其他項目、節約成本舉措和運營支出、實際税率、利潤率、利息成本和收入以及與前述相關的假設有關的表述。前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的。實際結果和未來事件可能與前瞻性陳述中表明的大不相同，原因包括但不限於本文中確定的幾個重要因素，以及公司在提交給美國證券交易委員會的報告中不時確定的其他風險和因素，包括但不限於：可能影響美國和公司產品銷售地其他重要市場(包括歐洲)消費者的可支配收入的總體經濟和商業狀況；有關此類經濟和商業狀況的不確定性，包括通貨膨脹、利率上升；大宗商品價格上漲和勞動力市場吃緊；消費者債務水平和壞賬註銷的趨勢；與地緣政治關切有關的總體不確定性；國際敵對行動，包括俄羅斯入侵烏克蘭和中東戰爭對全球市場、經濟和消費者支出的影響；對能源和運輸成本以及公司供應鏈和供應商的影響；供應中斷、交貨延誤和運輸成本增加；主權債務違約或降級以及這些事件對消費者支出的影響；有關環境、社會和治理事項的不斷變化的利益相關者預期和新出現的複雜法律；消費者偏好的變化和特定設計、新產品開發和推出的受歡迎程度；商場流量減少和電子商務增加；公司成功實施其業務戰略、競爭產品和定價的能力，包括提高價格以抵消成本增加的影響；“智能”手錶和其他可穿戴技術產品對傳統手錶市場的影響；季節性；在失去任何重要供應商或任何供應商無法履行公司訂單的情況下是否有替代供應來源；失去或減少對重要客户的銷售；公司對關鍵員工和高級管理人員的依賴；在不中斷其他業務活動的情況下成功整合被收購業務的運營的能力；收購的無形資產可能出現的減值；與公司對早期成長型公司和投資於這些公司的風險投資基金的少數投資相關的風險；公司主要倉庫和配送中心的繼續；與第三方的許可安排的繼續；未決或未來訴訟和行政訴訟可能造成的損失；獲得和保護商標、專利和其他知識產權的能力；在所需市場以合適的條件租賃新商店並及時完成建設的能力；公司持續成功地管理其開支的能力；信息系統故障或網絡安全遭到破壞；關於隱私和數據保護的複雜和快速變化的法規；本公司繼續獲得優惠條件下的融資和信貸；業務中斷；以及與開展國際業務相關的一般風險，包括但不限於進口關税、關税(包括報復性關税)、配額、政治和經濟穩定、現有法律或法規的變化、貨幣匯率波動的影響和相關對衝策略的成功。

這些風險和不確定因素，以及項目1A下討論的風險因素。在評估本報告所載或通過引用納入本報告的任何前瞻性陳述時，應考慮本年度報告中的“風險因素”。所有前瞻性陳述僅説明截至本報告的日期，或就以引用方式併入的任何文件而言，僅説明該文件的日期。可歸因於公司或代表公司行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受本節中的警示聲明的限制。公司沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期後發生的事件、情況或預期的變化。

項目1.業務

一般信息

在本10-K表格中，除文意另有所指外，凡提及“公司”、“摩瓦多集團”、“我們”、“我們”或“我們”時，均包括摩瓦多集團及其子公司。該公司的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為MOV。

摩凡多集團在全球範圍內設計、採購、營銷和分銷優質手錶。其手錶品牌組合目前由自有品牌Movado組成®，協和®、伊貝爾®，奧利維亞·伯頓® 和MVMT® 以及特許品牌教練®、湯米·希爾費格®，雨果老闆®，鱷魚® 和卡爾文·克萊恩®。該公司在設計、開發、營銷和分銷手錶品牌方面處於領先地位，幾乎在組成手錶行業的所有主要類別中都有銷售。該公司還設計、採購、營銷和分銷其大部分品牌的珠寶和其他配飾。

公司於1967年以北美鐘錶公司的名義在紐約成立，收購伯爵鐘錶公司和科魯姆鐘錶公司，這兩家公司自20世紀50年代S以來一直是伯爵和科魯姆手錶在美國的獨家進口商和分銷商。此後，對鐘錶品牌的戰略性收購及其隨後的增長，以及許可協議，在公司品牌組合的擴張中發揮了重要作用。隨着時間的推移，該公司在越來越多的品牌和地理市場上建立了品牌建設的聲譽和方法。

1970年，該公司收購了協和品牌和自1908年以來一直生產協和手錶的瑞士公司。1983年，該公司收購了Movado手錶的美國分銷商，並從瑞士Movado手錶製造商手中收購了與Movado品牌相關的幾乎所有資產。該公司於1996年更名為Movado Group，Inc.該公司分別於1999年和2000年出售了伯爵和科魯姆的分銷業務，以專注於自己的品牌組合。2004年3月，該公司完成了對Ebel的收購，Ebel是1911年在瑞士拉夏德芳成立的世界頂級奢侈手錶品牌之一。2017年7月，該公司完成了對Olivia Burton的收購，Olivia Burton是自2011年成立以來英國增長最快的時尚手錶和珠寶品牌之一。2018年10月，公司完成了對MVMT的收購，MVMT成立於2013年，主要通過直接面向消費者的商業模式提供為千禧一代消費者設計的手錶和配件。

該公司在其許可戰略上具有高度的選擇性，並選擇只與其認為在各自業務中具有強大地位的強大品牌簽訂長期協議。

下表列出了本公司授權的品牌以及本公司推出每個授權手錶品牌的年份。

行業概述

手錶的最大市場是北美、歐洲、中東、拉丁美洲和亞洲。本公司將鐘錶市場劃分為五個主要類別，如下表所示。

獨家手錶

專屬手錶通常由貴金屬製成，包括18K金或鉑金，並經常鑲嵌貴重寶石。這些手錶主要是機械錶或石英錶。機械錶通過錯綜複雜的機械機芯計時，包括輪子、珠寶以及上鍊和調節機構的排列。石英模擬手錶擁有石英機芯，其中的時間被精確校準到石英晶體振動的規則頻率。獨家手錶幾乎全部在瑞士製造。名牌名錶包括愛彼、勞力士、百達翡麗、伯爵和江詩丹頓。該公司不參與獨家手錶類別的競爭。

奢侈手錶

奢侈手錶要麼是石英錶，要麼是機械錶。這些手錶通常由不鏽鋼、陶瓷、14K或18K金或黃金和不鏽鋼的組合製成，偶爾還會鑲嵌珍貴的寶石。奢侈手錶主要在瑞士製造。除了該公司的大部分Ebel和Concord手錶外，知名奢侈手錶品牌還包括Baume&Mercier、Breitling、Cartier、Omega和Tag Heuer。

易獲得的奢侈品手錶

大多數觸手可及的奢侈品手錶都是石英模擬手錶，偶爾還會加入聯網技術，以便在手錶與智能手機或其他設備之間無線傳輸數據。這些手錶通常由不鏽鋼、陶瓷、鍍金或鍍金和不鏽鋼的組合製成。易獲得的奢侈手錶主要在瑞士生產，但也有一些在亞洲生產。除了該公司的大多數Movado手錶外，知名品牌的無障礙奢侈手錶還包括Gucci、Rado、Michele和Raymond Weil。

中規中矩和時尚手錶

大多數中檔和時尚手錶都是石英模擬手錶，其中一些手錶可能還包括聯網技術，用於在手錶與智能手機或其他設備之間無線傳輸數據。這些手錶通常由不鏽鋼、黃銅、塑料、鍍金或鍍金和不鏽鋼的組合製成。中檔和時尚手錶主要在亞洲和瑞士生產。除了公司的Calvin Klein、Coach、Hugo Boss、Laco ste、MVMT、Olivia Burton和Tommy Hilfiger品牌外，中檔和時尚類別的知名品牌還包括Anne Klein、Bulova、Citizen、Fossil、Guess、Seiko、Michael Kors、Daniel Wellington和Swatch。智能手錶市場的領頭羊包括蘋果、三星和華為。

大眾市場手錶

大眾市場手錶通常包括由不鏽鋼、黃銅和/或塑料製成的數字手錶和模擬手錶，在亞洲製造。知名品牌包括卡西歐、Pulsar、Seiko和Timex。該公司不參與大眾市場手錶類別的競爭。

首飾和其他時尚配飾

除了其核心手錶業務，該公司還設計、採購、營銷和分銷珠寶，並在較小程度上設計、採購、營銷和分銷其他時尚配飾，如太陽鏡。該公司的珠寶產品主要是時尚珠寶，儘管也有一些精美的珠寶

作品也包括在某些收藏品中。我們通常通過與手錶相同的分銷渠道來營銷我們的時尚配飾，並使用類似的營銷方法。珠寶銷售額佔我們2024財年綜合淨銷售額的7.5%。

品牌

該公司設計、開發、採購、營銷和分銷以下品牌的產品：

自有品牌

康科德

協和公司成立於1908年，由五位瑞士遠見卓識者和諧合作而成。1979年，協和手錶引領了瑞士的石英革命，推出了二十世紀最重要的手錶之一：協和Delirium--世界上最薄的手錶。最近，為了紀念它的110這是週年紀念時，協和推出了一個新的標誌，描繪了一個結。這個結標誌着品牌的基礎，通過和諧的統一及其值得稱讚的技術成就和獨特的設計。當代的Mariner SL手錶體現了這一精神，併為協和的強大遺產做出了貢獻。

伊貝爾

Ebel的成功建立在卓越的技術和對大膽的、永恆的、獨特的設計的熱情的融合上。對手錶設計的創新和卓越的熱情一直是Ebel品牌的核心。伊貝爾於1911年由歐仁·布魯姆和愛麗絲·L夫婦在瑞士拉夏德芳創立。自創立以來，伊貝爾一直忠於其核心價值觀，生產集美觀和實用於一體的優質瑞士手錶。2017年，伊貝爾成功地重新推出了其最具標誌性的系列-伊貝爾運動經典，該系列以其標誌性的手鐲設計與標誌性的波浪形連接而聞名，幫助確立了70年代末S的運動時尚類別。伊貝爾繼續創造體現奢華和當代優雅的鐘表。

莫瓦多

摩凡多品牌以其標誌性的博物館®錶盤和現代設計美學而聞名。自1881年在瑞士拉夏德芳成立以來，Movado在手錶設計和技術方面的藝術性和創新方面獲得了100多項專利和200個國際獎項，Movado鐘錶以其獨特的美感和永恆的設計贏得了世界聲譽。Movado珠寶系列體現了與其手錶相同的永恆現代設計美學。

Movado是一些有史以來最著名的鐘表的標誌，其中最著名的是Movado博物館的®手錶。這款錶盤由受包豪斯影響的藝術家內森·喬治·霍維特於1947年設計，由12點鐘位置的一個孤點定義，象徵着正午的太陽，其設計的純潔性在計時史上是無與倫比的。1960年，當Horwitt的錶盤被選為紐約現代藝術博物館的永久設計收藏品時，它成為第一個獲得這一殊榮的手錶錶盤。這個傳奇的錶盤被認為是現代主義的象徵。著名的單點錶盤是一種商標設計和獲獎設計，現在可以區分各種Movado計時器。

除了其悠久而豐富的設計創新遺產外，Movado品牌的體驗也被與藝術密切而持久的聯繫所定義。Movado對藝術和文化藝術的承諾包括著名藝術家的委託設計、與有才華的品牌大使的合作、對主要藝術機構的贊助和對新興藝術家的支持。

MVMT

MVMT品牌是2013年由兩名企業家在南加州的一套公寓裏創立的。他們最初是通過眾籌獲得力量，並通過數字方式建立了一個社交媒體關注者社區，他們的理念是創建一個品牌，提供年輕消費者可以接觸到的高質量、時尚的手錶。MVMT的設計和消息傳遞體現了冒險、創造和敢於顛覆規範的精神。自那以後，該品牌的設計目錄已經擴大到包括許多獨特的手錶系列、太陽鏡、藍光阻擋眼鏡和珠寶。

奧利維亞·伯頓

Olivia Burton是由兩個朋友創立的品牌，他們最初是時尚買家，他們意識到市場上對獨特和女性風格的女錶款式的缺口。受復古、時尚潮流和自然的啟發，Olivia Burton設計團隊融合了當代和復古風格，構思了新的系列。除了包括中性系列在內的創新鐘錶外，Olivia Burton還擁有大量不斷增長的珠寶款式，表現出與其手錶相同的對細節的關注。

特許品牌

以下是對該公司授權品牌的描述。

Coach觀看

Coach手錶體現了Coach的品牌形象和經典的美式風格。Coach品牌代表着真實、創新和相關性，以及毫不費力的紐約風格。它是美國奢侈品景觀中不可或缺的一部分。Coach品牌在全球不斷擴張，是現代奢侈品的典範。作為該品牌的延伸，Coach手錶為女性和男性提供了新鮮而引人注目的鐘表品種，包括各種金屬手鐲和真正的Coach皮革錶帶。

湯米·希爾費格手錶和珠寶

Tommy Hilfiger手錶體現了Tommy Hilfiger以新鮮、有趣、全美國風格而聞名的風格，防水，採用石英、數字或模擬數字機芯，不鏽鋼、鋁、鍍金或雙色調錶殼和手鐲。錶帶可以採用真皮、皮革替代品、布料、硅膠或回收塑料或其他塑料。手錶系列包括時尚和運動模特，該公司還生產和營銷該品牌的珠寶。

雨果·博斯手錶和珠寶

雨果博斯是全球服裝市場的領導者之一。 Hugo Boss專注於開發和營銷雨果和Boss品牌下的男女高端時尚和配飾。手錶、珠寶和其他配飾等特許產品是對服裝系列的補充。BOSS手錶和珠寶反映了Boss所有產品都以精湛的品格和工藝而聞名。 Hugo手錶為思想開放、時尚前衞的消費者提供了配飾。

鱷魚手錶和珠寶

鱷魚手錶和珠寶系列秉承鱷魚的生活方式，其中包含了法國的優雅和運動精神，以及對風格和運動自由的創新。該系列反映了鱷魚品牌的主要特徵，以時尚的鐘表和珠寶為特色，受運動、自由移動和法國優雅的啟發，具有現代和城市氣息。

Calvin Klein手錶和珠寶

Calvin Klein系列手錶和珠寶是為滿足現代客户的需求而設計的。以永恆的極簡主義設計為特色，突出Calvin Klein全球公認的美學，男裝和女裝配飾系列反映了50多年來定義該品牌的感官和大膽。

設計和產品開發

該公司的產品在生產銷售給客户之前經歷了兩個階段：設計和產品開發。設計階段包括藝術和概念渲染的創建，而產品開發包括原型的構建。該公司的特許品牌手錶、Olivia Burton手錶、MVMT手錶和某些Movado品牌手錶款式是由內部設計團隊與外部來源合作設計的，包括(就特許品牌而言)許可方設計團隊。這些品牌的手錶產品開發是在公司的亞洲業務中進行的。對於公司的Ebel和Concord手錶品牌以及各種Movado品牌手錶款式，手錶設計階段由歐洲和美國的內部和自由職業設計師進行，而產品開發則在公司的瑞士業務進行。該公司的珠寶和其他配飾由內部設計團隊與外部來源合作設計，並由亞洲的獨立承包商製造，在較小程度上也包括美國。

營銷

該公司的營銷戰略是向消費者傳達一致的、特定於品牌的信息。隨着消費者足跡的持續發展，該公司越來越專注於其數字營銷和在線覆蓋範圍，包括擴大和改善其社交媒體渠道和消息傳遞 通過擁有大量社交媒體追隨者(即“影響者”)的個人，以及通過創新技術和麪向消費者的舉措在全球提升客户的數字體驗。認識到廣告是其產品成功營銷不可或缺的組成部分，該公司在廣告方面投入了大量資源，並擁有自己的內部廣告部門，該部門主要專注於實施和管理公司每個品牌的全球營銷和廣告戰略，以確保呈現的一致性。該公司利用被認為合適的外部機構，為公司的每個品牌單獨開展廣告宣傳活動。這些活動主要是針對最終消費者，而不是交易客户。該公司的廣告考慮了每個品牌的形象和價格範圍。公司的廣告投放在雜誌和其他印刷媒體、廣播和電視、在線，包括網站和社交媒體平臺、目錄、户外標誌和其他宣傳材料上。2024財年、2023財年和2022財年，營銷費用分別佔淨銷售額的19.2%、16.8%和16.3%。

運營細分市場

該公司的業務主要在兩個經營部門進行：手錶和配飾品牌和公司商店。關於截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度的經營分部數據和地理分部數據，請參閲關於分部和地理信息的合併財務報表附註18。

該公司的手錶和配飾品牌部門包括設計、製造和分銷優質自有和特許品牌的手錶以及珠寶和其他配飾，此外還包括售後服務活動和運輸產生的收入。本公司的商店部門包括本公司的零售店業務。

該公司將其業務劃分為兩個主要地理位置：美國業務和國際業務，其中包括所有非美國公司業務的結果。本公司絕大部分有形國際資產由本公司的瑞士和香港子公司擁有。有關本公司在美國境外開展業務的相關風險的討論，請參閲“本公司業務的很大一部分是在美國境外開展的。影響美國境外商業活動的許多因素可能會對該業務產生不利影響。 風險因素，見下文。

手錶和配飾品牌

美國的手錶和配飾品牌業務

該公司在美國銷售其所有品牌。手錶和配飾品牌市場主要銷售給百貨商店，如梅西百貨和諾德斯特龍；主要珠寶連鎖店，如Signet珠寶商有限公司和Helzberg鑽石公司；獨立珠寶商；第三方電子商務零售商，如亞馬遜；以及通過公司擁有的電子商務網站，如Www.movado.com和Www.mvmt.com。在美國，對貿易客户的銷售直接由該公司的美國銷售隊伍進行，在較小程度上，也由獨立銷售代表進行。銷售代表負責確定的地理區域，通常專攻特定品牌，並向其區域內的獨立珠寶商銷售和服務。銷售隊伍還包括客户經理和客户代表，他們分別向連鎖和百貨公司客户銷售和服務。

國際市場上的手錶及配飾品牌業務

在國際上，公司的品牌銷售給百貨商店、珠寶連鎖店、獨立珠寶商和第三方電子商務零售商，以及通過公司擁有的電子商務網站直接銷售給消費者，如Www.oliviaburton.com。該公司在澳大利亞、加拿大、中國內地、法國、德國、香港、印度、西班牙、瑞士、英國、墨西哥和阿拉伯聯合酋長國的銷售和分銷辦事處擁有自己的國際銷售隊伍。此外，該公司還通過在全球許多國家和地區經營的獨立經銷商網絡銷售其所有品牌。該公司與其國際分銷商的大多數安排都是長期的，通常要求一定的最低購買量和最低廣告支出，並對分銷商銷售競爭產品施加限制。

公司門店

該公司的子公司Movado Retail Group，Inc.在美國各地的奧特萊斯中心經營着51個零售直銷店，在加拿大的奧特萊斯中心經營着4個零售直銷店，並在Www.movadoCompanyStore.com。這些商店作為銷售公司手錶、珠寶和其他配件的現有和停產型號以及出廠二手產品的有效渠道。

季節性

傳統上，該公司的銷售額在聖誕節和假日季節較大。因此，從歷史上看，該公司的淨銷售額在其會計年度的下半年一直較高。每個會計年度下半年產生的淨銷售額和營業利潤取決於聖誕節和假日期間的零售銷售總體水平，以及經濟狀況和公司無法控制的其他因素。某些國際市場的主要銷售季節集中在冬末或初春的重要當地節日。截至2024年、2023年和2022年1月31日的每個財年的下半年分別佔公司淨銷售額的54.6%、54.0%和57.9%。

積壓

截至2024年3月20日，該公司的未完成訂單為4100萬美元，而2023年3月20日和2022年3月21日的未完成訂單分別為4070萬美元和6090萬美元。未完成的訂單包括已確認的訂單和公司認為將根據與客户的歷史經驗確認的訂單。按照慣例，該公司的許多客户在預期交貨日期前不久才用正式採購訂單確認他們未來的訂單。

客户服務、保修和維修

該公司通過按產品類別和款式監測其銷售和庫存，協助其批發客户的零售銷售過程。該公司還協助客户營銷工具的概念、開發和實施。該公司非常重視與其批發客户的合作廣告計劃。該公司在零售銷售過程中的協助導致了與其主要客户的密切關係，經常允許對組合和數量產生影響。該公司相信，客户對其銷售方法的熟悉促進了並應繼續促進通過其分銷網絡推出新產品。

本公司允許退回有缺陷的產品。此外，雖然公司一般沒有義務這樣做，但在某些情況下，它會接受客户的其他退貨。

該公司在世界各地擁有服務設施，包括四個公司擁有的服務設施和多個獨立的服務中心，這些服務中心被授權進行保修。授權服務中心列表可在線訪問，網址為Www.mgiservice.com.為了在其服務設施和授權的獨立服務中心保持一致性和質量，公司會舉辦培訓課程，並向維修人員分發技術信息和最新信息。該公司銷售的所有手錶都有有限保修，保修範圍從購買之日起兩到三年內不受材料和工藝缺陷的影響。在保修期間退還給公司的產品通常由公司員工在其服務設施進行維修。

在停止製造手錶後，本公司一般會保留足夠數量的零件，以方便手錶的製造及售後服務。

該公司提供一個基於網絡的系統，網址為Www.mgiservice.com為公司的零售合作伙伴提供他們可能想要或需要的有關售後服務問題的信息。該網站允許該公司的零售商一天24小時在線跟蹤他們的維修狀態。該系統還允許客户授權維修，在整個維修生命週期中跟蹤維修狀態，查看維修信息並獲取服務訂單歷史記錄。

採購、生產和質量

該公司不生產其銷售的任何產品。該公司採用靈活的製造模式，依靠獨立製造商來滿足市場需求的變化和消費者偏好的變化。所有產品來源必須達到並保持公司的高質量標準和規格。該公司擁有強大的供應鏈組織，主要分佈在瑞士、中國內地中國和香港，在任何地方生產的產品都保持着對產品質量的控制。遵守嚴格執行的質量控制標準，包括現場質量檢查。

用於製造Movado、Ebel和Concord手錶的瑞士手錶機芯從三家供應商購買，所有機械機芯來自一家供應商。該公司為其所有品牌購買其他手錶部件，包括錶殼、指針、錶盤、手鐲、錶帶和非瑞士機芯。該公司通常與其任何零部件供應商都沒有長期供應承諾。

Movado(某些Movado系列除外)、Ebel和Concord手錶以及某些Calvin Klein手錶樣式由獨立的第三方裝配商使用瑞士機芯和其他部件在瑞士製造

公司的瑞士業務。該公司的所有產品都是使用從第三方供應商獲得的部件製造的。某些Movado系列手錶是由亞洲的獨立承包商使用瑞士機芯製造的。Coach、Hugo Boss、Laco ste、Olivia Burton、MVMT、Tommy Hilfiger和大多數Calvin Klein手錶由亞洲的獨立承包商製造。

商標、專利和許可協議

該公司擁有康科德的商標®、伊貝爾®、Movado®，MVMT®和奧利維亞·伯頓®，以及Movado博物館的商標®錶盤設計，以及手錶和珠寶在美國和其他許多國家的相關商標。

該公司授權該商標的Coach®根據與Tapestry，Inc.的修訂許可協議，這些商標和相關商標將在全球獨家使用，用於手錶的製造、分銷、廣告和銷售，該協議將於2025年6月30日到期。

根據與Tommy Hilfiger許可有限責任公司(“Tommy Hilfiger”)於2020年3月20日簽訂並於2020年1月1日生效的經修訂和重述的許可協議(“Tommy Hilfiger許可協議”)，公司擁有使用Tommy Hilfiger商標的獨家許可®以及與手錶和珠寶在全球範圍內的製造、營銷、廣告、銷售和分銷相關的商標(不包括對日本某些客户的銷售)。Tommy Hilfiger許可協議將於2024年12月31日到期，並可由公司再延長五年，直至2029年12月31日，但須滿足最低銷售要求，並由許可方合理酌情批准新的業務計劃。該公司已通知湯米·希爾費格它打算延長協議，並將在2025財年上半年提交一份新的業務計劃，供湯米·希爾費格批准。

2022年3月17日，公司與Hugo Boss商標管理有限公司簽訂了經修訂和重述的許可協議，延長了雙方最初於2004年12月15日簽訂的許可協議的期限，並對先前經修訂的許可協議進行了某些其他修改。根據該協議，公司獲得了在手錶的生產、推廣和銷售中使用含有“Hugo”或“BOSS”名稱的商標的全球獨家許可。目前的許可協議將安排擴大到包括BOSS品牌的珠寶，並將這種關係持續到2026年12月31日，但公司有權在滿足特定條件後再延長五年。

於2022年8月30日，本公司與鱷魚股份有限公司、Sporloisiars S.A.及鱷魚鱷魚股份有限公司訂立經修訂及重述的許可協議(“鱷魚許可協議”)，延長雙方最初於2006年訂立的許可協議的期限，並對先前於2014年延長的許可協議作出若干其他更改，根據該協議，本公司獲得使用鱷魚的全球獨家許可。®品牌名稱和獨特的“鱷魚”標誌，用於設計、生產、營銷和分銷手錶。修訂後的鱷魚許可協議的生效日期為2022年1月1日，有效期至2031年12月31日，並授權該公司生產和銷售手錶以外的珠寶。

自2020年8月19日起，公司與Calvin Klein，Inc.(“長江基建”)簽訂了一項商標許可協議，根據該協議，長江基建授予公司自2022年1月1日起在全球範圍內使用Calvin KLEIN和CK/Calvin KLEIN商標，用於手錶和珠寶的開發、製造、分銷、廣告、促銷和銷售。該許可是排他性的，受有限例外情況的限制。該協議的有效期至2026年12月31日，並可由該公司再續簽五年，但須符合某些條件，包括達到指定的最低銷售額。

該公司還在美國和國際上擁有多項設計專利和各種手錶設計的其他設計權，以及手錶錶盤、錶殼、手鐲和珠寶的設計。

該公司積極尋求保護和執行其知識產權，與行業協會、反假冒組織、私人偵探和執法當局合作，包括美國和國際的海關當局，並在必要時起訴侵犯其知識產權的人。因此，本公司不時參與訴訟或其他程序，以確定這些權利的可執行性、範圍和有效性。該公司已在美國和某些其他國家的海關當局註冊了其品牌的某些商標，以協助這些當局努力防止進口假冒商品或帶有令人困惑的相似商標的商品。然而，海關條例一般不能防止未經授權進口正品。

競爭

該公司的每個手錶和珠寶品牌的市場競爭都很激烈。除了總部位於瑞士的大型競爭對手斯沃琪集團有限公司，沒有一家公司在其所有品牌上與該公司直接競爭。然而，多家公司在Movado Group的一個或多個品牌方面與其競爭。其中某些公司擁有比公司更多的財務、分銷、營銷和廣告資源，未來可能進入公司的市場的其他公司也可能擁有更多的財務、分銷、營銷和廣告資源。該公司未來的成功在很大程度上將取決於其持續有效競爭的能力

關於本公司手錶和其他產品的款式、質量、價格、廣告、營銷、分銷和供應情況。

人力資本

該公司相信，信任、尊重、激情、創造力、雄心和團隊合作對於實現其目標至關重要，因此促進了圍繞這些價值觀建立的文化。

人口統計

下表彙總了截至2024年1月31日的公司全球員工隊伍：

吸引和留住員工

公司努力吸引和留住一支才華橫溢且敬業的員工隊伍，並相信其支持性文化、對員工福祉的奉獻、有競爭力的薪酬和福利計劃、員工發展和培訓項目、多樣性和包容性倡議以及慈善和社區參與都有助於這一努力。大約29%的公司非零售員工已經在公司工作了10年以上，大約51%的員工已經在公司工作了至少5年。

員工幸福感

該公司提供支持員工身體、財務和情緒健康的計劃和福利，包括醫療保險、家庭伴侶福利、牙科和視力保險、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪假期、員工援助計劃、自願短期和長期殘疾保險以及補充人壽保險等。課程因地點而異，旨在滿足或超過當地法律，並在市場上具有競爭力。

薪酬和經濟利益

該公司努力提供具有競爭力的薪酬方案。該公司採用固定薪酬和浮動薪酬的組合，包括基本工資、獎金、佣金和績效加薪，這在不同的業務中有所不同。該公司還向符合條件的員工提供固定繳款儲蓄計劃。

此外，作為對高管和關鍵員工的長期激勵計劃的一部分，該公司提供基於股票的薪酬，以促進其績效薪酬文化，並吸引、留住和激勵參與者。

符合條件的員工可獲得的其他財務福利包括財務健康規劃和退休前研討會、保險和其他產品和服務的折扣以及朋友和家人的銷售。非管理層員工還可以因推薦未來的新員工而獲得獎金。

福利因地點而異，旨在滿足或超過當地法律要求，並在市場上具有競爭力。

員工教育、培訓和發展

該公司鼓勵員工負責管理自己的職業目標，並提供支持和資源，以幫助員工進步。這些資源因地點而異，通常包括年度發展評估、持續課程和資源、企業發展計劃和部門發展計劃。該公司還與當地大學合作，在特定主題上促進更深入的學習。美國的全職員工可以報銷學費。

多樣性與包容性

公司致力於提供一個工作環境，使所有員工都得到尊嚴和尊重，不會因年齡、膚色、殘疾、婚姻或父母狀況、民族血統、種族、宗教信仰、性取向、性別認同、退伍軍人身份或任何其他法律保護地位而受到歧視。該公司認識到，擁抱包容的員工隊伍會帶來更大的創新、更高的生產率和更高的工作滿意度。因此，公司努力歡迎和促進想法，並創造工作場所，將不同觀點的人聚集在一起。

截至2024年1月31日，該公司擁有八名董事會成員，其中包括兩名女性董事會成員和三名來自代表性不足的少數族裔的董事會成員。

截至2024年1月31日，女性約佔公司全球員工的62%，少數族裔(定義為黑人/非裔美國人、西班牙裔、美洲原住民、亞洲人、太平洋島民和/或兩個或兩個以上種族的人)約佔公司美國員工的55%。

社區參與

該公司致力於參與和回饋其社區，併為其品牌和員工提供機會，向慈善組織捐贈時間和金錢。該公司是Movado Group Foundation的企業贊助商，Movado Group Foundation是一個非營利性組織，支持美國的慈善活動，特別強調支持藝術。計劃和支持因年份、需求和可用資源而異。

監管

我們受制於海關(包括關税和報復性關税)、税收、就業、隱私、數據保護、真實廣告、消費品安全、環境、廢物管理、分區和佔用以及其他法律和法規，這些法律和法規規範和/或管理消費品的進口、包裝、促銷、銷售和處置以及我們的公司、零售和分銷業務。該等法律和法規的改變可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響，儘管公司並不知道任何此類懸而未決的變化會對公司的資本支出產生重大不利影響，包括環境控制設施、收益或競爭地位的資本支出。有關遵守法律法規的某些風險的討論，請參閲“本公司的大部分業務是在美國境外開展的。影響美國境外業務活動的許多因素可能會對這項業務產生不利影響“，”監管限制和不斷變化的營銷環境可能會對公司滲透關鍵細分市場的能力產生實質性的不利影響，導致市場份額和收入的損失“，”未能滿足環境、社會和治理法規、期望或標準可能對公司的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響“，”公司的電子商務業務面臨許多風險，這些風險可能對公司的業務和運營結果產生不利影響“，“影響本公司所在行業的法律或法規的變化可能要求本公司改變其業務做法，這可能對其經營結果產生重大不利影響”，“税法或法規的變化可能對本公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響”，以及“本公司受制於有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律和法規，這可能導致法律索賠、業務做法的改變和成本增加，從而可能對本公司的經營結果產生重大和不利影響”。風險因素，見下文。

可用信息

公司關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的所有修正案均可在公司網站上免費查閲，網址為：Www.movadogroup.com在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供後，在合理可行的範圍內儘快提交。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為Www.sec.gov.

投資者和其他人應該注意到，該公司使用其新聞稿、美國證券交易委員會申報文件以及公開電話會議和網絡廣播向其投資者宣佈重要的財務信息。該公司還打算使用其投資者關係網頁：Https://www.movadogroup.com/investors/overview作為披露有關本公司、其服務及其他事宜的資料的手段，以及履行其在FD規例下的披露責任。公司在其投資者關係網頁上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，投資者除了關注公司的新聞稿、美國證券交易委員會申報文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應關注投資者關係網頁。投資者關係網頁上發佈的信息不是本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分，其中包含的信息僅作為非主動文本參考。

本公司已採納適用於所有董事、管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括本公司首席執行官、首席財務官以及主要會計和財務官，該準則已張貼在本公司網站上。公司將在公司網站上公佈對《商業行為和道德準則》的任何修訂，以及SEC法規要求披露的任何豁免。此外，本公司董事會審核委員會、薪酬及人力資本委員會及提名、管治及企業責任委員會的委員會章程，以及本公司的企業管治指引已於本公司網站公佈。

第1A項。風險因素

在評估Movado Group的業務時，應仔細閲讀以下風險因素。這些風險和不確定性可能導致實際結果和事件與預期的大不相同。公司目前不認為重大或目前不知道的其他風險也可能對業務產生不利影響。另請參閲第1頁的“前瞻性陳述”。

與宏觀經濟形勢和我國國際業務相關的風險

主要市場的不利經濟狀況，以及由此導致的消費者信心和支出的下降，可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。

該公司的業績取決於一些影響消費者信心和主要市場支出的因素，包括但不限於總體經濟和商業狀況；工資和就業水平；股票市場的波動；住房價值和住房成本；通貨膨脹；消費者債務水平；消費信貸的可獲得性和成本；經濟的不確定性；主要金融機構的償付能力問題；外幣匯率的波動；大宗商品價格；燃料和能源成本和/或短缺；税收問題；以及國內外的總體政治狀況。

不利的經濟狀況，包括就業水平、可支配收入、消費者信心和經濟增長的下降，可能導致消費者支出減少，這將對消費品的銷售產生不利影響，特別是那些被視為非必需項目的產品，如公司的產品。此外，國際敵對行動(包括俄羅斯入侵烏克蘭和中東戰爭)、恐怖主義、自然災害或疾病爆發等事件可能會進一步抑制消費者在非必需品上的支出。如果這些事件中的任何一個發生或加劇，公司未來的銷售額可能會下降，公司的經營業績可能會受到重大不利影響。這也可能導致圍繞我們長期資產的潛在減值。

該公司很大一部分業務是在美國以外的地區開展的。許多影響美國以外商業活動的因素可能會對這項業務產生不利影響。

公司80%以上的產品單量來自亞洲，其中絕大部分來自中國。剩下的幾乎所有產品都來自歐洲。

該公司大約56.8%的收入來自國際來源。

可能影響這一商業活動的因素因地區和市場而異，通常包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能對公司的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

本公司業務受外幣匯率風險影響。

該公司的庫存採購有很大一部分是以瑞士法郎計價的，其次是日元。該公司還向第三方客户銷售各種外幣，最著名的是歐元和英鎊。公司通過一個套期保值計劃減少了對瑞士法郎、歐元、英鎊、人民幣和日元匯率風險的敞口。根據套期保值計劃，該公司在綜合基礎上管理其大部分外幣風險敞口，這使其能夠實現某些風險敞口的淨額並利用自然抵消。在這些風險不能抵消的情況下，公司有能力根據套期保值計劃利用遠期外匯合同和購買的外幣期權來降低外幣風險。若本公司不使用對衝工具，或該等工具未能成功將風險降至最低或被視為無效，則瑞士法郎、歐元、英鎊、人民幣、港元或日元匯率的任何波動均可能影響未來的經營業績。貨幣匯率的變化也可能影響該公司及其外國競爭對手在同一市場銷售產品的相對價格。此外，該公司的淨銷售額的一部分在其海外子公司中以子公司當地貨幣以外的貨幣記錄。這主要發生在公司的香港和瑞士子公司向以歐元和英鎊為基礎的客户銷售產品時。該公司利用遠期外匯合約來減少這種風險。在沒有對衝的情況下，歐元和英鎊相對於港元和瑞士法郎的匯率的任何波動都會對以歐元和英鎊記錄的這些銷售產生影響。匯率對這些銷售的影響對其記錄的毛利具有同樣的影響，因為這些銷售的成本是以實體各自的當地貨幣記錄的。作為這些和其他外幣銷售的結果，該公司的某些子公司有未償還的外幣應收賬款。此外，由於本公司的合併財務報表是以美元列報的，以外幣計價的子公司的收入、收入和支出以及資產和負債必須在每個報告期結束時按現行匯率換算成美元。外幣匯率的波動可能會對公司報告的收入、收益、財務狀況以及不同時期經營結果的可比性產生不利影響。

美國對來自中國的進口商品徵收額外特別關税或其他限制，以及中國採取的任何報復性貿易措施，可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

從2018年7月開始，美國政府公佈了一系列清單，涵蓋數千種中國原產產品，除了歷史上適用於此類產品的常規關税外，還可能被徵收美國特別關税。本公司大部分包裝產品為中國製造，並於2018年9月開始徵收美國10%的特別關税，自2019年5月10日起上調至25%。此外，用於生產本公司傳統手錶的大部分錶帶都是中國製造的，自2019年9月1日起徵收美國15%的特別關税，儘管關税税率自2020年2月14日起降至7.5%。

如果美國特別關税增加，該公司可能會尋求提高在美國銷售的手錶的價格，美國是該公司最大的單一市場，這可能會導致客户流失，並損害其經營業績。或者，本公司可能尋求將生產轉移到中國以外的地區，從而導致重大成本和對本公司運營的幹擾，並對其、成本、銷售和運營業績產生重大和不利影響。此外，本公司的業務可能受到中國或其他國家針對現有或未來關税而採取的報復性貿易措施的影響，導致本公司提價或改變其業務，任何此類措施都可能對其財務狀況和經營業績造成重大損害。

公司無法從影響業務連續性或銷售機會的極端天氣條件、自然災害或其他災難性事件或事態發展中成功恢復，可能導致人力資本、收入、生產能力、物流效率、聲譽損害或法律責任的損失，其中任何一項都可能對其財務狀況和業績或運營造成重大損害。

該公司擁有複雜的全球業務、供應鏈和分銷網絡。如果公司或其價值鏈中的主要參與者遭遇地區性或地區性自然災害或其他影響業務連續性的發展，如地震、颶風、洪水、野火、海嘯、其他自然災害或人為災難、政治危機(如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定)、公共衞生危機(包括傳染病爆發、流行病和流行病)或其他災難性事件，其持續成功將在一定程度上取決於人員、設施和原材料的安全和可用性，以及製造、運輸、計算機、電信和其他系統和服務的正常運行。氣候變化增加了極端天氣事件和自然災害的頻率和嚴重性，從而加劇了這些風險。如果公司不能有效應對我們運營中的中斷，例如，通過尋找替代供應商或分銷商或快速修復損壞的系統，它可能會延遲履行客户訂單，從而導致聲譽損害、銷售損失或取消費用，其中任何一項都可能對其財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，自然災害可能會擾亂購買行為，對創收產生負面影響。

與我們的業務相關的風險

該公司的批發業務可能會受到消費者轉向網上購物的負面影響，以及零售業所有權的進一步變化、收縮和整合。

消費者越來越傾向於在網上購買產品，這可能會繼續減少傳統零售店的客流量，並加劇對該公司產品的價格競爭，這可能會阻礙傳統零售商投資於這些產品的銷售支持。這可能會減少消費者對本公司產品的需求，從而對本公司的批發業務造成重大不利影響。

此外，該公司很大一部分批發業務是基於對主要珠寶店連鎖店和百貨商店的銷售。零售業經歷了所有權、收縮和整合的變化。未來的重組、所有權變更和合並可能會進一步減少銷售本公司產品的零售門數量，並增加銷售集中在較少的大型地區零售商中，這可能對本公司的批發業務產生重大不利影響。

該公司在全球鐘錶行業面臨着激烈的競爭，不僅來自銷售傳統手錶的競爭對手，也來自銷售智能手錶和其他可穿戴設備的競爭對手。

手錶行業競爭激烈，該公司在全球範圍內與眾多製造商、進口商、分銷商和基於互聯網的零售商競爭，其中一些比公司規模更大，擁有更多的財務、分銷、廣告和營銷資源。該公司的產品以價格、功能、品牌形象、設計、感知的可取性和可靠性為基礎進行競爭。然而，不能保證公司的產品在未來將有效競爭，除非公司保持競爭力，否則其未來的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。該公司還面臨着來自推出和銷售智能可穿戴設備(包括智能手錶)的公司的激烈競爭。其中許多公司擁有比公司更多的財務、分銷、廣告和營銷資源。銷售這些新的智能產品可能會對傳統手錶市場以及本公司的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

與傳統手錶相比，智能手錶的設計、採購、營銷、分銷和售後服務帶來了額外的挑戰。

雖然本公司目前沒有製造新的智能手錶型號，但只要本公司選擇推出或維持智能手錶產品，與傳統手錶相比，智能手錶的設計、採購、營銷、分銷和服務方式的重要差異可能會使其更難在智能手錶市場上成功競爭，特別是對於本公司等必須依賴活躍在該市場的第三方專業知識的競爭對手。例如，智能手錶對技術的嚴重依賴增加了被指控侵犯他人知識產權的風險。智能手錶產品的開發需要比傳統手錶更高的固定成本，這意味着通常需要更高的智能手錶單位銷售額才能實現合理的毛利率。此外，消費者可能預計，智能手錶，特別是更昂貴的型號，將在多年內繼續發揮作用，並與它們原本打算與之接口的智能手機操作系統兼容，包括未來對此類操作系統的更新。由於該公司無法控制此類操作系統更新，因此無法保證這種持續的兼容性。如果公司未能滿足消費者對其銷售的任何智能手錶的長期功能的期望，公司的聲譽可能會受到損害，可能對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

保持良好的品牌認知度對公司的成功至關重要，如果做不到這一點，可能會對公司的經營業績產生實質性的不利影響。

良好的品牌認知度是公司未來成功的重要因素。該公司以各種自有和特許品牌銷售其產品。影響品牌認知度的因素往往不在公司的控制範圍之內，公司創造或提高良好品牌認知度的努力，如在營銷和廣告活動(包括通過社交媒體、有影響力的人信息和其他數字廣告渠道增加曝光率)、產品設計和對時尚趨勢的預期方面進行大量投資，可能不會產生預期的效果。此外，該公司依賴其許可方來維持其各自品牌的良好品牌認知度，並且該公司對其許可方的品牌管理努力幾乎沒有控制權。最後，雖然公司的獨立分銷商受到合同要求的約束，以保護公司的品牌，但可能很難監督或執行這些要求，特別是在外國司法管轄區。

對公司自有或授權品牌認可度的任何下降，以及對社交媒體、有影響力的人或其他數字媒體宣傳活動的任何負面反應，都可能對未來的運營和盈利產生重大和不利的影響。如果公司不能及時應對消費者需求和時尚趨勢的變化，銷售和盈利能力可能會受到不利影響。

時尚趨勢、消費者需求和品味往往變化很快。該公司試圖監測這些趨勢，以便調整其產品供應以適應客户需求。存在這樣的風險，即公司無法正確感知趨勢或口味的變化，這可能導致無法相應地調整公司的產品。此外，還定期推出新的車型設計。

進入市場，讓所有品牌保持在不斷髮展的時尚趨勢的領先地位，以及啟動新的趨勢。公眾可能不會喜歡這些新車型，或者這些車型可能要等到這一趨勢過去後才能出售。如果該公司不能響應並跟上時尚趨勢以及消費者的需求和品味，其品牌形象、銷售額、盈利能力和經營結果可能會受到重大的不利影響。

監管限制和不斷變化的營銷環境可能會對公司滲透關鍵市場的能力產生實質性的不利影響，導致市場份額和收入的損失。

該公司利用各種營銷服務提供商和技術，包括第三方Cookie、像素和其他自動化手段(“第三方Cookie”)，提供數據驅動的個性化消費體驗。作為對隱私法規和消費者偏好的迴應，科技公司已經開始走向“無Cookie的未來”，網絡瀏覽器正在實施某些Cookie攔截措施，電子商務網站正在提供各種隱私設置選項。對消費者營銷行為的審查正在加強，監管期望和監督正在擴大，特別是在產品可持續性主張方面。這些轉變正在改變公司向消費者進行營銷和與消費者打交道的方式。如果公司的調整被推遲或不如目前的廣告和營銷戰略那麼有效，公司的轉換率可能會受到不利影響，品牌認知度可能會下降，市場份額可能會受到負面影響，銷售、盈利能力和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，少數大型數字廣告公司控制着許多國家的大部分數字廣告市場，該行業的持續整合可能會進一步增加這些公司的市場份額。數字廣告近年來變得更加昂貴，進一步的行業整合或監管限制的收緊可能會加速這一趨勢。廣告成本的增加可能會對公司的盈利能力和經營結果產生重大不利影響。

未能達到環境、社會和治理法規、期望或標準可能會對公司的業務、聲譽、經營結果和財務狀況產生不利影響。

許多政府、監管機構、投資者、員工、客户和其他利益攸關方越來越關注公司的環境、社會和治理(ESG)績效，包括氣候變化、温室氣體排放、人權和民權、多樣性、公平和包容性倡議以及供應鏈條件。除了政府和自律組織施加的快速發展的法律義務外，各種第三方機構和機構投資者還在ESG主題上評估公司的業績。瞭解、制定ESG事項並對其採取行動，遵守法律義務，以及收集、測量、驗證和報告與ESG相關的信息和指標，可能成本高昂、難度大、耗時長，尤其是在需求和預期不斷髮展的情況下。作為一名負責任的企業公民，本公司積極管理ESG事宜，並通過其年度企業責任報告和各種其他溝通就其ESG政策和舉措發表聲明；但本公司不能保證其將實現其宣佈的目標。此外，公司可能會因設定或未設定的任何目標的性質和範圍或公司披露的準確性、充分性或完整性而受到批評。公司未能或被認為未能實現這些目標或未能達到ESG期望，可能會損害公司的聲譽，對其吸引和留住客户和人才的能力產生不利影響，損害其獲得客户和人才的渠道或資金成本，並使其面臨法律和監管程序以及更嚴格的審查，從而對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果公司失去任何許可協議，可能會造成收入的重大損失，並對業務產生負面影響。

該公司的許可協議包括某些最低特許權使用費支付和其他實質性要求。未能滿足這些要求中的任何一項都可能導致許可證的丟失。此外，在任何許可協議期限結束後，許可方可以決定不與公司續約。在截至2024年1月31日的財政年度，公司的特許品牌佔公司淨銷售額的53.9%。雖然公司並不實質上依賴任何一個特許品牌，但失去一個特許品牌可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，公司在其各種許可協議下的收入和盈利能力可能會因各種因素而發生變化，包括公司與各自許可方關係的成熟、消費者偏好的變化、品牌重新定位活動和其他因素，其中一些因素不在公司的控制範圍之內。

該公司產品的銷售或渠道組合的變化可能會影響毛利率。

該公司銷售的各個品牌的價格範圍很廣，產生了不同的毛利率。此外，向清算渠道出售過剩和/或停產的庫存產生的毛利率低於非清算銷售。因此，按品牌和按分銷渠道銷售的組合可能會對公司的毛利率產生影響。如果公司的銷售組合不利地轉向毛利率低於公司歷史綜合毛利率的品牌，或者如果進行了更大比例的清算銷售，可能會對經營結果產生不利影響。

該公司的業務是季節性的，因此對假日消費者支出產生不利影響的事件和情況將對公司的經營業績產生不成比例的不利影響。

該公司的銷售本質上是季節性的。傳統上，該公司在美國的銷售額在聖誕節和假日期間更大。在國際上，主要的銷售季節集中在冬末或初春的重要當地節日。在這些季節產生的淨銷售額和營業收入取決於這些季節的零售銷售總體水平，以及經濟狀況和公司無法控制的其他因素。截至2024年、2023年和2022年1月31日的每個財年的下半年分別佔公司淨銷售額的54.6%、54.0%和57.9%。如果在假日期間發生對消費者支出產生負面影響的事件或情況，可能會對公司的銷售、盈利能力和經營結果產生重大不利影響。

該公司零售網點的銷售額取決於客流量和平均訂單規模。

公司零售直銷地點的成功在一定程度上取決於這些商店所在的直銷中心產生的客流量。

可能影響客户客流量的因素包括：

此外，由於該公司的許多零售店位於度假目的地附近，影響旅行的因素可能會減少折扣中心的流量。該等因素包括燃料價格及供應、旅行擔憂及限制（包括因COVID 19等疾病爆發而導致的限制）、國際不穩定、恐怖主義及惡劣天氣。未來關閉本公司零售店或減少客流量可能對本公司零售部門的零售銷售和盈利能力產生重大不利影響。

本公司零售網點的成功在一定程度上也取決於我們直銷店的平均訂單量。影響平均訂單規模的因素包括產品組合、促銷活動和每筆交易售出的單位數。倘產品組合或定價的不利變動導致我們產品的平均銷售價格下降，或倘每宗交易的平均單位數量下降，不論是由於轉售我們產品的批量買家的銷售額減少或其他原因，均可能會對我們的公司店鋪分部造成重大不利影響。

如果本公司無法維持現有空間或租賃新空間作為其主要零售中心位置的零售店，或無法及時完成建設，本公司在其零售業務取得良好業績的能力可能會受到不利影響。

該公司的直銷店戰略性地位於美國和加拿大的頂級直銷中心，其中許多位於度假目的地附近。由於近年來重大的行業整合，剩餘的直銷中心運營商利用其巨大的市場力量在現有租約續期或新租約簽訂時增加黃金地段的租金。

倘本公司無法按可接受的租賃條款維持及確保其直銷店在主要直銷中心的位置，則可能危及該等店鋪的營運及未來的業務計劃。此外，如果公司不能在計劃時間內完成新店建設，成本超支和收入損失可能會對公司門店部門的盈利能力產生不利影響。

本公司的電子商務業務面臨許多可能對本公司業務和經營業績產生不利影響的風險。

儘管通過公司電子商務渠道的銷售額歷來佔其淨銷售額的一小部分，但此類銷售額正在增長，公司預計未來將繼續增長其電子商務業務。儘管直接面向消費者的銷售通常具有較高的利潤率，併為公司提供了對營銷活動影響的有用見解，但公司電子商務業務的進一步發展也使公司面臨許多風險。本公司的在線銷售可能會對本公司與批發客户和分銷商的關係產生負面影響，如果他們認為本公司正在與他們競爭，他們投資於本公司品牌的意願。此外，本公司通過主要在線市場的銷售額近年來大幅增長，這些銷售額可能會受到市場運營商關於本公司產品或產品類別銷售策略的變化的不利影響。此外，公司的電子商務業務可能會轉移公司自有實體店的銷售。公司未能成功應對這些風險可能會對公司電子商務業務的銷售產生不利影響，並損害其聲譽和品牌。

此外，在線商務受到各州、美國聯邦政府和各種外國司法管轄區日益加強的隱私監管。遵守這些法律可能會增加公司的經營成本，而公司未能遵守這些法律可能會使公司面臨潛在的罰款、損害賠償索賠和其他補救措施，其中任何一項都會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果使公司客户能夠在線購物的技術系統不能有效地發揮作用，公司的經營業績可能會受到重大不利影響。

許多客户通過其在線平臺（通常是通過移動設備）在本公司購物。公司越來越多地使用社交媒體和專有移動應用程序與公司客户互動，並改善他們的購物體驗。本公司未能提供有吸引力、有效、可靠、用户友好的電子商務平臺，提供多種多樣的商品，並不斷滿足在線購物者不斷變化的期望，可能會使本公司處於競爭劣勢，導致電子商務和其他銷售額的損失，損害本公司在客户中的聲譽，並對公司全球電子商務業務的增長及其經營業績造成重大不利影響。

此外，公司的電子商務業務使公司面臨與運行公司網站和相關支持系統的計算機系統有關的風險，如系統故障、病毒、計算機黑客和類似的中斷。如果公司不能持續增加軟件和硬件，有效升級系統和網絡基礎設施，並採取其他措施提高系統的效率，可能會發生系統中斷或延遲，對公司的經營業績產生不利影響，損害公司的品牌。該公司依靠其技術供應商來管理前端電子商務商店的“正常運行時間”，管理訂單的接收，以及出口訂單的履行。本公司第三方電子商務供應商的任何失誤或本公司有效轉變第三方服務的能力的任何失誤都可能導致銷售損失並損害本公司的品牌。

環境因素，包括氣候變化，以及相關的監管行動和消費者反應，可能會對公司的財務業績產生重大負面影響。

氣候變化日益加劇的影響給公司和金融市場帶來了有形風險、責任風險和過渡風險，既有宏觀影響，也有微觀影響。極端天氣事件可能導致運輸延誤，造成財產損失，並影響供應鏈。隨着各國尋求應對與氣候變化相關的風險，可能會通過或加強法律和法規。公司未能識別氣候和其他環境風險，未能緩解這些風險，或未能滿足消費者對可持續性的期望，可能會對公司吸引和留住頂尖人才的能力產生不利影響，對公司及其品牌的聲譽和消費者忠誠度產生負面影響，擾亂公司的供應鏈，並導致銷售損失。此外，實施改革以降低這些風險可能會導致大量的短期和長期額外運營費用，這可能會對公司的盈利能力產生重大影響。

如果該公司誤判了對其產品的需求，高庫存水平可能會對未來的經營業績和盈利能力產生不利影響。

消費者對該公司產品的需求會影響庫存水平。如果消費者需求低於預期，庫存水平可能會上升，對運營現金流造成壓力。如果庫存不能通過公司的批發渠道或零售網點出售，可能需要對未來收益進行額外的沖銷或沖銷。相反，如果消費者需求高於預期，庫存水平不足可能導致客户訂單未完成、收入損失和對客户關係的不利影響。與宏觀經濟因素相關的波動性和不確定性使公司難以預測

客户在其各個市場的需求。如果不能正確判斷消費者需求和妥善管理庫存，可能會對盈利能力和流動性產生重大不利影響。

如果公司失去與其任何主要客户或分銷商的關係，或任何此類客户或分銷商遇到財務困難，收入和經營業績可能會出現重大損失。

該公司的客户羣覆蓋廣泛的經銷範圍，包括全國性珠寶店連鎖店、百貨公司、獨立地區珠寶商、在線市場、授權商零售店以及在世界許多國家和地區的獨立分銷商網絡。除與獨立經銷商簽訂的協議外，本公司並無與客户訂立長期銷售合約。客户的購買決策可能會因每個銷售季節而異。客户購買決定的重大變化可能會對公司的收入和經營業績產生不利影響。

該公司根據對每個客户的財務狀況的評估向其客户提供信貸，通常不需要抵押品。如果公司的任何較大客户遇到財務困難，可能會導致公司削減與他們的業務、產品退貨率增加或公司的應收賬款風險增加。無法收回這些應收賬款可能會對公司的財務業績和現金流產生不利影響。

在許多國家，在當事人合同關係終止時，獨立經銷商有權向授予其分銷權的實體尋求賠償。這種補償可以等於或超過分銷商因分銷有關貨物而獲得的一年利潤。雖然本公司一般會在當時的合約期限屆滿時與大部分分銷商續簽協議，但如果本公司選擇不與大型分銷商或與多個較小分銷商續簽分銷協議，則可能需要向該等分銷商支付重大解約金，這將對其經營業績產生不利影響。

本公司的客户、供應商和業務合作伙伴無法或難以獲得信貸，可能會對其經營業績和流動資金產生重大不利影響。

本公司的許多客户、供應商和業務合作伙伴依賴穩定、流動和運作良好的金融系統為其運營提供資金，而他們獲得流動資金的能力的中斷可能會導致他們的業務嚴重中斷或全面惡化，這可能會削弱他們履行對本公司的義務的能力，包括交付本公司訂購的產品以及下或支付未來本公司產品的訂單，其中任何一項都可能對本公司的運營業績和流動性產生重大不利影響。最近世界各國為應對通貨膨脹壓力而收緊貨幣政策，導致利率上升，並可能減少信貸供應。

產品退貨增加或產品丟失可能會對公司的經營業績和盈利能力產生負面影響。

本公司允許退回有缺陷的產品，並在某些情況下接受有限數量的無缺陷產品退貨。因此，本公司在收入確認時根據歷史經驗對這些回報的估計金額進行了扣除。雖然從歷史上看，這種退貨與管理層的預期和既定的規定相對一致，但近年來，消費者報告包裹丟失或送貨延誤的數量和頻率有所增加，國家航空公司已經改變了政策，使公司更難追回相關損失的價值。此外，未來的回報率可能不同於過去的回報率。任何損壞或缺陷產品、預期退貨或承運人相關虧損的大幅增加，都可能對公司在這些退貨實現期間的經營業績產生重大不利影響。

該公司依靠獨立的各方來生產其產品。任何獨立製造商的損失，或公司無法及時交付優質產品，都可能對客户關係、品牌形象、淨銷售額和運營結果產生不利影響。

該公司採用靈活的製造模式，依靠獨立製造商來滿足市場需求的變化。這些製造商中的大多數依賴第三方供應商提供組裝出售給該公司的成品手錶所需的各種零部件。所有此類獨立製造商和供應商必須達到並保持本公司的高質量標準和規格。如果他們不能做到這一點，可能會導致公司錯過與客户的預期承諾交貨日期，這可能導致客户訂單被取消。此外，延遲交付令人滿意的產品可能會對公司的盈利能力產生重大不利影響，特別是在第四季度。該公司通常與其製造商沒有長期的供應承諾，因此與其他組織競爭生產設施，其中一些組織規模更大，資源更多。任何獨立製造商的損失或關鍵零部件供應鏈的中斷都可能導致公司無法及時交付高質量的產品，並可能對客户產生不利影響

關係、品牌形象、淨銷售額和經營成果。在這方面，本公司僅依賴三家瑞士手錶機芯製造商，其中一家是本公司競爭對手的全資子公司，只有一家供應機械機芯。這些製造商中的任何一家的淘汰或中斷都可能擾亂該公司的瑞士手錶業務。鑑於供應來源單一，機械機芯尤其如此，儘管機械機芯僅在該公司的少數手錶款式中使用。

根據合同，本公司有義務要求其獨立製成品製造商遵守本公司的供應商行為守則和本公司商標許可人採用的類似行為守則，本公司通過定期進行工廠審計來監督合規性。然而，不能保證公司的所有制造商都將始終如一地遵守勞動法和其他法律，並按照道德標準運營。違反這些法律和標準可能會中斷成品的發貨，損害公司的聲譽，並可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

該公司任何一個主要倉庫和配送中心的中斷都可能對其業務造成實質性的不利影響。

該公司在新澤西州經營一個分銷設施，負責進口和倉儲產品，以及履行和運送公司在美國、加拿大和加勒比地區的客户和公司在拉丁美洲的許多客户的大部分訂單。該公司在瑞士比埃納經營一個規模較小的類似設施，用於在歐洲和中東地區分銷其瑞士手錶品牌，並通過其合資企業在澳大利亞和印度銷售。此外，本公司已與荷蘭、香港、中國大陸、捷克共和國、英國、墨西哥及美國的第三方倉庫及物流供應商簽訂合約。本公司或第三方的任何倉庫和分銷設施的全部或部分損失或暫時關閉（包括由於火災或其他人員傷亡或勞動力或其他幹擾）可能對本公司的業務產生重大不利影響。此外，公司在新澤西州的倉庫和配送設施在美國商務部對外貿易區委員會設立的一個特殊用途分區內運營，並受到美國海關和邊境保護局的高度監管，在某些情況下，海關和邊境保護局有權關閉整個分區，從而關閉整個倉庫和配送設施。如果發生這種情況，該公司的能力，以滿足訂單，其美國，加拿大、拉丁美洲和加勒比地區的客户將受到重大影響，這可能對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

當前或未來的成本削減、精簡、重組或業務優化計劃可能導致公司產生重大費用。

為適應不斷變化的經濟及行業條件，本公司可能須產生遣散費及搬遷開支、資產撇銷或撇減、減值開支、設施關閉成本或其他業務優化成本。這些成本將減少公司的營業收入和淨收入（連同相關的每股計量），並可能對公司的經營業績產生重大不利影響。

本公司依賴其信息系統來運營其業務，任何對這些系統的重大破壞或破壞都可能嚴重擾亂本公司的業務。

本公司依靠其信息系統來運作其業務的所有方面，包括但不限於訂單處理、庫存和供應鏈管理、客户溝通、採購和財務報告。雖然本公司試圖採取合理措施以降低其計算機硬件和軟件系統的風險，包括使用防火牆、自動失效密碼、加密技術和定期漏洞測試等措施，但沒有一個系統可以完全安全，特別是考慮到計算機黑客和網絡恐怖分子構成的威脅日益增加。黑客和數據竊賊越來越複雜，並進行大規模和複雜的攻擊，其中可能包括計算機病毒或其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊和大規模自動化攻擊、網絡釣魚、社交工程、黑客攻擊和其他網絡攻擊。隨着公司繼續擴大對雲服務的依賴，這些風險可能會增加。侵犯本公司或第三方供應商的網絡或數據庫，可能導致有價值的業務數據丟失，消費者或員工的個人信息被盜用，或公司業務中斷，這可能引起不必要的媒體關注，損害本公司下達和履行訂單和處理付款的能力，嚴重損害公司的客户關係和聲譽，並導致銷售損失、罰款或訴訟。公司的信息系統也可能出現系統故障、病毒、停電、網絡和電信故障、員工使用錯誤或其他可能禁用或嚴重損害系統功能的事件。此外，公司的系統可能無法正常或有效地運行，遇到過渡到升級或更換系統的問題，或在集成新系統方面遇到困難。在這方面，我們目前正在將我們的許多IT系統和應用程序遷移到雲端，包括我們的全球企業資源規劃系統，該系統旨在有效維護我們的財務記錄，並提供對我們的業務運營至關重要的信息。雖然我們預計這些雲遷移將提高效率和功能，但此類遷移在實施過程中會帶來風險，並使公司更加依賴第三方服務提供商。公司信息系統的任何重大中斷或減速都可能導致關鍵數據的丟失，無法處理和正確記錄交易，

公司經營業務的能力受到重大損害，導致訂單被取消和銷售損失。此外，該公司的電子商務業務容易受到與互聯網相關的其他風險，包括所需技術接口的變化、網站停機和其他技術故障、安全漏洞和消費者隱私問題。數據泄露和丟失也可能使公司對其客户或供應商承擔責任，如果敏感信息被公開，也可能造成競爭損害。如果本公司未能成功應對這些風險和不確定性，其在線銷售可能會下降，其電子商務活動的相關成本可能會增加，其聲譽可能會受損。雖然本公司設有信息安全風險保險政策以應對其中許多風險，但由於各種政策限制及除外條款，該政策可能不足以防止網絡事故對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果本公司未能成功實施其增長策略，其未來經營業績可能受到影響。

公司通過收購、許可協議、合資企業和類似舉措進行擴張存在風險。新品牌可能無法補充公司現有產品組合中的品牌，並且可能不會被消費者看好。此外，將新業務或授權品牌整合到公司現有業務中可能會使公司的資源和基礎設施緊張，無法保證整合成功或帶來銷售增長。未能成功實施其增長戰略可能會對公司未來的財務狀況和經營業績產生不利影響。

收購本身涉及重大風險及不確定性。

我們不斷審視收購機會，以提升我們的市場地位，擴大我們的產品線並提供協同效應。與我們過往收購或未來收購有關的以下任何風險（個別或整體），可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響：

減值費用可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們被要求在事實和情況允許的情況下對財產、廠房和設備以及其他長期資產進行減值測試。這類長期資產包括本公司對早期成長型公司的重大少數股權投資，以及投資於這類公司的風險投資基金，這些投資是高度不可預測的。減值可能由許多因素造成，包括用於估值目的的假設的不利變化，如實際或預計的淨銷售額、增長率、盈利能力或折扣率，或其他變量。如果測試表明已經發生減值，我們需要記錄非現金減值費用。如果我們有限壽命的無形資產、財產、廠房和設備以及其他長期資產的價值發生減值，可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

損失或侵犯公司的商標或其他知識產權可能會對未來的經營結果產生不利影響。

該公司的商標和其他知識產權對其業務的競爭力和成功至關重要，因此它採取行動對其進行註冊和保護。此類行動可能不足以防止模仿本公司的產品或侵犯其知識產權，或保證其他人不會挑戰本公司的權利，或保證此類權利將得到成功捍衞。此外，一些外國國家的法律，包括該公司銷售其產品的一些國家的法律，對知識產權的保護程度不如美國法律，這可能會使成功抗辯這些挑戰變得更加困難。公司無法獲得或維護其商標的權利，或無法

該公司的許可人獲得或維護其商標權利，可能會對品牌形象和未來的經營結果產生不利影響。

影響公司所在行業的法律或法規的變化可能要求公司改變其業務做法，這可能對其經營業績產生重大不利影響。

該公司直接或間接地在許多國家和地區開展業務，因此受到影響其所在行業的眾多法律要求的約束。現有法律法規或新法律法規的變化可能會對公司及其供應商提出新的要求和額外的成本，使公司的產品或包裝的生產成本更高，並迫使公司改變現有的商業做法。由此導致的任何成本增加都可能使該公司處於競爭劣勢，其產品的銷售額可能會下降，對其財務狀況和經營業績產生不利影響。

税法或法規的變化可能會對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

美國聯邦、州和國際税法法規的變化，包括美國總統政府建議的變化，可能會對我們的税務責任和實際税率產生不利影響。此外，整體税務環境使跨國公司在許多司法管轄區的税收確定性經營面臨越來越大的挑戰。例如，代表包括美國在內的西方國家聯盟的經濟合作與發展組織（"經合組織"），正在實施對許多長期存在的税收原則的修改，包括制定全球最低税率和擴大市場國家的數字徵税權。此外，本公司業務所在的多個國家（包括許多歐洲國家）正在考慮變更相關税務、會計及其他法律、法規及詮釋，包括變更適用於跨國公司的税法。外國可能會決定頒佈税法，可能對公司的外國税務負債產生負面影響，以應對美國税收變化對其國家產生的任何實際或感知的負面影響，和/或者州或地方政府可能會決定頒佈額外的税法，這些税法可能會增加在這些管轄區開展業務的公司的税務責任，因為他們看到了利用聯邦公司減少的機會，税率最後，雖然本公司認為其税務狀況與本公司開展業務所在司法管轄區的税法一致，但税務審計或爭議的最終結果可能導致本公司税務負債的調整，這可能對本公司的實際税率、經營業績、現金流量和財務狀況產生重大不利影響。

本公司受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷演變的法律法規的約束，這可能導致法律索賠，業務慣例的變化和成本增加，可能對本公司的經營業績產生重大不利影響。

本公司受各種美國和外國有關隱私和數據保護的法律法規的約束。我們的業務向電子商務的轉變，以及我們在某些司法管轄區的業務擴張，以及我們對雲服務的更多依賴，可能會使我們受到額外的此類法律法規的約束。這些美國聯邦、州和外國法律法規正在不斷髮展，可能會增加與接收、傳輸、處理和保留個人數據有關的限制，因此施加的限制並不總是明確的。此外，外國法院的裁決和監管行動可能會影響我們接收、傳輸和處理與員工以及直接和間接客户相關的個人數據的能力。公司可能需要更新其數據地圖或採取其他措施來遵守這些要求和解釋性指導，這一過程非常複雜，耗時，並且由於雲服務和解決方案的快速發展和擴展而變得複雜。全球現有和擬議的隱私和數據保護法律法規導致並可能繼續導致重大的合規風險、運營成本、從其他計劃和項目轉移資源、營銷限制、服務提供的限制以及對公司的負面宣傳，並可能使公司面臨可能損害其業務的補救措施，包括罰款、監管處罰、命令修改或停止現有商業慣例，以及重大法律責任。上述任何情況均可能對公司的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

如果本公司遭遇重大隱私侵犯，可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟，並遭受重大負面宣傳，這可能會對本公司的經營業績造成重大不利影響。

作為正常業務過程的一部分，該公司參與接收和存儲有關客户和員工的電子信息，以及專有財務和非財務數據。最近，在互聯網和移動平臺上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和安全個人信息的做法受到了越來越多的公眾監督。儘管本公司認為已採取合理和適當的行動來保護這些信息的安全，但如果本公司遭遇安全漏洞、破壞行為、勒索軟件攻擊、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件，可能會導致政府執法行動和私人行為

訴訟，吸引了大量的媒體關注，損害了公司的聲譽及其與客户和員工的關係，對公司的銷售和經營業績產生了重大不利影響。隨着該公司更加註重直接面向消費者的銷售，以及對雲服務的依賴程度增加，這種風險也隨之增加。

公司不時會受到法律訴訟的影響，這些訴訟可能導致鉅額費用、罰款和聲譽損害。

本公司不時捲入法律程序和其他糾紛，包括涉及消費者、員工和合同對手方的糾紛，以及政府審計和調查。其中最重要的訴訟在本報告的項目3“法律訴訟”中作了説明。公司無法預測法律糾紛的最終結果。該公司未來可能會因這些事項的和解、判決或罰款而被要求支付鉅額款項，可能超過應計金額。解決或增加一個或多個這些事項的應計項目可能會對公司的經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果公司失去關鍵的管理層成員，或無法吸引和留住業務所需的人才，經營業績可能會受到影響。

該公司能否執行關鍵的經營計劃以及提供吸引目標消費者的產品和營銷概念，在很大程度上取決於主要管理人員和高級管理人員的努力和能力。其中一人或多人的意外損失可能會對未來的業務產生不利影響。公司不能保證能夠吸引和留住未來所需的人才和技能。

如果公司不能以有利的條件獲得和維持融資和信貸，公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

信貸和股票市場仍然對世界事件和宏觀經濟發展保持敏感。因此，公司的借貸成本可能會增加，為公司的運營獲得融資或在應付長期債務時對其進行再融資可能會更加困難。此外，公司的借貸成本可能會受到獨立評級機構的短期和長期債務評級的影響，這些短期和長期債務評級主要基於公司的表現，由包括利息覆蓋率和槓桿率在內的信用指標衡量。這些評級的降低可能還會增加該公司的借貸成本，使其更難獲得融資。該公司為其運營融資而產生的成本大幅增加，可能會對其業務業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，本公司如未能遵守其企業信貸安排所載的各項契諾(包括財務維持契諾)，可能會導致該安排終止及加速本公司根據該等安排承擔的還款責任，從而可能對本公司的財務狀況及流動資金造成重大不利影響。

與投資我們普通股相關的風險

格****家族擁有該公司股票的大部分投票權。

公司普通股每股享有一票投票權，A類普通股每股享有10票投票權。雖然格****家族的成員並不擁有公司已發行普通股的大多數，但由於他們持有A類普通股的大量股份，他們控制着這兩類股票的所有流通股所代表的投票權的大部分。因此，格****家族能夠決定或重大影響提交股東表決的任何事項，包括但不限於董事會選舉、對公司註冊證書的任何修訂、對公司所有或幾乎所有資產的合併或出售。這種所有權的集中還可能推遲、推遲甚至阻止公司控制權的變更，並使一些交易變得更加困難或不可能，如果沒有格****家族的支持。這些交易可能包括委託書競爭、投標報價、合併或其他普通股購買，這可能使股東有機會實現對公司普通股股票當時市場價格的溢價。

由於收入、經營業績和現金流的變化，該公司的股票價格可能會波動，甚至可能下降。

該公司的收入、經營結果和現金流可能會受到幾個因素的影響，其中一些因素不在其控制範圍之內。這些因素包括但不限於本項目1A中所述的風險因素。和第1頁“前瞻性陳述”下。

任何或所有這些因素都可能導致收入下降或費用增加，其中任何一項都會對經營業績產生不利影響。如果公司的收益在任何特定時期未能達到投資公眾的預期，公司的股票價格可能會波動和下跌。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

該公司認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性。這些風險包括：運營風險、知識產權盜竊、欺詐、敲詐勒索、對員工或客户的傷害以及違反數據隱私法。

識別和評估網絡安全風險被整合到公司的整體風險管理流程中。通過內部信息技術安全、治理、風險和合規審查以及定期第三方評估來確定和解決網絡安全風險。為了防禦、檢測和應對網絡安全事件，公司保持技術和組織保障，包括員工培訓、事件響應能力審查和演習、網絡安全保險和災難恢復計劃。該公司還進行滲透測試，以測試安全控制並監控與數據保護和信息安全相關的新興法律和法規。此外，公司還進行第三方風險管理(包括通過問卷和/或服務組織控制(SOC)報告收集信息)，以識別和緩解來自第三方的風險，如處理公司員工、業務或客户數據的供應商、供應商和主要客户。

公司的網絡安全事件響應和漏洞管理流程旨在檢測和分析安全事件；遏制、消除此類事件並從中恢復；以及進行事件後分析，以確定是否應對流程或安全措施進行任何更改。此類事件響應由公司信息技術、法律、財務、風險管理和人力資源部的領導組成的違規響應小組監督，並在適當時得到外部技術、法律和執法支持的協助。對安全事件和數據事件進行評估，按嚴重性排序，並確定響應和補救的優先級。對事件進行評估，以確定重大程度和對運營、業務和隱私的影響，以及是否需要及時公開披露。

漏洞響應團隊不定期進行桌面演習，以模擬對網絡安全事件的響應，包括分析風險以及制定檢測、緩解和補救策略。入侵響應小組還利用這些演習作為機會討論與網絡安全相關的其他主題，包括這一領域的顯著發展。

於過去三個會計年度內，本公司並無發生任何重大網絡安全事件或產生任何與網絡安全事件有關的重大開支。關於網絡安全威脅的任何風險，包括之前的任何網絡安全事件，是否以及如何對公司產生重大影響或合理地可能對公司產生重大影響的討論，包括其業務戰略、運營結果或財務狀況，請參閲項目1A。風險因素--“本公司依賴其信息系統來運行其業務，這些系統的任何重大違規或中斷都可能對本公司的業務造成重大影響“和”如果公司遭遇嚴重的隱私侵犯，可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟的影響，並遭受重大負面宣傳，可能會對公司的運營業績產生實質性和不利影響，通過引用併入本項目1C中。

治理

董事會審計委員會承擔了監督管理層應對網絡安全威脅風險的戰略和程序的責任。審計委員會或全體董事會每季度收到高級管理層關於網絡安全和數據隱私問題的最新情況，其中包括信息技術和法律團隊的領導人。這通常包括關於現有和新的網絡安全風險的簡報、管理層如何處理和/或減輕這些風險的狀況、網絡安全和數據隱私事件(如果有)、網絡安全成熟度記分卡、關鍵信息安全舉措的狀況以及數據隱私法規的重大發展。

本公司的網絡安全風險管理和戰略流程由信息技術團隊的領導(具體地説，本公司的首席技術官、首席信息官和負責網絡安全的高級經理)負責監督，他們在安全、審計、合規、系統和編程等各種信息技術職位上擁有超過75年的工作經驗，其資歷包括企業IT治理認證(CGEIT)，

風險與信息系統控制認證(CRISC)和認證信息系統安全專業認證。這些個人通過管理和參與上述網絡安全風險管理和戰略流程，包括我們的事件應對計劃的運作，瞭解並監測網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救。潛在的重大網絡安全事件將報告給入侵響應團隊。如果違規反應小組認為事件具有實質性意義，它將立即通知審計委員會或全體董事會。審計委員會或董事會在管理層定期進行季度網絡安全更新期間收到有關其他事件的最新信息。此外，公司的內部審計職能部門，其領導擁有註冊信息系統審計師(CISA)認證，審查與其信息技術審計程序有關的某些網絡安全控制。

項目2.財產

該公司在北美、歐洲、中東和亞洲租賃各種設施，用於其公司、手錶組裝、分銷和銷售業務。截至2024年1月31日，該公司租賃的設施面積超過20,000平方英尺如下：

上述設施，以及全球另外12個租賃設施，平均約5000平方英尺，專門用於公司的手錶和配件品牌業務部門，但公司位於新澤西州帕拉默斯的行政辦公空間的一部分用於管理其零售業務。

自2004年收購Ebel以來，該公司在瑞士拉夏德芳擁有一座具有重要建築意義的建築。

該公司還租賃平均每家商店1700平方英尺的零售空間，租約到期日期不同，至2032年9月，用於運營該公司的55個零售網點。

本公司相信其現有設施適合及足夠應付其目前的業務。

項目3.法律訴訟

在其正常業務過程中，該公司不時涉及法律訴訟和索賠。法定準備金按照或有事項會計準則入賬。或有事項在本質上是不可預測的，在任何特定時期，運營、資產負債表或現金流的結果可能會因此類事項的不利事態發展或解決或處置而受到重大不利影響。對於本公司認為可能導致合理估計損失的法律訴訟和索賠，本公司為潛在損失計提準備金。就法律程序及索償而言，如本公司認為有合理可能導致的損失大大超過有關事項的應計金額，則本公司須披露對該等可能損失或損失範圍的估計，或包括一項聲明，表示無法作出該等估計。

2016年12月，美國海關和邊境保護局(“美國海關”)發佈了一份審計報告，涉及該公司為關税目的在這些手錶的零部件之間分配進口到美國的某些手錶型號的成本所使用的方法。該報告對該公司歷史分配公式的合理性提出了質疑，並提出了一種替代方法，即在2011年8月1日至2016年7月15日的審計期間，所有進入美國的進口產品將少繳510萬美元的關税，外加可能的罰款和利息。儘管本公司認為美國海關的替代關税方法和估計與本公司的事實和情況不符，並一直對美國海關的立場提出異議，但本公司為審計報告中指出的部分據稱少付的款項建立了準備金。在2017年2月至2021年1月期間，該公司應美國海關的信息請求向美國海關提交了多份包含補充分析和信息的材料。2023年5月1日，審計期間所涉所有條目的訴訟時效失效。因此，在2024財年第二季度，該公司釋放了為這些條目建立的準備金。

除上述事項外，本公司還涉及其他法律程序和或有事項，這些事項的解決預計不會對其財務狀況、未來的經營業績或現金流產生重大影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

截至2024年3月20日，共有40名公司A類普通股登記持有人和295名公司普通股登記持有人(包括為受益所有者持有股份的銀行和經紀公司等代名持有人)，儘管我們認為受益所有者的數量要高得多。該公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“MOV”，2024年3月20日，該公司普通股的收盤價為26.85美元。普通股每股享有一票投票權，A類普通股每股在提交股東表決的所有事項上享有每股10票投票權。A類普通股的每個持有者有權在任何時候將任何和所有此類股票轉換為相同數量的普通股。如果A類普通股的實益所有權或記錄所有權轉讓給任何人，A類普通股的每股普通股將自動轉換為普通股，但根據本公司經修訂的重新註冊證書被視為“允許受讓人”的某些家族成員或關聯人士除外。目前，A類普通股還沒有成熟的公開交易市場。

在2024財政年度的每個季度，該公司宣佈了其普通股和A類普通股的現金紅利。儘管公司目前預計未來將繼續宣佈現金股息，但是否宣佈任何未來的現金股息，包括任何此類股息的金額以及記錄和支付日期的確定，將由董事會在每個季度自行決定。關於2024財政年度宣佈和支付的股息，見項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源”。

2021年11月23日，董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司有權根據市場狀況、股價和其他因素，在2024年11月23日之前不時回購最多5000萬美元的已發行普通股。根據股票回購計劃，該公司被允許通過公開市場購買、回購計劃、大宗交易或其他方式購買普通股。在截至2024年1月31日的財政年度中，該公司總共回購了111,722股普通股，總成本為310萬美元，或平均每股27.89美元。

在員工選擇時，在股票獎勵或行使股票期權時，普通股在獎勵歸屬時或期權行使日(視屬何情況而定)的總價值等於員工的預扣税義務的普通股可從已發行的既有股份中扣除，退還給本公司。同樣地，合計價值等於購股權行權價的股份可按購股權行權價向本公司提出，並可從購股權行權行權時發行的普通股股份中扣除。在截至2024年1月31日的財政年度內，由於與授予限制性股票獎勵或股票期權相關的普通股股份的交出，總共回購了22,034股股票。

下表彙總了該公司在2024財年第四季度購買普通股的信息。

股權證券的發行人回購

性能圖表

下面列出的業績圖表比較了截至2024年1月31日的過去五個財政年度公司普通股股票的累計股東總回報率與標準普爾小型股600指數，廣泛市場（紐約證券交易所股票市場—美國公司）和羅素2000指數。每個指數假設2019年1月31日的初始投資為100美元，並進行股息再投資（如適用）。

累計五年總回報比較$250 $200 $150 $100 $50 $0 01/31/16 01/31/17 01/31/18 01/31/19 01/31/20 01/31/21 Movado Group，Inc.標準普爾600指數紐約證券交易所綜合指數羅素2000指數

第六項。[已保留].

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

一般信息

淨銷售額

該公司在兩個主要業務部門經營和管理其業務：手錶和配飾品牌以及公司商店。該公司還在兩個地理位置開展業務：美國和國際。

該公司將其手錶和配飾業務分為兩個主要類別：自有品牌類別和特許品牌類別。自有品牌類別包括Movado®、協和®、Ebel®、Olivia Burton®和MVMT®品牌。特許品牌類別中的產品包括根據與各自品牌所有者達成的許可協議製造和分銷的下列品牌：Coach®、Tommy Hilfiger®、Hugo Boss®、Laco ste®和Calvin Klein®。

影響年度銷售額的主要因素是公司在美國和國際市場的總體經濟狀況、新產品的推出、廣告和營銷支出的水平和效果以及產品定價決策。

本公司總銷售額的56.8%來自國際市場(見綜合財務報表附註18)，因此在這些市場的報告銷售額受到外匯匯率的影響。該公司的國際銷售主要以當地貨幣(主要是歐元、英鎊和瑞士法郎)結算，出於財務報告的目的，按平均匯率換算成美元。該公司通過一項對衝計劃減少了對匯率風險的敞口。

該公司將其業務劃分為兩個主要地理位置：美國業務和國際業務，國際業務包括所有其他非美國公司業務的結果。地理收入的分配是基於客户的位置。公司在歐洲、美洲(不包括美國)、中東和亞洲的國際業務分別佔公司2024財年總淨銷售額的30.5%、9.3%、9.0%和8.0%。該公司的絕大多數有形國際資產由該公司的瑞士和香港子公司擁有。

該公司的業務是季節性的。該公司的市場有兩個主要的銷售季節：春季，包括學校畢業典禮和幾個假期；最重要的是，聖誕節和假日季節。某些國際市場的主要銷售季節集中在冬末或初春的重要當地節日。從歷史上看，該公司的淨銷售額在本財年下半年一直較高。每個財年下半年分別佔公司截至2024年和2023年1月31日的財年淨銷售額的54.6%和54.0%。

該公司的零售業務包括在美國的51個零售網點和在加拿大的4個網點。

影響公司零售業務年銷售量的重要因素與影響美國批發銷售的因素相似。此外，該公司的大多數零售直銷地點都在度假目的地附近，因此，這些商店的季節性是由與這些地點相關的旅遊旺季推動的。

毛利率

該公司的總體毛利主要受四個主要因素的影響：渠道和產品銷售組合、產品定價策略、製造成本和外幣匯率波動，特別是美元與瑞士法郎、英鎊和歐元之間的關係。本公司的毛利率可能無法與其他公司相比，因為一些公司將與其分銷網絡相關的所有成本計入銷售成本，而本公司不包括與其倉儲和分銷設施相關的成本，也不將公司商店部門的佔用成本計入銷售項目成本。這些成本包括在銷售、一般和行政費用中。

毛利率在公司產品組合中包括的品牌之間以及每個品牌內的手錶型號之間也各不相同。公司自有品牌類別的手錶通常比特許品牌類別的手錶獲得更高的毛利率百分比。特許品牌類別中毛利率百分比的差異主要是由於對特許品牌支付的特許權使用費的影響。該公司電子商務業務的毛利率通常高於傳統批發業務的毛利率百分比。公司奧特萊斯業務的毛利率受到銷售產品組合的影響，並可能超過批發業務的毛利率，因為公司從製造到面向消費者的銷售點的奧特萊斯商店銷售中賺取了利潤。

該公司的所有品牌不僅在款式上，而且在批發和零售價格上與許多其他品牌競爭。因此，該公司通過提價提高利潤率的能力在某種程度上受到競爭對手行動的制約。

該公司產品的銷售成本主要包括原材料成本、零部件成本、特許權使用費、折舊、攤銷、組裝成本、向客户發貨的成本、設計成本以及與該公司主要在瑞士和亞洲的供應鏈業務有關的單位管理費用。該公司的供應鏈業務包括主要在瑞士和亞洲的組裝業務和產品採購的物流管理，以及在瑞士的次要組裝。通過提高生產率的努力，該公司控制了間接成本水平，並通過外包很大一部分零部件和組裝要求，保持了成本結構的靈活性。

由於公司的大量產品成本是以瑞士法郎產生的，美元/瑞士法郎匯率的波動可能會影響公司的銷售成本，從而影響其毛利率。本公司通過對衝計劃減少其對瑞士法郎匯率風險的敞口。根據對衝計劃，本公司以綜合基準管理其大部分外幣風險，使其能夠淨額化若干風險並利用自然抵銷。倘該等風險無法抵銷，本公司有能力使用遠期合約及購買貨幣期權組合對衝其瑞士法郎購買。該公司的對衝計劃減輕了匯率波動對2024和2023財政年度產品成本和毛利率的影響。

銷售、一般和行政(“SG&A”)費用

該公司的SG&A費用主要包括營銷、銷售、分銷、一般和行政費用。

營銷支出主要是基於與保持或增加市場份額有關的總體戰略考慮，管理層認為這些市場對公司的持續成功至關重要，以及公司在世界各地銷售其產品的市場的總體經濟狀況。營銷費用包括工資、各種形式的媒體廣告、數字廣告(包括社交媒體)、客户獲取成本以及與客户和分銷商合作的廣告以及其他銷售點營銷和促銷支出。

銷售費用主要包括工資、銷售佣金、銷售人員差旅和相關費用、信用卡費用、折舊和攤銷、與公司客户會議和行業貿易展會有關的費用以及與公司零售業務有關的經營成本。銷售佣金隨着整體銷售水平的不同而變化。零售銷售費用主要包括與工資相關的成本和店鋪佔用成本。

分銷費用主要包括運營配送中心和客户服務的成本，包括工資、租金和其他佔用成本、安全、傢俱和租賃改進以及運輸用品的折舊和攤銷。

一般及行政開支主要包括薪酬及其他員工薪酬，包括績效薪酬、員工福利計劃成本、辦公室租金、管理信息系統成本、專業費用、壞賬、傢俱折舊及攤銷、電腦軟件、租賃改善、有限無形資產攤銷、專利及商標費及各種其他一般公司開支。

其他營業外收入，淨額

其他營業外收入，淨額主要由利息收入和公司瑞士養老金計劃的非服務部分組成。此外，在截至2024年1月31日的財政年度，該公司記錄了與對一家消費品公司的股權投資有關的減值，該公司出售了該公司的業務和資產，而該公司預計其投資回報很少或沒有回報。此外，在截至2022年1月31日的財政年度，該公司還記錄了其他營業外收入，這是由於上一年與出售國際地點的一棟大樓有關的最終結算。

利息支出

在借款的範圍內，本公司記錄其循環信貸安排的利息支出。此外，利息支出包括遞延融資成本的攤銷，以及與公司循環信貸安排相關的未使用承諾費。

所得税

該公司遵循《所得税會計準則彙編指南》(“ASC主題740”)中規定的所得税的資產和負債會計方法。美國會計準則第740號主題要求公司確認由於現有資產和負債的財務報表賬面金額和計税基礎之間的差異而產生的未來税收後果的遞延税項資產和負債。

關鍵會計政策和估算

本公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，這些重要政策在本公司綜合財務報表附註1中有更全面的描述。這些財務報表的編制和某些關鍵會計政策的應用要求管理層根據影響所報告信息的估計和假設作出判斷。管理層持續評估其估計和判斷，包括與銷售折扣和降價、產品退貨、壞賬、庫存、所得税、保修義務、財產、廠房和設備的使用壽命、長期資產減值、基於股票的補償和或有事項以及訴訟有關的估計和判斷。管理層根據過往經驗、合約承諾及在當時情況下認為合理的各種其他因素，對其他來源不易察覺的資產及負債的賬面價值作出估計及判斷。實際結果可能與這些估計不同。管理層認為以下是在編制綜合財務報表時需要作出重大判斷和估計的關鍵會計政策。

收入確認

在批發渠道中，收入是在合同到位、履行與客户的合同條款下的義務以及控制權轉移到客户手中時確認和記錄的。這類收入是指該公司因轉讓貨物而預期獲得的最終對價金額，包括可變對價。本公司已確定，根據與客户的協議和裝運條款，控制權在裝運或收到時轉移給批發客户。控制權在銷售時轉移到奧特萊斯商店客户，並在發貨時轉移到基本上所有的電子商務客户。在轉讓控制權時考慮的因素包括付款的權利、合法所有權的轉讓、貨物的實物佔有和客户接受，以及貨物的重大風險和回報是否屬於客户。該公司記錄了可變對價的估計，其中包括銷售退貨、降價、基於數量的計劃以及銷售和現金折扣津貼，作為與銷售記錄同期的收入減少。該等估計乃基於預期值法，並考慮所有可合理獲得的資料，包括歷史分析、客户協議及/或在正常業務過程中出現的當前已知因素。從歷史上看，回報、折扣和補貼都在公司的預期和既定撥備範圍內。未來的暫定税率可能不同於過去的情況。政府當局對公司與客户的創收活動徵收的税收，如銷售税和增值税，不包括在淨銷售額中。

無形資產

無形資產主要由商號、客户關係和商標組成。根據適用指引，本公司估計並記錄收購時所購入無形資產的公允價值。這些無形資產的公允價值在收購時根據獨立的第三方評估進行估計。有限年限無形資產按其各自的估計使用年限(由三至十年不等)攤銷，並在發生事件或環境變化顯示其相關賬面價值可能無法完全收回時評估減值。該公司確定在2024財年、2023財年或2022財年沒有減值。

盤存

公司以成本或可變現淨值中的較低者對其存貨進行估值。成本是用平均成本法確定的。該公司對其現有庫存進行審查，以確定被視為停產、過剩或無法銷售的庫存數量。被歸類為停產的庫存以及可組裝成可銷售成品的相關零部件主要通過公司的零售網點銷售。在停止製造手錶後，本公司將保留足夠數量的零部件，以促進手錶的製造以及手錶的售後服務。將零部件價值降至其成本以下至其可變現淨值的調整是基於零部件何時不再與正在製造的手錶相關聯的時間以及與預期將零部件用於售後服務相關的重大假設。

長壽資產

本公司根據歷史經驗、資產的預期受益服務期、資產的質量和耐用性以及本公司的維護政策(包括定期升級)等因素，定期審查其折舊資產的估計可用年限。除非有因素顯示資產的賬面價值可能無法收回及有需要減值，否則可用年限的變動乃按預期基準作出。

本公司於發生事件或環境變化顯示其長期資產之賬面值可能無法收回時，對其長期資產進行減值審核。在作出上述決定後，管理層會將資產組的賬面價值與其估計的未來未貼現現金流進行比較。如果確定已發生減值，則確定該資產組的公允價值，並與其賬面價值進行比較。賬面價值超過公允價值的部分，在此期間確認為虧損。減值按資產賬面價值與其估計公允價值之間的差額計算。2024財年、2023財年或2022財年沒有記錄減值費用。

基於股票的薪酬

該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，該模型要求作出某些假設來計算每個期權在授予日的公允價值。股票期權授予的預期壽命是使用歷史數據確定的，代表股票期權在行使之前預計未償還的時間段。無風險利率是根據股票期權預期期限授予之日生效的美國國庫券利率計算的。預期股價波動率根據歷史波動率計算，並根據股票期權授予的估計期限結構計算。預期股息收益率是使用公司年化股息收益率的預期平均值計算的，並在期權的預期期限內應用。管理層監控股票期權的行使和員工離職模式，以估計估值模型中的失敗率。出於估值目的，具有類似歷史鍛鍊行為的不同員工組被單獨考慮。

除股票期權外，公司還可向員工和董事發放股票獎勵。股票獎勵一般以計時授予限制性股票單位獎勵(據此，在獎勵歸屬時向承授人發行非限制性普通股)或基於業績的獎勵(根據該獎勵，只有在相關業績期間內實現一個或多個預定財務目標時才發生歸屬)；兩者均受參與者在該歸屬日期之前繼續受僱於本公司(或董事會服務)的約束。股票獎勵一般在授予之日起三年後授予(董事獎勵為一年)。股票獎勵的公允價值通常等於公司在授予日公開交易的普通股的收盤價。

所有賠償金的補償費用是根據預計將提供必要服務的文書的估計數目應計的。這一估計反映在股票期權和股票獎勵被授予或取消的期間。與股票期權和股票獎勵補償相關的費用在歸屬期限內以直線基礎確認，並且只有在可能達到業績條件的情況下才確認。

所得税

根據美國會計準則第740條，本公司採用資產負債法對所得税進行會計處理，根據該方法，遞延税項資產和負債應就可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債在本公司營運的每個司法管轄區採用制定的税法及税率計量，並適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。此外，任何未來税收優惠的金額都通過估值免税額減少，前提是此類優惠預計不會在更有可能實現的基礎上實現。該公司計算其運營所在的每個司法管轄區的估計所得税。這一過程包括估計實際的當期税費，以及評估因賬面和税務目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異。

本公司遵循所得税不確定性會計準則。本指引澄清了公司財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了對納税申報單中所採取或預期採取的所得税頭寸的財務報表確認和計量的確認門檻和計量標準。本指南還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。

最近的發展和倡議

《2022年降低通貨膨脹率法案》

2022年8月，《2022年降通脹法案》(簡稱《IR法案》)由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，IR法案對所涵蓋公司在公平市場回購股票徵收1%的消費税，根據某些大公司調整後的財務報表收入徵收15%的最低税，以及促進清潔能源的幾項税收激勵措施。儘管公司正在繼續評估投資者關係法及其對未來的潛在影響，但目前公司預計投資者關係法不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

經濟合作與發展組織發佈了第二支柱示範規則，實施了15%的新全球最低税率，預計將於2024年1月1日生效。雖然美國尚未採納第二支柱規則，但其他幾個國家已經通過並頒佈了針對第二支柱的立法修改。該公司目前的營業額沒有達到經合組織包容性框架和規則規定的最低要求。儘管本公司將繼續評估和監測第二支柱的法規，但在第二支柱適用的範圍內，本公司預計不會對其綜合財務報表產生重大影響。

行動的結果

以下是對2024財年與2023財年運營結果的討論，以及對2024財年財務狀況變化的討論。關於我們在2023財年與2022財年的運營結果的比較，請參閲我們於2023年3月23日提交給美國證券交易委員會的截至2023年1月31日的財年10-K表格年度報告中第7項(管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析)中的“運營結果”。

以下是按業務細分和地理位置劃分的淨銷售額(單位：千)：

以下是按類別分列的淨銷售額（千）：

下表列出了本公司的經營業績，以所示財政年度淨銷售額的百分比表示：

2024財年與2023財年相比

淨銷售額

2024財年的淨銷售額為6.726億美元，較上年減少7930萬美元或10.5%。這一減少是由於手錶和配件品牌分部，以及在較小程度上，公司商店分部。2024財年，外匯匯率波動對淨銷售額產生了正面影響，較上一年度增加了860萬美元。撇除此860萬美元的影響，淨銷售額較去年減少11. 7%。

手錶及配件品牌淨銷售額

2024財年手錶和配飾品牌的淨銷售額為5.687億美元，比上年同期低7170萬美元，或11.2%。淨銷售額下降主要是由於本公司在美國和國際地點的批發客户需求下降以及在線零售減少導致的銷量下降，部分被匯率波動的積極影響所抵消。

美國手錶及配件品牌淨銷售額

2024財年，手錶和配飾品牌部門在美國地區的淨銷售額為1.913億美元，比上年減少3600萬美元，或15.8%，主要原因是由於公司自有品牌和授權品牌類別的批發客户需求下降以及在線零售減少導致銷量下降。自有品牌類別錄得淨銷售額減少2720萬美元，或15.8%，特許品牌類別錄得淨銷售額減少870萬美元，或17.1%。

國際手錶及配件品牌淨銷售額

2024財年，手錶及配飾品牌分部在國際地區的淨銷售額為3.774億美元，較去年減少3570萬美元，或8.6%，其中包括外匯匯率波動，與去年相比，淨銷售額增加了860萬美元。淨銷售額的下降主要是由於公司批發客户需求下降和在線零售減少導致的銷量下降，部分被匯率波動的積極影響所抵消。自有品牌類別的淨銷售額減少450萬美元，或7.7%，主要是由於歐洲、美洲（不包括美國）及中東地區的淨銷售額減少，部分被亞洲地區的淨銷售額增加所抵銷。特許品牌類別的淨銷售額減少2，850萬美元，或8.2%，主要是由於歐洲和美洲（不包括美國）的淨銷售額減少，部分被中東和亞洲的淨銷售額增加所抵消。

公司店鋪淨銷售額

2024財年，公司門店部門的淨銷售額為1.039億美元，比上年減少760萬美元或6.8%。淨銷售額減少主要是由於公司門店的銷售組合以及公司在線直銷店www.example.com的銷售額減少，部分被新店開業所抵消。截至2024年1月31日及2023年1月31日，本公司經營55家零售店。

毛利

2024財政年度的毛利為370. 4百萬美元或淨銷售額的55. 1%，而去年則為433. 9百萬美元或淨銷售額的57. 7%。毛利減少6350萬美元，主要是由於淨銷售額下降加上毛利率百分比下降所致。2024財年毛利率百分比減少約260個基點，反映銷售組合約180個基點的不利影響、較高固定成本對較低銷售額的槓桿作用減少約90個基點，以及匯率波動約30個基點的負面影響。部分被運輸成本減少約40個基點所抵消。

銷售、一般和行政(“SG&A”)

2024財年的SG & A支出為3.157億美元，較上年增加210萬美元，或0.7%。SG & A開支的增加主要是由於以下因素：工資相關開支增加1100萬美元；市場推廣開支增加140萬美元；以及差旅和娛樂開支增加110萬美元。SG & A費用的增加部分被績效薪酬減少1，090萬美元和專業服務費減少40萬美元所抵消。截至2024年1月31日止年度，與海外附屬公司有關的外幣匯率波動對SG & A開支造成不利影響，較去年同期減少370萬美元。

手錶及配件品牌營業收入

2024財年，該公司在手錶和配飾品牌部門錄得營業收入3750萬美元，其中包括3080萬美元的未分配企業費用以及7150萬美元的與公司供應鏈業務相關的某些公司間利潤。2023財年，該公司在手錶和配飾品牌部門錄得營業收入9500萬美元，其中包括3700萬美元的未分配企業開支以及8100萬美元的與公司供應鏈業務相關的某些公司間利潤。營業收入減少乃由於毛利減少56，000，000元，加上SG & A開支增加1，500，000元。毛利減少主要由於銷售淨額減少，加上毛利率百分比下降，主要由於銷售組合的不利影響、較高固定成本對較低銷售額的槓桿作用減少以及匯率波動的負面影響，部分被較低的運費所抵銷。SG & A開支增加150萬美元，主要是由於以下因素：工資相關開支增加980萬美元；營銷開支增加150萬美元；差旅費和娛樂費增加110萬美元。SG & A費用的增加部分被績效薪酬減少1 080萬美元所抵消。

美國手錶及配飾品牌經營虧損

截至2024年1月31日止十二個月，在手錶及配飾品牌分部的美國地區，本公司錄得經營虧損3000萬美元，其中包括未分配企業開支3080萬美元。截至2023年1月31日止十二個月，本公司在手錶及配飾品牌分部的美國地區錄得經營虧損300萬美元，其中包括未分配企業開支3700萬美元。經營虧損增加是由於毛利減少29.9百萬元，部分被SG & A開支減少29.9百萬元所抵銷。毛利減少2990萬美元主要是由於淨銷售額下降，加上毛利率百分比下降，主要由於銷售組合的不利影響，以及較高的固定成本對較低銷售額的槓桿作用減少，部分被較低的運輸成本所抵消。SG & A開支減少290萬美元，主要是由於基於績效的薪酬減少810萬美元。SG & A開支的減少部分被工資相關開支增加550萬美元以及差旅和娛樂開支增加60萬美元所抵銷。

國際鐘錶及配飾品牌營業收入

截至2024年1月31日止12個月，手錶及配飾品牌分部的國際地點錄得營業收入6760萬美元，其中包括與公司國際供應鏈業務相關的若干公司間利潤7150萬美元。截至2023年1月31日止12個月，該公司在手錶及配飾品牌分部的國際地點錄得營業收入9810萬美元，其中包括與該公司供應鏈業務相關的若干公司間利潤8100萬美元。營業收入減少是由於毛利減少2610萬美元，加上SG & A費用增加440萬美元。毛利減少26.1百萬美元，主要是由於淨銷售額下降，加上毛利率百分比下降，主要由於銷售組合的不利影響，較高的固定成本對較低銷售額的槓桿作用減少，以及外匯匯率波動的負面影響，部分被較低的運輸成本所抵銷。SG & A開支增加440萬美元，主要是由於以下因素：工資相關開支增加430萬美元；營銷開支增加150萬美元；差旅費和娛樂費增加50萬美元。SG & A費用的增加部分被績效薪酬減少270萬美元所抵消。

公司店鋪營業收入

該公司在2024財年和2023財年分別錄得營業收入1720萬美元和2530萬美元。營業收入減少810萬美元，主要是由於毛利減少750萬美元，主要由於淨銷售額下降加上毛利率百分比下降，以及SG & A開支增加60萬美元，反映工資相關開支增加120萬美元，部分被專業服務費減少40萬美元所抵銷。截至2024年1月31日和2023年1月31日，公司門店分部經營55個零售網點。

其他非經營性收入

在截至2024年1月31日的12個月中，公司錄得其他收入淨額600萬美元，主要原因是利息收入，但被與出售其業務的消費品公司的股權投資有關的50萬美元減值部分抵消，而公司預計在這些資產上的投資回報很少或沒有回報。

在截至2023年1月31日的12個月中，公司記錄的其他收入為210萬美元，主要來自利息收入。

利息支出

利息支出為50萬美元，主要是因為支付了2024財年和2023財年未使用的承諾費。在2024財年和2023財年，本公司的循環信貸安排下沒有借款。

所得税

該公司在2024財年和2023財年分別記錄了1270萬美元和2490萬美元的所得税撥備。

2024財年的有效税率為21.0%，基本上相當於美國法定税率21.0%，這主要是因為外國利潤在較低的税收管轄區徵税，扣除聯邦福利後，部分被美國州和地方税抵消。2023財年的有效税率為20.4%，不同於美國法定税率21.0%，主要原因是外國利潤在較低的税收管轄區徵税，以及某些外國估值免税額的釋放，扣除聯邦利益後，部分被美國州和地方税抵消。

可歸因於Movado集團公司的淨收入。

2024財年和2023財年，該公司錄得可歸因於Movado Group，Inc.的淨收入分別為4670萬美元和9450萬美元。

流動資金和資本資源

於2024年1月31日和2023年1月31日，公司分別擁有2.621億美元和2.516億美元的現金和現金等價物。其中，1.761億美元和1.14億美元分別為公司海外子公司的現金和現金等價物。

本公司認為，根據本公司目前的預期、經營現金流量及其信貸額度和手頭現金，本公司有足夠的資金支持其經營、資本和償債需求，並預期在發佈隨附的綜合財務報表後的未來十二個月內，將遵守其債務契約。

於2024年1月31日，本公司的營運資金為4.308億美元，而於2023年1月31日則為4.248億美元。營運資金增加主要是由於現金及應收貿易賬款增加，應付所得税、應計負債及應計薪金及福利減少，惟部分因存貨減少而抵銷。本公司將營運資金定義為流動資產與流動負債之間的差額。

該公司2024財年的經營活動提供了7680萬美元現金，而2023財年為5430萬美元。2024財年經營活動提供的現金包括淨收入4750萬美元，經與非現金項目相關的2460萬美元正調整。2024財年經營活動提供的現金包括庫存投資減少3770萬美元，主要是由於收款時間與銷售水平保持一致，部分被與所得税相關的付款變化1670萬美元主要是由於時間，應計薪金和福利減少990萬美元，主要原因是支付了2023財政年度基於業績的薪酬，增加了美元910萬美元的應收貿易賬款乃由於收款時間及銷售組合變動所致。2023財年經營活動提供的現金包括9700萬美元的淨收入，經與非現金項目相關的2030萬美元進行正調整。2023財年經營活動所用現金受到以下因素的影響：庫存投資增加2890萬美元，主要由於收款時間，應付賬款減少1370萬美元，主要由於支付時間，以及應計工資減少770萬美元，主要由於支付2022財年基於績效的薪酬，2023財年應計淨額。

2024財年用於投資的現金為1150萬美元，而2023財年為1060萬美元。2024財年使用的現金主要與820萬美元的資本支出有關，主要是由於新的計算機軟件和租賃物業改善以及310萬美元的長期投資。2023財年投資活動使用的現金包括710萬美元的資本支出和330萬美元的長期投資。

該公司預計，2025財年的資本支出將約為1100萬美元，而2024財年為820萬美元。資本開支將主要用於日常業務過程中的項目，包括設施改善、店中店、網站開發、計算機硬件和軟件以及工具成本。本公司有能力管理其酌情項目的資本開支。

2024財年融資活動所用現金為5760萬美元，而2023財年為6530萬美元。2024財年使用的現金包括支付的5310萬美元股息，其中包括每股1.00美元的特別現金股息，在公開市場回購的310萬美元的股票，以及為分配非控股權益收益而支付的140萬美元。2023財年融資活動使用的現金包括在公開市場回購的3140萬美元股票和支付的3140萬美元股息。

本公司及其美國及瑞士附屬公司（統稱“借款人”）與貸款方及美國銀行（Bank of America，N.A.）訂立原日期為二零一八年十月十二日之經修訂及重列信貸協議（其後經修訂，“信貸協議”）。作為行政代理人（在這種身份下，“代理人”）。貸款協議規定，

優先擔保循環信貸融資（“融資”），到期日為2026年10月28日。該融資機制包括1 500萬美元信用證次級融資機制、2 500萬美元swingline次級融資機制和7 500萬美元瑞士借款人借款的次級限額，並根據慣例條款和條件，為該融資機制未承付的增加總額至多5 000萬美元。信貸協議包含對本公司及其子公司具有約束力的肯定和否定契約，這些契約通常適用於此類信貸融資，包括但不限於債務和留置權的發生、資產處置、資本支出、股息和股權權益的其他支付、貸款和股權投資的發放、合併、合併、清算和解散，以及與附屬公司的交易（在每種情況下，除各種例外情況外）。

融資項下的借貸為借款人的共同及個別責任，亦由各借款人互相擔保，惟瑞士借款人對美國借款人的責任並無責任，亦無擔保。此外，借款人於融資項下之責任以美國借款人絕大部分資產（若干除外資產除外）之第一優先留置權（受準許留置權規限）作抵押。瑞士借款人不提供抵押品以擔保該融資機制下的債務。

於2024年1月31日及2023年1月31日，融資項下並無未償還貸款金額。該融資項下的可用性因與向多個業主發放的零售及經營設施租賃以及向加拿大皇家銀行發放的加拿大工資單有關的未償還信用證總額而減少，於2024年1月31日及2023年1月31日，總額約為30萬美元。於2024年1月31日，信用證的到期日至2024年5月31日。截至2024年1月31日和2023年1月31日，該機制下的可用性為9970萬美元。有關融資的其他資料，請參閲綜合財務報表附註7—債務及信貸額度。

於二零二四財政年度及二零二三財政年度，本公司融資項下的加權平均借貸分別為零。

信貸協議項下之借貸按一般根據紐約聯邦儲備銀行管理之定期有抵押隔夜融資利率（“SOFR”）或本公司定期選定之指定基準利率計息。以最低償還率為基準的貸款按最低償還率加介乎每年1. 00%至1. 75%的息差計息，而基本利率貸款按基本利率加介乎每年0%至0. 75%的息差計息，而上述息差乃根據本公司的綜合槓桿率（定義見信貸協議）計算。截至2024年1月31日和2023年1月31日，該公司的息差為SOFR的1.00%，基礎利率為0%。

該公司的瑞士子公司與瑞士銀行保持無擔保的信貸額度，該額度須按要求償還。截至2024年1月31日和2023年1月31日，這兩個時期的信貸額度總計為650萬瑞士法郎，美元等值分別為750萬美元和710萬美元。於2024年及2023年1月31日，並無就該等額度產生借貸。截至2024年1月31日和2023年1月31日，兩家歐洲銀行代表公司的兩家外國子公司向第三方提供了擔保義務，分別相當於140萬美元和120萬美元，以各種外幣支付，其中80萬美元和60萬美元分別是與租賃協議有關的限制性存款。

2024財年和2023財年，支付利息的現金（包括未使用承諾費用和債務費用攤銷）分別為30萬美元。

本公司可能不時對消費品行業和與其業務相關的其他行業的成長型公司進行少數股權投資，包括本公司的某些供應商和客户，以及投資於媒體、娛樂、信息技術和技術相關領域以及數字資產的公司的風險投資基金。於2022財政年度，公司承諾投資高達2150萬美元於該等投資。本公司在2023財年為這些承諾提供了約530萬美元的資金，並在2024財年為另外310萬美元的資金，並可能在一般終止於特定承諾的首次增資後十年的期間內隨時被要求滿足該承諾中剩餘的1310萬美元的資本要求。本公司於2022財年進行股權投資的一家消費品公司於2024財年第一季度出售其業務和資產，該交易預計將為股權持有人帶來很少或沒有回報。因此，該公司在2024財年第一季度全面減值其在該實體的50萬美元投資。

2023年3月23日，本公司宣佈向2023年4月5日登記在冊的股東派發特別現金股息每股1.00美元，以及季度現金股息每股0.35美元，均於2023年4月19日派發。2023年4月19日，股息總額為2990萬美元。截至2023年7月31日止三個月，本公司支付現金股息每股0. 35美元，或770萬美元；截至2023年10月31日止三個月，每股0. 35美元，或780萬美元；以及截至2024年1月31日止三個月，每股0. 35美元，或770萬美元。本公司於截至2022年4月30日止三個月內派發現金股息每股0.35美元，或790萬美元；於截至2022年7月31日止三個月內派發現金股息每股0.35美元，或790萬美元；於截至2022年10月31日止三個月內派發現金股息每股0.35美元，或780萬美元；截至2023年1月31日止三個月，每股0.35美元，或780萬美元。

雖然本公司目前預期未來繼續宣派現金股息，但是否宣派任何未來現金股息的決定，包括任何該等股息的金額以及建立記錄和支付日期，將由董事會全權酌情決定每個季度。

2021年11月23日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司有權根據市場狀況、股價和其他因素，在2024年11月23日之前購買最多5000萬美元的已發行普通股。根據股票回購計劃，該公司被允許不時通過公開市場購買、回購計劃、大宗交易或其他方式購買普通股。在2024財年，該公司總共回購了111,722股普通股，總成本為310萬美元，或平均每股27.89美元。截至2024年1月31日，根據公司2021年11月23日的回購計劃，仍有1790萬美元可供購買。在2023財年，公司根據2021年11月23日的股份回購計劃和之前的股份回購計劃回購了2022年9月30日到期的889,956股普通股，總成本為3140萬美元，或平均每股34.94美元。

本公司於日常業務過程中承擔多項合約責任。本公司的責任包括經營租賃責任（見附註11—租賃）、許可協議（見附註10—承諾和或有事項）、購買責任（見附註10—承諾和有事項）和過渡税責任（見附註10—承諾和有事項）。

會計變更與近期會計公告

請參閲隨附的經審核綜合財務報表附註2，以瞭解可能影響本公司未來報告期間之綜合財務報表之近期會計公告。

項目7A. 市場風險的定量和定性披露

外幣匯率風險

本公司的主要市場風險涉及外匯風險（見綜合財務報表附註8—衍生金融工具）。該公司的大部分採購是以瑞士法郎計值，其次是日元。該公司還向第三方客户銷售各種外幣，最著名的是歐元、瑞士法郎和英鎊。本公司透過對衝計劃減少其對瑞士法郎、歐元、英鎊、人民幣及日圓之匯率風險。根據對衝計劃，本公司以綜合基準管理其大部分外幣風險，使其能夠淨額化若干風險並利用自然抵銷。倘該等風險未能抵銷，本公司不時使用各種衍生金融工具，以進一步減少貨幣波動風險淨額，主要為遠期及期權合約。若干該等合約符合合資格對衝的要求。在該等情況下，本公司指定及記錄該等衍生工具作為特定相關風險的現金流量對衝，以及進行對衝交易的風險管理目標及策略。指定及記錄為現金流量對衝且高度有效的對衝，其公平值變動計入其他全面收益，直至相關交易影響盈利為止，其後重新分類至與對衝交易相同賬户的盈利。盈利影響大部分被貨幣變動對相關對衝交易的影響所抵銷。在本公司不參與對衝計劃的情況下，瑞士法郎、歐元、英鎊、人民幣和日元兑當地貨幣的匯率的任何變動將對本公司的盈利產生同等影響。

本公司不時使用不符合合資格對衝規定的遠期外匯合約抵銷其若干外幣應收款項及負債的風險。該等遠期合約並無指定為合資格對衝，因此，該等衍生工具之公平值變動於其產生期間確認為盈利，從而抵銷因重估相關外幣應收款項及負債而產生之當期盈利影響。

截至2024年1月31日，公司的整個淨遠期合約對衝組合包括830萬人民幣等值，2000萬瑞士法郎等值，1870萬美元等值，2 620萬歐元等值（包括指定為現金流對衝的900萬歐元）和140萬英鎊等值，到期日至6月13日，2024年，相比之下，投資組合為1470萬人民幣等值，3000萬瑞士法郎等值，1570萬美元等值，2280萬歐元等值（包括指定為現金流對衝的300萬歐元）和60萬英鎊等值，不同到期日至2023年6月1日，截至1月31日，2023.如果該公司在2024年1月31日結算其瑞士法郎遠期合同，結果將是50萬美元的收益。倘本公司於2024年1月31日結算其歐元遠期合約，則結果將為不重大收益。截至2024年1月31日，本公司的英鎊、人民幣和美元遠期合約無損益。

商品風險

本公司認為其面臨的商品價格波動風險主要與本公司手錶製造中使用的黃金有關。根據其對衝計劃，公司可以購買各種商品衍生工具，主要是期貨合約。當持有時，該等衍生工具記錄為合資格現金流量對衝，而該等衍生工具產生的收益及虧損首先反映於其他全面收益，其後重新分類為盈利，部分被黃金市場價格變動對相關實際黃金購買的影響所抵銷。截至2024年1月31日和2023年1月31日，該公司沒有持有任何黃金對衝組合的未來合約；因此，黃金購買價格的任何變化將對公司的銷售成本產生同等影響。

債務和利率風險

於2024年及2023年1月31日，浮息債務於兩個期間均為零。於二零二四財政年度，本公司並無任何借貸。本公司並無對衝該等利率風險。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

本公司的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理保證。然而，應當指出，一個控制系統，無論設計或運作如何完善，只能提供合理而非絕對的保證，保證其目標將得以實現，而且可能無法防止所有錯誤或欺詐事件。

本公司在其管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，評估了本公司披露控制和程序的有效性，這些術語在經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）下的規則13a—15（e）中定義。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制措施和程序在合理的保證水平上有效。

公司首席執行官和首席財務官已在本年度報告中提交了美國證券交易委員會要求的第302和906節證書，表格10—K。

管理層財務報告內部控制年度報告

本公司管理層負責建立和維持對本公司財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a—15（f）條所定義的。在首席執行官及首席財務官的參與下，本公司管理層根據Treadway Commission（COSO）發起組織委員會（Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission，COSO）發佈的內部控制—綜合框架（2013）中確立的框架及標準，對本公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該評估，公司管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制於2024年1月31日生效。

截至2024年1月31日，本公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（LP）審計，詳情見“合併財務報表索引—獨立註冊會計師事務所報告”。”

財務報告內部控制的變化

在截至2024年1月31日的三個月內，公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a—15（f）條）沒有發生任何變化，這對公司對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

項目9 B. 其他信息

規則10b5-1交易計劃

在截至2024年1月31日的季度期間，不是本公司一名董事或高級管理人員通知本公司採用、修改或終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，這些術語在S-K法規第408項中定義。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息將包括在本公司2024年年度股東大會的委託書中，標題為“董事選舉”和“管理層”，並在此併入作為參考。

有關本公司董事和高管實益所有權報告的信息將包含在本公司2024年年度股東大會的委託書中，標題為“第16(A)條實益所有權報告合規”，並通過引用併入本文。

關於公司審計委員會和審計委員會財務專家的信息將包含在公司2024年年度股東大會的委託書中，標題為“關於董事會及其委員會的信息”，並通過引用併入本文。

該公司已採納並在其網站上發佈：Www.movadogroup.com適用於所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括公司首席執行官、首席財務官以及主要財務和會計官。公司將在公司網站上公佈對《商業行為和道德準則》的任何修訂，以及美國證券交易委員會法規要求披露的任何豁免。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息將包括在本公司2024年股東周年大會的委託書中，標題為“高管薪酬”和“董事薪酬”，並以引用方式併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息將包括在本公司2024年年度股東大會的委託書中，標題為“某些實益所有人和管理層的擔保所有權”，並以引用的方式併入本文。

第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性

本項目所要求的信息將包括在本公司2024年年度股東大會的委託書中，標題為“若干關係和關聯交易”，並以引用的方式併入本文。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所要求的信息將包括在公司2024年年度股東大會的委託書中，標題為“支付給普華永道有限責任公司的費用”，並以引用的方式併入本文。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

見本年度報告第二部分第8項所列第38頁合併財務報表索引。

附表II估值及合資格賬目

所有其他附表都被省略，因為它們不適用，或不是必需的，或者因為所需的信息包括在合併財務報表或附註中。