附件19

Insider 交易合規手冊

採購商 採購公司II

採納日期：2023年11月30日

為了在防止其高級職員、董事、僱員、顧問、律師、顧問和其他 相關個人違反內幕交易行為方面發揮積極作用，開曼羣島豁免 公司（以下簡稱“公司”）的董事會（以下簡稱“董事會”）採納了本內幕交易合規手冊中所述的政策和程序。

一、採納內幕交易政策。

自上述第一個 日期起生效，董事會已採納本協議附件A中的內幕交易政策（ 董事會可不時修訂該政策，稱為“政策”），禁止基於“重大，非公開信息” 關於本公司或其證券在美國上市交易或報價的任何公司（“重大非公開 信息”）。

本政策適用於公司及其子公司的所有高級管理人員 和董事、公司及其子公司的所有其他員工、公司及其子公司的顧問或承包商 ，這些人員已經或可能接觸到重大非公開信息，以及任何此類人員的直系親屬 或家庭成員。本政策（和/或其摘要）將在所有員工、顧問和相關個人 與公司建立關係時交付給他們。

二. 指定某些人。

A.第 節個人。公司的所有董事和執行官都將遵守1934年《證券交易法》第16節（經修訂）（以下簡稱“《交易法》”）的報告和責任條款 以及據此頒佈的規則和條例 （以下簡稱“第16節個人”）。

B.其他 受政策約束的人員。此外，上述第I節 中所述的公司的某些員工、顧問和諮詢師可以或可能隨時訪問重要非公開信息，並且與第16節中的個人一起 受本政策的約束，包括第IV節中所述的預先許可要求。A.下面

C.終止後 事務處理。本政策繼續適用於公司證券交易，即使在員工、高級管理人員或董事 辭職或終止僱傭關係後。如果辭職或從公司離職的人員當時擁有重大非公開 信息，則在該信息公開或不再重要之前，他或她不得買賣公司證券。

三.任命 內幕交易合規官。

通過採用本政策， 董事會已任命公司首席財務官為內幕交易合規官（“合規官 ”）。

四.合規官的職責。

合規官 由董事會指定，負責處理與公司內幕交易合規計劃有關的任何及所有事宜。其中某些職責可能需要在證券問題和相關法律方面具有特殊專長的外部法律顧問的建議。 合規官的職責包括：

A.預先結算 第16節個人和定期訪問 重大非公開信息的個人進行的涉及公司證券的所有交易，以確定是否符合政策、內幕交易法、《交易法》 第16節和根據1933年《證券法》頒佈的第144條（經修訂）（“第144條”）。附件B 是協助合規官履行此職責的預許可清單。

B.協助 準備和提交第16節報告（表格3、4和5），但是，請記住， 公司僅出於禮貌編制此類報告，（而不是 公司，其僱員或顧問）應對此類報告的內容和歸檔以及違反第 條的行為承擔全部責任。第十六條根據交易所法及有關規定。

C. 作為公司指定的接收人，接收第16節個人根據《交易法》第16節向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告副本。

D.對現有材料進行 定期審查，其中可能包括表格3、4和5、表格144、高級職員和董事的問卷，以及從公司股票管理人和轉讓代理收到的報告，以確定高級職員、董事 和能夠或可能能夠訪問重大非公開信息的其他人的交易活動。

E.每年向所有承保員工(包括第16條個人)分發政策(和/或其摘要)，並向有權或可能有權獲得重大非公共信息的新主管、董事和其他人員提供政策和其他適當材料。

F.協助董事會執行政策和所有相關的公司政策。

G.就所有證券合規事宜與公司內部或外部法律顧問進行協調。

H.保留所有適當的證券報告的副本，並保存其作為合規官的活動記錄。

[確認顯示在下一頁上]

確認

茲確認 我已收到一份哥倫比亞收購公司II的《內幕交易合規手冊》(《內幕交易手冊》)。此外，我證明我已審閲《內幕交易手冊》，瞭解其中包含的政策和程序，並同意遵守和遵守這些政策和程序。

附件A

科隆比爾收購公司

內幕交易政策

和關於公司證券某些交易的指導方針

政策的適用性

本政策適用於本公司證券的所有 交易，包括普通股、購買普通股的期權和認股權證，以及本公司可能不時發行的任何其他證券，如優先股、認股權證和可轉換票據，以及與本公司股票有關的衍生證券，無論是否由本公司發行，如交易所交易期權。適用於 本公司所有高級管理人員和董事、本公司及其子公司的所有其他員工，以及能夠或可能獲得有關本公司及其直系親屬或家庭成員的重大非公開信息(定義見下文)的本公司或其子公司的顧問或承包商。在本政策中，這一羣體有時被稱為“內部人士”。 本政策也適用於從任何內部人士處獲得重要非公開信息的任何人。

任何擁有有關公司的重大非公開信息的人，只要該信息不為公眾所知，即為內部人士。

重大非公開信息的定義

無法定義 所有類別的材料信息。然而，美國最高法院和其他聯邦法院裁定，如果有極有可能那個 a理性投資者:

“非公開” 信息是指以前未向公眾披露的信息，否則一般公眾無法獲得。

雖然可能很難 確定特定信息是否重要，但有各種類別的信息特別敏感，通常應始終將其視為重要信息。此外，重大信息可能是正面的，也可能是負面的。此類 信息的示例可能包括：

某些例外情況

就本政策而言：

1.分享 選項練習。就本政策而言，本公司認為根據本公司的 購股權計劃行使購股權(但不包括出售相關股份)將獲豁免受本政策規限。然而，本政策不適用於作為經紀人協助的期權“無現金”行使的一部分的任何股票出售，或為產生支付期權行權價格所需的現金而進行的任何市場銷售。

2.401(K) 計劃。本政策不適用於公司401(K)計劃中購買的公司股票，這些股票是根據工資扣減選舉定期向該計劃繳款 而產生的。然而，本政策確實適用於根據401(K)計劃可能作出的某些選擇，包括(A)選擇增加或減少將分配給公司股票基金的定期繳款百分比(如果有)，(B)選擇在計劃內將現有賬户餘額轉入或轉出公司股票基金，(C)如果貸款將導致參與者的部分或全部公司股票基金餘額清算，則選擇以401(K)計劃賬户借款，以及(D)如果預付款將導致將貸款收益分配給公司股票基金，則選擇預付計劃貸款。

3.員工 購股計劃。本政策不適用於公司員工購股計劃(如果有)中的公司股票購買，該購買是根據參加 計劃時所做的選擇定期向該計劃提供資金而產生的。本政策也不適用於因對計劃一次性繳費而購買的公司股票，前提是參與者在適用的投保期開始時選擇一次性付款參加。本政策不適用於參與者選擇參與或增加其對計劃的參與，以及參與者根據計劃購買的公司股票的銷售 。

分紅 再投資計劃。本政策不適用於因對公司證券支付的股息進行再投資而根據公司股息再投資計劃購買的公司股票。但是，本政策不適用於因參與者選擇對計劃做出額外貢獻而自願購買公司股票的情況，以及參與者選擇 參與計劃或提高其參與計劃級別的情況。本政策也適用於他或她出售根據該計劃購買的任何公司股票。

5.一般 除上述規定外，本政策的任何例外情況均須事先獲得以下各方的書面批准： （i）公司總裁或首席執行官，（ii）公司內幕交易合規官和（iii） 董事會治理和提名委員會主席。任何此類例外情況應立即向董事會其他成員 報告。

政策聲明

一般政策

本公司的政策是禁止未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，並禁止在與本公司或任何其他公司有關的證券交易中濫用重大非公開信息 。

具體政策

1.利用重大非公開信息進行交易。除某些例外情況外，任何內部人士不得從事任何涉及購買或 出售本公司或任何其他公司證券的交易，包括任何購買或要約出售的交易，自他或她擁有有關本公司的重大非公開信息之日起至交易結束之日 ，或在該等非公開信息不再具有重大意義時 結束。但是，有關根據預先制定的計劃或通過授權進行交易的詳細討論，請參閲下文“允許交易期”下的第2節。

本辦法所稱交易日，是指全國證券交易所開放交易的日子。

2.小費。 任何內部人不得向任何其他人(包括家庭成員)披露(“小費”)重大非公開信息，如果該人可能通過交易與該信息相關的公司的證券來利用該信息牟利， 該內部人士或相關人士也不得根據重大非公開信息對該公司的證券交易 提出建議或發表意見。

FD(公平披露)規則 是美國證券交易委員會實施的發行人披露規則，針對選擇性披露重大非公開信息。條例 規定，當本公司或代表本公司行事的人士向某些經點算人士 (一般指證券市場專業人士和本公司證券持有人，可根據該信息進行交易)披露重大非公開信息時， 本公司必須公開披露該信息。要求公開披露的時間取決於選擇性披露 是有意還是無意；對於有意選擇性披露，公司必須同時公開披露；對於非故意披露，公司必須迅速公開披露。根據該規定，所需的公開披露可通過提交或提供8-K表格，或通過合理設計的其他方法或方法組合來進行，以實現向公眾廣泛、非排他性地分發信息。

公司的政策是處理公司的所有公共溝通(包括但不限於與媒體的溝通、其他公開聲明、通過互聯網或社交媒體發表的聲明，或與任何監管機構的溝通)僅限 通過本公司的總裁和/或首席執行官(“首席執行官”)、首席執行官的授權指定人或本公司的公共或投資者關係公司。請將所有媒體、分析師或類似的信息請求提交給首席執行官 ，未經首席執行官事先授權請勿回覆任何詢問。如果首席執行官不在，公司的首席財務官(或該官員的授權指定人)將填補這一職位。

3.非公開信息的機密性。與本公司有關的非公開信息是本公司的財產，嚴格禁止未經授權披露此類信息(包括但不限於通過電子郵件或在互聯網留言板、博客或社交媒體上發佈)。

4.報告不當和違規行為的責任 所有員工，尤其是經理和/或主管，都有責任 維護公司內部的財務完整性，符合公認的會計原則以及聯邦和州證券法。任何員工如果知道任何涉及財務或會計操縱或違規行為的事件， 無論是通過親眼目睹或被告知，都必須向其直屬主管和公司審計委員會的任何成員報告。在某些情況下，僱員被允許參與聯邦或州的訴訟程序。要更全面地瞭解此問題，員工應查閲員工手冊和/或向其直接下屬或公司主要高管尋求建議(後者可能會尋求公司外部法律顧問的意見)。

潛在的刑事和民事責任

和/或紀律處分

1.內幕交易責任 。內幕人士在擁有 有關公司的重大非公開信息的情況下從事公司證券交易，個人可能會被處以最高5，000，000美元（商業 實體為25，000，000美元）的罰款，最高20年的監禁。此外，SEC有權尋求民事罰款，金額最高為非法內幕交易所獲得利潤或避免損失的三倍。"獲得的利潤"或"避免的損失" 通常指公司股票的購買或出售價格與在公開傳播非公開信息後的合理時間內以股票的交易價格衡量的價值之間的差額。

2.小費責任 。內部人士還可能對他們向其披露關於本公司的重大非公開信息或根據該等信息向其推薦或表達關於本公司證券的信息的任何人(通常稱為“線人”)的不當交易承擔責任。即使在披露人沒有從交易中獲利的情況下，美國證券交易委員會也施加了鉅額罰款。美國證券交易委員會、證券交易所和全國證券交易商協會使用先進的電子監控技術來監控和發現內幕交易。

3.可能的 紀律處分。違反本政策的受本政策約束的個人也將受到公司的紀律處分，其中可能包括暫停、沒收額外津貼、取消未來參與公司股權激勵計劃的資格 和/或終止僱傭關係。

許可交易期

1.禁止交易時間和交易窗口。

為確保遵守本政策以及適用的聯邦和州證券法律，本公司要求所有高級管理人員、董事、任何此類人員的直系親屬或家庭成員以及受本政策約束的其他人不得進行任何涉及買賣本公司證券的交易，從上一會計季度或年度財務業績公開披露之日後的第二個交易日起至會計季度第三個月25日(“交易窗口”)結束的任何會計季度的這段時間除外。如果此類公開披露發生在市場收盤前的交易日，則該披露日期應被視為此類 公開披露之後的第一個交易日。

本公司的政策是，從遵守適用證券法的角度來看，交易窗口關閉的時間段對於本公司的證券交易來説是一個特別敏感的時間段。這是因為，隨着任何季度的進展，內部人士將越來越有可能掌握有關該季度預期財務業績的重大非公開信息。 交易窗口的目的是避免任何非法或不當交易或任何此類交易的出現。

應注意的是，即使在交易窗口期間，任何擁有有關本公司的重大非公開信息的人，在公開該信息至少 兩個交易日之前，不得參與本公司(或任何其他公司，視情況而定)證券的任何交易。本公司採取延遲交易“至少兩個交易日”的政策，是因為證券法要求在內部人士交易本公司股票之前，必須有效地告知公眾以前未披露的重大信息。公開披露可以通過廣泛傳播的新聞稿或通過提交給美國證券交易委員會的10-Q表和8-K表等文件進行。此外，為了讓公眾得到有效的信息，必須給公眾時間來評估公司披露的信息。儘管公眾評估信息所需的時間可能因信息的複雜程度而異，但通常兩個交易日就足夠了。

本公司亦可能不時因本公司已知而尚未向公眾披露的事態發展而要求內部人士停牌。在此情況下，該等人士不得在該期間進行任何涉及買賣本公司證券的交易 ，亦不得向他人披露停牌的事實。

儘管公司可能會在交易窗口期間因公司已知的事態發展和尚未向公眾披露的情況而不時要求內部人士和其他人暫停交易，每個人在任何時候都要單獨負責遵守禁止內幕交易的規定。在交易窗口期間進行的公司證券交易不應被視為“安全港”，所有董事、高級管理人員和其他人員應始終保持良好的判斷力。

儘管有這些一般規則，但內部人士可以在交易窗口外進行交易，前提是此類交易是根據合法合規的、預先制定的計劃進行的，或者是由在內部人士不掌握重大非公開信息時建立的授權進行的。這些替代方案 將在下一節討論。

2.根據預先制定的計劃(10b5-1)或通過授權進行交易。

美國證券交易委員會通過了規則10b5-1(於2022年12月修訂)，根據該規則，如果內部人士遵循非常具體的程序，就可以避免內幕交易責任。 通常情況下，此類程序涉及在下文所述的必要“冷靜期”之後，根據預先設定的指令、計劃或程序(簡稱“10b5-1計劃”)進行交易。

10B5-1計劃必須：

(A)通過合同、書面計劃或規定交易在未來進行的正式指示進行記錄。例如， 內幕人士可以簽訂合同在特定日期出售他或她的股票，也可以簡單地將此類決策委託給投資經理、401(K) 計劃管理人或類似的第三方。該文件必須提供給公司的內幕交易合規官；

(B)在其文件中包括交易的具體金額、價格和時機，或確定交易金額、價格和時機的公式。 例如，內幕人士可以在每個月的特定金額和特定日期買賣股票，或在每次股價下跌或上漲到預先設定的水平時根據預先設定的百分比(例如，內幕人士工資的百分比)買賣股票。在交易決定已被委託(即委託給第三方經紀人或資金管理人)的情況下，不需要提供具體的金額、價格和時間 ；

(C)在內幕人士不掌握重大非公開信息的情況下實施。作為一個實際問題，這意味着，假設內幕人士不掌握重要的非公開信息，內幕人士只能在“交易窗口”(上文第1節討論的 )期間制定10b5-1計劃，或授權交易自由裁量權；

(D)在實施後保持 超出內幕人士的影響範圍。通常，內幕人士必須允許執行10b5-1計劃而不更改附帶説明，並且內幕人士稍後不能執行修改10b5-1計劃效果的對衝交易 。業內人士應該意識到，在根據10b5-1計劃進行交易後終止或修改該計劃可能會否定該計劃為所有此類先前交易提供的肯定防禦。因此，終止或修改10b-5計劃應僅在諮詢您的法律顧問後進行。如果內幕人士已將決策權委託給第三方，則內幕人士隨後不能以任何方式影響第三方，且該第三方不得在任何交易時擁有 重大非公開信息；

(E)受“冷靜期”的限制。自2023年2月27日起，規則10b5-1包含針對董事和高級管理人員的“冷靜期” ，禁止此等內部人士交易10b5-1計劃，直至(I)計劃通過或修改後90天或(Ii)公司披露(通過向美國證券交易委員會提交的報告)10b5-1計劃所在財季財務 結果的較晚者；以及

(F)包含 內部人員認證。

重要提示：此外，從2023年2月27日起：(I)禁止內部人士擁有多個重疊的10b5-1計劃或在任何給定的 年內擁有多個計劃，(Ii)對10b5-1計劃下的交易金額、價格和時間的修改被視為需要新的冷靜期的計劃終止，以及(Iii)是否根據10b5-1計劃進行了 特定交易將需要在適用的內幕表格4或5上(通過複選框)披露。

需要預先批准： 在實施10b5-1計劃之前，所有高級管理人員和董事必須獲得公司內幕交易合規官對該計劃的批准(並向其提供計劃的詳細信息)。

3.行業預清關 。

即使在交易窗口期間， 所有內幕人士在交易本公司證券、實施預先制定的交易計劃或授權內幕交易決策權之前，也必須遵守本公司的“預結算”流程。為此，每位 內幕交易人員必須在啟動任何此類行動之前聯繫公司的內幕交易合規官。本公司可能還會發現，不時有必要要求可能擁有重大非公開信息的其他人遵守預先審批流程。

4.個人責任。

受此 政策約束的每個人都有個人責任遵守本政策，防止內幕交易，無論公司是否已建立適用於該內幕人士或公司任何其他內幕人士的交易窗口。每個人，而不一定是公司，都要為自己的行為負責，並將對其行為的後果負個人責任。因此，對於公司證券的任何交易，都應作出適當的判斷、勤勉和謹慎。內幕人士有時可能不得不放棄擬進行的公司證券交易，即使他或她計劃在得知重大非公開信息之前進行交易，即使內幕人士認為他或她可能會因等待而蒙受經濟損失或放棄 預期利潤。

政策對內幕消息的適用性

關於其他公司

本政策和指南 也適用於與其他公司有關的重大非公開信息，包括公司的客户、供應商或供應商(“業務合作伙伴”)，這些信息是在受僱於公司或代表公司提供其他服務的過程中獲得的。利用有關公司業務合作伙伴的非公開信息進行交易可能導致民事和刑事處罰以及終止僱傭關係。所有內部人士應像對待與本公司直接相關的信息一樣，謹慎對待有關本公司業務合作伙伴的重要非公開信息。

禁止買賣

六個月內的公司普通股

董事、高級職員和10%的股東

在任何六個月內實現算術利潤的任何六個月內發生的公司普通股買賣(或出售和購買)導致非法 “短期利潤”。禁止短期波動利潤的規定見於《交易法》第16條。第16條被起草為一項相當武斷的禁令，禁止在任何六個月內對公司證券進行有利可圖的“內幕交易”，而無論是否存在可能影響這些證券市場價格的重大非公開信息。每位高管、董事和公司10%的股東均受第16條禁止短線獲利的約束。這些人必須提交表格3、4和5報告，報告他或她最初對公司普通股的所有權以及此後該所有權的任何變化。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求必須在交易日期後的第二個工作日結束前報告交易的高管和董事 必須在交易日期後的第二個工作日結束前報告交易，2023年2月生效的對錶格4的修正案要求報告人檢查表格是否根據 10b5-1計劃進行。就第16條而言，已實現利潤的計算一般是為了提供本公司最大限度的回收。 損害賠償金是指在短期內(即六個月)從任何買賣或任何買賣中計算出的利潤，而不考慮任何虧損抵銷、任何先進先出規則或普通股的身份。這種 方法有時被稱為“最低價格輸入，最高價格輸出”規則。

收回短期利潤的規則是絕對的，不取決於一個人是否擁有重大的非公開信息。為避免 無意中引發短期獲利的交易活動，本公司的政策是，任何已制定10b5-1計劃的高管、董事 和公司10%股東不得在 該10b5-1計劃繼續實施期間，在 之外自願買賣公司證券。

問詢

對於本政策中討論的任何事項，請直接向公司的內幕交易合規官提出問題。

附件B

科隆比爾收購公司

內幕交易合規性 計劃-結算前檢查清單

建議交易的人士：_

建議交易涵蓋的股份數目：_

日期：_