美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從                     至                    

佣金 文件編號：001-41874

COLOMBIER 收購公司II

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(561)805-3588

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐ 不支持。不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示 。 是☐。不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是☒表示不支持☐。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐，而是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☒ 不是☐，不是

註冊人的證券沒有在任何交易所上市，截至2023年第二財季的最後一個營業日沒有市值。註冊人的單位於2023年11月21日在紐約證券交易所開始交易，註冊人的A類普通股和權證於2024年1月11日在紐約證券交易所開始交易。註冊人持有的單位(可能被視為註冊人的關聯方持有的單位除外)的總市值按紐約證券交易所報告的2023年12月29日，也就是報告期的最後一個營業日的收盤價計算，為$。171,360,000.

截至2024年3月25日，有17,000,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及4,250,000已發行和已發行的註冊人的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本報告(定義見下文)包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的陳述，包括符合證券法第27A條(定義見下文)和交易法第21E條(定義見下文)的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“ ”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併(定義如下)的能力有關的任何陳述 以及不是當前或歷史事實陳述的任何其他陳述。這些陳述基於管理層的當前預期(定義如下)，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：

此外，2024年1月24日，美國證券交易委員會(定義如下)通過了2024年SPAC規則(定義如下)，該規則將於2024年7月1日起生效，將 影響SPAC(定義如下)業務合併交易。2024年太平洋投資委員會規則要求，除其他事項外，(I)與太平洋投資公司企業合併交易;有關的額外披露 ；(Ii)與太平洋投資公司首次公開募股及其關聯公司在首次公開募股和企業合併交易中涉及的保薦人及其關聯公司有關的額外披露 ；(Iii)關於美國證券交易委員會備案文件中與擬議的企業合併交易;相關的預測的額外 披露；以及(Iv) 要求太平洋投資公司及其目標公司都必須是企業合併登記聲明的共同註冊人。此外，美國證券交易委員會採用的新聞稿提供了指導，描述了SPAC可能受到《投資公司法》(定義見下文)監管的情況，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊為實現這些目標而開展的活動。2024 SPAC規則可能會對我們協商和完成初始業務合併的能力產生重大影響，並可能增加相關成本和時間。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際 結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。

除非 本報告中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

第 部分I

第 項1.業務

概述

我們 是一家空白支票公司，於2023年9月27日根據開曼羣島法律註冊為豁免公司， 尋求與一個或多個企業或實體實現業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動、與我們的首次公開募股相關的活動以及尋找業務合併目標。截至本 報告日期，我們尚未選擇任何具體的業務合併目標。到目前為止，我們沒有產生任何營業收入，我們不希望在完成最初的業務合併之前產生營業收入。

2024 SPAC規則可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大影響，並可能增加相關成本和時間。

首次公開募股

於2023年11月24日，我們完成了17,000,000個單位的首次公開發售，其中包括根據行使承銷商超額配售選擇權而發行的2,000,000個單位。每個單位由一股公開股份及三分之一的公開認股權證組成，每股公開認股權證的持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們公司帶來了170,000,000美元的毛收入。

同時，隨着首次公開發售的結束，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人私下出售總計5,000,000份私募認股權證 ，產生了5,000,000美元的總收益。

總計170,000,000美元，包括首次公開募股的167,450,000美元和私募募集的2,550,000美元，被存入大陸航空作為受託人維持的信託賬户。

完成我們的初始業務合併是我們的贊助商和管理團隊的工作。我們必須在2025年11月24日之前完成我們的初始業務合併 ，這是我們首次公開募股結束後24個月的合併期，除非(I) 我們在2025年11月24日之前簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，在這種情況下，我們將在2026年2月24日之前完成初始業務合併，或者(Ii)我們決定對我們修訂和重申的備忘錄進行 修改，並選擇另一個必須完成初始業務合併的時間段。 如果我們的初始業務合併在合併期末仍未完成，則我們的存在將終止，我們 將分配信託賬户中的所有金額，如本文中進一步描述的那樣。

我們可能尋求根據適用的法律、法規和證券交易所規則延長 合併期。這樣的延期將需要我們的公眾股東的批准 ，他們將有機會贖回全部或部分公開股票。此類贖回可能會對我們信託賬户中持有的金額、我們的資本、主要股東以及對我們公司或管理團隊的其他影響 產生重大不利影響，例如我們維持在紐約證券交易所上市的能力。

哥倫比亞人 1

如上所述，我們管理團隊的某些成員(包括我們的一名獨立董事)曾是哥倫比亞一號管理團隊的成員。2021年6月11日，哥倫比亞一號完成了首次公開募股(“哥倫比亞一號首次公開募股”) 15,000,000股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了150,000,000美元的毛收入。此外，在哥倫比亞1首次公開招股完成的同時，哥倫比亞1完成了向其保薦人非公開出售總計5,250,000份認股權證(“哥倫比亞1 PPWs”)，每份認股權證的收購價為1美元，總收益為5,250,000美元。在2021年7月1日，哥倫比亞1 IPO承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購買了2,250,000個單位， 產生了22,500,000美元的總收益。出售這些單位的淨收益(包括超額配售的單位 和哥倫比亞人1號PPWs)共計172,500,000美元存入美國的信託賬户。哥倫比亞1號於2023年7月19日完成哥倫比亞1號業務合併。S的A類普通股和權證在紐約證券交易所交易，代碼分別為“PSQH” 和“PSQH WS”。邁克爾塞弗特，創始人兼首席執行官，總裁，陽獅董事長。擔任我們的董事之一。

一般信息

我們的管理團隊主要由以下公司的負責人組成：Farvahar Partners是一家精品投資銀行和經紀/交易商，為高增長的風險投資支持的公司和機構投資者 充當顧問和流動性提供者；1789 Capital是一家投資公司，為新興EIG經濟中的公司提供融資；以及來自哥倫比亞1的前高管和董事會成員，該公司 與PublicSq合併。2023年7月在哥倫比亞1號業務合併中，如下所述。

在他們廣泛的職業生涯中，我們的管理團隊贏得了廣泛行業的創始人、高管、投資者和潮流引領者的信任和尊重，包括但不限於金融、科技企業服務、娛樂、數字市場、軟件、信息服務、電信、工業製造和社交媒體。這些關係是通過他們在這些行業中扮演的運營商、投資銀行家、投資者和法律顧問的不同角色培養起來的。

我們 相信，我們的管理團隊已做好充分準備，能夠發現並執行引人注目的業務組合機會。我們的目標 是通過確定高質量的目標，為股東談判有利的收購條款，並利用我們的專業知識和網絡來改善新上市公司的經營業績，為股東創造誘人的回報和提升價值。

哥倫比亞1號的管理團隊成功地確定並完善了與PublicSq.的初始業務合併，PublicSq.是一個數字市場，旨在迎合尋求與美國傳統價值觀一致的產品和業務的消費者，而如今美國企業 往往忽視了這一點。我們認為，PublicSq.在蓬勃發展的“愛國平行經濟”中，在促進消費者交易方面發揮了引人注目的作用。

哥倫比亞****層承認了PublicSq。擁有使其成為一個有吸引力的投資提議的屬性。這些包括 其可擴展增長的潛力、強大的競爭定位和經驗豐富的管理團隊。在我們尋求業務合併交易的過程中，我們青睞具有相似行業和業務特徵的潛在目標公司，我們有信心 能夠確定更多具有類似吸引力的目標公司。

我們的 管理團隊利用他們的專業網絡和專業知識幫助促進了PublicSq的發展。這一努力包括利用新的銷售渠道和合作機會，在哥倫比亞1號業務組合提供大量資金的基礎上獲得補充的私人資本，以及組建一個未來的上市公司董事會，以提供戰略方向。從哥倫比亞1號宣佈與PublicSq合併之日起。2023年2月27日至2023年7月31日，也就是哥倫比亞1號商業合併結束後的幾天，陽獅的活躍消費者會員數量增長了218%。我們的管理團隊對PublicSq的承諾。保持不動搖，因為某些成員繼續作為董事會董事和特別顧問支持公司。我們有信心 我們的集體專業知識、在公開上市工具方面的豐富經驗和廣泛的網絡可以為我們確定的任何潛在目標創造 價值，從而使我們的投資者受益。

我們 相信，投資者對PublicSq這樣的公司的興趣表明了市場對投資EIG機遇的興奮之情，EIG機遇是一系列定義時代的商業和投資機會，我們相信這些機會將建設美國下一個繁榮時期。這些 機會包括但不限於平行經濟體、在美國境內開發的產品和服務的退回、因某些投資者授權而價值受損的行業以及受監管區域內的業務正在破壞與此相關的低效率 。

我們 相信數以百萬計的美國人願意並有能力每天用他們的美元投票，而企業才剛剛開始利用這一趨勢。我們設想的經濟格局是，與價值觀一致的商業交易成為規範，EIG機會 成為贏家。我們認為，如上所述，到目前為止，S的增長證明瞭這些趨勢，我們相信還有其他類似的令人信服的機會。

我們的 贊助商和管理團隊成員隸屬於1789 Capital，這是一家專注於在EIG 機會中釋放價值的投資公司。我們相信，我們的管理團隊已做好充分準備，能夠找到更多的EIG機會，並被各公司公認為該領域的領先投資者。

此外，我們的團隊在EIG生態系統中的訪問權和可信度使我們能夠在志同道合、價值觀一致的美國投資者、消費者、媒體和社交網絡中認證合併目標，並向我們的公司介紹新的業務合作伙伴關係和銷售機會。 我們相信目標將認識到我們的團隊可以為目標和我們的股東創造的價值。

雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們專注於與我們的管理團隊的背景和網絡形成互補的行業，並利用我們的管理團隊識別和收購業務的能力。

考慮到我們管理團隊的上述經驗，過去的業績不能保證(I)我們將能夠為我們的初始業務合併確定一個合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併是否成功。 我們的股東不應依賴我們管理團隊的歷史業績記錄來指示我們未來的業績。 有關我們管理團隊的經驗和背景的更多信息，請參閲項目10.董事、高管和公司治理。

業務 戰略

我們的 戰略是：

我們的遴選過程得益於我們管理團隊的網絡，包括行業專家、風險資本投資者、私募股權贊助商、 信貸投資者、貸款社區成員、娛樂界和社交媒體人士，以及與 上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、律師和會計師的關係，我們認為這將為我們提供許多業務 合併機會。

我們 部署了積極主動的主題性採購戰略，並將重點放在我們相信將我們的領導經驗、關係、資本和資本市場專業知識結合在一起的公司，這些公司可以成為目標公司轉型的催化劑，並有助於加速目標公司的 增長和業績。

在完成我們的初始公職後，我們的管理團隊成員開始(I)與他們的關係網進行溝通 ，闡明我們的初始業務組合標準，包括我們尋找目標業務的參數，以及(Ii)尋求和審查有希望的線索的有紀律的 流程。

競爭優勢

我們 相信我們的管理團隊的能力為我們提供了一個重要的機會管道，以評估和選擇將從我們的專業知識中受益的業務。我們相信，我們管理團隊的許多競爭優勢都作為哥倫比亞1‘S與陽獅合併的一部分得到了證明。我們利用這些優勢來造福我們的股東。我們的競爭優勢包括：

我們管理團隊的成員 與1789 Capital關係密切，我們認為他們在EIG生態系統中擁有獨特的訪問權限和可信度。我們相信，這種合作關係應該會提供優越的交易流程，並使我們成為成長型、價值觀一致的新興公司的首選合作伙伴。

此外，我們管理團隊的成員是娛樂、社交和技術領域受人尊敬的領導者和公認的聯絡人。他們， 在這段時間內擁有數十年的創業經驗和關係網絡。我們的管理團隊非常熟悉消費技術生態系統，並擁有接觸名人、風尚引領者、投資者和企業家的獨特渠道。我們相信這些關係 正在幫助我們的目標採購工作。

如上文所述，在2023年2月至2023年2月，由我們的管理團隊成員領導的哥倫比亞1號宣佈了與哥倫比亞1號業務的合併，並於2023年7月結束。PublicSq在哥倫比亞1號業務合併中以約2億美元的價格被收購， 這筆交易提供了近6000萬美元的總股本收益，以支持合併後公司的增長。

此外，我們管理團隊的一名成員，作為支持丘吉爾資本投資工具的保薦人團隊的一員，還協助 完成了與SPAC首次公開募股相關的四項SPAC業務合併，收益超過45億美元，PIPE 資本56億美元。

Farvahar Partners是一家精品投資銀行，其負責人是我們管理團隊的成員，它為交易帶來了執行和結構設計經驗 。Farvahar Partners通過為成長型企業 提供資本形成戰略方面的建議，並代表這些公司的創始人和機構投資者充當流動性提供者，在多個行業垂直領域建立了廣泛的關係。 它還為客户提供其他投資銀行服務。

此外， 我們的管理團隊成員通過與擁有大量 追隨者的有影響力的人物合作，建立和提升品牌的良好記錄，特別是在擁擠且差異有限的行業。這包括與名人、有影響力的人 和互聯網名人合作，利用他們的平臺，在競爭激烈的市場中脱穎而出。

我們 相信，我們的綜合能力套件與潛在目標（尤其是EIG生態系統中的目標）產生了強烈的共鳴。

投資標準

我們 制定了以下高級別、非獨家投資標準，並使用該標準篩選和評估目標企業。 我們尋求收購一傢俱備以下條件的企業：

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能會根據這些一般準則以及管理層認為相關的其他考慮、因素和標準進行 。我們最終決定追求的任何特定業務合併機會可能只滿足上述標準中的一部分，而不是全部。

我們的 收購流程

在評估潛在目標業務時，我們會進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、設施檢查，以及對財務、運營、法律和向我們提供的其他信息的審查。

截至本報告日期 ，我們尚未選擇任何具體的業務合併目標。因此，我們的股東目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併 。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們無法 向股東保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

初始業務組合

紐約證券交易所 規則要求，我們必須完成與一家或多家經營企業或資產的初始業務合併，其公平市場價值至少等於執行此類業務合併最終協議時信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的收入支付或應支付的税款)。 我們的董事會將決定我們初始業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會 不能獨立確定我們初始業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的 投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常就此類 標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務合併的公平 市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，則可能無法這樣做。

我們 預計將構建我們的初始業務組合，以便我們的公眾股東擁有 股份的交易後收購公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的 初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產 少於100%，以滿足目標管理團隊或股東(或其他原因)的某些目標，但 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊 為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如， 我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、 股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到初始業務合併後我們已發行股份的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後收購公司擁有或收購，則在上文所述的80%公平市值測試中，將考慮該一項或多項業務中擁有或收購的部分。如果業務合併涉及多個目標業務，則80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的合計 價值。

根據我們修訂和重新簽署的備忘錄，我們必須在我們的合併期結束之前，即2025年11月24日(如果我們 已在2025年11月24日之前簽署了初步業務合併的意向書、原則協議或最終協議)，或直到我們董事會可能批准的較早清算日期，完成初步業務合併。然而， 我們可以隨時舉行股東投票，修改我們修訂和重訂的備忘錄，以修改我們完成初始業務合併的時間(以及修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本文所述的時間段內完成初始業務合併，或者關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的重大條款，則我們有義務贖回100%的公開 股份)。如本文所述，我們的發起人、高管、董事和董事同意，他們不會提出任何此類修訂，除非我們向我們的 公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託 賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額)除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制 的限制。

尋找潛在的初始業務合併目標

我們 相信，我們的管理團隊能夠在EIG行業的私營公司中發現獨特的機會。 我們的甄選過程利用了我們與領先的私人公司創始人、私人和上市公司的高管、 風險投資家、私募股權和成長型股權基金的關係。

我們 可能會聘請專業公司或其他專門從事未來業務收購的個人提供服務，在這種情況下， 我們可能會根據 交易條款在公平磋商中確定的發現者費、諮詢費或其他補償。只有在管理層確定使用尋找者可能為我們帶來 我們無法獲得的機會，或者如果尋找者主動與我們接洽，進行管理層確定符合我們最佳利益的潛在交易 ，我們才會聘用尋找者。通常情況下，中介費的支付與 交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用將從信託賬户中持有的資金中支付。在我們首次 業務合併之前的任何此類付款將從（i）信託賬户以外的資金或（ii）許可的賬户中支付。

我們 不禁止支付任何費用（如諮詢費）、償付或現金支付給我們的贊助商、高級管理人員或董事、 或我們或其關聯公司，用於在我們的首次業務合併完成之前或與此相關的服務， 包括以下付款，所有這些付款，如果是在我們的首次業務合併完成之前支付的，將從 （i）信託賬户以外持有的資金中支付，或（ii）從允許的賬户中支付：

我們 不被禁止與與我們的贊助商、執行官 或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過與我們的贊助商、執行官 或董事的合資企業或其他形式的共有所有權完成業務合併。如果我們尋求與我們的贊助商、 執行官或董事有關聯的目標完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會，將從獨立投資 銀行公司或其他獨立實體獲得意見，這些獨立實體通常提供估值意見，指出此類初始業務合併 從財務角度來看，該等交易對本公司公平，且本公司大部分無利害關係及獨立董事批准。

我們管理團隊的某些 成員(包括我們的獨立董事)直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證 ，因此在確定特定目標業務是否適合與其進行初始業務合併時可能存在利益衝突 。我們的發起人和/或我們的高管和董事(直接或間接)為創始人股票支付的低價格創造了一種激勵，使我們的高管和董事有可能 獲得可觀的利潤，即使我們選擇的收購目標隨後價值下降，並且對公眾股東來説是無利可圖的。 如果我們無法在合併期內完成最初的業務合併，創始人股票和私募認股權證可能會失效，除非其持有人從信託 賬户以外的資產獲得清算分配。這可能會激勵我們的贊助商以及我們的高管和董事完成任何交易，而不考慮其最終價值。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為關於我們初始業務合併的任何協議的條件 ，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每位高管和董事目前對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事有或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合於他或她當時對其負有當前受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會，但受公司法 規定的受託責任的約束。我們經修訂和重新修訂的備忘錄規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)作為董事或高級職員的任何個人，除非在合同明確承擔的範圍內，不得直接 或間接參與與我們相同或相似的業務活動或業務線，且(Ii)我們不會放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄向任何潛在交易或事項提供參與機會，而該等交易或事宜可能會為 任何董事或高級職員以及我們帶來企業機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可以贊助或組成與我們類似的其他SPAC，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資 在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在的 衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

財務 職位

截至2023年12月31日，我們為企業合併提供了約170,856,457美元的資金(在贖回前，任何允許的提款，以及支付5,950,000美元的遞延承銷費之前)，我們為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或 股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們 能夠根據目標業務的需求和願望定製要支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保 第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來業績。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏 多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估實現初始業務與該業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標業務的管理 ，但我們對目標業務管理的評估可能會被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員未來在目標業務中的角色(如果有的話)目前無法確定。關於我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地致力於我們的事務。此外，我們的管理團隊成員可能沒有與特定目標企業的運營相關的豐富經驗或知識。

我們的關鍵人員可能不會繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們 可能沒有能力招聘其他經理，或者其他經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗 。

股東 可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的 和重新簽署的備忘錄的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們 可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據紐約證券交易所的上市規則，我們的初始業務合併需要得到股東的批准，例如：

允許購買我們的證券

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買 公開股票和/或公開認股權證。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司可在此類交易中購買的公開股票或公開認股權證的數量沒有限制。然而，他們 目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何 此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。 如果他們參與了此類交易，他們將被限制在擁有任何未向賣家披露的非公開信息時進行任何此類購買，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，則此類出售股東將被要求 撤銷他們之前選擇贖回其股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的要約要約或符合交易所法案下的私有化交易規則的私有化交易；然而，如果買家在進行任何此類購買時確定購買受到 此類規則的約束，買家將遵守此類規則。

任何此類股票購買的目的可能是滿足協議中的結束條件，該協議的目標要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 ，或減少提交贖回的股票數量。購買任何此類公共權證的目的可能是減少未發行的公共權證的數量。對我們證券的任何此類購買可能導致我們的初始業務合併完成 ，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們在郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後收到股東(如為A類普通股)提交的贖回請求 ，與我們私下協商購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司 達成私下收購，他們將只識別並聯系表示選擇按信託賬户按比例贖回其股份或投票反對我們的初始業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行表決。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的任何附屬公司將根據協商價格和 股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的規定時才會購買股票。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的附屬公司購買股票違反了《交易所法案》第9(A)(2)節或第10b-5條規則，我們將被限制購買股票。 我們預計任何此類購買都將根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告， 此類購買符合此類報告要求。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併 後，按每股收購價贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中當時存入的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息 (該利息應是允許提取的淨額)除以當時已發行的 公眾股票數量，受本文所述限制和條件的限制。截至2023年12月31日，信託賬户 中的金額約為每股公開股票10.05美元(在任何允許的提款之前)。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂書面協議，根據協議，他們同意放棄他們在完成我們的初始業務合併時可能持有的任何方正股份和公開發行股份的贖回權利。

贖回限制

我們的 修訂和重新簽署的備忘錄規定，只有在完成初始業務合併之前或之後，我們的有形淨資產 至少為5,000,001美元，我們才會完成初始業務合併。此外，我們建議的 初始業務合併可能對以下各項規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金對價， (Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。 如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付現金總對價 外加根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金的總金額，我們不會完成初始業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人 。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們的初始業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或支持安排，我們可能會在首次公開募股完成後 達成，以滿足此類有形資產淨額或最低現金要求。

進行贖回的方式

我們 將向我們的公眾股東提供在完成我們的 初始業務合併後贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會以批准初始業務合併有關 或(Ii)無需股東投票通過要約收購要約。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否需要根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東 批准。資產收購和股票購買通常不需要 股東批准，而與我們公司(與我們90%的子公司除外)直接合並時，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重新簽署的備忘錄的任何交易都需要股東批准。 只要我們獲得並保持我們的證券在紐約證券交易所上市，我們將被要求遵守紐約證券交易所的股東批准規則。

要求我們向公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會的要求將包含在我們修訂和重新簽署的備忘錄的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或我們在紐約證券交易所上市。如果我們的 股東通過特別決議，該決議可能會被修訂，該決議是至少三分之二的股東有權親自投票或委託代表在公司的股東大會上投票，幷包括一致的書面決議。

如果我們向我們的公眾股東提供在股東大會期間贖回其公開股票的機會，我們將：

If we seek shareholder approval, we will complete our initial Business Combination only if we receive the approval of an ordinary resolution under our Amended and Restated Memorandum and Cayman Islands law, which is a resolution passed by a simple majority of the shareholders as, being entitled to do so, vote at a general meeting of the company and includes a unanimous written resolution. In accordance with our Amended and Restated Memorandum, a quorum for such meeting will be holders of one-third of the shares in the capital of the company being individuals present in person or by proxy or if a corporation or other non-natural person by its duly authorized representative or proxy at the general meeting. Our Sponsor will count towards this quorum and, pursuant to the Letter Agreement, our Sponsor, officers and directors have agreed to vote any Founder Shares and any Public Shares purchased during or after our Initial Public Offering (including in open market and privately-negotiated transactions) in favor of our initial Business Combination. For purposes of seeking approval of an ordinary resolution, non-votes will have no effect on the approval of our initial Business Combination once a quorum is obtained. As a result, in addition to our Sponsor’ Founder Shares, we would need 6,375,001, or approximately 37.5% of the 17,000,000 Public Shares issued and outstanding to be voted in favor of an initial Business Combination in order to have our initial Business Combination approved (assuming all outstanding shares are voted and applicable law does not require approval by a greater majority than an ordinary resolution). Assuming that only one-third of our issued and outstanding Ordinary Shares, representing a quorum under our amended and restated memorandum and articles of association, are voted, we will not need any Public Shares in addition to our Founder Shares to be voted in favor of an initial Business Combination in order to have an initial Business Combination approved. These quorum and voting thresholds, and the voting agreements of our Sponsor, may make it more likely that we will consummate our initial Business Combination. Each Public Shareholder may elect to redeem its Public Shares irrespective of whether they vote for or against the proposed transaction or whether they were a shareholder on the record date for the shareholder meeting held to approve the proposed transaction.

如果 不需要股東投票，且我們出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

如果 我們根據要約收購規則進行贖回，則根據《交易法》第14 e—1（a）條，我們的贖回要約將保持至少20個工作日 ，並且在要約收購期限到期之前，我們將不得完成初始業務 合併。此外，要約收購的條件是公眾股東 不得投標超過指定數量的公眾股份，該數量將基於以下要求：我們僅在緊接初始業務合併之前或完成時，如果我們的有形資產淨額至少為5，000，001美元，則我們將完成初始業務合併。如果公眾股東投標的股份超過了我們的收購要約，我們將撤回 投標要約，並且不完成初始業務合併。

在 公開宣佈我們的首次業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們 或我們的保薦人將終止根據規則10b5—1制定的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃 ，以遵守《交易法》第14e—5條的規定。

我們 打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的 股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，將他們的股票交付給我們的轉讓代理 ，或者使用DWAC系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可在批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日內完成。此外，如果我們就股東投票進行贖回 ，我們打算要求尋求贖回其公眾股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票的實益擁有人的姓名。 我們將向公開股票持有人提供的與 我們的初始業務組合相關的委託材料或要約文件(視情況而定)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們 相信，這將使我們的轉讓代理能夠高效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或 行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的 初始業務合併未獲批准，並且我們繼續搜索目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書 或股票。

我們的 修訂和重新簽署的備忘錄規定，只有在完成初始業務合併之前或之後，我們的有形淨資產 至少為5,000,001美元，我們才會完成初始業務合併。此外，我們建議的 初始業務合併可能對以下各項規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金對價， (Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。 如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付現金總對價 外加根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金的總金額，我們不會完成初始業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人 。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們的初始業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或支持安排，我們可能會在首次公開募股完成後 達成，以滿足此類有形資產淨額或最低現金要求。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重新簽署的備忘錄規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如交易法第13節所界定的 )，將被限制尋求贖回超過我們首次公開募股中出售的股份(“超額股份”)總數的15%。未經我們事先同意。我們 相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些持有人 隨後試圖利用他們針對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層 以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股票。通過限制我們的 股東在未經我們事先同意的情況下贖回在我們首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們 相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標為目標的業務合併相關的合併，該合併的結束條件是 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

但是， 我們不會限制股東投票支持或反對我們的初始業務合併 的所有股份(包括超額股份)的能力。

交付與行使贖回權相關的股票證書

As described above, we intend to require our Public Shareholders seeking to exercise their redemption rights, whether they are record holders or hold their shares in “street name,” to, at the holder’s option, either deliver their share certificates to our transfer agent or deliver their shares to our transfer agent electronically using the DWAC System, prior to the date set forth in the proxy materials or tender offer documents, as applicable. In the case of proxy materials, this date may be up to two business days prior to the vote on the proposal to approve the initial Business Combination. In addition, if we conduct redemptions in connection with a shareholder vote, we intend to require a Public Shareholder seeking redemption of its Public Shares to also submit a written request for redemption to our transfer agent two business days prior to the vote in which the name of the beneficial owner of such shares is included. The proxy materials or tender offer documents, as applicable, that we will furnish to holders of our Public Shares in connection with our initial Business Combination will indicate whether we are requiring Public Shareholders to satisfy such delivery requirements. Accordingly, a Public Shareholder would have up to two business days prior to the vote on the initial Business Combination if we distribute proxy materials, or from the time we send out our tender offer materials until the close of the tender offer period, as applicable, to submit or tender its shares if it wishes to seek to exercise its redemption rights. In the event that a shareholder fails to comply with these or any other procedures disclosed in the proxy or tender offer materials, as applicable, its shares may not be redeemed. Given the relatively short exercise period, it is advisable for shareholders to use electronic delivery of their Public Shares.

與上述流程以及通過 DWAC系統對股份進行認證或交付的行為有關，存在一個名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約100美元的費用至於是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人，則須由經紀決定。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人提交或投標其股份，都將產生此費用 。需要交付 股份是行使贖回權的一項要求，無論何時必須完成交付。

任何 贖回此類股份的請求一旦提出，可在委託書材料或要約收購 文件（如適用）規定的日期之前隨時撤回。此外，如果公眾股份持有人交付了與選擇贖回權有關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使該等權利，則該持有人可以簡單地要求 轉讓代理人返還證書（以實物方式或電子方式）。預計將分配給選擇贖回其股份的公眾股持有人 的資金將在我們首次業務合併完成後立即分配。

如果 我們的首次業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使 贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户的適用比例份額。 在這種情況下，我們將及時退回選擇贖回其股份的公眾持有人交付的任何證書。

如果 我們最初建議的初始業務合併尚未完成，我們可以繼續嘗試以不同目標完成初始業務合併 ，直至合併期結束。 

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

Our Amended and Restated Memorandum provides that we will have only until the end of the Combination Period to complete our initial Business Combination. If we are unable to complete our initial Business Combination within such Combination Period, we will: (i) cease all operations except for the purpose of winding up, (ii) as promptly as reasonably possible but not more than ten business days thereafter, redeem the Public Shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the Trust Account, including interest earned on the funds held in the Trust Account (net of Permitted Withdrawals and up to $100,000 of interest to pay dissolution expenses), divided by the number of then outstanding Public Shares, which redemption will completely extinguish Public Shareholders’ rights as shareholders (including the right to receive further liquidating distributions, if any), and (iii) as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of our remaining shareholders and our Board of Directors, liquidate and dissolve, subject in each case to our obligations under the Companies Act to provide for claims of creditors and in all cases subject to the other requirements of applicable law. There will be no redemption rights or liquidating distributions with respect to our Warrants, which will expire worthless if we fail to complete our initial Business Combination within the Combination Period.

我們的 保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併 ，他們將放棄從信託賬户中清算 其持有的任何創始人股份的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在我們的首次公開發行時或之後收購了公眾股份，如果我們未能在分配的合併期內完成 首次業務合併， 他們將有權從信託賬户中就該公眾股份進行清算。

我們的 贊助商、高級管理人員和董事已同意，根據與我們的書面協議，如果我們未能 在合併期內完成首次業務合併，或就與 股東有關的任何其他重大條款，他們將不會對我們的 經修訂和重列備忘錄提出任何修訂，以修改我們贖回100%公眾股份義務的內容或時間。權利或初始業務合併前活動，除非我們向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後， 以現金支付的每股價格贖回其公眾股份，該價格等於當時存入信託賬户的總額 ，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（扣除許可股）， 除以當時發行在外的公眾股的數量。然而，只有在我們首次業務合併之前或完成之時，我們的有形資產淨值 至少為5，000，0001美元時，我們才會贖回我們的公眾股份。

我們 預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人的付款，將 從截至2023年12月31日信託賬户外持有的約1,292,907美元收益中剩餘的金額中獲得資金，儘管 可能沒有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要支付 税款或進行其他允許取款的應計利息，我們可以要求受託人從此類 應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的額外金額，以支付這些成本和支出。

如果我們將首次公開發售和出售私募認股權證的所有淨收益(存放在信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有)和任何允許的 提款或解散信託賬户的費用，股東在 解散時收到的每股贖回金額約為10.05美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權 ，其優先權將高於我們公眾股東的債權。我們無法向股東保證， 股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.05美元。雖然我們打算支付 此類金額(如果有)，但我們可能沒有足夠的資金來支付或支付所有債權人的債權。

儘管我們尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和其他實體與我們一起執行協議，但我們放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，即他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘因，違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層 將考慮是否合理地向我們提供具有競爭力的替代方案，並僅在管理層認為在此情況下此類第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下才與該第三方簽訂協議。 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘用第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問 ，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。我們首次公開募股的承銷商和我們的獨立註冊會計師事務所Withum不會與我們簽署協議 放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證此類實體將同意 放棄他們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且 不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人 同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的資金減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份的金額，如果由於信託賬户資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元，則減去允許的提款；但條件是，此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利(無論該放棄是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於根據我們對我們首次公開募股承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而， 我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人 是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。 保薦人可能無法履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠， 我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，我們的股東將獲得與贖回您的公開股票相關的較少的每股金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額(如果由於信託賬户資產價值減少而低於每股10.00美元)，且我們的保薦人聲稱其 無法履行其賠償義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的保薦人聲稱 無法履行其賠償義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的 獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會在任何 特定情況下選擇不這樣做。因此，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股10.00美元。

我們 將努力使所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他 實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金 的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。截至2023年12月31日，我們可以從首次公開募股的收益中獲得最高約1,292,907美元，以及任何允許的提款，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過 約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足 ，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中， 優先於我們股東的債權的第三方的債權。如果任何破產索賠耗盡了Trust 帳户，我們可能無法向公眾股東返還每股10.05美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法， 股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓” 或“欺詐性優先、轉讓或處置”。因此，破產或其他法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户支付 公眾股東。我們不能向我們的股東保證，不會因為這些原因而對我們提出索賠。

我們的 公眾股東將僅有權從信託賬户獲得資金：(I)在贖回我們的公開股票的情況下 如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，(Ii)與股東投票有關，以修訂我們修訂及重訂的備忘錄，以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間 如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，或關於任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的重大條款，或(Iii)如果他們在完成我們的初始業務合併後贖回各自的 股票以換取現金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併 ，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東 將其股份贖回給我們，以按適用比例按信託賬户的份額進行贖回。該股東亦必須已行使上述贖回權。我們修訂和重訂的備忘錄的這些條款，就像我們的修訂和重訂的備忘錄的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在為我們的初始業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們遇到了來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他SPAC、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司 以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力受到我們現有財力的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使或被迫行使贖回權的公眾股東相關的現金 ，這可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源 ，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功 談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們 目前有4名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間， 但他們在我們完成初始業務合併之前，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。 他們在任何時間段內投入的時間長短取決於我們所處的業務合併流程的階段。在完成最初的業務合併之前，我們 不打算有任何全職員工。

定期 報告和財務信息

我們 已根據《證券交易法》登記我們的基金單位、公開股份和公開認股權證，並負有報告義務，包括 我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。根據《證券交易法》的要求，我們的年度報告，包括本報告，包含由我們的獨立註冊會計師維瑟姆審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為委託書徵集材料 或發送給股東的要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。很有可能，這些財務報表 將需要根據GAAP或IFRS編制或調整，視情況而定，歷史財務報表 可能需要根據PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標企業池，因為一些目標可能無法 及時提供此類報表，以便我們根據聯邦代理規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始 業務合併。我們不能向股東保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上文概述的要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上文概述的要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會 限制潛在的業務合併候選者池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們 將被要求評估截至2024年12月31日的財年的內部控制程序。 只有在我們被視為大型加速申報者或加速申報者，不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們 已在表格8-A中向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，根據 交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於《交易所法案》頒佈的規章制度。我們目前 無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們 是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(修訂)第6節，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外， 不對利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的收益或增值將須 支付(I)吾等的股份、債權證或其他債務，或(Ii)作為吾等向吾等股東支付股息或其他收入或資本的部分預扣或 ，或支付本金或利息或根據吾等的債權證或其他債務應付的其他款項。

我們 根據《證券法》第2(A)節的定義，是一家經《就業法案》修訂的“新興成長型公司”。 因此，我們有資格利用適用於其他不是“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師 認證要求在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加 波動。

此外，就業法案第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在2028年11月24日之後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元^這是，以及(2)在之前的三年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，(Ii)在該已完成的財年，我們的年收入超過1億美元 ，或者截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

第 1a項。風險因素。

作為《交易法》第12b-2條規定的較小報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而， 以下是可能對我們和我們的運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分列表：

市場狀況、經濟不確定性或經濟低迷可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們完成業務合併的能力產生不利影響。

近年來，美國和其他市場經歷了週期性或間歇性的低迷，全球經濟狀況 仍然不確定，包括新冠肺炎疫情、供應鏈中斷、烏克蘭和俄羅斯衝突、中東衝突、美國和全球銀行系統的不穩定、燃油價格上漲、利率或外匯利率上升、高通脹和經濟衰退的可能性。經濟狀況的顯著下滑可能會使我們更難完成業務合併。

我們 無法預測未來任何經濟放緩或任何後續復甦的時間、強度或持續時間。 如果整體經濟和我們所在市場的狀況從當前水平惡化，我們的業務、財務狀況、經營業績和完成業務合併的能力可能會受到不利影響。

如果我們尋求進一步延長合併期，這種延長將不符合紐約證券交易所的規則，除非紐約證券交易所給予我們豁免，否則很可能導致紐約證券交易所 暫停我們的證券交易或退市。

我們的證券在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所手冊102.06(E)節要求SPAC在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併，在我們的情況下，這一期限為2026年11月20日(紐約證券交易所 截止日期)。如果我們尋求將合併期進一步延長至2026年11月20日之後，我們的合併期將延長 至紐約證券交易所截止日期之後。因此，進一步延長我們的合併期不符合紐約證券交易所的規定。存在這樣的風險： 即使我們的股東批准延期，我們的證券交易也可能被暫停，我們可能會被紐約證券交易所摘牌 。我們不能向您保證：(I)如果延期獲得批准，並且我們沒有在紐約證券交易所截止日期前完成一項或多項業務合併，我們將不會將我們的證券摘牌，(Ii)我們將能夠與紐約證券交易所的聽證小組 舉行聽證會，對退市裁決提出上訴，或者(Iii)我們的證券將不會暫停交易，等待聽證小組的決定。

如果紐約證券交易所將我們的任何證券從交易中退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能 可能在場外交易市場上報價。然而，如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果。

針對我們 或第三方的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術， 包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。 對我們的系統或基礎設施、或第三方 的系統或基礎設施或雲的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞，可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密 數據的損壞或盜用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護 此類事件。我們還缺乏足夠的資源，無法充分防範、調查和修復 網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務造成重大不利後果並導致 經濟損失。

法律或法規的變更，或 未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始 業務合併的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會和其他法律 要求以及眾多複雜的税法。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規 可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

2024年1月24日，美國證券交易委員會 通過了2024年SPAC規則，除其他事項外，要求(I)與SPAC商業合併交易; 有關的額外披露；(Ii)與SPAC首次公開發行和企業合併交易中的保薦人及其關聯公司的稀釋和涉及保薦人及其關聯公司的利益衝突有關的額外披露；(Iii)關於美國證券交易委員會備案文件中與擬議的企業合併交易;相關的預測的額外披露；以及(Iv)SPAC及其目標公司必須是企業合併登記聲明的共同註冊人的要求

此外，美國證券交易委員會的 採納版本提供了指導，描述了SPAC可能受《投資公司法》（Investment Company Act）監管的情況，包括其存續期、資產組成、業務目的以及SPAC及其管理團隊為推進此類目標而開展的活動 。

遵守2024 SPAC規則和相關指導可能(I)增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間 以及(Ii)限制我們完成初始業務合併的能力的情況。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

美國證券交易委員會通過的關於2024年太平洋投資委員會規則的新聞稿 就太平洋投資委員會作為投資公司的潛在地位提供了指導，這些公司受《投資公司法》及其下的條例 管轄。SPAC是否為投資公司取決於具體事實 和情況，我們不能保證不會聲稱我們一直是作為未註冊的投資公司運營 。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括(I)對我們 投資的性質的限制；以及(Ii)對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務 組合。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：(I)註冊為投資公司；(Ii)採用特定形式的公司結構； 和(Iii)報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

為了不作為投資公司受到《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的未合併資產。我們注意到美國證券交易委員會對投資公司的定義和指導， 打算完成與運營企業的初始業務合併，而不是與投資公司，或收購超過允許門檻的其他業務的少數股權 。

我們不認為我們的業務活動會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債；以這種形式持有這些資產 是臨時的，僅用於促進預期的業務合併。為減輕因《投資公司法》本公司可能被視為投資公司的風險，本公司在信託賬户中持有投資的時間越長，風險就越大，我們可以隨時指示大陸航空作為信託賬户的受託人清算信託賬户中的投資，轉而將信託賬户中的資金以現金或有利息的活期存款賬户中的形式持有 在銀行。

根據信託協議，大陸航空不得投資於上述以外的證券或資產。通過將收益投資 限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式收購和出售業務)，我們旨在避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的首次公開募股不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户僅用作資金的臨時存放處 ，以等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回任何與股東投票有關的適當提交的公共 股票，以修改我們修訂和重新簽署的憲章(X)，如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，則會影響我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間；或(Y)與A類普通股或首次業務合併前活動的股份持有人的權利有關的任何其他條款；或(Iii)在合併期間內如無初始業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股份的一部分。

我們知道有訴訟 聲稱某些SPAC應被視為投資公司。儘管我們認為這些索賠沒有法律依據，但我們不能 保證我們不會被視為投資公司，因此不受《投資公司法》的約束。如果我們被視為 受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，在我們的信託賬户清算後，我們的公眾股東可能只獲得每股公開股票約10.05美元 (截至2023年12月31日)，我們的認股權證將一文不值。

有關除上述以外與我們業務有關的其他風險，請參閲我們的首次公開募股登記 聲明中題為“風險因素”的部分。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。 可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。在我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中，我們可能會不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用 。

項目 1C。網絡安全。

作為一家空白支票公司，我們沒有任何業務，我們唯一的業務活動一直是尋找和完善企業合併。但是，由於我們在我們的信託賬户和銀行存款中有投資，而且我們依賴第三方的數字技術，因此我們和第三方的系統可能會受到攻擊或安全漏洞 。由於我們依賴第三方的技術，我們也依賴第三方的人員和流程來防範網絡安全威脅，而我們沒有自己的人員或流程用於此目的。 如果發生影響我們的網絡安全事件，管理團隊將向董事會報告，並提供有關管理團隊的事件響應計劃的最新信息，以應對和緩解與此類事件相關的任何風險。作為一家處於早期階段的公司，我們沒有在數據安全保護方面進行大量投資，因此可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們 也缺乏足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致 財務損失。自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

第 項2.屬性。

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州棕櫚灘200-J套房巴西大道214號，郵編：33480，我們的電話號碼是(561)805-3588。根據《行政服務協議》，我們每月向贊助商的附屬公司支付10,000美元的辦公空間和祕書及行政支持服務費用中已包含使用此空間的費用；在完成我們的初始業務 合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務 。

第3項：法律訴訟。

據我們管理團隊所知，目前沒有任何針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的重大訴訟懸而未決或正在考慮中，也沒有針對我們的任何財產的重大訴訟。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

(A) 市場信息

我們的單位、公開股份和公開認股權證分別以“CLBR.U”、“CLBR” 和“CLBR.WS”的代碼在紐約證券交易所交易。我們的單位於2023年11月21日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2024年1月11日開始單獨公開交易。

(B)持有者

於2024年3月25日，我們的單位只有一名登記持有人，A類普通股並無登記持有人，而認股權證的登記持有人則只有一名。

(C)股息

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外， 如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D) 根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

(E) 最近出售的未登記證券

同時，於首次公開發售完成時，根據認股權證認購協議，吾等完成向私募保薦人出售合共5,000,000份私募認股權證，每份私募認股權證的買入價為10.00美元， 為吾等帶來5,000,000美元的總收益。除IPO註冊聲明中另有披露外，私募認股權證與首次公開發售時出售的公開認股權證相同。本集團並無就此項出售支付承保折扣或佣金 。私募認股權證的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊作出的。

(F) 首次公開募股所得資金的使用

2025年11月24日，我們完成了約17,000,000個單位的首次公開發售，其中包括根據 行使承銷商超額配售選擇權而發行的2,000,000個單位。每個單位包括一股公開股份和三分之一的公開認股權證，每一份完整公開認股權證的持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股。

這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了170,000,000美元的毛收入。BTIG有限責任公司是唯一的賬簿管理人 和承銷商的代表。2025年11月24日，在完成首次公開募股的同時，我們 完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向我們的保薦人非公開出售總計5,000,000份私募認股權證，產生了5,000,000美元的總收益。 

於本公司首次公開發售及私募完成後，共有170,000,000美元(包括首次公開發售所得款項中的167,450,000美元(包括5,950,000美元的承銷商遞延折扣)及2,550,000美元的私募所得款項中的2,550,000美元存入大陸集團作為受託人維持的信託賬户內。信託帳户中持有的收益 受託人只能投資於期限不超過185天的美國政府證券或貨幣 市場基金，只能投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件。我們信託賬户中的具體投資可能會不時發生變化。

本公司首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，有關首次公開發售及首次公開發售註冊聲明的最終招股説明書中所述。我們信託 帳户中的特定投資可能會不時更改。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

警示 有關前瞻性陳述的説明

本報告中除歷史事實陳述外的所有 陳述，包括但不限於本項目下有關我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或我們的管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述是基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述 均受本段的限制。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。

概述

我們 是一家於2023年9月27日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行業務合併 。我們打算使用首次公開募股和私募所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向股東保證我們完成業務合併的計劃 將會成功。

最近的發展

我們於2024年1月9日宣佈，自2024年1月11日起，單位持有人(每個單位由一股公開股份及三分之一的公開認股權證組成)可選擇 分開交易單位所包括的公開股份及認股權證，而每份完整公開認股權證持有人有權以每股11.50美元購買一股A類普通股。拆分單位後，不會發行零碎公開認股權證 ，只會買賣全部公開認股權證。任何未分離的單位將繼續在紐約證券交易所交易，交易代碼為“CLBR.U”。公開發行的股票和公開認股權證目前在紐約證券交易所的交易代碼分別為“CLBR”和“CLBR.WS”。單位持有人需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理大陸公司，以便將單位分為公開股份和公開認股權證。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2023年9月27日(成立)到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在完成業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入 。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用 。

從2023年9月27日(成立)至2023年12月31日，我們的淨收益為414,496美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券賺取的利息856,457美元，與運營費用441,961美元相抵。 

可能對我們的運營結果產生不利影響的因素

我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會 導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、公共衞生考慮以及地緣政治不穩定的影響。目前，我們無法預測發生一個或多個上述事件的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

流動性 與資本資源

於2023年11月24日，我們完成了17,000,000個單位的首次公開發售，其中包括承銷商 部分行使其2,000,000個單位的超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生170,000,000美元的毛收入。同時，於首次公開發售結束時，根據認股權證認購協議，吾等完成向保薦人出售5,000,000份私募認股權證，每份私募認股權證作價1.00美元，或總計5,000,000美元。

從2023年9月27日(成立)到2023年12月31日，經營活動中使用的淨現金為680,873美元。淨收益為414,496美元，受有價證券利息856,457美元、保薦人支付的組建和運營費用84,729美元以及運營資產和負債變化的影響，運營資產和負債使用了來自運營活動的現金323,641美元。

從信託賬户賺取的利息中，我們可以在允許的情況下提取(I)每年最多1,000,000美元，以滿足完成業務合併所需的營運資金 和(Ii)支付我們的税款的資金。截至2023年12月31日， 尚未允許從信託賬户中提取此類資金。

於2023年9月27日，保薦人借給我們高達300,000美元，以支付與根據IPO本票進行的首次公開發行相關的費用。這筆貸款是無息的，應於2024年12月31日或我們完成首次公開募股的日期(以較早的日期為準)支付。未償還餘額196,319美元已於2023年11月24日首次公開發售結束時償還，不再提供IPO本票項下的借款。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為170,856,457美元(包括約856,457美元的利息收入)。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息，該利息應是扣除允許提款和不包括遞延承銷佣金的淨額，以完成我們的業務合併。對於任何允許的提款，我們可以從信託賬户中提取利息。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户之外持有1,292,907美元現金。我們使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返辦公室、潛在目標企業或其代表或所有者的工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和材料 協議、構建、談判和完成企業合併。

為了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們營運資金貸款 。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類流動資本貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。在完成初始業務組合後，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，本公司高級職員及董事有關營運資本貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在有關該等營運資本貸款的書面協議 。截至2023年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。

表外融資安排

截至2023年12月31日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們並未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。

合同義務

除(I)《行政服務協議》和(Ii)《服務和賠償協議》外，我們 不承擔任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。根據行政服務協議，我們每月向贊助商的附屬公司支付10,000美元的辦公空間以及祕書和行政支持服務。根據服務和賠償協議，我們每月向贊助商的關聯公司支付60,000美元，以支付我們的首席執行官、首席財務官、首席投資官和首席運營官的服務。當我們的初始業務合併或清算完成時，我們將停止根據行政服務協議和服務和賠償協議支付的這些月費。截至2023年12月31日，根據《行政服務協議》和《服務和賠償協議》，我們分別支付了20,000美元和80,000美元。

承銷商有權獲得在 首次公開募股結束時支付的每單位0.15美元的現金承銷費，或總計2,550,000美元。此外，每單位0.35美元，或總計5,950,000美元，將向承銷商支付遞延 承銷費。根據首次公開發行承銷協議的條款，只有在我們完成初始業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。0.35美元中的每單位最高0.30美元可由我們自行決定重新分配，用於與我們的初始業務合併相關的費用和初始業務合併後的營運資本需求。遞延承銷費的任何此類降低將按比例減少支付給承銷商的遞延承銷費，並將按比例減少根據財務諮詢服務協議(定義見下文)應支付給Roth Capital Partners，LLC的金額。

於2023年11月20日，我們與Roth訂立了財務諮詢服務協議(“財務諮詢服務協議”)，根據該協議，Roth為我們提供與首次公開募股相關的諮詢和諮詢服務。Roth僅代表我們的利益，獨立於承銷商，並不是與本公司、承銷商或投資者就首次公開募股達成的任何證券購買協議的一方。Roth未參與(FINRA規則5110(J)(16)所指) 首次公開發行；擔任獨立財務顧問(FINRA規則5110(J)(9)所指)，且未 擔任與首次公開發行相關的承銷商。Roth的費用為510,000美元，在首次公開募股(IPO)結束時支付。在業務合併結束時，將向Roth支付高達1190,000美元的遞延費用。只有在公司完成業務合併時，才會向Roth支付這筆遞延的 費用。Roth在這兩種情況下的費用將從已記錄的2,550,000美元的現金承銷費和5,950,000美元的遞延承銷費之間的承銷費中抵消，因此 公司不會記錄任何額外的增量費用。

關鍵會計估算

根據公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們尚未確定任何關鍵的 會計估計。以下是關鍵的會計政策：

可能贖回的普通股

我們根據FASB ASC主題480“區分負債和股權”(“ASC 480”)中的指導，對可能需要贖回的普通股 進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為臨時 股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在我們的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，可能贖回的普通股 作為臨時權益列報，不在本報告其他部分所載財務報表的資產負債表 的股東虧損部分。

認股權證 儀器

我們根據對該工具的具體條款的評估以及ASC 480和FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導，將權證列為 權益分類或負債分類工具。評估 考慮工具是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及工具是否滿足ASC 815規定的所有權益分類要求，包括工具 是否與公司普通股掛鈎，以及在公司無法控制的情況下，工具持有人是否可能需要“現金淨額結算” ，以及權益分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在隨後的每個季度結束日期進行，同時工具仍未清償。經審閲吾等與大陸航空就首次公開發售訂立的認股權證協議後，管理層得出結論，根據該等認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。

每股普通股淨收益

我們 遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票， A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收入 計算方法為淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回普通股相關的增值 不計入每股普通股收益。

最近 會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU主題2016—13“金融工具—信用損失（主題326）：金融工具信用損失的度量”（“ASU 2016—13”）。此更新要求按攤餘成本基準計量的金融資產以預期收取的淨額 呈列。預期信貸虧損的計量乃基於有關過往事件的相關資料，包括歷史經驗、當前狀況以及影響所報告金額可收回性的合理且有支持性的預測。自2016年6月以來，FASB發佈了對新準則的澄清更新，包括更改較小報告公司的生效日期。 本指南適用於2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期期間，允許提前 採用。我們於2023年11月24日採用ASU 2016—13。採用該等方法對本報告其他部分所載的財務報表 並無任何影響。

2020年8月，FASB發佈了 ASU主題2020—06，“債務—具有轉換和其他選擇權的債務（子主題470—20）以及衍生品和對衝—實體自有權益中的合同（子主題815—40）”（“ASU 2020—06”），以簡化某些金融工具。ASU 2020—06消除了要求從可轉換工具中分離受益轉換和現金轉換特徵的當前模型 ，並簡化了與實體自身權益中合同的權益分類有關的衍生工具範圍例外指南。 新準則還引入了與實體自身權益掛鈎並以其結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。ASU 2020—06修訂了每股攤薄收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換 方法。ASU 2020—06在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，應 完全或修改後的追溯基礎上應用。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的中期。本公司於2023年9月27日（成立）採納ASU 2020—06。 採用該等方法對本報告其他部分所載的財務報表並無影響。

管理層 認為，任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則（如果目前採用）不會對本報告其他部分中的財務報表產生重大影響 。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們 是《交易法》第12b—2條所定義的規模較小的報告公司，無需提供本項目所要求的信息 。

第 項財務報表和補充數據

請參考第F—1頁至第F—19頁，其中包含 本報告的一部分，這些頁通過引用併入本文。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給管理層的控制和程序，包括我們的首席執行官和首席財務官(統稱為“證明官”)，或視情況執行類似 職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

在我們管理層(包括我們的認證官員)的監督和參與下，我們對交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，截至2023年12月31日的財年結束時，我們的信息披露控制和程序是有效的。因此，管理層認為，本報告其他部分所載的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層財務報告內部控制年度報告

本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而對我所註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制變更

不適用 。

第 9B項。其他信息。

交易 安排

在截至2023年12月31日的季度期間，無我們的董事或高級管理人員(定義見證券交易所法案頒佈的第16a-1(F)條)採用或終止任何“規則10b5-1交易安排”或任何“非規則10b5-1交易安排”， 每個術語在規則S-K第408條中定義。

其他 信息

沒有。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、行政人員和公司治理

董事和高管

截至本報告之日，我們的董事和高級管理人員如下：

我們董事和高管的經驗如下：

Omeed Malik is our Chief Executive Officer and has served as the Chairman of the Board of Directors since inception. Since 2018, Omeed has served as the Founder and CEO of Farvahar Partners, a boutique investment bank and broker/dealer which acts as an advisor and liquidity provider to high growth venture backed companies and institutional investors. Omeed is also the President of 1789 Capital, an investment firm that provides financing to companies in the budding Entrepreneurship, Innovation & Growth (“EIG”) economy. From 2021 to July 2023, he served as an officer and director of Colombier 1, and since July 2023 has remained a non-executive director of PSQ Holdings, Inc. (NYSE:PSQH) following the consummation of the Colombier 1 Business Combination. Prior to starting his own firm, Omeed was a Managing Director and the Global Head of the Hedge Fund Advisory Business at Bank of America Merrill Lynch from 2012 to 2018. Omeed was also the founder and head of the Emerging Manager Program within the Global Equities business. In this capacity, Omeed was charged with selecting both established and new hedge funds for the firm to partner with and oversaw the allocation of financing/prime brokerage, capital strategy, business consulting and talent introduction resources. Before joining Bank of America Merrill Lynch, Omeed was a Senior Vice President at MF Global where he helped reorganize the firm’s distribution platform globally and developed execution and clearing relationships with institutional clients.

Omeed是一名 經驗豐富的金融服務專業人士和證券律師，曾在Weil，Gotshal & Manges LLP擔任公司律師，從事資本市場、公司治理、私募股權和破產領域的交易事務。Omeed還曾在美國參議院和眾議院工作。Omeed獲得了埃默裏法學院（他在諮詢委員會任職）的法學博士學位和高露潔大學的哲學和政治學學士學位，優等生。他持有FINRA系列7，63，3，79和24註冊。

Omeed 是《每日來電報》的特約編輯和少數股東，曾是外交關係委員會的任期成員和紐約經濟俱樂部百年協會成員。Omeed因其卓越的領導才能 和財務經驗而被選為董事會成員。

Joe Voboril是我們的首席財務官兼聯席總裁。自2018年以來，Joe一直擔任Farvahar Partners的聯合創始人和管理合夥人 ，Farvahar Partners是一家精品投資銀行和經紀商/交易商，為高增長風險投資 支持的公司和機構投資者提供顧問和流動性提供商。2021年至2023年7月，彼曾擔任第一代高級職員及董事。自 2023年1月以來，他還擔任1789 Capital的研究主管，該投資公司為 萌芽的EIG經濟體中的公司提供融資。 

Joe 在2002年至2015年期間是不同對衝基金的公開市場投資者，他構建和風險管理公共股票投資組合， 擔任過從分析師到投資組合經理和CIO的職務。儘管他是個多面手，但他的重點領域是消費者、技術/媒體/電信 （TMT）和金融機構。在此期間，Joe投資了公共股本業務，其核心重點是識別已經超過拐點的公司 。

2015年至2018年，Joe在 美國銀行共同創建了對衝基金諮詢小組，並管理美國銀行新興經理人項目投資經理的內部審查工作。他還領導了銀行的單獨管理賬户（SMA）倡議， 該倡議協助養老金、捐贈基金和基金優化其多經理投資組合的融資。

Joe 畢業於高露潔大學，主修哲學（榮譽）和政治學。他是田徑隊的一員。他持有系列7，63和79許可證。

安德魯·納賽爾自成立以來一直擔任我們的聯席總裁董事兼首席投資官。自2023年以來，安德魯一直是Farvahar Partners的合夥人 ，Farvahar Partners是一家精品投資銀行和經紀/交易商，為高增長風險投資支持的公司和機構投資者提供顧問和流動性。在他的職業生涯中，Nasser先生評估了空白票公司在各種技術支持的電子行業的數百個投資機會，包括軟件、移動、工業技術、能源存儲、數據分析、教育技術、社交網絡、數字市場和支付處理。他是哥倫比亞1的特別顧問。此前，從2018年到2021年，安德魯作為投資銀行家領導丘吉爾資本上市投資工具的業務發展，並與其贊助商M.Klein and Company合作，後者是一家精品商業銀行和戰略諮詢公司。Nasser先生 領導或協助了五家空白支票公司的目標尋找、交易執行、投資決策、私人資本籌資、盡職調查評估和投資者參與，其中包括四家與丘吉爾資本有關聯的金融實體和哥倫比亞1。 這些公司包括汽車製造商Lucid Motors、數據分析公司Clarivate Analytics和與數字市場PublicSq價值一致的 。他還為丘吉爾資本和哥倫比亞1號合併後上市的公司提供資本市場、融資、戰略投資、合作伙伴關係和收購方面的諮詢。在2018年加入M.Klein and Company之前， Andrew曾在花旗集團全球市場的技術、媒體和電信投資銀行部門工作。安德魯之前曾在德勤和普華永道擔任顧問。納賽爾先生是CFA特許持有人，擁有波士頓學院的學士學位和紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位。

喬丹·科恩自成立以來一直擔任我們的首席運營官，自2020年以來一直是Farvahar Partners的合夥人，Farvahar Partners是一家 精品投資銀行和經紀/交易商，為高增長的風險投資支持公司和機構投資者充當顧問和流動性提供者。喬丹也是1789 Capital的首席運營官，1789 Capital是一家投資公司，自2023年1月至今為新興EIG經濟中的公司提供融資。喬丹在2021年至2023年7月擔任哥倫比亞一號的戰略顧問，他 還在2020年至2022年擔任加拿大特殊目的收購公司Ceres Acquisition Corp(簡稱CERES)的首席財務官兼董事會成員總裁。Ceres宣佈與Parly進行1.844美元的合併，然而交易 被雙方終止，Ceres最終結束了事務。在加入Farvahar之前，Jordan 於2009年至2020年擔任Sierra Bonita Holdings的董事總經理，該公司是一家家族理財室，負責評估、構建和管理 在消費者和TMT垂直領域的多戰略投資組合。2015年至2020年，喬丹也是生活方式健身品牌PlayList的創始人兼首席執行官。喬丹在消費者、技術和健康行業擁有18年的投資和合作經驗。喬丹的職業生涯始於Weil，Gotshal S&Manges LP的企業律師生涯，從事過廣泛的交易，包括但不限於複雜的併購、資本市場、重組和其他 私募股權交易。喬丹獲得杜蘭大學金融科學與管理學士學位，以優異成績畢業於杜蘭大學，並以優異成績獲得埃默裏大學法學院法學博士學位，在該學院擔任《埃默裏法律期刊》的編輯。

瑞安·卡瓦諾自2023年11月以來一直擔任我們的董事之一。瑞安·卡瓦諾是娛樂界一位成就卓著、多產且備受尊敬的高管。他利用電影金融的智能金融模式，並被稱為《電影搖錢球》的創作者， 他為200多部電影製作、發行和/或結構性融資，在全球創造了超過200億美元的票房收入 並獲得了60項奧斯卡提名，獲得了第25名的殊榮^這是有史以來票房最高的電影製片人 ，包括《速度與激情2-6,300》、《社交網絡》、《無限》、《鬥士》、《塔拉迪加之夜》、《Step Brothers》和《媽媽咪呀！瑞恩和/或他的電影和電視劇已經獲得了奧斯卡、艾美獎、格萊美和Tony的提名。

瑞安 還發起了許多此類交易，包括創建漫威工作室，卡瓦諾為破產後的漫威公司 開創了一項創新的融資交易，創建了導致漫威電影宇宙的工作室和融資結構。 他繼續與Netflix合作創建了SVOD(流媒體)類別，這項協議顯著提升了該公司的市值 。

瑞安隨後從頭開始創辦了一家體育經紀公司，今天被稱為獨立體育娛樂公司，在卡瓦諾的領導下，該公司成長為兩家^發送這家美國最大的體育經紀公司擁有超過25億美元的球員合同。

他還創建了一家電視製作公司，現在被稱為Critical Content，製作MTV上的CatFish和CBS上的Limitless等熱門節目，並以2億美元的價格出售。在出售之前，該公司在19個電視網播出了40部電視劇。

Ryan 已經建立或投資了許多成功的科技和生物技術公司，包括為PreCash提供資金，更名為Noventus，該公司在2021年以超過3億美元的價格出售。Ryan Seed投資了ZetaRX，後者後來逆轉為空殼公司Juno，這是2014年最大的生物技術IPO，最近領導了社交媒體和音樂應用程序Triller的收購、合併和重新推出。

Ryan 獲得了多項成就和獎項，從綜藝年度最佳製片人獎到好萊塢記者領導力獎， 從《財富》雜誌評選的40位40歲以下最具影響力商界人物到福布斯未來400人，由《每日綜藝》評選的10億美元製片人，以及《名利場》評選的100位全球最具影響力人物。

自2017年以來，Ryan一直擔任Triller的聯合創始人，Triller是增長最快的三個社交媒體應用之一。2020年11月，他創辦了Fight Club，該俱樂部以打破記錄的Tyson-Roy和Jones JR Pay Per View活動成為第8個^這是票房最高的PPV活動。2017年，瑞安還推出了Proxima，這是一家控股公司，成立的目的是建立媒體、技術和相關實體。瑞安 在2016年擔任媒體、體育、電視和內容公司Relative Holdings的首席執行官，並在2016年至2018年擔任其他 職位。2015至2018年間，相對媒體有限責任公司及其部分子公司根據美國破產法第11章開始了重組行動 。多年來，卡瓦諾先生還受到了某些其他訴訟，包括與他在相對論的任期及其最初的第11章訴訟有關的訴訟。自2017年以來，瑞安一直擔任家族理財室Knight Global的首席執行官 。2021年7月至2023年7月，他擔任哥倫比亞1號的董事。

鑑於他對動物的熱情，瑞安還活躍在寵物食品品牌Dog for Dog，該品牌將狗糧捐贈給當地和國家收容所， 為拯救狗而購買的每一種產品都會被安樂死。他還在幾個慈善基金會的董事會任職，包括警長青年基金會和雪松-西奈理事會，並擔任愛麗捨宮藝術主席近8年。Ryan之所以被選為我們的董事會成員，是因為他出色的領導力和創業經驗。

Chris Buskirk自2023年11月以來一直擔任我們的董事之一。自2023年1月以來，他一直是1789 Capital的創始人兼首席投資官，這是一家為新興EIG經濟中的公司提供融資的投資公司。從2016年到現在，他一直是《美國偉大》的出版人，這是一本專注於恢復美國繁榮和活力的網絡雜誌。從1996年到現在，他創立、建立和出售了多項金融業務，包括保險、再保險、專業貸款和税收抵免融資， 包括JAS中介/多元化風險管理控股公司，這是一家多元化的保險和風險管理業務；Nexteco Energy和Crucble Energy Partners LLC，通過傳統和税收信貸融資為可再生能源安裝提供資金；美國的Cash Express，一家面向消費者的貸款機構，向優質和非優質借款人提供擔保和無擔保貸款；以及Steadfast Holdings，LLC-一家家族擁有的企業投資工具，作為跨行業投資的平臺，但專注於創新型、企業家主導的成長型公司。15年多來，他一直是金融服務領域成長期公司以及房地產、數字營銷、消費品牌和媒體的投資者 ，包括在線視頻平臺Rumble，Inc.(納斯達克代碼：RUM)和手機公司愛國者移動。他是三本書的作者， 最近的一本是《美國人的可能的藝術：在衰敗時代恢復國家活力》，這本書描述了破壞美國繁榮的問題，並解釋瞭如何恢復美國的增長和廣泛共享的富裕。巴斯柯克先生 畢業於克萊蒙特-麥肯納學院。Chris之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在多個行業擁有豐富的投資經驗和背景。

坎迪斯·威洛比自2023年11月以來一直擔任我們的董事之一。她擁有20多年的資本市場和投資管理經驗，曾在全球多家對衝基金和投資銀行擔任高級職務和諮詢服務。Willoughby女士目前擔任對衝基金與機構投資者資本合作伙伴關係的顧問。在此之前，從2020年到2022年，她領導了客户戰略小組，推出了Brookfield Asset Management的多管理人對衝基金平臺。在加入Brookfield之前， 從2014年到2020年，她擔任全球多空股票基金BeaconLight Capital的業務發展主管，負責市場營銷和投資者關係。Willoughby女士從瑞銀加盟BeaconLight，在瑞銀擔任董事美國股票 銷售主管，涵蓋做多賬户、對衝基金和亞洲主權財富基金。她加入瑞銀之前，曾在紐約和倫敦擔任荷蘭銀行和Donaldson，Lufkin，&Jenrette的高級銷售人員，負責歐洲股票業務。Willoughby女士在Donaldson，Lufkin&Jenrette開始了她在華爾街的股票研究生涯，之後是特種化學品和化肥。她 以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學，獲得國際關係文學學士學位，輔修東亞研究 ，普通話流利。Willoughby女士目前在賓夕法尼亞大學圖書館顧問委員會和賓夕法尼亞大學婦女受託人委員會任職。此外，Willoughby女士還是諾克斯維爾韋伯學校捐贈委員會的成員，諾克斯維爾藝術博物館的受託人，以及執行和財務委員會的成員。坎迪斯 之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在各種機構環境中擁有豐富的投資、研究、銷售和諮詢經驗。

Michael Seifert自2023年11月以來一直擔任我們的董事之一。從2021年起，他擔任董事會首席執行官兼董事長總裁，PSQ控股公司的創始人，PSQ控股公司是一個愛國企業和消費者的市場，在2023年7月19日哥倫比亞人 1業務合併後更名為“PublicSq”。哥倫比亞1號更名為“PSQ Holdings， Inc.”(紐約證券交易所代碼：PSQH；“PublicSq.”)。在業務合併後，他在合併後的公司保留了相同的職位 。在創立PSQ Holdings，Inc.之前，Seifert先生於2019年至2021年在房地產和資產管理集團太平洋企業公司擔任營銷和公共關係協調員，領導市場部。2019年，Seifert 先生是非營利組織JH牧場的董事助理，並於2015年至2017年擔任阿拉巴馬州塔斯卡盧薩JH 牧場的城市董事。Seifert先生擁有自由大學政治學和國際關係學士學位。由於他的行業經驗和上市公司背景，Michael被選為我們的董事會成員。

我們 相信我們的管理團隊擁有識別、評估和完善業務組合的技能和經驗，並且能夠為我們收購的業務提供幫助。然而，我們管理團隊的聯繫人網絡及其投資和運營經驗並不能保證成功的初始業務合併。我們管理團隊的成員不需要在我們的業務上投入任何大量的時間，而是參與其他業務。我們不能保證我們的現任高級管理人員和董事在我們的初始業務合併後將 繼續各自的角色或任何其他角色，他們的專業知識可能只會對我們有 好處，直到我們完成初始業務合併。對於我們可能完成的任何業務合併，我們管理團隊過去的表現並不能保證成功 。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間不存在家庭關係 。

參與某些法律程序

除上文所述外，並無任何重大訴訟涉及任何董事或其主管人員或其任何聯繫人對本公司不利，或擁有對本公司不利的 重大利益。

高級職員和董事的人數和任期

我們的 董事會由五名成員組成，分為三個類別，每年只選舉一個類別的董事，每個類別(在我們第一次年會之前任命的董事除外)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後的一年內不需要召開年會。

由Buskirk先生和Seifert先生組成的第一類董事的 任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由卡瓦諾先生和威洛比女士組成的第二類董事的任期將於 第二屆年度股東大會結束。由馬利克先生組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿 。

只有B類普通股的 持有者有權在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的情況下就董事的任命進行投票。在此 期間，我們公開發行股票的持有者無權就董事任命投票。本公司經修訂及重訂的備忘錄中有關B類普通股持有人委任 董事的權利的此等條文，可由至少90%有權親自或委派代表在股東大會上投票或以一致書面決議案方式通過的股東特別決議案修訂。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。根據我們修訂和重申的備忘錄，我們的董事會有權任命其認為合適的高級職員。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會(“薪酬委員會”)以及提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)。在符合分階段規則和 有限例外的情況下，紐約證券交易所的規則和交易所法案規則第10A-3條要求上市公司的審計委員會 僅由獨立董事組成。在符合分階段規則和有限例外的情況下，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。卡瓦諾先生、巴斯柯克先生和威洛比女士是我們審計委員會的成員。根據紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須 獨立。卡瓦諾和巴斯科克以及威洛比都是獨立的。

巴斯柯克先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定 Willoughby女士有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是Kavanaugh先生和Buskirk先生以及Willoughby女士，Willoughby女士擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前， 會考慮每個顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名 和公司治理委員會

我們已經成立了董事會的提名委員會和公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的成員是卡瓦諾先生和巴斯科克先生以及威洛比女士，卡瓦諾先生是提名和公司治理委員會的主席。

我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，以確定董事候選人，並將直接負責批准獵頭公司的費用和 其他保留條款。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。在我們進行初始業務合併之前，我們公開發行股票的持有者無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

道德準則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則(《道德準則》)。我們已提交了一份《道德準則》和我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理章程作為本報告的證物。我們的股東 也可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件。Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

交易 保單

2023年11月30日，我們通過了內幕交易政策和程序，規範董事、高級管理人員和員工購買、出售和/或以其他方式處置我們的證券，這些政策和程序旨在促進遵守內幕交易法律、規則和法規以及適用的紐約證券交易所上市標準(“內幕交易政策”)。

前述對內幕交易政策的描述並不完整，其全部內容受內幕交易政策的條款和條件的限制，其副本作為附件19附於此，並通過引用併入本文。

賠償追回和追回政策

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)， 如果發生不當行為，導致財務重述導致之前支付的獎勵金額減少，我們可以 從我們的高管那裏追回這些不當付款。美國證券交易委員會最近還通過了一項規定，指示全國證券交易所要求上市公司實施政策，如果公司被發現虛報財務業績，就必須收回支付給高管的獎金。

2023年11月30日，我們的 董事會批准採用高管薪酬追回政策(“追回政策”)，以 遵守美國證券交易委員會根據交易法第10D-1條通過的最終追回規則(“規則”)，以及紐約證券交易所上市規則(“最終追回規則”)中規定的上市 標準。

《追回政策》規定，如果我們被要求根據《追回最終規則》編制會計重述，則《追回政策》規定，如果我們被要求編制會計重述，則強制追回規則中所界定的我們現任和前任高管(“承保人員”)的基於錯誤獎勵的薪酬。無論受保護人員是否有不當行為或其他原因，這種補償的追回都適用於 是否導致或促成了會計重述的要求。根據追回政策，我們的董事會可以向 在要求我們準備會計重述日期之前的三個完整會計年度的回顧期間內錯誤地授予獎勵薪酬的承保人員追償。

項目 11.高管薪酬

截至本報告日期，我們的高管或董事中沒有一人因向我們提供的服務獲得任何現金補償。

我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類 付款均從(I)信託賬户以外的資金和(Ii)允許提取的資金中支付。 除了審計委員會對此類報銷的季度審查外，我們沒有任何額外的控制措施來管理我們的報銷 或向我們的董事和高管支付與我們代表我們識別和完成初始業務合併相關的活動所產生的自付費用。

對於在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的服務，我們 不被禁止向我們的贊助商、高級管理人員或董事、 或我們或其附屬公司支付任何費用(包括諮詢費)、報銷或現金支付， 包括以下付款，如果在完成初始業務合併之前支付，則從(I)信託賬户以外的資金或(Ii)允許的提款中支付：

在完成我們最初的業務合併後，我們的管理團隊的董事或成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內向股東充分披露，在與擬議的企業合併相關的向我們的股東提供的委託書徵集材料或要約收購材料中。

我們 沒有對合並後的公司支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。 在擬議的業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事 將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬 委員會或我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何關於終止僱傭時提供福利的協議的一方。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2024年3月25日我們普通股實益所有權的信息，該信息基於從下列人士獲得的關於普通股實益所有權的 信息，由：

在下表中，所有權百分比基於21,250,000股我們的普通股，包括(I)17,000,000股A類普通股 股和(Ii)4,250,000股B類普通股，於2024年3月25日發行及發行。就所有待表決事項， 除(I)選舉董事會董事及(Ii)投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續本公司外，A類普通股及B類普通股的持有人將作為一個類別一起投票，除非適用法律另有規定 。在完成我們的初始業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權就董事的任命以及在開曼羣島以外的司法管轄區繼續本公司的投票進行投票。目前，所有B類普通股均可一對一轉換為A類普通股。 

除非 另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權 ，因為該等私募認股權證不得於本報告日期起計60個月內行使。

我們的保薦人實益擁有約20.0%的已發行和已發行普通股。只有B類普通股的持有人才有權在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的任何選舉中任命董事。 在我們的初始業務合併之前，我們的公眾股份持有人無權任命任何董事進入我們的董事會。 由於這一所有權塊，我們的保薦人可能能夠有效地影響需要我們的股東批准的所有其他事項的結果 ，包括修改我們修訂和重新發布的備忘錄以及批准包括我們的初始業務合併在內的重大公司交易。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

控件中的更改

沒有。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

在2023年9月至2023年9月，我們的贊助商支付了25,000美元代表我們支付了4,312,500股方正股票。於2023年11月20日，我們以每股已發行B類普通股派發約0.15384615股繳足股款的B類普通股的形式進行股份資本化，導致我們的保薦人總共持有4,312,500股方正股份 (最多562,500股方正股份可被沒收，這取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度 )，收購價約為每股0.006美元。方正股份的流通股數量是根據以下預期確定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，我們首次公開募股的總規模將最多為17,250,000股，因此這些方正股份將佔我們首次公開募股後已發行股份的約20%。2023年11月24日，在首次公開發售結束的同時，承銷商 部分行使了超額配售選擇權，額外購買了2,000,000個單位。由於部分行使超額配股權及超額配股權到期，62,500股B類普通股被沒收，沒有任何代價。

根據認股權證認購協議，我們的保薦人在與本公司首次公開發售同時結束的私人配售中，按每份私人配售認股權證1.00美元的價格購買了合共5,000,000份私募認股權證，總購買價為5,000,000美元。每份私人配售認股權證的持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股，惟須按認股權證認購協議所載作出調整。私募認股權證與作為我們首次公開發售出售單位一部分的公開認股權證相同 ，但如本報告所述的若干有限例外情況除外。如果我們沒有在合併期內完成我們的初始業務合併，私募認股權證 將失效。私募認股權證須遵守認股權證認購協議中所述的轉讓限制。

根據行政服務協議，我們目前使用我們贊助商的附屬公司Farvahar Capital LLC位於巴西大道214號，200-J套房，佛羅裏達州棕櫚灘，郵編：33480的辦公空間。我們每月向贊助商附屬公司支付10,000美元，以支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間和祕書 以及行政支持服務；在完成我們的初始業務合併或 我們的清算後，我們將停止支付這些月費。截至2023年12月31日，我們已根據行政服務協議支付了20,000美元。

此外，根據《服務與賠償協議》，我們每月向我們贊助商的關聯公司Ojja，LLC支付60,000美元，以獲得我們的首席執行官、首席財務官、首席投資官和首席運營官的服務；在我們完成最初的業務合併或清算 後，我們將停止支付這些月費。截至2023年12月31日，我們已根據服務和賠償協議支付了80,000美元。

我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將從(I)信託賬户以外的資金和(Ii)允許的提款中支付。

於2023年9月27日，保薦人借給我們高達300,000美元，以支付與根據IPO本票進行的首次公開發行相關的費用。這筆貸款是無息的，應於2024年12月31日或我們完成首次公開募股的日期(以較早的日期為準)支付。未償還餘額196,319美元已於2023年11月24日首次公開發售結束時償還，不再提供IPO本票項下的借款。

我們 希望在我們的初始業務合併之前為我們的營運資金需求提供資金，允許從信託賬户中提取利息，每年上限為1,000,000美元，並允許提取税款。此外， 為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或我們的 贊助商的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借給我們營運資金 貸款可能需要的資金。根據貸款人的選擇權，最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性 和行使期。我們的保薦人或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供的此類營運資金貸款的條款尚未確定 ，也不存在關於此類營運資金貸款的書面協議。截至2023年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款 。

在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。

上述向我們的贊助商支付的任何款項、向我們的贊助商償還的貸款或向我們最初的業務組合償還的營運資金貸款將使用(I)信託賬户以外的資金或(Ii)允許的提款(視情況而定)進行。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書或要約材料中 適用。此類薪酬的金額 不太可能在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)知道，因為將由合併後業務的董事決定高管薪酬和 董事薪酬。

我們 已就方正股份、私募認股權證及任何營運資金貸款(及任何相關A類普通股)轉換後可能發行的任何認股權證訂立登記權協議，日期為2023年11月20日。 根據該協議，該等證券的持有人有登記權要求我們登記出售其持有的任何證券 。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對在初始業務合併完成後提交的登記聲明 擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

董事 獨立

紐約證券交易所的規則要求我們的大多數董事會在首次公開募股後一年內保持獨立。我們的董事會已確定，卡瓦諾先生、巴斯柯克先生和威洛比女士均為紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事” 。我們的獨立董事定期安排在僅獨立董事出席的 會議。

第 項14.首席會計師費用及服務費。

以下是已向Withum支付或將向Withum支付的服務費用摘要。

審計費用

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用 ，以及Withum 通常提供的與監管備案文件相關的服務。從2023年9月27日(成立)到2023年12月31日，我們獨立的註冊會計師事務所的費用約為74,880美元，用於Withum在本報告中包括的與我們的首次公開募股 和對我們2023年12月31日財務報表的審計相關的服務。

與審計相關的費用

與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們的 財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”中報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在2023年9月27日(成立)至2023年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有就財務報表審計或審查的表現提供擔保和相關的 服務，因此，我們沒有為2023年9月27日(成立)至2023年12月31日期間的任何與審計相關的費用支付Withum。

税 手續費

Tax 費用包括與税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業服務的費用。在2023年9月27日(成立)至2023年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供税務合規、税務建議和税務規劃服務 ，因此，我們沒有為2023年9月27日(成立)至2023年12月31日期間的任何税費支付Withum。

所有 其他費用

所有其他費用包括所有其他服務的收費。在2023年9月27日(成立)至2023年12月31日期間，除上述費用外，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務沒有收取任何費用，因此，我們沒有為2023年9月27日(成立)至2023年12月31日期間的任何其他服務向Withum支付任何費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在完成首次公開募股後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外 的約束)，這些服務在審計委員會完成審計之前獲得批准。

第四部分

項目 15.附件和財務報表附表。

(A)作為本報告的一部分，提交了下列文件：

(1) 財務報表

(2)財務報表附表

所有 財務報表附表均被省略，原因是它們不適用，或金額不重要且不需要，或所需 信息在財務報表及其附註中呈列，自本報告第F—1頁開始。

(3) 展品

我們 特此將隨附《附件索引》中列出的附件作為本報告的一部分進行歸檔。通過引用併入本文的展品 可在SEC網站www.sec.gov上查閲。

項目16.表格10-K摘要

省略 由本公司選擇。

科隆比爾收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致以下股東和董事會：

哥倫比亞收購公司II：

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附哥倫比亞二期收購公司(“本公司”)截至2023年12月31日的資產負債表 ，以及2023年9月27日(成立)至2023年12月31日期間的相關經營報表、股東虧損變動、現金流量及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的財務狀況以及2023年9月27日(成立)至2023年12月31日期間的經營成果和現金流，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

我們自2023年以來一直擔任公司的審計師 。

紐約，紐約

2024年3月25日

PCAOB ID號100

科隆比爾收購公司

資產負債表

2023年12月31日

附註是本財務報表不可分割的一部分。

科隆比爾收購公司

營運説明書

自2023年9月27日(成立)至2023年12月31日

附註是本財務報表不可分割的一部分。

科隆比爾收購公司

股東虧損變動聲明

自2023年9月27日(成立)至2023年12月31日

附註是本財務報表不可分割的一部分。

科隆比爾收購公司

現金流量表

自2023年9月27日(成立)至2023年12月31日

附註是本財務報表不可分割的一部分。

科隆比爾收購公司

財務報表附註

2023年12月31日

科隆比爾收購公司

財務報表附註

2023年12月31日

科隆比爾收購公司

財務報表附註

2023年12月31日

科隆比爾收購公司

財務報表附註

2023年12月31日

科隆比爾收購公司

財務報表附註

2023年12月31日

科隆比爾收購公司

財務報表附註

2023年12月31日

科隆比爾收購公司

財務報表附註

2023年12月31日

科隆比爾收購公司

財務報表附註

2023年12月31日

科隆比爾收購公司

財務報表附註

2023年12月31日

科隆比爾收購公司

財務報表附註

2023年12月31日

科隆比爾收購公司

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2023年12月31日

科隆比爾收購公司

財務報表附註

2023年12月31日

科隆比爾收購公司

財務報表附註

2023年12月31日