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本《國際紙業公司受薪員工養老金恢復計劃》(以下簡稱《計劃》)的目的是，在符合條件的受薪員工因國內税法第415條和第401(A)(I7)條及其他法規和條例的法定限制而無法從根據税收設立的信託基金支付其全部應計養老金福利的情況下，從國際紙業公司(“本公司”)的一般資產中向其支付補充養老金福利：-由公司或其任何附屬公司贊助的合格退休計劃。

這一無基金計劃中僅因受《國税法》第415條影響而提供福利的部分是《1974年僱員退休收入保障法》(以及經修訂的《1986年國税法》的相關規定)第3(36)節所界定的“超額福利計劃”。該計劃由公司董事會1991年4月9日的決議批准，自1991年4月1日起生效。

自1993年1月1日起，對該計劃進行了修訂，以確認根據公司或其美國子公司的非合格儲蓄計劃推遲的補償和根據公司的管理激勵計劃推遲的獎勵。

自2005年1月1日起，對該計劃進行了必要的修改，以納入《國税法》第409a條的要求(“409a修正案”)。根據本計劃於2009年1月1日前開始領取福利的參與者，或在2005年1月1日之前根據本計劃以既得利益終止僱傭關係的參與者，其福利應根據本計劃在409A修正案之前有效的方式確定。

1.06“合資格參與者”是指在生效日期或之後參加養老金計劃的公司或其任何美國子公司或關聯業務實體的任何受薪員工，且(I)其養老金福利是根據該養老金計劃的規定(不考慮守則的限制)確定的，將超過根據第415條和第401(A)(L 7)條及守則其他條款所允許的最高福利，或(Ii)已根據DCSP延期，但該延遲不包括在該養老金計劃的最終平均補償的確定中。並且沒有資格根據本公司或其子公司發起的任何其他計劃獲得可比的法定超額福利。

1.09“最高利益”是指養老金計劃根據本守則第415、40l{a)(17)條和其他規定的限制，每月允許支付給或代表符合資格的參與者支付的最高利益。

1.10“退休金計劃”是指經修訂的國際紙業公司退休計劃，以及由本公司或其任何美國附屬公司或聯營業務實體贊助，並由合資格參與者參與的任何其他符合固定利益税資格的受薪員工退休計劃。

1.11“計劃”是指不時修訂或重述的國際紙業公司受薪員工養老金恢復計劃，其中一部分應為ERISA第3(36)條所定義的無資金來源的超額福利計劃。

1.12“指定僱員”是指根據守則第409a節和其下頒佈的條例確定的關鍵僱員(在不考慮守則第416(I)(5)節的情況下在守則第416(I)節中定義)。

1.13“無限制利益”指每月應付予合資格參與者或其代表的最高每月利益，根據退休金計劃的條文釐定，而不考慮守則第415及401(A)(17)條所施加的限制或其他法定限制，並將遞延日曆年度根據DCSP遞延的任何補償及根據DCSP遞延的本公司管理層獎勵計劃或根據DCSP遞延的XPedx獎勵計劃所賺取的日曆年度的任何獎勵納入退休金計劃的“補償”定義。

L説，他的福利金額是3.0%。符合資格的參與者應有權從本計劃中獲得每月福利，其金額等於其不受限制的福利金額減去其指定退休日期應支付的最高福利。在確定本計劃下應支付的福利金額時，(I)養卹金計劃中的提前退休或提前開始工作的扣減係數(如果有)應根據合資格參與者在其指定退休日期的年齡來應用，以及(Ii)退休前尚存配偶福利範圍的費用(如果適用)的確定方式應與合資格參與者的指定退休日期在養卹金計劃下的相同。如果符合資格的參與者在其強制性支付日期之前沒有作出有效的福利選擇，則退休前尚存配偶的福利覆蓋範圍(如果適用)的費用應根據符合資格的參與者終止受僱於公司後的最後已知婚姻狀況來確定。

3.02億美元是SERP項下的應付金額。根據國際紙業公司無資金資助的高級管理人員補充退休計劃(“SERP”)第5(A)節支付的福利不在本計劃下支付。如果本計劃的合格參與者也有資格參加SERP並獲得根據SERP第5(8)條計算的福利，則該合格參與者在本計劃下的福利應僅計算到其SERP資格的生效日期。

4.01福利支付表格。儘管有第4.05節的規定，但在第4.04節所要求的福利支付開始之前，符合條件的參與者可以書面選擇附錄A中列出的本計劃下的任何福利支付形式，該形式可能會不時進行修改。一旦根據本第4.0條L或第4.05條(以適用者為準)開始支付福利，支付形式將不可撤銷，且在退休期間不能更改，除非第5.06條規定的合資格參與者在其強制支付日期前仍未找到，並且該計劃後來被通知其死亡發生在強制支付日期之前。

4.03指定退休日期。本第4.03節適用於2008年12月31日後開始退休而2004年12月31日後終止受僱的任何符合資格的參與者。就本計劃而言，每個符合資格的參與者都應有一個指定的退休日期。指定的退休日期應以養老金計劃中規定的歸屬服務年限為基礎，並應如下所示：

A.對於已完成十年或以上歸屬服務的合資格參與者，指定的退休日期應指(I)2009年1月1日，(Ii)與年滿55歲重合或緊隨其後的下一個月的第一個月，或(Iii)合資格參與者終止在本公司的僱傭關係後的第一個月的最遲退休日期。

B.對於未完成十年或十年以上歸屬服務的合資格參與者，指定的退休日期應指(I)2009年1月1日、(Ii)與年滿65歲重合或緊隨其後的下一個月的第一個月或(Iii)合資格參與者終止在本公司的僱傭關係後的第一個月的最遲退休日期。

C.對於符合資格的參與者(至少年滿53歲並已完成八年歸屬服務)，由於根據養老金計劃的福利明細表設定的提前退休資格過渡到提前退休資格，指定退休日期應指(I)2009年1月1日或(Ii)符合資格的參與者終止受僱於公司後的第一個月的較晚日期。

4.04強制付款日期。任何合資格參加者如於2004年12月31日後終止受僱，並於2008年12月31日後開始退休，則根據第III條須支付的福利不得遲於(I)合資格參加者指定退休日期當年的12月31日或(Ii)指定退休日期後兩個半月內的較後日期開始支付。如果向符合資格的參與者支付的款項是在其指定的退休日期之後開始支付的，則截至實際福利開始日期的付款應包括從指定的退休日期起未支付的預期付款的金額，外加利息。

4.05福利支付的默認形式。默認的支付形式是20年期的確定和終身年金，符合條件的參與者的遺產是受益人。符合資格的參與者的福利應在符合條件的參與者的強制性支付日期之前以默認形式支付，如果沒有根據第4.01節進行的選擇。

4.06指定員工需要延期。儘管有第4.04節的規定，如果福利是由於符合資格的參與者終止僱傭而支付的，並且該符合資格的參與者是指定的僱員，如果該日期晚於支付或開始支付該金額的日期，則該福利的支付應在該符合資格的參與者終止僱傭後的第7個月的第一天支付或開始支付。如果向符合資格的參與者支付的款項是在其指定的退休日期之後開始支付的，則截至實際福利開始日期的付款應包括從指定的退休日期起未支付的預期付款的金額，外加利息。

4.07退休前尚存配偶津貼。如果合資格參與者在其指定的退休日期之前去世，如果其配偶有資格領取養老金計劃下的退休前遺屬年金，則該合資格參與者的配偶應有權根據第3.01節確定的合資格參與者的撫卹金金額，以與退休前遺屬年金相同的方式從該計劃中每月獲得一筆撫卹金。退休前尚存配偶津貼應從符合資格的參與者指定的退休日期開始發放。儘管有上述規定，如果符合資格的參與者尚未開始領取本計劃下的福利，並且在其指定的退休日期或之後但在其強制性付款日期之前去世，則退休前尚存配偶的福利應支付給該合格參與者的配偶。

5.01計劃的管理。本計劃的管理人是公司的董事、全球薪酬和福利部門。本計劃應由計劃管理人管理，該管理人有權解釋本計劃的規定，確定本計劃下應支付的福利金額，並決定本計劃下出現的任何問題或爭議。計劃管理人作出的所有此類決定均為最終決定，對本公司、其子公司、合格參與者及其繼承人或受益人具有約束力。

5.02計劃的修訂或終止。本公司保留經董事會授權隨時修改、修改或終止本計劃的權利，但此類行動不得對任何符合資格的參與者在採取行動之前根據本計劃的規定應支付的福利的權利造成不利影響。

5.03僱傭關係終止。本計劃中的任何內容不得解釋為公司或子公司與任何合格參與者之間的僱傭合同，或任何合格參與者繼續受僱於公司或子公司的權利，或對公司或子公司解僱其任何員工的權利的限制，無論是否有原因。

5.04利益不可轉讓。符合資格的參與者在本計劃下的權利不應受到轉讓、產權負擔、扣押、扣押或抵押(無論是自願或非自願的)的限制，如果發生任何此類轉讓、訴訟或訴訟，本計劃下應支付的任何福利將被視為終止或沒收。

5.05繳納FICA税。當符合條件的參保人根據本計劃的福利應繳納聯邦保險繳費法案(“FICA”)税款時，此類FICA税款應從本計劃中按如下方式支付：

A.如果FICA税是在根據第4.04條開始支付福利的同一歷年繳納的，FICA税應從該歷年支付的福利中扣繳，並代表符合條件的參與者匯入美國財政部；或

B.如果FICA税是在根據第4.04條開始支付福利的日曆年之前的日曆年度內繳納的，則FICA税額和任何相應的聯邦、州或地方所得税預扣應代表符合資格的美國財政部和適用税務機關從計劃中支付，合格參與者的福利應減去這些税款的金額。

5.06異議索賠。如果符合資格的參保人在其強制性支付日期之前沒有找到並沒有做出有效的福利選擇，則從該強制性支付日期起根據本計劃應支付的福利金額應作為合格參保人的收入報告給美國國税局，並應在合格參保人將其下落通知給合格參保人後支付給他。如果本計劃被通知合格參與者在其強制性付款日期之前死亡，該計劃將更正向美國國税局的納税申報，如果適用，將向合格參與者的配偶支付退休前尚存配偶的福利。

答：任何符合資格的參與者或其他個人，或該個人的正式授權代表，應有權提交書面申請，要求獲得本計劃下的福利。根據本計劃申請福利的任何合格參與者或其他人的權利應由計劃管理人或其指定的代理人在收到申請後90天內初步確定。如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，計劃管理人應在最初的90天期限屆滿之前，以郵寄或遞送的方式向索賠人發出所需延期的書面通知。通知應説明需要延期的情況以及計劃管理人預期作出決定的日期。在任何情況下，從最初的90天期限結束起，延期不得超過90天。

計劃管理人對該計劃下的福利索賠的任何部分或全部拒絕，應以書面陳述，並郵寄或遞送給索賠人。該駁回通知應(I)説明駁回的具體理由(S)，(Ii)提及駁回所依據的該計劃的具體規定，(Iii)包括對完善索賠所必需的任何其他材料或信息的説明，並解釋為何需要此類材料或信息，以及(Iv)對被駁回的索賠提出上訴的程序説明。包括一份聲明，説明在對上訴作出不利的利益裁定後，索賠人有權根據《消費者權益保護法》第502(A)條提起民事訴訟。

B.索賠人或其正式授權的代表可(I)向計劃管理人提出書面請求，要求對被駁回的索賠進行審查，(Ii)提交與福利索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他信息，以及(Iii)在合理的要求下，免費獲得與索賠人的福利索賠相關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本。索賠人應在收到駁回索賠通知後60天內向計劃管理人提出複核請求。

計劃管理人應在收到複審被駁回索賠的請求後60天內作出決定。如果特殊情況需要延長審查被駁回的索賠的時間，計劃管理人應在最初的60天期限屆滿之前，以郵寄或遞送的方式向索賠人發出書面通知，説明需要延長的時間。通知應説明需要延期的情況以及計劃管理人預期作出決定的日期。在任何情況下，延期不得從最初的60天期限結束起超過60天。

計劃管理人在審查時對福利索賠的任何部分或全部拒絕，應以書面形式説明，並郵寄或交付給索賠人。此類拒絕通知應(I)説明拒絕的具體理由(S)，(Ii)提及拒絕申請所依據的《計劃》的具體規定，(Iii)包括一項聲明，表明索賠人有權應請求免費獲得與其利益要求有關的所有文件、記錄和其他信息及其副本，以及(Iv)包括一項關於根據《賠償與賠償法案》第502(A)條提起民事訴訟的權利的聲明。

5.08建設。本計劃應根據紐約州的法律通過和維持(除其法律選擇規則外，除非此類法律被適用的聯邦法律先發制人)。標題和説明文字只是為了方便起見；它們沒有實質意義。如果本計劃的一項規定無效或不可執行，則任何其他規定的有效性或可執行性均不受影響。一種性別的用法包括全部，單數和複數相互包括。

本計劃下的支付形式應根據養卹金計劃中規定的方法確定。所有形式的付款在精算上都是等同的，這一術語在養卹金計劃中有定義。

A.目的。本附錄列出了根據S&A養老金增減計劃(“計劃”)向符合條件的員工提供的福利。該計劃的目的是為因公司S裁員計劃和經濟低迷導致的裁員計劃(包括部分或全部工廠關閉)而被解僱的員工提供特殊退休福利。

C.靈活度。參加該計劃僅限於符合條件的員工。合格員工是指符合附錄中“合格員工”定義的計劃下的合格參與者。H、S和《國際紙業公司退休計劃》(以下簡稱《退休計劃》)中的養老金增減計劃，具體如下：

2.在2008年10月31日或之後被非自願終止僱用的人員；以及2009年10月31日之前，由於公司的S裁員計劃和經濟低迷導致的裁員措施，包括部分或全部工廠關閉，導致公司受薪員工減少的情況；

3.自服務日期起根據退休計劃的福利附表C或福利時間表CXX(該條款在退休計劃中定義)積極參與的人士，以及於2004年6月30日根據退休計劃的任何福利時間表積極參與的人士；

4.自服務年月日起有資格提早退休的人，Nonna！退休日期或延遲退休日期(如該等條款在退休計劃中所界定)緊接服務日期後，或在符合資格在提早退休日期或正常退休日期退休後三年內退休；

A.增加三歲的年齡。如果符合條件的員工在終止受僱於公司後沒有資格立即退休，應給予他額外三年的年齡，以確定他是否有資格根據第

B.追加三年歸屬服務。如符合資格的僱員在終止受僱於本公司後沒有資格立即退休，則須額外給予他三年歸屬服務，以確定其根據本計劃第4.03A節的資格退休。

A.增加三歲的年齡。為了確定適用於本計劃第3.01節規定的合格員工福利的扣減係數(如果有)，應將額外三年的年齡計入符合資格的員工。

B.追加三年歸屬服務。為了確定適用於本計劃第3.01節下符合條件的員工福利的扣減係數(如果有)，應將額外三年的歸屬服務計入符合條件的員工。

3.指定退休日期。符合資格的參與者如果是本計劃下的合格員工，其指定的退休日期應為該合格參與者終止受僱於公司後的第一個月的第一個月。