EX-10.1

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

於2018年5月9日和2018年5月29日修訂的《SutroVax協議》(下稱《修訂和重新簽署的協議》)的第三次修正案(《修正案3》)於2018年10月12日生效，由Sutro Biophma，Inc.和Vaxcell，Inc.之間於2023年9月28日(《修正案3》生效日期)簽訂，Sutro Biophma，Inc.的主要營業地點位於美國加利福尼亞州聖卡洛斯南舊金山南舊金山150號猶他大道310號，而Vaxcell，Inc.的主要營業地點在聖卡洛斯，CA 94070(“Vaxcell”)。Sutro和Vaxcell在本文中分別被稱為“黨”，並被統稱為“黨”。

鑑於，Vaxcell和Sutro已就2022年12月19日的提取權選擇權訂立了特定的書面協議(“選擇權協議”)，根據該協議，Vaxcell向Sutro購買了一項選擇權，以獲得某些獨家選擇權，以生產提取物用於疫苗組合物的研究、開發、使用、銷售、要約出售、出口、進口、商業化或其他開發，如其中更全面地闡述；

鑑於，Vaxcell和Sutro已共同同意，如果Vaxcell根據期權協議的條款行使期權，雙方將簽訂形式最終協議(該協議的已簽署副本將被託管，等待Vaxcell根據期權協議的條款行使期權)；

鑑於，Vaxcell已向Sutro支付或將向Sutro支付期權購買價格(定義見期權協議)的剩餘500萬美元(5,000,000美元)部分，根據期權協議的條款，該部分目前應根據期權協議的條款支付，原因是雙方相互同意形式最終協議；以及

鑑於，訂約方希望修訂經修訂及重訂協議的若干條文，包括有關購股權協議預期於訂約方就形式最終協議達成一致後生效的若干修訂。

因此，考慮到前述以及本協定中所載的相互協定、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

在此，修訂和重新簽署的協議中對“SutroVax”的所有提及均被替換為“Vaxcell”。

應插入以下內容，作為經修訂和重新簽署的協議的1.8A節：

1.21“Sutro Core技術訣竅”指由Sutro擁有或控制的與提取物的製造或供應有關的任何工藝、文件、材料或其他Sutro技術訣竅(包括但不限於有關產生和/或使用產生萃取物的菌株的任何該等Sutro技術訣竅)。

1.22“Sutro技術訣竅”是指在合同期限內的任何時間，由Sutro或其關聯公司擁有或控制的與提取物或疫苗組合物或疫苗組合物的製造、使用或發展(視具體情況而定)有關的所有信息和材料，包括(I)實踐、規程、方法、技術、規格、配方、標準操作程序、分析方法、材料和供應商清單；(Ii)分析、質量控制和穩定性數據、批次記錄和其他化學、製造和控制(CMC)數據；(Iii)法規文件；以及(4)有形材料和試劑；在每一種情況下，只要是Vaxcell行使本協議賦予它的權利的合理必要或有用的程度。儘管有上述規定，Sutro專有技術在任何情況下都不得包括Sutro的第三方合作者或分被許可人的任何信息或材料，但Sutro有權根據本協議向Vaxcell提供的與Sutro平臺有關的信息或材料除外。

在經修訂和重新簽署的協定(“有效索賠”的定義)第1.33節的末尾增加以下一句話：

本第1.33節中提及的“Sutro專利”不包括任何[***]IP或任何共同擁有的IP。

現將經修訂和重新簽署的協定第4.5節全文重述如下：

4.5退款。根據本協議的條款和條件，Vaxcell特此向Sutro及其附屬公司授予Sutro及其附屬公司獨家(包括對Vaxcell、其附屬公司和再被許可人)、永久的、免版税的全球許可，並有權通過多層再許可使用任何Vaxcell平臺

現將經修訂和重新簽署的協定第6.2節全部刪除，代之以：

6.2特許權使用費應在6.1節規定的基礎上，以疫苗成分為基礎，直至該疫苗組合物的使用費期限結束為止，但6.1節中規定的數額應在國家和疫苗成分的基礎上，按[***]在特許權使用費條款的任何部分中，至少沒有一項Sutro專利的有效主張涵蓋適用疫苗組合物在銷售國的製造、使用、銷售、要約銷售或進口。

10.

現將經修訂和重新簽署的協定第6.7節全部刪除，代之以：

6.7根據本協議第6.1款和第6.6款應支付的所有款項應按季度(I)在[***]在每個日曆季度結束後，Vaxcell或其附屬公司或在[***]在Vaxcell收到其次級受讓人關於該次級受讓人淨銷售額的特許權使用費付款後，以及(Ii)在[***]在每個日曆季度結束後，在該季度收到的轉授許可費淨額。每筆此類付款應附有適用日曆季度的淨銷售額和再許可費淨額報表，以及本協議項下應付金額的計算。[***].

11.

現將經修訂和重新簽署的協定第8.6(A)節全文重述如下：

第1條、第6條(關於終止生效日期之前的應計款項)、第8條、第10條、第12條、第13條、第14條和第15條以及第4.5條、第9.1(b-1)款、第9.1(b-2)條、第9.1(b-4)條、第9.1(b-5)條和第9.1(D)條的規定應在本協議因任何原因終止後繼續生效；以及

12.

現將經修訂和重新簽署的協定第9.1(B)節全文重述如下：

(b-1)知識產權所有權。儘管現有協議中有任何相反的規定，如雙方及其各自的關聯方之間：

(I)Vaxcell和Sutro將共同擁有任何新的IP，該IP是使用提取或[***]涉及疫苗領域和疫苗領域以外的其他應用（此類方法，包括其中的所有知識產權，統稱為“共同擁有的知識產權”）；

(Ii)[***]將單獨擁有所有新知識產權（不包括共同擁有的知識產權，該知識產權應按照本協議的規定受共同所有權的約束），

使用提取物的方法或 [***]只涉及 [***](該等方法，包括其中的所有知識產權，[***]提取IP“)；

(Iii)[***]應獨資擁有所有新的知識產權(不包括共同所有的知識產權，按照本協議的規定屬於共同所有，以及[***]提取IP)(“[***]知識產權"和任何聲稱這樣的專利 [***]IP，a“[***]新的知識產權專利“)；以及

㈣儘管本協議有任何相反的規定， [***]應單獨擁有由或代表以下公司構思、製造、開發或以其他方式發明的任何和所有發明和知識產權(以及與此相關的專利和專有技術)[***]、其附屬公司或分被許可人，其目的是組成、制定或使用[***]通過使用Extra或[***])(“[***]IP "）。

（b—2）某些定義。在本協議中，（I）“新知識產權”是指，統稱幷包括其中的所有知識產權，任何和所有（a） [***]和(B)對Sutro平臺的其他改進，即在上述(A)和(B)條款中的每一種情況下，由Vaxcell、其關聯公司或分被許可人或其代表根據(A)本協議、(B)經修訂的2018年5月29日的特定供應協議(“供應協議”)、(C)特定的書面協議[***]日期：2022年12月19日(“[***]函件協議“)，(D)[***]或(E)否則，在上述(A)-(E)條款中的每一種情況下，由Vaxcell和Sutro之間以及在Vaxcell和Sutro之間，以及(Ii)[***].

(B-3)授權後的IP；對版税的影響。這個[***]按照第4.1(A)節的規定，知識產權應(並特此)重新授權給Vaxcell，其方式與Sutro專利和Sutro專有技術根據該條款獲得許可的方式相同。每一方在共同擁有的知識產權中的權益應受根據本協議授予的許可的約束，從而[***]享有共同擁有的知識產權的專有權使用和自由再許可[***]，以及[***]擁有共同擁有的知識產權的獨家使用權和再許可使用權[***]在每一種情況下，都沒有義務獲得另一方的任何同意(或向對方説明)。儘管本協議有任何相反規定，Sutro承認並同意Sutro對任何此類[***]Sutro在任何共同擁有的IP中的所有權權益不得導致版税期限延長[***](即該所有權或所有權權益[***]關於對以下各項的提及[***]在定義中[***]，的定義[***]或在[***]).

(b-4)知識產權轉讓。如果和在一定範圍內，Vaxcell或其聯屬公司或分許可證接受者獲得任何所有權權益或[***]IP，Vaxcell特此轉讓，並將促使其附屬公司將以下所有所有權權益轉讓給Sutro[***]IP。此外，如果並在必要的範圍內實現Vaxcell和Sutro對共同擁有的知識產權的共同所有權，Vaxcell特此轉讓，並應促使其關聯公司和再被許可人按原樣將其及其在共同擁有的知識產權中的所有權權益轉讓給Sutro

（i） Sutro不得提交（並應禁止其關聯公司提交）任何聲稱， [***]IP或[***]提取IP。Vaxcell不得提交(並禁止其附屬公司、經批准的CMO和經批准的承包商提交)要求的任何專利[***]知識產權或共同擁有的知識產權，Vaxcell將就任何此類專利的申請與Sutro進行合理合作。

（二）儘管這裏有任何相反的規定， [***]有權優先控制涉及共同擁有的知識產權的專利申請的起訴(每項專利均為“聯合專利”)；前提是：

（一）雙方應就任何此類起訴及其相關戰略進行合理合作和善意協作，並且 [***]應保持[***]最新的和合理知情的，包括通過提供[***]所有專利申請和其他材料提交的草稿，並在提交之前合理地與任何適用的政府當局(為清楚起見，包括專利局)進行溝通，以使[***]對此發表意見；

（二） [***]應採取[***]關於該聯合專利的指示(包括關於起訴策略和索賠的指示)[***]；但條件是[***]及

（三）關於第9.1（b—5）（ii）（II）節未涵蓋的事項 [***]應合理地考慮將[***]評論；[***].

(Iii)[***]應在以下方面提出要求：[***]並在適用法律允許的範圍內，對每一個該等共同專利提出延續或分案專利申請，該延續或分案專利申請具有權利要求 [***](每個都是“[***]專利“)。[***]應起訴每一個這樣的人[***]根據專利規定[***]合理的指示和[***]。在發出每一份該等[***]專利，[***]應、特此作出、並將促使其附屬公司轉讓至[***]或其聯屬公司在上述各項中或對上述各項的權利、所有權及權益[***]專利。關於任何聯合專利和相關[***]專利[***]，雙方應真誠地協調和合作，並真誠地討論此類延期和分割的適當索賠戰略。[***].

㈣儘管本協議中有任何相反的規定，如果在提交任何聯合專利之前， [***]通知[***]它想要保護的[***]然後雙方應真誠地討論並相互同意。

在提交任何該等聯合專利之前，應採取的合理方法（受第9.1（b—5）（v）條規定的升級程序的約束）。 [***].

(V)對於任何聯合專利，如果控制起訴的一方確定它不想追求(或不想繼續追求或維持)該聯合專利(該當事一方，“拒訴方”)，則另一方有權單獨追求(或繼續追求和維持)該聯合專利(該當事一方，“繼任方”)。在這種情況下，[***].

(Vi)如果各方有義務就第9.1條第(b-5)款進行真誠討論並共同商定採取的合理方法，而雙方代表不能就這種合理方法達成一致，則任何一方均可[***]第十四條適用。

13.

現將經修訂和重新簽署的協定第9.1(C)節全文重述如下：

14.

現將經修訂和重新簽署的協議的第9.1(D)節全文重述如下：

(D)須受[***]IP，共同擁有的IP，[***]提取IP和[***]知識產權，雙方理解並同意，發明(及其專利權)應由[***]。因此，受[***]IP，共同擁有的IP，[***]提取IP和[***]知識產權，作為當事人之間的，[***].

15.

現將經修訂和重新簽署的協定第9.2(A)節全文重述如下：

(I)通知。如果任何一方有理由相信任何[***]專利(包括任何[***]新的IP專利)、聯合專利、[***]專利或專利覆蓋[***]提取IP(“[***]如果第三方因疫苗領域範圍內的活動受到第三方的侵權(“摘錄專利”)，或因此類活動而受到宣告性判決訴訟(“疫苗領域侵權”)，則該方應迅速通知另一方，雙方應真誠討論如何最好地作出迴應。

(Ii)[***]執法部門。在雙方之間，[***]應本身或通過指定人享有強制執行的第一權利，而不是義務[***]，包括(1)對該第三方提起侵權或其他適當的訴訟或訴訟，以****何聲明進行辯護

與之有關的判決訴訟(第(1)和(2)款所述的訴訟類型，即“強制執行訴訟”)。

(Iii)[***]執法部門。在雙方之間，[***]應享有其本身或通過指定人強制執行的第一權利，但無義務[***](即(X)對第三者提起侵權或其他適當的訴訟或訴訟，以及(Y)為與此有關的任何宣告性判決訴訟辯護)[***]。在雙方之間，[***]擁有發起和控制任何強制執行行動的唯一權利[***]關於疫苗領域的任何侵權行為。

(Iv)第二次執行。在根據第9.2(A)(Ii)條或第9.2(A)(Iii)條採取任何強制執行行動之前，有第一權利採取該強制執行行動的一方(“牽頭執行方”)應將其採取該強制執行行動的意圖通知另一方。如果一方當事人沒有對其在以下領域內擔任牽頭執行方的特定專利提起強制執行行動[***]如果另一方提出請求，該另一方有權但無義務自行或通過指定人啟動和控制該強制執行行動；但條件是，牽頭強制執行方應在必要的範圍內予以合作並提供合理的援助，使其成為任何此類強制執行行動的必要或不可或缺的當事方(在適用的範圍內)。

(V)追討。Vaxcell或Sutro就本條款第9.2(A)條下的強制執行行動收回的任何款項，將首先用於償還提起和維持適用的強制執行行動所產生的合理成本和開支，包括律師費，然後用於履行與該追回有關的任何第三方義務，Vaxcell或Sutro的任何剩餘款項應在雙方之間分配，如下所示：(A)如果Vaxcell是執行方：[***]應支付給Sutro，剩餘部分應由Vaxcyte保留;（B）如果Sutro是執行方： [***]應保留蘇特羅， [***]應支付給Vaxcell；前提是，如果Vaxcell或其被許可人控制的另一項專利也對同一侵權方或產品強制執行，則Sutro根據前述條款(B)保留的部分應[***](及[***]應支付給Vaxcyte）。

16.

現將經修訂和重新簽署的協定第9.2(B)節全文重述如下：

(B)Sutro的其他專利。在雙方之間，Sutro擁有執行的唯一權利，但沒有義務，由Sutro本身或通過指定人執行(即(X)對第三方提起或提起侵權或其他適當的訴訟或訴訟，以及(Y)為與此有關的任何宣告性判決訴訟辯護)[***].

17.

現將經修訂和重新簽署的協定第9.2(C)節全文重述如下：

(三)合作。如果一方根據本第9.2條的規定提起強制執行訴訟，另一方應給予合理合作，包括在被要求提起該訴訟時，作為指名方加入。雙方應隨時向對方通報各自在根據本第9.2條採取的任何強制執行行動或和解方面的活動情況，並應在對方提出合理要求時相互協助和配合任何此類行動。任何一方均無權以下列方式解決本條款9.2項下的任何強制執行訴訟[***].

18.

現將經修訂和重新簽署的協議第9.3節全文重述如下：

9.3專利期限延長。儘管有上述第9.1條的規定，但受[***]與以下內容相關的許可內[***]在其下授權的專利，[***]應本身或通過指定人擁有尋求專利期限延長和類似的補充保護(“專利期限延長”)的專有權[***]；但條件是[***]無權尋求或獲得[***].

19.

現將修訂和重新簽署的協定第15.2(A)-(B)節全文重述如下：

15.2在任何一方發生控制權變更的情況下，儘管有上述第15.1條的規定：

20.

修訂的效力。除在此明確修改的條款和條件外，修訂和重新簽署的協議中規定的所有條款和條件將繼續完全有效。

21.

對應物；電子或傳真簽名。本修訂案第3號可簽署任意數量的副本，每份副本應為原件，但所有副本一起構成一份文書。本修訂案3可通過電子方式或傳真方式簽署和交付，在交付後，此類電子或傳真簽名將被視為具有與原始簽名已交付給另一方相同的效力。

雙方已於3號修正案生效日期起由其正式授權代表簽署並簽署本修正案3號，以資證明。