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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：10-K

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委託文件編號：001-37939

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MARKER THERAPEUTICS，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(713) 400-6400

(電話號碼)

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐  不是 ☒

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如果註冊人不需要根據該法第15(D)節第13節提交報告，請用複選標記表示。是☐  不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*否☐

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不，不是。☐

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通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》規則12b—2中的“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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檢查註冊人是否為空殼公司（如交易法第12b—2條所定義）。是的 ☐編號：☒

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截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一天），註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值基於納斯達克資本市場截至該日報告的收盤價3.10美元，約為美元。23,100,000.

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註冊人有8,902,897截至2024年3月18日的普通股。

關於反向股票分割的注意事項

2023年1月26日，我們向特拉華州務卿提交了對我們的經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以實現我們的授權，已發行和流通普通股的反向拆分，比例為1：10。本報告中反映的所有歷史份額和每股金額均已調整，以反映反向股票分割。

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引用成立為法團的文件

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註冊人關於註冊人2024年股東年會的委託書的部分（“委託書”）將根據第14A條規定在註冊人財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，以引用的方式納入本年度報告第三部分的表格10—K。除本10—K表格年報中以引用方式特別納入的信息外，委託聲明書不視為作為本10—K表格年報的一部分提交。

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目錄

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i

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有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述主要載於第I部分“業務”、第I部分“風險因素”和第II部分“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”，但也包含在本年度報告的其他部分。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述，這些術語或其他類似術語的否定。這些陳述僅在本年度報告日期發表，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。本年度報告中的前瞻性陳述包括以下陳述：

II

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請參閲“項目1A。本年報中的“風險因素”，以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的業績有重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證本年報中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何指定時間框架內實現我們的目標和計劃，或根本不應被視為。本年報中的前瞻性陳述代表我們於本年報日期的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。因此，閣下不應依賴該等前瞻性陳述代表吾等於本年報日期後任何日期的意見。

您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用的文件，並將其作為證物完整地提交給本年度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

在本報告中，所有提及的（i）“Marker”、“我們”、“我們的”或“公司”均指Marker Therapeutics，Inc.及其全資子公司Marker Cell Therapy，Inc.和GeneMax製藥公司，該公司全資擁有加拿大GeneMax製藥公司，（ii）“證券法”指美國證券交易委員會；（iii）“證券法”指美國證券交易委員會 1933年證券法，經修正；(四)《交易法》係指美國1934年證券交易法(5)除另有説明外，所有美元數額均指美元。

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三、

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第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，專門從事基於T細胞的新型免疫療法的開發和商業化，用於治療血液系統惡性腫瘤和實體腫瘤適應症。我們從我們的多腫瘤相關抗原(“多TAA”)特異性T細胞技術開發出我們的主要候選產品，該技術基於製造識別多腫瘤相關抗原(TAA)的非工程腫瘤特異性T細胞。這種方法選擇性地從患者/捐贈者的血液中擴增腫瘤特異性T細胞，並能夠識別多個腫瘤靶點以產生廣譜的抗腫瘤活性。同時靶向多個抗原利用T細胞通過天然T細胞受體(TCR)識別和殺傷腫瘤靶點的自然能力，同時通過抗原陰性選擇或抗原下調來限制腫瘤的適應/逃避。當注入癌症患者體內時，多TAA特異性T細胞被設計成殺死表達TAA的癌細胞，並可能招募患者的免疫系統參與癌症的殺傷過程。

2018年3月，我們從貝勒醫學院(BCM)獲得了針對多TAA特異性T細胞療法的基礎技術許可。BCM已經在七項探索性臨牀試驗中使用了這種療法。在這些研究中，BCM治療了150多名患有各種癌症的患者，包括淋巴瘤、多發性骨髓瘤、急性髓系白血病、急性淋巴細胞白血病、胰腺癌、乳腺癌和各種肉瘤。在這些研究中，與其他細胞療法相比，BCM看到了臨牀益處、輸注細胞的擴張和毒性降低的證據。

作為我們多TAA特異性T細胞計劃的一部分，我們正在開發3種臨牀適應症的兩種候選產品，用於：

我們沒有對我們的多TAA特異性T細胞療法進行基因工程設計，我們認為我們的候選產品優於用嵌合抗原受體或CAR-T設計的T細胞，原因包括：

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出於這些原因，我們相信我們的內源性T細胞受體治療可能為血液系統腫瘤和實體腫瘤患者提供有意義的臨牀益處和安全性。

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我們認為，我們製造工藝的簡單性允許進行額外的修改，以擴大對癌症靶點的多TAA特異性T細胞識別。例如，我們正在評估將多種TAA特異性T細胞產品與其他產品相結合的潛力。

公司贊助的多TAA特異性T細胞療法的臨牀開發

MT-601治療淋巴瘤

我們開發了MT-601，一種多TAA特異性的自體T細胞產品，能夠識別腫瘤表達的多個靶抗原，從而通過負性抗原選擇或下調來限制腫瘤的適應。

我們正在評估MT-601在一項1期多中心開放標籤研究(Apollo)中的安全性和有效性，該研究針對復發或難治性淋巴瘤患者，這些參與者要麼未能或沒有資格接受抗CD19 CAR T細胞治療。MT-601是一種多TAA特異性T細胞產品，針對淋巴瘤細胞上調的六種不同的腫瘤抗原(Survivin、PRAME、WT1、NY-ESO-1、SSX-2、MAGEA-4)。2022年8月，FDA批准了我們針對MT-601的IND申請，該申請用於治療復發/難治性非霍奇金淋巴瘤患者，這些患者未能或沒有資格接受抗CD19 CAR T細胞治療。阿波羅第一階段試驗於2023年1月啟動。2023年6月，我們報告了第一階段研究的劑量升級階段的第一批登記。研究參與者對治療的耐受性良好，沒有與治療相關的不良事件，並在第二次注射MT-601 8周後實現了完全的代謝反應。在最初使用MT-601治療6個月後，研究參與者對治療保持了完全反應，並將繼續監測長期治療效果和反應的持久性。為了進一步驗證這些觀察結果，目前正在招募更多的患者參加第一階段研究。

MT-601治療胰腺癌

我們報道了BCM正在進行的針對五個TAA的多TAA特異性T細胞治療胰腺癌正在進行的1/2期臨牀試驗(TACTOPS)的中期數據。在這項試驗中，我們觀察到了臨牀益處，13名患者中有4名(31%)在一線無法切除或轉移的胰腺癌中表現出客觀反應，這與試驗中腫瘤切除組患者外周血和腫瘤活檢樣本中腫瘤反應性T細胞的輸注後檢測有關。到目前為止，我們在這項試驗中沒有觀察到任何細胞因子釋放綜合徵或神經毒性。

2022年1月，FDA批准MT-601為治療胰腺癌患者的孤兒藥物。FDA於2022年11月批准了我們用於MT-601的IND申請，以啟動Panacea研究，這是一項針對局部晚期、無法切除或轉移性胰腺癌的第一階段多中心臨牀試驗，以評估MT-601與一線化療相結合的安全性和有效性。萬能藥試驗將包括劑量遞增部分和隨後的劑量擴大部分。臨牀進展將等待非稀釋性贈款活動的額外財政支持。

MT-401治療急性髓系白血病及MT-401-OTS方案

MT-401 ARTEMIS研究：

我們之前宣佈中止ARTEMIS二期研究，以優先考慮急性髓系白血病(AML)和骨髓增生異常綜合徵(MDS)患者的MT-401-OTS計劃。

此前的ARTEMIS研究是針對急性髓系白血病異基因造血幹細胞移植(HSCT)後患者的MT-401(Zedenolucel)。這項研究有三個治療組，包括可測量殘留病(MRD)患者，以及MRD陰性完全緩解或活動期疾病患者。在這項多中心試驗中，劑量為每兩週最多2億個細胞，最多三次。

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2021年，由Marker進行的Artemis試驗已經完成了安全引入部分，該試驗測試了MT-401或zedenolucel的可比性，該產品是使用兩家不同供應商的多肽生產的多TAA特異性T細胞產品，並納入了6名活動期疾病患者：1名可測量殘留病(MRD)陽性患者和5名坦率復發患者。

我們之前獲得了FDA孤兒產品贈款計劃(200萬美元)、NIH小型企業創新研究(SBIR)計劃(200萬美元)和德克薩斯州癌症預防與研究所(CPRIT)的贈款，以支持MT-401的第二階段臨牀試驗。所有資助機構都同意繼續提供財政支持，並將資金轉移到MT-401-OTS計劃。

用於治療AML的現成MT-401(MT-401-OTS)：

MARKER此前宣佈，它打算專注於在急性髓細胞白血病患者中推進MT-401-OTS計劃。MT-401-OTS有可能在短短72小時內為患者提供治療。Mark認為，這種快速的週轉時間將有利於治療癌症進展迅速的患者，例如急性髓細胞白血病環境中的可測量殘留病(MRD)患者。在OTS計劃中，我們打算給患者使用基於部分人類白細胞抗原(HL A)匹配的“銀行”產品。美國FDA已經批准了我們的臨牀方案，研究MT-401-OTS作為急性髓細胞白血病患者的治療方法。我們

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已經建立了一個由健康捐贈者製造的細胞庫存，並正在繼續努力進一步擴大庫存。在全面生產的情況下，我們估計一個捐贈者可以為大約40名患者提供治療，目前的穩定性計劃表明，OTS多TAA特異性T細胞產品在液氮中可以穩定一年以上，我們預計這將允許未來按需提供廣泛實施。我們預計在2024年下半年為第一名患者提供藥物，如果我們的OTS計劃在臨牀上顯示出有希望的結果，我們打算將OTS平臺擴展到其他血液系統惡性腫瘤和實體腫瘤。

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管道

我們的臨牀階段流水線如下：

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我們的戰略

我們的多TAA特異性T細胞旨在通過增加患者體內自然產生的致癌T細胞的多樣性和數量來增強非工程T細胞發現和殺死癌症的能力。

我們的目標是成為治療血液系統惡性腫瘤和實體瘤的變革性免疫療法的開發和商業化的領先者。我們正在開發一系列高度分化的T細胞療法，利用多TAA特異性T細胞平臺，我們相信這一平臺有可能顯著顛覆當前的細胞治療格局，同時大幅提高癌症患者的存活率和生活質量。

我們戰略的主要內容包括：

·     加快我們的主要候選產品的臨牀開發、監管批准和商業化。

根據在BCM進行的多TAA特異性T細胞療法的第一階段臨牀試驗結果和阿波羅第一階段研究的陽性臨牀數據，我們計劃優先考慮MT-601在淋巴瘤患者中的進展，並推進MT-401-OTS計劃在AML患者中的應用。

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我們打算基於新出現的數據，在其他腫瘤類型上啟動未來的更多臨牀試驗。2023年6月26日，根據我們和Cell Ready之間的採購協議或2023年5月1日的Cell Ready採購協議，我們完成了之前宣佈的與Cell Ready，LLC或Cell Ready的交易。截止日期為2024年2月22日，我們和Cell Ready簽訂了一份長期合同，根據該合同，Cell Ready將為我們提供各種服務，包括研發和製造，以支持我們的臨牀試驗。

·     繼續與我們的合作伙伴合作，增加我們的臨牀活動，以改進和開發採用細胞治療技術。

我們正在與Cell Ready簽訂合同，準備提供各種服務，以確保我們的研發努力和工藝開發的持續進行，以優化我們的製造工藝、產品質量和商業可擴展性。我們之前通過關閉系統並將總製造時間從原來的36天(BCM)減少到9天來優化了多TAA特定T細胞的製造工藝。改進的製造工藝已經實施，以供應我們目前公司贊助的臨牀試驗中使用的所有臨牀產品。我們相信，改進的製造工藝可以使產品具有更高的抗原特異性和多樣性，這兩種產品都與抗腫瘤活性有很強的線性相關性，並導致體外效力增加了四倍。

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·     投資我們的平臺，最大限度地為癌症患者帶來有益的結果。

我們計劃通過增加和/或定製我們的目標抗原來探索新的產品機會，以擴大多TAA特異性T細胞產品有效的適應症，包括實體瘤或其他血液系統惡性腫瘤。此外，我們的研究和開發工作可能包括探索不同劑量和/或頻率的劑量以及這些因素與潛在治療益處的關係。

·     利用我們與我們的創始機構、科學創始人和其他科學顧問的關係。

我們世界知名的科學創始人和科學顧問為免疫腫瘤學領域的重大發現做出了開創性的貢獻，並在腫瘤學、免疫學和細胞治療方面擁有豐富的經驗。我們打算極大地利用我們的科學創始人和顧問的知識、經驗和建議，以及BCM和我們的其他主要機構合作伙伴的機構專業知識，通過臨牀和商業化來推動我們的療法。

癌症免疫治療的背景和歷史

儘管治療方案取得了進展，但癌症仍然是發達國家的主要死亡原因之一。從歷史上看，癌症治療一直侷限於手術、放療和化療。最近，對免疫系統在癌症監測中作用的瞭解取得了進展，導致免疫治療成為一種重要的治療方法。癌症免疫治療始於非特異性激活免疫系統的治療，療效有限和/或顯著毒性。相比之下，新的免疫療法激活了特定的、有效的免疫細胞，從而提高了安全性和有效性。在免疫療法類別中，治療包括疫苗、細胞因子療法、抗體療法和過繼細胞療法。

1996年，達納·利奇博士、馬修·克魯梅爾博士和詹姆斯·艾利森博士報告説，阻斷CTLA-4的單抗或單抗可以在動物模型中治療腫瘤。隨後，針對CTLA-4和PD-1的單抗被稱為免疫檢查點抑制物，或ICIS。免疫檢查點是癌細胞抑制或降低人體對癌症的免疫反應的一種手段。通過幹擾這些隱形機制，ICIS已經顯示出激活T細胞、縮小腫瘤和提高患者存活率的能力。最近來自檢查點抑制劑如ipilimumab、nivolumab和pembrolizumab的臨牀數據證實了這種方法的有效性和T細胞作為有希望的癌症治療工具的重要性。

儘管取得了許多進展，但在癌症治療方面仍有大量未得到滿足的需求。我們相信，使用人類細胞作為一種治療方式來重新啟動免疫系統將是癌症治療的下一個重大進展。這些細胞療法可能會避免與當前治療相關的長期副作用，並且無論患者經歷過哪種類型的治療，都有可能有效。

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T細胞治療概述

過繼細胞移植領域目前主要由CAR和TCR工程T細胞組成，並已從基礎免疫學原理髮展成為一種改變範式的臨牀免疫療法。我們相信，T細胞療法已經發展成為免疫療法中最有前途的分支之一。T細胞免疫療法包括將T細胞注入患者體內。用於免疫治療的免疫細胞既可以從患者身上採集(自體)，也可以從捐贈者身上採集(同種異體)。這些細胞被回收，並進行基因改造以表達腫瘤特異性CARS或TCR，或者用特定的抗原刺激。然後培養細胞以進行增殖，並將增殖的細胞注入患者體內。一旦輸注，這些細胞就可以靶向並清除癌細胞。與無法區分健康和惡性細胞的化療不同，免疫治療產生的T細胞可以選擇性地攻擊表達靶抗原的癌細胞(S)。這導致了更有效的治療平臺，副作用更少。其中一些注入的T細胞可能會長時間留在體內，提供免疫記憶，從而導致更長時間和更持久的反應。

TCR和CARS具有不同的信號特性和抗原敏感性。TCR識別細胞內或細胞表面表達的蛋白質中的多肽片段，這些蛋白質通過主要的組織相容性複合體分子呈現給T細胞。汽車被編程為識別特定的細胞表面蛋白。因為CARS是針對單一抗原的，或者更準確地説是單一抗原內的單一表位，所以它們的聚焦範圍非常窄，並且有侷限性。當將CAR-T細胞產品應用於異種疾病的特定抗原時，CAR-T細胞可能會留下不表達靶抗原的腫瘤細胞，這可能會由於免疫逃逸而導致腫瘤復發。

我們的方法是通過依賴天然的T細胞受體來避免基因工程，這種受體經過數百萬年的進化，為T細胞提供了識別和殺死癌細胞的精妙能力。天然T細胞受體的使用是我們多功能免疫療法的基礎，該療法旨在提供一種針對多種腫瘤抗原的低成本、無毒的策略，並導致持久的反應。這一過程需要從患者(自體)或患者的造血幹細胞捐贈者(異體)中擴增腫瘤特異性T細胞。這是通過以下方式實現的：體外培養這一操作包括將患者或捐贈者的抗原提呈細胞分別與患者(或捐贈者)外周血單個核細胞(PBMC)共同培養。作為抗原的來源，我們使用重疊的多肽庫，跨越幾個免疫原靶抗原中的每一個，這些抗原通常與某些類型的癌症相關。這些多肽至少有15個氨基酸，由大約11個氨基酸重疊，跨越每個靶抗原的整個長度。這種典型的多肽足跡允許我們誘導兩種CD4⁺(幫助者)和CD8⁺(細胞毒性)T細胞。在製造之後，這些細胞被冷凍並儲存起來，供以後輸注。一旦注入，T細胞的自然特性就會佔據主導地位，T細胞會大量繁殖，形成一支T細胞大軍，殺死目標癌細胞。

多TAA特異性T細胞治療

我們正在通過臨牀開發推進兩種多TAA特異性T細胞療法：

雖然自體治療和OTS治療的血液來源和刺激抗原不同，但每種產品的生產工藝相同。

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癌症抗原的表達是異質的。腫瘤通常由表達不同抗原的單個癌細胞組成，並且這些抗原中的每一種可以以不同的水平存在，並且可以隨時間而改變。僅針對單一抗原的療法容易受到進化逃逸機制的影響。

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雖然單抗原特異性療法可以消除所有表達靶向抗原的腫瘤細胞，但不表達該抗原的殘留腫瘤細胞可以存活和擴增。此外，腫瘤細胞也可能下調或突變靶向抗原，從而變得不可見的T細胞治療。這兩種現象都產生了一種不受這種療法影響的轉化腫瘤。這個過程被稱為抗原陰性腫瘤逃逸。

我們對腫瘤異質性問題的解決方案是開發T細胞產品，旨在同時攻擊多種腫瘤表達的抗原，從而實現更完整的初始腫瘤靶向，從而最大限度地減少癌症參與逃逸機制的後續機會。

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我們相信，我們專有的多TAA特異性T細胞平臺可能比目前的CAR和TCR工程化細胞治療方法具有有意義的優勢。與目前的基因修飾T細胞療法相比，多TAA特異性T細胞候選產物的特徵在於：

· 在多種癌症適應症的早期臨牀試驗中觀察到的臨牀益處。

基於我們在AML、胰腺癌、淋巴瘤、ALL和MM臨牀試驗中的觀察，我們相信多TAA特異性T細胞療法具有介導有意義的抗腫瘤作用以及T細胞的顯著體內擴增的潛力。例如，在Jasn't的淋巴瘤I期臨牀試驗中，15名患有活動性疾病的霍奇金淋巴瘤和非霍奇金淋巴瘤的可評估患者中有6名患者出現了完全緩解或CR。值得注意的是，沒有CR患者隨後

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然而，在報告的CAR—T研究中，通常30%或更多的CR患者在一年內復發。在該試驗迄今為止的患者結果中，觀察到的治療反應似乎高度持久，一些患者在五年後無復發。2023年，Marker在研究MT—601在淋巴瘤患者中的安全性和有效性的I期APOLLO試驗中治療了第一名患者。Marker最近報告稱，在這項I期研究中接受治療的首例患者在MT—601第二次給藥後8周實現完全緩解，並且患者在MT—601首次輸注後6個月維持治療完全緩解。

· 非轉基因T細胞。

與基於CAR和TCR的方法不同，多TAA特異性T細胞療法不需要對T細胞進行基因修飾，這是一個昂貴而複雜的過程，使患者產品的製造變得複雜。我們相信我們的多TAA特異性T細胞療法代表了CAR—T細胞的安全替代品，並且可以以基因修飾T細胞產品的一小部分成本生產，並且生產的複雜性大大降低。

· 不良事件發生率低。

截至2024年1月，在血液學和實體瘤適應症的臨牀試驗中，患者普遍耐受多TAA特異性T細胞治療，迄今為止，沒有治療相關不良事件，包括CRS或神經毒性，歸因於使用多TAA特異性T細胞治療。這似乎與已發表的CD 19 CAR—T研究相比，這些研究與實質性耐受性問題相關，包括一項I期試驗，其中95%的患者在治療期間發生3級或以上不良事件，以及FDA目前關於CAR—T細胞治療潛在誘發繼發性癌症風險的研究。

· 能夠處理廣泛的癌細胞。

雖然CAR—T和TCR療法通常靶向單個表位，但我們的生產工藝選擇對來自幾種靶向抗原的多種肽具有特異性的T細胞。我們產品的深度基因測序顯示，典型的患者劑量通常由大約4000個獨特的T細胞克隆型組成，其中一些針對多達6種不同的腫瘤相關抗原。這六種抗原靶標可以被非常廣泛的T細胞識別，我們相信這有助於對靶向癌細胞的強大殺傷。

多TAA特異性T細胞治療的臨牀進展

以下臨牀試驗是根據我們的戰略聯盟由ESTA進行的。在每一項試驗中，相關研究顯示多TAA特異性T細胞顯著擴增，以及表位擴散的證據，這些表位針對多TAA特異性T細胞療法未靶向的腫瘤相關抗原。

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急性髓系白血病

迄今為止，移植後AML患者的可用治療方法有限，包括供體淋巴細胞輸注，其總體緩解率約為15%，但發生嚴重和衰弱的移植物抗宿主病的風險為30%至50%。接受同種異體HSCT的患者的五年死亡率超過50%，移植後復發的患者預期生存期約為4.5個月。

最近，美國完成了一項多TAA特異性T細胞療法的1期AML/MDS臨牀試驗，用於治療移植後AML患者。在這項試驗中，治療了復發風險高的緩解患者以及移植後患有活動性疾病的患者。正如Lulla等人在2021年發表的一篇文章中所報道的那樣，17名輔助疾病患者中，11名在接受同種異體HSCT後接受多TAA特異性T細胞治療的患者在研究隨訪期間未復發 [中位隨訪1.9年時未達到中位LFS]在輸注後1.9年的中位隨訪中，15名患者中有11名（兩名患者在兩次不同的緩解期間接受治療）仍存活（估計兩年總生存率為77%），這與HSCT後風險匹配的AML/MDS患者的HSCT結局相比， [中位LFS為9至15個月，兩年生存概率為42%].

此外，8名患者接受了HSCT後對挽救治療耐藥的活動性疾病的治療，既往治療的中位數為5線（範圍：4—10線）。8名患者中的1名從輔助治療組交叉，2名患者入組兩次，但所有3名患者均患有活動性AML，在第一次多TAA特異性T細胞輸注後，其另一系列挽救治療失敗。8名患者中有2名獲得客觀緩解，1名完全緩解，1名部分緩解，6名患者病情穩定。

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在本試驗中，多TAA特異性T細胞療法耐受性良好，無藥物相關嚴重不良事件，無超過2級的急性移植物抗宿主病或中重度慢性GVHD。在輔助疾病組的1名患者中觀察到最大級別的治療相關不良事件，該患者發生可能與藥物相關的3級肝酶升高，但接受潑尼鬆治療後完全消退。停止治療並接受地西他濱治療後，患者復發，隨後重新入組試驗活動性疾病組，進入CR 13個月，生存2.5年。

胰腺癌

於2020年5月，我們報告了一項正在進行的多TAA特異性T細胞療法治療胰腺癌的I/II期臨牀試驗的中期數據。2020年，我們報告了在本試驗中，共31名晚期或臨界可切除胰腺癌患者接受多TAA特異性T細胞給藥，分3組：A組13名患者，包括標準一線化療有效的不可切除/轉移性疾病患者；B組12名患者，包括疾病進展或治療不耐受患者；C組8名患者，包括可手術切除的患者。

總體而言，我們觀察到與輸注後患者外周血（A組、B組和C組）和腫瘤活檢樣本（C組）中腫瘤反應性T細胞檢測相關的臨牀獲益。迄今為止，在試驗的任何組中均未觀察到細胞因子釋放綜合徵或神經毒性。

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A組旨在評估使用多TAA特異性T細胞療法作為胰腺癌患者一線治療的一部分的安全性和潛在療效。化療應答組中的這些患者已完成至少3個月的標準治療化療（吉西他濱/nab—紫杉醇或FOLFIRINOX），這是化療應答通常發生的時期，然後接受多達6次多TAA特異性T細胞治療聯合化療。

在對治療有反應的患者中，觀察到輸注多TAA特異性T細胞治療的顯著擴大。

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淋巴瘤

BCM在淋巴瘤患者的第一階段臨牀試驗中評估了多TAA特異性T細胞療法(5 TAA產品)。共有32名患者接受了兩次指定方案的多TAA特異性T細胞輸注，其中14名患者患有霍奇金淋巴瘤，18名患者患有侵襲性非霍奇金淋巴瘤，[瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)12例，套細胞淋巴瘤(MCL)2例，T細胞淋巴瘤3例，混合性淋巴瘤(HL和DLBCL)1例。].  

Vasileiou等人在最近的一篇文章中報道，BCM治療了15名活動期疾病患者(活動期淋巴瘤組)，所有這些患者都在輸液後三個月以上完成了隨訪期。這些患者接受了大量的預先治療，對於HL患者來説，未能通過之前五種治療路線的中位數(範圍為4至8)，對於非霍奇金淋巴瘤患者，失敗的中位數為先前的三種治療路線(範圍為3至4)。如下圖所示，在活動性淋巴瘤組中，6名患者進入CR，9名患者病情穩定。CR組患者均未復發，除1例患者在CR期間死於無關肺炎外，其餘患者在接受多TAA特異性T細胞治療後的CR持續時間在兩年至五年以上。所有進入CR的6名患者的反應與輸注的T細胞的擴大以及廣泛基礎的抗原跨許多腫瘤相關抗原的誘導有關。

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BCM還治療了17名緩解期患者(輔助淋巴瘤組)，其中包括一名復發後再次接受治療的患者。與活動性淋巴瘤組一樣，這些患者接受了大量的預治療，其中7名HL患者接受了4個先前治療路線的中位數(範圍3至5)，10名NHL患者接受了3個先前治療路線的中位數(範圍1至5)。如下圖所示，在輔助淋巴瘤組，17名患者全部進入CR，其中14名患者持續完全緩解(CCR)，沒有復發。答覆的時間從大約九個月到五年多不等。

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在兩個治療組中，多TAA特異性T細胞治療耐受性良好，沒有與藥物相關的嚴重不良反應。

多TAA特異性T細胞療法的工藝開發與生產

在製造過程中，血液要麼來自單個患者(在自體T細胞的情況下)，要麼來自健康的捐贈者/商業上可獲得的白細胞分離材料(在OTS計劃的情況下)。雖然通過我們的過程選擇和擴增的T細胞存在於患者的循環血液中，但這些T細胞的出現頻率通常很低。BCM的研究人員認為，這些T細胞受到抑制性腫瘤微環境的不利影響。一個廣為接受的概念是，癌症不僅逃避免疫檢測，而且經常主動抑制人類免疫系統的功能。我們的製造和培養過程旨在(1)識別我們打算靶向的抗原的特異性T細胞，(2)使這些T細胞恢復其抗腫瘤能力，以及(3)擴大針對我們的靶標的T細胞的數量，以達到所需的患者劑量。

抽血後，分離PBMCs並用於生產針對患者的產品。這些細胞被放置在G-Rex製造設備中，並與實驗優化的GMP級細胞因子組合結合，用於恢復和增強培養的T細胞的功能能力。此外，重疊的多肽文庫，我們稱為多肽庫，被添加到細胞培養中。多肽庫中的每個多肽代表T細胞可能識別的目標抗原的一小段。每個文庫代表目標抗原的整個蛋白質序列，每個多肽與抗原蛋白質序列中與其相鄰的多肽顯著重疊。這種重疊的結構使我們能夠分離、激活和擴大針對我們在每個患者獨特的遺傳背景中針對任何抗原片段的任何T細胞。

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G-Rex是由威爾遜·沃爾夫製造公司或威爾遜·沃爾夫製造的一種細胞培養設備，許多細胞治療開發商在商業和學術環境中使用G-Rex。該設備允許用户將細胞、培養液和其他試劑引入細胞培養室，細胞培養室底部有透氣膜。細胞停留在這種透氣膜上，通過它交換氧氣和二氧化碳(即細胞可以在設備的底部呼吸)，而細胞擴張所需的營養則從細胞上方的介質中獲得。這個系統允許細胞在培養中高度強健地生長，為它們提供更好的氧氣和營養。在該設備中製造的細胞無需技術人員、科學家或自動化系統的攪拌即可高效生長。

在G-Rex內部，包括T細胞和抗原提呈細胞在內的PBMC暴露在刺激肽庫中。這就導致了T細胞的選擇性擴增，這些T細胞能夠識別目標抗原。在生產過程結束時，最終產品是識別目標抗原的輔助性(CD4+)和細胞毒性(CD8+)T細胞的混合物。

一旦細胞製造完成，產品在釋放用於患者輸注之前要進行身份、無菌、表型和功能測試。產品的抽樣表明，在典型的5抗原特異性患者產品中，平均存在大約4000種不同的T細胞克隆型。

在釋放最終的患者產品時，細胞被冷凍並運輸到細胞將被注射的地方。淋巴瘤患者的標準劑量從每名成年患者100 到4億個細胞不等。

製造業

製造工藝最初是在貝勒醫學院開發的，我們也在那裏進行了臨牀試驗。2021年，我們為我們的多TAA特定T細胞產品驗證了一個額外的生產基地(現在是Cell Ready)。

2023年6月26日，根據我們和Cell Ready之間的採購協議或2023年5月1日的Cell Ready採購協議，我們完成了與Cell Ready，LLC或Cell Ready的交易。根據截至截止日期生效的Cell Ready購買協議，吾等(I)將我們位於德克薩斯州休斯敦的兩個製造設施或製造設施的租賃轉讓給Cell Ready，(Ii)將製造設施的所有設備和租賃改進出售給Cell Ready，以及(Iii)將與設備和製造設施相關的任何合同中的權利、所有權和權益轉讓給Cell Ready(統稱為“購買資產”)。CELL Ready以1,900萬美元的總代價收購了購買的資產。

2024年2月22日，我們與Cell Ready簽訂了產品供應主服務協議(MSA)。CELL Ready由我們的董事和股東之一John Wilson先生擁有，是一家合同開發和製造組織(CDMO)。根據MSA，預計Cell Ready將為我們提供廣泛的服務，包括研發和製造，以支持我們的臨牀試驗。根據MSA，公司可以通過與Cell Ready簽訂工作訂單，不時與Cell Ready簽訂提供各種產品和服務的合同。如果服務涉及產品的供應，CELL READY需要按照適用工單(S)中規定的產品要求提供此類產品。根據MSA，Cell Ready將只使用具有足夠資格和經驗的人員來提供MSA預期的服務，為其人員提供充分的培訓，併為其人員遵守MSA承擔全部責任。此外，Cell Ready需要向公司提供協助和合作，以便公司獲得和保持所有必要的監管批准，費用由公司承擔。

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競爭

我們面臨着來自眾多製藥和生物技術公司以及學術機構、私營和公共研究機構以及政府機構的競爭。淋巴瘤復發患者的治療仍然是一個挑戰，總體存活率相對較低。到目前為止，有四種CD19指導的CAR T細胞療法(Yescarta，Kymriah，Tecartus和Bryanzi)被批准用於復發淋巴瘤患者。然而，高達60%的接受CD19 CAR T細胞治療的患者將復發，特別是在三線治療環境中(Chong EA等人，N Engl J Med，2021)。這突顯了對替代和更有效治療的重大未得到滿足的醫療需求。我們的多TAA特異性T細胞候選藥物可能會與許多公司的候選產品競爭，這些公司正在開發各種類型的免疫療法來治療癌症，包括以CD19以外的不同抗原為靶點的非CD19靶向CAR T細胞，多靶點CAR T細胞以及NK-CAR療法。此外，雙特異性抗體代表了淋巴瘤患者的有希望的治療方法，並在腫瘤學領域提供了競爭。到目前為止，MT-601是唯一一種針對多種腫瘤抗原的天然T細胞產品，正在探索用於治療復發的淋巴瘤患者。因此，MT-601通過為淋巴瘤患者羣體提供急需的治療選擇來填補市場空白。

我們相信，我們的非工程T細胞治療方法將是協同的，並可能改進潛在競爭對手正在開發的治療方法。許多公司和機構，無論是單獨還是與其協作夥伴一起，都比我們在以下方面擁有更多的財政、技術和人力資源，以及更多的經驗：

因此，我們的競爭對手可能會成功獲得專利保護，獲得FDA和其他監管機構的批准，或將與我們的候選藥物競爭的產品商業化。

此外，我們成功開發的任何候選藥物都可能與安全有效使用歷史悠久的現有療法競爭。競爭也可能來自以下方面：

我們面臨並將繼續面臨來自其他公司的競爭，這些公司與製藥和生物技術公司的合作安排，與學術和研究機構建立關係，以及候選藥物或專利技術的許可證。這些競爭對手，無論是單獨的還是與他們的合作伙伴，都可能成功地開發出比我們更有效的產品。

我們成功競爭的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力：

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在一些國家，特別是發展中國家，政府官員和其他團體建議製藥公司以低成本提供藥物。在某些情況下，政府當局表示，如果製藥公司不這樣做，它們的專利可能無法執行，以防止非專利競爭。一些主要製藥公司在某些發展中國家大幅降低了藥品的價格。如果某些國家不允許執行我們的任何專利，我們的產品在這些國家和其他國家的銷售可能會因仿製藥競爭或我們產品的平行進口而減少。或者，這些國家的政府可以要求我們授予強制性許可，允許競爭對手在這些國家生產和銷售他們自己版本的我們產品，從而減少我們的產品銷售，或者我們可以通過降低產品價格來回應政府的擔憂。在所有這些情況下，我們的經營業績可能會受到不利影響。

獨家許可協議

於2018年3月16日，我們與ESTA簽訂了一份獨家許可協議，即ESTA許可協議，根據該協議，我們獲得了ESTA在某些知識產權方面的權利和全球獨家許可，包括歐洲專利EP 2470644（預計到期日2030年8月24日），以開發和商業化多TAA特異性T細胞候選產品。

公司主題技術的獨家許可：

1. "針對多種腫瘤抗原或多種病毒具有特異性的CTL系的產生"

2.“Pepmixes to Generate Multiviral CTL with Blood Specificity”

3. "病原體免疫抗原鑑定與臨牀療效的相關性"

4. "T細胞性能測定作為臨牀結局的預後因素"

作為根據BCM許可協議授予的獨家權利的部分對價，現在是我們全資子公司的實體Marker Cell Treatment，Inc.向BCM發行了普通股，發行時價值約500萬美元。此類首次發行的股票交換為合併對價149,081股我們的普通股和認股權證，以收購與我們於2018年10月完成的合併相關的54,064股普通股，每股經過調整以反映我們在2023年1月進行的反向股票拆分。其他對價包括我們根據BCM許可協議中的特許權使用費時間表對BCM的淨銷售額支付的特許權使用費。特許權使用費計劃基於四個不同範圍的總淨銷售額：(1)淨銷售額低於5億美元，(2)5億至10億美元，(3)10億美元及以上，以及(4)20億美元及以上。相應的特許權使用費百分比從0.65%到5.0%不等， - 按總淨銷售額的比例增加。如果我們必須為第三方擁有的專利權或使用、製造或銷售許可產品所需的技術支付額外的專利費，則專利費可能會減少。我們還同意在發生九個特定里程碑時向BCM支付總計6,485萬美元的里程碑付款，這些里程碑涉及完成第一和第二個不同產品的臨牀試驗中的第一劑量，獲得FDA的批准，以及某些淨銷售目標的實現。我們還負責轉授許可費。此外，根據BCM許可協議，我們負責報銷BCM與專利相關的費用。BCM負責提交、起訴和維護所有專利申請和包括在許可專利權中的專利，我們已同意償還BCM在BCM許可協議日期後發生的所有相關法律費用，但如果BCM將該等專利或專利申請許可給任何第三方使用，則該等法律費用應按比例減少。

此外，在本公司發生流動資金事件(定義見BCM許可協議)時，BCM將收到流動資金事件所得款項(定義見BCM許可協議)的0.5%的流動資金獎勵付款。

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我們已同意就直接或間接與特許產品的任何第三方的設計、加工、製造或使用相關或由其使用所引起的索賠和責任，向BCM和某些與BCM有關聯的人進行賠償，即使該等索賠和責任完全或部分是由於BCM受賠方的疏忽或基於嚴格責任或產品責任的原則，但不會因任何該等BCM受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠或責任。

除非更早終止，否則許可證將以逐個產品和國家/地區為基礎到期，以 (1)最後一項有效專利權主張到期之日(涵蓋在該國家/地區銷售該許可產品)或(2)我們在該國家/地區首次商業銷售第一個許可產品十週年之後的第一天為準。在到期後，但不是終止後，授予我們的許可將繼續有效，並在該國家/地區成為該許可產品的永久全額支付許可。

在向BCM發出60天書面通知後，我們有權自行決定終止BCM許可協議。BCM有權在發生重大違約或我方未能履行許可協議的任何條款、契諾或條款的總體義務時終止協議，包括未能及時支付全部款項，並且在BCM書面通知此類重大違約或未能糾正此類違約或違約的30天后仍未得到糾正。儘管如上所述，如果重大違約或失敗無法在30天的治療期內治癒，則只要(1)我們已經向BCM提供了合理計算的書面計劃以實現治癒，(2)該計劃是BCM唯一但合理的酌情決定權，以及(3)我們承諾並確實執行了該計劃，則BCM終止該計劃的權利應被暫停；但條件是，除非雙方在該計劃中相互同意，否則BCM終止權利的中止不得超過原治癒期後60天。此外，只要被指控的違約方真誠地執行爭議解決程序，任何一方終止許可協議的權利都應被徵收費用，如果最終和最終確定被指控的違約方存在實質性違約，則違約方有權在確定後30天內進行補救。在以下情況下，BCM也有權終止協議：(1)捲入影響我們業務運營的破產、解散、破產或接管程序，(2)為債權人的利益轉讓我們的全部或基本上所有資產，或(3)如果為我們指定了接管人或受託人，而我們在任何列舉事件後30天屆滿後，無法確保解僱、擱置或以其他方式暫停該等程序。

在BCM許可協議終止但未到期的情況下，主題技術的所有權利及其下的專利權應恢復到BCM，但行使該協議下的任何存續權利或許可所需的範圍除外。我們可以在終止生效之日銷售我們實際擁有的任何許可產品，前提是我們繼續根據許可協議向BCM支付所有此類銷售的版税，否則我們必須遵守許可協議的條款，並在終止生效日期後六個月內銷售所有此類許可產品。

為了推進BCM許可協議，並按照協議條款的規定，我們與BCM簽訂了一項贊助研究協議或SRA，其中規定由BCM細胞和基因治療中心的有資質的人員為我們進行研究。

我們已經與BCM簽訂了更多關於戰略聯盟的協議，以推進與我們的候選產品有關的臨牀前研究、早期臨牀試驗和第二階段臨牀試驗，以及在可預見的未來繼續訪問我們的臨牀數據、產品製造和支持，包括該機構的人員和空間。

知識產權

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的技術、發明、改進和與業務相關的專有技術獲得並保持專利和其他專有保護；捍衞和執行專有權利，包括我們未來可能擁有的任何專利；對我們的商業祕密和其他知識產權保密；獲得和維護使用第三方擁有的知識產權的許可證；以及在不侵犯有效和可強制執行的專利和第三方其他專有權利的情況下運營。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力可能取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度，例如，根據獨家許可安排獲得的權利，如根據我們的 - 許可協議獲得的權利。對於被許可的知識產權和公司擁有的知識產權，我們不能確保我們的任何未決專利申請或未來提交的任何專利申請都將獲得專利，我們也不能確保我們現有的任何

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專利或未來可能授予的任何專利在保護我們的商業產品及其製造方法方面將是商業上有用的。

為了實現這一目標，我們的戰略重點一直是識別和授權關鍵專利和專利申請，以提高我們的知識產權和技術地位。目前，我們所有針對多TAA的T細胞知識產權都是從BCM獲得許可的。我們的知識產權組合目前包括專利申請，這些專利申請包括：(1)針對產生多抗原特異性T細胞產品的方法的權利要求；(2)針對此類多抗原特異性T細胞產品的治療用途的權利要求。我們相信，我們的專利組合，以及我們開發和專利下一代技術的努力，為我們提供了堅實的知識產權地位。然而，生物技術中的專利和其他知識產權領域是一個不斷髮展的領域，具有許多風險和不確定性。

專利

專利和其他專有權利對我們的業務運營至關重要。我們通過各種美國和外國專利申請來保護我們的技術，並維護我們擁有的商業祕密。我們的政策是為我們的專有技術和候選產品在美國和國外尋求適當的專利保護。一項具有適當權利要求覆蓋範圍的可執行專利可以提供相對於可能尋求採用類似方法開發療法的競爭對手的優勢，因此產品未來的商業成功，以及我們未來的成功，將在一定程度上取決於我們的知識產權戰略。我們在支付維護費時重新評估每項專利的價值，如果判定維持專利沒有重大戰略價值，我們拒絕支付維護費。

不能保證我們的專利，以及未來可能向我們頒發、轉讓或許可的任何專利，都將提供保護，使其免受擁有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，不能保證發放、轉讓或許可給我們的任何專利不會被他人侵犯或設計，也不能保證其他人不會獲得我們需要許可或設計的專利。如果由第三方持有幷包含對我們使用的技術的廣泛主張的現有或未來專利得到法院或其他有管轄權的機構的支持，則該等專利的持有者可以要求我們獲得使用該技術的許可證。

根據可獲得專利保護的範圍，專利覆蓋範圍也可能因國家而異。此外，在美國，專利期限可能會調整，以説明美國專利商標局(USPTO)在起訴期間的延遲。在某些司法管轄區，還有可能獲得產品專利的延期，這進一步增加了專利有效期的確定的複雜性。

頒發的美國專利的效果是，它們為專利所涵蓋的權利要求提供了專利保護。雖然產品專利的到期通常會導致所涵蓋產品或候選產品失去市場獨佔性，但商業利益可能繼續從以下方面獲得：(1)與改進該產品的有效成分的製造方法有關的工藝和中間體的較晚到期的專利；(2)與該產品的使用有關的專利；(3)與新型組合物和製劑有關的專利；以及(4)在美國和某些其他國家，根據相關法律可能獲得的其他類型的市場獨佔權。專利到期對我們候選產品的影響還取決於許多其他因素，例如市場的性質和產品在其中的地位、市場的增長、產品有效成分製造過程的複雜性和經濟性以及聯邦食品、藥物和化粧品法案或其他國家/地區類似法律法規對新藥條款的要求。

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我們正在申請的專利涵蓋了一系列技術，包括用於治療各種醫學適應症的特定實施例和應用、改進的應用方法以及與其他治療方式的輔助使用。在專利頒發之前，專利申請中要求的覆蓋範圍可以大大減少。因此，我們不知道我們擁有、將獲得、許可或許可的任何專利申請是否將作為專利發佈，或者，如果發佈了任何專利，它們是否會提供重要的專有保護，或者是否會受到挑戰、規避或無效。由於未頒發的美國專利申請被保密18個月，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請在此類專利頒發之前不會公開，而且由於科學或專利文獻中的發現/發明的公佈通常落後於實際的發現/發明，我們不能確定未決專利申請所涵蓋的發明的優先權以及是否存在潛在的相關的更早的專利申請。此外，我們可能不得不參加外國專利局的反對程序，或2013年3月16日之前提交的美國專利申請的反對程序，美國專利商標局宣佈的幹預程序，以確定發明的優先權，或美國的當事人間審查或授予後審查程序，任何這些程序都可能導致我們的鉅額成本，即使最終結果對我們有利。不能保證專利一旦頒發，法院或其他有管轄權的機構就會認定其有效。不利的結果可能會使我們對第三方承擔重大責任，需要從第三方獲得有爭議的權利許可，或者要求我們停止使用此類技術。

我們在其他國家和地區以及歐洲專利局擁有專利和專利申請，我們認為這些專利和專利申請在我們認為是關鍵市場的國際司法管轄區為我們的候選產品提供了同等或類似的保護。由於專利法和有關專有權利的法律的不同，我們擁有的美國專利或專有權利提供的保護程度可能與外國同行不同。

商業祕密

我們還依靠與我們的專利技術和產品候選相關的商業祕密和技術訣竅、持續的創新以及許可內機會來發展、加強和保持我們在免疫腫瘤學領域的專有地位。然而，商業祕密可能很難保護。我們還計劃依靠通過孤兒藥物指定、數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長提供的監管保護，以及與我們的學術和商業合作伙伴的合同協議。

我們要求我們的每一位員工、顧問和顧問在與我們開始任何僱傭、諮詢或諮詢關係時執行保密協議。每項協議都規定，在關係過程中開發或向個人透露的所有機密信息都將保密，除非在特定情況下，否則不向第三方披露。就員工而言，協議規定，員工構思的所有發明都將是我們的專有財產。

商標

目前，我們正在向美國專利商標局申請註冊商標“Marker Treateutics”。我們還有權使用對我們的業務至關重要的其他名稱。如果聯邦註冊商標得到及時維護和續訂，並作為商標正確使用，則聯邦註冊商標具有永久生命期，但第三方有權在要求優先或混淆使用時尋求取消商標。我們認為我們的商標和其他專有權利是有價值的資產，並相信它們對我們具有重大價值。

我們相信，我們的專利、對與我們的開發活動相關的發現的保護、我們的專有產品、技術、工藝和訣竅以及我們的所有知識產權對我們的業務都很重要。我們不能保證我們的任何專利、許可證或其他知識產權會為我們提供任何免受競爭的保護。

政府監管

FDA和聯邦、州和地方各級以及國外的其他監管機構對我們正在開發的生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監控和批准後報告等方面進行了廣泛的監管。我們與第三方承包商一起，將被要求滿足我們希望進行研究或尋求批准或許可我們候選產品的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。

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FDA在生物產品候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

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臨牀前和臨牀發展

在使用候選產品開始第一次臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交IND。IND是指FDA向人類施用研究新藥的授權申請。IND申報的中心重點是一般研究計劃和臨牀研究方案。IND還包括評估產品毒理學、藥代動力學、藥理學和藥效學特徵的動物和體外研究結果；化學、生產和控制信息；以及支持使用試驗產品的任何可用人體數據或文獻。IND必須在人類臨牀試驗開始之前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內提出了關於擬議臨牀試驗的安全性問題或疑問。在這種情況下，IND可能會被擱置，IND申辦者和FDA必須在臨牀試驗開始前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會或可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究者的監督下向人類受試者給予試驗用藥品，其中包括要求所有研究受試者提供其參與任何臨牀研究的知情同意書。臨牀試驗是根據方案進行的，其中詳細説明瞭研究的目的、用於監測安全性的參數以及待評估的有效性標準。對於產品開發期間進行的每項後續臨牀試驗以及任何後續方案修訂，必須單獨提交給現有IND。此外，提議進行臨牀試驗的每個研究中心的獨立IRB必須在臨牀試驗開始前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並必須對研究進行監測直至完成。監管機構、IRB或申辦者可隨時基於各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者暴露於不可接受的健康風險或試驗不太可能達到其規定的目的。一些研究還包括由臨牀研究申辦者組織的獨立合格專家組（稱為數據安全監測委員會）進行監督，該委員會授權研究是否可以根據對研究的某些數據的訪問在指定檢查點進行，如果確定受試者存在不可接受的安全風險或其他原因，則可以停止臨牀試驗。例如沒有顯示功效。此外，還規定了向公共登記處報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求。

為了獲得BLA批准，人體臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。

在某些情況下，FDA可能會要求，或公司可能會自願進行額外的臨牀試驗，以獲得有關產品的更多信息。這些所謂的4期研究可能成為BLA批准的條件.在臨牀試驗的同時，公司可以完成額外的動物研究並開發有關候選產品生物學特性的額外信息，並且必須根據cGMP要求最終確定用於商業化生產產品的工藝。生產工藝必須能夠始終如一地生產候選產品的質量批次，除其他外，必須開發用於檢測最終產品的鑑別、規格、質量和純度的方法，或生物製品的安全性、純度和效價的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在有效期內不會發生不可接受的變質。

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BLA提交和審查

假設按照所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試，產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA，要求批准產品用於一種或多種適應症的上市。BLA必須包括從相關臨牀前和臨牀研究獲得的所有相關數據，包括陰性或不明確的結果以及陽性結果，以及與產品化學、生產、控制和擬定標籤等相關的詳細信息。提交BLA需要向FDA支付大量的申請用户費用，除非適用豁免或豁免。

一旦提交了BLA，FDA的目標是在接受提交申請後10個月內審查標準申請，或者如果申請符合優先審查資格，則在FDA接受提交申請後6個月內審查標準申請。在標準審查和優先審查中，FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往大大延長了審查過程。FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。FDA可能會召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交的文件中列出不足之處，並經常要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了任何要求的補充信息，FDA最終可能會決定該申請不符合批准的監管標準。

在FDA對BLA進行評估並對生產試驗用藥品和/或其原料藥的生產設施進行檢查後，FDA可能會簽發批准函或完整回覆函。批准函授權該產品的商業營銷，並附有針對特定適應症的特定處方信息。完整回覆函將描述FDA在BLA中發現的所有缺陷，但如果FDA確定支持申請的數據不足以支持批准，則FDA可以在不首先進行所需檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議標籤的情況下發布完整回覆函。在發佈完整回覆函時，FDA可能會建議申請人為使BLA處於批准狀態而可能採取的行動，包括要求提供額外信息或澄清。如果不符合適用的監管標準，FDA可能會延遲或拒絕批准BLA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督，以監測產品的安全性或有效性。

如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准將被授予特定的適應症，並可能導致對該產品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能會批准BLA和風險評估和緩解戰略，或REMS，以確保產品的好處大於其風險。REMS是一種安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得這些藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件進行批准。一旦獲得批准，如果沒有保持對上市前和上市後要求的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求進行一項或多項第4階段上市後研究和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。

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加快發展和審查計劃

FDA為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃。快速通道計劃旨在加快或促進審查符合某些標準的新產品的過程。具體地説，如果新產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出滿足該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。快速通道產品的贊助商在產品開發期間有機會與審查團隊頻繁互動，一旦提交了BLA，該產品可能有資格接受優先審查。快速通道產品也可能有資格進行滾動審查，在這種情況下，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮BLA的審查部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。

旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品也可能有資格獲得突破性治療指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明，一種產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則該產品可以獲得突破性的治療指定。該指定包括快速通道計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。

任何提交給FDA審批的生物產品的營銷申請，包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的產品，都可能符合FDA旨在加快FDA審查和批准過程的其他類型的計劃的資格，例如優先審查和加速批准。與市場上銷售的產品相比，如果產品有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面有顯著改進，則有資格獲得優先審查。對於含有新分子實體的產品，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天申請日後6個月內對上市申請採取行動(而標準審查為10個月)。

此外，研究產品在治療嚴重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性時，如果確定該產品對替代終點有影響，該替代終點有合理可能預測臨牀獲益，或對臨牀終點有影響，該臨牀終點可以在不可逆的發病或死亡之前測量，則可以獲得加速批准。考慮到疾病的嚴重程度、罕見性或患病率以及替代治療的可用性或缺乏性，合理可能預測對不可逆發病率或死亡率或其他臨牀獲益的影響。作為加速批准的一個條件，FDA通常會要求申辦者進行充分且受控良好的上市後臨牀研究，以驗證和描述對不可逆發病率或死亡率或其他臨牀獲益的預期影響。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件，預先批准宣傳材料，這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。

再生醫學高級療法或RMAT的指定旨在促進任何符合以下標準的藥物的有效開發計劃和加快審查：(1)它符合RMAT的資格，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品或使用此類療法或產品的任何組合產品；(2)它旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(3)初步臨牀證據表明，該藥物有可能滿足此類疾病或狀況的未滿足的醫療需求。與突破性治療指定一樣，RMAT指定提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA舉行會議，討論候選產品的開發計劃，以及滾動審查和優先審查的資格。被授予RMAT認證的產品也有資格根據合理地可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴於從大量地點獲得的數據，包括通過擴展到更多地點，獲得加速批准。一旦獲得批准，在適當的時候，FDA可以通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)，通過收集更大的驗證性數據集，或通過在批准前對所有接受治療的患者進行批准後監測，來允許在加速批准下滿足批准後的要求。

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查、加速批准和RMAT指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。

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孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物授予孤兒稱號，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人，或者在美國影響超過20萬人，而在美國，無法合理預期在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查或批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查或批准過程的持續時間。

如果一種具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物獨家批准(或排他性)，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的BLA，在七年內銷售相同的生物適應症，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢。孤兒藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物或生物製劑，或針對不同疾病或狀況的相同藥物或生物製劑。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除BLA申請費。

指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。

審批後要求

我們根據FDA批准製造或分銷的任何產品都受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良事件報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷相關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。還有持續的用户費用要求，根據這一要求，FDA評估批准的BLA中確定的每種產品的年度計劃費用。生物製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊他們的機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解cGMP的合規性，這對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

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FDA嚴格監管生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為合法獲得的產品開具處方，用於產品標籤中未描述的用途，以及與我們測試和FDA批准的用途不同的用途。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

生物仿製藥與參考產品排他性

患者保護和平價醫療法案，或統稱為ACA，於2010年簽署成為法律，包括一個副標題，稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，它為與FDA批准的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。

生物相似性是指生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。互換性要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明在任何給定的患者中，它可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，在先前給藥後，生物和參考生物可以交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險。與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及製造此類產品的工藝，對FDA仍在制定的簡化審批途徑的實施構成了重大障礙。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這個節骨眼上，還不清楚FDA認為“可互換”的產品是否真的會被受州藥劑法管轄的藥房所取代。

BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。此外，政府最近的提案試圖縮短12年的參考產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終影響、實施和影響受到重大不確定性的影響。

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其他醫療保健法律和合規性要求

製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療監管和執法。這類法律包括但不限於：美國聯邦《反回扣條例》，其中禁止個人和實體在知情和故意的情況下索取、接受、提供或支付報酬，以誘使或作為回報，推薦個人，或購買或推薦根據任何聯邦醫療保健計劃可以支付的物品或服務；聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事金錢懲罰法，其中禁止個人或實體在知情的情況下向聯邦政府(包括聯邦醫療保健計劃)提出或導致提出虛假或欺詐性的付款索賠；《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)創建了額外的聯邦刑事法規，其中禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃和做出與醫療保健事項有關的虛假陳述，經《經濟和臨牀健康健康信息技術法案》(HITECH)修訂後，還對HIPAA涵蓋的實體及其商業夥伴和涵蓋的分包商提出了與隱私、安全和傳輸個人可識別健康信息有關的某些要求；美國聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向聯邦政府報告與向醫生(由醫生支付陽光法案定義)、其他覆蓋的醫生和教學醫院，以及醫療保健專業人員及其直系親屬持有的所有權和投資權益有關的信息，這些藥品、設備、生物製品和醫療用品根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可以支付；以及美國各州和外國法律的等價物，在某些情況下，這些法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。此外，某些州要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，某些州和地方司法管轄區要求藥品銷售代表註冊。如果他們的運營被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，他們可能會受到懲罰，包括但不限於重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid或其他國家或司法管轄區的類似計劃，誠信監督和報告義務，以解決有關違規、交還、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及我們業務的削減或重組的指控。

承保和報銷

對於我們獲得監管批准的任何藥品或生物製品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。任何產品的銷售在一定程度上取決於第三方付款人對該產品的承保範圍，如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療組織，以及第三方付款人對該產品的報銷水平。關於應提供的補償範圍和數額的決定是在逐個計劃基礎上作出的。例如，在美國，有關新產品報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，這是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定新產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人第三方支付者通常在很大程度上遵循CMS關於覆蓋和報銷的決定。然而，一個第三方付款人決定為某一候選產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該候選產品提供保險。此外，美國沒有統一的承保和報銷政策，不同支付者的承保和報銷可能有很大差異。因此，確定覆蓋範圍的過程往往既耗時又昂貴。這一過程將要求我們為每個第三方付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證將始終如一地應用保險和適當的報銷或首先獲得足夠的報銷。此外，承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使公司獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

對於在醫生監督下管理的產品，由於這些藥物的價格往往較高，因此獲得保險和充分的報銷可能特別困難。此外，產品本身或使用產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的使用。

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此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、對覆蓋範圍和補償的限制以及對仿製藥替代的要求。第三方付款人除了質疑安全性和有效性外，還越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格，審查醫療必要性，審查藥品或生物製品、醫療器械和醫療服務的成本效益。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制任何產品的銷售。減少任何產品的第三方報銷或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生的使用和患者對該產品的需求。沒有監管機構批准基於疫苗方法的個性化癌症免疫療法，也沒有這類產品的報銷模式。

醫療改革

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些改革建議，以改變醫療體系。以控制醫療成本、提高質量或擴大准入為既定目標，推動醫療保健系統的變革具有重大意義。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到聯邦和州立法倡議的重大影響，包括那些旨在限制藥品和生物製藥產品的定價、覆蓋範圍和報銷的立法舉措，特別是在政府資助的醫療保健計劃下，以及政府加強對藥品定價的控制。

2010年3月，ACA簽署成為法律，極大地改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA包含了一些對製藥和生物技術行業特別重要的條款，包括但不限於，管理聯邦醫療保健計劃登記的條款，根據醫療補助藥品回扣計劃計算製造商根據醫療補助藥品回扣計劃欠下的回扣的新方法，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額計算年費。ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，頒佈了減税和就業法案，其中包括取消了對不遵守ACA個人強制購買醫療保險的處罰。此外，從2020年1月1日起永久取消了2020年的聯邦支出方案，ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，以及從2021年1月1日起，也取消了醫療保險公司税。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前也不清楚此類挑戰、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改，包括將向提供者支付的醫療保險付款總額減少2%，由於隨後的立法修正案，包括《基礎設施投資和就業法案》，這一修改將在每個財年一直有效到2031年，除非國會採取額外行動，否則將在2020年5月1日至2021年3月32期間因新冠肺炎救濟立法而暫停支付，並減少對幾種類型的醫療保險提供者的支付。根據目前的立法，醫療保險支出的實際減幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的3%不等。此外，總裁·拜登於2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品平均製造商價格的100%。國會還在考慮額外的醫療改革措施，作為其他改革舉措的一部分。此外，政府最近加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。因此，FDA在2020年9月同時發佈了最終規則和指南，為各州建立和提交進口提供了途徑

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從加拿大進口毒品的計劃。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規則的實施從2022年1月1日推遲到2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港，這些安排的實施也被推遲到2023年1月1日。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施總裁·特朗普的最惠國行政命令，該命令將把某些醫生管理的藥物的醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。作為挑戰最惠國模式的訴訟的結果，CMS於2021年12月27日發佈了一項最終規則，廢除了最惠國模式臨時最終規則。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。然而，目前尚不清楚這些或類似的政策舉措是否會在未來實施。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，政府有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。

產品責任與保險

由於我們的候選產品的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。到目前為止，我們還沒有遇到任何產品責任索賠。我們目前承保產品和臨牀試驗責任保險。不能保證責任索賠不會超過該等保險承保限額，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或者該等保險將繼續以商業合理的條款提供(如果有的話)。

人力資源

員工

截至2023年12月31日，我們有8名全職員工。臨牀支持6例，行政支持2例。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。

諮詢公司

我們與許多頂尖的學術科學家、臨牀醫生和監管專家簽訂了諮詢協議。他們是我們在更廣泛的科學和臨牀社區中的重要聯繫人。他們都是傑出的個人，擁有多個領域的專業知識，包括細胞生物學、分子生物學、腫瘤學、臨牀、製造和監管。

根據諮詢協議的條款，我們保留了每一位顧問。根據此類協議，我們向他們支付諮詢費，並報銷他們為我們提供服務所產生的自付費用。此外，一些顧問持有購買我們普通股的選擇權，但須遵守單獨授標協議中的歸屬要求。我們的顧問可能受僱於其他實體，因此可能對其僱主有承諾，或者可能有其他諮詢或諮詢協議，這可能會限制他們對我們的可用性。

人力資本資源

我們的人力資本資源目標包括，如適用，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。我們努力創造一個多元化的環境，我們對多樣性、公平和包容性的承諾始於我們擁有不同背景和經驗的領導團隊。我們的執行官員100%是女性，或者自認為是代表性不足的少數羣體中的一員。

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企業信息

我們於1991年根據內華達州的法律成立，名稱為“TapImmune，Inc.”。並於2018年10月在特拉華州重新註冊，名稱為“Marker Treateutics，Inc.”。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯頓，郵編77054，Kirby Drive，Suite300,9350Kirby Drive，Suite 300，電話號碼是(713400-6400)。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“MRKR”。

可用信息

我們的網站位於Www.markertherapeutics.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的修訂。我們的網站及其包含或關聯的信息不會包含在本10-K表格年度報告中。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在對我們的證券作出投資決定之前，您應該仔細考慮以下所述的風險。這些風險因素自本10-K表格之日起生效，只要我們未來提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，這些風險因素將被視為修改或取代。所有這些風險都可能損害我們的業務運營。本10-K表格中的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，實際結果可能與我們在前瞻性陳述中討論的結果大不相同。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們股票的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這一點。這些風險在“風險因素”一節中有更全面的描述，其中包括：

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與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

我們是一家臨牀階段的公司，有運營虧損的歷史，我們預計虧損將在未來無限期地持續下去。這些因素使人們對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

我們是一家臨牀階段的免疫治療公司，有着虧損的歷史，我們可能總是虧損經營。我們預計，我們將在整個開發階段繼續虧損經營，因此，我們可能會耗盡財務資源，無法完成候選產品的開發。我們預計，我們的持續運營成本將大幅增加，我們的赤字將繼續增長，因為我們繼續進行我們的臨牀開發計劃。

我們沒有已批准的產品或待批准的候選產品。因此，我們並未從產品銷售中獲得任何收入，且尚未證明有能力獲得監管部門批准、制定和生產商業規模產品或進行成功產品商業化所需的銷售和營銷活動。我們並無重大收入來源提供現金流以維持未來營運。我們能否開展計劃業務活動，取決於我們能否成功籌集額外融資，這可能會受到全球經濟狀況惡化的不利影響，包括數十年來的高通脹及對美國或其他主要市場出現衰退的擔憂，以及近期美國及全球信貸及金融市場的動盪和波動。資本市場和整體經濟的疲軟和波動也可能增加我們的借貸成本。此類額外融資可能無法以優惠條件提供，或根本無法獲得。

自成立以來，我們在每個財政年度都持續經營虧損，由於在研發方面的大量投資，我們預計虧損將在無限期的未來繼續。我們預計，截至2023年12月31日的現金和現金等價物，連同可用贈款資金的提取，將使我們能夠為2025年第四季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們預計將花費大量額外資金用於持續管理和研發特許和專有候選產品和技術，但不確定我們的方法和相關技術將因這些支出而變得商業可行或有利可圖。如果我們未能籌集到大量資金，我們可能需要大幅削減運營，在候選產品中分配有限的財務資源，或在不久的將來停止運營。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗中失敗或沒有獲得監管部門的批准，我們可能永遠不會產生收入。即使我們在未來產生收益，我們也未必能夠在其後期間盈利或維持盈利能力。

這些因素和其他因素對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業提出了很大的懷疑，這可能會對我們的普通股價格產生負面反應。如果我們無法繼續作為一個持續經營企業，我們可能不得不清算我們的資產，並可能收到低於該等資產在我們財務報表中的價值，投資者很可能會損失全部或部分投資。此外，由於對我們履行合同義務的能力感到擔憂，我們可能無法繼續作為一家持續經營企業的看法可能會阻礙我們尋求戰略機遇或經營業務的能力。此外，倘對我們持續經營的能力仍有重大疑問，投資者或其他融資來源可能不願按商業上合理的條款向我們提供額外資金，或根本不願提供額外資金。

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影響金融機構、金融服務業公司或整個金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、違約或不良表現的實際事件或擔憂，可能會對我們的運營和流動資金產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、不履約或其他不利發展影響金融機構或金融服務業其他公司或一般金融服務業的實際事件，或有關此類事件的擔憂或謠言，過去並可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行（SVB）被加州金融保護和創新部關閉，該部任命聯邦存款保險公司（FDIC）為接管人。

儘管美國財政部、美聯儲和FDIC發表聲明稱，SVB的所有儲户將在關閉之日後的一個工作日後獲得所有資金，但更廣泛的金融服務行業仍然存在不確定性和流動性擔憂。通貨膨脹和利率迅速上升導致以前發行的利率低於現行市場利率的政府債券的交易價值下降。美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃，向金融機構提供最多250億美元的貸款，這些貸款由金融機構持有的此類政府證券擔保，以減輕出售此類工具的潛在損失風險。然而，客户提款的普遍要求或金融機構對即時流動性的其他需要可能超出該計劃的能力。美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會不能保證將來在其他銀行或金融機構關閉的情況下及時或根本提供未保險資金的訪問。

我們獲得足以為我們的業務提供資金的現金和現金等價物的機會，可能會受到與我們有直接安排的金融機構的嚴重損害，這些金融機構直接面臨流動性限制或破產。此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。可用資金的任何實質性下降或我們獲得現金和現金等價物的能力都可能對我們支付運營費用的能力產生不利影響，導致我們違反合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法，其中任何一項都可能對我們的運營和流動性產生重大不利影響。

與我們的候選產品開發相關的風險

我們所有的候選產品都處於臨牀開發階段。如果我們無法成功開發、獲得監管機構對我們的候選產品的批准並將其商業化，或者無法成功開發任何其他候選產品，或者在開發過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到損害。

我們的開發工作處於早期階段，所有候選產品仍處於臨牀開發階段。我們的每一個項目和候選產品都需要額外的臨牀前和/或臨牀開發、監管部門的批准、獲得生產供應、生產能力和專業知識、建立商業組織或成功外包商業化、大量投資和重大營銷努力，然後才能從產品銷售中獲得任何收入。我們沒有任何產品被批准用於商業銷售，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

我們從候選產品中獲得收入的能力（我們預計這一情況在幾年內不會出現）將在很大程度上取決於候選產品的成功開發、監管批准和最終商業化。我們的multiTAA候選產品或我們開發或以其他方式收購的任何其他候選產品的成功將取決於幾個因素，包括：

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如果我們未能及時或根本未能成功解決其中一項或多項因素，我們可能會遇到重大延誤或無法成功將我們開發的候選產品商業化，這將對我們的業務造成重大損害。如果我們開發的任何候選產品沒有獲得市場批准，我們可能無法繼續運營。

由於我們的財務和管理資源有限，我們必須專注於我們確定的特定適應症的開發計劃和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品的機會，或為這些候選產品尋找後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。

FDA的監管審批過程既漫長又耗時，我們可能會在臨牀開發和我們候選產品的監管審批方面遇到重大延誤。

我們可能開發的任何免疫療法至少在三年內都不太可能商業化。任何研究新藥在美國和美國以外的國家延遲獲得FDA和/或其他必要的監管批准，以及未能獲得此類批准，都將對研究新藥的潛在商業成功以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。獲得FDA和非美國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的重大自由裁量權。

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目錄表

我們以前沒有向FDA提交過生物製品許可證申請或BLA，也沒有向類似的外國當局提交過類似的批准文件。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定每個所需適應症的候選產品的安全性和有效性。BLA還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。我們預計，我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。例如，FDA在癌症細胞療法的商業開發方面經驗有限。因此，我們候選產品的監管審批過程可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，可能無法獲得批准，FDA或非美國監管機構可能不同意我們臨牀試驗或研究終點的設計或實施。

我們還可能因為各種原因而延遲完成計劃中的臨牀試驗，包括與以下方面相關的延遲：

此外，我們的CRO的業績也可能因健康流行病或其他幹擾而中斷，包括由於旅行或檢疫政策或針對此類健康流行病或幹擾對資源進行優先排序。如果醫生在招募患者參加我們候選產品的臨牀試驗而不是開出已建立安全性和有效性檔案的現有治療方案時，面臨尚未解決的倫理問題，我們也可能遇到延誤。此外，由於多種因素，我們、進行臨牀試驗的機構的IRB、此類試驗的數據和安全監測委員會或委員會、FDA或其他監管機構可能會暫停或終止臨牀試驗。這些因素可能包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

臨牀前研究和臨牀試驗費用昂貴、耗時、難以設計和實施，而且結果不確定。此外，我們可能會在完成候選產品的開發過程中遇到重大延誤。

我們所有的候選產品都處於臨牀開發階段，他們失敗的風險很高。我們候選產品的臨牀試驗和製造，以及我們產品的製造和營銷，如果獲得批准，將受到美國和我們打算測試和營銷我們候選產品的其他國家和地區眾多政府機構的廣泛和嚴格的審查和監管。在我們的任何候選產品的商業銷售獲得監管部門的批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全和有效的。特別是因為我們的候選產品是作為生物製品受到監管的，

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目錄表

我們需要證明它們是安全，純淨和有效的，可用於其目標適應症。每種候選產品必須在其預期患者人羣和預期用途中證明充分的風險受益概況。

臨牀試驗昂貴，設計和實施困難，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。由於我們的候選產品基於新技術，並在患者的基礎上生產我們的多TAA特異性T細胞候選產品，我們預計他們將有相當大的生產成本。此外，對臨牀開發成本的初步估計可能被證明是不充分的，特別是如果臨牀試驗時間或結果與預測不同，或者監管機構需要在批准前進行進一步測試。例如，我們先前因COVID—19疫情而在入組方面以及在滿足FDA對MT—401治療移植後AML臨牀研究的某些要求方面經歷了暫時性延遲，而我們計劃的試驗時間表的任何進一步延遲都可能影響我們對該試驗的成本估計。此外，治療複發性/難治性癌症患者以及治療我們候選產品可能導致的潛在副作用的成本可能很高。某些臨牀試驗中心可能不會就參加我們臨牀試驗的患者的部分或全部費用向Medicare、Medicaid或其他第三方支付方收取賬單或從其獲得保險，這些試驗中心可能會要求我們支付這些費用。因此，我們的臨牀試驗成本可能比更傳統的治療技術或藥物產品高得多。此外，我們提出的個性化候選產品涉及幾個複雜的製造和加工步驟，其成本將由我們承擔。根據我們最終入組試驗的患者數量，以及我們可能需要進行的試驗數量，我們的總體臨牀試驗成本可能高於更傳統的治療方法。此外，如COVID—19所經歷的，正在進行的與全球大流行病相關的試驗的延誤和中斷可能會增加此類試驗的持續時間和成本。我們將部分臨牀試驗的管理外包給第三方。與臨牀研究者和醫療機構就臨牀試驗達成的協議以及與其他第三方就數據管理服務達成的協議，賦予這些各方重大責任，如果未能達成協議，可能導致我們的臨牀試驗延遲或終止。如果我們的任何臨牀試驗中心未能遵守FDA批准的藥物臨牀試驗質量管理規範，我們可能無法使用在這些中心收集的數據。如果這些臨牀研究者、醫療機構或其他第三方不履行其合同職責或義務，或未能在預期期限內完成，或由於不遵守我們的臨牀方案或其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門的批准，或成功商業化，代理商。我們不能確定我們是否能夠成功招募足夠的患者來完成我們的臨牀試驗，也不能確定我們是否能夠達到我們的主要終點。招募延遲、缺乏臨牀益處或不可接受的副作用將推遲我們的臨牀試驗。

我們或我們的監管機構可能出於各種原因暫停或終止我們的臨牀試驗。例如，在2019年第四季度，FDA暫停了我們用於治療移植後AML患者的MT—401 IND，並要求提供關於第三方供應商提供的兩種試劑的質量和技術規範的某些信息，這些試劑用於我們的生產過程中，但不存在於輸注患者的最終產品中。2021年1月，FDA解除了臨牀擱置，允許我們啟動一項II期臨牀試驗，治療移植後AML，其中包括安全性導入部分。我們已於二零二一年六月完成試驗的安全性導入部分，並於二零二一年七月啟動第二期試驗的剩餘部分。如果我們認為臨牀試驗對入組臨牀試驗的患者構成不可接受的風險，或不能證明臨牀獲益，我們可以隨時自願暫停或終止臨牀試驗。例如，2019年11月，我們根據獨立數據和安全性監測委員會（DSMB）對中期結果進行的非盲審查，選擇暫停TPIV 200治療鉑敏感晚期卵巢癌的II期臨牀試驗。儘管DSMB未表達關於TPIV 200的任何安全性問題，但我們選擇暫停試驗，因為根據我們預先規定的標準，該試驗不符合臨牀獲益概率閾值。此外，如果監管機構認為臨牀試驗未按照適用的監管要求進行，或對入組臨牀試驗的患者造成不可接受的安全風險，監管機構可隨時下令暫時或永久停止我們的臨牀試驗。

我們的臨牀試驗運營隨時接受監管檢查。如果監管檢查人員得出結論認為我們或我們的臨牀試驗地點不符合進行臨牀試驗的適用法規要求，我們可能會收到詳細説明缺陷的觀察報告或警告信，我們將被要求實施糾正措施。如果監管機構認為我們的反應不充分，或對我們或我們的臨牀試驗地點已經實施的糾正行動不滿意，我們的臨牀試驗可能會暫時或永久停止，我們可能會被罰款，我們或我們的研究人員可能被禁止進行任何正在進行或未來的臨牀試驗，政府可能拒絕批准我們的營銷申請或允許我們生產或營銷我們的產品，我們可能會被刑事起訴。漫長的審批過程，以及未來臨牀試驗結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准，這將對我們的業務、運營結果和前景造成重大損害。

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早期臨牀前和臨牀試驗的結果可能無法預測未來的臨牀試驗結果。

在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前測試和早期臨牀試驗的結果可能不能預測較大的後期對照臨牀試驗的結果。在早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果的候選產品在隨後的臨牀試驗中仍可能遭受重大挫折。到目前為止，我們的臨牀試驗是在一個單一學術臨牀站點的少數患者身上進行的，適應症有限。我們將不得不在多個地點對我們建議的適應症進行更大規模的、受控良好的試驗，以驗證迄今獲得的結果，並支持任何監管機構提交的進一步臨牀開發我們的候選產品。我們與我們的候選產品相關的假設，如無毒性和製造成本估計，是基於早期有限的臨牀試驗和當前的製造工藝，可能被證明是錯誤的。生物製藥行業的幾家公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，原因是缺乏療效或不良反應，儘管在較早的較小規模的臨牀試驗中取得了良好的結果。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。我們不知道我們可能進行的任何第二階段、第三階段或其他臨牀試驗是否會就建議的適應症證明一致或足夠的有效性和安全性，足以獲得監管部門的批准或將我們的候選產品推向市場。

如果我們不能在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們的預期發展目標，我們產品的商業化可能會被推遲。

有時，我們可能會估計各種科學、臨牀、法規、製造和其他產品開發目標的完成時間，我們有時將其稱為里程碑。這些里程碑可能包括開始或完成臨牀前研究和臨牀試驗，以及提交監管文件，包括IND提交。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑都是建立在各種假設的基礎上的，將來也是如此。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能會有很大差異，在某些情況下，是由於我們無法控制的原因，包括與登記、製造以及我們對第三方進行、監督或監控我們臨牀試驗的某些或全部方面的挑戰有關的挑戰。在我們進行的任何未來臨牀試驗期間，或由於我們進行的任何臨牀試驗，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些試驗可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化。

由於各種原因，我們在未來的臨牀試驗中可能會遇到患者登記的困難。根據他們的方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。因此，我們不能保證我們的臨牀試驗將按計劃或按計劃進行。患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響我們正在進行的臨牀試驗和計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能無法證明我們候選產品的安全性和有效性，或者在我們候選產品的開發過程中可能發現嚴重的不良或不可接受的副作用，這可能會阻礙或延遲監管部門的批准和商業化，增加我們的成本，或需要放棄或限制我們某些候選產品的開發。

在我們的候選產品商業化銷售獲得監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品是安全、純淨和有效的，可以用於每個目標適應症，並且在測試的任何階段都可能出現失敗。臨牀前研究和臨牀試驗往往不能證明為目標適應症而研究的候選產品的安全性或有效性。

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除了候選產品引起的副作用外，給藥過程或相關程序也可能導致不良副作用。如果發生任何此類不良事件，我們的臨牀試驗可能會暫停或終止。如果我們不能證明任何不良事件不是由藥物或給藥過程或相關程序引起的，FDA、EMA或外國監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准。即使我們能夠證明所有未來的嚴重不良事件都不是與產品相關的，此類事件也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求不啟動、推遲、暫停或終止我們任何候選產品的任何未來臨牀試驗，該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從任何這些候選產品創造產品收入的能力可能會被推遲或取消。此外，治療醫務人員可能沒有適當地識別或處理這些副作用，因為個性化細胞療法引起的毒性，就像我們的多TAA特異性T細胞療法產品一樣，通常不會在普通患者羣體和醫務人員中遇到。這些情況中的任何一種都可能損害我們開發其他候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

如果我們的候選產品在臨牀試驗中與副作用有關，或者具有意想不到的特徵，我們可能需要放棄它們的開發，或者將其開發限制在更狹窄的用途上，在這些用途中，副作用或其他特徵從風險-收益的角度來看不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。FDA或IRB還可能要求我們根據安全信息暫停、中斷或限制我們的臨牀試驗，或者我們進行額外的動物或人體試驗，以瞭解我們候選產品的安全性和有效性，這是我們沒有計劃或預期的。這些發現可能會進一步導致監管機構無法為我們的候選產品提供營銷授權，或者限制批准的適應症的範圍(如果獲得批准)。許多在早期測試中最初表現出希望的候選產品後來被發現會產生副作用，阻礙該候選產品的進一步開發。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，並且我們或其他人發現這些產品引起的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

不能保證我們會及時或完全令FDA或外國監管機構滿意地解決與任何產品相關的不良事件相關的任何問題。此外，這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

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我們可能無法獲得或維持與孤兒藥指定相關的利益，包括市場獨佔權。

包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物授予孤兒稱號，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人，或者在美國影響超過20萬人，而在美國，無法合理預期在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。一般來説，具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得FDA對其所治療疾病的第一次批准，即有權獲得孤兒藥物獨家批准(或排他性)，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他針對相同適應症銷售相同藥物或生物藥物的申請，除非在有限情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢。指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。

FDA已批准MT-401用於治療接受異基因幹細胞移植後的AML，以及MT-601用於治療胰腺癌患者的孤兒藥物。2023年，MT-401還獲得了歐洲藥品管理局(EMA)孤兒藥品委員會的孤兒藥物指定，用於治療急性髓細胞白血病患者。我們可能會為其他適應症或候選產品尋求孤兒藥物稱號。即使我們獲得了候選產品的孤兒藥物指定，我們也可能無法獲得孤兒獨佔，這種獨佔可能無法有效地保護該藥物免受相同情況下不同藥物的競爭，而不同藥物可能會在排他期內獲得批准。此外，在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以批准同一藥物的另一項相同適應症的申請。如果FDA或歐盟委員會(根據歐洲藥品管理局(European Medicines Agency，簡稱EMA)的意見)後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，那麼孤兒藥物在美國的獨家營銷權也可能喪失。未能為我們可能開發的任何候選產品獲得孤立藥物指定，無法在適用期間內保持該指定，或無法獲得或維持孤立藥物獨家經營權，可能會降低我們對適用候選產品進行足夠銷售以平衡開發費用的能力，這將對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

與製造業相關的風險

我們依賴第三方供應商和合同製造組織來維護和支持我們的製造和單元處理業務。

2021年7月，我們在德克薩斯州休斯頓開設了一家內部cGMP製造工廠，在那裏我們生產我們候選產品的臨牀供應。於2023年6月26日，吾等根據吾等與Cell Ready之間於2023年5月1日訂立的採購協議(“Cell Ready採購協議”)，與Cell Ready，LLC(“Cell Ready”)完成先前宣佈的交易。根據Cell Ready購買協議，吾等(I)將我們位於德克薩斯州休斯敦的兩個製造設施或製造設施的租賃轉讓給Cell Ready，(Ii)將我們製造設施的所有設備和租賃改進出售給Cell Ready，以及(Iii)將與設備和製造設施相關的任何合同中的權利、所有權和權益轉讓給Cell Ready(統稱為“購買資產”)。2024年2月22日，我們與Cell Ready簽訂了產品供應主服務協議(MSA)。CELL Ready由我們的董事和股東之一John Wilson先生擁有，是一家合同開發和製造組織(CDMO)。根據MSA，預計Cell Ready將為我們提供廣泛的服務，包括研發和製造，以支持我們的臨牀試驗。

儘管我們預計Cell Ready的cGMP製造設施將成為我們基於多種TAA的T細胞療法候選產品的主要來源，並用於任何產品的商業生產，但如果獲得批准，我們打算評估額外的潛在第三方製造能力，以便提供潛在的多種臨牀和商業供應來源。即使我們可以確保多種臨牀和商業供應來源，第三方製造商，如Cell Ready，也可能無法滿足我們在時間、數量或質量方面的需求，和/或可能停止或大幅減少他們的業務。如果我們無法以可接受的條款簽訂合同以獲得足夠的所需材料供應，或者如果我們在與製造商的關係中遇到延遲或困難，我們的臨牀試驗可能會被推遲，從而推遲提交候選產品以獲得監管部門的批准，或推遲任何批准的產品的上市和隨後的銷售。任何這樣的延遲都可能降低我們的收入和潛在的盈利能力。如果有的話

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如果第三方違反或終止與我們的協議，或未能及時開展其活動，我們候選產品的商業化可能會被減緩或完全阻止。我們依賴的第三方可能會改變他們的戰略重點，尋求替代技術，或開發替代產品候選，無論是他們自己還是與其他人合作，作為開發我們合作計劃所針對的疾病的治療方法，或出於其他原因。這些第三方在營銷自己的產品方面的有效性也可能會影響我們的收入和收益。此外，如果我們未來簽訂更多的第三方協議，我們可能無法成功談判此類協議，即使建立了這些關係，也可能不會在科學或商業上取得成功。如果我們與第三方製造商的關係因任何原因而終止或大幅減少，我們可能無法在合理的時間內找到替代的第三方製造商，這將對我們的運營產生不利影響。

此外，我們的製造能力可能會受到成本超支、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障、與其他客户的競爭、運輸困難和許多其他因素的影響，這些因素可能會阻礙我們充分實現製造戰略的預期好處，並對我們的臨牀開發、商業化計劃和/或一般運營產生重大不利影響。此外，我們可能開發的任何候選產品的製造流程都要經過FDA和外國監管機構的批准程序，我們可能需要與能夠滿足所有適用的FDA和外國監管機構要求的製造商持續簽訂合同。如果我們的合同製造組織或CMO，包括Cell Ready，無法可靠地生產符合FDA或其他監管機構可接受的規格的產品，我們可能無法獲得或保持我們將任何批准的產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，也不能保證我們或我們的CMO能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產批准的產品，生產足夠數量的產品以滿足產品可能推出的要求，或滿足未來的潛在需求。此外，我們可能需要建立多個製造設施，以擴大我們對任何經批准的產品的商業足跡，這可能會導致監管延誤或被證明成本高昂。這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的臨牀開發和/或商業化計劃產生不利影響。

我們的製造過程依賴於專門的設備和其他特殊材料，這些可能是我們無法接受的條款或根本無法獲得的。我們、我們的供應商和合同製造組織依賴或可能依賴獨家供應商或數量有限的供應商，這可能會影響我們候選產品的製造和供應。

我們依賴於有限數量的供應商供應某些材料和設備，這些材料和設備用於生產我們基於多種TAA的T細胞療法候選產品。例如，在過去，我們從威爾遜·沃爾夫(由我們的董事約翰·威爾遜控制的公司)、阿爾馬克和其他供應商那裏購買對生產我們的候選產品至關重要的設備和試劑。根據Cell Ready MSA，Cell Ready必須獲得用於生產我們的候選產品的所有原材料和部件，但根據MSA交付的適用工單中指定的除外。我們的一些直接或間接供應商可能沒有能力支持生物製藥公司根據cGMP生產的商業產品，或者可能裝備不良，無法支持我們的需求。我們也可能沒有與這些供應商中的許多人簽訂供應合同，也可能無法以可接受的條件或根本不能與他們獲得供應合同。因此，我們可能無法獲得支持臨牀或商業製造的關鍵材料和設備。此外，FDA可能會認定我們的製造工藝或製造我們的候選產品所需的材料是不可接受的，這將要求我們尋找替代供應商或工藝，這些供應商或工藝可能無法以優惠條款提供，如果根本沒有的話。

對於這些設備和材料中的一些，我們可能依賴，現在和/或將來可能依賴於獨家供應商或有限數量的供應商。無法繼續從這些供應商中的任何一個採購產品，這可能是由於影響供應商的監管行動或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

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未來，我們可能需要獲得用於開發候選產品的特定材料和設備的權利和供應。例如，我們的多TAA特異性T細胞生產工藝部分基於Wilson Wolf生產的G—Rex ®細胞培養設備，該設備被許多細胞治療開發商用於商業和學術環境。雖然我們確實持有來自ESTA的專利許可證，這些專利可用於防止第三方開發類似和競爭的工藝，但我們不擁有G—Rex ®的任何獨家權利。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得該等材料和設備的權利，並且如果我們無法以商業上可行的方式改變我們的流程以避免使用該等材料或找到合適的替代品，這將對我們的業務產生重大不利影響。

我們候選產品的製造是複雜的，我們可能會在生產中遇到困難，特別是在工藝開發方面。如果我們的任何第三方供應商，包括Cell Ready，遇到這樣的困難，我們的臨牀試驗候選產品或患者候選產品的供應(如果獲得批准)可能會推遲或停止，或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。

我們的候選產品是生物製品，而我們候選產品的製造過程是複雜的、高度監管的，並受到多重風險的影響。例如，我們基於多種TAA的T細胞療法候選產品的製造涉及複雜的過程，包括從患者/捐贈者身上抽血，製造臨牀產品，最後將產品注入患者體內。由於複雜性，生物製品的製造成本一般比傳統的小分子化合物高，而且製造工藝更不可靠，更難複製。我們的製造流程將容易受到產品丟失或故障的影響，原因是：從患者或捐贈者那裏收集血細胞或原始材料的物流問題，將此類材料運送到製造地點、將最終產品運回患者以及將產品注入患者的過程中的物流問題；與患者或捐贈者起始細胞變異性相關的製造問題；製造過程中斷；污染；設備故障；設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤；細胞生長不一致；以及產品特性的多變性。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果由於任何原因，我們丟失了患者或捐贈者的細胞或後來開發的產品，則需要重新啟動該患者的製造過程，由此導致的延遲可能會對該患者的結果和/或臨牀試驗的結果產生不利影響。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則此類製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。

由於我們基於多種TAA特異性T細胞療法的自體候選產品MT-601是為每個特定患者生產的，因此我們將被要求在患者的血細胞從患者移動到製造設施、通過製造過程並返回患者的過程中保持與患者相關的身份鏈。維護這樣的身份鏈既困難又複雜，如果做不到這一點，可能會導致不利的患者結果、產品損失或監管行動，包括將我們的候選產品從市場上撤回。此外，隨着候選產品的開發從臨牀前到後期臨牀試驗走向批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法，在此過程中被改變以優化過程和結果，這是很常見的。這些變化有可能無法實現這些預期目標，而這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。

我們目前在Cell Ready的製造廠生產我們的臨牀用品，並正在努力開發商業上可行的工藝。這樣做是一項困難和不確定的任務，而且與擴展到高級臨牀試驗或商業化所需的水平相關的風險包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、批次一致性和原材料的及時可獲得性。由於這些挑戰，我們可能會在臨牀開發和/或商業化計劃方面遇到延誤。我們最終可能無法將我們候選產品的商品成本降低到這樣的水平，即如果這些候選產品商業化，將允許獲得誘人的投資回報。

不能保證我們將能夠開發一種新的、符合FDA的、更高效、更低成本的製造工藝，我們將基於多種TAA的候選產品商業化的商業計劃依賴於這種工藝。

與我們目前的合同製造商和供應商合作，我們開發並實施了一種新的為期9天的多TAA特異性T細胞製造工藝，用於我們當前和未來的臨牀試驗，使用針對患者的製造方法或使用健康捐贈者製造的產品(“現成”)。新的製造工藝標誌着額外的製造

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與BCM第一階段和第二階段試驗(36天的製造時間)以及我們之前的AML試驗(20天的製造時間)中使用的工藝相比，有了更大的改進。新的9天製造工藝提高了抗原的特異性和多樣性，這與體外抗腫瘤活性具有很強的線性相關性。新工藝生產的患者產品的效力是原來的四倍，有可能極大地提高腫瘤殺傷力。這種新的、擴大規模的藥物製造工藝是新的，受到不確定性的影響。我們不能保證我們將能夠更高效、更具成本效益，並以更自動化的方式在cGMP設施中生產、測量和控制我們候選產品的物理和/或化學屬性。我們也從來沒有生產過商業規模的採用T細胞療法的候選產品。因此，我們不能保證我們將能夠建立一種製造工藝，能夠以必要的成本或數量生產我們的候選產品，使它們在商業上可行。此外，我們和我們的第三方製造商將不得不繼續遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的現行cGMP法規。如果這些設施不能通過批准前的工廠檢查，FDA將不會批准我們的候選產品的上市前批准。為了遵守cGMP和國外法規的要求，我們和我們的任何第三方製造商都有義務在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保我們的候選產品符合適用的規格和其他要求。如果我們或我們的任何第三方製造商未能遵守這些要求，我們可能會受到監管行動的影響。不能保證我們或我們的合作伙伴將能夠建立和運營這樣的生產設施。

細胞產品不被認為是具有良好特徵的產品，因為T細胞上存在數百種標記，即使是製造過程中的微小變化也可能改變細胞亞型。目前尚不清楚哪些標誌物對T細胞成功抗擊癌症至關重要，因此我們用新的製造工藝預測結果的能力是有限的。我們可能對現有製造工藝進行的更改可能需要額外的測試，這可能會增加與這些開發相關的成本和時間表。除了在現有過繼T細胞治療技術的基礎上開發一種基於多抗原T細胞的治療方法外，我們目前正在評估我們的候選產品與其他現有藥物結合進行臨牀試驗的可取性。這些聯合療法將需要額外的測試，臨牀試驗將需要額外的FDA監管批准，並將增加我們未來的開發成本。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們可能無法實現與Cell Ready交易的預期好處。

我們可能無法通過與Cell Ready完成交易而獲得預期的全部戰略和財務收益，或者此類收益可能會被推遲或根本不會發生。特別是，我們已經做出了處置我們的製造設施和相關資產的戰略決定，以便專注於我們正在開發的基於多TAA特異性T細胞療法的候選產品的臨牀開發。交易完成後，我們不再運營自己的cGMP製造設施，必須依賴Cell Ready和其他第三方進行我們候選產品的臨牀和商業生產(如果獲得批准)。儘管我們與Cell簽訂了MSA，為製造和其他服務做好了準備，但我們可能無法實現與將製造和研發需求外包相關的預期成本節約。我們與Cell Ready交易相關的假設可能被證明是不準確的，包括交易的預期收益和預期的成本節約。無法實現Cell Ready交易的預期收益可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

​

在與Cell Ready的交易完成後，我們不再運營我們自己的cGMP製造設施，而是將依賴包括Cell Ready在內的第三方來進行我們候選產品的臨牀和商業生產(如果獲得批准)。我們所依賴的第三方製造設施可能產能有限或無法滿足適用的嚴格監管要求。

​

我們沒有任何cGMP生產設施。我們目前依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的臨牀開發候選產品的cGMP，如果獲得批准，還將提供商業供應。我們已經與Cell Ready簽訂了一項長期協議，根據該協議，Cell Ready將為我們提供廣泛的服務，包括研發和製造，以支持我們的臨牀試驗。不能保證我們將會或已經正確估計了我們所需的製造能力，也不能保證我們所依賴的為製造過程提供所需機械和材料的第三方能夠按照我們建議的時間表或滿足我們的製造需求(如果有的話)。此外，如果我們出於任何原因必須增加產能，我們可能需要進行大量投資，這可能會導致大量的融資需求，或者需要我們簽訂分包協議，以便將部分生產外包出去。

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目錄表

如果Cell Ready或我們所依賴的任何其他第三方合同製造組織停止或減少其業務，或在生產我們的基於多TAA特定T細胞療法的候選產品時遇到產能限制、其他中斷或延遲，我們計劃的臨牀試驗和必要的製造能力將被擾亂或推遲。第三方製造商可能無法滿足我們在時間、數量或質量方面的需求。此外，Cell Ready可能與我們的競爭對手接洽、被接洽或以其他方式達成安排。如果我們無法以可接受的條款簽訂合同以獲得足夠的所需材料供應，或者如果我們在與製造商的關係中遇到延遲或困難，我們的臨牀試驗可能會被推遲，從而推遲提交候選產品以獲得監管部門的批准，或推遲任何批准的產品的上市和隨後的銷售。任何這樣的延遲都可能降低我們的收入和潛在的盈利能力。如果任何第三方違反或終止與我們的協議，或未能及時開展其活動，我們候選產品的商業化可能會被減緩或完全阻止。我們依賴的第三方可能會改變他們的戰略重點，尋求替代技術，或開發替代產品候選，無論是他們自己還是與其他人合作，作為開發我們合作計劃所針對的疾病的治療方法，或出於其他原因。這些第三方在營銷自己的產品方面的有效性也可能會影響我們的收入和收益。我們打算在未來繼續簽訂更多的第三方協議。然而，我們可能無法成功談判任何額外的協議。即使建立了這些關係，也可能不會在科學或商業上取得成功。

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我們的合同製造商用來生產我們的候選產品的設施必須接受FDA的檢查。我們無法控制供應商或製造商是否遵守法律、法規和適用的cGMP標準或類似的法規要求和其他法律法規，例如與環境健康和安全問題有關的法規。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他監管機構的嚴格監管要求的材料，我們可能無法獲得監管部門對我們的營銷申請的批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構發現這些設施存在缺陷或不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。

​

我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。

​

這些因素可能會導致我們候選產品的臨牀試驗、監管提交、所需批准或商業化的延遲，導致我們產生更高的成本，並阻止我們的產品成功商業化，如果獲得批准。此外，如果我們的供應商未能滿足合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀試驗可能會被推遲，或者我們可能會損失潛在的收入。

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我們與ESTA的戰略關係部分取決於我們與關鍵醫療和科學人員和顧問的持續關係。

我們的多TAA特異性T細胞療法是通過我們與BCM細胞和基因治療中心的合作開發的，該中心由公認的免疫腫瘤學先驅馬爾科姆·K·布倫納醫學博士創立。我們與BCM的戰略關係在一定程度上依賴於我們與某些關鍵員工和顧問的關係，其中一些人在我們的科學顧問委員會任職，特別是Vera博士、我們的創始人總裁以及首席執行官兼首席財務會計官。如果維拉博士停止受僱於我們，我們與BCM的關係可能會惡化，我們的業務可能會受到損害。我們未來也可能依賴BCM的設施和人員來進行研發和製造活動。

儘管我們與BCM有獨家許可協議，根據該協議，我們獲得了BCM在三個專利家族中開發和商業化多TAA特定T細胞產品候選產品的全球獨家許可，但我們需要與BCM就(I)推進臨牀前研究、早期臨牀試驗和關於我們候選產品的臨牀試驗以及繼續訪問我們的臨牀數據的戰略聯盟，以及(Ii)在可預見的未來支持，包括機構的人員和空間，達成額外的協議。與BCM簽訂與我們的候選產品相關的新戰略協議的任何延誤都可能推遲我們候選產品的開發、製造和臨牀試驗。

我們知識產權組合的一個重要元素是從BCM獲得額外的權利和技術許可。我們無法授權我們已確定的權利和技術，或我們未來可能確定的新開發的多TAA特定T細胞技術，可能會對我們完成候選產品開發或開發其他候選產品的能力產生重大不利影響。不能保證我們將成功地從BCM和其他公司獲得任何額外的權利或技術許可。如果不能獲得更多權利和許可，可能會對我們開發其他候選產品的計劃產生不利影響，並可能增加成本，延長與我們開發其他候選產品相關的時間線。

我們可能無法建立或維護開發、商業化和/或營銷我們的部分或全部候選產品所必需的第三方關係，包括戰略協作。

我們希望依靠合作者、合作伙伴、被許可方、臨牀研究組織和其他第三方來支持我們的發現工作，制定候選產品來製造我們的候選產品，併為我們的部分或所有候選產品進行臨牀試驗。我們不能保證我們能夠成功地與合作者、合作伙伴、被許可人、臨牀研究人員、供應商和其他第三方以有利的條款談判協議或保持關係，如果有的話。我們成功談判此類協議的能力將取決於潛在合作伙伴對我們的技術相對於競爭技術的優勢的評估，以及它所產生的臨牀前和臨牀數據的質量，以及開發我們候選產品的特定感知風險。如果我們無法獲得或維持這些協議，我們可能無法在臨牀上開發、配製、製造、獲得監管批准或將我們的候選產品商業化。管理任何第三方關係都需要我們的管理團隊付出大量的時間和精力，協調我們的研發計劃與我們合作者的研發重點，並有效地將我們的資源分配給多個項目。

如果我們繼續在藥物開發的早期階段進行研究和開發合作，我們的成功將在一定程度上取決於我們公司合作者的表現。我們不會直接控制我們的企業合作者投入到與我們的免疫療法相關的活動上的資源的數量或時間。我們的企業合作者可能沒有投入足夠的資源用於他們的研究和開發計劃，或者他們的免疫療法的商業化、營銷或分銷。如果任何企業合作伙伴未能投入足夠的資源，我們與此合作相關的臨牀前或臨牀開發計劃可能會被推遲或終止。此外，我們的合作者可能會優先開發現有的或其他開發階段的產品或替代技術，而不是與我們合作開發的產品或替代技術。最後，如果我們未能向我們的協作者支付所需的里程碑或版税，或未能遵守我們與他們達成的協議中的其他義務，我們的協作者可能有權終止這些協議。

我們的戰略包括最終在很大程度上依賴戰略合作來營銷和商業化我們的候選產品，我們可能會更多地依賴戰略合作來研究、開發、營銷和商業化我們的其他免疫療法。如果我們未能成功獲得此類戰略合作，我們可能無法將任何批准的產品商業化，因為我們尚未授權、營銷或銷售我們的任何免疫療法，或就這些服務達成成功的合作，以便最終將我們的免疫療法商業化。建立戰略合作是困難和時間的-

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在消費。我們與潛在合作者的討論可能不會導致以有利的條件建立合作關係，如果有的話。潛在的合作者可能會根據他們對我們的財務、臨牀、監管或知識產權狀況的評估來拒絕合作。如果我們成功地建立了新的合作關係，這些關係可能永遠不會導致我們免疫療法的成功開發或商業化，也不會產生銷售收入。在某種程度上，如果我們達成聯合促銷或其他合作安排，我們的產品收入可能會低於我們直接營銷和銷售我們可能開發的任何產品。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為：未能遵守FDA和其他類似外國監管機構的法律，向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA對我們的任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。

確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減我們的業務，任何這些都可能對我們發展業務的能力產生不利影響。此外，我們的任何候選產品在美國境外的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。

與我們的候選產品商業化相關的風險

我們的商業成功取決於我們的候選產品（如果獲得批准）在醫生、患者、醫療保健支付者和醫療界中獲得顯著的市場接受度。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫生、醫療保健付款人、患者或醫學界的市場接受。如果我們獲得批准，市場對我們的候選產品的接受度取決於許多因素，包括：

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如果我們的候選產品獲得批准，但未能獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界的市場接受，我們可能無法產生可觀的收入，這將損害我們盈利的能力。

我們成功開發的任何產品的市場也將取決於產品的成本。我們還沒有足夠的信息來可靠地估計將商業製造我們目前的候選產品的成本，而製造這些產品的實際成本可能會對這些產品的商業可行性產生重大和不利的影響。我們的目標是降低我們療法的生產成本。然而，除非我們能夠將這些成本降低到可以接受的水平，否則我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。如果我們不根據我們的方法成功地開發產品並將其商業化，或者為我們的產品生產所用的材料找到合適和經濟的來源，我們將無法盈利。

即使我們成功地獲得了市場批准，我們的任何候選產品的商業成功在很大程度上也將取決於第三方付款人的承保範圍和足夠的補償，包括政府付款人，如Medicare和Medicaid計劃以及管理式醫療組織，這些組織可能會受到現有和未來旨在降低醫療成本的醫療改革措施的影響。第三方付款人可能要求我們進行其他研究，包括與產品成本效益相關的上市後研究，才有資格獲得報銷，這可能代價高昂，並轉移我們的資源。如果政府和其他醫療保健支付者不能為我們的任何產品提供足夠的保險和補償水平，如果獲得批准，市場接受度和商業成功將會降低。

我們的多TAA特異性T細胞療法可以與第三方提供的其他藥物聯合提供給患者。這種聯合療法的費用可能會增加多TAA特異性T細胞療法的總成本，並可能導致我們的療法與其他代理商之間的報銷分配問題，所有這些都可能對我們從第三方醫療保險公司獲得聯合療法的報銷範圍產生不利影響。

我們開發的任何候選產品可能會受到不利的第三方承保和報銷做法以及定價法規的約束。

對於我們獲得監管批准的任何藥品或生物製品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。任何產品的銷售在一定程度上取決於第三方付款人對該產品的承保範圍，如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療組織，以及第三方付款人對該產品的報銷水平。例如，在美國，有關新產品報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出。CMS決定新產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人第三方支付者通常在很大程度上遵循CMS關於覆蓋和報銷的決定。然而，一個第三方付款人決定為某一候選產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該候選產品提供保險。此外，美國沒有統一的承保和報銷政策，不同支付者的承保和報銷可能有很大差異。因此，確定覆蓋範圍的過程往往既耗時又昂貴。這一過程將要求我們為每個第三方付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證將始終如一地應用保險和適當的報銷或首先獲得足夠的報銷。對於在醫生監督下管理的產品，由於價格較高，獲得保險和適當的補償可能特別困難

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通常與這類藥物有關。此外，產品本身或使用該產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的使用。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。

此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、對覆蓋範圍和補償的限制以及對仿製藥替代的要求。第三方付款人除了質疑安全性和有效性外，還越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格，審查醫療必要性，審查藥品或生物製品、醫療器械和醫療服務的成本效益。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制任何產品的銷售。減少任何產品的第三方報銷或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生的使用和患者對該產品的需求。

如果我們無法為第三方付款人的任何候選產品建立或維持承保範圍和足夠的報銷，則這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，如果獲得批准，這反過來可能會對營銷或銷售這些候選產品的能力產生不利影響。承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的關鍵人員，以及我們吸引、留住和激勵更多合格人員的能力。我們亦須建立銷售及市場推廣能力或與第三方訂立協議，以推廣及銷售任何獲批准的產品。

我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭的能力取決於我們吸引和留住高素質管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員和顧問，包括醫學博士胡安·維拉、首席執行官總裁、首席財務和會計官以及其他人。失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發的延遲，並對我們的業務造成損害。我們的當務之急是迅速培養更多合格的科學和醫療人員，以確保保持業務連續性的能力。培訓此類人員的任何延誤都可能推遲我們候選產品的開發、製造和臨牀試驗。

我們吸引和留住高技能人才的能力對我們的運營和擴張至關重要。我們面臨着來自其他生物技術公司和更成熟的組織對這類人員的競爭，其中許多公司的業務規模比我們大得多，財力、技術、人力和其他資源也比我們多得多。我們可能不能及時、有競爭力地吸引和留住人才，甚至根本不能成功。如果我們不能成功地吸引和留住這些人員，或者將他們整合到我們的運營中，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們可能無法進行某些研究和開發計劃，無法充分管理我們的臨牀試驗和候選產品的開發，也無法充分滿足我們的管理需求。

我們目前沒有任何經批准的產品的銷售、營銷和分銷組織，建立和維持這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了營銷FDA或類似的外國監管機構批准的任何產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。如果我們無法建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立的還是與第三方合作，我們可能無法產生產品收入，也可能無法盈利。我們將與許多目前擁有廣泛和資金充足的銷售和營銷業務的公司競爭。如果沒有內部的商業組織或第三方的支持來執行銷售和營銷職能，我們可能無法與這些更成熟的公司競爭成功。

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生物技術和免疫治療行業的特點是技術發展迅速，競爭激烈。我們可能無法與更大的企業競爭。

生物技術和生物製藥行業的特點是技術發展迅速，競爭激烈。因此，在我們收回相關研發和商業化費用的任何部分之前，我們實際或提議的免疫療法可能會過時。生物製藥行業的競爭在很大程度上是基於科技因素。這些因素包括技術和產品獲得專利和其他保護的能力，將技術發展商業化的能力，以及獲得政府批准進行測試、製造和營銷的能力。我們與美國、歐洲和其他地方的專業生物製藥公司以及越來越多將生物技術應用於其業務的大型製藥公司競爭。許多生物製藥公司都將他們的開發努力集中在人類治療領域，包括癌症。許多大型製藥公司已經開發或獲得了內部生物技術能力，或與其他生物製藥公司達成了商業安排。這些公司以及學術機構、政府機構和私人研究組織也在招聘和留住高素質的科學人員和顧問方面與我們競爭。我們能否在製藥領域與其他公司成功競爭，在很大程度上也將取決於我們能否繼續獲得資金。

治療血液惡性腫瘤的市場上的潛在競爭者包括許多製藥和生物技術公司，以及學術機構，私營和公共研究機構和政府機構。複發性淋巴瘤患者的治療仍然是一個挑戰，總體生存率相對較低。迄今為止，有四種CD 19導向的CAR T細胞療法（Yescarta，Kymriah，Tecartus和Bryanzi）獲批用於複發性淋巴瘤患者。然而，高達60%的CD19 CAR T細胞治療患者將復發，特別是在三線環境中（Chong EA等人，N Engl J Med，2021）。這突出表明了替代和更有效治療的醫療需求未得到滿足。我們的多TAA特異性T細胞候選藥物可能與許多公司的候選產品競爭，這些公司正在開發各種類型的免疫療法來治療癌症，包括靶向CD 19以外的不同抗原的非CD 19靶向CAR T細胞，多靶向CAR T細胞以及NK—CAR療法。此外，雙特異性抗體代表了淋巴瘤患者的有前途的治療方法，並在腫瘤學領域提供了競爭。迄今為止，MT—601是唯一一種針對多種腫瘤抗原的天然T細胞產品，正在為患有淋巴瘤的CAR復發患者探索。因此，MT—601通過為患者人羣提供急需的治療來填補市場空白。當前和潛在的競爭對手可能擁有比我們更強的研發能力以及財務、科學、監管、製造、營銷、銷售、人力資源和經驗。我們的許多競爭對手都有幾種治療產品，這些產品已經開發、批准併成功商業化，或者正在獲得美國和國際監管部門的批准。雖然這些大學和公立和私立研究機構主要有教育目標，但他們可能會開發專利技術，導致其他FDA批准的療法，或確保我們可能需要的專利保護，以開發我們的技術和候選產品。

即使我們獲得了監管部門的批准，競爭對手產品的可用性和價格可能會限制我們的治療的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願意從其他治療方法轉向我們的產品，或醫生轉向其他新療法、藥物或生物製品或選擇保留我們的產品候選以在有限的情況下使用，我們可能無法實施我們的業務計劃。我們知道某些正在開發的研究新藥或競爭對手批准的產品用於預防、診斷或治療我們藥物開發的目標疾病。各種公司正在開發生物製藥產品，這些產品有可能與我們的免疫療法直接競爭，即使他們的方法可能不同。競爭既來自生物技術公司，也來自大型製藥公司。這些公司中的許多公司擁有比我們更多的財務、營銷和人力資源。我們還經歷了大學、其他研究機構和其他從這些大學和機構獲取技術的其他人在開發免疫療法方面的競爭。

此外，我們的某些免疫療法可能會受到來自研究性新藥和/或使用其他技術開發的產品的競爭，其中一些已經完成了大量臨牀試驗。

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目錄表

我們候選產品的市場機會可能僅限於那些不符合或未能通過先前治療的患者，而且可能很小。

FDA通常批准新的腫瘤療法最初僅用於複發性或難治性轉移性疾病患者。我們希望在這種情況下首先尋求我們的候選產品的批准。隨後，對於那些被證明是足夠有益的候選產品（如果有的話），我們希望在早期治療線尋求批准，並可能作為一線治療。然而，我們不能保證我們的候選產品，即使獲得批准，也會被批准用於早期治療線，並且，在任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。

我們對我們目標癌症患者數量的預測，以及這些癌症患者中能夠接受二線或三線治療的人數，以及有可能從我們的候選產品治療中受益的人數，都是基於我們的研究和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或第三方的市場研究，可能被證明是不正確的。我們沒有關於我們候選產品的潛在商業市場規模的可核實的內部營銷數據，也沒有獲得獨立的營銷調查來核實我們當前候選產品或任何未來候選產品的商業市場的潛在規模。此外，新的研究可能會改變這些癌症的估計發病率或流行率。可治療的患者數量可能會比預期的要少。此外，我們候選產品的潛在潛在患者羣體可能有限，或可能無法接受我們候選產品的治療，還可能受到我們治療成本以及第三方付款人對這些治療成本的報銷的限制。例如，我們希望我們的主要候選產品最初針對在抗CD19 CAR T細胞治療後復發的淋巴瘤患者。即使我們為我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣可能很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症的批准，我們可能無法實現盈利，而且我們可能會花費大量資金，試圖為商業市場不確定的候選產品獲得批准。

針對生物相似競爭的新監管途徑可以縮短我們產品的市場排他性持續時間。

根據《患者保護和平價醫療法案》(經《醫療保健和教育協調法案》或統稱為《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》，在美國有一條簡化的路徑，用於監管部門批准那些被證明與FDA批准的生物製品“生物相似”或“可互換”的產品。ACA提供了一種監管機制，允許FDA在沒有完整BLA所要求的廣泛數據的基礎上批准類似於創新藥物(但不是創新藥物的仿製藥)的生物藥物。根據這項規定，生物相似物的批准申請可以在創新者產品獲得批准四年後提交。然而，符合條件的創新生物製品將獲得12年的監管排他性，這意味着FDA可能要在創新生物製品首次獲得FDA批准的12年後才能批准生物相似版本。然而，在美國，監管排他性的期限可能不會保持在12年，而是可以縮短。美國以外的一些司法管轄區也建立了簡化的路徑，用於監管批准與較早版本的生物製品生物相似的生物製品。例如，自2005年以來，歐盟已經建立了一條針對生物仿製藥的監管途徑。

生物相似競爭的可能性增加了創新者失去市場排他性的風險。由於這種風險和專利保護方面的不確定性，如果我們的一種後期候選產品或其他臨牀候選產品獲準上市，則無法僅基於相關專利的到期(S)或當前形式的監管排他性來確定地預測任何特定產品的市場排他性持續時間。也不可能預測美國監管法律的變化可能會降低生物製品監管的排他性。失去一種產品的市場獨佔性可能會對該產品的產品銷售收入產生實質性的負面影響，從而影響我們的財務業績和狀況。

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如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

由於我們的候選產品的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻礙或阻止我們單獨或與合作伙伴開發的產品的商業化。我們的保險單也可能有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有保險範圍。雖然我們為我們的臨牀試驗獲得了臨牀試驗保險，但我們可能不得不支付法院裁決的或在和解協議中談判達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的合作者達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償也可能是不可用的或足夠的。

Vera博士、我們的首席執行官總裁和首席財務會計官的多重角色可能會限制他在我們面前的時間和時間，並造成或似乎造成利益衝突。

維拉博士是阿洛維公司的聯合創始人和董事公司。阿洛韋擁有的技術正在由BCM的同一研究小組根據與BCM的許可協議進行開發。阿洛韋是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在研究和開發病毒特異性T細胞療法技術，用於預防和/或治療病毒感染。

此外，維拉博士對我們負有某些受託責任或其他義務，對阿洛韋和BCM負有某些受託責任或其他義務。這種多重義務在未來可能導致在向我們或阿洛韋爾提供其他潛在的商業機會方面的利益衝突。雙方計劃和正在進行的臨牀試驗的時間和範圍、調查性新藥申請的提交和締約方推銷各自候選產品的機會，以及

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我們的知識產權與阿洛韋的知識產權是一致的。此外，他可能面臨的決定可能會對我們和阿洛韋產生不同的影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法保護我們的所有權，我們可能無法有效競爭或盈利。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們獲得、維護和執行我們已經許可和可能開發的專利和其他專有權利的能力，以及我們避免侵犯他人專有權利的能力。我們通常通過在美國和海外提交與我們的候選產品、專有技術及其用途相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些專利對我們的業務非常重要。我們的專利申請不能針對實踐此類申請中所聲稱的技術的第三方強制執行，除非或直到此類申請頒發專利，且僅限於所發佈的權利要求針對該技術的範圍。不能保證我們的專利申請或我們許可方的專利申請將導致額外的專利發放，或已發放的專利將針對具有類似技術的競爭對手提供足夠的保護，也不能保證已發放的專利不會被第三方侵犯、設計或失效。即使已頒發的專利後來也可能被認定為無效或不可強制執行，或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。未來對我們的所有權的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。未能妥善保護與我們的候選產品相關的知識產權可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們尋求保護我們的專有技術和流程，部分是通過與相關員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議。我們還通過維護辦公場所的實體安全以及信息技術系統的實體和電子安全，努力維護我們的數據和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果顧問、承包商或合作者在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

雖然我們在其他國家擁有專利和專利申請，但我們不能確定其他未決的美國或歐洲專利申請、國際專利申請和某些其他外國領土的專利申請中的權利要求，涉及產生多抗原特異性T細胞候選物的方法，或我們的其他候選物，將被美國專利商標局視為可申請專利。我們也不能確定我們所發佈的歐洲專利中的權利要求在受到質疑時不會被發現無效或不可執行。

我們的大部分知識產權目前均由中國專利局授權，因此這些專利和專利申請的準備和起訴並非由我們進行或在我們的控制下進行。此外，與我們經營的生物技術領域的權利要求範圍有關的專利法仍在不斷髮展，因此，我們行業的專利地位可能不如其他更成熟的領域那樣強大。生物技術公司的專利地位可能是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍然沒有得到解決。迄今為止，關於生物技術專利所允許的權利要求的廣度，還沒有形成一致的政策。專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，無法保證我們或我們的任何潛在未來合作者將通過獲得和捍衞專利成功地保護我們的候選產品。這些風險和不確定因素包括：

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專利起訴程序也是昂貴和耗時的，我們可能無法以合理的成本或及時的方式提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或在所有保護可能具有商業優勢的司法管轄區。我們也有可能在獲得專利保護之前，無法確定我們研發成果中的專利方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護針對我們從第三方獲得許可的技術的專利。我們也可能要求我們的許可人的合作，以執行許可的專利權，但這種合作可能不會提供。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和執行。我們不能確定我們的許可人的專利申請和維護活動已經或將會遵守適用的法律和法規，這可能會影響該等專利或該等申請可能發出的任何專利的有效性和可轉讓性。如果他們不這樣做，這可能會導致我們失去對我們授權的任何適用知識產權的權利，因此我們開發和商業化產品或候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。

此外，識別可能與我們的技術相關的第三方專利權是困難的，因為專利之間的術語差異，不完整的數據庫，以及難以評估專利權利要求的含義。專利的頒發並不確定其發明人、範圍、有效性或可轉讓性，並且如果許可方或我們試圖強制執行專利和/或在法院或其他程序中（如異議、無效或類似程序）對我們從許可方獲得的專利給予多少保護（如果有的話），也不確定。可以在外國司法管轄區提出質疑專利的有效性。第三方可能會在美國和國外的法院或專利局對我們的專利（如果已發佈）或我們從他人處許可的專利權提出質疑。競爭對手可能會成功挑戰我們的專利，或者挑戰會導致專利權的喪失，或專利權要求縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同產品的能力，或限制我們產品和候選產品的專利保護期限。此外，為保護專利有效性以及防止或補救侵權行為而進行的訴訟成本可能是巨大的。如果訴訟結果對我們不利，第三方可能無需向我們付費就可以使用我們的專利發明。此外，競爭對手可能會侵犯我們的專利，或通過設計創新成功地避免它們。為了阻止侵犯我們的專利權，我們可能需要提起訴訟。這些訴訟是昂貴的，會消耗時間和其他資源，即使我們成功地阻止或補救了侵犯我們專利權的行為。此外，法院可能會裁定我們的專利無效，我們無權阻止另一方使用這些發明。此外，即使我們專利的有效性得到維持，法院也會以另一方的活動不受我們專利的保護，即沒有侵犯我們專利的理由而拒絕阻止另一方。

如果第三方提交專利申請，或被授予聲稱技術也由我們的許可人(S)或我們在未來的任何專利申請中使用或主張權利的專利，我們可能被要求參加美國專利商標局的幹預程序，以確定受美國發明先法律管轄的專利或專利申請的發明優先權，或者可能被要求參與美國專利商標局受美國“發明人先申請”法律約束的專利或專利申請的派生程序。我們可能被要求參與此類幹擾或派生程序，涉及我們已頒發的專利和待處理的申請。由於幹擾程序或派生程序中的不利結果，我們可能被要求停止使用該技術或從佔優勢的第三方獲得許可權利。在這種情況下，勝利方不得以商業上可接受的條款或任何條款向我們提供許可。

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如果我們、我們的許可合作伙伴或任何潛在的未來合作伙伴對第三方提起法律訴訟，以強制執行針對我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴該專利全部或部分無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、非顯着性或使用性。不可執行性主張的理由可能包括與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述的指控。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、贈款後審查和外國司法管轄區的同等訴訟程序(例如反對訴訟程序)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再針對我們的候選產品。法律聲明無效和不可強制執行後的結果是不可預測的，現有技術可能會使我們的專利或我們許可方的專利無效，或者可能阻止我們的一個或多個未決專利申請頒發專利。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的先前技術都已找到。也不能保證不存在我們所知道的、但我們認為不會影響我們專利和專利申請中的權利要求的有效性或可執行性的現有技術，儘管如此，最終可能會被發現影響權利要求的有效性或可執行性。此外，即使我們的專利沒有受到挑戰，它們也可能無法充分保護我們的知識產權、為我們的候選產品提供排他性、阻止其他人圍繞我們的主張進行設計或為我們提供競爭優勢。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務發展產生實質性的不利影響。

使用我們的技術可能會與他人的權利發生衝突。

我們的潛在競爭對手或其他實體可能擁有或獲得他們可以對我們的許可方強制執行的專利或專有權利。在美國國內外，生物技術和製藥行業涉及專利和其他知識產權的訴訟數量很大，包括專利侵權訴訟、幹擾、反對、複審。各方之間的關係在美國專利商標局和/或相應的外國專利局進行的審查程序和授權後審查或PGR程序。在我們正在開發候選產品的領域中，存在着大量的第三方美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或對材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求的專利申請。這種潛在的第三方專利或專利申請可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品和未來可能獲得批准的產品的能力，或者通過要求我們更改我們的候選產品、支付許可費或停止活動而損害我們的競爭地位。

隨着生物技術行業的擴張和更多專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。由於專利申請在一段時間內是保密的，在相關申請公佈之前，我們可能不知道我們的任何候選產品的商業化可能會侵犯第三方專利，我們也不能確定我們是第一個提交與產品候選或技術相關的專利申請的公司。此外，由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此可能會有當前正在處理的專利申請稍後作為專利發佈，我們的候選產品可能會侵犯這些專利。如果我們的候選產品與其他人的專利權衝突，第三方可以對我們或我們的合作者、被許可人、供應商或客户提起法律訴訟，要求賠償損失，並尋求禁止製造和營銷受影響的候選產品。如果這些法律訴訟成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們可能還需要獲得許可證，才能繼續製造或銷售受影響的候選產品。我們可能不會在任何法律訴訟中獲勝，專利項下所需的許可可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權的價值。我們無法預測可能被允許的索賠的範圍或

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在我們的專利或第三方專利中強制執行。例如，2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。特別是，根據《萊希-史密斯法案》，美國於2013年3月過渡到“第一個提交專利申請的發明人”制度，即第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利。第三方被允許在美國專利商標局發佈專利之前提交現有技術，並可能參與授權後的程序，包括授權後審查、派生、複審。各方之間的關係審查或幹擾挑戰我們專利權或其他人專利權的程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或可執行性，或使其無效，從而可能對我們的競爭地位產生不利影響。此外，美國最高法院最近對幾起專利案件的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。雖然我們不相信我們擁有或許可的任何專利會因為這些裁決而被認定為無效，但我們無法預測法院、美國國會或USPTO未來的裁決可能會如何影響我們專利的價值。

我們的外國知識產權有限，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在世界各國申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施其發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用其發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的產品競爭，專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

例如，近年來歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。在歐洲，2023年底引入了新的統一專利制度，這對歐洲專利產生了重大影響，包括在引入這種制度之前授予的專利。在單一專利制度下，歐洲的申請將有權在授予專利後成為受單一專利法院(UPC)管轄的單一專利。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。在UPC實施之前授予的專利將可以選擇退出UPC的管轄範圍，而作為UPC國家的國家專利保留。仍在UPC管轄範圍內的專利可能容易受到基於UPC的單一撤銷挑戰，如果成功，可能會使UPC簽署國的所有國家的專利無效。我們不能肯定地預測任何潛在變化的長期影響。

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我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，除了我們的員工外，我們還聘請顧問來幫助我們開發我們的候選產品。我們已從第三方收到機密和專有信息。我們僱用個人或聘請以前受僱於其他生物技術或製藥公司的顧問。我們可能會被指我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。

如果我們未能履行現有許可協議或任何未來許可協議下的任何義務，或與這些協議有關的糾紛發生，可能會對我們的業務和我們的知識產權產生負面影響。

我們是與BCM簽訂的許可協議的一方，我們可能會與第三方簽訂額外的許可協議，這些協議可能會對我們施加、勤勉、開發和商業化時間表、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。我們使用被許可的知識產權的權利取決於我們對這些協議條款的延續和遵守。關於我們從第三方獲得許可的知識產權的權利，可能會產生爭議，包括但不限於：

如果圍繞我們授權或從第三方獲得的知識產權和其他權利的糾紛阻礙或削弱了我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。如果我們未能履行當前或未來許可協議下的義務，這些協議可能會被終止，或者我們在這些協議下的權利範圍可能會縮小，我們可能無法開發、製造或銷售根據這些協議獲得許可的任何產品。

根據我們與BCM就我們的多TAA特定T細胞療法技術達成的許可協議，我們目前需要向BCM支付大量里程碑式付款和特許權使用費，這是基於我們銷售任何使用許可技術的經批准產品的收入，這些付款可能會對我們尋求商業化的任何產品的整體盈利能力產生不利影響。為了維護我們在BCM許可協議下的許可權，我們將需要在開發我們的候選產品時滿足某些特定的里程碑，並遵守某些治癒條款。

此外，在BCM許可協議下的被許可方(被許可方應為本公司)發生流動性事件(如我們與BCM許可協議中的定義)時，BCM將獲得流動性事件的0.5%的流動性激勵付款

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被許可方或其股東在流動性事件中收到的收益(定義見BCM許可協議)，從而稀釋了被許可方或其股東在流動性事件中可獲得的收益金額。

我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會受到競爭產品的競爭，包括生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能沒有提供足夠的權利來排除其他公司將與我們的候選產品相似或相同的產品商業化。

我們的某些技術是從第三方獲得許可的，對這些技術的保護並不完全在我們的控制範圍之內。

我們從BCM獲得了三個專利家族的全球獨家許可，可以在腫瘤學領域開發和商業化多種TAA特異性T細胞候選產品。由於這些許可證內的規定，如果出現以下情況，我們可能會失去每項技術的開發權：

如果發生上述任何一種情況，我們可能會失去使用授權內知識產權的權利，這將對我們將我們的技術、產品或服務商業化的能力產生不利影響。失去BCM當前或未來的任何許可證，或此類許可證協議提供的排他性權利，可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性損害。

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我們依靠專利和授權技術來保護我們的技術。我們可能無法保護自己的知識產權，我們可能要為侵犯他人的知識產權承擔責任。

我們的有效競爭能力取決於我們保持我們技術的專有性質以及與我們訂立合作和許可協議的其他人的專有技術的能力。我們擁有或持有多項已發佈專利和美國待審專利申請以及外國專利和外國同行的許可證。我們的成功部分取決於我們能否在美國和國外為我們的候選產品獲得專利保護，以及使用這些候選產品治療適應症患者的方法。這種專利保護的獲得和維護成本高昂，而且可能無法獲得足夠的資金。我們保護候選產品免受第三方未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於我們獲得和維護有效和可執行專利的能力。由於涉及製藥發明專利的專利性、有效性和可轉讓性的法律標準以及根據這些專利提出的權利要求的範圍不斷演變，我們獲得、維護和執行專利的能力是不確定的，並且涉及複雜的法律和事實問題。即使我們的候選產品以及使用這些候選產品治療患者的處方適應症的方法被有效和可執行的專利所涵蓋，並且在説明書中有足夠的範圍、公開和支持，這些專利將僅在有限的時間內提供保護。因此，任何已發佈專利的權利可能無法為我們的候選產品提供足夠的保護，或提供足夠的保護，使我們在競爭產品或工藝中獲得商業優勢。

此外，我們不能保證任何專利將從我們擁有或授權給我們的任何未決或未來的專利申請中發佈。即使專利已經或即將被授予，我們不能保證這些專利的權利要求是或將是有效的或可執行的，或將為我們提供任何重要的保護以對抗競爭產品或以其他方式對我們具有商業價值。一些外國法域的法律保護知識產權的程度不如美國，許多公司在外國法域保護和捍衞這些權利方面遇到了重大困難。此外，不同國家有不同的獲得專利的程序，不同國家頒發的專利對他人使用專利發明提供不同程度的保護。如果我們在外國司法管轄區的知識產權保護方面遇到困難，或無法有效保護我們的知識產權，我們的業務前景可能會受到重大損害。

生物技術和製藥公司的專利地位，包括我們的專利地位，涉及複雜的法律和事實問題，因此，不能確定地預測有效性和可受理性。專利可能會被質疑、被視為不可強制執行、無效或規避。我們的專利可能會受到競爭對手的質疑，他們可能會爭辯説我們的專利無效和/或不可執行，或者專利權利要求應該受到限制或狹義解釋。如果競爭對手在不侵犯我們專利的情況下設計製造或使用這些候選產品的方法，專利也不會保護我們的候選產品。我們將能夠保護我們的所有權不被第三方未經授權的使用，但前提是我們的技術、治療方法、候選產品和任何未來的產品都被有效和可執行的專利所覆蓋，或者作為商業祕密有效地保存，並且我們有資金執行我們的權利（如有必要）。

在完成候選產品的研究和開發以及獲得所有必要批准以商業規模銷售和分銷產品之前，我們擁有或授權的專利到期可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

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我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的專利或我們的許可人的專利，這可能是昂貴的，耗時的和不成功的。

我們可能面臨涉及股東、消費者、競爭對手、我們向其許可技術的實體、與我們合作的實體、聲稱我們侵犯其知識產權的人以及其他人的法律索賠。生物技術和製藥行業一直以涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟為特徵，公司利用知識產權訴訟來獲得競爭優勢。競爭對手可能侵犯我們的知識產權或我們許可方的知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有或許可的一項或多項專利無效或不可強制執行，和/或未被侵犯。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。此外，可能有必要提起訴訟，以強制執行我們已頒發的專利，保護我們的商業祕密和專有技術，或確定他人專有權的可執行性、範圍和有效性。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

在我們的專利和/或申請的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和任何已頒發的專利和/或未決專利申請的各種其他政府費用將分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務發展產生實質性的不利影響。

由第三方引起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序可能是必要的，以確定關於我們的專利或專利申請或我們許可人的發明的優先權。如果第三方提交專利申請或獲得要求我們也使用或主張權利的技術的專利，我們可能需要參與美國專利商標局的幹擾或派生程序，以確定發明的優先權。我們可能被要求參與幹擾或派生程序，涉及我們已頒發的專利和待處理的申請。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得權利許可。如果勝利方不以商業上可接受的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。

訴訟或與我們的知識產權或合同權利有關的任何訴訟的費用可能是巨大的，即使解決方案對我們有利。我們的一些競爭對手或財政資金來源比我們擁有更多的資源，可能更有能力支付複雜的法律程序的費用。此外，在侵權或違反合同的訴訟中，即使是瑣碎的訴訟，我們也需要管理層、我們的律師和顧問投入大量時間。為這些類型的訴訟或法律訴訟辯護涉及大量費用，並可能對我們的財務業績產生負面影響。

我們可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們還依靠商業祕密來保護我們的專有技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們在一定程度上依賴與員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

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如果我們無法獲得開發候選產品所需的許可證，或者我們違反了我們向第三方授予專利權或其他知識產權的任何協議，我們可能會失去對我們業務至關重要的許可證。

如果我們無法維持和/或獲得未來開發候選產品所需的許可證，我們可能不得不開發替代品以避免侵犯他人的專利，從而可能導致成本增加和產品開發和引入延遲，或阻止開發、製造或銷售計劃中的候選產品。我們的一些許可規定了有限的排他性期限，要求最低的許可費和付款，和/或只有在許可方同意的情況下才可以延長。我們將來可能無法滿足這些最低許可費，或者這些第三方可能不會授予任何或所有許可證的延期。這一限制可能包含在將來獲得的許可證中。

此外，許可證所依據的專利可能無效且不可強制執行。倘我們開發的任何候選產品均基於特許技術，則特許權使用費將減少我們從該等產品銷售中獲得的毛利，並可能導致該等候選產品的銷售不經濟。此外，失去任何當前或未來的許可證或其中提供的獨家經營權可能會對我們的業務財務狀況和我們的運營造成重大損害。

與政府監管相關的風險

我們受到廣泛的監管，這可能是昂貴的，耗時的，並可能使我們遭受意外的延誤。即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們仍將繼續遵守質量和監管義務，並持續監管審查，這可能導致重大額外開支，如果我們未能遵守監管要求或我們的候選產品出現意外問題，我們可能會受到處罰。

我們目前和未來的所有候選產品、細胞加工和生產活動都受到美國FDA和其他國家類似機構的全面監管。獲得FDA和其他必要的監管批准（包括外國批准）的過程是昂貴的，通常需要多年時間，並且可能根據所涉及產品的類型、複雜性和新穎性而有很大差異。此外，監管機構可能缺乏我們的技術和候選產品的經驗，這可能會延長監管審查過程，增加我們的開發成本，並推遲或阻止其商業化。

FDA尚未批准使用多TAA特異性T細胞的過繼性T細胞療法在美國上市。因此，基於我們的技術的產品成功商業化是沒有先例的。此外，我們在提交和尋求獲得監管批准所需的申請方面的經驗有限，這可能會阻礙我們及時獲得FDA批准的能力。我們尚未尋求FDA批准任何過繼性T細胞治療產品。在獲得FDA批准之前，我們將無法將任何潛在候選產品商業化，因此獲得FDA批准的任何延遲或無法獲得FDA批准將損害我們的擬議業務。

如果我們在任何階段違反監管要求，無論是在獲得上市批准之前或之後，我們可能會被罰款，迫使產品下架市場，並經歷其他不利後果，包括延遲，這可能會對我們的業務發展造成實質性損害。此外，我們可能無法獲得宣傳我們產品所需或所需的標籤聲明。我們還可能被要求進行上市後試驗。處方藥只能按照批准的標籤，按照批准的適應症進行推廣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。然而，醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為標籤外使用的合法可用產品開處方。FDA不規範醫生選擇治療的行為，但FDA確實限制了製造商在標籤外使用其產品的問題上的溝通。此外，如果我們或其他人在我們採用的任何T細胞療法產品上市後發現副作用，或者如果出現製造問題，可能會撤回監管批准，並可能需要重新配製我們的產品。

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我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准都將要求進行監控，以監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能需要風險評估和緩解策略來批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP和cGCP。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致除其他事項外：

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並維持我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能獲得監管批准或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響。例如，即使FDA批准候選產品的上市許可，外國司法管轄區的類似監管機構也必須批准候選產品在這些國家的生產、營銷和推廣。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及的要求和行政審查期不同於或長於美國的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能批准在該司法管轄區銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們實現任何經批准的候選產品的全部市場潛力的能力將受到損害。

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目錄表

與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户(實際的和潛在的)和第三方付款人之間的任何關係，與我們當前和未來的業務活動有關，都直接或間接地受到聯邦和州醫療保健法律的約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨處罰、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們業務的縮減或重組。

我們的業務運營和活動可能直接或間接受到各種聯邦和州醫保法的約束，包括但不限於欺詐和濫用法、虛假申報法、數據隱私和安全法，以及有關向醫療保健提供者提供的付款或其他價值項目的透明度法律。這些法律可能限制或禁止廣泛的商業活動，包括但不限於研究、製造、分銷、定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。這些法律可能會影響我們目前與主要調查人員和研究對象的活動，以及當前和未來的銷售、營銷、患者自付援助和教育計劃。

這些法律包括：

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目錄表

確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。雖然我們與醫療保健專業人員的互動已被設計為遵守這些法律和相關指南，但政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律的當前或未來法規、法規或判例法。如果我們的經營或活動被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到但不限於重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及我們業務的削減或重組，任何這些都可能對我們的運營能力產生不利影響)。

此外，一旦我們的產品在美國境外商業化，任何銷售都可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。

美國和其他國家最近頒佈的和未來的立法可能會影響我們為候選產品獲得的價格，並增加將候選產品商業化的難度和成本。

在美國和其他許多國家/地區，不斷上漲的醫療保健成本一直是政府、患者和醫療保險部門的擔憂，這導致了法律和法規的一些變化，並可能導致有關醫療保健和醫療保險系統的進一步立法和監管行動，這可能會影響我們銷售任何我們已獲得營銷批准的候選產品的能力。

例如，美國於2010年3月頒佈了ACA，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和擴大獲得醫療保健的機會，其中包括改變醫療保健提供方式、增加有保險的人數、確保獲得某些基本醫療保健服務的機會以及遏制不斷上升的醫療費用的措施。ACA的某些方面受到了司法、國會和行政部門的挑戰。例如，國會考慮了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年的減税和就業法案包括一項條款，該條款從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人施加的基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制醫保”。此外，2020年聯邦支出計劃永久取消，從2020年1月1日起，ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，以及從2021年1月1日起，也取消了健康保險公司税。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，將個人在ACA市場購買醫療保險的強化補貼延長至2025年。從2025年開始，****還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前也不清楚這些挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

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目錄表

此外，美國還提出並通過了其他聯邦醫療改革措施。例如，由於2011年的《預算控制法案》及其隨後的立法修正案，包括《基礎設施投資和就業法案》，醫療服務提供者在2031年前每個財政年度的醫療保險支付金額將減少2%，除非採取額外的國會行動。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支財年的3%不等。此外，2012年的《美國納税人救濟法》減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。2015年的《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》結束了臨牀醫生支付的法定公式，也被稱為可持續增長率，並引入了質量支付計劃，根據該計劃，某些醫療保險提供者將根據新的計劃質量標準受到一定的激勵或處罰。這一優質支付計劃為臨牀醫生提供了兩種參與方式，包括通過高級替代支付模式(APM)和基於功績的激勵支付系統(MIPS)。2019年11月，CMS發佈了最終規則，最終敲定了質量支付計劃的變化。目前尚不清楚質量支付計劃的引入將如何影響醫療保險計劃下的整體醫生報銷。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。此外，總裁·拜登於2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品平均製造商價格的100%。

此外，鑑於處方藥和生物製劑成本的上漲，政府最近對藥品定價做法加強了審查。這種審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃的產品報銷方法。例如，在聯邦層面，2021年7月，拜登政府發佈了《促進美國經濟競爭》行政命令，多項條款針對處方藥。為迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部（HHS）發佈了《應對高藥價綜合計劃》，概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可能採取的各種潛在立法政策，以及HHS為推進這些原則而採取的潛在行政行動。此外，IRA除其他事項外，（i）指示衞生和社會服務部就醫療保險涵蓋的某些高支出、單一來源藥物和生物製劑進行談判，（ii）根據醫療保險B部分和醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通貨膨脹的價格上漲。這些條款將從2023財年開始逐步生效，但可能會受到法律挑戰。目前還不清楚IRA將如何實施，但它可能會對製藥行業產生重大影響。此外，拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令，指示HHS報告如何進一步利用醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低醫療保險和醫療補助受益人藥品成本的新模式。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

醫療成本控制措施、醫療保險成本增加、醫療保險覆蓋人數減少，以及未來立法和法規側重於通過降低藥品成本或報銷和獲取藥品來降低醫療成本，這些因素的組合可能會限制或延遲我們將產品商業化、產生收入或實現盈利的能力。

如上所述，ACA及其下的潛在法規（放寬競爭性後續生物製劑進入市場）、其他新法規或實施關於從其他司法管轄區進口低成本競爭性藥物的現有法規，以及關於比較有效性研究的法規，都是先前頒佈和未來可能對我們業務產生不利影響的法律變化的例子。

我們預計未來將繼續採取更多的州和聯邦醫療改革措施。雖然無法預測是否及何時會發生任何該等變更，但監管我們候選產品的開發和批准以及我們候選產品的商業化、進口和報銷的法律、法規和政策的變更可能會對我們的業務造成不利影響。

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目錄表

我們受嚴格和不斷變化的法律、法規、規則、合同義務、政策和與數據隱私和安全相關的其他義務的約束。我們實際或認為未能遵守該等義務，可能導致監管調查或監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。

在我們的日常業務過程中，我們可能會收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供可訪問、保護、保護、處置、共享（統稱、處理）個人數據和其他敏感數據，包括專有和機密業務數據、知識產權、商業祕密、臨牀試驗受試者數據和敏感第三方數據。我們可能會依賴第三方（如服務提供商）進行我們的數據處理相關活動。我們的數據處理活動使我們必須遵守許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及其他約束我們和代表我們處理個人數據的義務。

在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。例如，經HITECH修訂的HIPAA對個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。此外，2018年加州消費者隱私法案(CCPA)適用於消費者、商業代表和員工的個人數據，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重加州居民行使某些隱私權的請求。CCPA規定，每一次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。儘管CCPA豁免了一些在臨牀試驗中處理的數據，但CCPA增加了合規成本，並增加了我們維護的有關加州居民的其他個人數據的潛在責任。此外，2020年加州隱私權法案(CPRA)擴大了CCPA的要求，包括增加了個人更正個人數據的新權利，並建立了一個新的監管機構來實施和執法該法律。弗吉尼亞州和科羅拉多州等其他州也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。雖然這些州和CCPA一樣，也豁免了一些在臨牀試驗背景下處理的數據，但這些事態發展進一步使合規努力複雜化，並增加了我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，歐盟的《一般數據保護條例》、英國的《一般數據保護條例》、巴西的《一般數據保護法》(第13,709/2018號法律)和中國的《個人信息保護法》對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據歐盟GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令，最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款(以金額較大者為準)，或與處理由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的個人數據有關的私人訴訟。

我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。我們發佈隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了監管的不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，這可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。

我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及下令銷燬或不使用個人數據。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：我們的業務運營(包括臨牀試驗)中斷或停頓；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們的商業模式或運營的重大變化。

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目錄表

與我們的證券相關的風險

我們股票的價格可能會波動。

我們的普通股在納斯達克上市並不保證一個有意義、一致和流動性的交易市場目前存在或未來將存在。我們普通股的交易價格可能會有很大波動。我們普通股在市場上的價格可能高於或低於我們普通股的價格，這取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的公司或我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您在我們普通股上的部分或全部投資損失。可能引起波動的因素包括但不限於以下因素：

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目錄表

總的來説，股市，尤其是納斯達克資本市場，尤其是生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這種波動往往與這些公司的經營業績無關，或者與它們的經營業績不成比例。廣泛的市場和行業因素，包括可能惡化的經濟狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性，我們可能會成為未來證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

我們完成了普通股的反向股票拆分，由於流通股數量減少，這可能會減少和限制股票的市場交易流動性，並可能具有反收購效果。

自2023年1月26日起，我們以十分之一(1：10)的比例完成了普通股的反向股票拆分，即反向股票拆分。我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響，這是反向股票拆分後流通股數量減少的結果。此外，反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的零星數量的股東數量，從而使這些股東有可能經歷出售其股票的成本增加和影響此類出售的更大困難。通過反向股票拆分減少我們普通股的流通股數量，目的是在不考慮其他因素的情況下，提高我們普通股的每股市場價格。然而，其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，不能保證反向股票拆分將帶來預期的利益，不能保證我們普通股的市場價格在反向股票拆分後保持較高水平，也不能保證我們普通股的市場價格在未來不會下降。

出售額外的股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，您的權利可能會減少。我們的股東未來可能會遭遇稀釋，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們預計將繼續產生藥物開發和銷售、一般費用和行政費用。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行、債務融資以及潛在的合作、許可和開發協議來為我們的現金需求提供資金。我們目前沒有承諾的外部資金來源，但已經簽訂了自動取款機協議，根據該協議，我們可以出售股份。如果我們出售股權證券或可轉換債務證券，包括根據自動櫃員機協議，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。在公開市場上出售或擬出售大量我們的普通股或其他股權證券，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

截至2023年12月31日，我們有890萬股普通股已發行和流通股(經反向股票拆分調整後)。這些流通股只佔我們授權股份的一小部分，這意味着如果我們發行大量額外股份，現有股東的所有權狀況可能會被大幅稀釋。此外，截至2023年12月31日，有總計約70萬股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股25.42 美元(每股經反向股票拆分調整)。我們已經登記了在行使我們的已發行認股權證時可發行的股份的轉售，因此，行使權證時發行的股份將可由行使方交易。登記後，持股人可不時在公開市場出售這些股份，不受出售時間、金額或方式的限制。如果我們的股票價格上漲，持有者可能會行使他們的認股權證和期權，並出售大量股票。這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並導致現有股東經歷嚴重的進一步稀釋。

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目錄表

我們不打算支付現金股息。

我們沒有宣佈或支付我們的普通股的任何現金股息，我們不預計在可預見的未來宣佈或支付現金股息。任何未來決定支付我們普通股的現金股息將由我們的董事會酌情決定，並取決於我們的財務狀況、經營業績、資本需求和董事會認為相關的其他因素。

一般風險因素

如果我們的信息技術系統或數據或我們依賴的第三方的信息技術系統或數據受到或被認為受到損害，我們可能會遇到不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利後果。

在我們的日常業務過程中，我們和我們依賴的第三方可能會收集、接收、存儲、使用、傳輸、披露、轉移、披露、提供可訪問、保護、保護、處置、傳輸、共享或以其他方式處理專有、機密和敏感數據，包括個人數據（例如與臨牀試驗受試者有關的健康相關數據）、知識產權和商業祕密。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、在線和離線欺詐以及其他類似活動威脅到我們以及我們所依賴的第三方敏感信息和信息技術系統的機密性、完整性和可用性。這些威脅普遍存在並持續上升，越來越難以發現，並且來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動主義者”、有組織犯罪威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、老練的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為體現在參與並預計將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為體。在戰爭和其他重大沖突期間，我們作為我們所依賴的第三方，可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這可能會嚴重破壞我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們商品和服務的能力。我們和我們所依賴的第三方可能受到各種威脅，包括但不限於惡意代碼。（如病毒和蠕蟲），社會工程攻擊（包括通過網絡釣魚攻擊）、惡意軟件（包括由於高級持續威脅入侵造成的）、拒絕服務攻擊（例如憑證填充）、憑證獲取、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、未經授權的訪問、自然災害、火災、恐怖主義、成功的違規行為、人員不當行為或錯誤，或人為或技術錯誤，戰爭，電信和電力故障。

特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍和嚴重，並可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據丟失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的部分負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。此外，如果我們的員工需要在家工作，使用我們辦公場所以外的網絡連接，未來的大流行病可能會對我們的信息技術系統和數據構成更大的風險。未來或過去的業務交易（如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對此類被收購或整合實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能難以將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們依賴第三方（如服務提供商和技術）在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能的第三方提供商。我們監控該等第三方網絡安全實踐的能力有限，且該等第三方可能沒有適當的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事故或其他中斷，我們可能會遇到不利後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償可能不足以彌補我們的損害賠償，或者我們可能無法收回該賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都在增加，我們無法保證我們供應鏈中的第三方基礎設施或我們的第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到破壞。任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事故或其他事故，在此期間，我們的信息技術系統或數據可能受到損害，這可能導致未經授權、非法或意外的獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露。

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目錄表

它還可能破壞我們（以及我們所依賴的第三方）經營業務的能力，包括進行臨牀試驗。例如，如果出現妥協並導致我們的業務中斷，它可能導致我們的藥物開發計劃的重大中斷。同樣，已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗數據的丟失可能導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不當披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動（包括我們的臨牀試驗活動），以保護我們的信息技術系統和數據免受損害。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和數據。雖然我們已實施安全措施，以防止我們的信息技術系統和數據被破壞，但無法保證這些措施將有效。我們可能無法檢測到信息技術系統中的漏洞，因為針對這些系統的威脅經常變化，往往是複雜的，並且可能直到出現漏洞之後才被發現。儘管我們努力識別和補救我們的信息技術系統中的漏洞（如果有的話），我們的努力可能不會成功。此外，我們在開發和部署旨在解決任何已識別漏洞的補救措施方面可能會遇到延誤。

如果我們（或我們所依賴的第三方）遭遇保安事故或被視為遭遇保安事故，我們可能會遭遇不利後果，包括：政府的執法行動（例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；數據處理限制（包括個人數據）；訴訟（包括集體訴訟）；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們的運營中斷（包括數據可用性）；財務損失；以及其他類似損害。此外，適用的數據隱私和安全義務可能要求我們通知相關利益相關者；此類披露成本高昂，披露或不遵守此類要求可能導致不利後果。我們的合同可能不包含責任限制，即使有，我們不能保證合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務有關的索賠。我們為違規事件提供網絡安全保險，涵蓋通知、信用監控、調查、危機管理、公共關係和法律諮詢的費用。我們還維護財產和意外保險，可能涵蓋數據恢復、某些物理損壞或潛在網絡安全事故造成的第三方傷害。然而，此類事故引起的損害和索賠可能不在承保範圍內，或可能超過任何現有保險金額。此外，我們無法確定此類保險將繼續以商業上合理的條款提供或根本不提供，或者此類保險將支付未來的索賠。

作為一家上市公司，我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條，我們必須向管理層提交報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。我們亦須按季度披露內部監控程序的重大變動。

為了遵守第404條，我們參與了成本高昂且具有挑戰性的過程，即編譯系統和處理必要的文檔，以執行遵守第404條所需的評估。我們遵守第404條要求我們承擔大量的專業費用，並花費大量的管理努力，我們可能需要聘請額外的會計和財務人員，具有適當的上市公司經驗和技術會計知識，並編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第404條所需的評估。

在內部監控的評估及測試過程中，如果我們發現財務報告內部監控存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言財務報告內部監控是有效的。我們無法向閣下保證，我們未來對財務報告的內部監控不會出現重大弱點或重大缺陷。任何未能維持財務報告內部監控的情況，都可能嚴重影響我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的共同投資者的市場價格，

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目錄表

股票可能下跌，我們可能受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們對財務報告的內部監控的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效監控系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們使用淨營業虧損和某些其他税收屬性來抵消未來應税收入的能力可能會受到限制。

我們的淨經營虧損（或NOL）結轉可能到期未使用，且由於其期限有限或美國税法的限制，無法抵銷未來所得税負債。根據適用的美國税法，我們在2018年1月1日之前的納税年度產生的聯邦NOL僅允許結轉20年。我們在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但該等聯邦NOL的可扣減性限於應課税收入的80%。目前還不清楚各州是否以及在多大程度上遵守聯邦税法。

此外，根據經修訂的1986年《國內税收法典》第382條和第383條，或《法典》，如果一家公司經歷了“所有權變更”，其使用其變更前NOL結轉和其他變更前税收屬性（例如研究税收抵免）來抵消其變更後收入的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個股東或股東羣體誰擁有我們的股份至少5%，他們的所有權增加超過50個百分點（按價值）的最低所有權百分比在滾動三年期間。我們過去可能經歷過所有權變更，未來可能因我們股權變更（其中部分超出我們的控制範圍）而發生所有權變更。因此，倘我們賺取應課税收入淨額，我們使用變動前無經營虧損抵銷該等應課税收入的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積州税屬性。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOLs的期間，這可能會加速或永久增加欠付的州税。

因此，即使我們實現盈利，我們可能無法利用我們的淨經營虧損結轉和若干其他税務屬性的重大部分，這可能會對現金流和經營業績產生重大不利影響。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

如果發生重大颶風或其他嚴重天氣事件或災難性事件，如火災、停電、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊或流行病或流行病，影響我們可能依賴的任何第三方的設施，我們可能無法繼續運營，並且可能會在生產過程中出現延誤，將臨牀供應品運送至試驗中心，或者臨牀試驗和研究中斷。所有這些都可能延誤我們的發展計劃，並對我們的業務、經營業績和前景造成重大損害。

我們的業務及營運可能會受到健康流行病（包括流行病）的影響。

我們的業務及營運可能會受到健康流行病的影響，正如最近與被世界衞生組織宣佈為全球性流行病的COVID—19病毒有關的情況。

與流行病或其他衞生流行病有關的遠程工作政策、隔離、就地避難和類似的政府命令、關閉或其他對企業經營活動的限制可能會對生產率產生不利影響。例如，新冠肺炎大流行擾亂了我們正在進行的研發活動，並推遲了我們的某些臨牀計劃和時間表。此外，儘管我們的員工習慣於遠程工作，但由於遠程工作安排而導致的內部控制變化可能會導致我們財務報告編制過程中的控制缺陷，這可能是重大的。此類訂單還可能影響美國和其他國家的第三方製造設施的人員，或材料的可用性或成本，這將擾亂我們的供應鏈，並可能影響我們進行正在進行和計劃中的臨牀試驗和準備活動的能力。

健康流行病也可能影響我們臨牀試驗的進行。雖然我們正在招募患者並啟動臨牀研究中心，在MT—401（zedenoleucel）治療移植後AML的II期試驗中，我們之前經歷了由於COVID—19大流行和滿足某些FDA要求以推進試驗，這些共同導致我們本試驗的總體時間表延遲。我們正在進行的和未來的臨牀試驗也可能受到未來流行病的影響。患者入組和臨牀研究中心啟動，雖然正在進行，但可能會由於醫院資源優先用於大流行病或其他衞生緊急情況（如果它們出現）而延遲。一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案，

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目錄表

或者中斷醫療服務同樣，我們可能無法招募和留住患者、主要研究者和研究中心工作人員，這些患者作為醫療保健提供者，可能暴露於健康流行病，這將對臨牀試驗操作產生不利影響。

未來流行病對我們的業務和運營（包括我們的臨牀開發和監管工作）的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法有信心預測，例如疾病的持續地域傳播，美國和其他國家為遏制和治療疾病患者而進行的任何未來業務中斷的持續時間和影響。因此，我們尚不清楚潛在延誤或對我們的業務、我們的臨牀及監管活動、醫療保健系統或整體全球經濟造成的影響。然而，該等影響可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成不利影響，亦可能加劇本“風險因素”一節所述的許多其他風險及不確定因素。

不利的全球政治或經濟狀況可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟及全球金融市場的整體狀況的不利影響。例如，近年COVID—19疫情、數十年高通脹及對美國或其他主要市場經濟衰退的擔憂，導致普遍失業、經濟放緩及資本市場極度波動。美聯儲近期多次加息，以應對通脹擔憂，預計將繼續加息。利率上升，加上政府開支減少和金融市場波動，包括外匯市場波動，可能增加經濟的不確定性。嚴重或長期的經濟衰退（例如全球金融危機）可能會對我們的業務帶來各種風險，包括我們在需要時以可接受的條款籌集額外資本的能力（如果有的話）。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。經濟疲弱或衰退亦可能使供應商承受壓力，可能導致供應中斷，或導致客户延遲支付我們的服務費用。此外，俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突可能擾亂或以其他方式對我們和我們所依賴的第三方的行動產生不利影響，儘管我們迄今尚未經歷任何此類中斷。相關制裁、出口管制或其他行動已經或將來可能由包括美國、歐盟或俄羅斯在內的國家（例如，潛在的網絡攻擊、能源流動中斷等），這可能對我們的業務和/或我們的供應鏈、我們的CRO、CMO和與我們開展業務的其他第三方造成不利影響。上述任何情況均可能損害我們的業務，我們無法預計當前經濟環境及金融市場狀況可能對我們業務造成不利影響的所有方式。

如果股票和信貸市場惡化，包括由於政治動盪或戰爭，可能會使任何必要的債務或股票融資更難以及時或以優惠條款獲得，成本更高或更具稀釋性。通貨膨脹率的上升可能會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本。通脹及相關利率上升的任何顯著上升均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

税收法律或法規的變化可能會對我們公司造成實質性的不利影響。

新税法或法規可能隨時頒佈，而現有税法或法規可能以對我們不利的方式解釋、修改或應用，從而可能對我們的業務及財務狀況造成不利影響。例如，美國最近通過了《減少通貨膨脹法》，規定某些大公司的最低税率為調整後的財務報表收入的15%，以及對公營公司的某些股票回購徵收1%的消費税。此外，目前還不確定各州是否以及在何種程度上遵守聯邦税法。該等變動或未來立法的影響可能會增加我們的美國税務開支，並可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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目錄表

項目1C。網絡安全

我們在生物技術領域運營，該領域面臨各種網絡安全風險，這些風險可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括知識產權盜竊、;欺詐、;勒索、;對員工或客户的傷害;違反隱私法以及其他訴訟和法律風險;以及聲譽風險。我們已經實施了基於風險的方法來識別和評估可能影響我們的業務和信息系統的網絡安全威脅。我們的網絡安全計劃符合行業標準和最佳實踐，例如國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架。我們期望提供我們IT服務的第三方供應商使用各種工具和方法來管理網絡安全風險，並通過定期漏洞掃描、滲透測試和威脅情報饋送來持續監控和評估我們的網絡安全態勢和性能。我們預計將要求能夠訪問個人、機密或專有信息的第三方服務提供商實施和維護符合適用法律標準和行業最佳實踐的網絡安全實踐。

​

我們的業務依賴於我們的信息系統、網絡、數據和知識產權的可用性、可靠性和安全性。由於網絡安全威脅或事件而對我們的系統或數據造成的任何中斷、危害或破壞，都可能對我們的運營、客户服務、產品開發和競爭地位產生不利影響。它們還可能導致違反我們保護利益相關者隱私和機密性的合同義務或法律義務。此類漏洞可能使我們面臨業務中斷、收入損失、贖金支付、補救成本、對受影響各方的責任、網絡安全保護成本、資產損失、訴訟、監管審查和行動、聲譽損害、客户不滿、我們的供應商關係受到損害或失去市場份額的風險。

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網絡安全治理和監督

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我們的董事會將我們的網絡安全風險管理作為其一般監督職能的一部分。

我們的網絡安全風險評估和管理流程由我們管理團隊的各個成員、第三方服務提供商和其他員工實施和維護，我們相信他們擁有相關的專業知識、經驗、教育和培訓。

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我們管理團隊的某些成員負責聘用合適的人員和第三方IT服務提供商，幫助將網絡安全風險考慮納入我們的整體風險管理戰略，與相關人員溝通關鍵優先事項，批准預算，幫助準備網絡安全事件，批准網絡安全流程，以及審查安全評估和其他與安全相關的報告。

​

我們的網絡安全事件響應流程旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員，在某些情況下包括上報給我們的執行團隊。我們的網絡安全事件管理團隊以及根據需要的其他人員將幫助我們緩解和補救我們收到通知的網絡安全事件。此外，我們的事件響應流程包括向董事會報告某些網絡安全事件的程序。

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董事會定期收到管理層關於我們的網絡安全風險管理計劃的報告。委員會還收到與網絡安全威脅、風險和緩解有關的各種摘要和/或介紹。

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目錄表

項目2.財產

我們不擁有任何房地產或其他財產。我們不直接租賃任何物業，但通過與CellReady簽訂的服務協議使用辦公空間，該公司位於德克薩斯州休斯敦300套房柯比路9350Kirby Drive，Suite300，德克薩斯州77054，也是我們的主要商業辦公室。

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項目3.法律程序

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。除下文所述外，吾等目前並不參與任何重大法律程序，吾等並不知悉任何針對吾等的未決或威脅的法律程序，而吾等相信該等訴訟可能會對吾等的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

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項目4.煤礦安全信息披露

不適用

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“MRKR”。截至2024年3月18日，我們有36名登記在冊的股東，他們持有股份。2024年3月18日，我們普通股的價格為每股4.43美元。

股利政策

我們的普通股沒有宣佈或支付任何股息。我們發生了經常性虧損，目前不打算在可預見的未來支付任何現金股息。

最近出售的未註冊證券

在2023年第四季度，我們沒有記錄任何未註冊證券的發行。

股權證券的發行人回購

我們沒有回購任何股權證券。

第六項。[已保留] 

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況、財務狀況變化、經營計劃和經營結果的討論應與(I)我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計綜合財務報表和(Ii)本年度報告中題為“業務”的部分一起閲讀。討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

公司概述

我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，專門從事基於T細胞的新型免疫療法的開發和商業化，用於治療血液系統惡性腫瘤和實體腫瘤適應症。我們從我們的多TAA特異性T細胞技術中開發出我們的主要候選產品，該技術基於製造識別多種腫瘤相關抗原或TAA的非工程腫瘤特異性T細胞。多TAA特異性T細胞能夠識別多種腫瘤靶點，產生廣譜的抗腫瘤活性。當注入癌症患者體內時，多TAA特異性T細胞被設計成殺死表達TAA的癌細胞，並可能招募患者的免疫系統參與癌症的殺傷過程。

2018年3月，我們從貝勒醫學院(BCM)獲得了針對多TAA特異性T細胞療法的基礎技術許可。BCM已經在七項探索性臨牀試驗中使用了這種療法。在這些研究中，BCM治療了150多名患有各種癌症的患者，包括淋巴瘤、多發性骨髓瘤、急性髓系白血病、急性淋巴細胞白血病、胰腺癌、乳腺癌和各種肉瘤。在這些研究中，與其他細胞療法相比，BCM看到了臨牀益處、輸注細胞的擴張和毒性降低的證據。

作為我們多TAA特異性T細胞計劃的一部分，我們正在開發3種臨牀適應症的兩種候選產品，用於：

我們沒有對我們的多TAA特異性T細胞療法進行基因工程設計，我們認為我們的候選產品優於用嵌合抗原受體或CAR-T設計的T細胞，原因包括：

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出於這些原因，我們相信我們的內源性T細胞受體治療可能為血液系統腫瘤和實體腫瘤患者提供有意義的臨牀益處和安全性。

我們認為，我們製造工藝的簡單性允許進行額外的修改，以擴大對癌症靶點的多TAA特異性T細胞識別。例如，我們正在評估將多種TAA特異性T細胞產品與其他產品相結合的潛力。

反向拆分股票

2023年1月24日，我們的董事會批准向特拉華州州務卿提交我們修訂和重述的公司註冊證書(“修正案”)，以實施我們已發行普通股的十分之一(1：10)反向拆分，並將我們普通股的法定股票總數從300,000,000股減少到30,000,000股(“減持”)。修正案於下午5點生效。東部時間2023年1月26日。

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目錄表

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根據修訂，於修訂生效時，我們每十(10)股已發行及已發行普通股自動合併為一(1)股已發行及已發行普通股，而我們普通股的法定股份由300,000,000股減至30,000,000股，每股面值不變。反向股票拆分影響了緊接修訂生效之前我們已發行的普通股的所有股票。沒有因反向股票拆分而發行零碎股份。登記在冊的股東本來有權獲得零碎的股份，但卻獲得了現金支付。由於反向股票分拆，對行使或歸屬所有由吾等發行並於緊接修訂生效日期前尚未發行之購股權及認股權證時每股行權價及/或可發行股份數目作出比例調整，導致於行使或歸屬該等購股權及認股權證時預留供發行之普通股股份數目按比例減少，而所有該等購股權及認股權證之行權價則按比例增加。此外，在修訂生效前，根據我們的股權補償計劃預留供發行的股份數目按比例減少。本年度報告中以Form 10-K格式提供的所有普通股和每股普通股金額已進行追溯調整，以反映10股一股(1：10)的反向股票拆分。

財務概述

研究和開發費用

我們的研發費用主要是與我們的臨牀試驗相關的成本，包括薪酬、基於股份的薪酬費用和員工和選定顧問的福利、製造費用和支付給第三方的費用。

臨牀費用在發生時計入費用。我們候選產品的臨牀試驗和開發的成本和時間將取決於各種因素，包括但不限於以下因素：

此外，每種候選產品的成功潛力將取決於許多因素，包括臨牀試驗結果、監管機構的接受程度、競爭、製造能力和商業可行性。我們根據正在進行的科學評估、競爭發展、臨牀試驗結果以及對每個候選產品的商業潛力的評估，確定要實施哪些計劃以及為每個計劃提供多少資金。我們預計，由於我們候選產品的臨牀開發和製造支出增加，我們的臨牀試驗成本在未來幾年將繼續增加。

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目錄表

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括人事費用，包括基於股份的薪酬、與專利和公司事務有關的法律費用、保險費用、諮詢和專業費用、審計和投資者關係。

所得税

在截至2023年12月31日的一年中，我們確認了4,000美元的州税支出，而在截至2022年12月31日的一年中，我們沒有確認任何州税支出。

其他收入(費用)

其他收入（支出）淨額包括利息收入及仲裁結算支出。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之營運業績

下表概述我們截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的持續經營業務業績（除每股金額外，四捨五入至千人），連同該等項目的變動：

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收入

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們並無分別從銷售或授權候選產品產生任何收益。

2021年8月，我們收到德克薩斯州癌症預防和研究所（CPRIT）頒發的產品開發研究獎，總額約為1310萬美元，以支持我們的MT—401 II期臨牀試驗。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們分別確認與CPRIT補助金相關的收入270萬美元及340萬美元。

2022年9月13日，我們收到FDA的通知，稱我們已獲得FDA孤兒產品贈款計劃的200萬美元贈款，以支持我們用於治療移植後AML的MT—401 II期臨牀試驗。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別確認了與FDA贈款相關的40萬美元和10萬美元收入。

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目錄表

2023年5月，我們收到美國國立衞生研究院小企業創新研究（“SBIR”）計劃的200萬美元贈款的通知，以支持MT—401的開發和研究，用於在使用低甲基化劑的標準護理治療後治療AML患者。截至2023年12月31日止年度，我們確認與SBIR補助金相關的收入20萬美元。

所有供資機構都同意繼續提供財政支持，並將資金轉移到MT—401—OTS計劃。

運營費用

截至2023年12月31日止財政年度的營運開支為1790萬美元，而上一年度為2330萬美元。經營開支的重大變動及開支概述如下：

研發費用

截至2023年12月31日止年度，研發費用或臨牀試驗費用減少13%至10. 4百萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為12. 0百萬美元，主要由於Cell Ready交易所致。

二零二三年減少160萬元，主要由於以下原因：

一般和行政費用

截至2023年12月31日止年度的一般及行政開支由上一期間的11. 3百萬元減少34%至7. 5百萬元。

一般和行政費用減少380萬美元，主要原因如下：

2023年，由於與Cell Ready的交易，公司實施了組織結構變化，以降低運營成本。由於這些變化，公司削減了員工人數，包括2023年5月前首席執行官Peter Hoang和2023年6月前首席會計官Michael Loiacono的離職。在2023年第二季度，該公司記錄了90萬美元的遣散費和解僱相關成本。這些費用的支付於2023年7月完成。自2023年5月1日起，公司董事會任命胡安·維拉博士為公司總裁兼首席執行官。

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目錄表

自2023年6月30日起，董事會任命艾略特·M·盧裏耶先生為公司臨時首席財務官，盧裏耶先生根據公司與丹福斯顧問有限責任公司(“丹福斯”)之間的諮詢向公司提供諮詢服務，不直接從公司獲得任何報酬。2023年11月17日，公司終止了公司與丹福斯之間的諮詢協議，自2024年1月16日起生效。

2023年11月17日，Lurier先生不再擔任公司臨時首席財務官，而Vera博士被任命為公司首席財務和會計官。

其他收入/(支出)

仲裁結案

一家經紀商向金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)或FINRA提起了針對我們的仲裁程序，要求為2018年發生的兩筆融資交易-權證轉換和私募-支付賠償，每筆交易都由另一家經紀商撮合。該經紀商的索賠基於其在2017年撮合的一次私募的配售代理協議，根據該協議，它有權獲得2018年交易的賠償。FINRA小組做出了有利於經紀人的裁決，並判給經紀人240萬美元的補償、利息和律師費。截至2021年12月31日，我們在合併資產負債表上記錄了240萬美元的應計負債和240萬美元的其他費用費用。2021年9月17日，經紀人向紐約最高法院提交了一份請願書，要求確認FINRA對紐約縣的仲裁裁決。我們於2021年9月27日將案件移交給紐約南區美國地區法院。2021年10月22日，我們向聯邦法院提交了撤銷該裁決的動議。2022年3月9日，我們接到通知，我們撤銷裁決的動議被駁回，經紀人額外獲得了10萬美元的利息。判決後利息按1.02%累算，直至判決支付為止。我們在2022年3月24日支付了250萬美元的判決。2023年1月4日，我們接到通知，經紀人額外獲得了10萬美元的律師費，在截至2022年12月31日的財年中，我們將這筆費用計入其他費用。我們在2023年1月9日支付了10萬美元。

利息收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，利息收入分別為50萬美元和20萬美元，可歸因於與美國國債和美國政府機構支持證券持有的基金相關的利息收入。

持續經營淨虧損

與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度內，我們持續運營的淨虧損減少，這是由於贈款收入和相關方服務收入增加，我們的研發活動成本降低，以及我們的臨牀試驗活動適度穩定。我們預計，隨着我們繼續投資於研究和開發活動，包括我們的多TAA候選T細胞產品的臨牀開發，我們未來將繼續出現淨虧損。

流動性與資本資源

自成立以來，我們沒有從我們候選產品的銷售或許可中獲得任何收入，只有有限的收入與用於資助研究的贈款相關。我們主要通過公開和非公開發行我們的股票和債務，包括認股權證和行使認股權證、贈款，以及最近從Cell Ready交易收到的現金收益和用於資助研究的額外贈款來為我們的業務提供資金。

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目錄表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的現金和現金等價物以及營運資本：

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現金流

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流：

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持續運營

經營活動

截至2023年12月31日止年度，來自持續經營業務的經營活動所用現金淨額為10. 3百萬美元。現金的使用主要與我們的持續經營業務淨虧損1400萬美元有關，部分被資產和負債變動增加280萬美元以及基於股票的補償90萬美元所抵消。

截至2022年12月31日止年度，來自持續經營業務的經營活動所用現金淨額為2，150萬美元。現金的使用主要與我們的持續經營業務淨虧損1980萬美元以及資產和負債變動減少470萬美元有關。這一減少額被330萬美元股票補償部分抵消。

融資活動

截至2023年及2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額分別為110萬美元及200萬美元，主要由於通過ATM協議出售普通股以及行使股票期權所收取的所得款項淨額。

停產運營

經營活動

截至2023年12月31日止年度內，非持續業務在經營活動中使用的現金淨額為610萬美元，主要與我們非持續業務淨虧損300萬美元有關，這是扣除前一期間收到現金的收入250萬美元后的淨額。

截至2022年12月31日止年度，來自非持續經營的經營活動所使用的現金淨額為550萬美元，主要與我們非持續經營的淨虧損1,020萬美元有關，但部分被在錄得關聯方收入前收到的現金所抵銷。

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目錄表

投資活動

在截至2023年12月31日的一年中，來自非持續業務的投資活動提供的淨現金為1870萬美元，這主要是由於Cell Ready交易的收益扣除交易成本。

截至2022年12月31日的一年中，用於非持續業務投資活動的現金淨額為490萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，購買了130萬美元的財產和設備，其中包括實驗室設備以及10萬美元的計算機、軟件和設備以及10萬美元的傢俱和固定裝置。350萬美元的在建採購與第二個模塊化潔淨室和我們以前的製造設施的繼續擴建有關。

未來資本需求

到目前為止，我們還沒有從批准的藥品的商業銷售中獲得任何收入，我們預計至少在未來幾年內不會產生實質性的收入。如果我們未能及時完成候選產品的開發，或未能獲得他們的監管批准，我們未來創造收入的能力將受到影響。我們不知道我們何時或是否會從我們的候選產品中產生任何收入，除非我們獲得監管部門的批准，並將我們的候選產品商業化，否則我們預計不會產生顯著的收入。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們繼續研究和開發、繼續或啟動臨牀試驗併為我們的候選產品尋求營銷批准的時候。此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。我們預計，我們將需要大量額外資金與我們的持續業務有關。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。

2021年8月，公司收到CPRIT頒發的總計約1310萬美元的產品開發研究獎的通知，以支持公司的MT-401第二階段臨牀試驗。CPRIT獎旨在支持該公司第二階段臨牀試驗的輔助藥物，評估MT-401作為造血幹細胞移植後急性髓系白血病患者的輔助治療。試驗的佐劑組的主要目標是評估MT-401治療後的無復發存活率，並與隨機對照組進行比較。截至本文件提交之日，該公司已從CPRIT贈款中獲得680萬美元的資金。在截至2023年12月31日的一年中，公司記錄了270萬美元與CPRIT贈款相關的贈款收入作為收入，在2023年12月31日，公司記錄了50萬美元的應收贈款收入。

2022年9月13日，該公司收到FDA的通知，它已從FDA的孤兒產品贈款計劃中向該公司授予200萬美元的贈款，以支持該公司用於治療移植後AML的MT-401第二階段臨牀試驗。在截至2023年12月31日的一年中，公司記錄了40萬美元與FDA贈款相關的贈款收入作為收入，在2023年12月31日，公司記錄了30萬美元的應收贈款收入。2024年2月，該公司從FDA撥款中獲得30萬美元資金。

2023年5月，該公司宣佈從美國國立衞生研究院小型企業創新研究(“SBIR”)計劃獲得200萬美元的贈款，以支持MT-401的開發和研究，用於治療使用去甲基化藥物進行標準治療後的AML患者。在截至2023年12月31日的一年中，公司記錄了與SBIR贈款有關的20萬美元的贈款收入作為收入，在2023年12月31日，公司記錄了20萬美元的應收贈款收入。2024年2月，該公司從SBIR贈款中獲得了20萬美元的資金。

所有供資機構都同意繼續提供財政支持，並將資金轉移到MT—401—OTS計劃。

截至2023年12月31日，我們的營運資本為1410萬美元，而截至2022年12月31日的營運資本為880萬美元。在截至2023年12月31日的財年中發生的運營費用為1790萬美元，而上一財年為2330萬美元。根據我們的臨牀計劃和與項目進展相關的時間預期，我們預計，加上可用贈款資金的提取，我們截至2023年12月31日的現金和現金等價物將使我們能夠為2025年第四季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。此外，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要比計劃更早的額外資金，以滿足運營需求和資本要求

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目錄表

產品開發和商業化。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，以及我們可能與第三方進行更多合作以參與其開發和商業化的程度，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀試驗相關的增加的資本支出和運營支出的金額。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，因為我們：

由於我們所有的候選產品都處於臨牀和臨牀前開發的早期階段，這些努力的結果尚不確定，因此我們無法估計成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際金額，也無法估計我們是否或何時可能實現盈利。在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股權或債務融資以及合作安排來滿足我們的現金需求。

我們計劃繼續通過股權和/或債務融資為我們的運營和資本融資需求提供資金。我們還可以考慮新的協作或有選擇地與我們的技術合作。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對我們現有股東的普通股權利產生不利影響的優惠。出現債務將導致固定支付義務增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或產品候選者的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們還可能被要求支付損害賠償或承擔與訴訟或其他涉及我們公司的法律程序相關的責任。

此外，根據我們目前的評估，我們預計新冠肺炎疫情不會對我們的長期流動性產生任何實質性影響。然而，我們將繼續評估大流行對我們業務的影響。此外，新冠肺炎大流行、數十年來的高通脹以及對美國或其他主要市場經濟衰退的擔憂等已導致資本市場波動，可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，由於這些因素導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大影響。

自動櫃員機協議

2021年8月，我們進行了受控股權發行^SM與Cantor Fitzgerald&Co.和RBC Capital Markets，LLC或銷售代理簽訂的銷售協議或自動取款機協議，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理全權酌情提供和出售總髮行價高達7500萬美元的普通股。我們出售的任何普通股將根據我們以S-3表格(文件編號333-258687)發佈的擱置登記聲明發行，美國證券交易委員會宣佈該聲明於2021年8月19日生效。然而，只要我們遵守S-3表格I.B.6的一般指示，我們對S-3表格中的貨架登記聲明的使用將受到限制，該指示限制了我們根據註冊聲明並根據ATM協議可以銷售的金額。根據銷售協議，銷售代理將有權按佣金獲得補償

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目錄表

利率相當於根據自動櫃員機協議售出的每股銷售總價的3.0%，我們已向每位銷售代理提供賠償和出資權。在截至2023年12月31日的年度內，我們根據自動櫃員機協議出售了265,334股普通股，收益為100萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們根據自動取款機協議出售了60,651股普通股，收益為202,100美元。

股票購買協議

2022年12月12日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司或林肯公園簽訂了購買協議，其中規定，根據協議的條款和條件，我們有權但沒有義務在24個月內不時以浮動價格和協議中定義的某些基於市場的條款向林肯公園出售最多25,000,000美元的普通股或購買股票。採購協議沒有表現出ASC主題480下的負債分類的任何特徵，即區分負債和權益。在截至2023年12月31日的年度內，我們根據購買協議出售了12,500股我們的股票。2023年1月，林肯公園發行了180,410股股票，作為承諾費，價值50萬美元。2024年2月29日，我們終止了與林肯公園的購買協議，協議於2024年3月1日生效。

持續經營的企業

我們沒有收入來源來提供現金流來維持我們未來的運營。在Cell Ready交易之前，人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑，這一點因交易收益而得到緩解。如上所述，我們預計我們的現金和現金等價物，包括從可用贈款資金中提取的現金和現金等價物，將使我們能夠為2025年第四季度的運營提供資金。然而，我們能否繼續開展長期規劃的業務活動，取決於我們能否成功籌集額外資本和獲得贈款資金。

我們的綜合財務報表乃按持續經營基準編制，這意味着我們將繼續在正常業務過程中變現資產及解除負債。我們的財務報表不包括在我們無法持續經營時可能需要對記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類作出的任何調整。

關鍵會計政策和估算 

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制，該準則要求使用影響資產及負債呈報金額、於財務報表日期披露或有負債及呈列期間呈報開支金額的估計、判斷及假設。

我們持續評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和股票薪酬有關的估計和判斷。吾等根據過往經驗及吾等認為在有關情況下屬合理之多項其他假設作出估計，其結果構成對資產及負債賬面值以及無法從其他來源輕易得知之開支呈報金額作出判斷之基礎。實際結果可能與該等估計不同。

停產運營

根據Cell Ready購買協議出售予Cell Ready的購買資產構成重大出售，因此，本公司認為出售其購買資產代表一項戰略轉變，對其營運及財務業績產生重大影響。因此，於本報告呈列的所有期間，購入資產、關聯方收入、服務收入及相關開支分類為已終止經營業務。詳情見所附財務報表附註6。

財產和設備

租賃改進、傢俱、設備和軟件按成本入賬，並在相關資產的估計使用年限內使用直線折舊，估計使用年限從三年到五年不等。租賃改進按估計使用年限或剩餘租賃期中較短者攤銷。

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目錄表

基於股票的薪酬

公司產生與發行普通股和股票期權有關的基於股票的補償費用。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予的股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型是為了估計交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。此外，期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期股價波動率和預期期權壽命：

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預期期限*-股票期權的預期壽命是使用“簡化方法”估計的，因為公司的歷史信息有限，無法對其股票期權授予的未來行權模式和授予後的僱傭終止行為制定合理的預期。簡化方法是根據歸屬部分的平均數和每筆贈款的合同期限。

預期波動率*-該公司根據其歷史普通股交易價格計算預期期限內的股價波動性。

無風險利率*-該公司以美國國債零息發行的隱含收益率為基礎制定無風險利率，剩餘期限相當。

預期股息*-本公司從未就其普通股宣佈或支付任何現金股息，也不計劃在可預見的未來支付現金股息，因此，在其估值模型中使用預期股息率為零。

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本公司攤銷預期以直線方式授予的獎勵的公允價值，按獎勵的必要服務期攤銷。公司將授予非僱員的股票期權的公允價值確認為在接受相關服務期間的基於股票的薪酬支出，就像公司為這些服務支付了現金一樣。沒收被計入已發生的損失。

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補助金收入

贈款收入是指政府機構和非營利性基金會為公司開展的合格研究和開發活動提供的成本補償計劃項下的資金。在適用ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)的規定時，我們確定贈款和獎勵不在ASC 606的範圍內，因為供資實體不符合ASC 606所定義的“客户”的定義，因為不認為存在商品或服務控制權的轉移。對於每一筆贈款或獎勵，公司根據ASC主題808，合作安排(“ASC 808”)確定其是否有合作。如果授予或獎勵在ASC 808的範圍內，公司將在某些里程碑實現時授予的獎勵確認為研究和開發費用的信用。對於ASC 808範圍以外的贈款和獎勵，本公司類推適用ASC 606，並在本公司發生與本公司根據合同規定有權獲得的贈款相關的費用時確認收入。

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目錄表

2021年8月，我們收到CPRIT頒發的總計約1310萬美元的產品開發研究獎的通知，以支持我們的MT-401第二階段臨牀試驗。

公司認定CPRIT合同不在ASC 808或ASC 606的範圍內。根據ASC 730-20-25-8，與研究和開發相關的財務風險已轉移到CPRIT，因為贈款的償還完全取決於具有未來經濟效益的研究和開發的結果。本公司將這一安排視為為他人進行研究和開發的合同，並類推適用ASC 606。

當符合償還資格的金額可釐定且已發生、贈款安排下的適用條件已獲滿足、且已合理保證或已收到應付款項可收回時，本公司確認贈款收入。與贈款有關的費用分類是根據公司開展的活動的性質而定的。贈款收入在產生相關成本時確認。在產生符合資格的成本之前從贈款收到的受限現金被記錄為遞延收入，並在發生符合資格的成本時確認為收入。在收到贈款現金之前賺取的合格贈款收入確認為收入，並記為其他應收款。

2022年9月，該公司收到FDA的通知，它已從FDA的孤兒產品贈款計劃中向該公司授予200萬美元的贈款，以支持該公司用於治療移植後AML的MT-401第二階段臨牀試驗。

2023年5月，該公司宣佈從美國國立衞生研究院小型企業創新研究(“SBIR”)計劃獲得200萬美元的贈款，以支持MT-401的開發和研究，用於治療使用去甲基化藥物進行標準治療後的AML患者。

所有供資機構都同意繼續提供財政支持，並將資金轉移到MT—401—OTS計劃。

新會計準則

自指定生效日期起，財務會計準則委員會或公司採用的其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。除非另有討論，否則本公司不認為最近發佈的尚未生效的準則的影響將在採用後對其財務狀況或經營結果產生重大影響。

最近發佈的尚未採用的會計準則

對可報告分部披露的改進

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。ASU要求披露包括定期提供給首席運營決策者的重大部門費用，以及其他規定。ASU在2023年12月15日之後的財年期間和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許及早採用，ASU要求追溯適用於財務報表中列報的所有前期。該公司目前正在評估該標準，以確定採用該標準對其合併財務報表和披露的影響。

改進所得税披露

2023年12月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-09號，所得税(專題740)：改進所得税披露(ASU 2023-09)，要求在有效的税率調節和按司法管轄區分類繳納的所得税中，要求保持一致的類別和更大程度地分解信息，從而提高所得税披露的透明度。它還包括一些其他修訂，以提高所得税披露的有效性。本指導意見自截至2025年12月31日的年度起生效。允許及早領養。指南一經採納，即可前瞻性地或追溯地應用。我們預計，採用這一指導意見不會對其合併財務報表產生實質性影響。

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目錄表

表外安排

我們並未訂立任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入、開支、營運結果、流動資金、資本開支或對投資者重要的資本資源有當前或未來影響的表外安排。

税損和信用結轉

截至2023年12月31日，我們有大約1.318億美元的聯邦和3840萬美元的州淨營業虧損結轉，可以用來抵消未來的應税收入(如果有的話)。結轉的聯邦淨運營虧損3800萬美元，如果不加以利用，將在2030年至2037年之間到期。2018年及以後產生的9,380萬美元的聯邦淨營業虧損結轉受80%的應税收入限制，不會到期，將無限期結轉。結轉的州淨營業虧損2170萬美元，如果不加以利用，將於2035年開始到期。2018年及以後產生的1,660萬美元的國家淨營業虧損結轉受80%的應納税所得額限制，不會到期，將無限期結轉。根據《國税法》第382條，任何所有權變動超過50%，均對該等經營虧損淨結轉的使用施加重大年度限制。

於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，我們分別就約3,970萬美元及4,130萬美元的遞延税項資產錄得100%估值撥備，因為我們的管理層相信這些資產能否完全變現並不確定。在截至2023年12月31日的一年中，由於第174節R&E支出的資產出售和資本化收益，我們實現了360萬美元的聯邦淨運營虧損和10萬美元的州淨運營虧損。如果我們在未來確定我們將能夠實現我們的淨營業虧損的全部或部分結轉，對我們的遞延税項資產的估值準備的調整將增加我們做出這一決定的期間的淨收入。

通貨膨脹率

通貨膨脹會影響我們使用的原材料、商品和服務的成本。近年來，通貨膨脹率一直不高。然而，能源成本和大宗商品價格的波動可能會影響所有原材料和零部件的成本。競爭環境在某種程度上限制了我們通過提高價格來收回因通脹而導致的更高成本的能力。儘管我們不能準確地確定通脹對我們業務的影響，但管理層認為，通脹對未來收入和經營業績的影響不會很大。我們不認為通貨膨脹對本報告所述期間的經營業績產生實質性影響，但與工資相關的成本以及因政府強制規定而產生或與之相關的其他成本除外。

最新發展動態

於2024年2月22日，吾等與Cell Ready LLC(“Cell Ready”)訂立產品供應總服務協議(“MSA”)，以提供公司以前提供的服務，直至其合同開發及製造業務處置為止。CELL Ready由我們的董事和股東之一John Wilson先生擁有，是一家合同開發和製造組織(CDMO)。

根據協議，本公司可不時透過與Cell Ready訂立工作訂單與Cell Ready訂立合約，以提供各種產品及服務。如果服務涉及產品的供應，Cell Ready必須按照適用工作訂單中規定的產品要求提供此類產品。本協議包含慣例陳述、保證和賠償條款。協議的初始期限為三年，經雙方書面同意，可延長。任何一方均可終止MSA（a）因另一方的重大違約而終止協議，如果該違約未在終止通知後30天內得到糾正，或（b）如果另一方是破產事件的主體。

根據《管理服務協定》，Cell Ready將只使用具有足夠資格和經驗的人員提供管理服務協定所設想的服務，為其人員提供適當的培訓，並對其人員遵守管理服務協定承擔全部責任。此外，Cell Ready需要向公司提供協助和合作，以便公司獲得和維護所有必要的監管批准，費用由公司承擔。

關於知識產權，MSA規定，每一方將單獨和排他地擁有其背景知識產權和源自該背景知識產權的所有發明（該發明被稱為前景知識產權）的所有權利、所有權和利益。

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目錄表

背景知識產權是指（a）在本協議生效日期之前由一方擁有或控制的，或（b）由一方獨立於本協議下的履行而開發或獲得的，而不使用、依賴或訪問其他方機密信息。此外，根據MSA，Cell Ready授予本公司一項非排他性的，永久的，不可撤銷的，可轉讓的，可轉讓的，全額付清的，免版税的，全球許可證，並根據任何Cell Ready '的背景知識產權和前景知識產權，只要它們被納入或嵌入提供給公司的任何可交付物中，或在生成或製造此類可交付物的過程中，並且合理地必要或有用，公司製造、使用、使用、提供銷售、銷售、進口和以其他方式利用這些交付物。在任何適用工作指令終止或到期之前，公司授予Cell Ready一項非排他性的、已繳足的、不可轉讓的、不可再授權的有限許可，該許可僅限於Cell Ready根據工作指令提供該等工作指令提供服務所需的範圍內。

同樣於2024年2月22日，本公司根據MSA訂立工作指令#1，據此，Cell Ready將向本公司提供標記物MT—401和/或MT—601的GMP製劑。這些服務包括最終藥品的交付和質量控制測試。該公司還要求Cell Ready提供與此相關的一般支持服務。工作指令1項下服務的預計總金額（含税）預計不會超過750，000美元。這些服務將涵蓋2024年第一季度的預期製造成本。預計將在2024年剩餘時間生成額外的工作訂單。

上述MSA和工作訂單#1的描述並不完整，並通過引用MSA和工作訂單#1的全文（其副本作為附件10.8和10.9隨附於本協議，並通過引用併入本協議。MSA已作為10—K表格年度報告的附件提交，以向投資者提供有關MSA條款的信息，無意修改或補充向SEC提交的公開報告中有關公司的任何事實披露。特別是，本協議無意且不應依賴於披露與本公司有關的任何事實和情況。本協議中包含的陳述、保證和契約僅為本協議的目的和特定日期作出；僅為本協議各方的利益而作出；不旨在作為雙方股東所依賴的事實陳述；在特定日期可能不再是真實的；並可採用與股東可能視為重要的不同的方式應用重要性標準。證券持有人不是MSA下的第三方受益人，不應依賴於陳述、保證和契約或其任何描述作為任何實際情況或公司狀況的表徵。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表

財務報表以引用本報告末尾F—1頁開始的頁數的方式納入本報告，補充數據不適用。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

我們與主要獨立會計師並無任何變動或分歧。

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目錄表

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們已經建立了披露控制和程序，如1934年《證券交易法》第13a—15（e）條所定義的。在我們管理層的監督和參與下，我們對截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，以確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、總結，並在SEC規則和表格規定的時間內報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（如適用），以便及時就所需披露作出決定的控制和程序。於二零二三年十二月三十一日，我們的管理層（在主要執行官及主要財務官的參與下）已評估披露控制及程序的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2023年12月31日有效，以提供合理保證，我們要求在本年報中披露的信息已（a）在SEC規則和法規規定的時間內報告，以及（b）傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便就任何需要的披露及時作出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》規則13a—15（f）和15d—15（f）所定義的。在我們管理層（包括主要執行官及主要財務及會計官）的監督及參與下，我們根據Treadway Commission（COSO）發佈的《2013年內部監控—綜合框架》的框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部監控的有效性進行評估。根據該評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效。

網絡安全

我們利用信息技術與供應商、臨牀站點、銀行、投資者和股東進行內部和外部溝通。這些系統的丟失、中斷或受損可能會嚴重影響運營和結果。

我們不知道有任何重大的網絡安全違規行為或事件。我們相信，我們為防止此類違規或事件發生所做的努力，包括系統設計和控制、流程和程序、系統訪問的培訓和監控、限制，但可能無法阻止對我們系統的未經授權的訪問。

除了網絡安全漏洞可能導致的運營暫時中斷外，我們認為現金交易是潛在損失的主要風險。我們和我們的金融機構採取措施，通過要求多個級別的授權和其他控制來將風險降至最低。

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目錄表

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

內部控制有效性的內在侷限性

在設計和評估披露控制和程序時，管理層並不期望我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務會計官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理保證，並在合理保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。

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項目9B。其他信息

規則10b5-1交易安排。在2023年第四季度，不是董事或部分16官員採用或終止任何規則10b5-1計劃或非規則10b5-1交易安排。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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目錄表

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第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

本項目要求且未在下文中列出的信息將在我們2023年股東年會的最終委託書或委託書中的“董事選舉”、“高管”和“拖欠的第16(A)條報告”一節中列出，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務和會計官或財務總監，或執行類似職能的人員，稱為道德和商業行為守則。道德和商業行為準則可在我們的網站www.markerTreateutics.com的投資者頁面的公司治理部分下獲得。如果我們對任何高級職員或董事的商業行為和道德守則作出任何實質性修訂或豁免，我們將在我們的網站或當前的Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息將在我們的委託書中的“高管薪酬”一節中列出，並通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

此項所需資料將於本公司委託書中“根據股權補償計劃獲授權發行的證券”及“若干實益擁有人及管理層的證券所有權”一節列出，並在此併入作為參考。

S-K條例第201(D)項所要求的信息將在我們的委託書中的“高管薪酬”和“董事會和公司治理信息”一節中列出，並通過引用併入本文。

項目13.某些關係和關聯交易與董事獨立性

本項目所要求的信息將在我們的委託書中的“與相關人士的交易和賠償”和“關於董事會和公司治理的信息”一節中列出，並通過引用併入本文。

項目14.主要會計費和服務

本項目所需資料將於本公司委託書中“主要會計師費用及服務”一節列出，並在此併入作為參考。

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目錄表

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

(A)作為本報告一部分提交的文件如下：

1.獨立註冊會計師事務所的財務報表和隨附報告緊跟在本報告的簽名頁之後，從F-1頁開始列出。

2.本報告指出，所有財務報表附表均被省略，原因是這些附表不適用、不是必需的，或者這些信息已列入財務報表或附註的其他部分。

3.以下是作為本年度報告10-K的一部分而提交的證物清單。

展品索引

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目錄表