0000915913DEF 14A假的00009159132023-01-012023-12-310000915913ALB: MastersJR 會員2023-01-012023-12-31iso421:USD0000915913ALB: MastersJR 會員2022-01-012022-12-3100009159132022-01-012022-12-310000915913ALB: MastersJR 會員2021-01-012021-12-3100009159132021-01-012021-12-310000915913ALB: MastersJR 會員2020-01-012020-12-310000915913ALB: Lutherckissamiv 會員2020-01-012020-12-3100009159132020-01-012020-12-310000915913ALB: MastersJR 會員ALB：本年度授予的股權獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310000915913ALB：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ALB: MastersJR 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000915913ALB: MastersJR 會員ECD: PEOmemberALB：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵2023-01-012023-12-310000915913ALB：往年授予的股權獎勵Vested會員ALB: MastersJR 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000915913ALB: MastersJR 會員ALB：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000915913ALB: MastersJR 會員ALB：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000915913ALB: MastersJR 會員ALB: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000915913ALB：本年度授予的股權獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310000915913ALB：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000915913ECD：NonpeoneOmemerALB：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵2023-01-012023-12-310000915913ALB：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000915913ECD：NonpeoneOmemerALB：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2023-01-012023-12-310000915913ECD：NonpeoneOmemerALB：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2023-01-012023-12-310000915913ECD：NonpeoneOmemerALB: 股票獎勵調整會員2023-01-012023-12-31000091591312023-01-012023-12-3100009159131ECD: PEOmember2023-01-012023-12-3100009159132ECD: PEOmember2023-01-012023-12-3100009159133ECD: PEOmember2023-01-012023-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

______________________________________________________________________________________

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交			X
由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

						初步委託書
						機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
X						最終委託書
						權威附加材料
						根據規則 14a-12 徵集材料

ALBEMARLE 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

X						無需付費。
						使用初步材料支付費用。
						根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條的規定，費用根據第25（b）項的要求在展品表上計算。

---

年度股東大會通知

雅寶公司2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月7日星期二上午7點在位於北卡羅來納州夏洛特國會街4250號28209的雅寶公司舉行，目的如下：

1.選擇e 十 n隨附的董事會委託書中提名的候選人將在下一年度任職或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；

2.在不具約束力的諮詢基礎上，批准隨附的委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；

3.批准對雅寶經修訂和重述的公司章程的修正案，以增加普通股的授權數量；

4.批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

5.處理在年會或其任何休會或延期之前妥善處理的任何其他事務。

只有在2024年3月12日星期二營業結束時（“記錄日期”）的普通股登記持有人才有權收到年會通知並在年會上投票。

為了確保您的選票被計算在內，無論您是否希望參加年會，都需要立即對股票進行投票。通過互聯網或電話進行投票既快捷又方便，您的投票將立即列為表格。此外，通過使用互聯網或電話，您可以幫助降低我們的郵費和代理製表成本。如果您要求材料的紙質副本，也可以通過填寫、簽署、註明日期並在2024年5月6日星期一之前將代理人寄回所提供的已付郵資信封中進行投票。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）批准的 “通知和訪問” 規則，我們正在以電子方式向股東傳播年會材料。適用於《通知和訪問權限》的股東將收到一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何通過互聯網訪問年會材料的説明。該通知還提供了有關如何根據需要獲取紙質副本的説明。

如果您出席年會，即使您已經通過互聯網、電話或郵件對代理人進行了投票，也可以親自投票。年會的座位將按先到先得的原則提供。

			根據董事會的命令
			克里斯汀·科爾曼
			執行副總裁、總法律顧問
			兼公司祕書

代理材料郵寄的大概日期或
互聯網可用性通知：

2024 年 3 月 26 日

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目錄

委託書摘要			1
提案 1 — 選舉董事			6
董事候選人的技能、經驗和背景摘要			7
董事候選人			8
公司治理			14
甄選董事的程序			14
董事候選人推薦和股東提名			15
董事獨立性			15
董事會會議			16
出席年會			16
非僱員董事會議			16
領導結構；風險監督；可持續發展監督；以及 ESG 事務			16
董事退休政策			19
繼續教育董事			19
董事會委員會；任務和會議			19
某些關係和相關交易			23
董事薪酬			24
年度薪酬			24
遞延補償			25
2023 年董事計劃			25
其他福利和津貼			25
董事薪酬表			26
股票所有權			27
股票所有權準則			27
主要股東			28
董事和執行官			29
違法行為第 16 (a) 條報告			29
薪酬討論和分析			31
2023 年被任命為執行官			31
2023 年主要薪酬亮點			31
執行摘要			32
瀏覽 CD&A			38
高管薪酬框架			39
高管薪酬管理			42
2023 年薪酬決策和結果			48
附加信息			59
薪酬委員會報告			61
薪酬表和其他信息			62
薪酬摘要表			62
基於計劃的獎勵的撥款			66
傑出股票獎勵和財年年末			69
期權行使和股票歸屬			71
退休金			72
終止後的潛在付款			73
股權補償計劃信息			79
首席執行官薪酬比率			79
美國證券交易委員會關於薪酬與績效的披露			81

i

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提案 2 — 批准高管薪酬的諮詢決議			85
提案3 — 批准對公司經修訂和重述的公司章程的修訂，以增加普通股的法定數量			86
審計和財務委員會事項			89
審計與財務委員會報告			89
審計與財務委員會預先批准政策			91
普華永道收取的費用			91
提案 4 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命			92
有關本委託書和年會的問題和答案			93
股東提案			100
其他事項			101
關於代理材料的互聯網可用性的重要通知			102
代理投票			103

ii

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委託書摘要

本摘要概述並重點介紹了本委託聲明（“委託聲明”）中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。在整個委託書中，“我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “雅寶” 是指弗吉尼亞州的一家公司雅寶公司。

年度會議

日期和時間			地點
2024 年 5 月 7 日，星期二			Albemarle 公司
美國東部時間上午 7:00			國會街 4250 號
			北卡羅來納州夏洛特 28209

投票事宜

下表彙總了將在年會上考慮的提案以及我們董事會（“董事會” 或 “董事會”）對每項提案的投票建議。

投票問題						董事會投票 建議
提案 1：			董事選舉			為了 每位提名人
提案 2：			通過顧問投票批准指定執行官薪酬（Say-on-Pay）			為了
提案 3：			批准對公司經修訂和重述的公司章程的修正案，以增加普通股的授權數量			為了
提案 4：			批准任命獨立註冊會計師事務所			為了

2023 年財務摘要

我們的全年業績顯示銷量持續強勁增長，2023年是雅寶曆史上最高的淨銷售額和第二高的每股收益。這凸顯了我們的全球團隊在仍然充滿挑戰的宏觀環境中取得成功的專注力和能力。年底我們的淨銷售額為96億美元，與2022年相比增長了31％，其中21％與銷量增長有關。我們的儲能全球業務部門在2023年實現了35％的銷量增長。運營紀律是我們運營模式的關鍵組成部分。2023年，我們實現了超過3億美元的生產力收益；遠遠超過了最初設定的1.7億美元的目標。

我們的宗旨、戰略和變革影響領域

我們致力於建設一個更具彈性的世界：

雅寶是將鋰和溴等基本資源轉化為現代生活關鍵成分的全球領導者。憑藉我們世界一流的資源、技術和工藝知識以及安全和可持續發展績效，我們與客户合作，開拓新的移動、供電、連接和保護方式。

1

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我們有明確的戰略來實現盈利增長和增強可持續性：

成長 有利可圖						• 擴大容量以滿足客户需求並創造價值 • 與戰略客户和利益相關者合作，促進創新和共同發展
最大化生產力						• 部署運營模式以構建可擴展的增長平臺 • 培育具有一流能力的高績效文化 • 優化收益、現金流和成本結構
投資 有紀律的						• 分配資本和管理投資組合以創造長期價值 • 維持投資級信用評級並支持我們的股息
推進可持續發展						• 通過行業領先的 ESG 績效建立競爭優勢 • 支持客户和社區的可持續發展抱負

我們引領世界圍繞四個變革影響領域將基本資源轉化為關鍵成分：

流動性						• 成為讓出行更好、更清潔的材料的領先供應商，推動未來的出行 • 從電動汽車的電池到安全氣囊的啟動器，雅寶是開發出行產品和解決方案的基礎
能量						• 推動能源轉型以滿足不斷增長的需求，這樣我們就可以確保未來幾年世界擁有關鍵資源 • 從電網存儲到材料是節能建築所必需的，如果沒有雅寶，那也是不可能的
連通性						• 打造一個永遠在線的世界，使技術更加一致和可靠，這樣我們就可以繼續進行更多創新e 高效地 • 從工業佈線中的消防安全解決方案到手機上的防護玻璃，Albemarle 讓連接更安全、更可靠
健康						• 通過 makin 改善生活質量g 健康更安全而且 今天更容易實現，因此地球和子孫後代可以繼續蓬勃發展 • 從藥品原料到消毒，雅寶有助於確保我們吃的食物安全和充足，我們喝的水是乾淨的，我們生活的環境也是 留

2

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治理和公司亮點

董事會獨立性						• 獨立董事會，首席執行官除外 • 首席獨立董事 • 董事會常設委員會的所有成員都是獨立的 • 獨立董事定期執行會議 • 董事會和委員會保留獨立顧問的權力
董事選舉						• 每位董事的年度選舉 • 董事從年滿72歲的那一年開始沒有資格連任 • 未獲得多數批准的董事辭職政策
會議出席情況						• 所有董事出席了2023年舉行的董事會會議總數的至少 90% •每位董事出席的會議佔董事在 2023 年任職的委員會會議總數的 100%
評估和改善董事會績效						• 年度董事會和委員會評估流程 • 繼續教育董事
使我們的利益與股東的利益保持一致						• 董事和執行官的股票所有權指南 • 禁止董事、高級管理人員和員工對我們的股票進行套期保值、賣空和質押我們的股票的政策 • 無股東權益計劃（毒丸）
環境與社會						• 對可持續發展和企業責任的長期承諾 • 年度可持續發展報告符合 SASB 和 GRI 標準 • 發佈了雅寶的首份多元化、公平與包容性報告 • 根據氣候相關財務披露工作組發佈了第一份報告 •CDP報告：氣候（B-）和水（B-）的第二年得分 • 完成 Salar de Atacama 的 IRMA（負責任採礦保障倡議）獨立第三方審計 • 2023 年的其他成就包括水資源指標的初步有限保證
其他						• 年度按薪投票 • 由全體董事會和委員會進行風險監督 • 強有力的股東參與計劃 • 適用於年度和長期激勵薪酬的回扣政策 • 對所有員工進行季度強制性信息安全培訓

3

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我們的董事會

我們的董事候選人

姓名和主要職業			年齡			從那以後一直是董事			常設委員會成員			獨立			其他上市公司董事會
勞倫·布拉斯先生 紐蒙特礦業公司前執行副總裁兼首席財務官			66			2017			審計與財務（主席） 資本投資			是的			3
拉爾夫·H·克萊默 大陸集團中國前總裁兼首席執行官			58			2022			審計與財務 可持續發展、安全與公共政策			是的			0
J.Kent Masters，Jr（主席） 董事長兼首席執行官 Albemarle 公司			63			2015; 自 2020 年起擔任主席			沒有			沒有			0
Glenda J. Minor Evraz 北美前高級副總裁兼首席財務官			67			2019			審計與財務 提名與治理			是的			2
詹姆斯·奧布萊恩 （首席獨立董事） 前董事長兼首席執行官， 亞什蘭公司			69			2012; 自 2020 年起擔任首席獨立董事			提名與治理（主席） 審計與財務			是的			1
Diarmuid B. O'Connell 前企業與公共汽車副總裁。特斯拉汽車公司開發人員			60			2018			高管薪酬與人才發展 可持續發展、安全與公共政策			是的			2
迪恩·L·西弗斯 前國家總統 美國電網			63			2018			資本投資（主席） 高管薪酬與人才發展			是的			1
傑拉爾德·A·施泰納 孟山都可持續發展與企業事務前執行副總裁			63			2013			可持續發展、安全與公共政策（主席） 審計與財務			是的			0
Holly A. Van Deursen 英國石油公司前石油化工集團副總裁			65			2019			資本投資 高管薪酬與人才發展			是的			2
亞歷杭德羅·沃爾夫 前美國駐智利大使			67			2015			高管薪酬與人才發展（主席） 提名與治理			是的			1

4

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獨立：10 箇中的 9 個

平均年齡：64.1

多樣：10 箇中的 5 個

平均任期：6.2 年

高管薪酬要點

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的高管，激勵我們的高管實現我們的總體業務目標，並使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。我們的薪酬理念獎勵高管實現我們的財務和管理指標，為股東和其他利益相關者創造長期價值。我們在設計高管薪酬計劃時遵循其他幾項原則，包括：1）績效薪酬，2）薪酬基準，3）與利益相關者保持利益一致，4）避免不良的治理政策。欲瞭解更多信息，請參閲 “高管薪酬理念和原則”在頁面上39.

根據我們的薪酬原則，我們的NEO主要通過基於績效的現金和股權激勵獎勵獲得獎勵。這旨在鼓勵和表彰強勁的公司業績和股價增長，進一步推動股權增長der value。在 2023 年， 90首席執行官目標薪酬的百分比，平均薪酬為 78% of 我們的其他近地天體的目標薪酬是可變的，受績效因素的影響。

雅寶的激勵計劃體現了增長、效率和管理之間的平衡重點。T2023年高管薪酬計劃提供短期年度現金獎勵，旨在推動調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的運營現金流，以及旨在提高股東總回報率和投資資本回報率的長期績效股權獎勵，詳情見下文”薪酬討論與分析” 開始於 頁 31.

5

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提案 1 — 選舉董事

根據提名與治理委員會的一致建議，董事會一致批准以下人員作為年度會議董事會選舉的提名人。每位被提名人目前都是董事會成員。每位被提名人（i）均被提名參加年會選舉，任期至2025年年度股東大會，或者，如果更早，則選舉或任命其繼任者；（ii）同意以此身份被提名，如果當選，則以此身份任職。為年會提交的代理人的投票次數不能超過十 n被提名人。

代理將被投票”為了” 選舉下述人員（如果由於任何原因這些人缺席，則選出董事會可能指定的替代人選）為下一年度的董事。董事會沒有理由相信任何被提名人會缺席。每位當選的被提名人將擔任董事，直到他在2025年年度股東大會上選出繼任者為止，或者直到他或她提前辭職、替換或免職。

下面列出了每位被提名人，包括截至記錄日期（2024 年 3 月 12 日）的信息，內容涉及過去五年的年齡、主要職業、就業和董事職位、在公司的職位（如果適用）以及他們首次成為公司董事的年份。下文還根據公司的業務和治理結構，簡要討論了導致其被提名為董事的具體經驗、資格、特質或技能。

下表重點列出了董事會每位成員的資格和經驗，這些資格和經驗促使董事會確定每個人都具有在董事會任職的唯一資格。雖然此表上的稱謂表明了相關領域的能力或經驗，但本概要並非詳盡地列出每位被提名人的技能或貢獻。

6

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董事提名人資格、經驗和背景摘要

布拉斯

克萊默

大師賽

未成年人

奧布萊恩

奧康奈爾

Seavers

施泰納

範德森

沃爾夫

關鍵能力

現任/前任上市公司首席執行官或首席運營官

n

n

n

n

n

損益體驗

n

n

n

n

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相關行業經驗

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研發/創新經驗

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製造/運營經驗

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n

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全球/新興市場經驗

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供應鏈和物流經驗

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n

IT/網絡安全/技術能力

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金融素養

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併購經驗

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風險管理

n

n

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n

上市公司合規/治理

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n

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n

n

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戰略制定

n

n

n

n

n

n

n

n

n

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上市公司高管薪酬

n

n

n

n

n

n

n

領導力發展/繼任規劃

n

n

n

n

n

n

n

n

n

n

地緣政治/政府事務

n

n

n

n

多元化、公平與包容性

n

n

n

n

n

n

自然資源管理/環境

n

n

n

n

n

n

n

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安全/健康

n

n

n

n

n

n

n

n

n

合規性

獨立董事

Y

Y

N

Y

Y

Y

Y

Y

Y

Y

審計委員會財務專家

Y

N

N

Y

Y

N

N

N

N

N

現任上市公司董事會（包括ALB）

4

1

1

3

2

3

2

1

3

2

現任上市公司審計委員會（包括ALB）

3

1

—

3

1

2

—

1

1

—

人口統計

年齡

66

58

63

67

69

60

63

63

65

67

任期

7

2

9

5

12

6

6

11

5

9

多樣性

性別 (F女性， M啤酒）

F

M

M

F

M

M

M

M

F

M

種族 (B缺乏， H西班牙裔， W白色）

W

W

W

B

W

W

B

W

W

H

董事會常設委員會 (C頭髮， M餘燼）

審計與財務

C

M

M

M

M

資本投資

M

C

M

高管薪酬與人才發展

M

M

M

C

可持續發展、安全與公共政策

M

M

C

提名與治理

M

C

M

首席獨立董事

Y

7

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董事候選人

獨立 年齡: 66 從那以後一直是董事: 2017 委員會: •審計與財務（主席） •資本投資						勞倫·布拉斯先生 布拉斯女士於2016年12月從紐蒙特礦業公司（“紐蒙特”）退休。紐蒙特礦業公司是一家全球黃金公司，也是銅、銀、鋅和鉛的生產商。布拉斯女士於2013年加入紐蒙特，在2016年10月之前一直擔任執行副總裁兼首席財務官。從2006年到2013年，Brlas女士在北美鐵礦石和鋼鐵生產商Cleveland-Cliffs Inc. 擔任過各種職務，職責越來越大，最近她曾擔任該公司的首席財務官，然後擔任執行副總裁兼全球運營總裁。 屬性和技能： Brlas女士為我們的董事會帶來了豐富的運營和財務執行領導經驗，包括在自然資源行業的經驗。這種高管領導經驗以及Brlas女士在財務和治理事務方面的豐富背景為她再次當選董事會提供了支持。 其他上市公司董事職位： •星座能源公司（能源供應商），2022年——至今 •Autoliv, Inc.（安全氣囊、安全帶和方向盤的開發商、製造商和營銷商），2020 年——至今 •Graphic Packaging International, LLC（紙質包裝解決方案生產商），2019 年 — 至今 •Exelon Corporation（能源供應商），2018 — 2022年 •Perrigo Company plc（自我保健解決方案生產商），2003 — 2019 年
獨立 年齡: 58 從那以後一直是董事: 2022 委員會: •審計與財務 •可持續發展、安全與公共政策						拉爾夫·H·克萊默 自2018年以來，克萊默先生一直在汽車和工業諮詢公司Knowledge Experience擔任行業顧問/顧問。自2018年以來，克萊默先生還曾在跨境併購諮詢和投資公司深圳申投投資有限公司擔任高級顧問。克萊默先生自2018年12月起在制動系統製造商克諾爾制動股份公司的子公司克諾爾制動卡車的董事會任職，自2019年5月起在汽車解決方案提供商Metalsa S.A. 的董事會任職，自2024年1月起在塑料行業技術提供商希倫布蘭德集團的子公司科倍隆有限公司任職。克萊默先生於 2018 年 5 月至 2023 年 10 月在自動化解決方案供應商 BBS Automation GmbH 的董事會任職，2009 年至 2017 年擔任開發人員和貨運技術和服務的大陸集團執行委員會成員，並於 2008 年至 2013 年擔任底盤與安全全球分部總裁。在此期間，克萊默先生還在2013年至2017年期間擔任汽車零部件製造商大陸集團中國的總裁兼首席執行官。 屬性和技能： 克萊默先生在汽車行業和製造業務的跨國公司的高管經驗，以及他在中國和與中國政府的互動方面的深厚經驗，為我們的董事會帶來了國際商業視角。克萊默先生對全球汽車行業的廣泛瞭解以及運營、財務和國際領導經驗為他連任董事會提供了支持。

8

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年齡: 63 從那以後一直是董事: 2015 主席自那時起: 2020						J.KENT MASTERS，JR 馬斯特斯先生自2020年起擔任雅寶董事長兼首席執行官。他於 2015 年加入雅寶董事會，並於 2018 年至 2020 年 4 月擔任首席獨立董事。在加入雅寶之前，馬斯特斯先生在2011年至2014年期間擔任全球工程和施工承包商及電力設備供應商福斯特惠勒股份公司的首席執行官，當時福斯特惠勒股份公司被Amec plc收購成立了Amec Foster Wheeler plc。 屬性和技能： 馬斯特斯先生為我們的董事會帶來了與我們的大型資本項目相關的關鍵行業的豐富全球業務經驗，例如工程和建築、電力設備和工業氣體。馬斯特斯先生的全球商業經驗以及他以前在鋰行業的經驗（包括他之前在羅克伍德控股公司董事會任職）為他連任董事會提供了支持。
獨立 年齡: 67 從那以後一直是董事: 2019 委員會: •審計與財務 •提名與治理						GLENDA J. MINOR 自2016年以來，米諾爾女士一直擔任Silket Advisory Services的首席執行官兼負責人。Silket諮詢服務是一傢俬營諮詢公司，為公司提供財務、戰略和運營舉措方面的建議。在加入Silket之前，米諾爾女士在2010年至2016年期間擔任北美鋼鐵製造商Evraz North America Limited的高級副總裁兼首席財務官。從2000年到2010年，米諾爾女士還曾擔任偉世通公司的副總裁、財務、財務總監、首席會計官和總審計師。偉世通公司是一家設計、工程和製造駕駛艙電子和聯網汽車解決方案的全球科技公司。 屬性和技能： Minor 女士為我們的董事會帶來了來自不同行業和不同大洲的豐富財務和國際領導經驗。米諾爾女士的財務和國際領導經驗以及對財務報表編制和分析的深入理解以及她在資本市場交易、會計、財務、投資者關係、財務和戰略規劃以及業務擴張方面的經驗為她連任董事會提供了支持。 其他上市公司董事職位： •Radius Recycling（f/k/a 施尼策鋼鐵工業公司）（金屬回收行業的全球供應商和鋼鐵成品製造商），2020年至今 •柯蒂斯-賴特公司（航空航天、國防和工業市場產品和服務的全球提供商），2019年——至今

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獨立 年齡: 69 從那以後一直是董事: 2012 此後擔任首席獨立董事: 2020 委員會: •提名與治理（主席） •審計與財務						詹姆斯·奧布萊恩 奧布萊恩先生在 2002 年至 2014 年期間擔任董事會主席兼首席執行官，擔任總裁和 C2002 年擔任首席運營官，2001-2002 年擔任多元化能源公司亞什蘭公司的高級副總裁兼集團運營官。1995年至2001年，奧布萊恩先生擔任Valvoline的總裁，Valvoline是一家高端品牌潤滑油和汽車服務的全球營銷商和供應商。奧布萊恩先生在阿什蘭工作了38年，然後於2014年12月退休。 屬性和技能： O'Brien先生為我們董事會帶來了豐富的化工行業知識和在其他上市公司董事會任職期間積累的豐富經驗。奧布萊恩先生的行業知識和上市公司董事會經驗，以及他在財務、會計、國際業務運營、風險監督和公司治理領域的豐富管理經驗和知識，為他連任董事會提供了支持。 其他上市公司董事職位： •伊士曼化學公司（一家特種化學品公司），2016 年 — 至今 •Humana Inc.（一家管理型醫療保健公司），2006 — 2023
獨立 年齡: 60 從那以後一直是董事: 2018 委員會: •高管薪酬與人才發展 •可持續發展、安全與公共政策						DIARMUID B. O'CONNELL 奧康奈爾先生於2018年至2019年擔任汽車租賃金融科技公司Fair Financial Corp. 的首席戰略官。在加入Fair Financial之前，奧康奈爾先生於2010年至2017年在美國電動汽車製造商、儲能公司和太陽能電池板製造商特斯拉汽車公司擔任企業與業務發展副總裁，並於2006年至2010年擔任業務發展副總裁。奧康奈爾先生在2003年至2006年期間擔任美國國務院政治軍事事務局參謀長。 屬性和技能： 奧康奈爾先生帶來了電動汽車和儲能行業的經驗，以及關於替代能源全球應用的寶貴觀點，為董事會提供了對我們產品最終用途的見解。這些行業知識以及奧康奈爾先生在營銷、政府關係、運營和製造方面的背景為他連任董事會提供了支持。 其他上市公司董事職位： •德納公司（傳動系統和電子推進系統的全球製造商），2018 年——至今 •沃爾沃汽車股份公司（一家設計、製造和供應汽車的公司），2021年——當前 •科技與能源轉型公司（一家特殊目的收購公司），2021 — 2023 年

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獨立 年齡: 63 從那以後一直是董事: 2018 委員會: •資本投資（主席） •高管薪酬與人才發展						迪恩·L·西弗斯 自2020年以來，西弗斯先生一直在提供全方位服務的金融服務公司Stifel Financial Corp. 擔任高級顧問。在加入Stifel Financial之前，西弗斯先生於2014年至2019年擔任美國消費能源供應商美國國家電網總裁，並於2015年至2019年擔任跨國電力和天然氣公用事業公司國家電網公司的執行董事。西弗斯先生於 2012 年至 2018 年創立並擔任生命安全和安保解決方案提供商紅鷹消防與安保業務的首席執行官、總裁兼董事，並於 2010 年至 2011 年擔任航空和國防公司聯合技術公司消防與安保業務全球服務總裁。 屬性和技能： 西弗斯先生為我們的董事會帶來了代表我們產品最終用途的各個行業的運營視角和願景。西弗斯先生廣泛的行政領導能力和深厚的精力、消防安全和技術行業經驗為他連任董事會提供了支持。 其他上市公司董事職位： •Ametek, Inc.（電子儀器和機電設備的全球製造商），2022年——當前 •PG&E Corporation /太平洋天然氣和電氣公司（天然氣/電力公用事業公司的控股公司），2020 — 2022年；太平洋天然氣和電氣公司董事長，2020 — 2022年 •James Hardie Industries plc（纖維水泥壁板和背板以及纖維石膏產品的生產商和銷售商），2021 — 2022年 •環境影響收購公司（特殊目的收購公司），2021 — 2022年
獨立 年齡: 63 從那以後一直是董事: 2013 委員會: •可持續發展、安全與公共政策（主席） •審計與財務						傑拉爾德·A·施泰納 施泰納先生在2015年至2021年期間共同創立並擔任首席執行官，並從2021年起擔任CoverCress, Inc.（一家開發可再生燃料新作物的公司）的執行董事長，直到2022年被收購。施泰納先生於2014年成立，並繼續在商業諮詢公司Alta Grow Consulting LLC任職。施泰納先生自2023年2月起還擔任農業微生物公司Pluton BioSciences的執行主席。在加入 Alta Grow Consulting 之前，他曾於 2003 年至 2014 年在全球領先的農民農產品提供商孟山都公司擔任可持續發展和企業事務執行副總裁，在此之前擔任企業戰略主管。除其他職位外，施泰納先生還曾在以下組織任職： •BIO（生物技術產業組織）糧食和農業分會，2012 — 2014 年擔任主席，2003 — 2014 年，董事會成員 •主席，2012 — 2013 年，董事會成員，2014 年，2015 年至今，基斯通中心（農業、幼兒教育和農村社區能源政策中心） •Field to Market（農業可持續發展組織）聯合創始人；自2021年3月起擔任Stony Creek Colors（一家植物基染料公司）執行主席 屬性和技能： 施泰納先生為我們的董事會帶來了在可再生燃料和農業行業方面的豐富經驗。這一行業經驗以及施泰納先生在政府事務、全球業務和戰略方面的豐富經驗為他連任董事會提供了支持。

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獨立 年齡: 65 從那以後一直是董事: 2019 委員會: •資本投資 •高管薪酬與人才發展						HOLLY A. VAN DEURSEN Van Deursen女士曾在全球供暖、照明和交通產品及服務提供商BP plc擔任石油化工集團副總裁，她於1989年開始在那裏工作，並擔任過各種高級管理職務，之後於2000年至2005年作為前40名執行管理團隊成員退休。Van Deursen女士在化學、石油和能源行業擁有二十四年的經驗，包括在道康寧公司（一家化學和塑料製造商和供應商）擔任過各種工程、製造和產品開發職務。 屬性和技能： Van Deursen女士為董事會帶來了化學、工業和合同製造領域的豐富經驗，包括她之前擔任油田服務、多元化工業和包裝行業公司董事的經驗。Van Deursen女士的跨行業經驗以及她在美國和全球範圍內擔任企業管理、業務發展和併購高管職務的服務為她連任董事會提供了支持。 其他上市公司董事職位： •Kimball Electronics Inc.（一家服務於各行各業的耐用品電子產品的全球合同製造商），2019年——至今 •Synthomer plc（丙烯酸和乙烯乳液及特種聚合物的全球供應商），2018 年 — 至今 •Capstone Green Energy Corporation（高效、低排放、彈性微型渦輪機能源系統的全球生產商），2017 — 2020 年主席；2007 — 2021 年董事 •ENERPAC 工具集團（前身為 Actuant Corporation）（一家多元化工業公司），2008 — 2020 年 •Bemis 公司（一家包裝公司），2008 — 2019 年
獨立 年齡: 67 從那以後一直是董事: 2015 委員會: •高管薪酬與人才發展（主席） •提名與治理						亞歷杭德羅·沃爾夫 沃爾夫先生於2014年至2016年擔任專注於前沿市場的全球諮詢公司Gryphon Partners LLC的董事總經理。在加入 Gryphon 之前，他曾於 2010 年至 2013 年擔任美國駐智利大使，並於 2005 年至 2010 年擔任美國駐聯合國大使。沃爾夫先生在美國國務院任職三十三年，包括在阿爾及利亞、摩洛哥、智利、塞浦路斯任職，在布魯塞爾擔任美國駐歐盟使團，並在法國擔任使團副團長兼臨時代辦。 屬性和技能： 沃爾夫先生為我們的董事會帶來了國際政治、經濟和商業事務方面的專業知識。這種專業知識以及沃爾夫先生的鋰行業經驗（包括他之前在羅克伍德控股公司董事會任職）為他連任董事會提供了支持。 其他上市公司董事職位： •Frontier Group Holdings, Inc.（超低成本航空公司邊境航空的控股公司），2019 年——至今 •PG&E Corporation /太平洋天然氣和電氣公司（天然氣控股公司/電力公用事業公司），2019 — 2020 •Versum Materials, Inc.（一家電子材料公司），2016 — 2019

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每位董事的選舉需要出席年會並有權投票的股份持有人投的多數票的贊成票（這意味着投票的股票數量） “對於”董事必須超過投票的股票數量 “反對”一位董事）。在無爭議的選舉中，任何未獲得多數選票的董事都必須向董事會提出辭呈。提名與治理委員會將就是否接受所提出的辭職向董事會提出建議。

董事會建議股東投票 “支持” 所有上述被提名人。

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公司治理

公司致力於良好的公司治理，這有助於我們更有效地競爭，維持成功並建立長期的股東價值。公司由董事會和董事會委員會管理，這些委員會全年開會。董事在董事會和委員會會議上以及通過與彼此和管理層的持續溝通來履行職責。

治理是公司持續關注的重點，從董事會開始，一直延伸到管理層和所有員工。因此，董事會審查公司的政策、財務業績和業務戰略，併為管理公司業務的首席執行官和其他執行官提供建議和諮詢，包括至少每年積極監督和審查公司的戰略計劃。

我們的董事會通過了公司治理準則，為公司的有效治理提供了框架。定期審查《公司治理準則》以及其他公司治理政策、原則和程序，並酌情更新。我們的公司治理準則全文，包括董事會採用的獨立性定義、我們的行為準則以及我們的審計與財務、高管薪酬和人才發展、提名與治理、資本投資以及可持續發展、安全和公共政策委員會的章程，可在我們的網站www.albemarle.com上查閲（參見投資者/治理/公司治理），並可應要求聯繫我們的投資者關係部門向任何股東提供印刷版。

甄選董事的程序

提名與治理委員會確定合格候選人，供全體董事會提名。公司的章程規定，董事會的規模可以從7到13名成員不等，這反映了董事會目前對其最佳規模的看法。通過董事會成員、管理層、股東和其他人（包括專業搜索公司）對符合董事會標準的候選人提出的建議，為提名與治理委員會的招聘工作提供協助。

提名與治理委員會根據《公司治理指南》中描述的董事資格標準確定和評估所有董事候選人。整個董事會受益於其成員的多樣性及其在會計和財務、管理和領導力、願景和戰略、業務運營、業務判斷、危機管理、風險評估和管理、行業知識、公司治理、環境、社會影響和可持續性以及全球市場方面的集體知識。提名與治理委員會旨在通過對董事和被提名人的持續考量以及年度自我評估流程來平衡這些考慮因素。

提名與治理委員會根據候選人的背景和專業知識以及整個董事會的背景和專業知識來評估候選人擔任董事會成員的資格。提名與治理委員會會考慮其認為適當的相關因素，包括董事會的當前構成；管理層和獨立董事的平衡；性別、種族、民族、背景和經驗的多樣性；對財務專業知識的需求；對其他潛在候選人的評估；以及候選人的道德標準、問責制、過去的成就、專業精神和合議精神，以及根據其他承諾任職的可能性。提名與治理委員會還可以確定應在董事候選人背景下考慮的新技能、素質和/或經驗。提名與治理委員會致力於在每位董事中納入符合條件的候選人，這些候選人應反映出背景的多樣性，包括性別和種族的多樣性。什麼時候

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確定了特殊需求，在有足夠的時間進行充分研究和審議的情況下開始搜尋。

在考慮競選連任的董事時，除了上述屬性外，提名與治理委員會還會考慮該個人過去的貢獻和未來對公司的承諾。提名與治理委員會會評估其考慮的每位潛在候選人的整體優點，不會通過確定最低資格或特質來限制自己。提名與治理委員會致力於為董事會進行有效的繼任規劃和更新，包括在必要時與現有董事進行誠實而艱難的對話。

在完成潛在董事候選人的評估後，提名與治理委員會就應由董事會提名的人選向全體董事會提出建議，董事會在考慮提名與治理委員會的建議後確定被提名人。提名與治理委員會根據最初確定個人的來源，包括股東是否推薦候選人，對潛在董事候選人進行評估的方式沒有區別。

董事候選人推薦和股東提名

我們的章程規定了代理訪問。持續持有雅寶股票至少三年的股東或最多20名股東的集團可以提名佔我們已發行股份至少3％的董事候選人並將其納入公司的代理材料，前提是股東和被提名人滿足章程的要求。

希望根據本章程第 “股東提案” 中所述的程序，提名董事以納入我們的委託書的股東。 100。此外，任何有權投票選舉董事的股東均可提名候選人蔘加董事會選舉，前提是該股東遵守我們章程中規定並在 “股東提案” 中總結的程序。公司經修訂和重述的章程副本可在公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中免費獲得，也可以從公司祕書處獲得。

希望推薦候選人供考慮的股東應將其建議提交給位於北卡羅來納州夏洛特國會街4250號28209的雅寶公司兼公司祕書的提名與治理委員會主席。提名與治理委員會將根據公司治理指南中描述的董事甄選標準考慮股東推薦的董事候選人。

提名與治理委員會沒有收到任何股東提出的與年會有關的任何董事會候選人推薦。

董事獨立性

董事會已確定董事布拉斯、克萊默、米諾、奧布萊恩、奧康奈爾、西弗斯、施泰納、範德森和沃爾夫在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市標準和我們的《公司治理準則》中對該術語的定義均是 “獨立的”。

為了使董事或被提名人被董事會視為 “獨立”，他們必須 (i) 不存在適用紐約證券交易所規則會妨礙獨立認定的任何關係，以及 (ii) 與我們或我們的任何關聯公司，或我們的任何執行官或任何關聯公司沒有任何實質性關係（直接或作為組織的合夥人、股東或高管）

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執行官員。在評估任何此類關係的實質性時，董事會考慮《交易法》下的代理規則是否要求披露這種關係。如果需要披露關係，則董事會必須確定這種關係不重要，以此作為認定董事或被提名人 “獨立” 的先決條件。

董事會會議

董事會在年內舉行會議，審查影響我們的重大進展，並就需要董事會批准的事項採取行動，並可能在適當的預定會議之間舉行特別會議。2023 年，董事會共舉行了十次會議，每位董事都出席了 2023 年舉行的至少 90% 的董事會會議。

出席年會

我們預計所有董事每年都將出席年度股東大會。所有現任董事都出席了我們的2023年年度股東大會。

非僱員董事會議

2023 年，董事會非僱員成員的執行會議定期與董事會預定會議同時舉行。我們的首席獨立董事奧布萊恩先生主持了年內舉行的非僱員董事執行會議。股東和其他利益相關人員可以通過 “如何與董事會溝通？” 中描述的方法聯繫提名與治理委員會主席或全體董事會非僱員成員在頁面開頭的 “關於本委託聲明和年會的問題與解答” 中93.

領導結構；風險監督；可持續發展監督；以及 ESG 事務

領導結構

作為我們年度公司治理和繼任計劃審查的一部分，提名與治理委員會和董事會評估我們的董事會領導結構，以確保現有的結構適合當時的公司。目前，我們的董事會領導結構由首席獨立董事（“LID”）、主席（同時也是我們首席執行官）和委員會主席組成。

在考慮了獨立董事的觀點、我們重要股東的觀點、同行公司的實踐經驗以及基準和績效數據之後，董事會於2023年確定，讓同一個人同時擔任董事會主席和首席執行官符合公司及其股東的最大利益。董事會認為，這種結構提供了獨立的董事會領導和參與度，同時還帶來了讓我們的首席執行官（主要負責管理公司日常運營的個人）在討論關鍵業務和戰略問題時主持董事會定期會議的好處。奧布萊恩先生是我們的LID，董事會認為，公司將繼續受益於我們的LID奧布萊恩先生的領導經驗以及我們的董事長、總裁兼首席執行官馬斯特斯先生的戰略願景。

我們的《公司治理指南》提供了兩種結構性選擇：（1）董事會主席兼首席執行官與LID（如我們目前使用的那樣），或（2）與首席執行官分開的非執行（獨立）董事會主席。我們的公司治理準則分別在附件B和A中對非執行（獨立）董事會主席和LID的職責進行了描述。鑑於我們目前的董事會領導結構，即董事會聯合主席和

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首席執行官，我們的LID負責主持獨立董事和非管理董事的執行會議，促進董事與董事/首席執行官之間的信息流動和溝通，協調其他獨立董事的活動，包括與提名與治理委員會和董事長/首席執行官就各董事委員會和委員會主席的成員進行協商。

風險監督

我們的董事會在雅寶行使整體風險治理，委員會在其職責範圍內牽頭進行獨立的風險監督領域。我們的董事會評估我們的主要風險，監督適當的風險管理和控制程序是否到位，以及管理層在相關委員會的協助和管理層的支持下采取適當措施來管理我們的主要風險。每個委員會定期向董事會彙報風險管理事宜：

•審計與財務委員會主要負責與財務報表完整性、企業風險管理和公司內部重大風險相關的風險監督，包括但不限於業務和財務彈性以及與財務控制、氣候變化、供應鏈中斷、法律和監管合規以及網絡安全相關的威脅。

•高管薪酬與人才發展委員會主要負責與人力資源相關的風險監督以及與員工（包括高管）薪酬和福利政策及計劃相關的潛在風險。請參閲”薪酬風險評估” 從第 1 頁開始47.

•提名與治理委員會主要負責與公司治理有關的風險監督。

•可持續發展、安全和公共政策委員會主要負責與我們的健康、安全和環境保護計劃的有效性、可持續性、產品管理和負責任採購計劃以及慈善和政治捐款相關的風險監督。

•資本投資委員會主要負責與重大資本支出項目有關的風險監督。

公司的企業風險管理（“ERM”）計劃識別和定義了可能持續或永久地對股東價值產生重大影響的風險。ERM 計劃有助於評估關鍵風險、找出差距，並制定和實施風險緩解措施。這些信息已整合到我們的年度和長期規劃流程中。考慮到定量和定性因素，對每種已確定的風險的嚴重程度和可能性進行評級，以確定應優先考慮哪些風險。風險緩解和管理活動由廣泛的相關利益相關者進行測試。ERM 計劃由 ERM 副總裁領導，由總法律顧問領導，涉及與全球公司高級領導人的廣泛接觸。ERM副總裁定期向審計和財務委員會報告，通常重點介紹那些被確定為最重大的風險，審查公司的風險評估方法和風險緩解策略。此外，每個全球業務部門都會在定期向董事會更新戰略時解決其最重大的風險。

我們認為，董事會目前的領導結構通過在委員會層面提供獨立領導來支持上述風險監督職能，最終由董事會監督。這種風險監督方法符合公司的披露控制和程序，旨在確保收集相關信息並酌情向董事會及其委員會報告。

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可持續發展監督和 ESG 事務

我們的董事會對我們的可持續發展計劃進行全面管理及其與雅寶卓越之路（運營模式）和我們的可持續發展框架的一致性。董事會 c委員會在各自職責範圍內的獨立監督領域起帶頭作用，可持續發展、安全和公共政策委員會每季度監測可持續發展舉措的進展情況。以下所示的每個董事會委員會定期向董事會報告可持續發展事宜。

可持續發展、安全與公共政策

審計與財務

高管薪酬與人才發展

能源和温室氣體

n

自然資源管理

水

n

資源管理

n

浪費

n

安全

n

人、工作場所和社區

多元化、公平與包容性

n

投資人才

n

社區和利益相關者參與

n

卓越價值鏈

n

可持續的股東價值

產品和流程創新

n

業務和財務彈性

n

商業道德與監管合規

n

網絡安全監督

審計和財務委員會對信息安全事務和公司的網絡安全計劃進行監督。該公司已根據美國國家標準與技術研究所網絡安全框架（“CSF”）實施了一項全面的網絡安全計劃。 我們的首席信息官和首席信息安全官定期根據需要向審計和財務委員會報告網絡安全相關事宜，包括正在進行的舉措的狀況、事件報告、監管要求和行業標準的遵守情況以及全球網絡安全的新威脅。審計和財務委員會就某些事項提供指導，並批准重大舉措。此外，根據網絡安全事項的性質和重要性，全體董事會根據需要了解網絡安全問題的最新情況。

我們的網絡安全計劃採用了側重於權限、功能和網絡分段的零信任架構，並利用特定的團隊職能來持續掃描和監控威脅和漏洞。我們運營安全監控計劃和安全運營中心，內設內部事件響應小組。我們也是 聘請第三方跨國公司使用CSF和外部供應商進行年度網絡評估，通過定期滲透測試來驗證我們的安全控制和程序。信息安全培訓是我們合規計劃的一部分，為新員工提供強制性培訓計劃， 每年對所有員工進行強制性安全培訓，並定期進行網絡釣魚測試，以提高認識和採取應對措施。此外，該公司還購買了信息安全保險。

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董事退休政策

我們的公司治理準則規定，一般而言，非僱員董事在年滿72歲的當年不應競選連任，儘管董事會有權根據具體情況批准這一限制的例外情況。2024年，我們的現任董事均未達到或將要年滿72歲。

繼續教育董事

我們鼓勵董事定期參加董事繼續教育計劃。通常，董事教育項目側重於影響上市公司董事的問題和趨勢。我們向董事報銷與參加這些課程相關的學費和費用。

董事會委員會；任務和會議

委員會維持五項 “長期承諾”T 恤：”Audit & Finance；高管薪酬與人才發展；提名與治理；可持續發展、安全和公共政策；以及資本投資。此外，董事會還設有一個由奧布萊恩先生和馬斯特斯先生組成的執行委員會。董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準和公司治理準則的獨立性標準，常設委員會的所有成員都是 “獨立的”。參見”董事獨立性” 在頁面上15.

下表列出了截至 2024 年 3 月 12 日的每位現任董事的委員會任務以及每個委員會在 2023 年開會的次數。每位董事出席的董事會委員會會議總數佔董事在 2023 年任職的委員會會議總數的 100%。

審計和 財務 委員會

行政管理人員 補償 & 人才 發展 委員會

提名和 治理 委員會

可持續發展， 安全和 公共政策 委員會

資本投資委員會

管理董事

J.Kent Masters，Jr.

非僱員董事

勞倫·布拉斯先生

n

☐

拉爾夫·H·克萊默

☐

☐

Glenda J. Minor

☐

☐

詹姆斯·J·奧布萊恩

☐

n

Diarmuid B. O'Connell

☐

☐

迪恩·L·西弗斯

☐

n

傑拉爾德·A·施泰納

☐

n

Holly A. Van Deursen

☐

☐

亞歷杭德羅·沃爾夫

n

☐

2023 年的會議次數

7

7

4

4

6

			椅子			☐			會員

19

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審計與財務委員會

審計與財務委員會的職責載於其章程，該章程可在公司網站www.albemarle.com上找到（見投資者/治理/公司治理/治理文件）。

根據《交易法》第3（a）（58）（A）條，審計和財務委員會是單獨指定的常設委員會。

根據美國證券交易委員會法規和紐約證券交易所規則的要求，董事會已確定所有審計和財務委員會成員都具備財務知識，董事會已確定每位成員都具備財務知識。Bras and Minor 和 O'Brien 先生是“審計委員會財務專家”，該術語的定義見美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》制定的規則。另請參閲”審計與財務委員會報告，” 在頁面上89.

審計與財務委員會評估並任命公司的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和績效，批准公司和內部審計人員進行的審計範圍，並審查這些審計的結果。審計與財務委員會還與管理層、公司的獨立註冊會計師事務所和內部審計人員會面，審查審計和非審計結果以及財務、會計、合規和內部控制事項。此外，董事會已將對公司ERM計劃以及合規與道德計劃的監督委託給審計與財務委員會。

高管薪酬與人才發展委員會

高管薪酬與人才發展委員會的職責載於其章程，該章程可在公司網站www.albemarle.com上找到（見投資者/治理/公司治理/治理文件）。

高管薪酬與人才發展委員會的主要職責是制定和監督我們在執行官和其他關鍵員工（包括本委託書中列出的指定執行官）薪酬方面的理念的實施。高管薪酬與人才發展委員會全面負責評估首席執行官的績效（並確定薪酬），批准高級管理層和其他關鍵員工的薪酬結構。

高管薪酬與人才發展委員會還批准某些高管層人員的現金激勵獎勵和薪酬待遇，並可能根據雅寶公司2017年激勵計劃（“2017年激勵計劃”）授予股票期權、股票增值權、績效單位、限制性股票、限制性股票單位和現金激勵獎勵。此外，首席人力資源官每年向委員會報告公司的員工隊伍分析結果，包括員工人數、人員流動、員工多元化和薪酬公平。

高管薪酬與人才發展委員會定期向董事會報告與委員會職責有關的事項。此外，委員會關注監管和立法的發展，並在履行其職責時考慮公司治理的最佳做法。有關高管薪酬與人才發展委員會確定高管薪酬流程的更多信息，請參閲第頁開頭的 “薪酬討論與分析”31.

在履行高管薪酬決策方面的職責時，高管薪酬和人才發展委員會接受公司人力資源部的信息和支持，並保留Farient Advisors LLC（“Farient”）作為其外部獨立薪酬諮詢公司。Farient是全國認可的高管薪酬顧問

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委員會保留該報告是為了提供有關競爭對手和我們的薪酬同行羣體成員支付的薪酬的信息，並協助設計高管薪酬計劃。有關高管薪酬與人才發展委員會和薪酬顧問的更多信息，請參閲”薪酬討論與分析” 從第 1 頁開始31.

Exe 的獨立性活躍的薪酬顧問

根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準中規定的因素，高管薪酬與人才發展委員會得出結論，其薪酬顧問法裏恩特是獨立的，高管薪酬與人才發展委員會的聘用不存在利益衝突。

在得出有關以下方面的結論時 變體， 高管薪酬與人才發展委員會收到了Farient的書面確認，其中述及了這些因素並支持了這一決定。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在任何時候，高管薪酬和人才發展委員會的成員都不是公司的高級管理人員或員工，高管薪酬和人才發展委員會的任何成員與高管薪酬和人才發展委員會的任何其他成員、董事會的任何其他成員或公司的任何執行官都沒有關係，也沒有下文披露的關係某些關係和相關交易。”本公司的執行官均未曾擔任其他實體的董事或薪酬委員會成員，該實體的執行官是高管薪酬與人才發展委員會或公司董事會的成員。

提名與治理委員會

提名與治理委員會的職責載於其章程，該章程可在公司網站www.albemarle.com上找到（見投資者/治理/公司治理/治理文件）。

提名與治理委員會協助董事會處理與董事會成員的甄選、資格、職責和薪酬有關的所有事宜，以及對董事會績效和流程的年度評估。提名與治理委員會還協助董事會監督董事會和公司的公司治理。

可持續發展、安全和公共政策委員會

可持續發展、安全和公共政策委員會的職責載於其章程，該章程可在公司網站www.albemarle.com上找到（見投資者/治理/公司治理/治理文件）.

可持續發展、安全和公共政策委員會協助董事會履行其監督職責，評估公司可持續發展和安全計劃和舉措的有效性，監督與保護和提高公司在企業責任管理方面的全球聲譽有關的事項，並監督社區和利益相關者的參與。

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除其他事項外，可持續發展、安全和公共政策委員會負責審查和監督：

•獲取為利益相關者創造長期價值所需的資源（包括礦產、能源和水）所產生的影響；

•產品監管計劃和實踐以及負責任的採購計劃；

•公司安全計劃的年度和長期目標和目標；

•公司的應急響應計劃和危機溝通計劃；

•與健康、安全、環境和可持續性問題相關的全球公共政策和宣傳發展戰略；

•對待人權和土著人民權利的政策和方針；以及

•公司的慈善和政治捐款。

此外，董事會還委託監督公司的健康、環境、安全和排放目標以及可持續發展舉措的年度和長期目標，包括向委員會提交季度狀況報告，説明為實現這些目標所做的努力。

資本投資委員會

資本投資委員會履行董事會的職責，監督管理層執行重大資本支出項目的情況。資本投資委員會的職責載於其章程，該章程可在公司網站www.albemarle.com上找到（見投資者/治理/公司治理/治理文件）。

資本投資委員會協助董事會監督管理層執行重大資本支出項目的情況，以支持公司的戰略計劃。除其他事項外，資本投資委員會負責就資本項目的關鍵路徑和成本向董事會提供建議和信息，以及風險監督，並就新的重大資本支出向董事會提出建議。

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某些關係和相關交易

公司已通過書面關聯人交易政策，該政策適用於：

•本公司或子公司參與的任何交易或一系列交易；

•當涉及的金額超過120,000美元時；以及

•當關聯方（公司董事或執行官、董事被提名人或我們普通股超過5％的持有人以及任何此類人的任何直系親屬）擁有直接或間接的重大利益（但僅因擔任董事或受託人或擔任任何類似職位或是其他實體的受益所有人低於-10％的受益所有人除外）。

本政策由審計和財務委員會或不感興趣的董事會成員管理，董事會將在根據該政策的指導方針決定是否批准或批准此類交易時考慮相關事實和情況。審計與財務委員會將僅批准或批准那些據其判斷符合公司及其股東最大利益的交易，並且該交易的交易與可能通過無關的第三方獲得的交易相當，或者該交易涉及我們的高管薪酬和人才發展委員會批准的薪酬。為了確定交易是否為關聯人交易，審計和財務委員會可以依據第S-K條例第404項。

自2023年初以來，審計與財務委員會沒有收到任何關聯人交易，公司也沒有參與任何關聯人交易，目前也沒有提出任何此類關聯人交易。

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董事薪酬

年度薪酬

我們的非僱員董事獲得以下薪酬：

補償			每年
年度現金預付金			$120,000
限制性普通股的年度股權授予			$170,000
額外現金費用：
首席獨立董事或非執行主席（如適用）			$50,000
審計與財務委員會主席			$25,000
高管薪酬與人才發展委員會主席			$20,000
提名與治理委員會主席			$15,000
可持續發展、安全和公共政策委員會主席			$15,000
資本投資委員會主席			$15,000

我們的提名與治理委員會主要負責審查支付給非僱員董事的薪酬，並酌情向全體董事會提出調整建議。提名與治理委員會定期審查支付給非僱員董事的薪酬類型和形式，其中包括由其獨立薪酬顧問Farient進行的市場評估和分析。作為分析的一部分，Farient審查了非僱員董事薪酬趨勢以及與高管薪酬審查相關的同行薪酬組成的公司提供的數據。董事會認為，2023財年針對非僱員董事的薪酬計劃吸引、留住和獎勵了合格的非僱員董事，這符合市場慣例和對董事會的要求。

我們按季度等額分期向非僱員董事支付年度現金預付費和任何適用的額外現金費用。非僱員董事（由於在本季度加入董事會或開始擔任董事會領導職務）的部分現金薪酬按比例分配。我們不為特別會議向董事支付會議費或額外報酬。

根據雅寶公司2023年非僱員董事股票薪酬和延期選舉計劃（“2023年董事計劃”），我們每年向非僱員董事授予限制性普通股股權。授予的普通股數量的計算方法是將17萬美元的年度股權保留金除以授予之日公司普通股的收盤價，然後四捨五入到下一個25股增量。限制性普通股的年度股權授予在7月的第一個交易日發放，（i）在授予日之後的下一個7月1日授予完成任期的董事，或（ii）未在年度股東大會上競選連任的董事在任期結束後歸屬。任職部分年限（定於年內加入董事會）的非僱員董事的股權補助金額按比例分配。

我們的非僱員董事薪酬計劃包括以下治理特徵：由提名與治理委員會的獨立薪酬顧問進行定期市場評估和分析；股權在非僱員董事總薪酬組合中佔有很大比例，以保持與股東的利益一致；不賣空、對衝或質押股票持有頭寸以及涉及普通股衍生品的交易。

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遞延補償

根據2023年董事計劃，非僱員董事可以按10％的增量將其全部或部分現金預付金和/或主席費推遲到遞延現金賬户，並可以按10％的增量將其全部或部分股票薪酬推遲到遞延幻影股票賬户。根據2023年董事計劃下的投資期權經驗，遞延現金薪酬計入收益和虧損。公司將全部或部分延期存入幻影股票賬户的股票補償作為幻影股入賬。遞延現金賬户和幻影股票賬户沒有資金，保留的目的僅限於保存記錄。

2023年董事計劃下的分配通常一次性支付，除非參與者指定在最長十年內分期付款。遞延現金賬户金額以現金形式支付，遞延幻影股票賬户金額以普通股全股支付。根據2023年董事計劃，參與者可以選擇在以下日曆年度的2月15日開始領取分配：（a）參與者年滿65歲或終止非僱員董事任期，（b）終止服務，（c）終止服務或指定年齡，或（d）自延期之日起不低於董事年齡的指定年齡。

2023年，米諾爾女士、施泰納先生和範德森女士分別選擇將所有股票薪酬延期到各自的遞延幻影股票賬户，施泰納先生和範德森女士分別選擇將100％的現金補償延期到遞延現金賬户。

2023 年董事計劃

2023年董事計劃規定向公司的每位非僱員董事授予普通股。如果資本發生變化、股本變動或對股東進行任何特別分配，該計劃的管理人將公平調整已經或之後可能授予參與者的普通股數量。根據2023年董事計劃可能發行的普通股的最大總數為500,000股。

根據2023年董事計劃的條款，任何參與者在單一薪酬年度內擔任董事的總薪酬不得超過75萬美元（包括任何現金預付金或費用以及根據授予日公允價值計算的股權結算獎勵，但為避免疑問，不包括支付任何先前的遞延薪酬）。

我們的董事會可以修改、暫停或終止2023年董事計劃，但任何此類修訂都不能（i）增加可授予任何參與者的普通股數量（上述除外）或（ii）增加根據該計劃可能授予的普通股總數。2023年董事計劃的任何修訂都必須符合紐約證券交易所的適用規則。

其他福利和津貼

非僱員董事有資格獲得某些其他福利：

•配對禮物計劃: 雅寶基金會將對任何非僱員董事的合格慈善捐款進行配套捐款，總額不超過 of 每人 3,000 美元r 年。

•醫療計劃准入：非僱員董事可以按與在職員工相同的費率加入公司贊助的醫療保險計劃。這項福利不適用於其他健康和福利福利。

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•培訓與發展: 我們向非僱員董事報銷與董事培訓和發展相關的費用。

•差旅報銷: 我們向非僱員董事報銷出席董事會和委員會會議的合理費用。

董事薪酬表

下表顯示了與在截至2023年12月31日的財政年度（“2023財年”）任職的非僱員董事獲得的薪酬有關的信息。作為僱員董事，馬斯特斯先生不以董事身份從公司獲得報酬。

董事薪酬表
姓名			以現金賺取或支付的費用 ($)(1)			股票獎勵 ($)(2)			所有其他補償 ($)(3)			總計 ($)
勞倫·布拉斯先生			$	135,000		$	171,945		$	—		$	306,945
拉爾夫·H·克萊默			$	110,000		$	171,945		$	—		$	281,945
Glenda J. Minor			$	110,000		$	171,945		$	3,000		$	284,945
詹姆斯·奧布萊恩			$	175,000		$	171,945		$	3,000		$	349,945
Diarmuid B. O'Connell			$	110,000		$	171,945		$	—		$	281,945
迪恩·L·西弗斯			$	125,000		$	171,945		$	—		$	296,945
傑拉爾德·A·施泰納			$	125,000		$	171,945		$	—		$	296,945
Holly A. Van Deursen			$	110,000		$	171,945		$	3,000		$	284,945
亞歷杭德羅·沃爾夫			$	130,000		$	171,945		$	—		$	301,945

___________________________________________________

(1)顯示的金額包括選舉時延期的費用其中一位非僱員的董事r 2023 年董事計劃。

(2)顯示的金額代表根據FASB ASC主題718在2023財年授予的股票獎勵的總授予日公允價值。2023年7月3日，每位當時在職的非僱員董事因擔任董事而獲得750股普通股（其中一些已被某些董事延期）。根據2023年董事計劃，非僱員董事獲得的普通股等於17萬美元除以2023年7月3日普通股每股收盤價（229.26美元），四捨五入至下一個25股增量。上述金額反映了這些獎勵會計指導下的授予日公允價值，可能與每位非僱員董事確認的實際價值不同。任何董事均未持有任何其他未歸屬股權或未償還期權。

(3)代表通過雅寶基金會配套捐款計劃對符合條件的慈善捐款進行配對捐款。

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股票所有權

股票所有權準則

我們維持股票所有權準則，以進一步協調董事和高級管理人員的利益與股東的利益。預計董事和高級管理人員將在被任命擔任相關職位後的五年內獲得下表所列金額的所有權。截至記錄日期，即2024年3月12日，每位非僱員董事和NEO都遵守了這些要求（視五年逐步實施期而定）。

位置			目標值
非僱員董事			5 倍年度現金預付金
首席執行官			基本工資的 6 倍
首席財務官			基本工資的 4 倍
其他執行官員			基本工資的 3 倍

為了幫助確保穩健的股票所有權，董事和高級管理人員必須在任何十二個月內持有至少50％的淨股份（扣除任何預扣税後），直到達到目標價值，如果出售的股票不超過t，則被視為符合指導方針這個金額。在計算目標價值時，既得股票和幻影股票按全額計算，未歸屬股票、股票單位和幻影股票按60％計算。計算目標價值時，股票期權不算作自有價值。

除其他外，我們的內幕交易政策禁止公司的董事、高級管理人員和員工進行賣空、看跌期權或看漲期權；以保證金購買或持有保證金賬户；質押、抵押或以其他方式作為債務抵押品；或對衝、賣空或質押公司股票。此外，為了進一步使我們的董事和NEO的利益與股東的利益保持一致，我們的內幕交易政策將董事和某些員工（包括NEO）購買和出售我們的股票限制在30天內，從財報公告發布後的第三個交易日（公告之日構成第一天）開始，並且只有在我們的總法律顧問或其指定人員批准交易後，或根據先前存在的第10條符合美國證券交易委員會適用要求的b5-1交易計劃。

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主要股東

下表提供了有關我們已知的擁有超過5％的普通股已發行和流通股的受益所有人的個人或實體的某些信息。

受益所有人的姓名和地址			的數量 股份						課堂百分比*
先鋒集團
賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355			14,083,522			(1)			12.0%
貝萊德公司
紐約州紐約哈德遜廣場 50 號 10001			10,187,246			(2)			8.7%
資本研究全球投資者
加利福尼亞州洛杉磯南希望街 333 號 55 樓 90071			7,076,357			(3)			6.0%
資本國際投資者
加利福尼亞州洛杉磯南希望街 333 號 55 樓 90071			5,942,956			(4)			5.1%

___________________________________________________

*本欄列出的所有權百分比基於這樣的假設，即截至記錄日期，每位主要股東繼續擁有表中反映的股份數量。根據截至記錄日期，即2024年3月12日的117,524,680股已發行普通股計算。

(1)僅基於Vanguard集團（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案中包含的信息。該報告指出，Vanguard的總受益所有權為14,083,522股普通股，包括對148,789股普通股的共同投票權，對13,586,522股普通股的唯一處置權，以及對496,970股普通股的共享處置權。

(2)僅基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案中包含的信息。該報告指出，貝萊德總共擁有10,187,246股普通股的實益所有權，包括對9,342,176股普通股的唯一投票權和對10,187,246股普通股的唯一處置權。

(3)僅基於資本研究全球投資者（“CRGI”）於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。該報告指出，CRGI的總受益所有權為7,076,357股普通股，包括對7,070,855股普通股的唯一投票權和對7,076,357股普通股的唯一處置權。

(4)僅基於資本國際投資者（“CII”）於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案中包含的信息。該報告指出，CII的總受益所有權為5,942,956股普通股，包括對5,916,696股普通股的唯一投票權和對5,942,956股普通股的唯一處置權。

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董事和執行官

下表列出了截至2024年3月12日公司每位董事、薪酬彙總表中列出的NEO以及公司作為一個整體的所有董事和執行官對普通股的實益擁有情況。

受益所有人姓名或集團成員人數			受益股份數量 已擁有(1)						課堂百分比			沒有幻影的股票 投票權或投資權(2)
勞倫·布拉斯先生			7,631						*
克里斯汀·科爾曼			3,966						*
拉爾夫·H·克萊默			981						*
拉斐爾·克勞福德			46,867						*
內莎 ·N· 約翰遜			56,624						*
J. 肯特·馬斯特斯			104,095						*
Glenda J. Minor			4,106						*			1,542
埃裏克·W·諾裏斯			60,497						*
詹姆斯·J·奧布萊恩			2,813						*			15,293
Diarmuid B. O'Connell			6,681						*
肖恩·奧霍拉倫			101						*
迪恩·L·西弗斯			6,749						*
Neal R. Sheorey			153			(3)			*
傑拉爾德·A·施泰納			6,500						*			10,189
斯科特 A. 託齊爾			123,300			(4)			*			265
Holly A. Van Deursen			1,650						*			4,062
亞歷杭德羅·沃爾夫			9,992						*			3,453
所有董事和執行官作為一個羣體（21 人）			450,863						*			34,804

___________________________________________________

*    表示擁有少於1％的普通股的受益所有權。根據截至2024年3月12日的117,524,680股已發行普通股計算，並假設該持有人的股票獎勵和期權在2024年3月12日後的60天內歸屬或正在行使或變為可行使，以計算已發行股票總數，但不包括轉換或行使第三方持有的證券。

(1)本列中的金額包括某些人有權在自2024年3月12日起的60天內獲得實益所有權的普通股： 馬斯特斯先生27,823股股票；約翰遜先生25,204股；諾裏斯先生25,655股；克勞福德先生16,750股；託齊爾先生：43,875股。

(2)此列中的金額反映了我持有的幻影股n 每個人的遞延股票賬户，代表等量的普通股。儘管根據美國證券交易委員會規則，此類股份不是 “實益持有”，但我們認為，納入此類股份可以為我們的股東提供有關董事持股的重要額外信息。

(3)Sheorey 先生於 2023 年 11 月加入本公司。

(4)包括雅寶儲蓄計劃中持有的1,623股股票。

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違法行為第 16 (a) 條報告

僅根據我們對提供給我們的《交易法》第16（a）條要求的表格的審查，我們認為我們的董事、高級管理人員和受益人2023年，超過10％的普通股的所有者遵守了適用的申報要求， 唯一的不同是以下報告未及時提交：（i）2023年5月15日提交的申報諾裏斯先生於2023年5月10日購買普通股的4號表格；（ii）肖恩·奧霍拉倫於2023年5月15日提交的表格 3；（iii）2023年5月15日提交的Jacobus G. Fourie的表格 3；以及（iv）邁克爾·西蒙斯於2023年5月15日提交的表格 3 2023 年 6 月 30 日.

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薪酬討論和分析

在本節中，我們描述了2023年指定執行官（“NEO”）薪酬計劃的實質性組成部分，他們的薪酬列於本委託書中包含的薪酬彙總表和其他薪酬表。我們還概述了我們的高管薪酬理念。此外，我們還解釋了董事會高管薪酬與人才發展委員會（“委員會”）如何以及為什麼做出涉及我們的NEO的薪酬決定。

2023 年被任命為執行官

就本CD&A、薪酬彙總表和本委託書中列出的其他表格而言，我們2023財年的NEO為：

名字			主要職位
J.Kent Masters，Jr.			董事長兼首席執行官
Neal R. Sheorey			執行副總裁兼首席財務官
克里斯汀·科爾曼			執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
小內莎·約翰遜			特種部總裁
埃裏克·W·諾裏斯			儲能總裁
拉斐爾·G·克勞福德			凱延前總統
肖恩·奧霍拉倫			前首席對外事務官
斯科特 A. 託齊爾			前執行副總裁兼首席財務官

備註：Sheorey 先生於 2023 年 11 月 6 日加入本公司。

自2023年11月6日起，託齊爾先生從執行副總裁兼首席財務官的職位過渡到戰略顧問再到首席執行官。託齊爾先生仍然是雅寶的非執行員工。

奧霍拉倫先生自2023年9月1日起與雅寶離職。

克勞福德先生自2023年6月30日起與雅寶離職。

2023 年關鍵薪酬亮點

諮詢股東按薪表決

在我們的2023年年度股東大會上，95% 的投票股東批准了我們指定執行官2022年的薪酬。						95% Say-on-Pay 批准

股東參與

我們重視股東的意見和見解，並致力於繼續與投資者進行有意義的互動。2023年，我們繼續就對股東重要的問題與股東進行年度接觸。這些討論為我們持續評估我們的高管薪酬和公司治理做法提供了基礎。該計劃由公司的一組高級管理人員領導，他們代表委員會並應委員會的要求，與佔我們已發行股份約65％的61名股東進行了接觸。共有10位股東選擇與我們合作（約佔我們已發行股份的14％）。

我們收到了投資者的積極反饋，這表明我們支持我們的高管薪酬計劃的總體結構和運作。這些討論還側重於可持續發展和治理話題，以及我們如何監督我們的計劃和衡量成果。

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委員會行動

該委員會每年評估公司高管薪酬和福利計劃的有效性。它還考慮了市場條件的變化，這些變化可能會影響我們未來計劃的有效性。值得注意的是，雅寶的儲能業務部門在2022年經歷了前所未有的增長，儘管難以預測市場定價，但預計這種增長將在2023年繼續。鑑於鋰市場定價對雅寶整體財務業績的財務影響越來越大，該委員會與其高管薪酬顧問合作，評估了最能表彰管理層在其控制範圍內的行為的機制，同時仍使管理層的薪酬與財務業績保持一致。委員會認為，下文2023年年度激勵計劃部分概述的鋰市場價格的重大波動（向上或向下）進行價格調整最能實現這些目標。

對於雅寶的Ketjen業務部門（“Ketjen”），委員會審查並批准了適用於所有符合條件的Ketjen員工的激勵計劃。這些激勵計劃側重於Ketjen的短期和長期成功。年度激勵計劃側重於短期財務成功以及將推動Ketjen業務長期價值的短期里程碑。Ketjen長期激勵計劃的重點是創造2023-2028年期間的累計自由現金流，以及在剝離Ketjen時優化未來的交易價值。

委員會批准了自2023年12月1日起生效的兩項激勵性薪酬回收政策。為遵守《多德-弗蘭克法案》和《紐約證券交易所上市準則》中基於激勵的薪酬追回條款而通過的一項政策規定，在進行會計重報時，強制收回根據執行官實現財務業績指標而支付的某些現金和股票薪酬。另一項政策擴展了公司現有的強制性補償政策，概述了在任何員工包括NEO的故意不當行為導致或合理可能對公司造成重大損害（“財務”、“聲譽” 或 “其他--”）或該員工的重大違規行為的情況下，可以從任何員工那裏收回根據任何公司激勵計劃發放的現金和股權獎勵雅寶的政策、行為準則或公司與員工之間的協議或安排（例如，保密、不招攬和不貶低義務）。

2023 年，該委員會將其名稱從高管薪酬委員會改為高管薪酬與人才發展委員會，以更好地反映該委員會更廣泛的治理責任。

執行摘要

2023年，雅寶繼續採用強有力的績效薪酬和基於價值的方法。以下摘要重點介紹了我們的業務業績、我們的計劃如何支持這些業績以及我們如何調整高管薪酬和績效。

2023 年業績

財務業績

通過增加新投資和增加鋰收費能力，雅寶在2023年將銷量增長了21％。雅寶實現了有史以來最高的收入和 2和2023 年調整後息税折舊攤銷前利潤表現最高。淨收益和攤薄後每股收益都受到6.04億美元不利成本調整的影響，攤薄後每股收益進一步受到2.23億美元税收估值補貼的影響。這兩項調整都是年底鋰價格大幅下跌的結果。儘管有較低的價格的影響，

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雅寶創造了13億美元的運營現金流，年底債務槓桿比率（定義為合併淨資金負債佔合併息税折舊攤銷前利潤）約為1.2倍。

以百萬美元計（攤薄後每股收益除外）			2023			2022			2021			方差 （2023 年與 2022 年）			方差 （2023 年與 2021 年）
淨銷售額			$	9,617		$	7,320		$	3,328		$	2,297		$	6,289
歸屬於雅寶的淨收益			$	1,573		$	2,690		$	124		$	(1,117)		$	1,449
營業利潤			$	252		$	2,470		$	798		$	(2,218)		$	(546)
攤薄後每股			$	13.36		$	22.84		$	1.06		$	(9.48)		$	12.30
運營現金流			$	1,325		$	1,908		$	344		$	(583)		$	981

投資和融資活動

•Salar產量改善項目按時完成並投入使用。

•梅山工廠實現機械完工，比計劃提前一個月，工時超過1600萬小時，可記錄的傷害為零

•與福特談判達成戰略協議，在2026-2030年交付10萬公噸電池級鋰電池

•與卡特彼勒簽署協議，合作支持完整的循環電池價值鏈和可持續採礦業務

•因在國王山礦山採礦設備獲得國防部頒發的9000萬美元關鍵材料獎，使撥款總額達到2.4億美元

可持續性

•成為第一家完成獨立審計併發布IRMA報告的鋰生產商

•發佈了我們的第一份獨立的多元化、公平和包容性報告，其中包括我們的年度平等就業機會（EEO-1）數據

•完成了我們的第一個氣候相關財務披露工作組（TCFD）評估，並將已確定的風險整合到我們的ERM流程中

•我們開始執行一項長期戰略，越來越多地使用可再生能源為我們的運營提供動力

◦我們在智利和北卡羅來納州國王山的發電廠獲得了 100% 的可再生電力。

◦為我們的內華達州銀峯電廠購置了83％的可再生電力，並計劃在2024年將這一比例提高到100％。

◦為我們的中國新餘工廠購置了48％的可再生電力。

獎項與認可

•MerClok™ P-640 被評為 2023 年 R&D100 獲獎者

•入選《時代》雜誌最具影響力的100家公司名單

•獲得美國化學理事會的認可，獲得 10 項責任關懷獎

•榮獲 Verdantix 2023 年 EHS 創新卓越獎

•榮獲 “Yarushika” 傑出供應獎

•包含在 2023 年彭博性別平等指數中

•被評為100強實習計劃僱主

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我們的人才戰略和行動如何支持我們的績效

人是組織成功的動力

我們的人力資源使命是創建賦予權力、富有啟發性和包容性的團隊，共同協作。我們的員工價值主張是為員工提供職業生涯中最佳的員工體驗。 我們的員工隊伍遍佈 30 多個國家，在 2023 年從 6,938 名員工增加到 8,567 名員工，增長了 23.5%。

員工參與度

員工賦權調查

作為我們傾聽策略的一部分，我們的年度全球員工賦權調查的回覆率高達74％（比去年增長9％）。82％的員工表示敬業度很高（基準：製造業為73％）。評分最高的領域是我們的文化、道德與合規實踐、技術工具以及工作自主權和靈活性。作為我們持續改進的企業行動計劃的一部分，我們正在積極開展團隊合作、提供職業發展機會，並傳達公司目標和優先事項。

員工自願離職

鑑於專業知識和經驗可能會流失，管理自願離職是衡量員工敬業度的主要指標，也是我們人才戰略的關鍵部分。2023年，我們將理想的自願離職率目標設定為低於5.3％。我們在今年年底達到4.5％，超過了我們的理想目標。

多元化、公平和包容性

我們對多元化、公平和包容性的整體方針（“DE&I”）有助於我們營造一個所有員工和申請人都有平等機會的工作環境。2023 年，我們發佈了首份 DE&I 報告。我們還舉辦了首屆員工資源小組（ERG）峯會，該活動旨在讓ERG領導人和雅寶高管就DE&I贊助進行交流。 我們的 DE&I 資源可幫助領導者瞭解和制定戰略，以支持組織內不同羣體的代表、發展和進步。我們將繼續採用各種策略來吸引和留住高素質的員工，這反映了我們所處的多元化社區。 自2022年以來，我們的全球女性勞動力增長了1.1％。同期，我們在美國董事及以上級別的種族多元化員工隊伍構成也增長了0.4％。

2022 年實際值

2023 年實際

全球女性勞動力的百分比

24.0%

25.1%

美國董事及以上級別的員工中種族多元化的百分比

21.3%

21.7%

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員工參與度

工作場所平等計劃將雅寶納入其2023-2024年企業平等指數。 《新聞週刊》將雅寶評為美國最偉大的多元化工作場所之一，我們被列入 2023 年彭博性別平等指數。 Military Friendly 認可雅寶既是銅級友好軍人僱主，又是軍人友好配偶僱主。我們被認定為Vets Indexes的僱主，我們很榮幸能成為Hiring Our Heroes（HOH）的合作伙伴，這是一項為期12周的美國軍人獎學金計劃。

員工資源小組

我們之所以稱員工資源小組為CONNECT小組，是因為它們促進了包容性和歸屬感的氛圍。這些由高管贊助、由員工領導的團體的成立旨在根據我們的核心價值觀促進更好的工作場所。 CONNECT團體專注於遺產月活動、職業發展、人才吸引和社區宣傳。他們根據我們的DE&I戰略為企業其他部門提供文化教育和意識。 作為參與 CONNECT 羣組的一部分，員工可以獲得外部和內部嘉賓演講者的知名度，並有機會為我們生活和工作的社區做出貢獻。 我們現有的6個CONNECT團體（慶祝黑人員工、女性、信仰、退伍軍人、LatinX和Pride）激發了我們的員工在2023年為雅寶製造業女性（AwiM）、超越極限的能力（ABLE）以及亞洲和中東文化創建了3個新小組。

學習與領導力發展

培養領導能力

雅寶致力於培養領導者和領導力。領導力發展之旅培養領導者有效領導自己、他人和組織所需的技能。 2023 年，366 名現有和有抱負的領導者（54% 來自美國以外）參與了一項正式的內部領導力發展計劃。我們的計劃包括評估、虛擬輔導應用程序、行動學習項目以及對高級領導者的知名度。 2023 年，我們實施了一項新的全球高管發展計劃，重點是推進戰略目標、提升企業領導力和倡導整個組織的協作。100% 的執行領導團隊（“ELT”）和雅寶領導團隊（“ALT”）成員都參與了這個基於羣組的計劃。

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學習與領導力發展

學習經歷

我們將繼續投資於提高能力，以支持員工發展和大規模創新解決方案，包括全球、區域和虛擬方式。為了實現這一承諾，我們的首席執行官和ELT在2023年設定了目標，以提高追求基於技能的學習的員工百分比。 2023 年，我們： • 將我們有關安全、隱私和道德的精選課程庫擴大了2,100多個，通過幫助員工維護我們基於價值觀的文化來強化雅寶。 • 實施了身臨其境且引人入勝的、奠定基礎的入職體驗，旨在無縫吸收新員工。 • 通過我們的卓越製造學習與發展實踐制定了製造業學習計劃。該計劃培養了一支世界一流的製造業勞動力，不斷提高特定工作知識和技能。 我們還引入了新的學習技術： • 我們位於智利的拉內格拉化工廠的增強現實技術為新操作員提供了現場互動導覽，這是他們入職流程的一部分。 • 我們位於阿姆斯特丹的水力處理催化劑工廠採用混合現實數字複製和程序模擬技術，可安全高效地培訓操作員遵守標準操作程序和工作流程。 • 3D 打印技術可對新設備進行原型設計，併為動手培訓製造備件。 根據我們的歸屬感和包容性文化，我們為確保大多數員工以當地語言提供學習和領導力發展而感到自豪。

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人才管理策略

企業人才戰略

2023 年是轉型和增長的一年，因此我們優先考慮人才足跡至關重要。 我們相信，通過高級領導者培養其他領導者、持續的人才實踐、數字化以及為所有員工提供持續職業機會的能力，可以為我們最關鍵的職位建立強大的人才庫。2023年組織效率合作伙伴的引入為企業領導者提供了管理諮詢、指導和支持，以推動人才計劃。 2023 年，我們加強了人才評估流程，不斷確定支持業務增長目標所需的關鍵技能。通過促進與以人才為重點的領導層的討論，我們為雅寶的高層領導職位建立了人才管道。這些審查是有效的繼任規劃的基礎。在企業範圍內推出的職業概況幫助員工實現職業發展。

卓越性能

2023 年，我們的執行團隊定期要求領導團隊對目標和關鍵成果 (OKR) 負責。 我們繼續加強我們的流程和系統，使領導者能夠有效地管理績效。在全球範圍內，指導經理以成長心態、全年反饋和發展為員工提供支持。 為了支持人才發展，鼓勵領導者支持內部流動，同時在雅寶為員工舉辦以職業成長和發展為重點的研討會。

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協調高管薪酬和績效

基於績效的薪酬			2023年，我們首席執行官目標薪酬的90％，平均薪酬為 78%我們目前其他近地天體的目標補償是可變的，受績效因素的影響。在確定獎勵金額時，我們使用PSU和RSU在授予日的股票收盤價，對股票期權使用Black Scholes的股票收盤價。
年度獎金計劃			根據我們的2023年企業年度激勵計劃，我們的業績包括調整後的息税折舊攤銷前利潤達到目標的95％，調整後的運營現金流達到目標的108％。 鑑於公司2023年的整體業績，委員會決定運用負面自由裁量權，確保每個NEO（約翰遜先生除外）的支出不超過目標的100％，同時繼續根據個人表現區分支出。
長期激勵組合			我們的NEO獲得的LTIP補助金包括績效股份（50％）、股票期權（25％）和限制性股票單位（25％），詳情見下文。
績效股份			我們在2021-2023年LTIP週期的績效份額的支付比例為目標股息的0％，調整後的投資回報率業績份額的目標股息為目標的200％。我們在該期間調整後的投資回報率表現為24.8％，遠高於該期間11.3％的目標水平。
按績效付費			我們致力於確保公司績效與高管薪酬保持一致。“按績效付酬” 是我們的薪酬原則之一。我們薪酬計劃的總體目標是制定高管薪酬計劃，以激勵和協調股東持續價值的創造。

瀏覽 CD&A

在本CD&A的其餘部分中，我們將提供有關前幾頁描述的項目的更多詳細信息，以及有關我們的高管薪酬設計、管理和結果的信息。

高管薪酬框架			我們的高管薪酬計劃的目的 | 高管薪酬理念和原則 | 注重績效 | 我們的高管薪酬計劃的關鍵要素 | 績效指標
高管薪酬管理			在確定高管薪酬中的作用 | 使用獨立薪酬顧問 | 市場數據的使用 | 指標選擇和目標設定ng | 薪酬風險評估
2023 年薪酬決策和結果			2023 年基本工資 | 2023 年年度激勵計劃 | 長期激勵 | 2023 年 LTIP 補助金
附加信息			高管福利 | 額外津貼 | 解僱後付款 | 回扣 | 高管薪酬可扣除性 | “降落傘” 補助金和遞延薪酬的税收 | 股票薪酬會計

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高管薪酬框架

我們的高管薪酬計劃的目的

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的高管，激勵我們的高管實現我們的總體業務目標，並使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。我們通過一系列基本原則來實現這一目標，這些原則為我們的高管薪酬計劃的設計和運作提供了依據。我們認為，我們2023年的薪酬做法表明了我們在充滿挑戰的環境中對這些原則的承諾。

高管薪酬理念和原則

我們的高管薪酬計劃所依據的理念是提供有吸引力、靈活且基於市場的總薪酬計劃，該計劃與業績掛鈎，符合股東的利益。我們的薪酬理念旨在獎勵實現財務、管理和其他指標以及為股東和其他利益相關者創造長期價值的高管。我們在設計高管薪酬計劃時遵循其他幾項原則，包括：

按績效付費			•將大部分薪酬設置為可變且存在風險 •確保年度激勵措施和長期激勵措施之間保持適當的平衡，使其與職位的決策時間範圍相稱 •根據財務、運營、戰略和個人目標將激勵與績效掛鈎 •使用明確披露的可量化和可衡量的績效指標 •為卓越和低績效提供顯著的上行潛力和下行風險
薪酬基準			•我們將我們的薪酬做法與同行公司進行比較，以使我們能夠吸引、留住和激勵業績優異的高管 •我們使用同行羣體的薪酬中位數作為確定目標薪酬的一個因素 •其他因素包括業績、責任範圍以及對公司業績和內部股權的影響

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將利益與我們的利益相關者保持一致			•設計可阻止不必要或過度冒險的計劃 •激勵計劃下的上限支付機會 •為股權獎勵設定最低歸屬期限 •獎勵通過平衡的股權組合推動財務價值創造的長期財務業績 •實施有意義的股份所有權準則 •維持薪酬回扣政策，涵蓋根據我們的激勵計劃發放的基於時間和績效的獎勵
避免不良的治理做法			•不徵税oss-ups（除非根據我們的標準搬遷計劃提供） •控制權變更後不允許單次觸發加速歸屬 •未經股東批准，不得對股票期權進行折扣、重新充值或重新定價 •沒有保證的補償或加薪 •沒有過多的額外津貼 •在未歸屬的限制性股票單位或績效股份單位獲得或支付的股息之前 •沒有嚴格將薪酬設定在同行羣體的特定百分位上 •不得對衝交易、質押或賣空公司股票

專注於性能

根據我們的薪酬原則，我們的NEO主要通過基於績效的現金和股權激勵獎勵獲得獎勵。這旨在鼓勵和表彰公司的強勁業績和股價增長，進一步推動股東價值。

長期股權激勵是通過基於績效的股票（“PSU”）、股票期權和基於時間的限制性股票單位（“RSU”）的組合來發放的，目的是將高管薪酬與公司的業績更緊密地聯繫起來。 下面的圖表 dep將目標薪酬的每個要素表示為2023年我們的首席執行官和其他現任近地主管（Sheorey、Johnson和Norris先生以及科爾曼女士）的目標直接薪酬總額的百分比，以平均值表示。在確定目標價值時，我們使用PSU和RSU在授予日的股票收盤價，對股票期權使用Black Scholes。

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我們高管薪酬計劃的關鍵要素

下圖總結了我們的NEO薪酬的關鍵要素以及這些要素與績效的關係。對於每個近地天體，委員會每年審查和批准薪酬的每個組成部分以及由此產生的總報酬。該委員會將我們的高管薪酬水平和做法與同行薪酬水平和一般市場數據進行比較，以確定每個NEO的位置是否恰當地高於或低於中位數，以正確反映各種因素，例如業績、NEO職位的範圍和複雜性、績效水平、技能和經驗水平、對公司整體成功的貢獻、適用的繼任和留用注意事項以及內部股權。

			補償元素			目的			性能調整
已修復			基本工資			提供有競爭力的固定薪酬水平，以吸引和留住高管 認識角色範圍、所需技能、績效、貢獻、領導能力和潛力			考慮變更時要考慮個人表現
處於危險之中			短期現金激勵			激勵和獎勵成功執行我們的運營計劃和戰略目標以及業務部門和個人績效			根據績效，有機會達到目標的 0%-200% 根據競爭數據將激勵目標設定為工資的百分比
			長期激勵獎勵			吸引、留住和激勵高管人才；將利益與股東保持一致，將價值實現與股價保持一致；加強對長期業績的問責制			PSU（50%）、股票期權（25%）和 RSU（25%） 在確定目標價值時，我們使用PSU和RSU在授予日的股票收盤價，對股票期權使用Black Scholes的股票收盤價 3 年後，2023 年頒發懸崖背心。

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性能指標

我們的激勵計劃平衡了短期和長期績效目標，以確保我們的高管的利益與股東的利益保持一致，以實現短期和長期業績。以下簡要概述了短期和長期目標(1) 為了我們的 NEO。

			指標			理由			重量
短期指標			調整後 EBITDA			激勵管理層達到並超過目標收益。與對增長和效率的關注相一致			50%
			調整後的運營現金流			激勵管理層達到並超過目標現金流，以支持增長和效率			25%
			管理			管理目標激勵管理層在符合我們的價值觀的前提下成為優秀的管理者，這對於我們的運營許可至關重要。管理目標包括職業和過程安全以及環境目標			10%
			個人			強調個人問責制。個人目標與我們的運營模式保持一致，其中包括：運營紀律、競爭能力、高績效文化和可持續方法			15%
長期指標			相對股東總回報率（“rtSR”）			將薪酬與長期股東價值聯繫起來			50%
			調整後的投資資本回報率（“ROIC”）			強調我們對高效投資和產生長期回報的承諾			50%

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(1) S查看頁面 49和 54以更詳細地瞭解短期和長期激勵計劃以及每個績效目標的定義。

高管薪酬管理

我們的薪酬治理流程要求組成委員會的四位獨立董事負責監督和批准各種薪酬活動和決定。這些活動和決策以各種意見為指導，包括我們的年度薪酬投票結果、股東的反饋、委員會獨立薪酬顧問根據市場慣例提出的建議以及董事長和首席執行官的意見。

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在確定高管薪酬中的作用

總薪酬行動、年度和長期績效目標和目標、合同協議和福利由委員會評估和確定，並與董事會進行討論。

高管薪酬與人才發展委員會
•制定、修改和批准高管薪酬計劃，使其與我們的價值觀和理念保持一致，支持高管人才的招聘和留用，並幫助實現業務目標
•確定並批准所有執行官的適當薪酬水平
•確定並批准所有執行官的短期和長期激勵計劃目標
•評估首席執行官的業績並確定首席執行官和其他NEO的薪酬
•選擇獨立薪酬顧問並確定其聘用範圍
董事會獨立董事
•審查和批准近地天體的人才發展和繼任計劃
•任命執行官
首席執行官
•評估除他本人以外的執行官的業績，並向委員會提出薪酬建議
獨立薪酬顧問
•就市場趨勢和高管薪酬的更廣泛發展提供專家意見，並評估公司的薪酬計劃、政策和做法在多大程度上與我們的業務和人才戰略以及投資者預期保持一致
•分析現行的高管薪酬結構和計劃設計，在調整執行官利益與股東利益的背景下，幫助委員會評估我們的薪酬計劃的競爭力

使用獨立薪酬顧問

委員會聘請了一名獨立薪酬顧問Farient Advisors，負責就最佳實踐和市場發展提供建議，並向委員會提供獨立建議。

委員會定期與管理層不在場的獨立薪酬顧問會面。獨立薪酬顧問全年參加委員會會議，在每次會議之前審查委員會材料，與委員會主席協商，向委員會提供有關市場趨勢和薪酬設計的數據，評估有關NEO的基本工資、年度激勵目標和長期激勵獎勵的建議，並定期與管理層會面。經委員會批准，獨立薪酬顧問可以在高管薪酬範圍之外向管理層提供諮詢建議。2023年，Farient沒有向管理層提供任何諮詢建議或服務。委員會沒有將權力下放給其獨立薪酬顧問。

獨立薪酬顧問在委員會的指導下收集和分析市場數據，就薪酬標準和趨勢向委員會提供建議，並協助制定政策和計劃。委員會保留僱用獨立薪酬顧問、批准其薪酬、確定其服務的性質和範圍、評估其業績以及隨時終止和替換（或補充）替代顧問的唯一權力。委員會認為 Farient 獨立於我們的管理層

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根據美國證券交易委員會的標準。請參閲頁面開頭的 “高管薪酬顧問的獨立性”21.

委員會依靠其獨立薪酬顧問的建議來評估業績與薪酬的一致性。獨立薪酬顧問評估業績與薪酬之間的關係，然後委員會在做出與近地天體有關的薪酬決定時考慮這種關係。

市場數據的使用

該委員會聘請獨立薪酬顧問對薪酬同行進行年度審查，以深入瞭解市場競爭力的薪酬水平和做法。與我們的獨立薪酬顧問合作，已經建立了一個健全的流程，可以在薪酬比較的背景下適當評估不同公司的相關性。下表彙總了用於選擇同行集團中同行公司的標準。

上市公司世界			•在美國主要交易所交易 •註冊在美國或其薪酬/披露慣例與美國一致的獨立公司
工業			•化學品 •多元化金屬和採礦 •貴金屬和礦物 •電動汽車和鋰相關 •全球鋰和電池ETF公司
大小			•收入在 2023 年預計收入的 0.4 倍至 2.5 倍以內，以此作為高管職位複雜性和範圍的指標
商業模式（定量）			•高增長軌跡（收入增長 3 年複合增長率） •強勁的營業利潤率（息税折舊攤銷前利潤率） •資本的市場溢價 •重大投資模式（資本支出/折舊）
商業模式 （定性）			•全球運營（國際收入佔總收入的百分比） •增值提取/加工 •企業對企業的銷售模式 •人才的直接競爭對手（如果公司符合此標準，則添加到同行羣組）

在設定2023年基本工資、年度現金激勵薪酬和長期股權激勵目標薪酬時，委員會通常會考慮來自2023年同行小組的數據（如下所示）。委員會還提到了來自國家認可的薪酬調查的調查信息。實際薪酬相對於市場中位數的變化取決於執行官的業績、經驗、知識、技能、責任水平、影響我們業績和未來成功的可能性、留住和激勵戰略人才的需求以及內部股權方面的考慮。

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與往年相比，2023年，我們的同行羣體發生了重大變化。這是由上述標準的應用推動的，包括公司收入預期的變化。2023 年同行羣體由下表中列出的公司組成。

2023 年同行組
空氣化工產品有限公司 (APD)			聯邦海事委員會公司（FMC）
塞拉尼斯公司 (CE)			弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司 (FCX)
Chemours Company，（CC）			亨斯邁公司（HUN）
Corteva, Inc. (CTVA)			美國美盛公司 (MOS)
陶氏公司（DOW）			紐蒙特公司 (NEM)
杜邦德內穆爾公司 (DD)			奧林公司 (OLN)
伊士曼化學 (EMN)			西湖化學公司 (WLK)

2023年，以下公司不再包括在我們的同業薪酬羣體中：亞什蘭環球控股公司、艾文特公司（f/k/a PolyOne Corporation）、艾仕得塗料系統有限公司、卡博特公司、CF工業控股公司、H.B. 富勒公司、國際香精和香料公司、礦業技術公司、RPM 國際公司、Scotts Miracle-Gro公司和盛禧奧 Plc。

指標選擇和目標設定

平衡關注增長和效率

為了在我們的激勵性薪酬機會與短期和長期目標之間建立牢固的聯繫，我們使用了兩個具體計劃：年度激勵計劃和長期激勵計劃。每年，我們都會審查這兩個計劃的指標和設計，以確保它們與我們不斷變化的業務戰略密切相關，易於員工理解，並符合股東的利益。 雅寶的激勵計劃旨在在增長、效率和管理之間建立平衡的重點。以下概述顯示了我們在企業、儲能和特殊領域中每個短期和長期指標的總體一致性。

年度激勵計劃

重量

與

指標

成長

效率

管理

財務業績

調整後 EBITDA

50%

x

x

調整後的運營現金流

25%

x

管理

職業安全

4%

x

過程安全

3%

x

環境安全

3%

x

個人表現

15%

x

x

x

長期激勵計劃

重量

與

授予

車輛

指標

成長

效率

高性能庫存單位

相對於 2023 年同行羣體的股東總回報率

25%

x

x

3 年後的 Cliff 背心 （期權的10年到期期限）

調整後的投資回報率

25%

x

限制性股票單位

25%

x

x

股票期權

25%

x

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年度激勵計劃

我們的年度激勵計劃（“AIP”）旨在獎勵強勁的財務和運營業績，從而進一步實現我們的短期戰略目標。2023年，委員會制定了AIP指標，包括每個指標的權重以及在閾值、目標以及財務和個人績效的卓越績效水平下的支付機會，如頁面所示 49。除管理權外，門檻績效按目標水平的50％支付。管理績效低於目標不會帶來任何回報。對於卓越績效水平的表現，派彩翻了一番，達到200％，而目標績效水平的支出為100％。線性插值用於確定已確定績效水平之間的績效獎勵。

我們的年度激勵計劃是為我們的全球業務部門（“GBU”）量身定製的，重點是財務指標。對於企業和儲能、特種和Ketjen GBus，委員會選擇調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的運營現金流作為2023年AIP指標，因為它們被視為公司2023年年度運營計劃中衡量財務業績的關鍵指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們創造收益能力的指標，調整後的運營現金流是一項績效指標，符合我們為債務減免和增長創造現金的目標。

•“調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為公司扣除利息、税項、折舊和攤銷前的總收益，經非經常、非經營和特殊項目調整後。

•“調整後的運營現金流” 定義為我們的現金流量表中報告的運營現金，經養老金繳款、合資企業收益分配時間、非經常性或異常項目進行調整。

•下文披露的這兩個指標的卓越績效水平是由委員會設定的，雖然被認為是現實的，但只有通過出色的表現才能實現。

當委員會批准企業和儲能GBU的2023年AIP調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後的運營現金流績效目標時，它使用了當時適用的市場鋰價格，即每千克65美元，預計全年價格可能會有很大差異。委員會認識到年內鋰市場重大價格變動的潛在影響，因此與其獨立薪酬顧問合作，對2023年鋰市場平均價格相對於每千克65美元的差額進行了三分之二的價格調整。2023年，全年平均市場銷售價格為43.16美元/千克。

這種方法使委員會能夠抑制鋰價格的向上和向下影響，同時還使管理層的年度激勵薪酬與管理層在一年內可以合理採取的行動保持一致，以最大限度地提高年度財務業績。這種方法的預期效果是獎勵管理層的業績，而不是對鋰價格的極端波動進行獎勵。我們採用的調整機制以面臨同樣嚴重的價格波動影響的行業的公司實施的最佳實踐為依據。

之所以包括管理指標，是因為它們對我們的運營許可至關重要，符合我們的可持續發展目標並符合我們的價值觀。我們的管理指標包括三個因素：職業安全、過程安全和環境責任。對於三個管理指標中的每一個，我們都設定了目標和卓越的績效水平。低於目標的績效不會帶來回報。職業安全是按我們的職業安全與健康管理局可記錄率來衡量的，計算方法是職業安全與健康管理局可記錄的傷害數量×200,000小時，除以實際總工時；過程安全按嚴重程度分數衡量；環境責任由二級環境事故數量來衡量。“二級環境事件” 是指應報告數量的環境事件，包括泄漏和釋放；與氣味、噪音或其他設施問題有關的鄰居投訴；以及監管機構的行政行動或引證。

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企業、儲能和專業領域的個人績效包括在內，以強調每位高管對實現特定目標的個人責任。績效目標通常包括領導力目標和戰略業務目標。

Ketjen的AIP包括關鍵績效目標的里程碑週轉記分卡，不包括個人績效部分。

委員會在決定調整用於確定AIP目標是否已實現的結果時，可能會考慮特殊或不經常發生的事件或重大的公司交易。委員會保留行使自由裁量權來確定所支付賠償金的最終水平的權利，以確保AIP與其既定目標保持一致。在確定2023年的實際業績時，委員會行使了負面自由裁量權，限制了對某些高管的支付。

長期激勵計劃

我們的長期激勵計劃將大多數高管的目標總薪酬與實現我們的多年財務業績以及與長期價值創造相關的其他目標聯繫起來。 我們針對NEO的2023年LTIP由50％的PSU、25％的基於時間的RSU和25％的股票期權組成。我們的PSU補助金的績效期為三年，股東總回報率表現以我們的同行羣體為基準，調整後的投資回報率是根據預先設定的績效目標來衡量的，每個目標的權重相等。請在頁面下方查看 54 瞭解有關我們如何定義調整後投資回報率的更多詳細信息。RtSr績效指標強調了我們的績效薪酬理念之間的聯繫，使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。調整後的投資回報率績效指標強調了我們對高效投資和產生長期回報的持續承諾，並確保我們的預期資本回報率與高管的長期支付機會保持一致。

薪酬風險評估

作為對公司高管薪酬計劃監督的一部分，委員會考慮了公司的高管薪酬計劃以及該計劃產生的激勵措施對公司風險狀況的影響。此外，委員會審查所有員工薪酬政策和程序，包括其產生的激勵措施和可能導致過度冒險的因素，以確定它們是否鼓勵了合理可能對公司產生重大不利影響的冒險行為。在委員會的指導下，我們的首席人事官和Total Rewards團隊成員以及我們的內部審計團隊對我們的薪酬計劃進行了風險評估。該評估包括但不限於對我們薪酬計劃功能的評估，其中最重要的內容概述如下。

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績效指標和週期			我們的年度獎金和長期激勵計劃中設定的績效目標基於委員會審查和批准的預算水平。我們認為，這些目標具有挑戰性，但可以在目標水平上實現，而無需承擔不當風險，採取違反我們的行為準則的行動，也無需對我們的長期業務戰略或運營進行實質性改變。這兩個激勵計劃下的支出上限均為目標的200％，以降低高管以犧牲長期業績為代價追求巨大的短期成就的可能性。 我們的長期激勵計劃獎勵基於三年的績效期，這鼓勵我們的高管專注於公司的持續增長，而不是尋求可能不可持續的短期收益。
目標設定和槓桿作用			所有業務目標本質上都是量化的，具有預定義的閾值、目標以及卓越的績效和支出水平。業績和支出範圍與市場一致。
薪酬組合			我們的高管薪酬計劃的三個主要要素是基本工資、年度獎金和長期激勵性薪酬。我們使用市場的中位數作為管理總薪酬的參考點。為了確保我們的近地天體專注於長期，他們的總薪酬主要集中在長期激勵措施上。這種方法減輕了高管為獲得平均有競爭力的薪酬而承擔重大風險的需求，還確保了我們高管的利益與股東的利益緊密一致。
資金			這些計劃的資金包含在我們的年度運營計劃中，並根據實際和預計的業績全年進行調整。
控制和流程			績效和支出目標由委員會設定。委員會根據其對公司相對於目標的業績的評估，在業績期結束時確定計劃下的支出。根據我們的年度獎金或長期激勵性薪酬計劃向任何高級管理人員支付的款項均可根據我們的回扣政策予以追回。
其他風險緩解因素			我們對所有高管都有股票所有權要求，以確保我們的領導人和股東的利益保持一致。我們還禁止高管進行涉及建立證券空頭頭寸的形式的套期保值或貨幣化交易，也禁止他們訂立任何直接或間接涉及使用我們的證券作為貸款抵押品的安排。
排除不尋常物品			如果在最初制定目標時未預見到此類事件，委員會有權自行調整反映重大交易或其他異常項目的業績結果。我們認為，允許這些排除可以確保我們的高管將重點放在雅寶擬議交易的優點上，而不是擬議的行動可能對激勵性薪酬產生的影響。

委員會審查了評估結果，得出的結論是，我們的薪酬計劃在設計時充分平衡了總體業務戰略的風險和回報，而且我們的薪酬計劃不會不成比例地激勵員工承擔可能對公司產生重大不利影響的風險。

2023 年薪酬決定和結果

2023 年基本工資

對每個 NEO 的基本工資進行了審查，生效日期為 2023 年 3 月 27 日，如下圖所示。委員會在考慮了對我們提供的薪酬同行羣體的市場數據進行競爭性分析後，得出結論，這些變化是合理和適當的

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委員會的獨立薪酬顧問、我們首席執行官的建議（有關其自身基本工資的建議以及本委託書中描述的其他因素）。因此，在2023年第一季度，委員會審查了當時的5個近地天體的基本工資，以評估與每個人的責任和績效的一致性。該審查導致對當時的4個近地天體進行了調整，以將其基本工資提高到更具市場競爭力的水平。不包括科爾曼女士和奧霍拉倫先生的加薪，他們在做出績效決定時才加入公司。

執行官			2022年年終基本工資			2023 年年化基本工資增加			2023 年年化基本工資
J.Kent Masters，Jr.
董事長兼首席執行官			$	1,155,000		$	245,000		$	1,400,000
Neal R. Sheorey
執行副總裁兼首席財務官			$	—		$	—		$	600,000
克里斯汀·科爾曼
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書			$	653,000		$	—		$	653,000
小內莎·約翰遜
特種部總裁			$	584,010		$	52,561		$	636,571
埃裏克·W·諾裏斯
儲能總裁			$	609,696		$	30,484		$	640,180
拉斐爾·G·克勞福德
凱延前總統			$	562,275		$	—		$	562,275
肖恩·奧霍拉倫
前首席對外事務官			$	550,000		$	—		$	550,000
斯科特 A. 託齊爾
前執行副總裁兼首席財務官			$	660,344		$	33,017		$	693,361

注意：Sheorey 先生於 2023 年 11 月 6 日加入本公司。

2023 年年度激勵計劃 (AIP)

委員會制定了2023年AIP指標，包括每個指標的權重以及門檻、目標和卓越績效水平下的支付機會，如下表所示。除管理權以外，所有指標的閾值績效均按目標水平的50％支付。管理績效低於目標不會帶來任何回報。與目標支付相比，如果績效達到更高的水平，派彩會翻一番。線性插值用於確定已確定點之間的績效獎勵。

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企業角色——首席執行官、首席財務官、執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書、首席對外事務官

指標和權重			調整後 EBITDA						調整後的運營現金流						管理						個人表現
			企業						企業						企業
企業角色			50.0%						25.0%						10.0%						15.0%
加權支付機會			調整後 EBITDA						調整後的運營現金流						管理						個人表現
			企業						企業						企業
閾值			25.0%						12.5%						不適用						0%-30%
目標			50.0%						25.0%						10.0%						0%-30%
高級			100.0%						50.0%						20.0%						0%-30%

GBU 總裁-儲能和特種能源

指標和權重			調整後 EBITDA						調整後的運營現金流						管理						個人表現
			企業			GBU			企業			GBU			企業			GBU
GBU 總裁			20.0%			30.0%			10.0%			15.0%			4.0%			6.0%			15.0%
加權支付機會			調整後 EBITDA						調整後的運營現金流						管理						個人表現
			企業			GBU			企業			GBU			企業			GBU
閾值			10%			15%			5%			7.5%			不適用			不適用			0%-30%
目標			20%			30%			10%			15%			4.0%			6.0%			0%-30%
高級			40%			60%			20%			30%			8.0%			12.0%			0%-30%

GBU 總裁-Ketjen

指標和權重

調整後 EBITDA

調整後的運營現金流

管理

里程碑

Ketjen

Ketjen

企業

Ketjen

企業角色

40.0%

20.0%

10.0%

30.0%

加權支付機會

調整後 EBITDA

調整後的運營現金流

管理

里程碑

Ketjen

Ketjen

Ketjen

Ketjen

閾值

20.0%

10.0%

不適用

15.0%

目標

40.0%

20.0%

10.0%

30.0%

高級

80.0%

40.0%

20.0%

60.0%

根據我們的 2023 年 AIP 指標，2023 年的表現

根據NEO的企業或GBU責任，不同的計劃適用於他們：

•企業計劃適用於馬斯特斯、希裏和託齊爾先生以及科爾曼女士。

•儲能計劃適用於諾裏斯先生。

•專業計劃適用於約翰遜先生。

•凱延計劃適用於克勞福德先生。

下表彙總了委員會為2023年設定的門檻、目標和卓越績效水平，以及2023年在適用於我們的NEO的每項計劃下調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後運營現金流指標取得的實際業績。在確定2023年相對於2023年設定的業務目標的實際業績時，委員會沒有行使自由裁量權。

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克勞福德先生在業績期結束前離開了公司，導致他沒有資格根據2023年Ketjen AIP獲得報酬。

企業計劃

企業									性能範圍												鋰價格調整後的表現
財務業績（百萬美元）						重量			閾值 85%			目標 100%			高級 115%						以百萬美元計			相對於目標的性能
調整後 EBITDA						50%			$4,119			$4,846			$5,573						$4,593			95%
調整後的運營現金流						25%			$2,069			$2,434			$2,799						$2,639			108%
管理						重量			不適用			目標			高級						用數字表示			相對於目標的性能
職業安全			職業安全與健康管理局可記錄費率			4.0%			不適用			≤0.26			≤0.15						0.14			209.1%
過程安全			嚴重性分數			3.0%			不適用			≤16			≤8						9.00			187.5%
環境			2 級環境事故			3.0%			不適用			≤12			≤4						7.00			162.5%
支付機會									50%			100%			200%						業務績效總支出*						96.3%

*額外的個人表現機會在 0-30% 之間。公司總支出不得超過計算出的公司業績加上個人績效的平均15％。

儲能計劃

能量存儲									性能範圍												鋰價格調整後的表現
財務業績（百萬美元）						重量			閾值 85%			目標 100%			高級 115%						以百萬美元計			相對於目標的性能
調整後 EBITDA						30%			$3,664			$4,310			$4,957						$4,262			99%
調整後的運營現金流						15%			$2,495			$2,935			$3,375						$3,113			106%
管理						重量			不適用			目標			高級						用數字表示			相對於目標的性能
職業安全			職業安全與健康管理局可記錄費率			2.4%			不適用			≤0.26			≤0.15						0.11			236.4%
過程安全			嚴重性分數			1.8%			不適用			≤4			≤2						6.00			0.0%
環境			2 級環境事故			1.8%			不適用			≤2			≤1						2.00			100.0%
支付機會									50%			100%			200%						業務績效總支出*						94.4%

*額外的個人表現機會在 0-30% 之間。公司總支出不得超過計算出的公司業績加上個人績效的平均15％。

51

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專長計劃

特產									性能範圍												性能
財務業績（百萬美元）						重量			閾值 85%			目標 100%			高級 115%						以百萬美元計			相對於目標的性能
調整後 EBITDA						30%			$503			$592			$681						$314			53%
調整後的運營現金流						15%			$400			$471			$542						$367			78%
管理						重量			不適用			目標			高級						用數字表示			相對於目標的性能
職業安全			職業安全與健康管理局可記錄費率			2.4%			不適用			≤0.34			≤0.19						0.36			0.0%
過程安全			嚴重性分數			1.8%			不適用			≤10			≤5						1.00			200.0%
環境			2 級環境事故			1.8%			不適用			≤6			≤2						3.00			175.0%
支付機會									50%			100%			200%						業務績效總支出*						43.6%

*額外的個人表現機會在 0-30% 之間。公司總支出不得超過計算出的公司業績加上個人績效的平均15％。

AIP 支付歷史記錄

下圖説明瞭2023年企業計劃的AIP支出與前幾年的支出水平對比，支出代表公司和個人業績的組合在反映委員會的自由裁量權之前W我們認為，派息的波動表明了雅寶績效薪酬的相關性。在此期間，我們的財務業績平均遠高於目標，調整後的息税折舊攤銷前利潤與目標相比平均為134％，調整後的運營現金流與目標相比平均為144％。

52

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*對於近地天體，根據13.8％的負面自由裁量權，2023年的最大支付額定為100％。

我們的 NEO 的 AIP 賺錢機會

根據AIP，我們目前的每位NEO都可以獲得以其基本工資的一定百分比為目標的獎金。2023年，我們的NEO實現公司和個人績效目標水平的目標獎金百分比為150％（馬斯特斯先生）和80％（舒裏、約翰遜、諾裏斯、託齊爾和科爾曼女士）。除馬斯特斯先生外，委員會在考慮了Farient提供的對我們同行薪酬羣體的市場數據進行競爭性分析、首席執行官就其自身目標水平提出的建議，以及本委託書中描述的其他因素後，得出結論，獎金目標水平是合理和適當的。對於馬斯特斯先生而言，委員會將首席執行官的獎金目標水平從135％提高到150％，以反映其職責和業績的增加，並與市場競爭水平保持一致。

2023 年 AIP 下我們 NEO 的實際收益

在對公司2023年財務業績的年度審計結束後，委員會審查了公司2023年的業績，並確定近地天體獎勵的資金符合2023年第一季度設定的每項計劃的指標。做出這一決定後，馬斯特斯先生請委員會進一步討論了公司的業績以及每個近地天體與其目標相比的個人表現。根據馬斯特斯先生向委員會引述的每個近地天體取得的成就，馬斯特斯先生建議並經委員會批准，將每個近地天體與業績相關的支出設定如下：希雷先生17.5％，約翰遜先生15.0％，諾裏斯先生15.0％，託齊爾先生10.0％，科爾曼女士17.5％。

就馬斯特斯先生而言，董事會在 2024 年初根據其 2023 年目標評估了他的表現，其中包括： 加速增長，領先的地球管理者，客户的首選合作伙伴，通過嚴謹的方法實現卓越，與董事會合作，培養人才和文化以實現增長。 委員會決定考慮到根據這些衡量標準的業績，個人績效薪酬為15％是適當的。

53

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鑑於公司2023年的整體業績，委員會決定對參與企業計劃和儲能計劃的近地天體的實際獎金支付採用13.8％的負面自由裁量權。選擇這個百分比是為了確保任何 NEO 的支出不超過目標的 100%，同時繼續根據個人表現區分支出。

當應用於公司分數並與之相結合時，得出下表所示的每個 NEO 的實際獎金支付。

2023 年 AIP 支出
姓名			符合條件的收入			X			目標 獎金 %			=			目標 獎金 金額			X			支出基於（公司業績 + 個人業績-負面自由裁量權）															=			實際的 獎金 金額
J.Kent Masters，Jr.			$	1,342,947		x			147%			=			$	1,971,195		x			96.3%			+			15.0%			-			13.8%			=			$	1,921,915
Neal R. Sheorey			$	92,054		x			80%			=			$	73,644		x			96.3%			+			17.5%			-			13.8%			=			$	73,644
克里斯汀·科爾曼			$	653,000		x			80%			=			$	522,400		x			96.3%			+			17.5%			-			13.8%			=			$	522,400
小內莎·約翰遜			$	624,331		x			80%			=			$	499,465		x			43.6%			+			15.0%			-			—%			=			$	292,898
埃裏克·W·諾裏斯			$	633,081		x			80%			=			$	506,465		x			94.4%			+			15.0%			-			13.8%			=			$	484,376
斯科特 A. 託齊爾			$	685,672		x			80%			=			$	548,538		x			96.3%			+			10.0%			-			13.8%			=			$	507,397

注意：Sheorey先生於2023年11月6日加入公司，因此他的獎金按比例分配。

馬斯特斯先生的目標獎金是加權平均值，反映了自2023年4月1日起從135％增加到150％。

克勞福德和奧霍拉倫先生分別設定了2023年合格收入的80％的獎金目標。但是，由於他們在2023財年末之前脱離了公司，克勞福德和奧霍拉倫先生沒有資格根據2023年AIP獲得報酬。

由於表格中顯示的四捨五入，實際獎金金額可能與計算公式不符。

長期激勵措施

2021-2023 年業績期的 PSU 業績

2021-2023 年相對股東總回報率獎勵。對於2021年的PSU補助金，50％的業績是基於我們在三年績效期內相對於2021年同行小組的TSR業績的實現情況。最初的 2021 Peer Gr該組織包括16家公司。在此期間，收購了一家公司（W.R. Grace），因此未包括在RtSR的計算中。在此期間，我們的 RtSr 使我們排在第 20 位第四相對於我們 2021 年同行羣體的百分位數。

下表説明瞭閾值、目標和卓越績效水平以及每個績效級別獲得的目標補助金的百分比。對閾值和目標之間的結果以及目標和卓越性能進行了插值。該表還包括委員會在2024年第一季度確定的相對業績結果和獲得的補助金百分比。

			2021 年 rtSR PSU 撥款指標
			閾值			目標			高級			實際結果
與 2021 年同行羣體相比的百分位表現			30			第 50			75			第 20 個
獲得補助金的百分比			30%			100%			200%			0%

鑑於業績期內的實際RTSR業績低於門檻績效水平，因此沒有獲得任何PSU，也沒有根據這些獎勵向NEO支付任何股份。

2021-2023 年調整後的投資資本回報率獎勵。對於2021年的PSU補助金，其餘50％的業績基於調整後的投資回報率相對於目標的實現情況

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設定在三年業績期開始時。調整後的投資回報率定義為：（EBT（税前收益）+ 折舊/攤銷——資本支出維護）/平均值。總投資（PP&E總額+營運資金（WC）——重大在建工程（CIP）未產生收入）。該分子不包括一年收入少於6個月的項目的EBT利潤以及來自資本支出維護的長週期維護資金。

調整後的投資回報率表現是針對三年業績期內每個日曆年度的計算得出的，並計算了三年業績期內的平均值。目標等級為 11.3%是根據計劃在該期間進行的大量投資而制定的，預計某些投資的回報將不在業績期內。

下表説明瞭閾值、目標和優越的調整後投資回報率績效水平，以及每個績效級別獲得的目標補助金的百分比。對閾值和目標之間的結果以及目標和卓越性能進行了插值。該表還包括調整後的投資回報率業績結果和委員會確定的獲得補助金的百分比。

			2021 年調整後的 ROIC PSU 撥款指標
			閾值			目標			高級			實際結果
調整後的投資回報率			9.0%			11.3%			12.4%			24.8%
獲得補助金的百分比			30%			100%			200%			200%

下表顯示了委員會於2021年2月批准的近地天體調整後投資回報率PSU補助金以及委員會在確定2021-2023年業績結果後於2023年2月批准的調整後的投資回報率PSU補助金數額。

			2021 年調整後的 ROIC PSU 補助金
			單位數量			單位數量			單位數量			2021 年賺了
			在閾值處			在目標			在蘇必利爾			PSU
			30%			100%			200%
J.Kent Masters，Jr.			2,625			8,748			17,496			17,496
Neal R. Sheorey			—			—			—			—
克里斯汀·科爾曼			—			—			—			—
小內莎·約翰遜			525			1,750			3,500			3,500
埃裏克·W·諾裏斯			525			1,750			3,500			3,500
拉斐爾·G·克勞福德			525			1,750			3,500			參見注釋
肖恩·奧霍拉倫			—			—			—			—
斯科特 A. 託齊爾			525			1,750			3,500			3,500

注意：這些補助金髮放後，Sheorey和O'Hollaren先生以及科爾曼女士加入了公司。

根據獎勵協議的條款，克勞福德先生獲得了2021年PSU中的2,918個，這筆資金在離職時按比例分配。

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2023 年 LTIP 補助金

2023年2月，委員會批准了LTIP下近地天體的總目標補助金額。下文列出了每個NEO的批准目標價值以及以PSU、RSU和股票期權形式分配的百分比。

			2023 年補助
			授予的價值			股票期權			RSU			PSU
J.Kent Masters，Jr.			$10,000,000			25%			25%			50%
Neal R. Sheorey			—			—%			—%			—%
克里斯汀·科爾曼			$1,100,000			25%			25%			50%
小內莎·約翰遜			$2,000,000			25%			25%			50%
埃裏克·W·諾裏斯			$2,000,000			25%			25%			50%
肖恩·奧霍拉倫			$1,100,000			25%			25%			50%
斯科特 A. 託齊爾			$1,800,000			25%			25%			50%

授予的PSU和RSU的數量基於授予日的股票收盤價。股票期權的數量是使用期權的布萊克·斯科爾斯價值確定的。PSU 的數量假定每個績效指標的目標實現情況。

Sheorey先生沒有根據2023年LTIP獲得獎勵，因為他的招聘時間是在2023年第四季度。 但是，他的就業機會包括授予5,860個限制性股票單位（以抵消其前公司的股權損失）。根據Sheorey先生的持續工作，RSU在授予之日三週年之際歸還100％。

2023年3月，該委員會為Ketjen制定了兩項新的基於現金的長期激勵計劃。首先，一項現金流計劃側重於Ketjen在2023-2028年期間產生累計自由現金流。其次，一項交易計劃側重於在剝離Ketjen時優化未來的交易價值。

根據現金流計劃，一旦累計自由現金流為正，該計劃將開始將Ketjen累計自由現金流的5.75％注入給定年度的現金流池。根據交易計劃，創建了100萬個單位，價值為0美元。在未來剝離Ketjen時，每超過1億美元的銷售價格（2022年12月31日的賬面價值：10.01億美元），這些單位的價值就會增加2.00美元。如果交易高於目標（18.01億美元），則每比目標值高出1億美元，單位價值就會增加5.00美元。如果到2029年底沒有進行資產剝離，則單位價值將根據Ketjen的估值確定，使用6倍的調整後息税折舊攤銷前利潤。向Ketjen提供的淨投資現金流將調整門檻和目標。

克勞福德先生沒有根據2023年LTIP獲得獎勵，但確實參與了兩項新的Ketjen計劃。克勞福德先生獲得了18％的現金流計劃池和交易計劃中的343,750個單位。如果績效條件得到滿足，Crawford先生將來有資格按比例獲得每份獎勵的份額。

PSU 補助金

基於績效的PSU補助金基於公司相對於2023年同行羣體的股東總回報率的50％，在三年期內衡量，50％基於公司調整後的投資回報率表現（根據三年業績期內每個日曆年的計算和平均值），與委員會在2023年第一季度設定的調整後投資回報率績效目標相比。

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rtsR PSU 補助金

下表列出了2023年RTSR PSU向我們的近地天體發放的補助金中因達到閾值、目標和更高水平的績效而授予的單位數量。

			2023 年 rtSR PSU 補助金
			達到閾值的單位數			目標處的單位數量			上級的單位數量
J.Kent Masters，Jr.			3,006			10,020			20,040
Neal R. Sheorey			—			—			—
克里斯汀·科爾曼			331			1,103			2,206
小內莎·約翰遜			601			2,004			4,008
埃裏克·W·諾裏斯			601			2,004			4,008
肖恩·奧霍拉倫			331			1,103			2,206
斯科特 A. 託齊爾			541			1,804			3,608

下表列出了RTSR PSU的閾值、目標和優越的相對績效水平，以及每個績效級別獲得的目標補助金的績效。將對閾值和目標之間的結果以及目標和卓越性能進行插值。如果絕對股東總回報率為負，則支出上限為100％。

			2023 年 rtSR PSU 補助金
			閾值			目標			高級
與 2023 年同行羣體相比的百分位表現			30			第 50			75
獲得補助金的百分比			30%			100%			200%

調整後的 ROIC PSU 補助金

下表説明瞭調整後ROIC PSU補助金在閾值、目標和更高水平上的績效而授予的單位數量。

			2023 年調整後的 ROIC PSU 補助金
			達到閾值的單位數			目標處的單位數量			上級的單位數量
J.Kent Masters，Jr.			3,006			10,020			20,040
Neal R. Sheorey			—			—			—
克里斯汀·科爾曼			331			1,103			2,206
小內莎·約翰遜			601			2,004			4,008
埃裏克·W·諾裏斯			601			2,004			4,008
肖恩·奧霍拉倫			331			1,103			2,206
斯科特 A. 託齊爾			541			1,804			3,608

57

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2023年調整後的投資回報率PSU補助金是根據委員會設定的調整後的投資回報率績效水平來衡量的。調整後的投資回報率是針對三年業績期內每個日曆年計算的，並按該期間的平均值計算，並使用以下公式確定：

年度調整後投資回報率			=			税前收益 + 折舊/攤銷-資本支出維護
						平均總投資（PP&E 總額 + 營運資金-重大在建工程未產生收入）
資本支出			=			資本支出
PP&E			=			不動產、廠房和設備
對於在該日曆年中創收不到6個月的資產，我們從分母中減去資本支出，同時從分子中減去這些資產的相關息税折舊攤銷前利潤。

下表説明瞭每個績效級別獲得的目標調整後投資回報率補助金的百分比。將對閾值和目標之間的結果以及目標和卓越性能進行插值。

			2023 年調整後的 ROIC PSU 補助金
			閾值			目標			高級
獲得補助金的百分比			30%			100%			200%

業績和支付機會反映了RtSR和調整後的ROIC PSU補助金的雙重特徵：

•補助金以績效為基礎，以確保支付機會與股東利益保持一致。

•這些補助金本質上也具有競爭力，因此反映了與我們的薪酬同行羣體以及我們競爭人才的更廣泛市場相一致的績效和支出機會。

一旦委員會對RtSR和調整後的投資回報率的實際表現進行了認證，所有賺取的股票將在2026年第一季度歸屬。對於馬斯特斯先生而言，如果他在2025年12月31日和公司任命繼任首席執行官之日之前仍在工作，則他的PSU將保持在職狀態，並在業績期結束時根據實際業績水平全額歸屬。

RSU 補助金

2023年2月，委員會批准向我們的近地天體發放RSU獎勵，具體如下。

			2023 年 RSU 補助金
J.Kent Masters，Jr.			10,020
Neal R. Sheorey			—
克里斯汀·科爾曼			1,103
小內莎·約翰遜			2,004
埃裏克·W·諾裏斯			2,004
肖恩·奧霍拉倫			1,103
斯科特 A. 託齊爾			1,804

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所有限制性股票單位將在2026年撥款日三週年之際歸屬，但須視每個人的持續就業情況而定。對於馬斯特斯先生而言，限制性股票將在 2025 年 12 月 31 日或公司任命繼任首席執行官之日（以較早者為準）歸屬且不可沒收。

股票期權補助

2023年2月，委員會批准向我們的近地天體授予股票期權，具體如下：

			2023 年股票期權補助
J.Kent Masters，Jr.			25,340
Neal R. Sheorey			—
克里斯汀·科爾曼			2,788
小內莎·約翰遜			5,068
埃裏克·W·諾裏斯			5,068
肖恩·奧霍拉倫			2,788
斯科特 A. 託齊爾			4,562

股票期權在2026年授予之日三週年之際歸屬並可供行使，並在授予之日起十年後到期。對於馬斯特斯先生而言，股票期權將在2025年12月31日或公司任命繼任首席執行官之日兩天中較早者不可沒收，但要等到授予日三週年才能行使。

附加信息

行政福利

我們的NEO享受與所有其他非工會美國僱員相同的員工福利，包括：

•健康和牙科保險（公司支付部分費用）；

•基本人壽保險；

•長期傷殘保險；

•參與雅保公司儲蓄計劃（“儲蓄計劃”）*，包括公司配套和固定繳款養老金福利（“DCPB”）*繳款；

•參與高管遞延薪酬計劃（“EDCP”）*；以及

•匹配慈善捐款。

___________________________________________________

* 參見 頁72 瞭解有關儲蓄計劃、DCPB和EDCP的更多信息。

額外津貼

津貼和其他個人福利並不是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。這些福利本質上是有限的，集中在與業務目的直接相關的領域，或者為了公司的利益，幫助促進包括NEO在內的高管的健康、安全和福祉。

當NEO需要在地理位置上進行搬遷才能加入公司，或者在加入公司後因工作地點變更而被要求搬遷時，我們為他們提供與管理層和高級專業員工相同的搬遷套餐。一定要搬遷

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支出是按税收計算的，我們的同行集團內部乃至整個市場的競爭做法也是如此。

我們還為高管提供體格檢查和有限的財務規劃報銷。我們不向近地天體提供此類金額的税收總額。

解僱後付款

為了使我們能夠為我們的執行官提供有競爭力的總體薪酬待遇，並在考慮可能給他們未來在我們工作的不確定性的控制權交易中促進這些人員的持續留用，我們向包括我們的NEO在內的執行官提供一定的離職後補助和福利。

公司已與我們的每位NEO簽訂了控制權變更協議，規定因公司控制權變更而在解僱時支付遣散費。控制權變更協議均不包括消費税總額。

委員會定期審查我們的離職後薪酬安排，同時考慮最佳做法，並認為這些安排與我們的同行小組目前提供的安排基本一致。委員會已確定，條款和支出水平都適合實現我們的既定目標。委員會還審議了我們將從NEO那裏獲得的禁止競爭協議，該協議是為了換取任何離職後解僱補助金。基於這些考慮，委員會認為這種安排是適當和合理的。

有關控制安排變更的更多信息，請參閲”終止時可能的付款” 開始上 頁73.

回扣

該公司制定了兩項激勵性薪酬回收政策。為了遵守《交易法》第10D條和紐約證券交易所上市標準，我們採用了自2023年12月1日起生效的基於激勵的薪酬追回政策，並規定在會計重報的情況下，根據財務績效指標的實現情況，強制收回支付給執行官的某些現金和股票薪酬。

2023年，我們還修訂了最初於2017年通過的補償和沒收政策，概述了在公司維持的任何激勵性薪酬安排（包括基於時間的股權獎勵）下向任何員工發放的基於股份和現金的獎勵在哪些情況下可以由公司以符合適用法律的任何方式收回。就本政策而言，“不當行為” 是指：

•參與者與參與者對公司的職責有關的任何故意不當行為，包括挪用、欺詐、挪用公款、不道德行為或盜竊，在財務、聲譽或其他方面對公司造成或合理可能造成實質損害；或

•明知並嚴重違反公司政策、行為準則或公司與參與者之間的協議或安排中的具體禁令或要求（包括保密、招攬和離職後義務）。

根據該政策，公司可以追回參與者在不當行為發生期間和之後獲得的激勵性補償，前提是公司在不當行為發生後的三年內發現了該行為。公司將確定激勵金額

60

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根據參與者的相對過錯和參與程度、行為對公司的影響、造成的任何損失的嚴重程度以及其他相關事實和情況，自行決定收回賠償。

高管薪酬的可扣除性

《美國國税法》第162（m）條通常對支付給 “受保員工”（包括我們的NEO）的薪酬設定了每年100萬美元的扣除限額。委員會根據我們的指導薪酬原則和股東的利益做出薪酬決定，即使此類薪酬不可由公司扣除。

“降落傘” 付款和遞延補償的税收

對於因適用《美國國税法》第280G、4999或409A條而可能拖欠的任何應納税款，我們不向其提供 “總額” 或其他補償金。《美國國税法》第280G和4999條規定，執行官、在我們公司持有大量股權的董事以及某些其他服務提供商如果因公司控制權變更超過某些規定限額而獲得的報酬或福利，則可能需要繳納消費税，並且公司或繼任者可以沒收該額外税額的扣除額。《美國國税法》第409A條還規定，如果公司的執行官、董事或其他服務提供商獲得的 “遞延薪酬” 不符合《美國國税法》第409A條的某些要求，則對他們徵收額外的鉅額税。

薪酬委員會報告

我們董事會的高管薪酬與人才發展委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析部分。根據其審查和討論，高管薪酬與人才發展委員會已建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

			高管薪酬與人才發展委員會
			亞歷杭德羅·沃爾夫，主席
			Diarmuid B. O'Connell
			迪恩·L·西弗斯
			Holly A. Van Deursen

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薪酬表和其他信息

薪酬摘要表

下表顯示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度與我們的近地天體薪酬總額有關的信息。

薪酬摘要表
姓名和主要職位			年(1)			工資 ($)(2)			獎金 ($)(3)			股票獎勵 ($)(4)(5)			期權獎勵 ($)(4)(6)			非股權激勵計劃薪酬 ($)(7)			養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 ($)			所有其他補償 ($)(8)			總計 ($)
J.Kent Masters，Jr.			2023			$	1,334,038		$	—		$	8,232,532		$	2,500,044		$	1,921,915		$	—		$	483,585		$	14,472,114
董事長兼首席執行官			2022			$	1,139,346		$	—		$	5,044,043		$	1,625,022		$	2,929,916		$	—		$	379,829		$	11,118,156
			2021			$	1,071,923		$	—		$	4,177,432		$	1,375,013		$	2,181,372		$	—		$	235,013		$	9,040,753
Neal R. Sheorey			2023			$	23,077		$	300,000		$	673,959		$	—		$	73,644		$	—		$	18,937		$	1,089,617
執行副總裁兼首席財務官
克里斯汀·科爾曼			2023			$	653,000		$	—		$	906,236		$	275,064		$	522,400		$	—		$	193,368		$	2,550,068
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書			2022			$	37,673		$	427,625		$	2,458,484		$	—		$	88,875		$	—		$	5,159		$	3,017,816
小內莎·約翰遜			2023			$	622,420		$	—		$	1,646,506		$	500,009		$	292,898		$	—		$	171,936		$	3,233,769
特種部總裁			2022			$	576,095		$	—		$	1,048,012		$	337,554		$	808,365		$	—		$	124,458		$	2,894,484
			2021			$	551,652		$	150,000		$	835,678		$	275,022		$	470,645		$	—		$	106,677		$	2,389,674
埃裏克·W·諾裏斯			2023			$	631,973		$	—		$	1,646,506		$	500,009		$	484,376		$	—		$	183,781		$	3,465,340
儲能總裁			2022			$	601,432		$	—		$	1,048,012		$	337,554		$	879,222		$	—		$	169,947		$	3,036,167
			2021			$	575,914		$	—		$	835,678		$	275,022		$	755,588		$	—		$	140,828		$	2,583,030
拉斐爾·G·克勞福德			2023			$	308,170		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	4,871,591		$	5,179,761
凱延前總統
肖恩·奧霍拉倫			2023			$	416,154		$	—		$	906,236		$	275,064		$	—		$	—		$	1,606,127		$	3,203,581
前首席對外事務官
斯科特 A. 託齊爾			2023			$	684,472		$	—		$	1,482,184		$	450,087		$	507,397		$	—		$	194,727		$	3,360,008
前執行副總裁兼首席財務官			2022			$	651,394		$	—		$	853,781		$	275,058		$	953,502		$	—		$	175,024		$	2,908,759
			2021			$	624,997		$	—		$	835,678		$	275,022		$	787,008		$	—		$	139,617		$	2,662,322

___________________________________________________

(1)Sheorey 先生於 2023 年加入該公司。科爾曼女士於2022年加入公司。克勞福德先生和奧霍拉倫先生在2022年和2021年都不是近地天體。

(2)工資金額包括每位近地天體官員在適用財政年度內賺取的現金補償，以及在適用財政年度獲得但已向儲蓄計劃繳款和/或在NEO當選為EDCP時延期的任何金額。有關EDCP和NEO在2023年延期的金額（包括延期金額的收益）的討論，請參閲”不合格的遞延薪酬” 在頁面上72。Sheorey 先生於 2023 年加入公司，他的工資按比例分配。

(3)Sheorey先生的獎金金額相當於他在2023年加入公司時獲得的30萬美元新員工獎金。

(4)這些金額代表根據財務會計準則委員會會計編纂主題718（“FASB ASC主題718”）在本財年授予的股票或期權獎勵的總授予日公允價值，不包括預計沒收的影響。該金額不反映我們在年內這些獎勵的會計支出，可能與NEO在收到時確認的實際價值不同。有關這些獎勵假設的更多信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註19，股票薪酬支出。有關個人股票獎勵的信息

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2023年向每個近地天體發放的補助金載於標題為 “基於計劃的獎勵的發放”從第 1 頁開始66.

(5)本欄中報告的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2023年向NEO發放的獎勵的總授予日公允價值，包括（i）2023年RTSR PSU獎勵（根據使用蒙特卡羅估值方法確定的每股公允價值331.51美元計算），（ii）2023年調整後的ROIC PSU獎勵（基於每股公允價值245.1美元）05（基於績效目標的可能結果），以及（iii）2023年限制性股票單位（根據授予日每股公允價值價格245.05美元計算）。我們在2023年PSU獎勵中表現出色的最高報酬為目標水平的200％。2023年RtSR PSU獎勵的總授予日公允價值為每顆近地天體200％，最高水平為：馬斯特斯先生6,643,460美元；科爾曼女士和奧霍拉倫先生各為731,311美元；約翰遜先生和諾裏斯先生各為1,328,692美元；託齊爾先生為1,196,088美元。2023年調整後的投資回報率PSU獎勵的總授予日公允價值為每個近地天體目標的200％，其總授予日公允價值為：馬斯特斯先生為4,910,802美元；科爾曼女士和奧霍拉倫先生各為540,580美元；約翰遜先生和諾裏斯先生各為982,160美元；託齊爾先生為884,140美元。金額還包括2023年限制性股票單位，馬斯特斯先生的總授予日公允價值為2,455,401美元；科爾曼女士和奧霍拉倫先生各為270,290美元；約翰遜和諾裏斯先生各為491,080美元。授予Sheorey先生的2023年RSU基於授予日每股115.01美元的公允價值價格，總授予日公允價值為673,959美元。Sheorey 先生於 2023 年加入公司，並在 2023 年沒有獲得任何公積金。鑑於克勞福德即將離開公司，他沒有參與2023年LTIP。

(6)2023年股票期權獎勵的上報金額是使用Black-Scholes估值方法根據每股公允價值98.66美元計算得出的。

(7)報告的金額反映了2023年3月支付的2023年AIP下獲得的年度激勵支出。2023年AIP的支出以現金結算，50％以即時歸屬的普通股結算。向每個NEO發行的股票數量如下：馬斯特斯先生獲得7,908股股票；謝裏先生獲得304股股票；科爾曼女士獲得1,763股；約翰遜獲得1,206股股票；諾裏斯先生獲得1,993股；託齊爾先生獲得2,088股。有關 AIP 的更多信息，請參閲 “2023 年年度激勵計劃 (AIP)”從第 1 頁開始49.

(8)2023 年報告的所有其他薪酬金額包括：

所有其他補償
姓名			公司對儲蓄計劃的繳款			公司對DCPB的捐款			公司對EDCP的捐款			額外津貼(a)			總計
J.Kent Masters，Jr.			$	16,200		$	16,500		$	436,335		$	14,550		$	483,585
Neal R. Sheorey			$	1,154		$	3,462		$	—		$	14,321		$	18,937
克里斯汀·科爾曼			$	16,200		$	16,500		$	48,906		$	111,762		$	193,368
小內莎·約翰遜			$	16,200		$	16,500		$	124,686		$	14,550		$	171,936
埃裏克·W·諾裏斯			$	16,200		$	16,500		$	133,531		$	17,550		$	183,781
拉斐爾·G·克勞福德			$	16,200		$	16,500		$	38,331		$	4,800,560		$	4,871,591
肖恩·奧霍拉倫			$	13,200		$	16,500		$	15,032		$	1,561,395		$	1,606,127
斯科特 A. 託齊爾			$	16,200		$	16,500		$	147,477		$	14,550		$	194,727

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(a) 包括以下內容：公司代表先生支付的個人財務諮詢費用，金額為14,000美元。 Masters、Sheorey、Johnson、Norris、Tozier 和 Coleman 女士，克勞福德先生為 22,410 美元； 公司代表先生支付的年度信用卡費用為550美元 Masters、Johnson、Norris、O'Hollaren、Tozier和Coleman女士以及代表Sheorey先生的321美元；為諾裏斯和克勞福德先生提供3,000美元的對等捐款；科爾曼女士的搬遷費用為75,223美元，奧霍拉倫先生的搬遷税總額增加21,990美元；科爾曼女士的搬遷税總額增加21,990美元 O'Hollaren先生為9,927美元。克勞福德先生和奧霍拉倫先生因解僱而獲得了以下款項：克勞福德先生的遣散費為2391,075美元，奧霍拉倫先生為148.5萬美元的遣散費；克勞福德先生的加速股權為2384,075美元，奧霍拉倫先生為36,947美元。

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NEO 就業協議

首席執行官僱傭協議

2023年3月15日，公司與馬斯特斯先生簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議，有效期為2023年4月1日至2025年12月31日（或提前任命繼任首席執行官）（“2023年僱傭協議”）。2023年僱傭協議取代了公司與馬斯特斯先生之間於2020年4月20日簽訂的高管僱傭協議，並規定，從2023年4月1日起，馬斯特斯先生有權（i）14萬美元的年基本工資，（ii）有資格根據公司AIP獲得年度獎金，目標工資為其年度基本工資的150％，最高工資率為目標工資的200％，（iii）資格用於根據LTIP在2025年之前的年度長期激勵獎勵發放，該補助金將在2025年12月31日之前的日期歸屬，或者任命繼任首席執行官（基於績效的獎勵除外，該獎勵將保持未兑現狀態，並根據實際績效水平在績效期結束時全額授予），前提是馬斯特斯先生在此之前的繼續任職，以及（iv）有資格參與公司的標準員工福利計劃。有關馬斯特斯先生薪酬的更多信息，請參閲”薪酬討論與分析” 從第 1 頁開始31.

此外，2023年僱傭協議包括（i）永久保密協議和（ii）三年離職後禁止競爭以及員工和客户不招攬契約。

如果馬斯特斯先生在沒有 “原因” 的情況下被解僱，或者馬斯特斯先生在控制期變更期外（均按2023年僱傭協議的定義）以 “正當理由” 辭職，則在執行和不撤銷一般性解除以及遵守上述限制性契約的前提下，他將有權（i）獲得相當於其基本工資和解僱當年目標AIP機會總和兩倍的現金補助，(ii) 現金支付，相當於AIP在解僱當年按比例發放的年度獎金根據實際業績，（iii）為期兩年的財務諮詢服務，金額最高為12,500美元；（iv）根據COBRA向公司支付的為期兩年的持續保險；（v）報銷與他從北卡羅來納州搬遷相關的費用。如果因死亡或完全殘疾（定義見2023年僱傭協議）而解僱，馬斯特斯先生將有資格獲得公司當時有效的福利和保險計劃下的福利。另請參閲 “終止時可能的付款” 從第 1 頁開始73.

首席執行官控制權變更遣散協議

2023年3月15日，公司與馬斯特斯先生簽訂了經修訂和重述的遣散費補償協議（“2023年CIC協議”），該協議取代了公司與馬斯特斯先生於2020年4月20日簽訂的遣散費補償協議。2023年CIC協議規定，如果在控制權變更（定義見2023年CIC協議）後的兩年內無故或 “正當理由” 解僱，Masters先生將有權（i）相當於其年度基本工資和目標年度獎金總額三倍的現金補助，（ii）相當於該年度按比例分配的AIP機會的現金補助根據公司的實際業績水平解僱，（iii）加快養老金福利抵免的歸屬和延期薪酬金額（包括此類金額的應計收入），（iv）公司根據COBRA支付的兩年的持續保險，（v）兩年的財務諮詢福利（每年最高價值為12,500美元），（vi）公司承保的為期兩年的就業諮詢，金額不超過25,000美元，以及（vii）報銷與他從北卡羅來納州搬遷相關的費用。

此外，如果他 2023 年 CIC 協議中規定的任何款項或福利，或以其他方式應付給馬斯特斯先生的任何款項或福利，將構成 2023 年 CIC 協議中的 “降落傘補助金”

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根據《美國國税法》第4999條的意思，馬斯特斯先生有權獲得全額補助金或較少的金額，這將導致任何部分福利都無需繳納消費税，以使馬斯特斯先生獲得的税後福利金額增加為準。僱傭協議並未賦予馬斯特斯先生獲得公司任何形式的總付款或消費税退税的權利。

2023年CIC協議包括永久保密協議和三年的離職後禁止競爭和不招攬契約。另請參閲 “終止時可能的付款” 從第 1 頁開始73.

其他 NEO 協議

個人高管僱傭協議的有限使用

公司尚未與我們的NEO（首席執行官除外）簽訂個人僱傭協議。 取而代之的是，每個近地天體的初始薪酬條款是由委員會根據首席執行官的建議和Farient提供的市場數據競爭分析在僱用或晉升時確定的。 所有後續的年度薪酬決定均由委員會根據本委託書中討論的各種考慮因素全權酌情作出。

NEO 控制權變更遣散協議

公司和每個NEO（首席執行官除外）都簽訂了控制權變更協議（“執行CIC協議”），該協議規定，如果在控制權變更（定義見CIC協議）後的兩年內無論 “原因” 或 “正當理由”（均按CIC協議的定義）終止合同，NEO將有權（i）獲得相當於其年基數兩倍的現金補助工資和目標年度獎金，（ii）現金補助金等於公司在解僱當年按比例分配的AIP機會實際業績水平，（iii）加快養老金福利抵免額和遞延薪酬金額（包括此類金額的應計收入）的授予，（iv）公司根據COBRA支付的兩年的持續保險，（v）兩年的財務諮詢福利（每年最高價值為12,500美元），（vii）為期兩年的公司承保的就業諮詢，金額不超過25,000美元，以及（vii）報銷與之相關的費用在某些情況下搬遷。

此外，如果近地天體執行CIC協議規定的任何款項或福利，或以其他方式支付給近地天體的任何款項或福利，將構成《美國國税法》第4999條所指的 “降落傘補助金”，則近地天體將有權獲得全額補助金或較少的金額，這將導致任何一部分福利都無需繳納消費税，以金額較大者為準 NEO 的税後福利。僱傭協議並未賦予NEO從公司獲得任何形式的總付款或消費税補償的權利。

CIC協議包括永久保密協議和為期兩年的離職後禁止競爭和不招攬契約。另請參閲 “終止時可能的付款” 從第 1 頁開始73.

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以計劃為基礎的獎勵的發放

公司利用雅寶公司2017年激勵計劃（“2017年激勵計劃”）作為NEO總薪酬中基於績效的薪酬部分的主要工具。2017 年激勵計劃：

•定義符合條件的參與者的激勵安排；

•授權授予年度和長期現金激勵獎勵、股票期權、股票增值權、績效股票（“PSU”）、限制性股票單位（“RSU”）和其他激勵性獎勵，所有這些獎勵都必須達到管理層建議並經委員會批准的績效目標；

•規定列舉績效目標所依據的業務標準；以及

•規定了根據2017年激勵計劃可以向參與者支付的最大股份補助金或獎勵。

除重大晉升和新聘高管外，年度股權補助金將在委員會每年公佈上一年度的財務業績後的第一次預定會議上確定。根據2017年激勵計劃，2023年LTIP獎勵於2023年2月24日向我們的近地天體頒發。這些獎項由PSU、RSU和股票期權組成。受上述某些加速規定的約束：

•當委員會在三年業績期結束後確定與目標相關的績效時，PSU將全額授權。

•在授予日三週年之際，RSU全額歸屬。

•股票期權在授予日三週年時全額歸屬，並在授予日十週年時到期。

有關這些獎項的更多信息，請參閲”薪酬討論與分析” 從第 1 頁開始31.

下表提供了有關在截至2023年12月31日的財政年度中向我們的NEO授予的股權和非股權獎勵的信息。

2023 年基於計劃的獎勵的撥款(1)
姓名			獎勵類型			授予日期			預計未來支出低於 非股權激勵計劃獎勵(2)									預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵(3)									所有其他股票獎勵： 股票數量或單位數(4) (#)			所有其他期權獎勵： 標的證券期權數量(5) (#)			每個期權獎勵的基準價格（美元/股）			授予日期股票和期權獎勵的總公允價值 ($)(6)
									閾值			目標			最大值			股票數量的門檻			目標股數			最大股票數量
J.Kent Masters，Jr.			AIP						$	739,198		$	1,971,195		$	3,942,390
			選項			2/24/2023																								25,340			$	249.52		$	2,500,044
			RSU			2/24/2023																					10,020									$	2,455,401
			PSU rtSR			2/24/2023												3,006			10,020			20,040												$	3,321,730
			PSU 經理 ROIC			2/24/2023												3,006			10,020			20,040												$	2,455,401
Neal R. Sheorey			AIP						$	27,617		$	73,644		$	147,288
			選項
			RSU			11/6/2023																					5,860									$	673,959
			PSU rtSR															—						—
			PSU 經理 ROIC															—						—

66

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2023 年基於計劃的獎勵的撥款(1)
姓名			獎勵類型			授予日期			預計未來支出低於 非股權激勵計劃獎勵(2)									預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵(3)									所有其他股票獎勵： 股票數量或單位數(4) (#)			所有其他期權獎勵： 標的證券期權數量(5) (#)			每個期權獎勵的基準價格（美元/股）			授予日期股票和期權獎勵的總公允價值 ($)(6)
									閾值			目標			最大值			股票數量的門檻			目標股數			最大股票數量
克里斯汀·科爾曼			AIP						$	195,900		$	522,400		$	1,044,800
			選項			2/24/2023																								2,788			$	249.52		$	275,064
			RSU			2/24/2023																					1,103									$	270,290
			PSU rtSR			2/24/2023												331			1,103			2,206												$	365,656
			PSU 經理 ROIC			2/24/2023												331			1,103			2,206												$	270,290
小內莎·約翰遜			AIP						$	187,299		$	499,465		$	998,930
			選項			2/24/2023																								5,068			$	249.52		$	500,009
			RSU			2/24/2023																					2,004									$	491,080
			PSU rtSR			2/24/2023												601			2,004			4,008												$	664,346
			PSU 經理 ROIC			2/24/2023												601			2,004			4,008												$	491,080
埃裏克·W·諾裏斯			AIP						$	189,924		$	506,465		$	1,012,930
			選項			2/24/2023																								5,068			$	249.52		$	500,009
			RSU			2/24/2023																					2,004									$	491,080
			PSU rtSR			2/24/2023												601			2,004			4,008												$	664,346
			PSU 經理 ROIC			2/24/2023												601			2,004			4,008												$	491,080
拉斐爾·G·克勞福德			AIP						$	168,683		$	449,820		$	899,640
			選項			2/24/2023
			RSU			2/24/2023
			PSU rtSR			2/24/2023
			PSU 經理 ROIC			2/24/2023
肖恩·奧霍拉倫			AIP						$	165,000		$	440,000		$	880,000
			選項			2/24/2023																								2,788			$	249.52		$	275,064
			RSU			2/24/2023																					1,103									$	270,290
			PSU rtSR			2/24/2023												331			1,103			2,206												$	365,656
			PSU 經理 ROIC			2/24/2023												331			1,103			2,206												$	270,290
斯科特 A. 託齊爾			AIP						$	205,702		$	548,538		$	1,097,076
			選項			2/24/2023																								4,562			$	249.52		$	450,087
			RSU			2/24/2023																					1,804									$	442,070
			PSU rtSR			2/24/2023												541			1,804			3,608												$	598,044
			PSU 經理 ROIC			2/24/2023												541			1,804			3,608												$	442,070

______________________________________________

(1)獎勵通常在委員會批准獎勵後的下一個工作日發放。有關本表中描述的基於計劃的獎勵的更多信息，包括指標和歸屬時間表，

67

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請看 “薪酬討論與分析” 還有下表標題為 “財年末的傑出股票獎勵”。 所有股權和現金獎勵均根據2017年激勵計劃發放。

(2)這些列中報告的金額代表2023年AIP下的潛在金額。Sheorey 先生的金額根據他 2023 年 11 月的聘用日期按比例分配。支付給我們的近地天體的實際金額載於”薪酬摘要表” 以上。

(3)我們的PSU的業績期為三年，支出在業績期結束時根據我們的RTSR和調整後的投資回報率相對於預設目標的表現來確定，詳情見第頁 54.

(4)本專欄中的獎勵將在授予之日三週年之際全額發放，但須繼續就業。

(5)本專欄中的獎項任期為十年，在授予之日三週年之際全額發放。

(6)本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2023年向我們的近地天體發放的獎勵的總授予日公允價值，不包括估計的沒收額。計算這些金額時使用的假設載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註19——股票薪酬支出。

68

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財年末的傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度末未行使期權、非歸屬股票（包括限制性股票單位和PSU）以及未償還的近地天體激勵計劃獎勵的數量和價值的信息。

						期權獎勵												股票獎勵
姓名			獎項的授予日期			標的未行使期權的證券數量 (#)			標的未行使期權的證券數量 (#)(1)			選項 運動 價格 ($)			選項 到期 日期			尚未歸屬的股票或股票單位的數量 (#)(2)						未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (4)			股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#)(5)						股權激勵計劃獎勵：未獲得的股票、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值（美元）(8)
J.Kent Masters，Jr.			2/24/2023						25,340			$	249.52		2/24/2033			10,020						$	1,447,690		10,020			(6)			$	1,447,690
			2/24/2023																								10,020			(7)			$	1,447,690
			2/25/2022						25,794			$	191.95		2/25/2032			434						$	62,704		8,466			(6)			$	1,223,168
			2/25/2022																								8,466			(7)			$	1,223,168
			2/26/2021						27,823			$	157.21		2/25/2031												8,748			(6)			$	1,263,911
			2/26/2021																								17,496			(7)			$	2,527,822
Neal R. Sheorey			11/6/2023															5,860			(3)			$	846,653
克里斯汀·科爾曼			2/24/2023						2,788			$	249.52		2/24/2033			1,103						$	159,361		1,103			(6)			$	159,361
			2/24/2023																								1,103			(7)			$	159,361
			11/28/2022															9,395			(3)			$	1,357,390
小內莎·約翰遜			2/24/2023						5,068			$	249.52		2/24/2033			2,004						$	289,538		2,004			(6)			$	289,538
			2/24/2023																								2,004			(7)			$	289,538
			2/25/2022						5,358			$	191.95		2/25/2032			1,759						$	254,140		1,759			(6)			$	254,140
			2/25/2022																								1,759			(7)			$	254,140
			2/26/2021						5,565			$	157.21		2/25/2031			1,750						$	252,840		1,750			(6)			$	252,840
			2/26/2021																								3,500			(7)			$	505,680
			2/28/2020			12,421						$	81.85		2/27/2030			8,400						$	1,213,632								$	—
			2/26/2019			7,218						$	91.00		2/25/2029
埃裏克·W·諾裏斯			2/24/2023						5,068			$	249.52		2/24/2033			2,004						$	289,538		2,004			(6)			$	289,538
			2/24/2023																								2,004			(7)			$	289,538
			2/25/2022						5,358			$	191.95		2/25/2032			1,759						$	254,140		1,759			(6)			$	254,140
			2/25/2022																								1,759			(7)			$	254,140
			2/26/2021						5,565			$	157.21		2/25/2031			1,750						$	252,840		1,750			(6)			$	252,840
			2/26/2021																								3,500			(7)			$	505,680
			2/28/2020			12,421						$	81.85		2/27/2030			8,400						$	1,213,632								$	—
			2/26/2019			7,669						$	91.00		2/25/2029
拉斐爾·G·克勞福德			2/25/2022						1,941			$	191.95		2/25/2032												717			(6)			$	103,592
			2/25/2022																								717			(7)			$	103,592
			2/26/2021						4,329			$	157.21		2/25/2031												1,459			(6)			$	210,796
			2/26/2021																								2,918			(7)			$	421,593
			2/28/2020			12,421						$	81.85		2/27/2030
肖恩·奧霍拉倫			2/24/2023						465			$	249.52		2/24/2033												246			(6)			$	35,542
			2/24/2023																								246			(7)			$	35,542
斯科特 A. 託齊爾			2/24/2023						4,562			$	249.52		2/24/2033			1,804						$	260,642		1,804			(6)			$	260,642
			2/24/2023																								1,804			(7)			$	260,642
			2/25/2022						4,366			$	191.95		2/25/2032			1,433						$	207,040		1,433			(6)			$	207,040
			2/25/2022																								1,433			(7)			$	207,040
			2/26/2021						5,565			$	157.21		2/25/2031			1,750						$	252,840		1,750			(6)			$	252,840
			2/26/2021																								3,500			(7)			$	505,680
			2/28/2020			12,421						$	81.85		2/27/2030			8,400						$	1,213,632								$	—
			2/26/2019			9,925						$	91.00		2/25/2029
			2/23/2018			7,029						118.75			2/22/2028
			2/24/2017			8,935						$	92.93		2/23/2027

69

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___________________________________________________

(1)不包括馬斯特斯先生，股票期權的期限為10年，在授予日三週年之際懸崖歸屬權為100％。馬斯特斯先生的2021年股票期權於2023年12月31日歸屬了100％，可在授予三週年之日行使。馬斯特斯先生的2022年股票期權於2023年12月31日歸屬了95％，其餘5％將在2024年12月31日歸屬，期權將在授予三週年之日開始行使。馬斯特斯先生的2023年股票期權歸於2025年12月31日或任命繼任首席執行官之日，以較早者為準。

(2)視以下腳註 (3) 而定，不包括馬斯特斯先生，2020年和2021年授予的限制性股票單位在授予日三週年之際歸屬於50％，在授予日4週年之際歸屬於50％。2022年和2023年在懸崖上授予的限制性股票在授予日三週年之際歸還了100％。2024年12月31日，馬斯特斯先生的2022年限制性股票持股比例為100％。馬斯特斯先生的2023年限制性股票單位歸於2025年12月31日或任命繼任首席執行官之日，以較早者為準。

(3)2023年11月6日，Sheorey先生獲得了新的限制性股票單位的僱用補助金，該補助金將於2026年11月6日分配100％。2022年11月28日，科爾曼女士獲得了限制性股票單位的新員工補助金，該補助金將於2025年11月28日撥款100％。

(4)估計價值基於業績條件已滿足的未歸屬限制性股票單位和PSU乘以2023年12月29日公司普通股的收盤價，即144.48美元。

(5)不包括馬斯特斯先生，視達到績效指標而定，2020年和2021年授予的PSU將在授予日三週年之際歸屬50％，其餘50％在次年1月1日歸屬。2022年和2023年授予的PSU在授予之日三週年之際歸屬100％。視業績指標的實現情況而定，馬斯特斯先生的2021年PSU於2023年12月31日歸屬了100％；馬斯特斯先生的2022年PSU於2023年12月31日歸屬了95％，剩餘的5％於2024年12月31日歸屬；馬斯特斯先生的2023年PSU在2025年12月31日或繼任首席執行官被任命之日歸屬。

(6)2023、2022年和2021年 RTSR PSU 的金額基於目標。

(7)2023年和2022年調整後的投資回報率PSU的金額基於目標，2021年調整後的投資回報率PSU的金額以最大值為基礎。2020年調整後的投資回報率PSU是根據200％的績效修正值支付的。

(8)估計價值基於未歸屬的PSU乘以2023年12月29日公司普通股的收盤價，即144.48美元。

70

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期權行使和股權歸屬

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度內近地物體的股票期權行使和股票（包括限制性股票單位和PSU）的行使信息。

			期權獎勵						股票獎勵
姓名			行使時收購的股份數量 (#)			行使時實現的價值 ($)			歸屬時獲得的股份數量 (#)			歸屬時實現的價值 ($)(1)(2)
J.Kent Masters，Jr.			—			$	—		71,255			$	13,525,290
小內莎·約翰遜			—			$	—		22,326			$	5,535,282
埃裏克·W·諾裏斯			—			$	—		16,516			$	4,048,796
拉斐爾·G·克勞福德			—			$	—		32,725			$	7,919,356
肖恩·奧霍拉倫			—			$	—		184			$	36,947
斯科特 A. 託齊爾			—			$	—		27,166			$	6,712,712

___________________________________________________

(1)限制性股票單位歸屬後的實現價值的計算方法是將歸屬單位數乘以雅寶普通股在歸屬日的收盤價，或者，如果紐約證券交易所未在歸屬日開盤，則乘以紐約證券交易所開盤日之前的最後一天的收盤價。

(2) PSU歸屬後實現的價值通過乘以績效修飾符授予的股份數量來確定。歸屬時獲得的股票乘以歸屬日雅寶普通股的收盤價，或者，如果紐約證券交易所未在歸屬日開盤，則乘以歸屬日紐約證券交易所開盤日前最後一天的收盤價。

71

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退休金

所有NEO都有資格獲得與其他美國僱員相同的退休金。美國退休金有三個組成部分：

•儲蓄計劃. Albemarle向該計劃繳納高達員工合格收入的6％，作為配套繳款；

•固定繳款養老金福利（DCPB）。雅寶向該計劃繳納員工合格收入的5％；

•高管遞延薪酬計劃 (EDCP)。前兩個計劃對僱員和僱主的繳款設定了法定上限。EDCP有助於確保所有員工都有同樣的機會獲得雅寶繳納的合格收入的11％。

不合格的遞延薪酬

EDCP涵蓋包括NEO在內的高管，他們可以向符合納税條件的遞延薪酬計劃（例如儲蓄計劃）繳納的金額有限。我們維持這一計劃是為了提高競爭力，也因為我們希望鼓勵高管為退休儲蓄。EDCP的參與者最多可以延遲50％的基本工資和/或最高100％的現金激勵獎勵（扣除應繳的FICA和醫療保險税）。我們還在EDCP中規定僱主繳款，為高管提供與所有其他員工相同的比例福利，但由於該計劃適用的法定限制，我們的納税資格計劃無法提供這些福利。EDCP還規定了補助金，即超過符合納税條件的儲蓄計劃中可能確認的金額的補償金的5％，以及該年度支付的現金激勵獎勵獎勵。

自2013年1月1日起，我們所有的NEO，無論僱用日期如何，都將參與相同的符合納税條件的儲蓄計劃和EDCP。這種固定繳款計劃的設計使所有參與的員工有機會獲得本日曆年基本收入和獎金收入的11％的公司繳款，前提是他們向儲蓄計劃和EDCP繳納了至少9％的基本收入和獎金。此類公司繳款將存入符合納税條件的儲蓄計劃，但不得超過《美國國税法》（“《守則》”）規定的薪酬和福利限制，然後記入EDCP賬户。

根據EDCP貸記的金額每天記入投資收益和虧損，就好像這些金額投資於該計劃的一個或多個投資選擇一樣。賬户通常按參與者在選擇延期時指定的時間和形式支付，也是在參與者提前死亡或殘疾時支付。

72

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下表列出了有關我們的近地天體在EDCP下的福利的信息。

2023 年不合格遞延薪酬(1)
姓名			行政管理人員 捐款 在上個財年 ($)			註冊人 捐款 在上個財年 ($)(2)			聚合 收益 在上個財年 ($)(3)			聚合 提款/ 分佈 ($)			聚合 餘額為 最後一個 FYE ($)(4)
J.Kent Masters，Jr.			$	—		$	436,335		$	37,202		$	—		$	1,052,552
Neal R. Sheorey			$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
克里斯汀·科爾曼			$	42,947		$	48,906		$	7,871		$	—		$	99,601
小內莎·約翰遜			$	—		$	124,686		$	49,966		$	—		$	505,991
埃裏克·W·諾裏斯			$	—		$	133,531		$	52,527		$	—		$	556,072
拉斐爾·G·克勞福德			$	17,517		$	38,331		$	494,531		$	—		$	2,390,502
肖恩·奧霍拉倫			$	—		$	15,032		$	—		$	—		$	15,032
斯科特 A. 託齊爾			$	—		$	147,477		$	80,539		$	—		$	1,347,685

___________________________________________________

(1)反映的金額基於該計劃的賬目管理人美林證券截至2023年12月31日記錄的活動，包括對該計劃的繳款 第 EDCP在 2023 年推遲了。

(2)在2023年薪酬彙總表中，所有金額均作為對NEO的補償進行報告。

(3)反映的金額基於2023財年的總收益和損益。

(4)EDCP的期末餘額包括薪酬彙總表中報告的上一財年薪酬金額：馬斯特斯先生，561,918美元；約翰遜先生，299,169美元；諾裏斯先生，237,077美元；克勞福德先生，130,939美元；託齊爾先生，822,632美元。

解僱時可能的付款

在控制權變更之外終止時付款

遣散費安排

根據2023年僱傭協議，我們的首席執行官馬斯特斯先生有資格獲得遣散費。如果馬斯特斯先生無故解僱或在控制期變更期之外因正當理由辭職，則他將有權（i）獲得相當於其基本工資和解僱當年目標AIP機會總額兩倍的現金補助；（ii）現金補助金相當於根據實際表現在解僱當年AIP按比例發放的年度獎金，（iii）最高25,000美元的財務諮詢服務，(iv) 公司根據COBRA支付的兩年持續保險，以及 (v) 報銷與其相關的費用從北卡羅來納州搬遷。如果因死亡或完全殘疾而解僱，馬斯特斯先生將有資格獲得公司當時有效的福利和保險計劃下的福利。有關更多信息，請參閲第頁開頭的 “首席執行官僱傭協議” 64.

儘管我們尚未與其他NEO簽訂僱傭協議，但根據我們的遣散費計劃和股權獎勵的標準條款，這些高管也有資格在解僱時獲得某些報酬和福利，包括在公司控制權變更之後。對於我們的近地天體（首席執行官除外），如果我們無故終止他們的工作，原因是（i）取消近地物體的職位或（ii）我們的組織結構變動，導致影響兩（2）個或更多個人的工作流程和個人責任的重新設計，我們將為他們提供遣散費。這些遣散費包括（i）相當於NEO終止時有效基本工資總和（x）的1.5倍的現金補助金，以及（y）NEO在終止當年的目標AIP機會，以及（ii）由我們選擇的公司提供的為期一年的離職補助金。如果由於以下原因而終止

73

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死亡或殘疾，我們的其他NEO將有資格獲得公司當時有效的福利和保險計劃下的福利。

只有在 “控制權變更” 後的兩年期限之外終止時，我們的近地天體，包括馬斯特斯先生，才有資格獲得上述付款。如果他們在控制權變更後的兩年內（“控制權變更保護期”）被終止，則他們只有根據個人執行CIC協議（或Masters先生的2023年CIC協議）的條款才有資格獲得遣散費。有關更多信息，請參閲第頁開頭的 “首席執行官控制權變更遣散協議” 和 “其他NEO控制權變更協議” 64.

2023年，克勞福德和奧霍拉倫先生非自願解僱與公司離職，這不是出於原因。 與上述遣散費相同，克勞福德先生收到的遣散費按第頁薪酬彙總表中的估值計算 62這包括（i）相當於其基本工資和2023年AIP目標機會總和1.5倍的現金支付，以及（ii）加速分配3,679個限時限制性股票單位，滿足業績條件的6,720個PSU，加速6,270份股票期權（根據每筆贈款的原始條款仍可行使），以及繼續歸屬4,352份PSU，但只有在適用的情況下才能在未來支付業績條件已達到（此類股權金額根據他在每項獎勵下的服務時間按比例分配）。 克勞福德先生還有資格領取為期一年的就業補助金。O'Hollaren先生同樣收到了按第頁薪酬彙總表中的估值計算的遣散費 62這包括 (i) 相當於其基本工資和2023年AIP目標機會總和的1.5倍的現金支付，以及 (ii) 加速184個限時限制性股票單位，加速465份股票期權（根據每筆贈款的原始條款仍可行使），以及繼續歸屬492個PSU，但前提是適用的業績條件得到滿足（此類股權金額根據其服務時間按比例分配）在每個獎項下）。 奧霍拉倫先生還有資格領取為期一年的就業補助金。

控制權變更後終止時的付款

公司和每個NEO（首席執行官除外）都簽訂了執行CIC協議。2023年3月15日，公司與馬斯特斯先生簽訂了2023年CIC協議。控制權變更後解僱後的遣散費（“CIC”）受這些協議管轄。參見第頁開頭的 “其他NEO控制權變更協議” 和 “首席執行官控制權變更遣散協議” 64以説明近地天體有資格獲得CIC的現金和其他非股權相關福利。

根據上述協議的條款，下表説明瞭CIC對未償股權獎勵的影響。

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情況			RSU			選項			PSU
1。CIC + 終止僱傭關係（沒有 辭職的原因或正當理由（或死亡）			全面解鎖和加速解鎖			全面解鎖和加速解鎖			對於2023年之前發放的補助金，按比例和加速授權，其實際值或目標值較高。從 2023 年開始，PSU 將全力以赴實現目標。
2。CIC + 繼續就業，雅寶不再上市			• 替換為價值相同的獎勵，但如果未轉換為相同的價值和條件，則允許全額和加速歸屬。 •如果高管在CIC成立後的兩年內無緣無故被解僱或因 “正當理由” 解僱，則加速歸屬。						根據CIC的實際或目標績效的較高比例按比例和加速歸屬。
3.CIC + 繼續就業，雅寶繼續公開上市			• 現有歸屬時間表沒有變化。 • 如果高管在沒有原因 “原因” 的情況下被解僱或在CIC成立後的兩年內因 “正當理由” 解僱，則會加速基於時間的股權歸屬。PSU將根據實際或目標績效的較高者按比例分配，除非在評估期之後終止，在這種情況下，將完全加速歸屬。

每份遣散費補償協議都規定，如果高管因死亡而解僱，則高管的福利將根據公司當時有效的福利和保險計劃確定，但如果死亡發生在導致控制權變更的最終協議執行之後，則高管的受益人將有權獲得遣散補償協議規定的福利，就好像公司在控制權變更30天后向高管發出解僱通知一樣。如果在控制權變更後，高管因 “原因” 被解僱或以 “正當辭職理由”（協議中定義的條款）以外的其他原因自願辭職，則該高管只能獲得一次性付款，金額等於其在解僱之日之前應計的工資和福利。如果高管因符合條件的殘疾而無法履行全職職責，則該高管將繼續獲得基本工資以及公司福利和殘疾計劃下提供的所有其他薪酬和福利。如果高管因殘疾被解僱，他們有權領取根據我們的退休和保險計劃以及控制權變更前立即生效的其他適用計劃或支付工資時有效的計劃（以較大者為準）確定的福利。

除非行政部門或委員會通知對方不希望延期，否則每份遣散費補償協議均可自動延長一年，但馬斯特斯先生的2023年CIC協議除外，該協議有效期至2025年12月31日。如果控制權發生變化，遣散補償協議將一直有效，直到控制權變更兩週年。為了獲得遣散補償協議規定的福利，每位因控制權變更而被解僱的高管都必須同意，從終止與公司的僱傭關係之日起至解僱兩週年，不與公司競爭。作為不競爭協議的對價，高管將獲得相當於非競爭協議價值的非競爭補助金，該非競爭協議的價值由公司聘請的從事非競爭補助金估值業務的無關第三方確定，目的是使非競爭補助金符合相關税法規定的合理補償。是否有任何聯邦、州或地方税務機構對非競爭補助金的待遇提出質疑

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合理的補償，公司應聘請必要的法律和其他專業人員來應對任何此類挑戰。

就遣散費補償協議而言，“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

•任何個人或團體（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條）成為我們當時未償還的有表決權證券合併投票權的20％或以上的直接或間接受益所有人（除非持續董事批准的證券發行（定義見2017年激勵計劃和適用的控制權變更協議）或持續董事批准的公開市場收購在購買時），除非（如果是受益所有權則不是超過此類有表決權證券的30％），至少三分之二的持續董事認為此類事件不構成 “控制權變更”；

•由於重組、合併、股份交換或合併（均為 “業務合併”）、有爭議的董事選舉或三者的組合，在最後一次此類交易後的兩年內，持續董事不再構成我們或任何繼任者董事會的多數席位；或

•存在股東批准的企業合併，除非 (a) 在企業合併前夕我們所有或基本上所有尚未發行的有表決權證券的受益所有人擁有當時有權在企業合併產生的董事選舉中普遍投票的投票權的60％以上的合併投票權（沒有人持有超過30％），其比例與企業合併前的比例基本相同，以及（b）至少擁有商業合併後的多數票業務組合董事是續任董事。

就遣散費補償協議而言，“原因” 是指以下任何一項：

•故意不履行職責（因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失職除外）；

•故意不遵守董事會的任何有效法律指令，參與不誠實、非法行為或其他不當行為，在任何情況下都會對公司或其任何關聯公司造成損害；

•貪污、挪用公款或欺詐，不論是否與本公司僱傭有關；

•被定罪或認罪或不參與構成重罪（或州法律同等法律）的罪行或構成涉及道德敗壞的輕罪的罪行；

•故意違反公司的行為準則或公司的重大政策；或

•違反本協議或高管與公司之間的任何其他書面協議規定的任何義務。

就遣散費補償協議而言，“正當理由” 是指以下任何一項：

•本公司的職位變動，從合理的判斷來看，這並不代表控制權變更前的當前狀態或職位的晉升，或者任何職責的分配，或者職責的削減，從合理的判斷來看，與控制權變更前夕生效的公司當前狀況不一致，但前述任何與因故或完全殘疾終止僱用的情況均不構成正當理由；

•公司降低了控制權變更之日前生效的年基本工資率；

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•公司要求離高管主要住所最近的辦公室設在控制權變更前夕距離該辦公室所在地超過三十五（35）英里的另一個地方；

•公司未能繼續執行由高管參與的薪酬或福利計劃，這些計劃提供的薪酬和福利總體上與控制權變更前的薪酬和福利基本相等；

•公司未能從任何繼任者那裏獲得令人滿意的協議來承擔和同意履行協議；或

•任何未根據解僱通知實施的意圖終止僱傭關係；就協議而言，除非構成正當理由，否則任何聲稱的解僱對於任何目的均不生效。

終止或控制權變更時的付款

下表列出了每個近地物體在終止僱用（無故退休或非自願退休）或因其他原因（控制權變動、殘疾或死亡）離職的情況下，截至2023年底應支付的估計補助金和福利。自願解僱或因故解僱沒有資格獲得任何補助或福利。

根據美國證券交易委員會的要求，這些估計金額的計算方法是，截至2023年12月29日，即2023年的最後一個工作日，NEO的終止僱用，截至該日，我們普通股的收盤市價為每股144.48美元。

終止或控制權變更後的潛在付款
姓名			付款或福利類型			符合條件的解僱事件-無故的非自願終止			資格終止活動-退休			資格終止事件-殘疾/死亡			控制權變更(1)
J.Kent Masters，Jr.			遣散費			$	7,000,000								$	12,471,195
			年度激勵計劃			$	1,971,195					$	1,971,195
			高性能庫存單位			$	2,979,178					$	2,979,178		$	10,356,615
			限制性股票單位			$	1,488,289					$	1,488,289		$	1,510,394
			股票期權			$	—					$	—		$	—
			好處(2)			$	64,045								$	460,931
			總計			$	13,502,707					$	6,438,662		$	24,799,135
Neal R. Sheorey			遣散費			$	1,620,000								$	2,234,603
			年度激勵計劃									$	73,644
			高性能庫存單位
			限制性股票單位			$	23,550					$	846,653		$	846,653
			股票期權
			好處(2)			$	12,500								$	66,695
			總計			$	1,656,050					$	920,297		$	3,147,951

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終止或控制權變更後的潛在付款
姓名			付款或福利類型			符合條件的解僱事件-無故的非自願終止			資格終止活動-退休			資格終止事件-殘疾/死亡			控制權變更(1)
克里斯汀·科爾曼			遣散費			$	1,763,100								$	2,880,004
			年度激勵計劃									$	522,400
			高性能庫存單位			$	106,337					$	106,337		$	106,241
			限制性股票單位			$	534,576					$	649,582		$	1,516,751
			股票期權			$	—					$	—		$	—
			好處(2)			$	12,500								$	83,441
			總計			$	2,416,513					$	1,278,319		$	4,586,437
小內莎·約翰遜			遣散費			$	1,718,741								$	2,574,956
			年度激勵計劃									$	499,465
			高性能庫存單位			$	2,008,561					$	2,008,561		$	2,430,732
			限制性股票單位			$	717,342					$	926,406		$	1,039,245
			股票期權			$	—					$	—		$	—
			好處(2)			$	12,500								$	106,222
			總計			$	4,457,144					$	3,434,432		$	6,151,155
埃裏克·W·諾裏斯			遣散費			$	1,728,487								$	2,843,715
			年度激勵計劃									$	506,465
			高性能庫存單位			$	2,008,561					$	2,008,561		$	2,430,732
			限制性股票單位			$	717,342					$	926,406		$	1,039,245
			股票期權			$	—					$	—		$	—
			好處(2)			$	12,500								$	105,033
			總計			$	4,466,890					$	3,441,432		$	6,418,725
斯科特 A. 託齊爾			遣散費			$	1,872,075								$	3,051,782
			年度激勵計劃						$	548,538		$	548,538
			高性能庫存單位			$	1,926,785		$	1,926,785		$	1,926,785		$	2,317,267
			限制性股票單位			$	680,644		$	680,644		$	868,758		$	963,248
			股票期權			$	—		$	—		$	—		$	—
			好處(2)			$	12,500								$	105,188
			總計			$	4,492,004		$	3,155,967		$	3,344,081		$	6,437,485

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(1)如上所述，在控制權變更後解僱時，NEO將有權獲得一次性遣散費，通常相當於年度基本薪酬的兩倍（首席執行官的三倍）和目標年度可變薪酬，在所有情況下，均減去對非競爭補助金進行估值的業務第三方確定的非競爭支付金額，以換取協議在解僱後的兩年（首席執行官三年）期內不競爭。由於目前無法確定非競爭補助金，因此表中僅反映了不扣除的遣散費總額。2023年AIP獎金也包括在內，其基礎是計算出的公司分數和15％的個人績效修正值。

(2)如上所述，在控制權變更後解僱時，NEO將有權（i）新職諮詢和財務諮詢，每種情況均不超過25,000美元；（ii）如果高管在控制權變更前兩年內搬遷，正在搬回原來的所在地（或馬斯特斯先生隨時搬回弗吉尼亞州），並反映其當前房屋的原始價格，則估計的搬遷補助金，以及（iii）醫療、牙科和視力福利的價值在解僱後持續24個月。

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股權補償計劃信息

下表顯示了截至12月3日的信息2023 年 1 月 1 日，使用 r尊重授權發行普通股的薪酬計劃。

股權補償計劃信息
股權補償計劃 經股東批准 (1)			行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量						未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價			股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量
2008 年激勵計劃			94,509			(2)			$77.99			—			(3)
2017 年激勵計劃			750,138			(4)			$174.95			3,072,368
2013 年非僱員董事股票計劃			32,195			(5)			—			—			(6)
2023 年非僱員董事股票計劃			6,766			(7)						493,234
總計			883,608									3,565,602

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(1)我們沒有未經股東批准的股權薪酬計劃。

(2)金額包括未償還的股票期權。

(3)自2017年激勵計劃起，不再根據2008年的激勵計劃發放獎勵。

(4)金額包括332,635股受股票期權約束的股票、193,647股受限制股票單位約束的股票和223,856股受PSU約束的股票。

(5)金額反映了根據2013年董事計劃投資於幻影股的遞延單位，根據2013年董事計劃的條款，這些單位將在未來某個時候以股份形式支付。

(6)自2023年非僱員董事股票計劃生效，根據2013年非僱員董事股票計劃，不再提供新的獎勵。

(7)金額包括受限制性股票單位約束的4,511股股票。金額還包括根據2023年董事計劃投資於幻影股的2,255個遞延單位，根據2023年董事計劃的條款，這些單位將在未來某個時候以股份形式支付。

首席執行官薪酬比率

指導我們制定高管薪酬計劃的原則與整個組織的原則沒有什麼不同：

•我們使用市場中位數作為薪酬和福利計劃的參考點。

•市場中位數是我們爭奪人才的國家所特有的。

•市場中位數視我們每位員工的工作級別而定。

•市場中位數決定了基本工資、短期激勵性薪酬、長期股權和福利之間的組合。隨着工作級別的提高，我們通常會看到總薪酬的增加，總薪酬中基於股權的部分和基於績效的部分也會增加。

我們披露的比例低於我們首席執行官的比例O的年度總薪酬相對於截至2023年12月31日的年度公司員工（不包括首席執行官）的年度總薪酬。根據法規 S-K 第 402 (u) 項的允許或要求，我們的 d 流程確定員工總人數和員工年度總薪酬中位數包括以下因素：

•員工人口

◦我們使用全球記錄系統記錄了全球所有員工。

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◦我們納入了所有員工，無論是帶薪還是按小時計薪，無論是全職、兼職還是季節性僱員。

◦我們使用 2023 年 11 月 15 日作為確定日期。

◦為了便於跨國際司法管轄區進行比較，我們使用確定之日生效的匯率，將任何以非美國貨幣計價的基本現金補償金額轉換為美元。

◦我們沒有根據全球生活成本差異進行調整。

•持續採用的補償措施

◦我們使用持續適用的薪酬衡量標準，即基本工資或工資（“基本現金薪酬”），確定了員工年度總薪酬中位數，適用於2023年11月15日受僱於我們的首席執行官以外的所有個人。

◦對於兼職員工，我們沒有將全職員工的基本現金薪酬調整為等值金額。

◦我們按年計算了2023年全年未受僱的所有長期員工（全職或兼職）的薪酬。

◦對於小時工，基本現金薪酬基於他們的小時工資和標準工作時間。

應用這些因素和其他相關因素，我們確定了員工中位數。然後，我們確定該員工截至2023年12月31日止年度的總薪酬水平為57,103美元（根據S-K法規第402（c）（2）（x）項計算）。同樣，截至2023年12月31日止年度，我們首席執行官的年化薪酬總額為14,472,114美元。因此，在截至2023年12月31日的年度中，我們首席執行官的總薪酬與員工中位數的薪酬之比為253:1。該比率高於前幾年，這是由於首席執行官的總薪酬較高，中位員工的總薪酬低於前幾年。

薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合經修訂的1933年《證券法》第S-K條第402（u）項，並基於我們的合理判斷和假設。美國證券交易委員會的規則沒有規定確定員工中位數或計算薪酬比率的單一方法，其他公司可能使用的假設和方法與我們計算薪酬比率時使用的假設和方法不同。因此，其他公司披露的薪酬比率可能無法與上述披露的薪酬比率相提並論。鑑於各上市公司將使用不同的方法來確定其首席執行官薪酬比率的估計，因此不應將上述比率用作公司之間比較的基礎。

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美國證券交易委員會關於薪酬與績效的披露

雅寶和高管薪酬與人才發展委員會很高興發佈這份薪酬與績效披露表，因為我們致力於確保公司績效與高管薪酬保持一致。“績效薪酬” 是我們的核心薪酬原則之一，如上述《薪酬討論與分析》中所述。

股東利益與首席執行官薪酬的一致性體現在過去四個財政年度的首席執行官實際支付薪酬（如下文計算）與同一四個財年相對於同行羣體（定義見下文）的股東總回報率（定義見下文）之間的密切相關性。

美國證券交易委員會要求的薪酬與績效披露如下所示，為我們的薪酬和績效調整提供了另一個視角。它使用薪酬衡量標準、實際支付的薪酬以及精選的市場和財務表現衡量標準。

薪酬與績效表

下表顯示（1）我們的主要執行官（“PEO”）以及平均其他NEO的總薪酬，每種情況均如我們在過去四個已完成財政年度中每個財政年度的薪酬彙總表所示；（2）每個此類財政年度的實際支付給我們的專業僱主以及平均其他指定執行官的實際薪酬（“CAP”）（根據美國證券交易委員會的規定確定）；（3）對於每個此類財年，我們的淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤；以及（4）（x）公司和（y）的累計股東總回報率（“TSR”）標普1500特種化學品指數（“同行集團”）的組成部分，分別為2020財年、2020-2021財年、2020-2022財年和2020-2023財年。

2023 年薪酬與績效表
年			第一個 PEO 的薪酬總額彙總表(1)			第二個 PEO 的薪酬彙總表總計(1)			實際支付給第一位PEO的補償(1)(3)			實際支付給第二任首席執行官的補償(1)(3)			非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(2)			實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(2)(3)			100美元初始固定投資的價值基於：						淨收入（百萬美元）			調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）(5)
																					股東總回報(4)			同行集團股東總回報率(4)
2023			$	14,472,115		不適用			$	(4,776,615)		不適用			$	3,154,592		$	1,224,527		$	206		$	128		$	1,573		$	2,779
2022			$	11,118,156		不適用			$	13,714,085		不適用			$	2,964,307		$	3,084,017		$	306		$	112		$	2,474		$	3,403
2021			$	9,040,753		不適用			$	20,335,113		不適用			$	2,516,658		$	8,987,310		$	328		$	149		$	199.9		$	871.0
2020			$	4,939,369		$	3,828,474		$	9,726,632		$	5,585,398		$	2,891,776		$	7,130,736		$	205		$	116		$	446.6		$	819.0

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(1)“第一個 PEO” 代表 J.Kent Masters，Jr.，他於 2020 年 4 月 20 日被任命為首席執行官。“第二個 PEO” 代表 Luther C. Kissam，IV，他在2020年4月20日之前一直擔任首席執行官

(2)每個適用年份的非 PEO NEO 如下：

a.2023 年：尼爾 R. Sheorey、克里斯汀 M. 科爾曼、小內莎 N. 約翰遜、埃裏克 W. 諾裏斯、拉斐爾 G. 克勞福德、肖恩·奧霍拉倫和斯科特 A. 託齊爾

b.2022年：斯科特·託齊爾、克里斯汀·科爾曼、小內莎·約翰遜和埃裏克·諾裏斯

c.2021 年：斯科特 A. 託齊爾、小內莎 N. 約翰遜、凱倫 G. 納沃爾德和埃裏克 W. 諾裏斯

d.2020 年：斯科特·託齊爾、拉斐爾·克勞福德、小內莎·約翰遜和埃裏克·諾裏斯

(3)美國證券交易委員會的規定要求對薪酬彙總表總額進行某些調整，以確定上述 “薪酬與績效表” 中報告的上限。下表詳細介紹了在扣除養老金計劃總價值變動的彙總薪酬表值以及股票獎勵和期權獎勵的授予日公允價值後，對薪酬彙總表總額所做的適用調整，以確定上限。股票獎勵和期權獎勵的公允價值或公允價值變動（視情況而定）參考了 (x) RSU 獎勵、我們在適用衡量日的普通股收盤價、PSU 獎勵（不包括受市場影響（相對基於 TSR 的）PSU 獎勵）、我們在適用計量日的普通股收盤價

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乘以截至該日期的實現概率和 (z) 根據市場條件的 PSU 獎勵得出截至適用測量日期的蒙特卡羅模擬。對於股票期權，公允價值或公允價值變動（視情況而定）是使用Black-Scholes估值模型確定的。該模型參考了收盤股價，以及股票期權的行使價、預期壽命、波動率、預期股息收益率和截至測量日的無風險利率。

年			養老金			股權獎勵
			養老金服務成本			年終股權公允價值獎勵			未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化			截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值			歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵的公允價值的同比變化			未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的公允價值			未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或股票或期權獎勵的其他收益			股權獎勵調整總額
第一位首席執行官
2023			不適用			$	3,701,055		$	(5,050,689)		$	—		$	(4,361,385)		$	(2,805,134)		$	—		$	(8,516,153)
非 PEO NEO 平均值
2023			不適用			$	485,820		$	(1,656,886)		$	24,881		$	539,242		$	—		$	—		$	(606,943)

(4)這些列代表累計的公司股東總回報率和同行組股東總回報率。股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將每個衡量期（2020年、2020-2021年、2020-2022年和2020-2023年）的累計股息金額之和除以衡量期開始時公司或同行集團股價（如適用）之間的差額。為此，我們的同行羣體是標普1500特種化學品指數。

(5)“淨收益” 是指公司在適用財年的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。 "調整後 EBITDA“定義為雅寶扣除利息、税項、折舊和攤銷前的總收益，經非經常、非營業和特殊項目調整後。

CAP與績效衡量標準之間的關係；公司股東總回報率與同行集團股東總回報率之間的關係

我們的薪酬計劃旨在使支付機會與公司的長期業績保持一致。我們的高管薪酬的很大一部分取決於特定公司、業務部門和個人績效目標的實現以及我們的股價表現。當超過目標且股價上漲時，我們會支付更高的薪酬；當目標未實現且股價下跌時，我們會支付較低的薪酬。總體而言，從長遠來看，我們的首席執行官和NEO的薪酬與公司的業績是一致的。

具體而言，上面的薪酬與績效表和下面的圖表説明了以下內容：

•首席執行官和新員工的薪酬與我們的股東總回報率表現高度一致。每年的首席執行官和NEO CAP通常會隨着我們的股東總回報率表現而變化，但並非每年都是由於首席執行官或NEO的變動

•長期而言，淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤會隨着我們的股東總回報率而變化，但不一定在任何給定年份都如此。這是因為我們的期末股東總回報率反映了投資者對我們估值的評估，同時考慮了前瞻和向後因素，而收入指標則衡量了業務狀況可能不同的1年後瞻時間範圍內的表現

•由於我們的高管薪酬計劃主要由我們的絕對和相對股東總回報率驅動，因此與任何一年中的其他財務業績指標相比，我們的上限與股東總回報率的相關性更為密切

•在截至2023年的四年中，我們公司的股東總回報率超過了同行集團股東總回報率，表現出強勁的相對錶現

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下圖進一步説明瞭在過去四個已完成的財年中，CAP與我們的股東總回報率表現之間的一致性，以及公司相對於同行集團股東總回報率的強勁相對錶現。

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(1)考慮到2020財年的多位首席執行官以及本圖示的目的，我們的前首席執行官路德·基薩姆（IV）的薪酬與現任首席執行官小肯特·馬斯特斯的薪酬合併在一起。

(2)雅寶和同行羣體的累積股東總回報率如上文腳註4所述。

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2023 年績效指標

對於2023財年，我們的高管薪酬和人才發展委員會將以下列出的財務績效指標確定為其NEO薪酬設定過程中最重要的指標。

該委員會將調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的投資回報率、調整後的運營現金流和RTSR確定為我們與高管薪酬結果相關的最重要的財務業績指標，因為它們在我們的激勵獎勵中佔有很大比重。這些指標被認為是公司2023年年度運營計劃中衡量財務業績的關鍵指標，調整後的投資回報率反映了公司對高效投資和產生長期回報的承諾。

績效衡量標準的表格清單：

調整後 EBITDA
調整後的投資回報率
調整後的運營現金流
RTSR

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提案 2 — 批准高管薪酬的諮詢決議

正如本委託書所披露的那樣，股東有機會就我們的近地天體薪酬進行諮詢投票。該提案通常被稱為 “Say-on-Pay”，使股東有機會批准、不贊成或棄權本委託書中披露的近地天體薪酬計劃。目前，我們每年都舉行按薪投票。

我們的薪酬理念和政策在”薪酬討論與分析” 章節和附表（包括所有腳註）和敍述，從頁開始31本委託書的內容。高管薪酬與人才發展委員會為我們的NEO設計薪酬政策，以制定與創造長期增長、持續股東價值以及個人和年度企業業績相關的高管薪酬安排，與規模、價值和複雜程度相似的同行公司競爭，並鼓勵我們的高級管理層持股。根據對2023財年NEO總薪酬的審查，高管薪酬和人才發展委員會認為，每位NEO的總薪酬是合理的，有效地實現了以下設計目標：推動卓越的業務和財務業績；吸引、留住和激勵員工；使我們的高管與股東的長期利益保持一致；注重長期；以及制定平衡的計劃要素以阻止過度冒險。

在2023年年度股東大會上，我們對2022年高管薪酬計劃進行了工資表決。大約伊利 95% 的我們在2023年年度股東大會上投票的股票支持我們對NEO薪酬的諮詢投票。高管薪酬與人才發展委員會認為，這一結果既反映了我們持續的股東參與努力，也反映了股東對我們高管薪酬計劃整體結構的積極迴應。與往年一樣，在2023年，我們與最大股東進行了年度宣傳活動。我們要求我們就我們的治理慣例、高管薪酬計劃及其擔憂提供反饋，我們在修改高管薪酬計劃時會考慮這些反饋，我們認為這些計劃進一步使我們的薪酬計劃與我們的業務戰略和股東利益保持一致。參見”高管薪酬理念和原則” 從第 1 頁開始39關於本委託聲明，瞭解更多信息。

高管薪酬與人才發展委員會重視股東的意見，並將在未來做出適當的高管薪酬決定時考慮投票結果。批准我們的近地天體補償的非約束性決議的批准要求該提案的贊成票超過反對該提案的票數。但是，該決議的批准或不批准都不會對董事會或公司具有約束力，也不會被解釋為推翻董事會或公司的決定。本決議的批准或不批准均不會造成或暗示我們的信託義務發生任何變化，也不會為董事會或公司設立或暗示任何額外的信託責任。

董事會建議股東投票 “贊成” 批准批准批准公司近地天體薪酬的不具約束力的諮詢決議：

“決定，公司股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論，在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬。”

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提案3 — 批准對公司經修訂和重述的公司章程的修正案，以增加普通股的法定數量

2024年3月，我們的董事會批准並通過了一項對公司經修訂和重述的公司章程（“章程”）的修正案，該修正案旨在將普通股的授權數量，即每股面值0.01美元，從1.5億美元增加到275,000,000美元（“章程修正案”）。董事會正在請求股東批准《章程修正案》。

背景：當前市值

在記錄日期，已發行和流通117,524,680股普通股，32,475,320股普通股可供未來發行。此外，董事會共預留了3,458,766股普通股供在行使公司股權計劃下授予的股權時發行，包括雅寶公司2008年激勵計劃、雅寶公司2017年激勵計劃、2013年非僱員董事股票薪酬和延期選舉計劃（經修訂）以及2023年非僱員董事股票薪酬和延期選舉計劃。

該章程還授權發行1500萬股優先股。我們沒有要求增加優先股的授權數量。在記錄日期，已發行和流通2,300,000股7.25％的A系列強制性可轉換優先股。

擬議的章程修正案文本

我們要求股東批准以下尋求授權和批准以修改章程的決議，如下所示：

決定，特此批准對雅寶公司經修訂和重述的公司章程的擬議修正案，該修正案旨在將普通股的授權數量從1.5億股增加到2.75億股。

如果股東批准上述決議，《章程》第四條的第一句將修改如下：

“公司有權發行2.75億股普通股，面值每股0.01美元，以及1500萬股優先股。”

增加我們法定普通股的原因

該公司在過去的30年中沒有增加普通股的法定數量。該公司的業務是資本密集型的，需要大量資源來為運營費用、資本項目支出、預定債務到期日和利息支付以及普通股股息支付提供資金。該公司最近完成了23億美元的存托股票的公開發行，代表公司A系列強制性可轉換優先股（“A系列優先股”）的權益。除非提前轉換，否則A系列優先股將在2027年3月1日左右自動轉換為可變數量的普通股（相應地，存托股份將自動轉換為可變數量的普通股），但須遵守慣例的反稀釋調整。當董事會宣佈時，A系列優先股的股息將累計支付。公司可以以現金支付已申報的股息，或在某些限制的前提下，以普通股或現金和普通股的任意組合支付已申報的股息。

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董事會認為，增加普通股的授權股符合公司和我們的股東的最大利益，因為這將使公司在考慮和規劃未來的業務目的以及一般公司和營運資金用途方面具有必要的靈活性，包括通過發行股權證券、可轉換債務證券或其他股票掛鈎證券籌集資金；潛在的戰略交易，包括合併、收購和其他業務合併；股票分紅；股票分割；以及向員工提供股權激勵（需獲得股權計劃下未來股東的批准），使公司能夠及時利用市場條件和機會，而不必花錢和拖延安排未來的特別股東大會。

在建議公司股東批准章程修正案時，董事會考慮了以下因素：我們的歷史股票發行率；預期的未來股票要求；第三方代理諮詢服務的指導方針和潛在的投票建議；其他上市公司的最新做法；以及我們管理層的建議。

如果擬議修正案獲得通過，則允許公司在未經股東進一步批准的情況下自行決定發行普通股的授權股票，除非法律、當時普通股上市的證券交易所或章程另有規定。公司普通股現已在紐約證券交易所上市，在某些情況下，包括髮行可能使已發行股票數量增加20％或以上的收購交易，目前需要股東批准作為上市的先決條件。除了上述以及根據員工股票計劃和員工股權激勵獎勵發行股票的常規做法外，公司目前沒有關於在批准擬議章程修正案後批准的任何額外普通股的計劃、協議、提案或安排。

擬議的章程修正案的潛在影響和反收購考慮

通過章程修正案後批准的額外普通股將具有與公司目前已發行普通股相同的權利、優先權、投票權以及資格、限制和限制。普通股的現有持有人沒有優先權，這意味着現有股東沒有優先購買公司為維持其相應所有權和投票權而可能發行的任何其他普通股（或其他證券），我們的董事會也沒有計劃授予任何此類股票的此類權利。因此，儘管《章程修正案》的通過不會對現有股東在公司的所有權權益產生直接的稀釋作用，但未來發行任何額外的普通股或其他可轉換為普通股的證券都可能削弱歸屬於現有股東的相應百分比的所有權權益和投票權，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

儘管董事會沒有受到任何具體、威脅性或預期的收購活動的推動，也沒有提出旨在使用增持股份來阻止或阻止任何此類收購努力的《章程修正案》，但在某些情況下，此類股票可能會產生反收購效應或延遲或阻止公司控制權的變更。例如，增發普通股可以用來削弱尋求獲得公司控制權、進行另類交易或以其他方式增加收購公司控制權的潛在成本的人的股票所有權或投票權。因此，如果章程修正案獲得批准，增加授權普通股可能會增加收購難度或阻礙收購工作。

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批准擬議的章程修正案需要投票

擬議的章程修正案要求至少有資格投下多數股東的贊成票。如果公司沒有獲得批准經修訂和重述的章程所需的選票，則該章程將不會生效。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。我們預計不會有任何經紀商不對該提案投票，因為我們認為，根據紐約證券交易所的規則，該提案被視為年會審議的 “常規” 問題，如果沒有提供投票指示，經紀公司可以代表客户自行決定是否進行投票。因此，如果您不退回投票指示表，您的銀行、經紀商或其被提名人可以根據該提案對您的股票進行投票。

如果章程修正案獲得股東批准，我們打算向弗吉尼亞聯邦州立公司委員會（“SCC”）提交修正條款，以實施章程修正案，該修正案將在SCC簽發修正證書後生效。

董事會建議股東投票 “贊成” 批准對公司修訂和重述的公司章程的修正案，以增加普通股的法定數量。

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審計和財務委員會事項

董事會審計與財務委員會由五名獨立董事組成，根據董事會通過的書面章程運作。此外，董事會已確定審計與財務委員會的所有成員均滿足紐約證券交易所和每位MSE的財務專業知識要求。Brlas and Minor和O'Brien先生具有被指定為審計委員會財務專家所需的經驗，因為該術語是由美國證券交易委員會規則定義的。

審計與財務委員會報告

管理層負責 公司財務報表的編制、列報和完整性，以及維持適當的財務報表披露控制、內部控制和財務報告流程，以及評估財務報告內部控制的有效性 旨在確保遵守會計準則和適用的法律法規。公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，對雅寶的合併財務報表進行獨立審計，並就其是否符合公認的會計原則發表意見，並就財務報告內部控制的有效性發表意見符合 PCAOB 的要求。審計與財務委員會的主要職責是監控和監督這些流程，並就此向董事會報告。

在履行監督職能時，審計和財務委員會與公司內部審計師和普華永道討論了總體審計範圍和計劃，包括評估財務報告內部控制有效性的範圍和計劃，並定期收到他們的狀況報告。審計與財務委員會已與內部審計師和普華永道私下會面，討論各自的審計結果，此外還視需要與首席財務官、總法律顧問兼首席合規官、內部審計副總裁和道德與合規副總裁舉行了非公開會議。

審計與財務委員會已與普華永道討論了PCAOB和SEC通過的規則所要求的事項，包括獨立審計師向審計和財務委員會通報其審計報告。本報告包括關鍵審計事項，即已向審計和財務委員會通報或要求傳達的審計事項，涉及對雅寶財務報表至關重要的賬目或披露，涉及特別具有挑戰性、主觀或複雜的審計判斷。

審計與財務委員會還收到了普華永道根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立審計師與審計和財務委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道討論了該公司脱離公司的獨立性。

審計與財務委員會與管理層和普華永道審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。根據本次審查和討論、普華永道的報告和報告中描述的討論，以及管理層關於合併財務報表是根據公認會計原則編制的，但須遵守上述審計和財務委員會角色和職責的限制及其章程，審計和財務委員會向董事會建議將Albemarle經審計的合併財務報表納入表10的年度報告 K截至2023年12月31日的財政年度，供向美國證券交易委員會申報。

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			審計與財務委員會
			勞倫·布拉斯先生，主席
			拉爾夫·H·克萊默
			Glenda J. Minor
			詹姆斯·奧布萊恩
			傑拉爾德·A·施泰納

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審計與財務委員會預先批准政策

審計與財務委員會通過了提供審計服務的政策，並允許我們的獨立註冊會計師事務所提供非審計服務。我們的首席財務官對審計和財務委員會負有主要責任，負責管理和執行本政策以及報告違規行為。根據該政策，首席財務官負責向審計和財務委員會提交年度預算和計劃，以提供審計服務以及由獨立註冊會計師事務所提供的任何擬議的審計相關服務、税務或其他非審計服務。演示必須足夠詳細，以明確定義所包含的服務。審計和財務委員會批准的預算和計劃中包含的任何服務均無需該預算年度的進一步批准。獨立註冊會計師事務所的所有其他審計和允許的非審計業務必須事先獲得審計和財務委員會的批准。預先批准要求不禁止提供在聘用時未被認定為非審計服務的允許的非審計服務，前提是：(i) 所有此類服務均低於本財年向獨立註冊會計師事務所支付費用的5％，(ii) 這些服務在審計完成前獲得審計和財務委員會的批准。

普華永道收取的費用

在截至2022年和2023年的財政年度中，我們聘請了獨立註冊會計師事務所普華永道提供以下類別和大致費用的服務：

			2023			2022
審計費(1)			$	4,900,050		$	4,583,550
與審計相關的費用(2)			$	282,500		$	770,000
税費			$	—		$	—
所有其他費用(3)			$	276,325		$	155,900
費用總額			$	5,458,875		$	5,509,450

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(1)已開票或預計要計費的審計服務費用涉及（a）對我們的年度財務報表的審計，包括對財務報告的內部控制評估，（b）對季度財務報表的審查，以及（c）與法定申報、監管審計和通常只有首席審計師才能合理地向客户提供的服務相關的審計。2022年，審計費用還包括與併購和資產剝離相關的審計工作。

(2)審計相關服務的費用包括對我們的員工福利計劃的審計和例外審計程序。2022年，審計相關費用還包括與美國證券交易委員會評論信和礦業披露相關的財務會計和報告標準的諮詢、股權和債務發行的慰問信和發行備忘錄程序以及德國税收重組審計程序。

(3)所有其他服務的費用包括會計軟件的許可費，該軟件提供有關財務報告規則、ESG有限保證報告和法規、州環境合規要求和評估政府能源認證和合資企業材料定價的權威指導。

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提案 4 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命

董事會審計與財務委員會已任命普華永道為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會據此頒佈的規則，審計和財務委員會全權負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和工作監督。現行法律、規章或規章並未要求將此事提交股東批准；但是，董事會認為，此類提交符合公司治理的最佳做法，也是股東就公司治理的重要問題向董事會提供直接反饋的機會。如果選擇未獲批准，審計和財務委員會將考慮是否宜選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。即使選擇獲得批准，如果審計和財務委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

普華永道的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會在年會上發言，並將隨時回答適當的問題。

該提案的批准要求贊成批准的票數超過反對批准的票數。

董事會建議股東投票 “贊成” 批准任命普華永道會計師事務所為該公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

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有關本委託書和年會的問題和答案

代理材料

問題 1：我為什麼會收到這些材料？

答：公司之所以向您郵寄或提供這些材料，是因為董事會在定於2024年5月7日舉行的年會及其任何續會或延期期間通過代理人徵求您的投票。截至2024年3月12日營業結束時的登記股東可以參加年會，有權並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。在對您的股票進行投票之前，請仔細考慮所有代理材料，因為它們包含做出明智決定所必需的重要信息。

問題 2：為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

答：美國證券交易委員會的規定允許我們在互聯網上提供對此類文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本，從而向股東提供代理材料（包括本委託聲明和我們的年度報告）。代理材料的互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”）已郵寄給我們的大多數股東，它有助於降低打印和郵寄這些材料的成本和對環境的影響。該通知指導您如何訪問和審查代理材料以及通過互聯網提交代理材料。

如果您想收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知中要求提供此類材料的説明進行操作。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您撤銷為止。

問題3：誰為代理人的招攬付費？

答：公司將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的費用。如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的互聯網接入費用。如果您選擇通過電話投票，則應承擔可能產生的電話費。除了郵寄這些代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以當面、通過電話或通過電子通信徵集代理人或投票，他們不會因此類招標活動獲得任何額外報酬。Alliance Advisors, LLC（“Alliance”）已受聘協助招募代理人來自經紀人、被提名人、信託人和其他託管人。我們將向 Alliance 支付大約 13,000 美元r 其服務，報銷郵件、複印、電話、傳真和其他相關事項的自付費用，並將賠償 Alliance 代表我們提供代理招攬服務所造成的任何損失。

年度會議

問題4：必須有多少股票才能舉行年會？

答：為了舉行年會，大多數有權投票的普通股必須親自出席或由代理人代表出席年會。這是提及的

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作為法定人數。銀行、經紀商或其被提名人根據簽署的委託書或投票指示表就任何事項（包括棄權票或經紀人股份扣押的投票）進行表決的棄權票、被扣留的選票和記錄在案的股份（“經紀股票”）都包括在確定出席的股票數量時。未就任何事項進行表決的經紀人股票將不包括在確定是否存在法定人數時。

問題5：年會將對哪些提案進行表決？

答：在年會上，有待表決的提案如下：

•選舉本委託書中提名的十名被提名人進入董事會，任期至2025年年度股東大會，如果更早，則直至其繼任者正式當選並獲得資格為止；

•在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬；

•批准對公司經修訂和重述的公司章程的修正案，以增加普通股的法定數量（“章程修正案”）；以及

•批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

根據弗吉尼亞州法律和我們的章程，我們還將考慮在年會或任何休會或延期之前適當處理的其他事項。

問題 6：董事會的投票建議是什麼？

答：董事會建議股東投票：

•“對於” 所有擬議的董事候選人；

•“對於”在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬；

•“對於”批准對公司經修訂和重述的公司章程的修正案，以增加普通股的授權數量；以及

•“對於”批准普華永道的任命。

問題7：年會將如何進行？

答：年會主席（根據我們的章程決定）將主持年會，並就年會的舉行做出所有決定。請注意，座位有限，將按先到先得的原則提供。年會不允許使用相機、錄音設備和其他電子設備。不允許攜帶任何可能對與會者安全造成擔憂的物品進入年會。此外，要參加年會，您需要向我們提供足夠的身份證明和證據，證明您在記錄之日是登記在冊的股東，或者您在記錄之日是登記在冊股東的正式授權代表。

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投票和法定人數

問題8：誰有權投票？

答：您可以對截至2024年3月12日（“記錄日期”）營業結束時您擁有的我們所有普通股進行投票。截至記錄日期，該公司已發行117,524,680股普通股。每股普通股有權獲得一票。我們的強制性可轉換優先股的股票無權對年會審議的任何提案進行投票。

如果您的普通股以您的名義在我們的過户代理機構EQ Shareowner Services的記錄中註冊，則就年會而言，您是這些股票的 “登記股東”。如果您的普通股是通過經紀商、銀行或其代理人持有的，則您不是登記在冊的股東，而是以 “街道名稱” 持有股份，而您的股票的記錄所有者是您的經紀人、銀行或其提名人，他們應向您發送一份投票指示表（見下文問題10）。

問題 9：什麼是代理？

答：代理人是你對他人對你擁有的股票進行投票的合法指定。小肯特·馬斯特斯先生和克里斯汀·科爾曼女士被指定為年度會議的代理人或代理持有人。我們的祕書在年會之前正確執行和收到但未被撤銷的代理將由代理持有人根據提供的指示進行投票。

問題10：什麼是投票指示表？

答：如果您以街道名稱持有普通股，則您是這些股份的受益所有人，應收到銀行、經紀人或作為這些股票記錄持有人的提名人出具的 “投票指示表”。投票指示表提供有關如何指示銀行、經紀人或其被提名人作為記錄保持者對普通股進行投票的信息。

問題11：我該如何投票？

答：如果您是登記在冊的股東，則可以使用以下任何一種選擇對股票進行投票：

•通過互聯網在 http://www.ProxyVote.com。在 2024 年 5 月 6 日星期一美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的代理指令，並以電子方式傳送信息。

•通過電話撥打 1.800.690.6903。您可以在 2024 年 5 月 6 日星期一美國東部時間晚上 11:59 之前通過電話傳輸代理指令。

•通過郵件在提供的已付郵資信封中（如果您選擇通過郵寄方式接收代理材料）填寫、簽名、註明日期並退還隨附的代理文件，以便在2024年5月6日星期一當天或之前收到。

•親自面談在年會上。

如果您以街道名義持有股票，則應收到持有這些股票的銀行、經紀人或其提名人的投票指示。

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如果您參加年會，也可以親自提交投票，您之前提交的任何選票將被您在年會上投的票所取代。如果您的委託書已正確填寫並提交，並且您未在年會之前將其撤銷，則您的股份將根據您在代理卡上提供的投票説明在年會上進行投票。要在年會上投票，以街道名義持有股票的股東需要聯繫銀行、經紀商或其持有股份的被提名人，以獲得參加年會的 “合法代理人”。

問題12：如果我簽署、註明日期並退回我的代理人或投票指示表，但沒有就每份提案提供完整的投票指示，我的股票將如何投票？

答：股東應通過互聯網、電話、郵件或投票指示表在提交的委託書上指定對每項事項的選擇。如果沒有給出具體指示，則打算根據我們董事會的建議（建議見上文第六季度），並由代理持有人酌情對可能在年會（董事會目前不知道有任何其他此類業務）或任何休會或延期之前提出的任何其他商業提案進行表決。

問題13：如果我不退還我的委託書或投票指示表，我的股票將如何投票？

答：如果您是登記在冊的股東，則只有在EQ Shareowner Services收到您的特定投票指示後，您的股票才會被投票。否則，您的未投票股份將無法派代表出席年會，也不會計入法定人數要求，除非您參加年會親自投票。

如果您以街道名義持有股票，則如果您沒有向銀行、經紀商或其被提名人提供投票指示，則您的銀行、經紀人或其被提名人可以自行決定是否對您的股票進行投票。他們是否可以投票給您的股票取決於年會之前的提案。根據紐約證券交易所的規定，經紀公司可以就 “例行事項” 自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所的規定，我們認為，批准增加普通股授權數量的《章程修正案》和批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所是例行事項，如果沒有提供投票指示，經紀公司可以代表客户自行決定是否進行投票。因此，如果您不交回投票指示表，您的銀行、經紀商或其被提名人可以在批准增加普通股授權數量的《章程修正案》以及批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所時對您的股票進行投票。關於年會要審議的其他 “非常規” 提案，如果你的銀行、經紀商或其被提名人沒有收到你對該提案的投票指示，你的銀行、經紀商或其被提名人就不能對你的股票進行投票。這被稱為 “經紀人不投票”。

問題 14：我可以更改或撤銷我的投票嗎？

答：任何提供代理權的股東都可以在年會投票之前隨時對其進行更改或撤銷。可以通過以下方式更改或撤消代理：

•通過本委託書頂部列出的地址向我們的祕書交付日期較晚的委託書或書面撤銷通知；或

•出席年會並親自投票。

如果您通過電話或互聯網投票，也可以通過以下任何一種方法撤銷投票，也可以通過電話或互聯網再次投票來更改投票。如果你

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決定通過填寫、簽署、約會和通過郵寄方式歸還隨附的代理人來決定投票，如果您以後決定通過電話或互聯網更改或撤銷代理人，則應保留代理上提供的選民控制號碼的副本。您出席年會本身不會撤銷先前提交的代理人。

如果您以街道名義持有銀行、經紀人或其提名人的股份，則必須遵循投票指示表上的説明或聯繫您的銀行、經紀人或其被提名人，以更改或撤銷您先前在該投票指示表中提供的任何投票指示。

問題15：選舉董事需要什麼投票？

答：每位董事被提名人的選舉要求該被提名人當選的選票超過反對該被提名人當選的選票；但是，如果截至公司首次向公司股東郵寄該會議會議通知的前十天，董事候選人人數超過股東人數，則董事應由任何股東大會的多數票當選待選董事（有爭議的選舉）。如果董事由多數票選出，則不允許股東投票反對被提名人。在無爭議的選舉中，任何未獲得多數選票的董事，這意味着所投票的股份數量”為了“董事超過投票的股票數量”反對” 董事必須向董事會提出辭呈。提名與治理委員會將就是否接受所提出的辭職向董事會提出建議。

問題16：批准批准我們指定執行官薪酬的不具約束力的決議需要什麼投票？

答：批准我們指定執行官薪酬的不具約束力的決議要求該提案的贊成票超過反對該提案的票數。由於您對該提案的投票是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力。但是，董事會將審查該決議的投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。

問題17：批准經修訂和重述的公司章程的修正需要什麼投票？

答：批准增加普通股授權數量的《章程修正案》需要至少多數有權投的股東選票的贊成票。

問題18：需要什麼投票才能批准普華永道會計師事務所的任命？

答：批准普華永道的任命要求贊成批准的票數超過反對批准的票數。

問題19：棄權票和經紀人無票是如何計算的？

答：經紀商的非投票將不包括在總票數中，也不會對 “非常規” 提案產生任何影響，如上文第13問題所述。我們預計任何經紀人不會對有關批准《章程修正案》以增加普通股授權數量和批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所的 “例行” 提案投不票。棄權票對任何提案都沒有影響，但棄權票除外

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將與投票反對增加普通股授權數量的章程修正案具有相同的效果。

問題20：如果在年會上提出其他事項會怎樣？

答：除了本委託書中描述的業務項目外，我們不知道有任何其他業務需要在年會上採取行動。如果您授予代理權，則根據弗吉尼亞州法律和我們的章程，代理持有人將有權酌情就適當提交年會或任何續會或延期的額外事項對您的股票進行投票。

問題21：在哪裏可以找到年會的結果？

答：我們打算在年會上宣佈初步投票結果，並通過表格8-K的最新報告發布最終結果，我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

普通的

問題22：如何與董事會溝通？

答：股東和其他利益相關人員可以通過郵寄至位於北卡羅來納州夏洛特市國會街4250號900號套房28209的雅寶公司，與董事會全體成員、特定董事委員會或董事會的特定個人成員進行書面溝通，收件人：提名與治理委員會主席或發送電子郵件至 governance@albemarle.com。提名與治理委員會主席及其正式授權的代理人負責收集和組織股東通信。在沒有利益衝突的情況下，提名與治理委員會主席負責評估每份股東溝通的重要性並確定進一步分配是否合適，如果是，是否分發給 (i) 全體董事會、(ii) 一名或多名委員會成員、(iii) 一名或多名董事會成員，和/或 (iv) 其他個人或實體。

問題23：如何獲得委託書和年度報告的電子副本？

答：本委託書和2023年年度報告的副本可在我們的互聯網網站www.albemarle.com上查閲（見投資者/財務/年度報告）。股東可以選擇通過互聯網訪問未來的委託書和年度報告，而不是通過郵件接收紙質副本。當此類文件可用時，我們將通知同意通過互聯網訪問這些文件的股東。股東的同意一旦獲得，將一直有效，直到該股東通過另行通知我們撤銷同意為止。收件人：北卡羅來納州夏洛特市國會街4250號900號套房28209的雅寶公司公司祕書。可以通過寫信給我們、位於北卡羅來納州夏洛特市國會街4250號900號套房28209的雅寶公司投資者關係部或致電980.299.5700索取這些文件的紙質副本。

問題24：代理材料和年度報告的存放量是多少？

答：經您的許可，美國證券交易委員會的規定允許我們向有兩名或更多登記在冊的股東居住在同一地址的任何家庭交付一份通知以及《委託書》和《年度報告》（如果適用）。每位股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。這種被稱為 “住户” 的程序減少了您收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。

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選擇此選項後，股東的同意將一直有效，直到該股東按照上述問題23所述通知我們的祕書撤銷該同意為止。如果您撤銷同意，我們將在收到您的撤銷通知後 30 天內開始向您發送這些文件的未來郵寄的個人副本。選擇參與家庭持股的登記股東也可以聯繫我們的投資者關係部門，如上所述，索取未來的委託書和年度報告的單獨副本。

允許以街道名稱為兩個或更多具有相同地址的受益所有人持有股份的機構向該地址交付一份通知副本，以及委託聲明和年度報告（如果適用）。任何此類受益所有人都可以如上文第 23 問題所述，在投資者關係處寫信給我們，索取通知（以及，如果適用，本委託聲明或 2023 年年度報告）的單獨副本。地址相同的受益人如果收到一份以上的通知（或者，如果適用，本委託聲明和2023年年度報告）副本，可以通過聯繫我們的投資者關係部門，如上文問題23所述，要求為未來的會議交付一份通知（或委託聲明和年度報告）的單一副本。

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股東提案

根據美國證券交易委員會的適用法規，為了考慮將提案納入我們的2025年年度股東大會委託書中，任何想要提出該提案的股東都必須不遲於2024年11月26日，該日期是2025年3月26日之前的120個日曆日，位於北卡羅來納州夏洛特市國會街4250號900號套房28209的阿爾伯馬爾公司首席執行辦公室向我們的祕書提交此類提案（除非日期為自2025年年度股東大會之日起變更30天以上年會一週年紀念日，在這種情況下，截止日期是公司開始打印和發送代理材料之前的合理時間）。如果股東提名某人蔘加董事會選舉，以將其包含在我們2025年年度股東大會的委託書中，則該股東必須在2024年11月26日營業結束之前發出通知，並且不得早於2024年10月27日營業結束之日發出通知，該日期分別為2025年3月26日前的120和150個日曆日。此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在前一句中披露的相同截止日期之前及時發出通知，並在通知中包括《交易法》第14a-19（b）條所要求的信息。

我們的章程規定，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出提名或其他事項的通知，股東必須及時將提名或其他事項通知公司祕書，除提名董事會選舉人員外，任何此類擬議業務都必須構成股東採取行動的適當事項。

為了及時起見，與建議公司納入委託書以外的事項有關的股東通知應不遲於第90天營業結束時送達公司主要執行辦公室的祕書，也不早於上一年度股東大會一週年前120天營業結束之日，對於2025年年度股東大會，該年度股東大會將不遲於營業結束 2025 年 2 月 6 日，不早於營業結束2025年1月7日；但是，如果年度股東大會的日期在該週年日之前的30天以上或70天以上，則該股東的通知必須不早於該年度股東大會前120天營業結束之日，也不遲於該年度股東大會前第90天或其後的第10天營業結束之日公司首次公開宣佈此類會議日期的日期。如上所述，公開宣佈年度股東大會休會或延期，並不開始新的股東通知期限，也不會延長任何期限。

持續持有雅保股票至少三年的股東或最多20名股東的集團可以提名佔我們已發行股份至少3％的董事候選人並將其納入公司的代理材料，前提是股東和被提名人滿足章程的要求。祕書必須不遲於第120天營業結束時或不早於年度股東大會通知郵寄日前150天營業結束前一天在公司主要執行辦公室收到代理准入通知。

為了採用正確的形式，股東給祕書的通知必須列出我們章程中對發出通知的股東所要求的信息。此外，對於任何代理訪問董事候選人，股東必須按照我們章程的要求提供遵守第14a-19條的通知。公司還可能要求股東提供更多信息。我們的章程中的要求與美國證券交易委員會的要求是分開的，除這些要求外，股東必須滿足這些要求才能在我們的委託書中納入提案。

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其他事項

除本委託書中規定的事項外，董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動。但是，如果在年會之前妥善處理任何其他事項，或者任何休會或延期，則對代理人進行投票的人將根據其最佳判斷進行投票。

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關於將於2024年5月7日星期二舉行的年會代理材料的互聯網可用性的重要通知。

本委託書和2023年年度報告均可在我們的互聯網網站www.albemarle.com上免費獲取（參見投資者/財務/年度報告）. 根據要求，我們將免費向股東提供本委託書和2023年年度報告的紙質副本。應按如下所述將請求提交給我們的投資者關係部門：

Albemarle 公司

國會街 4250 號

900 套房

北卡羅來納州夏洛特 28209

注意：投資者關係

我們通過我們的互聯網網站www.albemarle.com免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案，以及根據《交易法》第16條提交的表格3、4和5的報告，在此類文件提交後，儘快提供以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。我們互聯網網站上的信息不是，也不得被視為本委託書的一部分，也不得被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

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