PDF Solutions，Inc.
賠償追討政策
(於2023年11月29日通過，自2023年10月2日起施行)
| 1. | 目的 |
PDF Solutions，Inc.(與其子公司統稱為“公司”)致力於促進誠實和道德的高標準商業行為，並遵守適用的法律、規則和法規。作為這一承諾的一部分，本公司採取了這一補償追回政策(下稱“政策”)。本政策旨在遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條的規定，並解釋本公司何時被要求追回獎勵或支付給被保險人的獎勵補償。有關本保險單中使用的大寫術語的定義，請參閲本保險單附件A(“定義附件”)。
| 2. | 對財務報告計量結果的錯誤計算 |
在重述的情況下，本公司將尋求合理迅速地向投保人追回所有可追回的獎勵補償。在重述的情況下，這種恢復將在不考慮與重述有關的任何個人知識或責任的情況下進行。*儘管有上述規定，如本公司被要求進行重述，而薪酬委員會在對所有相關事實及情況進行正常的正當程序審查後認為不可行，則本公司將不會被要求追討可追討獎勵薪酬。他説：
如該等可追討獎勵補償並非按程式發放或支付，本公司將尋求追討補償委員會真誠地認為應收回的金額。
| 3. | 其他行動 |
在符合適用法律的情況下，賠償委員會可按其選擇的方式尋求追回，包括要求被保險人償還全部或部分判給或支付的賠償、選擇扣留未支付的賠償、抵銷或撤銷或取消未獲授權的股票。
在合理行使本政策下的商業判斷時，賠償委員會可自行決定是否以及在多大程度上適合採取額外行動來處理重述的情況，以最大限度地減少任何再次發生的可能性，並實施其認為適當的其他紀律。
| 4. | 沒有賠償或報銷 |
儘管有任何其他保單、計劃、協議或安排的條款，在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不會賠償或補償承保人在本保單項下的任何損失，並且在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不會為任何保險單支付保費，該保險單將涵蓋承保人在本保單下可追回的獎勵補償的潛在義務。
| 5. | 政策的管理 |
薪酬委員會將完全有權管理這項政策。在符合本政策和《交易法》第10D-1條規定的情況下，賠償委員會將
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根據公司適用的交易所上市標準，作出其認為必要、適當或可取的與本政策相關的決定和解釋，並採取與本政策相關的行動。賠償委員會作出的所有決定和解釋都是最終的、具有約束力的和決定性的。
| 6. | 其他債權和權利 |
本政策下的補救措施是對公司或其任何關聯公司可能提出的任何法律和衡平法索賠或執法機構、監管機構、行政機構或其他當局可能採取的任何行動的補充，而不是替代。此外，賠償委員會根據本政策行使任何權利，不會影響本公司或其任何聯屬公司對受本政策約束的任何承保人可能擁有的任何其他權利。
| 7. | 受保人確認；有資格獲得獎勵補償的條件 |
本公司將提供通知，並要求每個被保險人以附件B的形式確認本政策，但未能提供此類通知或未獲得此類確認不會影響本政策的適用性或可執行性。生效日期後，公司必須收到被保險人的確認，作為該被保險人是否有資格獲得激勵性薪酬的條件。受本政策約束的所有激勵薪酬，即使已經支付，也不會獲得，直到本政策不再適用於此類激勵薪酬，且適用於此類激勵薪酬的任何其他歸屬條件得到滿足為止。
| 8. | 修改；終止 |
董事會或薪酬委員會可隨時修訂或終止本政策。
| 9. | 有效性 |
除非補償委員會另有書面決定，否則本政策將適用於投保人在生效日期或之後收到的任何獎勵補償。此外，自生效之日起，本保單將全部修訂和取代在被保險人的股權獎勵協議或其他協議中出現的任何獎勵補償政策和任何補償條款的先行收回(“先行政策”)。*儘管有上述規定，先行保單對於在沒有先行保單規定的條件存在和滿足的情況下可能被視為在生效日期之前賺取的任何補償，應保持十足效力和作用。即使承保人終止受保人員在本公司及其附屬公司的僱傭關係，本政策仍將繼續有效。
| 10. | 接班人 |
本政策對所有被保險人及其繼承人、受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
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附件A
PDF解決方案公司
賠償追討政策
定義如下所示
“適用期間”指緊接以下日期之前本公司已完成的三個財政年度：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級職員(如董事會無須採取行動)得出(或理應得出)需要重述的結論或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司擬備重述的日期，兩者中以較早者為準。“適用期間”還包括在前一句中確定的三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。
“董事會”是指公司的董事會。
“薪酬委員會”是指公司負責高管薪酬決定的獨立董事委員會，或在沒有此類委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。
“承保人員”是指在適用期間的任何時間擔任或曾經是本公司高管的任何人。為免生疑問，承保人員可包括在適用期間離開公司、退休或轉變為員工角色(包括以臨時身份擔任行政人員後)的前行政人員。
“生效日期”指2023年10月2日。
“高管”是指本公司的總裁、主要高管、主要財務官、主要會計主管(如無會計主管，則為主計長)、分管主要業務、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、履行決策職能的其他高級管理人員，以及為本公司履行類似決策職能的其他人員(包括本公司母公司(S)或子公司的高級管理人員)。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則(包括但不限於“非GAAP”財務措施，如公司的收益新聞稿或管理層討論和分析中出現的財務措施)以及完全或部分源自此類措施的任何措施而確定和列報的措施。股票價格和股東總回報(以及全部或部分由此衍生的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。
“不切實際。”在以下情況下，薪酬委員會可真誠地確定，追回可追回的獎勵薪酬是“不可行的”：(I)追索可追回獎勵薪酬將違反本公司在2022年11月28日之前通過的公司註冊司法管轄區的母國法律，並且本公司提供了本公司適用的上市交易所可接受的母國法律顧問的意見；(Ii)支付予第三方以協助執行本政策的直接開支將超過可追討獎勵補償，而本公司已(A)作出合理嘗試以追討該等金額，及(B)向本公司適用的上市交易所提供該等追討嘗試的文件；或(Iii)追回可能會導致本公司僱員廣泛享有福利的符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年國税法第401(A)(13)條或第411(A)條的規定。
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“激勵性薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。激勵性薪酬不包括任何基本工資(完全或部分基於實現財務報告衡量業績目標而獲得的任何加薪除外)；完全由薪酬委員會或董事會酌情決定而不是從通過實現財務報告衡量業績目標而確定的“獎金池”中支付的獎金；僅在滿足一項或多項主觀標準和(或)完成規定的僱傭期後才支付的獎金；僅在滿足一項或多項戰略措施或業務措施時獲得的非股權激勵計劃獎勵；和股權獎勵，完全基於服務和/或時間推移和/或實現一項或多項非財務報告指標。
“收到。”即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間被視為“收到”了激勵薪酬。
“可收回的獎勵補償”是指受保人在適用期間收到的任何獎勵補償(按税前計算)的金額，超過了如果根據重述計算本應收到的金額。為免生疑問，可追回的獎勵薪酬不包括以下人士所收取的任何獎勵薪酬：(I)在擔任符合行政主任定義的職位或職位之前，(Ii)在獎勵薪酬的績效期間任何時間沒有擔任行政主管，或(Iii)在任何期間，本公司並無任何類別的證券在國家證券交易所或國家證券協會上市。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵薪酬，如果可收回的激勵薪酬金額不需要直接根據適用重述中的信息進行數學重新計算，則該金額將由薪酬委員會根據重述對收到激勵薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定(在這種情況下，本公司將保存該合理估計的確定文件，並向本公司適用的上市交易所提供該文件)。
“重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法的任何財務報告要求而根據《交易法》或修訂後的《1933年證券法》向美國證券交易委員會提交的任何財務報表的會計重述，無論重述的原因是公司或承保人的不當行為。“重述”包括為更正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的任何必要會計重述(通常稱為“小R”重述)。
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附件B
PDF解決方案公司
賠償追討政策
確認
通過在下面簽名，簽署人確認他們已經閲讀和理解，並且他們同意遵守PDF Solutions，Inc.補償追回政策的條款。
日期： | 簽署： |
| 印刷體名稱： |
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