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加速協議生效日期：_

加速協議

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本加速協議(以下簡稱《協議》)自生效之日起，由_

1.不同的定義。下列定義應適用於本協議項下的所有目的：

*。“加速事件”是指與所涵蓋的獎勵相關的控制變更在生效日期當日或之後發生：

*“控制權變更”指2011年股票激勵計劃(經修訂)第2(G)節所界定的“控制權變更”。

獲獎者包括獲獎者、獲獎者(C)和獲獎者。“備兑獎勵”是指本公司授予獲獎者的任何股權獎勵，無論該股權獎勵是在生效日期之前、當天還是之後授予的。

2.提供更多的福利。

*即使根據任何備兑獎勵授出的計劃或任何適用的股票期權協議有任何相反規定，截至加速活動日期尚未完成的所有備註獎勵的歸屬時間表應加快，以規定所有該等備註獎勵應立即全數歸屬(並可全數行使，如適用)。

*(B)*根據第(2)節提供的所有福利的條件是：(I)獲獎者繼續遵守本協議、獲獎者公司與公司政策和細則之間的任何僱傭協議或其他協議，以及(Ii)獲獎者以公司規定的形式執行任何和所有索賠的全面豁免。

他們取消了消費税，取消了消費税(C)。如果獲獎者根據本協議獲得的任何福利將被徵收1986年修訂的《國內税法》第4999節徵收的消費税(以下簡稱消費税)，則獲獎者有權獲得全部福利或導致部分福利不需要繳納消費税的較小金額，無論上述金額中的哪一個導致獲獎者在税後基礎上獲得更大的福利。除非本公司和獲獎者另有書面協議，否則本第2(C)條規定的任何計算均應由本公司和獲獎者同意的獨立公共會計師以書面形式進行，其計算結果對本公司和獲獎者在任何情況下都具有決定性和約束力。公司和獲獎者應向會計師提供會計師合理要求的信息和文件，以便根據本條第(2)(C)款作出決定。會計師事務所的所有費用和費用由本公司獨自承擔。他説：

3.任命兩位接班人。

*本公司所有或幾乎所有業務及/或資產(不論直接或間接，或以購買、租賃、合併、合併、清算或其他方式)的任何繼承人，均有義務履行本協議，其履行方式及程度與本公司在沒有繼承人時須履行本協議的方式及程度相同。

*本協議和獲獎者在本協議項下的所有權利應符合獲獎者的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配者、被遺贈人和受遺贈人的利益，並可由獲獎者的個人或法定代表人執行。

4.修訂其他雜項規定。

*。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自遞送或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求回執並預付郵資時，應被視為已正式發出。對於獲獎者，郵寄的通知應寄到他或她最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。就公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知應直接提交給其首席財務官。

*本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除以書面形式同意，並由獲獎者和公司的授權人員(獲獎者除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

這是一項新的協議，包括(C)項協議。本協議包含獲獎者與公司之間關於本協議主題的所有具有法律約束力的諒解和協議，並取代所有此類協議，無論是口頭的

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或雙方以前以書面形式訂立的協議。任何和所有與所涵蓋獎勵有關的股票期權協議均在此進行必要的修改和修改，以符合本協議。如果任何此類股票期權協議與本協議不一致或與本協議衝突，則以本協議的條款為準。

這就是法律的選擇。(D)選擇法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮其法律衝突原則。

這就是問題的癥結所在，也就是(E)問題是否具有可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效和有效。

*獲獎者根據本協議獲得利益的權利不得通過自願或非自願轉讓或法律實施(包括(但不限於)破產、扣押、扣押或其他債權人程序)受到選擇權或轉讓的制約，任何違反本條款(F)款的訴訟均應無效。

*本協議不賦予獲獎者公司以任何身份保留的權利。本公司保留隨時以任何理由終止獲獎者合約的權利。

5.確定協議期限。本協議將繼續有效，直至公司向獲獎者發出書面取消通知，公司可能不會在考慮控制權變更或在控制權變更後立即發出取消通知。如果獲獎者在加速活動之前停止向公司提供服務，本協議將自動終止。儘管有上述規定，但如果由於即將發生的控制權變更，公司因任何原因終止獲獎者的合同，本協議將繼續有效。

茲證明，就本公司而言，雙方均已於上述第一年由其正式授權人員簽署本協議，特此為證。

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