目錄

正如 2024 年 3 月 22 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-276509

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 3 號修正案

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

VIVOPOWER 國際有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

VivoPower 國際有限公司

手術刀，萊姆街 52 號 18 樓

倫敦 EC3M 7AF

英國

+44-203-667-5158

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

公司服務公司

特拉華州威爾明頓小瀑布大道 251 號 19808

美國

電話：+1 302 636 5400

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

艾略特·史密斯

White & Case LLP

1221 美洲大道

紐約，紐約 10020

電話：(212) 819-8200

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步——待完成，日期為 2024 年 3 月 22 日

招股説明書

VIVOPOWER 國際有限公司

$18,000,000

普通股

債務證券

認股證

權利

單位

本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款，單獨或單位發行本招股説明書中描述的任何證券組合的最高1800萬美元。我們還可能在轉換或交換債務證券或行使認股權證或權利時發行普通股。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中為您提供任何發行的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何文件。

我們的證券可能由我們通過不時指定的代理人直接向您出售，或通過承銷商或交易商出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣以及超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VVPR”。2024年3月22日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次出售價格為每股1.48美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。我們敦促潛在的證券購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息（如果適用）。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第6頁 “風險因素” 標題下描述的風險。我們還可能將特定的風險因素納入本招股説明書的補充文件中，標題為 “風險因素”。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

截至本招股説明書發佈之日，根據已發行的3,270,599股普通股（其中1,936,696股由非關聯公司持有）以及2024年3月4日我們在納斯達克普通股的收盤價為1.70美元，即自本招股發佈之日起60天內，我們的非關聯公司持有的普通股的總市值或公眾持有量約為3,292,383美元我們。根據F-3表格的I.B.5號一般指令，只要非關聯公司持有的未償還有表決權和無表決權普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售此涵蓋的證券，其價值超過普通股總市值的三分之一。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，根據F-3表格I.B.5號一般指令，我們已經出售了約66.3萬美元的證券。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以通過一次或多次發行發行普通股、各種系列的債務證券或認股權證，以及購買任何此類證券的權利，無論是單獨還是單位發行，總價值不超過18,000,000美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其附錄。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書，以及適用的招股説明書補充文件和以提及方式納入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、此處以引用方式納入的信息和文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下的其他信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅在文件正面日期為準確，並且無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售時間如何，我們以引用方式納入此處的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

我們還注意到，我們在作為引用方式納入本招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的現狀。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們證券的銷售。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

除非另有説明或文中另有要求，否則在本招股説明書中，“VivoPower”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指VivoPower International PLC及其合併子公司，除非文意另有要求。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將包含對公司投資所適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮標題下討論的具體因素 “風險因素”在適用的招股説明書補充文件中，以及招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入或以提及方式納入本招股説明書的所有其他信息。您還應該考慮標題下討論的風險、不確定性和假設 “風險因素”包含在我們最新的20-F表年度報告以及我們在本招股説明書發佈之日之後提交的任何20-F表年度報告中，以及本招股説明書或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息經我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件進行了更新，以及任何適用中包含的風險因素和其他信息在收購我們的任何證券之前補充招股説明書。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的陳述包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性展望所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異-外觀陳述。但不限於 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“很可能”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語以及類似的表述或短語，或這些表述或短語的否定詞，用於識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。儘管我們認為本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就有所不同。我們的定期報告中標題為 “公司信息”、“風險因素” 和 “運營和財務審查與前景” 的章節，包括截至2023年6月30日財年的20-F表年度報告，以及本招股説明書中的其他部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件或報告，討論了可能導致這些差異的一些因素。除其他外，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件，特別是 “風險因素” 部分，納入了重要的警示性陳述，我們認為這些陳述可能導致實際業績或事件與我們所做的前瞻性陳述存在重大差異。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節，該章節更新和補充了本招股説明書的任何補充文件和我們最新的20-F表年度報告（經我們隨後根據《交易法》提交的定期報告以及向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的任何修正案）中對風險和不確定性的討論進行了更新和補充。據信，本文件中包含的信息是截至本文件發佈之日的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書中包含的前瞻性陳述或此處以引用方式納入的任何文件中討論的結果和事件可能不會發生。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或以引用方式納入文件之日。我們沒有任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的任何人的前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示性陳述的全部明確限制。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的任何淨收益用於資助我們在電動汽車領域的業務擴張，並用於營運資金和其他一般用途，包括但不限於營運資金、資本支出、投資、收購（如果我們選擇進行任何合作）。我們尚未確定計劃在上述任何領域上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配我們收到的與根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益（如果有），用於任何目的。在使用上述淨收益之前，我們可能首先將淨收益投資於短期、投資級和計息證券。

分配計劃

我們可能會根據承銷的公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時根據本招股説明書發行證券。我們可以通過承銷商或交易商出售證券（1），（2）通過代理人或（3）直接向一個或多個購買者出售證券，或通過組合此類方法。我們可能會不時通過一次或多筆交易在以下地址分發證券：

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可以指定代理人不時徵求購買證券的要約，並可能為 “市價”、股票額度或類似交易達成安排。我們將在招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何承銷商或代理人。

如果我們聘請交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們在出售本招股説明書中提供的證券時使用承銷商，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的名稱，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

關於承銷公開發行、協議交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充中提供信息，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何報酬，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要為此支付的款項分攤款項。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商、交易商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交割合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券，該合同規定在每份適用的招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於或大於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合同出售的證券的總金額不得低於或高於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

如果招股説明書補充文件表明，一家或多家被稱為 “再營銷公司” 的公司也可以在收購證券時提供或出售與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理商。這些再營銷公司將根據證券條款發行或出售證券。每份招股説明書補充文件將確定和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議（如果有）的條款，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，並且可能成為我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

某些承銷商可能會使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中充當委託人或代理人，銷售將以與出售時現行市場價格相關的價格進行。任何參與證券銷售的承銷商都有資格成為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。此外，根據《證券法》和金融業監管局（FINRA）的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能有資格成為承銷商的補償。

根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售的普通股將獲準在納斯達克資本市場上市和交易。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。承銷商可以用我們的普通股做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性或交易市場的存在、發展或維護。

為了促進證券的發行，某些參與發行的人員可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行證券的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買適用的證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，如果交易商出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

股本描述

以下對VivoPower股本重要條款的描述包括經修訂和重述的VivoPower公司章程的特定條款的摘要。請注意，本摘要並非詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲我們修訂和重述的公司章程的完整版本，該章程作為註冊聲明的附錄包含在本招股説明書中。

普通的

我們作為一家有限責任上市公司註冊成立，我們的事務受我們的公司章程和英格蘭法律管轄。

以下描述總結了我們股本中最重要的條款。我們通過了經修訂和重述的公司章程，本説明概述了其中包含的條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。如需完整描述本文所述事項”的描述 股本” 部分，您應參考我們經修訂和重述的公司章程，該章程作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄，以及2006年《公司法》（“公司法”）的適用條款。

我們的普通股擁有標題為 “” 的小節中描述的權利和限制公司章程中的關鍵條款.”

英國法律不允許我們持有自己的股票，除非我們回購這些股票並存入國庫。

公司章程中的關鍵條款

以下是我們公司章程中某些關鍵條款的摘要。

目的和目的

《公司法》廢除了目標條款的必要性，因此，我們的目標不受限制。

股份和附屬於他們的權利

普通的

除此處描述的投票權外，所有普通股在所有方面都具有相同的權利和同等地位。在遵守《公司法》和任何其他相關法律規定的前提下，我們的股票發行時可能附帶優先權、延期權或其他限制，無論這些權利與股息、資本回報率、投票權或其他方面有關，這些限制可能由普通決議決定（或者，如果未作出任何此類決定，則由董事決定）。我們還可能發行由我們或持有人選擇贖回或有責任贖回的股票。

投票權

普通股持有人有權在股東大會上投票。每位普通股股東有權以舉手方式獲得一票；在民意調查中，每持有普通股有權獲得一票。只要存託信託公司在結算系統中持有任何普通股，所有投票都應在投票中進行。

對於股份的共同持有人，應接受其姓名首先出現在成員登記冊上的聯名持有人對該聯合控股的投票，但不包括其他聯名持有人的投票。

股東有權指定他人作為其代理人（如果是公司，則為公司代表），以行使其出席股東大會以及在股東大會上發言和投票的全部或任何權利。

資本呼叫

根據我們的公司章程，我們的股東的責任僅限於他們所持股份的未付金額（如果有）。

董事可以不時就其股份的任何未付款項向股東發出催繳款項，無論是以股份的名義價值還是以溢價形式支付的款項。股東必須支付股票的贖回款項，前提是至少提前14個整天收到通知，具體説明付款時間和地點。“無休日” 通知是指日曆日，不包括郵寄日期、收到或視為收到通知的日期以及會議本身的日期。如果股東未能支付看漲期權的任何部分，董事們可以發出進一步的通知，指定自要求付款的進一步通知之日起不少於14個整天內，並聲明如果不付款，則收回的股份可能會被沒收。隨後的沒收需要董事們的決議。

股票逾期未付金額時對投票的限制

除非董事另有決定，否則我們的任何股東（無論是通過代理人親自出席，還是由正式授權的代表出席）都無權在任何股東大會或任何單獨的集體會議上就其持有的任何股份進行表決，除非他就該股份支付的所有股東或其他應付款項。

分紅

如果董事認為可供分配的利潤是合理的，則可以根據任何股份或股份類別的相應權利和限制支付中期和末期股息。

除非股票附帶權利另有規定，否則所有股息均應根據支付股息的股票的已繳金額申報和支付，並在支付股息期間的任何部分或部分按比例分攤和支付。

如果董事做出決定，任何自到期支付之日起12年內仍未領取的股息將被沒收並停止我們拖欠的款項。此外，對於董事向單獨賬户支付的任何款項，或任何未領取的股息或其他應付的股份款項，我們不被視為受託人，也不應為這些款項支付利息。

在以下情況下，我們可能會停止支付與股票應付股息相關的任何款項：

董事可根據公司普通決議的授權，向股東提供選擇以全額支付方式計入新股以代替股息的權利。董事們還可以通過分配特定資產來全部或部分地直接支付股息。

清盤時的資產分配

如果公司清盤，清算人可以在特別決議和法律要求的任何其他制裁的批准下，在成員之間以實物形式分割公司的全部或任何部分資產，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割。清算人可根據同樣的制裁將全部或部分資產歸屬於受託人信託，以造福其在受到類似制裁的情況下決定，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

權利的變更

任何類別所附的權利可以變更，無論是在我們是持續經營期間，還是在考慮清盤期間 (a) 以這些權利可能提供的方式（如果有的話）；或（b）在沒有任何此類規定的情況下，徵得該類別已發行股票面值四分之三的持有人的書面同意（不包括作為庫存股持有的該類別的任何股份），或者批准在單獨的該類別股份持有人會議上通過的一項特別決議，但不是以其他方式批准。

股份轉讓

我們所有的認證形式股份都可以通過轉讓工具進行轉讓，其形式為任何普通或普通形式，或者董事可以接受的任何形式，並受《公司法》和任何其他相關立法的允許。

董事可自行決定拒絕以證書形式登記未全額支付的股份的轉讓。他們還可以拒絕以證書形式（不論是否已全額付清）登記股份的轉讓，除非轉讓文書：(a) 已存放在我們的註冊辦事處或董事可能指定的其他地方，並附有與之相關的股份的證書和其他證據（金融機構的轉讓除外，但未就該股份簽發證書的金融機構的轉讓除外）：(a) 董事可能合理地要求出示轉讓人進行轉讓的權利；(b)僅涉及一類股份；以及 (c) 贊成不超過四名受讓人。

資本變動

我們可以通過普通決議將我們的全部或任何股本合併為金額大於現有股份的股份；將我們的股份或其中任何一部分細分為金額小於現有股份的股份；並確定，在細分產生的股份之間，其中任何一股與其他股份相比可能具有任何優先權或優勢。

優先購買權

根據我們的公司章程，對於已發行普通股的轉讓，沒有優先購買權。在某些情況下，根據《公司法》，我們的股東在分配我們公司的新股方面可能擁有法定的優先購買權。這些法定優先購買權（如果適用）將要求我們在向其他人分配新股之前，按比例向現有股東發行。在這種情況下，行使此類法定優先購買權的程序將在向我們的股東發行此類普通股的文件中列出。這些法定的優先購買權可以通過股東在股東大會上通過的特別決議或我們的公司章程中的具體規定來取消。

導演

數字

在不違反《公司法》規定的前提下，大多數董事可以不時確定董事的最大人數，除非如此確定，否則董事人數（候補董事除外）不得超過任何上限。最小數目不得少於兩個。

分類

VivoPower的董事應分為三個類別，人數儘可能接近相等，並被指定為A類、B類和C類。在隨後的每一次VivoPower年度股東大會上，應選出在該年度股東大會上任期屆滿的董事類別的繼任者，任期為三年。

董事的任命

董事可以任命願意擔任董事且法律允許的人擔任董事，以填補空缺或增設董事。

解僱董事’s 預約

經所有其他董事批准，董事可以被免職，並且由於公司章程中規定的某些其他情況，包括法律規定的辭職和持續不出席董事會會議，該人將停止擔任董事。根據我們的公司章程，董事不得在規定的年齡限制下退休。

借款權

根據我們董事管理業務的一般權力，我們的董事可以行使所有權力，借錢，抵押或扣押我們的企業、財產和未召回資本或其中的一部分，以及發行債券和其他證券，無論是直接債券和其他證券，也可以作為我們或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押擔保。

法定人數

董事可以不時確定董事進行業務交易所需的法定人數，除非另有規定，否則應為兩人。前提是董事申報其利益（如標題為 “—” 的小節所述）導演’利益和限制” 見下文）董事可以就其感興趣的任何交易或由此產生的任何事項以董事身份進行投票，如果他投票，則應計算其選票，並應計入出席會議的法定人數（與批准董事衝突有關的法定人數除外）。

導演’利益和限制

在遵守《公司法》規定的前提下，只要他已根據英國法律披露其任何實質利益的性質和範圍，董事不論其辦公室如何：

董事不得以其職務為由，就其從任何此類職位或工作、任何此類交易或安排或任何此類法人團體的任何權益中獲得的任何利益向公司負責，也不得以任何此類利益或利益為由避免此類交易或安排。

報酬

在普通決議另有規定之前，董事可以決定向董事支付的服務費用金額，前提是支付給董事的任何費用不得超過成員為2006年《公司法》第439A條之目的批准的當時適用的董事薪酬政策中規定的金額。

任何在我們擔任任何其他職務、在任何董事委員會任職、或履行或承諾提供董事認為超出董事正常職責範圍的服務的董事均可獲得董事可能確定的額外薪酬。

董事還可獲得與行使權力和履行董事職責有關的所有合理費用。

董事的股份資格

我們的公司章程不要求董事通過資格持有我們的任何股份。但是，非成員的董事有權出席股東大會並在股東大會上發言。

官員賠償

在遵守任何相關法律規定的前提下，我們的每位董事和其他高級職員（不包括審計師）可能有權獲得我們的賠償，以免他在履行和履行職責時或與這些職責有關的所有責任。《公司法》規定，董事因與其擔任董事的公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而承擔的任何責任的賠償無效。

股東大會

召集股東大會

股東大會可以由多數董事、董事會主席或首席執行官召開。一旦我們收到至少佔公司有資格在股東大會上投票的已繳資本的50％的股東提出的舉行股東大會的請求，董事們還必須召開股東大會。

會議法定人數

除非達到法定人數，否則不得在任何會議上處理任何事務。兩名有權對待交易的業務進行投票的人員，每人是作為成員的公司的成員或正式授權的代表（為此目的包括作為同一成員的代理人或公司代表的兩人），應為法定人數。

出席情況

董事或會議主席可指示，任何希望參加任何股東大會的人都應遵守並遵守他們認為適合情況的搜查或其他安全安排。

董事可以通過電子方式安排同時出席和參與，允許不在同一地點出席的人士在股東大會上出席、發言和投票。

持有證券的限制

我們的公司章程不以任何方式限制非居民對我們股份的所有權或投票權。

披露股份權益

如果我們根據《公司法》第793條（要求個人披露股份權益）向某人提出要求，則該人將被要求披露他在我們股票中的任何權益。不披露任何權益可能會導致以下制裁：暫停在任何股東大會、任何類別的持有人單獨會議或任何民意調查中出席或表決的權利（無論是親自出席還是通過代表或代理人）；如果股票權益至少佔其類別的0.25％（不包括庫存股），則扣留與這些股份有關的任何應付股息，並限制任何股份的轉讓（但須遵守某些規定）例外）。

外匯管制

除了適用的税收、反洗錢和反恐融資法律法規以及可能不時生效的某些經濟制裁外，英國法律法規或公司章程的任何規定都無法阻止資本進出口，也沒有阻止我們向非英國居民的普通股持有人匯款股息、利息或其他款項。

公司法的差異

2006年《公司法》的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的2006年《公司法》與《特拉華州通用公司法》中有關股東權利和保護的條款之間的某些區別。本摘要無意全面討論各自的權利，而是參照特拉華州法律和英國法律對其進行了全面限定。

其他英國法律注意事項

擠出

根據《公司法》，如果對一家公司的股份提出收購要約（定義見《公司法》第974條），而要約人將收購或無條件地簽訂收購合同：

售罄

《公司法》還賦予少數股東在某些情況下被提出收購要約（定義見《公司法》第974條）的要約人收購的權利。如果收購要約涉及公司的所有股份，並且在可接受要約的期限結束之前的任何時候，要約人持有或同意收購該要約所涉股份的比例不少於90％，則任何未接受要約的與要約相關的股份持有人可以通過書面信函要求要約人收購這些股份。要約人必須在該權利產生後的一個月內將其收購權通知任何股東。要約人可以對少數股東的收購權施加時限，但該期限不能在接受期結束後不到三個月內結束。如果股東行使其權利，則要約人必須根據要約條款或可能商定的其他條款收購這些股份。

披露股份權益

根據《公司法》第22部分，公司有權通過書面通知要求公司知道或有合理理由認為對公司股票感興趣的任何人，或者在通知發佈之日前三年的任何時候對公司股票感興趣的任何人，在合理的時間內向公司披露該人的利益細節以及（在該人所知道的範圍內）的細節這些股份中存在或存在的任何其他權益。

分紅

根據英國法律，公司在合法進行分配之前，必須確保其有足夠的可分配儲備。公司的可分配儲備金是其累積的、已實現的利潤，前提是先前未通過分配或資本化使用過，減去其累積的已實現虧損，前提是先前未在適當削減或重組資本時註銷。

除了擁有足夠的可分配儲備金外，如果上市公司的淨資產金額（即公司資產總額減去負債總額）低於其已發行和實收股本和不可分配儲備金的總額，或者分配會導致其淨資產金額低於該總額，則不允許進行分配。

購買自有股票

根據英國法律，上市有限公司只能從公司的可分配利潤或為收購融資而發行的新股份的收益中購買自己的股份。如果上市有限公司除了可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，不再有任何已發行股份，則該上市有限公司不得購買自己的股份。

除上述規定外，由於納斯達克資本市場不是《公司法》下的 “認可投資交易所”，因此公司只能根據收購前普通股持有人的普通決議授權的購買合同，購買自己的全額支付股份。如果公司提議向其購買股票的任何股東對該決議進行投票，如果該股東沒有這樣做，該決議就不會獲得通過，則任何授權都將無效。授權購買的決議必須規定購買權的到期日期，不得遲於該決議通過後的五年。

公司回購普通股將產生英國印花税，税率為公司應付對價金額或價值的0.5％，該印花税將由公司支付。

我們的公司章程沒有比法律要求更嚴格的管理資本變動的條件。

法定優先購買權

根據英國法律，除非滿足以下條件，否則公司不得以任何條件向個人分配股權證券：

出於這些目的，“股權證券” 是指公司的普通股或認購或將證券轉換為公司普通股的權利。“普通股” 是指除股票以外的股票，就股息和資本而言，只有在指定金額內才有權參與分配。

法定優先購買權受某些例外情況的約束，包括以非現金對價發行普通股、配發紅股和根據員工股份計劃配發股權證券。經75％的股東批准，也可以取消法定優先購買權。

股東權利

《公司法》賦予的某些權利，包括申請股東大會或要求在年度股東大會上向股東提出決議的權利，僅適用於我們的會員。出於英國法律的目的，我們的成員是註冊為股份法定所有權的人，其姓名記錄在我們的成員登記冊中。對於存託信託公司（“DTC”）運營的結算系統中持有的股份，註冊成員將是DTC的被提名人Cede & Co.如果持有DTC普通股的人希望行使《公司法》賦予的某些權利，則他們可能需要首先採取措施從DTC運營的結算系統中提取普通股，成為我們成員登記冊中股份的註冊持有人。從DTC撤回股份可能會產生税收影響。

英國城市收購與合併守則

公司受《收購守則》的約束，因為它是收購委員會規定其監管的公司類型之一（載於《收購守則》第3（a）條）。但是，公司認為本次發行不受《收購守則》的約束。

證券發行的歷史

我們於2016年2月1日註冊成立，已發行股本為50,000股普通股，每股面值為1.00英鎊。自成立以來，我們的已發行股本發生了以下變化：

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理人和註冊商的地址為馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號，02021。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VVPR”。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的債務證券的重要條款和條款。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中如此指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同，如果招股説明書補充文件中規定的條款與下述條款不同，則以招股説明書補充文件中規定的條款為準。

我們可能會不時在本招股説明書下的一次或多次發行中出售債務證券，這些債務證券可能是優先證券或次級債券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中註明的受託人簽訂該協議。我們將根據次級契約發行任何此類次級債務證券，我們將與次級契約中註明的受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的附件，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們使用 “契約” 一詞來指代優先契約或次級契約（視情況而定）。這些契約將符合1939年《信託契約法》的資格，該法案自契約簽訂之日起生效。我們使用 “債券受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並全部參照這些條款進行了限定。

普通的

每份契約都規定，債務證券可以不時按一個或多個系列發行，並且可以根據外幣或與外幣相關的外幣或單位計價和支付。兩份契約都沒有限制可能根據該契約發行的債務證券的金額，每份契約都規定，任何系列債務證券的具體條款均應在授權決議和/或與該系列相關的補充契約（如果有）中規定或根據該系列的補充契約（如果有）中規定或確定。

我們將在每份招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的以下條款：

C轉換或交換權

我們將在招股説明書中補充條款（如果有），根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

契約不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能在我們控制權變更或高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護的條款，這可能會對債務證券的持有人產生不利影響。

契約下的違約事件

以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據我們不時未償還的某些其他債務，某些違約事件的發生或契約加速可能構成違約事件。

如果未償還時任何系列的債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人發出，則向債券受託人）發出書面通知，宣佈本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，該系列條款中可能規定的本金部分）和溢價和該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。在就任何系列的債務證券獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還債務證券本金多數的持有人（或者，在有法定人數出席的該系列持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券本金多數的持有人）可以撤銷並宣佈加速失效，如果所有違約事件，其他而不是不支付加速本金、溢價（如果有）和利息（如果有）對於該系列的債務證券，已按照適用契約的規定進行補償或免除（包括與本金、溢價或利息有關的付款或存款，而這些付款或存款不是由於這種加速而到期的）。我們請您參閲與任何系列的折扣證券有關的招股説明書補充文件，其中包含與違約事件發生時加速償還此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續存在，則債券受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向債券受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

我們將定期向適用的債券受託人提交聲明，説明我們遵守適用契約中特定契約的情況。

修改契約；豁免

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下更改適用的契約，具體事項包括：

此外，根據契約，我們和債券受託人可以在每個系列未償還債務證券本金總額中至少佔多數的持有人（或者在有法定人數出席的該系列持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券本金多數的持有人）的書面同意，更改一系列債務證券持有人的權利那受到了影響。但是，只有在獲得受影響的任何未償債務證券的每位持有人同意的情況下，債券受託人和我們才能進行以下更改：

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人（或在達到法定人數的此類系列的持有人會議上，出席該系列債務證券本金多數的持有人）可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人

系列免除契約下過去與該系列及其後果有關的任何違約行為，但該系列的任何債務證券的本金、溢價或任何利息的拖欠支付或與契約或條款有關的違約除外，未經受影響系列每種未償債務證券持有人的同意，不得修改或修改該契約或條款； 提供的, 然而，任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但以下債務除外：

為了行使我們對某一系列債券的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的資金或政府債務。

表單、交換和轉移

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司或我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中列出的另一家存管機構存入或代表存入存款信託公司。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券或適用的契約中另有規定，否則我們將不為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關債券受託人的信息

除適用契約下違約事件發生和持續期間外，債券受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，該契約下的債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行使或使用的謹慎態度。在不違反本條款的前提下，除非向債券受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消可能產生的成本、費用和負債，否則債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何到期溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，支票將郵寄給持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為每個系列債務證券付款的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，用於支付本金、溢價或利息到期後兩年末仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後證券的持有人只能向我們尋求支付。

次級債務證券的次級安排

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，我們在任何次級債務證券下的債務將是無抵押的，將從屬於我們的某些其他債務，優先償還次於我們的某些其他債務。次級契約並不限制我們可能產生的優先債務金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

認股權證的描述

普通的

如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以發行認股權證，將一個或多個系列的普通股和/或債務證券與其他證券一起購買或單獨購買。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的描述。認股權證的具體條款將在認股權證協議和與認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將包含以下與認股權證有關的條款和其他信息（如適用）：

過户代理人和註冊商

任何認股權證的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

權利的描述

普通的

我們可以向股東發行購買我們的普通股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、普通股或認股權證，或以單位形式提供這些證券的任意組合。每系列權利都將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與該系列證書的權利相關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款以及一般條款對所發行的權利的適用範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，先閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。我們將在招股説明書補充文件中提供以下有關已發行權利的條款：

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股或其他證券所代表的普通股本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款以及權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室妥善填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時可購買的以普通股或其他證券為代表的普通股（如適用）。如果行使的權利少於在任何供股中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排，發行任何未認購的證券。

維權代理

我們提供的任何權利的權利代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

單位描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息概述了我們可能根據本招股説明書提供的單位的重要條款和規定。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在發行相關係列單位之前，我們將以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們所提供系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單位重要條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書和完整的單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

普通的

我們可以發行由根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合組成的一個或多個系列的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有單位中包含的每種證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所提供系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款以及任何招股説明書補充文件中規定的條款或 “股本描述”、“債務證券描述”、“認股權證描述” 和 “權利描述” 中描述的條款將適用於每個單位（如適用），並適用於每個單位中包含的任何普通股、債務證券、認股權證或權利。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的姓名和地址（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和眾多不同系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所含任何證券持有人的權利。

費用

以下是除美國證券交易委員會註冊費外，我們在此註冊證券可能產生的費用（全部由我們支付）的估計。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則Shoosmiths LLP將向我們傳遞在此註冊的證券的有效性以及與此類證券註冊有關的某些其他英國法律事項。除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則White & Case LLP將向我們傳遞與在此註冊的某些證券的註冊有關的紐約法律的某些事項。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問，可以向任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

VivoPower截至2023年6月30日止年度的20-F表年度報告中顯示的VivoPower International PLC的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP進行了審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

PKF Littlejohn LLP的註冊營業地址是倫敦金絲雀碼頭韋斯特費裏廣場15號E14 4HD。

判決的執行

我們是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司。本招股説明書中提及的某些董事、執行官和專家居住在美國境外，我們的全部或很大一部分資產以及這些人員的資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難向我們或我們的董事和執行官提起訴訟，也很難強迫他們中的任何人在美國出庭或執行美國法院對他們或我們作出的判決，包括基於美國證券法民事責任條款的判決。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中作出的懲罰性賠償裁決在英國可能無法執行。如果英國不尋求補償索賠人遭受的損失或損害，而是為了懲罰被告，則根據美國證券法作出的金錢損害賠償裁決將被視為懲罰性的。英國任何判決的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時有效的法律和條約。美國和聯合王國目前沒有規定相互承認和執行民商事判決（仲裁裁決除外）的條約。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。作為外國私人發行人，除其他外，我們不受交易法中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人（例如我們）的報告和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定已發行證券條款的文件形式已提交或可能作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證據。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在各個方面進行了限定。有關事項的更完整描述應參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

我們還維護一個網站，網址為www.vivopower.com，您可以通過該網站訪問我們在美國證券交易委員會的文件。我們網站上提供的信息不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。根據經修訂的1933年《證券法》，我們在F-3表格上就根據本招股説明書可能發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及根據本招股説明書可能發行的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明，包括附錄。本招股説明書中關於向註冊聲明提交或以提及方式納入註冊聲明的某些文件的條款的陳述不一定完整，每份聲明在各個方面都受到該提法的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可以在上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室按規定費率獲得。我們以引用方式納入的文件有：

我們還將以引用方式納入註冊人依照《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前提交給美國證券交易委員會的6-K表報告，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有關於20-F表格的年度報告，以及我們向美國證券交易委員會提供的關於6-K表的某些報告在本招股説明書發佈之日之後（如果他們註明在本次發行終止之前，它們已通過引用方式納入本招股説明書）。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的參考信息。本招股説明書中以提及方式納入的所有文件的副本，但這些文件的附錄除外，除非這些證物以提及方式特別納入本招股説明書中，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，他們應向以下人員提出的書面或口頭要求收到本招股説明書副本：

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第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項對董事和高級職員的賠償。

註冊人的公司章程規定，在遵守2006年《公司法》的前提下，任何時候擔任或曾經擔任註冊人董事或註冊人關聯公司董事的人均可獲得賠償，以免其因註冊人或註冊人的任何關聯公司而蒙受的損失或責任。註冊人還持有董事和高級管理人員保險，為這些人投保某些責任。

第 9 項。展品。

以下證物隨本註冊聲明一起存檔或以引用方式納入此處。

第 10 項承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊聲明中，則上述第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供1933年《證券法》第10（a）（3）條規定的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款（a）（4）所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表之日一樣有效的其他必要信息。儘管如此，對於F-3表格的註冊聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，以包括1933年《證券交易法》第10（a）（3）條或第S-X條例第3-19條所要求的財務報表和信息以引用方式納入 F-3 表格。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供證券第10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用此類招股説明書之日起，1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，或自該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或立即在任何此類文件中作出的任何聲明在此生效日期之前。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與下列簽署人編制或代表下述註冊人編制的發行有關的部分，或由下述簽署的註冊人或代表其提供的證券；以及

(iv) 下列簽署人向買方發出的屬於本次要約的任何其他通信。

(7) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明中的每份員工福利計劃年度報告，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行其中。

(8) 如果適用，下列簽署的註冊人特此承諾在認購期到期後對招股説明書進行補充，以列出認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商將購買的取消認購證券的金額以及任何後續再發行的條款。如果承銷商的任何公開募股的條款與招股説明書封面上的條款不同，則將提交生效後的修正案，以規定此類發行的條款。

(9) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(10) 根據證券交易委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條（a）分節行事。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月22日在英國倫敦金融城代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

註冊人的授權美國代表的簽名

根據1933年《證券法》，下列簽署人，即VivoPower International PLC在美國的正式授權代表，已於2024年3月22日簽署了本註冊聲明。