附錄 5.1

		蒙哥馬利街 505 號，2000 套房
		加利福尼亞州舊金山 94111-6538
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CARGO 療法公司

1900 阿拉米達·德拉斯·普爾加斯，350 號套房

加利福尼亞州聖馬特奧 94403

回覆：

S-8表格的註冊聲明； CARGO Therapeutics, Inc. 2,472,332股普通股，面值每股0.001美元

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 CARGO Therapeutics, Inc. 的特別顧問（公司），與 公司註冊的公司共計2,472,332股普通股有關，面值每股0.001美元（股份），可根據公司的 2023 年激勵獎勵計劃（ ）發行2023 年計劃）和 2023 年員工股票購買計劃（連同 2023 年計劃，計劃”).

根據經修訂的 的1933年《證券法》，這些股票包含在S-8表格的註冊聲明中（法案)，向美國證券交易委員會提交（佣金）於 2024 年 3 月 21 日（註冊聲明）。本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的 ，除本文中關於股票發行的明確規定外，此處未就與註冊聲明或相關 招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

2024 年 3 月 21 日

第 2 頁

作為律師，我們研究了我們認為 符合本信目的的事實和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下，依賴於公司官員和其他人就事實問題提供的證書和其他保證。我們在此對《特拉華州通用公司法》發表意見 （DGCL），我們對任何其他法律均不發表任何意見。

在遵守上述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日，股票應以買方的名義或代表購買者的名義在過户代理人和註冊機構的賬簿上正式註冊，或代表股票的證書（以最近作為 註冊聲明的附物提交的樣本證書的形式）已由授權人員手動簽署過户代理人及其註冊機構的官員，並已由公司按付款簽發因此（不低於面值）在 計劃所設想的情況下，假設在每種情況下，計劃下的個人發行、補助金或獎勵均獲得所有必要的公司行動的正式授權，並根據法律和 適用計劃（以及根據該計劃正式通過的協議和獎勵）的要求正式發行、授予或行使，股票的發行和出售將是經公司所有必要的公司行動正式授權，股票將有效發放 ，已全額付清且不可納税。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守DGCL中提供的有關無證股票的所有適用通知要求。

本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，根據該法的適用條款，您和有權依據 的人士均可依據此意見。我們同意您將此意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例徵得同意的人 。