正如 2024 年 3 月 21 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

CARGO 療法公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		84-4080422
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）
1900 阿拉米達·德拉斯·普爾加斯，350 號套房 加利福尼亞州聖馬特奧		94403
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

CARGO 療法公司 2023 年激勵獎勵計劃

CARGO Therapeutics, Inc. 2023 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

吉娜·查普曼

首席執行官

CARGO 療法公司

1900 阿拉米達·德拉斯·普爾加斯，350 號套房

加利福尼亞州聖馬特奧

(650) 379-6143

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

B. 謝恩·肯尼迪

本傑明 A. 波特

菲利普·S·斯托普

瑞生和沃特金斯律師事務所

140 斯科特大道

加利福尼亞州門洛 帕克 94025

(650) 328-4600

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

提議的銷售 將在生效之日後儘快進行

計劃下的獎勵已行使和/或歸屬時的註冊聲明。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據美國證券交易委員會（SEC）的規章制度，S-8表格第一部分所要求的信息未在本S-8表格（通過引用或其他方式納入）中提交或包含在本表格中。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

在本註冊聲明中，CARGO Therapeutics, Inc. 有時被稱為 註冊人、我們、我們或我們的。

額外證券的註冊

根據表格 S-8 的一般指示 E

本S-8表格註冊聲明由註冊人提交，涉及（a）根據註冊人2023年激勵獎勵計劃（2023年計劃）向註冊人的合格員工、董事和顧問發行的2,060,277股普通股，面值0.001美元（普通股），以及（b）向註冊人合格員工發行的412,055股普通股 股根據註冊人2023年員工股票購買計劃（ESPP）。根據2023年計劃和ESPP可供發行的股票此前是在2023年11月14日 14日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊 聲明中註冊的，註冊號為333-275556（事先註冊聲明）。先前的 註冊聲明目前已生效。本註冊聲明涉及與先前註冊聲明所涉證券相同類別的證券，是根據關於額外證券註冊的S-8表格 一般指令 的E節提交的。根據S-8表格一般説明的E節，除非經此修訂，否則事先註冊 聲明的內容以引用方式納入此處，並構成本註冊聲明的一部分。

第 3 項。 以引用方式納入文檔。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本註冊聲明的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代此 信息。我們特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

(a)

註冊人先前於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的與2023年計劃和ESPP有關的 S-8表格註冊聲明的內容（文件編號333-275556）；

(b)

2024 年 3 月 21 日向 SEC 提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的註冊人關於 10-K 表格的年度報告；以及

(c)

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12（b）條於2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的8-A表格（文件編號：001-41859）的註冊人註冊聲明 中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的註冊聲明生效後修正案之前提交的所有文件均應被視為已納入本註冊聲明 ，並且是本註冊聲明的一部分，該修正案表明所有已發行普通股均已售出或註銷了所有此類股票當時仍未售出，均應視為以引用方式納入本註冊聲明 ，併成為本註冊聲明的一部分自提交此類文件之日起，但任何未來年度或季度報告的任何部分除外股東或根據表格8-K當前第2.02或 7.01項提供的文件或當前報告，以及以該表格提供的與此類項目相關的證物，但不被視為根據此類規定提交。就本註冊聲明而言， 文件中包含的任何聲明已納入或視為以引用方式納入此處

1

應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明（也已或被視為以引用方式納入 ）修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

在任何情況下，除非表格8-K明確作出相反的規定，否則根據當前的8-K表格第2.02或7.01項提交的任何信息以及以此類表格提供的 與此類物品相關的證物均不被視為以引用方式納入此處。

2

第 8 項。展品。

展覽

以引用方式納入

已歸檔 在此附上

數字

展品描述

表單

日期

數字

4.1

經修訂和重述的公司註冊證書，目前有效

8-K

11/14/2023

3.1

4.2

經修訂的章程目前有效

8-K

11/14/2023

3.2

4.3

普通股證書表格

S-1/A

11/6/2023

4.2

5.1

瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點

X

23.1

瑞生律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）

X

23.2

獨立註冊會計師事務所的同意

X

24.1

委託書。請參考註冊聲明的簽名頁面

X

99.1(a)#

2023 年激勵獎勵計劃

S-8

11/14/2023

99.2

(a)#

99.1(b)#

2023年激勵獎勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議的表格

S-8

11/14/2023

99.2

(b)#

99.1(c)#

2023年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位獎勵授予通知和限制性股票單位獎勵協議的表格

S-8

11/14/2023

99.2

(c)#

99.2#

員工股票購買計劃

S-8

11/14/2023

99.3#

107

申請費表

X

#	表示管理合同或補償計劃。

3

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於21日在加利福尼亞州聖馬特奧市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權^st2024 年 3 月的日子。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命吉娜·查普曼和阿努普 Radhakrishnan，他們每個人都有完全的替代權和在沒有對方的情況下行事的全部權力，是他或她的真實和合法的 事實上的律師並代理人以其名義、地點和代替他或她行事 ，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將本註冊聲明及其所有證物、 和其他與之相關的文件提交給美國證券交易委員會，批准上述內容 事實上的律師和代理人，他們每個人都有充分的權力 和權力，可以採取和執行所有必要和必要的行為和事情，以便在所有意圖和目的上充分實現他們或他本人可能或可能做的那樣，特此批准和確認 所有上述內容 事實上的律師而代理人或他們中的任何一個人都可以憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員 以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 吉娜·查普曼 吉娜查普曼		首席執行官兼董事（首席執行官）		2024年3月21日
/s/ Anup Radhakrishnan 阿努普·拉達克裏希南		首席財務官（首席財務官）		2024年3月21日
/s/ 約翰·歐文 約翰·歐文		主席兼董事		2024年3月21日
/s/ 亞伯拉罕·巴桑 亞伯拉罕·巴桑		董事		2024年3月21日
/s/ Reid Huber 裏德·胡伯		董事		2024年3月21日
/s/ 大衞·盧布納 大衞·盧布納		董事		2024年3月21日
/s/ 克里希南·維斯瓦納丹 克里希南·維斯瓦納丹		董事		2024年3月21日