附件10.1

執行版本


西方石油公司

第三次修訂和重述信貸協議

日期：2024年2月2日

$4,000,000,000


摩根大通銀行，N.A.，
美國銀行證券公司，
花旗銀行，北卡羅來納州
滙豐證券(美國)有限公司，
三菱UFG銀行股份有限公司
加拿大皇家銀行資本市場，
渣打銀行，
三井住友銀行
道明證券(美國)有限公司
和
富國銀行證券有限責任公司，
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為聯合代理，

花旗銀行，北卡羅來納州
滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，
三菱UFG銀行股份有限公司
加拿大皇家銀行，
渣打銀行，
三井住友銀行
多倫多道明銀行紐約分行
和
富國銀行，國家協會，
作為文件代理，

滙豐證券(美國)有限公司，以及
道明證券(美國)有限責任公司
作為可持續發展的結構劑

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

目錄

頁面

第一條
定義和會計術語
1
     
第1.01節。
定義
1
第1.02節。
會計術語
23
第1.03節。
師
24
第1.04節。
利率；基準通知
24
第1.05節。
其他解釋條款
25
     
第二條
貸款和信用證條款
25
     
第2.01節。
循環信貸承諾.申請程序
25
第2.02節。
[已保留]
26
第2.03節。
信用證
26
第2.04節。
有關貸款的一般條款
30
第2.05節。
償還貸款；負債的證據
31
第2.06節。
再融資
32
第2.07節。
費用
32
第2.08節。
準備金要求；情況的變化
33
第2.09節。
按比例處理
37
第2.10節。
付款
38
第2.11節。
在工作日付款
38
第2.12節。
付款淨額
38
第2.13節。
違約銀行；破產和信用受損銀行；衰落銀行
42
第2.14節。
違約銀行
44
第2.15節。
可持續性調整
45
     
第三條
利益條款
49
     
第3.01節。
貸款利息
49
第3.02節。
逾期款項的利息
50
第3.03節。
無法確定調整後的期限SOFR
50
第3.04節。
賠款
52
第3.05節。
費率決定定論
53
     
第四條
減少、終止、增加或延長循環信貸承付款和預付款
53
     
第4.01節。
減少、終止、增加或延長總承諾額
53
第4.02節。
提前還款
56
     
第五條
申述及保證
56
     
第5.01節。
公司的陳述和保證
56
     
第六條
聖約
60
     
第6.01節。
公司確認書
60
第6.02節。
公司的負面影響
64
     
第七條
信貸條件
67
     
第7.01節。
承諾生效的條件
67
i
第7.02節。
所有信用證延期的先決條件
68
     
第八條
違約事件
69
     
第8.01節。
違約事件
69
     
第九條
代理行、銀行和開證行
71
     
第9.01節。
行政代理人的委任及權力
71
第9.02節。
免責條款
72
第9.03節。
行政代理的依賴
72
第9.04節。
失責通知
72
第9.05節。
賠償
72
第9.06節。
不依賴代理商和其他銀行
73
第9.07節。
代理人以個人身份
73
第9.08節。
超額付款
73
第9.09節。
幾項義務
74
第9.10節。
任何代理人辭職；可持續發展構造劑被免職
74
第9.11節。
標題
74
第9.12節。
銀行提出的ERISA申述
74
第9.13節。
對銀行的認可
76
     
第十條
其他
78
     
第10.01條。
無免責聲明；書面修改
78
第10.02條。
保密性
79
第10.03條。
告示等
80
第10.04條。
成本、費用及其他税項
82
第10.05條。
確認
82
第10.06條。
繼承人和受讓人；參與
82
第10.07條。
賠償
86
第10.08條。
更換銀行
88
第10.09條。
《美國愛國者法案》
88
第10.10節。
標題
88
第10.11條。
需要諮詢的情況
88
第10.12節。
對口執行；一體化
89
第10.13條。
治國理政法
90
第10.14條。
同意司法管轄權及法律程序文件的送達；放棄陪審團審訊
90
第10.15條。
條文的可分割性
90
第10.16條。
[已保留]
91
第10.17條。
最高利息
91
第10.18條。
沒有受託關係等
91
第10.19條。
承認並同意接受受影響金融機構的自救
92
第10.20節。
修訂和重述
92
II
附表
   
1.01
某些定義
I
循環信貸承諾
第二部分：
地址、傳真、電子郵件和電話號碼
(三)
可持續發展表
   
   
陳列品
   
A
循環貸方票據的格式
B
[已保留]
C
[已保留]
D
[已保留]
E
循環信貸借款申請表
F
轉讓和驗收的格式
G
[已保留]
H
價格證格式
I
KPI公司報表格式

三、

這份日期為2024年2月2日的第三次修訂和重述的信貸協議是由特拉華州的西方石油公司(下稱“公司”)、銀行(定義見下文)和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(下稱“行政代理”)達成的。

W I T N E S S E T H

鑑於本公司、行政代理、銀行及其他當事人於2018年1月31日(於2019年6月3日修訂及重述，於2020年3月23日經該第一修正案修訂及重述，並於2021年12月10日進一步修訂及重述，並於截至本協議日期不時進一步修訂、重述、修改或補充的“現有信貸協議”)訂立該特定信貸協議。

鑑於本公司、行政代理和銀行希望修改和重申關於本協議所含條款和條件的現有信貸協議的條款，該協議將生效，並將在滿足第7.01節規定的先決條件後取代和取代現有的信貸協議；以及

鑑於各銀行願意按本協議規定的條款和條件向本公司提供本協議所述的信貸便利。

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契約，本協議雙方同意如下：

第一條

定義和會計術語

第1.01節定義。在本協議中使用的術語，除非上下文需要不同的含義，否則下列術語具有第1.01節中所示的含義；但在第1.01節中使用的、在附表1.01中定義的大寫術語應具有該附表1.01中所示的含義：

“2019年基線温室氣體排放量”是指可持續發展表中規定的截至2019年12月31日的日曆年的範圍1排放量和範圍2排放量的總和；如果公司或其任何子公司在任何日曆年完成可持續發展重新計算交易，則在交付完成可持續發展重新計算交易的日曆年度的定價證書之前，2019年基線温室氣體排放可按第 2.15(G)節的規定進行修訂。

“2019年KPI有限保證聲明”是指可持續發展保障提供商於2021年12月8日向行政代理和公司提供的2019年温室氣體基準排放量的有限保證核實。

“加入協定”具有第4.01(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“調整後每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；條件是，如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理機構提供的形式的行政調查問卷，由各銀行填寫並提供給行政代理機構。

“受影響銀行”分別指(A)受第2.08(A)節、第2.08(B)節或第2.12節所述事件影響的任何銀行或參與者，或(B)受第2.13節所述事件影響的任何銀行，但僅限於該銀行或參與者受該等事件影響的任何期間。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“代理”統稱為聯合代理、管理代理、文檔代理和可持續發展結構代理。

“協議”是指本第三次修訂和重新簽署的信貸協議，該協議可隨時被修訂、重述、補充或以其他方式修改並生效。

“可分配份額”是指在作出任何決定時所指的任何同意行，如果是受影響銀行的循環信貸承諾和循環信貸貸款，則是一個零頭，分子是該同意行當時的循環信貸承諾，分母 是所有同意行當時的循環信貸承諾的總和(或本公司和同意銀行商定的該等循環信貸承諾和循環信貸貸款的其他金額)。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的 中的最優惠利率，(B)在該日生效的NYFRB利率加上1%的年利率，以及(C)在該日之前兩個營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率加1%；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。當天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)。替代基本利率 因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率的變化而發生的任何變化，應分別從原始利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率變化的生效日期起生效。如果根據第3.03節將替代基本利率用作替代利率(為避免疑問，只有在根據第3.03(B)節確定基準替換之前)，備用基本利率應為上文第(A)和第(B)款中較大的一個，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。

“備用基本利率貸款”是指利率以備用基準利率為基礎的任何貸款。
2

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於本公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、法規和規章。

“適用設施費用百分比”是指在任何日期，基於該日期適用的評級對債務編制指數的適用百分比，如下所述：

   
百分比
  
 
1級
    
 
S/惠譽bbb+或更好
穆迪的Baa1或更好
0.125%
  
 
2級
    
 
S所著BBB&P/惠譽
穆迪的Baa2
0.150%
  
 
3級
    
 
BBB-由S&P/Fitch
穆迪的Baa3
0.200%
  
 
4級
    
 
標準普爾/惠譽BB+
Ba1 by Moody‘s
0.300%
  
 
5級
    
 
BB by S&P/Fitch
Ba2 by Moody‘s
0.325%
  
 
6級
    
 
BB-或S&P/Fitch更低
穆迪評級為Ba3或更低
0.350%
  

就本協議而言，（a）如果穆迪、標普和惠譽確立的（或視為已確立的，如下文第（b）款所規定）評級將下降 在不同級別內，則（i）如果三個評級有效，則（A）如果三個評級中的兩個評級在同一級別內，則該級別應適用，或（B）如果所有三個評級都在不同級別內，則對應於 中間評級應適用，以及（ii）如果只有兩個評級有效或被視為有效，則適用級別應為評級中較高評級所屬的類別，除非評級相差兩個或更多級別，其中 如果適用級別應為對應較高評級的下一級別，（b）如果穆迪、標準普爾或惠譽中的任何一家沒有對指數債務進行有效評級（除（x）外，因為該評級機構不再參與 公司債務評級業務或（y）由於穆迪、標準普爾或惠譽的評級系統發生變化），則（i）如果只有一家評級機構不具有有效評級，則適用級別應由 參考其餘兩個有效評級，（ii）如果兩個評級機構沒有有效評級，則其中一個評級機構將被視為已為第6級指數債務建立評級，適用級別應為 參照該認定評級和剩餘有效評級確定，以及（iii）如果沒有評級機構應具有有效評級，則第6級應適用，以及（c）如果任何已建立的評級（或認定已建立的評級，根據規定 如果穆迪、標準普爾或惠譽的評級系統發生變更（穆迪、標準普爾或惠譽的評級系統發生變更除外），則該變更自 適用的評級機構。適用貸款費用百分比的每次變更應在變更生效日期起的期間內適用，
3
終止於緊接下一次該等更改生效日期之前的日期。如果穆迪、標普或惠譽的評級系統發生變化，或者如果任何此類評級機構 停止對公司債務進行評級，公司和銀行（通過行政代理人行事）應本着誠信原則進行協商，修改本段中對特定評級的引用，以反映此類變更 評級系統或無法獲得該評級機構的評級。

雙方在此理解並同意，適用貸款費用百分比應根據可持續性貸款不時進行調整 費用調整（按照第2.15條的規定計算和應用）。

“適用保證金”是指在任何日期，就任何調整後定期SOFR利率貸款或替代基礎而言 利率貸款（視情況而定），根據該日適用於指數債務的評級，適用點差如下：

   
調整後的期限軟
備用基本利率
  
 
1級
      
 
S/惠譽bbb+或更好
穆迪的Baa1或更好
1.000%
0.000%
  
 
2級
      
 
S所著BBB&P/惠譽
穆迪的Baa2
1.100%
0.100%
 
  
 
3級
      
 
BBB-由S&P/Fitch
穆迪的Baa3
1.300%
0.300%
 
  
 
4級
      
 
標準普爾/惠譽BB+
Ba1 by Moody‘s
1.450%
0.450%
 
  
 
5級
      
 
BB by S&P/Fitch
Ba2 by Moody‘s
1.675%
0.675%
 
  
 
6級
      
 
BB-或S&P/Fitch更低
穆迪評級為Ba3或更低
1.900%
0.900%
 
  
         
就本協議而言，（a）如果穆迪、標普和惠譽確立的（或視為已確立的，如下文第（b）款所規定）評級將下降 在不同級別內，則（i）如果三個評級有效，則（A）如果三個評級中的兩個評級在同一級別內，則該級別應適用，或（B）如果所有三個評級都在不同級別內，則對應於 中間評級應適用，以及（ii）如果只有兩個評級有效或被視為有效，則適用級別應為評級中較高評級所屬的類別，除非評級相差兩個或更多級別，其中 如果適用級別應為對應較高評級的下一級別，（b）如果穆迪、標準普爾或惠譽中的任何一家沒有對指數債務進行有效評級（除（x）外，因為該評級機構不再參與 公司債務評級業務，或（y）由於穆迪、標普或惠譽的評級系統發生變化），則（i）如果只有一家評級機構不得
4

有效評級，適用級別應參考其餘兩個有效評級確定，（ii）如果兩個評級機構不具有有效評級，則 該等評級機構將被視為已為第6級的指數債建立評級，且應參考該等視為評級及其餘有效評級來確定適用級別，及（iii）若無評級機構在 實施評級，則第6級適用;（c）如果穆迪、標準普爾或惠譽確立的（或根據上述第（b）款的規定視為已確立的）任何評級發生變更（評級系統變更的結果除外 穆迪、標普或惠譽），則該變更應自適用評級機構首次公開宣佈之日起生效。適用保證金的每次變更應在生效日期 開始的期間內適用。 該等更改的生效日期，並於緊接下一次該等更改的生效日期前的日期終止。如果穆迪、標準普爾或惠譽的評級系統發生變化，或者如果任何此類評級機構停止從事公司評級業務 債務義務，公司和銀行（通過行政代理人行事）應本着誠信原則進行協商，以修改本段中對特定評級的引用，以反映此類評級系統變更或評級不可用 這樣的評級機構。

雙方在此理解並同意，關於替代基本利率貸款和定期基準貸款的適用保證金應根據 根據可持續性保證金調整（按照第2.15節的規定計算和應用）不時進行;但在任何情況下，適用保證金均不得小於 百分之零點零

“適用保證金調整金額”指可持續性定價 調整日期，（a）正0.04%，如果KPI公司聲明中規定的該期間的KPI指標小於該期間的閾值A，（b）0.00%，如果KPI公司聲明中規定的該期間的KPI指標為 大於或等於該期間的閾值A但小於該期間的目標A，以及（c）負0.04%，如果KPI公司聲明中規定的該期間的KPI指標大於或等於該期間的目標A 期

“同意銀行”具有第2.08(E)(2)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承兑”係指實質上採用本合同附件F形式的文書。

“可用期限”是指，截至任何確定日期，就當時的基準而言， 該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(視情況而定)，用於或可用於確定任何期限的利息期的長度，或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.03節(E)款從“利息期”的定義 中刪除的此類基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用決議授權機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令(Br)2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年英國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資 公司或其他金融機構或其附屬公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。
5

“銀行”和“銀行”分別指(A)通過在本協定簽名頁上簽字或根據加入協定或第10.06(C)條成為本協定締約方的每一家 銀行或金融機構(以其身份的任何開證行除外)，以及(B)所有此類銀行和金融機構。

“與銀行有關的人”具有第10.07(B)節所賦予的含義。

“銀行資金違約”是指本公司未能償還貸款的任何部分，否則本應根據第(2.06)節第二句從一筆或多筆新貸款的收益中償還該部分貸款，這完全是由於任何銀行未能提供全部或部分新貸款或該銀行根據第(2.06)節將提供的貸款。

“銀行母公司”就任何銀行而言，是指該銀行是其子公司的任何人。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，在現在和今後生效，或任何後續法規。

“破產事件”，對於任何銀行來説，是指該銀行已成為破產程序或破產程序的標的，或已有受託人、管理人、受託人、管理人、託管人、受讓人、為債權人的利益而為其指定的受讓人或負責重組或清算其業務的類似人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但 不得僅因政府當局對該銀行的任何所有權權益或任何所有權權益的收購而導致破產事件，如果該所有權權益不會導致或不向該銀行提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該銀行(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該銀行所達成的任何協議。

“基準”最初指的是任何期限基準貸款的SOFR利率；前提是，如果就SOFR期限利率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指 適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)向調整後的《每日簡訊》提供更多信息；或

(2)由行政代理和本公司選定的替代基準利率 ，作為當時適用的相應基準期的替代基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定替代基準利率以取代當時適用的基準利率。以美元計價的銀團信貸 此時在美國的安排和(B)相關的基準置換調整；
6

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和循環信貸票據而言，基準替換將被視為下限 。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該等未調整基準替代的任何設定的可用期限用未調整的基準替代來替換當時的基準 而言，指由管理代理和本公司為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法 。相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的 或當時流行的市場慣例，用於將該基準替換為美國當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

“符合基準置換變更”是指，對於任何基準置換和/或任何術語 基準貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性、和 其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與公司協商後決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，以行政代理決定的其他管理方式(在與公司協商後)在本協議的管理方面是合理必要的)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列 事件中最早發生的事件：

(1)在“基準 過渡事件”的定義第(1)或(2)款的情況下，根據第(1)或(2)款，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或其組成部分)的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，根據第(3)款，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的所有可用期限已由監管監管機構確定並 宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但條件是，該不具代表性將通過參考該條款第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。
7

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”對於任何基準而言，是指與當時的基準相關的下列事件中的一個或多個的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或者，如果該基準是定期費率，則該管理人不得發表公開聲明或發佈信息。此類基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)美國聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員，以及監管機構 監管人對該基準(或該基準部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人的公開聲明或信息發佈。對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該 基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)對於該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人，監管機構 監管者應發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用條款(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，就任何基準而言，如果已就每個當時可用的基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了 信息，則將被視為就該基準發生了“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起 開始的(X)期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第3.03節的任何循環信用證 票據替換當時的基準，且(Y)截止於基準替換根據第3.03節的所有目的和根據第3.03節的任何循環信用證項下的任何循環信用證項下的基準替換之時為止。
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“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“守則”第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“僱員福利計劃”第3(42)節的目的，或為“ERISA”第一章或第4975節的目的)。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款”係指本公司根據本協議向銀行(或其中任何銀行)借款 (包括因第2.06節、第2.08(E)(Ii)節、第2.08(E)(Iii)節、第2.12(C)(I)節或第2.13(I)節(視情況而定)的實施而進行的任何此類借款)。

“借用日期”係指借款完成或將完成的日期，如上下文可能 所示。

“營業日”是指紐約州非星期六、星期日或法定假日的任何一天，銀行和紐約聯邦儲備銀行在紐約市營業的任何日子；但是，除上述的 以外，就SOFR一詞而言，“營業日”應指“美國政府證券營業日”。

“經營單位”是指公司、協會、商業信託、合夥企業、有限責任公司或者其他經營單位。

“日曆季度”是指在任何一年的3月、6月、9月或12月的最後一天結束的日曆季度。

“日曆年”是指在每年12月的最後一天結束的日曆年。

“資本充足率或流動性變化”具有第2.08(B)節中賦予該術語的含義。

“資本充足率或流動性規則”具有第2.08(B)節中賦予該術語的含義。

“股本”係指(A)就公司而言，普通股、優先股及任何其他股本；(B)就合夥企業而言，是合夥權益(不論是普通權益或有限責任權益)；(C)就有限責任公司而言，是有限責任公司權益；及(D)就任何其他商業實體而言，使某人有權收取該商業實體的損益份額或資產分配的任何其他權益或參與。但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
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“税法”係指經不時修訂並有效的1986年國內税法。

“增加承諾”一詞的含義與第4.01(B)(一)節中賦予的含義相同。

“公司”具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“機密信息”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“同意銀行”具有第4.01(C)節中賦予該術語的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指適用的 期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“合併附屬公司”是指根據美國公認會計原則在合併基礎上編制的公司及其附屬公司財務報表中包括的公司的任何附屬公司。

“信用證方”具有第10.18(A)節中賦予該術語的含義。

《日常簡單的索菲爾》 指任何一天(“SOFR匯率日”)的年利率等於(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，該SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每個 案例中，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。由於SOFR的更改而導致的日常簡單SOFR的任何更改應從SOFR的生效日期起生效，幷包括該更改的生效日期，而無需通知公司。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，如果SOFR 管理人網站上未公佈關於該SOFR確定日期的SOFR，且未發生關於每日簡單SOFR的基準更換日期，則該SOFR確定日期的SOFR將與在SOFR管理人網站上發佈該SOFR的前一個美國政府證券 營業日的SOFR相同。

《解密日期》 指行政代理(按照所需銀行的指示行事)根據第2.15(J)節將本協議項下的貸款和循環信貸承諾解密一事通知本公司和銀行的日期，該貸款和循環信貸承諾是與可持續性掛鈎的信貸安排。

“衰落銀行”具有第4.01(C)節中賦予該術語的含義。

“違約銀行”是指下列銀行：(A)在要求提供資金或付款之日起三(3)個工作日內，(I)未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)未能支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非，在上述第(I)款的情況下，該銀行 以書面形式通知行政代理，該失敗是由於該銀行真誠地確定尚未滿足融資的先決條件條件(如適用，包括通過參考特定的違約事件或未到期的違約事件)，或(B)已以書面形式通知本公司、行政代理或任何開證行或銀行，或已公開聲明其不打算或
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預計將履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該銀行的善意 確定不能滿足該書面中明確指出的為貸款提供資金的先例(如果適用，包括通過參考特定違約事件或未到期違約事件))，或一般根據承諾提供信貸的其他 協議，(C)已失敗，在行政代理或任何開證行或銀行誠意要求提供該銀行授權人員的書面證明後三個工作日內，該銀行將履行其為未來貸款和參與信用證提供資金的義務；但在行政代理行或適用的開證行或銀行收到令其滿意的形式和實質的證明後，或(D)該銀行的母公司已成為破產事件或自救行動的標的或已成為破產事件或自救行動的標的，則根據第(Br)款第(C)款，該銀行應不再是違約行。

“文件代理”統稱為花旗銀行、滙豐銀行美國分行、全國協會、三菱UFG銀行、加拿大皇家銀行、渣打銀行、三井住友銀行、多倫多道明銀行紐約分行和富國銀行全國協會。

“美元”和符號“$”表示美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”指任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的公共行政當局。

“生效日期”是指第7.01節的條件應已得到滿足的日期。 生效日期為2024年2月2日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格受讓人”是指總資產超過8,000,000,000美元的商業銀行或公司和行政代理雙方都能接受的任何其他金融機構。

“員工福利計劃”的含義與ERISA第3(3)節中“員工福利計劃”一詞的含義相同。

“僱員退休收入保障法”指不時修訂並生效的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERM CVS”指ERM認證和驗證服務公司。
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“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義與第8.01節賦予該術語的含義相同。

“例外附屬公司”指：(A)自以下提及的高級職員證書的日期起生效的本公司任何附屬公司，而該附屬公司已根據高級職員證書被指定為例外附屬公司，且並未因隨後的高級職員證書而被撤銷例外附屬公司的地位；但本公司的任何附屬公司不得被指定為例外附屬公司，除非緊接該項指定生效後，本公司須遵守第(Br)節第6.02(D)節的規定，該等規定是按形式計算的；及(B)一間或多間例外附屬公司的每間附屬公司。

“不含税”是指對行政代理人、開證行或任何其他收款方徵收或對其徵收的下列任何税種，或要求從向此類收款方的付款中扣繳或扣除的：(A)對淨收益(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以其衡量的税，在每種情況下，(I) 由於該收款方根據下列法律組織、或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處設在：徵收這種税(或其任何政治上的細分)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)在銀行或開證行的情況下，美國聯邦預扣税對應付給該收款人或為該收款人賬户支付的款項，根據在下列日期有效的法律對貸款或循環信貸承諾中的適用權益徵收：(I)該銀行或開證行獲得該貸款或循環信貸承諾中的該權益(不是根據公司根據第2.08(E)節、第2.12(C)節、第2.13節提出的轉讓請求)。第4.01(C)款或第10.08款或第(Ii)款：該銀行或開證行變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.12節的規定，在緊接該銀行或開證行成為本協議一方之前，應向該銀行或開證行的轉讓人或在緊接該行或開證行變更其貸款辦事處之前向該銀行或開證行支付有關税款。(C)此類收款人未能遵守第2.12(B)和(D)節規定的根據FATCA徵收的任何預扣税所應繳納的税款。

“現有銀行”具有第10.20(D)節中賦予該術語的含義。

“現有信貸協議”具有本協議摘錄中規定的含義。

“現有KPI指標”具有第2.15(H)節中賦予該術語的含義。

“現有到期日”具有第4.01(C)節賦予該術語的含義。

“設施費用”的含義與第2.07(A)節賦予該術語的含義相同。

“設施費用調整額”是指，對於可持續定價調整日期之間的任何期間，(A)正0.01%，如果KPI公司聲明中所述期間的KPI指標小於該期間的閾值A，(B)0.00%，如果KPI公司聲明中所述期間的KPI指標 大於或等於該期間的閾值A，但小於該期間的目標A，以及(C)負0.01%，如果KPI公司聲明中規定的該期間的KPI指標大於或等於該 期間的目標A。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、達成的任何協議
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根據《守則》第1471(B)(1)節以及政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約所包括或根據其通過的任何財政或監管立法、規則或做法，並執行《守則》的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但在任何情況下，該利率不得低於零。

“費用”是指融資費、信用證參與費和開證行費用。

“惠譽”指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用於調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0.00%。

“有資金擔保的債務”對任何人來説，是指該人的所有債務：(A)自債務產生之日起到期一年或以上，(B)根據債務人的選擇，通過其條款或任何與之有關的票據或協議的條款，直接或間接地可續期或延期至自債務設立之日起一年或一年以上的日期，以及(C)根據循環信貸、定期貸款或類似協議，貸款人有義務將信貸展期一年或一年以上。

“政府當局”具有第10.02(A)節中賦予該術語的含義。

“温室氣體議定書”是指《温室氣體議定書：世界可持續發展商業理事會和世界資源研究所的企業賬户和報告標準》(修訂版，2015)。

“增加生效日期”具有第4.01(B)(2)節中賦予該術語的含義。

“增加的費用變化”的含義與第2.08(A)節賦予該術語的含義相同。

“增加銀行”的含義與第4.01(B)(I)節賦予該術語的含義相同。

“負債”是指，就任何人而言，在任何時候，在每一種情況下，只要該等債務按照美國公認的會計原則在該人的資產負債表上作為負債列示，(A)該人對借入資金的所有債務以及該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有債務，(B)融資租賃項下的債務(該等債務的數額為該等租賃的資本化金額，根據美國確定的(br}第1.02節規定的公認會計原則)，(C)該人支付財產或服務的延期購買價款的義務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)，(D)該人作為開户方在信用證、擔保書和銀行承兑匯票方面的所有或有或有義務，(E)由該人擔保前述(A)至(D)及(F)條所述的其他人的任何類型的任何債務(或該等債務的持有人有現有權利以任何或有其他現有權利以)任何其他人的債務作為擔保的其他人的所有債務
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對該人所擁有或取得的任何資產的留置權，不論其所擔保的債務是否已由該人承擔。

“賠償責任”的含義與第10.07節賦予該術語的含義相同。

“保證税”係指(A)因公司在本協議項下的任何義務或因本協議項下的任何義務而支付的任何款項所徵收的税(不含税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“被保險人”和“被保險人”的含義與第10.07節中賦予這些術語的含義相同。

“指數債務”是指公司借款的優先、無擔保、非信用增強型、公開持有的長期債務。

“付息日期”是指(A)就備用基準利率貸款而言，指每個日曆 季度的最後一天，從本協議日期之後發生的第一個日期開始；(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；對於期限超過三個月的定期基準借款，在該利息期最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天之後每隔三個月出現一次。

“計息期”是指，對於任何定期基準貸款，自 貸款，並在1、3或6個月後的數字對應日結束，為期1、3或6個月的計息期（公司可選擇），或公司要求的銀行可接受的其他期限;但是，（i）如果任何計息期結束的日期不是營業日，則該計息期應為 延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在此情況下，該計息期應在前一個營業日結束，（ii）不得選擇任何計息期， 在到期日之後結束，（iii）任何利息期在日曆月的最後一個營業日（或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字對應日的日期）開始，應於 該計息期最後一個日曆月的最後一個營業日，以及（iv）根據第3.03（e）條從該定義中刪除的期限不得用於任何期限基準借款。 為達到此目的， 期限基準借款最初應是該借款的日期，其後應是該借款最近轉換或延續的生效日期。

“利率”是指按照第三條規定確定的一個或多個利率。

“髮卡銀行”指（a）JPMorgan Chase Bank，N.A.，美國銀行，花旗銀行，滙豐銀行 美國銀行、全國協會、三菱日聯銀行、加拿大皇家銀行、渣打銀行、三井住友銀行、道明銀行紐約分行和富國銀行全國協會，以及（b） 已書面同意（副本已交付給行政代理人）簽發本協議項下的信用證，各自以本協議項下信用證簽發人的身份簽發信用證，其繼承人以 規定的身份簽發信用證。 第2.03（i）節。 各開證銀行可自行決定安排由其關聯機構簽發一份或多份信用證，在此情況下，“開證銀行”一詞應包括與 由該關聯公司出具的信用證。

“髮卡行費用”具有第2.07（b）條賦予該術語的含義。
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“聯席牽頭行”指JPMorgan Chase Bank，N.A.，美國銀行證券公司，花旗銀行，滙豐銀行 證券（美國）公司，三菱日聯銀行加拿大皇家銀行資本市場、渣打銀行、三井住友銀行、道明證券（美國）有限責任公司和富國證券有限責任公司，以其聯席牽頭承銷商和賬簿管理人的身份。

“KPI修訂”具有第2.15（h）條賦予該術語的含義。

“KPI公司聲明”是指由公司高級管理人員代表公司簽署的年度證書 副總裁、一名副總裁或財務主管或一名助理財務主管或財務總監或一名助理財務總監，實質上以附件I的形式，證明公司是否已實現 特定日曆年的KPI指標，並附上該日曆年可持續發展保證提供商的KPI有限保證聲明。

“KPI有限保證聲明”是指 提供的KPI指標的有限保證驗證 每個日曆年的可持續性保證提供商。

“KPI指標”是指範圍1排放量和範圍2排放量之和的減少百分比 全球公司運營資產，包括上游、中游和化學品，按照可持續發展表中的規定計算;但是，碳抵消不應包括在KPI指標中。

“信用證承諾”是指，對於每個開證銀行，125，000，000美元或其他金額，因為該開證銀行和 本公司可不時以書面同意。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指，在任何時候，（a） 此時的信用加上（b）此時尚未由公司或代表公司償還的所有信用證付款的總額。 為免生疑問，對於根據其條款規定 對於一次或多次自動增加的信用證規定金額，該信用證的未提取總金額應為該信用證在所有此類增加生效後的最高規定金額。 任何 銀行在任何時間的信用證風險敞口應是其在該時間的總信用證風險敞口中的比例份額。

“信用證參與費”具有第2.07（b）條中賦予該術語的含義。

“信用證”指任何信用證 根據本協議發佈。

“負債”是指 的任何損失、索賠（包括內部索賠）、要求、損害賠償或負債 任何種類

“留置權”指幷包括任何抵押、質押、留置權、擔保權益、有條件出售或其他所有權 保留協議或其他類似協議。

“貸款”和“貸款”分別指（a）所有 銀行或單一銀行（根據上下文）根據本協議向公司提供的貸款（包括因第2.06節、第2.08（e）（ii）節、第2.08（e）（iv）節、第2.12（c）（i）節 或第2.13（i）節（視情況而定），及（b）任何銀行作出的單一該等貸款。
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“到期日”指2028年6月30日或 中到期日可能延長的較後日期。 根據第4.01（c）條的規定。

“最低供資標準”具有賦予該術語的含義 ERISA第302條和法典第412條。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”的含義與ERISA第3(37)節中“多僱主計劃”一詞的含義相同。

“非違約銀行”是指在任何時候不是違約銀行的任何銀行。

“票據”是指第2.05節規定由公司籤立和交付的循環信用證(如果有)。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”是指對任何一天而言，(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)；但如果這兩種利率在營業日的任何一天都沒有公佈，則NYFRB利率應為行政代理在紐約市時間上午11點從其選定的公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日聯邦基金交易的報價利率；此外，如果NYFRB利率在任何情況下都不得低於零。

“高級人員證書”是指由公司高級副總裁、副總裁或財務主管、財務助理、財務總監或財務助理或財務助理之一代表公司簽署的證書。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者簽署、交付、成為任何貸款或票據的當事人、履行其義務、根據本協議接受付款、根據本協議從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或票據的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是因本協議的簽署、交付、履行、執行或登記或與本協議有關的其他方面而產生的，但與轉讓有關的其他相關税項除外(根據第2.08(E)節、第2.12(C)節、第2.13節、第4.01(C)節或第10.08節進行的轉讓除外)。

“隔夜銀行資金利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由紐約聯邦儲備銀行根據
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NYFRB的網站)，並在下一個營業日作為隔夜銀行融資利率公佈。

“參與者”和“參與者”分別是指(A)第10.06(B)節所指的銀行和其他實體，以及(B)此類銀行或其他實體中的任何一個。

“付款”的含義與第9.13(C)節所賦予的含義相同。

“全額支付”是指全部承諾終止之日，所有貸款及其應計未付利息和本合同項下應計費用均得到全額償還或支付。

“付款通知”具有第9.13(C)節賦予它的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“個人”是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支或政府機構。

“計劃”指(A)對於公司而言，是指(A)《僱員權益法》第4021(A)節所述且未根據《僱員權益法》第4021(B)條排除的任何計劃，公司或任何與公司有關的人士根據該計劃作出供款；及(B)就任何其他人士而言，由該人士為其僱員的利益而制定或維持的任何僱員福利計劃或適用《僱員權益法》第四章的其他計劃。

“計劃管理人”具有ERISA第3（16）（A）節中賦予“管理人”一詞的含義。

“計劃發起人”具有ERISA第3（16）（B）節中賦予術語“計劃發起人”的含義。

“定價證書”是指由公司的一名高級副總裁、一名副總裁或財務主管或一名助理財務總監或一名助理財務總監代表公司簽署的基本上採用附件H形式的證書，並附上(A)最近結束的日曆年度的KPI公司報表 的真實而正確的副本，並列出所涉期間的可持續利潤率調整及其合理詳細的計算方法，以及(B)可持續發展 擔保提供商的KPI有限保證單，以確認：根據其保證活動，可持續性保證提供者並未注意到KPI公司聲明中所載的最近截止日曆年度的KPI指標在所有重要方面均未按照可持續性報告準則公平陳述。

“定價證書不準確”具有第2.15(D)節中規定的含義。

“最優惠利率”是指行政代理機構在其位於紐約市的主要辦事處不時公佈的作為其有效的最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化都應在宣佈該變化生效之日生效。

“被禁止的交易”具有《守則》第4975節和ERISA第406節分別賦予該術語的含義。
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“比例份額”是指在作出任何決定時，在與任何銀行和任何所描述的合計或總額一起使用時，相當於將所述合計或合計金額乘以分數所得的數額，分子應為該銀行當時的循環信貸承諾額，分母為當時的總承諾額；但是，如果在確定之前，總承諾額已根據本條款(包括第8.01節)終止，則任何比例份額的確定應以緊接終止前有效的循環信貸承諾額和總承諾額為基礎。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”指的是凌晨5點。(芝加哥時間) 在該設置日期之前的兩個美國政府證券營業日。

“再融資貸款”是指(A)在償還任何其他循環信用貸款之日發放的任何循環信用貸款，以及(Ii)根據第2.06節將其所有收益用於償還該等其他循環信用貸款的任何循環信用貸款，以及(B)在任何其他循環信用貸款預付款之日發放的任何循環信用貸款以及(Ii)其所有收益根據第4.02節應用的任何循環信用貸款。再融資貸款可以是調整後期限SOFR貸款、備用基本利率貸款或兩者的組合，無論用該再融資貸款的收益進行再融資的一筆或多筆貸款是否基於與該再融資貸款相同或不同的利率基準計息。

“登記冊”的含義與第10.06(E)節賦予該術語的含義相同。

“規則U”指董事會的規則U，該規則可隨時修訂或修改，並具有 效力。

“第X條規則”指董事會第X條規則，該條規則可隨時修訂或修改並生效。

“相關人士”就任何人士而言，指與該人士共同受控的任何行業或業務(不論是否註冊成立)，如守則第414(C)節所述。

“相關政府機構”指聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr 管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“替代KPI指標”具有第2.15(H)節中賦予該術語的含義。

“替代貸款人”指本公司根據第2.08(E)(Iv)節、第2.12(C)(Ii)節或第2.13節指定的貸款機構，該機構在指定時不是銀行。

“可報告事件”是指ERISA第4043(B)節所述的“可報告事件”。
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“所需銀行”是指，在作出任何決定時，循環信貸承諾合計超過總承諾額50%的銀行，或者，如果總承諾額已根據本條款終止(包括根據第8.01節)，則指持有未償還貸款和信用證敞口的銀行，其持有的未償還貸款和信用證風險在 中佔所有貸款和LC風險的未償還本金總額的50%以上。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“循環信貸借款”是指(A)根據第2.01(A)節或第2.06節的規定，根據第2.01(A)節或第2.06節的規定，由各銀行按照其各自在該借款中所佔比例同時發放的循環信貸貸款，或(B)因第2.08(E)(Ii)節、第2.08(E)(Iv)節、第2.12(C)(I)節或第2.13(I)節的實施而作出的借款。

“循環信貸借款請求”是指根據第2.01(B)節提出的請求，基本上以本合同附件E的 形式提出。

“循環信貸承諾額”是指在作出任何決定時所指的任何銀行，該銀行在本協議第2.01(A)節和第2.03節中規定的向公司提供信貸的承諾額，在第8.01節和以下但書的約束下，應為本合同附表一中與該銀行名稱相對的金額或加入協議中規定的金額。由於此類承諾可能根據第2.08(E)(Ii)節、第2.08(E)(Iii)節、第2.12(C)(I)節、第2.12(C)(Ii)節、第2.13(I)節或第2.13(Ii)節不時調整，減去(S)根據第4.01(A)節作出的任何永久性減少額或根據第4.01(B)節不時增加的數額。

“循環信貸承諾”是指每個循環信貸承諾的總稱。

“循環信貸風險”指任何銀行在任何時候的未償 該銀行的循環信用貸款的本金額及其信用證風險敞口。

“循環信用貸款”應具有第2.01（a）節中賦予該術語的含義。

“循環貸方票據”和“循環貸方票據” 分別指：（a）根據本協議發行的實質上採用本協議附件A形式的公司本票，該等本票可隨時修訂或修改並生效，以及 (b)一張這樣的期票。

“S&P”指標準普爾評級服務公司，標準普爾金融服務有限責任公司 業務及其評級機構業務的任何繼任者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是受制裁國家或地區的國家、地區或領土， 任何制裁的目標（在本協定簽訂時，烏克蘭克里米亞地區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭赫爾鬆地區、烏克蘭扎波羅熱地區、古巴、伊朗、 朝鮮和敍利亞）。

“受制裁人員”是指，在任何時候，（a）任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人員 美國財政部外國資產管制處、美國國務院、美國商務部、聯合國安全理事會
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理事會、聯合王國財政部、歐洲聯盟或任何歐盟成員國，（b）在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，（c）任何人 由上述第（a）或（b）款所述的一名或多名人士擁有或控制的（包括任何適用法律、規則、法規或命令中定義和/或確立的），或（d）其他主體或 任何制裁的目標。

“制裁”是指施加的經濟或金融制裁、貿易禁運或類似限制， 由（a）美國政府，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院管理的，或（b）聯合國安全理事會不時管理或執行的 理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部。

“範圍1排放”具有《温室氣體議定書》定義的含義，估計的直接温室氣體 由公司及其子公司運營的排放源產生的排放。

“範圍2排放”具有《温室氣體議定書》定義的含義，估計的間接排放， 公司及其子公司使用的外購電力或蒸汽產生的基於位置的温室氣體排放，發生在另一實體運營的來源。

“SOFR”是指等於由SOFR管理的擔保隔夜融資利率的利率 管理員

“SOFR管理人”指NYFRB（或擔保隔夜融資的繼任管理人 率）。

http://www.newyorkfed.org“SOFR Administrator’s Website” means the NYFRB’s website, currently at SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“指定子公司”指任何時候，任何合併子公司， 當時由本公司或其一個或多個指定子公司，或由本公司及其一個或多個指定子公司直接擁有的投票權證券，且當時未被指定為例外 子公司;但（i）當公司的任何子公司被撤銷例外子公司的地位時，該子公司不應對任何 如果其當時是一家指定子公司，則在該撤回之日，其不可能對本協議項下的債務承擔責任，以及（ii）在該撤回生效後， 違約已經發生並將持續。

“子公司”是指，就任何人而言，任何公司、協會、合夥企業或其他業務 實體，其多數（按投票數）表決權證券當時由該人士或其一個或多個子公司或由該人士及其一個或多個子公司擁有。

“可持續性保證提供商”是指獨立於公司及其 擁有相關專業知識的子公司，如審計師、環境顧問
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和/或具有公認國家地位的獨立評級機構，其應採用與國際鑑證標準一致的鑑證標準和方法 ISAE 3000（修訂版）。 自本協議生效之日起，術語“可持續性保證提供商”是指ERM CVS;前提是替代可持續性保證提供商可以是 公司不時指定的替代可持續性保證提供商，如果任何此類替代可持續性保證提供商（a）應是（i）獨立於公司及其子公司、具有相關專業知識的合格外部審查員，如審計師， 環境顧問和/或具有公認國家地位的獨立評級機構（由公司誠信確定）或（ii）公司指定並經要求銀行批准的另一家公司，以及（b）應適用 與2019年KPI有限公司保證聲明中使用的保證標準和方法基本相同，但對該等標準和/或方法的任何變更除外，該等變更（i）與當時普遍接受的行業標準一致（如 （ii）如果不一致，則由公司提出並經要求銀行批准。

“可持續性設施費用調整”對於任何KPI公司聲明而言，是指在可持續性定價調整日期之間的任何期間 ，以百分比表示的金額(無論是正、負還是零)，等於設施費用調整金額(無論是正、負還是零)。

“可持續利潤率調整”對於任何KPI公司聲明而言，是指在 可持續定價調整日期之間的任何期間，以百分比表示的金額(無論是正、負還是零)，等於適用的利潤率調整金額(無論是正、負還是零)。

“可持續性定價調整日期”具有第2.15(A)節規定的含義。

“可持續性重算交易”是指本公司或其任何子公司完成的任何收購、處置、合併或類似的 交易或一系列關聯交易，根據該等交易或一系列關聯交易的完成，本公司及其子公司的第一類排放和第二類排放合計可合理預期比緊接該等交易完成前本公司及其附屬公司的第一類排放和第二類排放合計增加或減少5%或以上。

“可持續性報告標準”是指美國石油學會《石油和天然氣工業温室氣體排放方法簡編》(2009年)、《政府間氣候變化專門委員會關於國家温室氣體清單的指導意見》(2006年)，以及美國環境保護局《強制性温室氣體報告規則》(每項規則均與《温室氣體議定書》保持一致)，分別適用於範圍1排放和範圍2排放。

“可持續性結構代理”最初是指HSBC Securities(USA)Inc.和/或TD Securities(USA)LLC，以及根據第9.10節指定的任何繼任者。

“可持續發展表”是指附表三所列可持續發展表。

“辛迪加代理”具有本協議簡介中賦予該術語的含義。

“目標A”對於任何日曆年而言，是指可持續發展表所列該財政年度的目標A。
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“税”一詞的含義與第2.12(A)節中賦予該術語的含義相同。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考匯率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，對於任何期限基準借款和任何與適用利率期間相當的期限，SOFR期限參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個工作日與適用利率期限相當的參考利率，因為該利率是由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈的。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期限相當的任何期限，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該期限SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，如果CME術語SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，且尚未出現關於SOFR期限匯率的基準替換日期，則該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將是CME術語SOFR管理人公佈該SOFR參考利率的前一個營業日的SOFR參考利率，前提是該首個營業日不超過該SOFR確定日之前的五(5)個營業日。

“門檻A”是指可持續發展表中規定的該財政年度的門檻A，就任何歷年而言。

“總資本”是指截至任何一個會計季度的最後一天，本公司及其指定子公司在合併基礎上的(A)當時的總債務；加上(B)根據美國公認會計原則在合併基礎上確定的股東權益總額。就本協議而言，資本總額的計算應不包括2019年9月30日之後發生的任何非現金減記、減值和相關費用的累計金額，包括但不限於，根據證券交易委員會頒佈的S-X法規第4-10條(根據聯邦證券法和1975年能源政策和節約法案對石油和天然氣生產活動進行財務會計和報告)或美國公認會計原則可能要求的會計事項。

“總承諾額”是指在任何時候作出決定時，銀行在當時有效的循環信貸承諾額的總額。

“債務總額”指公司及其指定附屬公司在(A)及(B)項所述的綜合基礎上，在任何時候的未償還本金總額(或在貼現工具的情況下，為其累加價值)，以及(E)項下的擔保，在每一種情況下的負債定義。

“受讓人”具有第10.06(G)節中賦予該術語的含義。
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“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR利率還是備用基本利率確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”指英格蘭銀行或任何其他公共行政機構，對任何英國金融機構的清算負有責任。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換 ，不包括相關基準置換調整。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“違約未到期事件”是指在發出通知或經過 時間(或兩者兼而有之)後會成為違約事件的事件、行為或事件。

“美國政府證券營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。

“表決證券”是指任何一類或多類(無論如何指定)的股票或合夥權益，其持有人當時有權以此類持有人的身份投票選舉有關公司、協會、合夥企業或其他商業實體的大多數董事(或履行類似職能的人員)，但股票或合夥權益除外，僅因發生意外事件而有權投票。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指適用的歐洲經濟區成員國的自救立法所規定的該歐洲經濟區決議機構不時的減記和轉換權力，其減記和轉換權力見歐盟自救立法附表；及(B)就英國而言，指適用的決議機構根據自救立法所具有的取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，猶如已根據其行使權利或 暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。

第1.02節：會計術語。所有在此未明確定義的會計術語應按照美國公認的會計原則進行解釋，包括但不限於美國證券交易委員會發布的新聞稿和公告、財務會計準則委員會發布的適用聲明、解釋和立場以及上市公司會計發佈的準則和新聞稿
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監督委員會或其特別工作組和/或委員會。如果美國公認會計原則的實際或預期變化(本協議所有目的的術語包括但不限於採用新規則)將影響本財務契約中所指任何美元金額或比率的計算，則如果本公司、行政代理或所要求的銀行通過通知本協議其他各方，應在美國公認會計準則發生此類變化之前或之後的任何時間提出要求，(A)協議各方將本着善意進行談判，以努力就最接近保留該等財務契諾的原意的修訂達成協議，及(B)在就該等修訂達成協議前，該等財務契諾將繼續有效，但將以緊接該等修訂前有效的美國公認會計原則作為衡量標準。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響因實施財務會計準則委員會第2016-02號《租賃協議》(主題842)而導致的租賃會計的任何變更。 在任何租賃(或傳達使用權的類似安排)將被要求視為融資租賃的範圍內，如果根據2016年12月31日生效的美國公認會計原則，該租賃(或類似安排)不需要被視為融資租賃 。這裏使用的術語“財務報表”應包括其附註和附表，但在參考任何人截至會計年度結束以外的任何日期的該等報表時，不必包括該等附註或附表。

第1.03節劃分。對於本協議項下的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何劃分或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組織。

第1.04節利率；基準通知。本協議項下貸款的利率可能來自一個基準利率，該基準利率可能會終止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。發生基準過渡事件時，第3.03(B)節提供了一種確定替代利率的機制。行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔與管理、提交、履約或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項的任何責任。或關於其任何替代或後續利率或其替代利率，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議或任何替代方案中使用的任何利率的計算的交易， 後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或對其進行的任何相關調整，在每種情況下都不會對公司不利。行政代理可根據本協議的條款，合理地選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對公司、任何銀行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。
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第1.05節其他解釋條款。除本協議另有規定或文意另有所指外，(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟短語“無限制”，(D)“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力 ，(E)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件 (受本協議所載對該等修訂、補充或修改的任何限制的限制)，(F)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(G)“(H)所有提及條款、章節、證物和附表的內容應解釋為提及本協定的條款、章節、證物和附表，(Br)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋此類法律的所有成文法和規章制度，而對任何法律、規則或規章的任何提及應：除非另有説明，否則在提及經不時修訂、修改或補充的法律、規則或條例時，(J)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(K)在計算從指定日期到較後指定日期的一段時間時，“自”一詞是指來自和 ，“至”和“至”均指“至但不包括”和“通過”指“至幷包括”和(L)本協議的條款和章節標題，僅供參考，不影響本協議的解釋。

第二條

貸款和信用證條款

第2.01節循環信貸承諾；申請程序。(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，各銀行各自而非共同同意在生效日期及之後和到期日之前的任何時間和不時向本公司提供循環信貸貸款(“循環信貸貸款”)；但條件是：(I)在任何情況下，(A)一家銀行發放的所有循環信貸貸款的未償還本金總額和(B)該銀行的LC風險敞口不得超過該銀行當時有效的循環信貸承諾，以及(Ii)在任何情況下，(A)所有循環信貸貸款的未償還本金總額和(B)LC風險敞口的總和不得超過總承諾；此外，本協議並不禁止任何銀行發放循環信貸貸款，或解除任何銀行根據第2.06節的規定發放循環信貸貸款的責任。本公司可於生效日期及之後及到期日之前借入、償還、預付及再借循環信貸貸款。循環信貸承諾將於到期日自動及永久終止。

(B)為實現循環信用借款，公司應(通過電話(以書面形式迅速確認)、傳真或電子郵件)向行政代理髮出通知(主要以附件E的形式)：(I)如果是由調整後的期限Sofr利率貸款組成的循環信用借款，則不遲於紐約市時間中午12點，不遲於此類循環信用借款前三個營業日；及(Ii)如果是由備用基本利率貸款組成的循環信用借款，則不遲於下午1點。紐約時間。該通知是不可撤銷的(除非第2.08(E)(I)節、第2.12(C)(Iii)節或第3.03(A)節另有規定)，並應在每種情況下提及本協議，並具體説明(X)當時申請的貸款是調整期限SOFR利率貸款還是備用基礎利率貸款，或兩者的組合，(Y)此類貸款的借款日期
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(應為營業日)及其本金總額，以及(Z)如屬經調整的定期軟利率貸款，則為與其有關的利息期。如果任何該等通知未就任何經調整的軟利率定期貸款列明利息期，則本公司應被視為已選擇了一個月的利息期限。行政代理應立即通過傳真或電子郵件通知其他銀行根據第2.01(B)節發出的任何通知以及各銀行在所請求的循環信貸借款中所佔的份額。

第2.02節。[已保留].

第2.03節信用證。(A)總則。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，公司可要求任何開證行以行政代理和開證行合理接受的形式為其自己開立信用證，在生效日期及之後的任何時間，直至到期日之前的第五個營業日為止。如果本協議的條款和條件與本公司向開證行提交的任何形式的信用證申請或公司與開證行簽訂的與任何信用證有關的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，開證行不需要開具、修改、對違反適用開證行慣例程序的任何信用證進行續期或延期， 如果開證行開具的商業信用證與開證行的內部政策不一致，則不要求開證行開具任何商業信用證。

(B)發出、修訂、續期、延期通知； 某些條件。如果要求開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證(根據第2.03(C)節允許的自動續期除外))，公司應在要求開立、修改、續簽或延期的日期前合理提前向開證行和行政代理髮送、傳真或發送電子郵件，要求開具信用證，或確定要修改、續簽或延期的信用證。並指明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合第2.03(C)節的規定)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及開立、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。本公司還應以開證行的標準格式提交與任何信用證申請相關的信用證申請。只有在信用證的簽發、修改、續展或延期生效後，方可開具、修改、續展或延期信用證(且在簽發、修改、續展或延期時，本公司應被視為代表並保證)。續期或延期(I)適用開證行簽發信用證的信用證風險部分(除非開證行另有約定)不得超過該開證行的信用證承諾，以及(Ii)所有銀行發放的所有循環信用貸款的未償還本金總額和信用證風險敞口不得超過總承諾。各開證行應將該開證行開具的信用證的風險金額告知開證行。如果要求開證行通知開證行存在違約事件或未到期的違約事件，並指示該開證行暫停簽發、修改、續展或延長信用證，則開證行不得開具、修改、續展或延長信用證。續期(除非根據第2.03(C)節允許的自動續期，除非該開證行在選擇不續期的截止日期前至少一個營業日收到該通知)或在未經所需銀行同意的情況下延長任何信用證，直至該通知被所需銀行撤回(且已送達該通知的每家銀行同意在不存在違約事件或違約未到期事件的情況下立即撤回該通知)。
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(C)到期日。每份信用證應 在(I)信用證簽發日期後一年內(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)在到期日前五個工作日的 日之間的營業結束前失效；但任何信用證只要最終到期日不遲於本句第(Ii)款所述日期(且特此指示適用開證行發出所需通知，以使任何信用證的到期日不晚於該日期)，即可規定在沒有適用開證行發出相反通知的情況下自動續期一年；此外，任何信用證不得在適用於任何遞減銀行的現有到期日之後失效 ，前提是同意行(包括任何替代貸款人)在該現有到期日後生效的同意信用證在該現有到期日後生效的承諾總額 將少於信用證在該現有到期日之後到期的信用證風險部分。

(D)參與。通過簽發信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，且在適用開證行或開證行不採取任何進一步行動的情況下，開證行特此授予各家銀行，且每家銀行在此從開證行獲得相當於該銀行在該信用證項下可提取的總金額的比例份額的該信用證的參與度。各銀行在此絕對和無條件地同意在第2.03(E)節規定的到期日，向行政代理支付開證行在公司未償付的每筆信用證付款中由開證行按比例支付的費用，由開證行承擔。或因任何原因須退還本公司的任何償還款項。*各銀行承認並同意其根據本款就信用證取得參與及就該等取得的參與付款的義務是絕對及無條件的，且不受任何情況影響，包括任何信用證的任何修訂、續期或延期、違約或未到期事件的發生及 循環信貸承諾的減少或終止，且每次付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)償付。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，公司應向行政代理支付相當於該信用證付款當日紐約市時間中午12：00之前的金額，以償還該信用證付款，如果公司在紐約市時間上午10：00之前收到了該信用證付款的通知，或者，如果公司在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約市時間中午12：00在(I)公司收到該通知的營業日(如果該通知是在收到之日的紐約時間上午10：00之前收到的)，或(Ii)在公司收到該通知的緊接 之日的第二個工作日(如果在收到之日的該時間之前沒有收到該通知)；但如果此類信用證支出不少於10,000,000美元，則公司可根據第2.01節的借款條件，根據第2.01節的規定，要求以等額的替代基準利率貸款為該項付款提供資金，並在如此融資的範圍內，解除公司支付此類款項的義務，並代之以由此產生的借款。如果公司未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出通知每家銀行。本公司當時應支付的款項以及該銀行所佔的比例。收到通知後，各銀行應立即向行政代理支付本公司當時應支付的款項的比例份額，支付方式與第2.04節中關於該銀行貸款的規定相同(第2.04節在必要的變通後適用於各銀行的付款義務)，行政代理應
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迅速向適用開證行支付其從銀行收到的金額。行政代理在收到公司根據本款支付的任何款項後，應立即將該付款分配給適用開證行，或在銀行已根據本款付款償還開證行的情況下，銀行根據本款為償付開證行的任何信用證付款(不包括上述備用基準利率貸款的資金)，不構成貸款，也不解除本公司償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。公司按照第2.03(E)條規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，而無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)任何信用證下提交的證明是偽造的匯票或其他單據，欺詐或無效：(br}任何方面或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)適用開證行根據信用證提交的匯票或其他不符合信用證條款的單據付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成合法或公平的解除，或提供抵銷權，公司在本協議項下的義務。行政代理、各銀行或任何開證行或其任何關聯公司不因開立或轉讓任何信用證或信用證項下的任何付款或未能付款(不論上一句所指的任何情況)，或因匯票的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。根據或與任何信用證(包括根據信用證開具匯票所需的任何單據)項下的通知或其他通信、技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的原因而產生的任何後果；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對公司遭受的任何直接損害(與特殊的、間接的、相應的或懲罰性的損害賠償相反，公司在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對公司負有責任。除非有管轄權的法院已在最終裁定，對於開證行存在重大疏忽或故意不當行為而作出(或沒有采取行動)的不可上訴的判斷，該開證行應被視為在每一次此類判定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。或者，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕承兑和付款。

(G)付款程序。任何信用證的每家開證行應在收到信用證後的特定條款允許的時間內審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應在審查後迅速通過電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理和本公司這種付款要求，以及開證行是否已經或將根據信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知，並不解除本公司就任何該等信用證付款向該開證行及各銀行償付的義務。
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(H)中期利息。如果開證行應 支付任何信用證付款，則除非公司在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起(包括該日在內)，其未付金額應按當時適用於替代基本利率貸款的年利率計算利息，但不包括公司償還該信用證付款之日；但如本公司未能在第2.03(E)節規定到期時償付該信用證付款，則第3.02節適用。本款規定的利息應記入適用的開證銀行的賬户，但任何銀行根據第2.03(E)條規定付款之日及之後發生的利息應記入該銀行的賬户內。

(I)開證行的替換。公司、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間可隨時通過書面協議更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類替換通知各銀行。在任何此類替換生效時，公司應根據第2.07(B)款支付被替換開證行賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，繼任開證行應享有開證行在本協定項下的所有權利和義務；及(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指上下文所需的該 開證行或任何以前開證行，或該繼任開證行和以前開證行。在本協議下開證行被替換後，被取代的開證行仍應是本協議的一方，並將繼續享有開證行根據本協議對其在更換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。

(J)現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，在公司收到行政代理或所需銀行(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過LC風險總額的50%的銀行)要求根據本款存放現金抵押品的通知的營業日，公司應以行政代理的名義，為銀行的利益，將現金抵押品存入行政代理的賬户，現金數額等於截至該日期的信用證風險，加上任何應計和未付利息；但交存此類現金抵押品的義務應立即生效 ，一旦發生第VIII條第(E)或(F)款所述對公司的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。此類保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下公司義務的抵押品。行政代理應擁有專有的控制權和控制權，包括撤回的專有權。在該賬户上。除該等存款的投資所賺取的任何利息外，該等存款不得計息。該等投資的利息或利潤(如有的話)應累積在該賬户內。該賬户內的款項須由該行政代理人用來償還開證行未獲償還的信用證付款，而在未如此運用的範圍內，則應持有該等存款以清償本公司當時的信用證風險，或如果貸款的到期日已經加快(但須經信用證風險敞口超過總信用證風險50%的銀行同意)，可用於履行本協議項下本公司的其他義務。如果本公司因違約事件的發生而需要提供本協議項下的一定數額的現金抵押品，則應在所有違約事件治癒或免除後三個工作日內將該金額(未按前述方式使用的範圍)退還給本公司。
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(K)開證行報告。除非行政代理行另有約定，否則各開證行應在開證行開具、修改、續展或延期信用證的每個營業日，向行政代理行提交書面報告，包括開證日期、修改、續簽或延期的日期、修改、續簽或延期的信用證的面值總額，以及該等簽發、修改、續期或延期生效後的未付金額(以及其金額是否已發生變化)。不言而喻，任何開證行不得開具任何導致信用證金額增加的開立、續期、延期或修改，除非首先獲得行政代理的書面確認，即根據本協議，此類增加是允許的；(Ii)在開證行支付信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iii)在公司未能向開證行償付要求償付的信用證付款的任何營業日，信用證付款的日期和金額，以及(Iv)在任何其他營業日，行政代理應 合理要求的有關開證行簽發信用證的其他信息。

(L)國際備用慣例和統一慣例的適用性。除非開證行和本公司在信用證簽發時另有明確約定，否則(1)國際備用慣例規則適用於每一份備用信用證， 和(2)國際商會最近公佈的跟單信用證適用國際備用慣例規則。

第2.04節與貸款有關的一般條款。(A)本公司在任何借款日期的每筆借款，如屬循環信貸貸款，應為1,000萬美元的整數倍，本金總額最低為50,000,000美元；但作為備用基準利率貸款的循環信用貸款的借款總額可以是第2.03(E)節所設想的償還信用證付款所需的總金額。循環信用貸款應由各銀行在循環信用借款借款日按照其各自的循環信用承諾按比例發放；但條件是，任何銀行未能提供任何貸款本身並不解除任何其他銀行在本合同項下的貸款義務。

(B)每筆循環信貸貸款應為經調整的定期SOFR利率貸款或備用基礎利率貸款， 本公司可根據第2.01節的要求提出要求。*每家銀行可自行選擇通過促使該行的外國分行或附屬公司提供任何經調整的定期SOFR利率貸款；但條件是：(I)行使該選擇權不影響本公司根據本協議和任何適用票據的條款向該銀行償還貸款的義務，(Ii)該銀行應立即通知本公司行使該選擇權、該外國分行或附屬公司的名稱和地址以及本公司可能合理要求的有關該分行或附屬公司的其他信息；以及(Iii)在行使該選擇權時，截至行使該選擇權時，不得大幅增加公司根據本協議和任何適用票據應支付給該銀行的金額。可同時償還一種以上利率選項的循環信貸貸款；然而，除非行政代理和本公司另有協議，否則本公司無權申請任何循環信貸貸款，而該循環信貸貸款一旦發放，將導致任何 銀行在任何時間未償還的循環信貸貸款合計超過十筆。就前述而言，不同利息期的循環信貸貸款，不論是否在同一日期開始，以及具有不同利率選項的循環信貸貸款，應視為獨立貸款。

(C)根據第2.06節的規定，每家銀行應酌情在每筆循環信貸借款的擬議借款日期提供其份額，支付金額
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要求紐約的行政代理人在上午11：00之前以美元立即可用資金。(或下午2：00如果是備用的(br}基本利率貸款)，則紐約時間，行政代理應迅速(在任何情況下，在適用借款日期結束之前)將收到的金額(或，在符合第2.04(D)節的情況下，其自有資金，但在任何一種情況下，以美元立即可用資金)貸記給行政代理指定的公司賬户，從而向公司提供此類貸款，或，如果因未滿足本合同規定的借款先例而未能在該日期發放貸款，應立即將收到的金額退還給各自的銀行。

(D)除非銀行在借款日期前已通知行政代理人該銀行不打算在該借款日期向行政代理人提供該銀行在借款日期將提供的貸款部分，否則行政代理人可假定該銀行已在該日期向行政代理人提供該等收益，而行政代理人可依此假設(但無須被要求)向本公司提供相應數額的款項。未發出該通知，且該銀行事實上並未向行政代理提供相應的金額，則該行政代理有權按要求向該銀行追回該金額(或者，如果該銀行未能在該 要求下立即支付該金額，自向本公司提供該款項之日起至(但不包括)行政代理收回該 款項之日起至(但不包括)期間內每一天的利息，年利率等於(I)就該銀行而言為聯邦基金有效利率及(Ii)在本公司而言為該貸款適用利率。

第2.05節償還貸款；債務證明。(A)本公司在此無條件承諾在適用於每一銀行的每筆循環信用貸款的利息 期間的最後一天(就任何循環信用貸款而言，以第2.06節最後一句為限)，並無論如何在到期日向行政代理支付該銀行每筆循環信用貸款的當時未償還的本金。

(B)各銀行應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明本公司因其每筆貸款而欠該銀行的債務，包括本協議項下不時支付給該銀行的本金和利息金額。

(C)行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期限，(Ii)本公司在本協議項下應付或將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本公司在本協議項下為銀行賬户和每家銀行的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本第2.05節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何銀行或行政代理未能保存該等賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響本公司按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何銀行均可要求將其發放的循環信貸貸款以本協議日期、代表公司正式籤立的循環信貸票據作為證明，該票據應支付給該銀行(或在該銀行要求時，支付給該銀行或其登記受讓人)，本金金額等於該銀行的循環信貸承諾。在這種情況下，本公司應準備、籤立並向該銀行交付適用的一張或多張票據。此後，
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每張此類票據及其利息在任何時候(包括根據第10.06條轉讓後)均應由一張或多張票據表示，該票據應以 形式支付給其中指定的收款人(或，如果該收款人要求，則付給該收款人或其登記受讓人)。各銀行應在該銀行持有的有關票據所附的附表上(或在該附表的延續上記錄該銀行每筆貸款的借款日期和金額)，並經本公司授權，在該附表上註明該銀行的每筆貸款的借款日期和金額。任何貸款本金的每筆付款或預付款(包括根據第2.06節規定的任何被視為償還的款項)以及該附表中規定的其他信息；然而，任何銀行未能作出該等註明或其中的任何錯誤，並不以任何方式影響本公司根據有關附註的條款償還該銀行所作貸款的責任。於任何銀行不再持有任何未償還貸款或循環信貸承諾之日，該銀行的票據(S)於全額付款後，即自動被視為不再具有效力及效力，並應本公司要求，有關銀行應迅速將 退還本公司。

第2.06節再融資。本公司可根據第2.01節以相同或不同類型的一筆或多筆貸款為任何貸款的全部或任何部分進行再融資；但條件是新借款的本金總額不得超過正在進行再融資的貸款的本金總額。任何如此再融資的貸款或其部分應被視為根據第2.05節用本協議項下新借款的 收益償還。如本公司於有關利息期間的最後一天未償還任何循環信貸貸款，亦未根據第2.01節適用條文就該等貸款的再融資 發出通知，則本公司應被視為已選擇以循環信貸貸款為該貸款再融資，該循環信貸貸款為備用基準利率貸款，將於該貸款的利息期最後一天再融資 。

第2.07節費用。(A)融資費。本公司同意通過行政代理在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(第一筆此類付款將於2024年4月15日支付)以及終止該銀行的循環信貸承諾的日期或到期日(以先發生者為準)向每家銀行支付立即可用的資金，融資費(“融資費”)，年利率等於該銀行在最近結束的日曆季度(或從生效日期開始或到期日結束的較短期間)內循環信貸承諾的日均金額上不時生效的適用融資費百分比；但如果任何銀行在其循環信貸承諾終止後(包括到期日之後)繼續存在任何循環信貸風險，則該貸款手續費應從該循環信貸承諾終止之日起(包括該日在內)繼續按該銀行的循環信貸風險每日金額計提，但不包括該銀行停止任何循環信貸風險的日期；此外，本公司根據本段應支付的金額應減去根據第4.01(A)節就融資費用支付的任何金額。所有融資費用應以360天的一年中實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)為基礎計算，並於生效日期開始計提。

(B)信用證手續費。本公司同意(I)向行政代理支付(I)由每家銀行承擔的與其參與信用證有關的參與費(“信用證參與費”)，該參與費應按用於確定適用於調整後期限軟利率貸款的循環信用貸款利率的適用保證金應計。根據自生效日期起至(但不包括)該銀行循環信貸承諾終止之日及該銀行停止任何信用證風險敞口之日(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)的日均金額，及(Ii)向各開證行預付費用，
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在自生效日期起至(但不包括)該開證行終止循環信貸承諾之日和停止任何該等信用證風險敞口之日起至(但不包括較後者)期間，該開證行可歸因於信用證風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)應按0.150%的年利率累計，以及該開證行關於簽發、修改、續期或延期信用證或處理信用證項下的提款(本條第(Br)(Ii)款規定的費用統稱為“開證行費用”)。最近一次終止的日曆季度(或自生效日起或截止於到期日的較短期間)的應計參與費和預付款應於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付；但所有此類費用應在循環信貸承諾額終止之日支付，循環信貸承諾額終止之日後產生的任何此類費用應按要求支付。所有參與費和預付費應按360天的年度計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

第2.08節：準備金要求；在 情況下發生變化。(A)如果在本協議日期之後(或按照本第2.08(A)節最後一句的規定)適用的法律、規則或條例、指南、由負責解釋或管理該指令或指令的任何政府當局(無論是否具有法律效力，但情況相似的銀行一般遵守)(I)對任何銀行或任何開證行的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收、修改或視為適用的任何税種(保證税和不含税除外)，(br})應徵收、修改或視為適用。對任何銀行或任何開證行的資產、在其賬户或為其賬户存款或為其提供信貸的強制貸款、保險費或類似要求 或(Iii)應對任何銀行或任何開證行施加任何其他成本或條件(税額除外)，影響到本協議或該開證行所作的任何貸款或該開證行出具的任何信用證或參與的任何 (前述第(I)、(Ii)或(Iii)款中提到的任何變化稱為“增加的成本變化”)；上述任何一項的結果將是： 增加該銀行或開證行發放或維持任何貸款(或維持循環信用證承諾)或開立或維持任何信用證(或維持其簽發信用證的義務)的成本，或將該銀行或開證行在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額減少一筆該銀行或開證行真誠地認為是實質性的金額，則在符合第2.08(D)節的規定下，公司將按照第2.08(C)節的規定，向該銀行或開證行支付補償該銀行或開證行增加或減少的一筆或多筆額外金額。根據第2.08(A)節確定的任何此類金額，應基於該銀行或開證行在本協議生效日期後不時發生的任何增加的成本變化的淨影響來計算。就本節的所有目的而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和所有要求，(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(或任何後續類似機構)或美國或外國金融監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，如果它們具有本第2.08(A)條第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何影響，則在每一種情況下，應被視為“成本增加的變化”，無論其是否頒佈、採用、在本協定日期之前或之後頒佈或發佈。

(b)如果任何銀行或開證銀行在 本協議日期，任何有關資本充足率或流動性的適用法律、規則、法規、指南、要求或指令（無論是否具有法律效力，但情況類似的銀行通常遵守）（“資本充足率或流動性規則”），
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or any change therein, or any change in the interpretation or administration thereof by any governmental authority, central bank or comparable agency charged with the interpretation or administration thereof (any such adoption, issuance or change of a Capital Adequacy or Liquidity Rule being called a “Capital Adequacy or Liquidity Change”), or compliance therewith by any Bank or Issuing Bank (or any lending office of such Bank or Issuing Bank or any corporation controlling such Bank or Issuing Bank), has the net effect of reducing the rate of return on such Bank’s or Issuing Bank’s (or such controlling corporation’s) capital as a consequence of such Bank’s commitment to make, or the making or maintaining of, any Loans hereunder or such Bank’s participations in Letters of Credit, or such Issuing Bank’s issuance of Letters of Credit, or obligation to issue Letters of Credit, to a level below that which such Bank or Issuing Bank (or any such corporation controlling such Bank or Issuing Bank) would have achieved but for such adoption, change or compliance (taking into consideration such Bank’s or Issuing Bank’s (or such controlling corporation’s) policies with respect to capital adequacy or liquidity and any Capital Adequacy or Liquidity Rule in effect as of the date of this Agreement) by an amount deemed by such Bank or Issuing Bank to be material, then from time to time the Company shall, subject to Section 2.08(d), pay to such Bank or Issuing Bank such additional amount or amounts as will compensate such Bank or Issuing Bank (or such controlling corporation) for such reduction as provided in Section 2.08(c); provided, however, that to the extent (i) a Bank or Issuing Bank (or such controlling corporation) shall increase its level of capital or liquidity above the level maintained by such Bank or Issuing Bank (or such controlling corporation) on the date of this Agreement and there has not been a Capital Adequacy or Liquidity Change, or (ii) there has been a Capital Adequacy or Liquidity Change and a Bank or Issuing Bank (or such controlling corporation) shall increase its level of capital or liquidity by an amount greater than the increase attributable (taking into consideration the same variables taken into consideration in determining the level of capital or liquidity maintained by such Bank or Issuing Bank (or such controlling corporation) on the date of this Agreement) to such Capital Adequacy or Liquidity Change, the Company shall not be required to pay any amount or amounts under this Agreement with respect to any such increase in capital or liquidity. Thus, for example, a Bank which is “adequately capitalized” (as such term or any similar term is used by any applicable bank regulatory agency having authority with respect to such Bank) may not require the Company to make payments in respect of increases in such Bank’s level of capital made under the circumstances described in clause (i) or (ii) above which improve its capital position from “adequately capitalized” to “well capitalized” (as such term or any similar term is used by any applicable bank regulatory agency having authority with respect to such Bank). For all purposes of this Section 2.08, (i) the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act and all requests, rules, guidelines or directives thereunder or issued in connection therewith and (ii) all requests, rules, guidelines or directives promulgated by the Bank for International Settlements, the Basel Committee on Banking Regulations and Supervisory Practices (or any successor similar authority) or the United States or foreign financial regulatory authorities, in each case pursuant to Basel III, shall in each case, if they shall have any of the effects referred to in the first sentence of this Section 2.08(b), be deemed to be a “Capital Adequacy Change”, whether enacted, adopted, promulgated or issued before or after the date of this Agreement.

(c)各銀行或各開證銀行出具的證明，列明必要的一筆或多筆金額，以 根據本第2.08條第（a）或（b）款的規定，應在每個日曆季度末向公司提供補償， 該銀行是受影響銀行或該髮卡銀行受到本第2.08條第（a）或（b）款所述事件的影響，且在公司對該銀行或該髮卡銀行採取 第2.08條第（e）（ii）或（e）（iv）款，如果善意提交，則應是結論性的，沒有明顯錯誤;但銀行或髮卡 根據本第2.08（c）節，銀行應（i）在根據本第2.08節（a）段就應付金額出具的證書中，以合理的詳細程度列出此類金額的依據和計算方法，以及（ii）在 就根據第（1）款須繳付的款額而發出的證明書，
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在第2.08節第(B)款中，(A)至少規定了與該銀行或開證行在類似情況下向該銀行或開證行其他類似情況下的借款人提供的金額計算相同的數額的細節，以及(B)應包括該銀行或開證行的聲明，説明其已按比例將因資本充足率或流動性規則而減少的該銀行或開證行的資本或流動性收益率分配給其循環信貸承諾額或未償還貸款，與其已分配給其貸款的每一項其他承諾或受該資本充足率或流動性規則類似影響的其他未償還貸款的金額成比例相等。公司應向每家銀行或開證行支付該證書於本公司收到該證書後30個月內，於本公司就本第2.08節第(E)(Ii)或(E)(Iv)段所述的任何該等銀行或開證行採取行動的日期(X)及(Y)內，以較早者為準。

(D)除本節第2.08(D)款的下列條款另有規定外，任何銀行或開證行未能就任何利息期間或其他期間根據本節第2.08條第(A)或(B)款要求賠償的任何款項，不構成放棄該銀行或開證行就任何其他利息期間或其他期間要求賠償任何此類款項的權利。如果發生任何增加的成本變更，且該變更的生效日期追溯至通過前一日，銀行或開證行應有權根據本節第2.08條第(A)款要求賠償，自該追溯生效日期開始，對於任何銀行，截止於本公司在第(2.08)節第(E)(Ii)或(E)(Iv)款中對該銀行採取其中一項行動之日；但是，(I)如果該銀行或開證行在正式公佈後30個月內沒有通知公司它將要求賠償增加的費用變更，則該銀行或開證行有權就此尋求賠償的期限應從該銀行或開證行發出其將要求賠償的通知前30個月開始計算，和(Ii)如果在本但書通過日期 之後發生的任何增加的成本變更被追溯到其通過日期前三個月以上的日期，則在本但書第(1)款的規定下，本公司有責任就該日期之前的任何期間向該銀行或開證行支付賠償金，該期間的賠償應在本但書通過前三個月之前。應相當於該銀行或開證行在該 期間因此類增加的成本變化而需要補償的金額的50%。如果在本合同日期之後發生的任何增加的成本變化僅具有預期效果，銀行或開證行有權根據第2.08節第(A)款就增加的費用要求賠償，該期間自(A)增加的費用變更生效之日和(B)該銀行或開證行發出其將要求賠償的通知前30天之日起計算，如果是任何銀行，終止於本公司對該銀行採取本節第2.08條第(E)(Ii)或(E)(Iv)段所述措施之一的日期。如果資本充足率或流動性在此日期後發生任何變化，銀行或開證行僅有權根據第2.08節第(B)款的第(B)款，就上述資本充足率或流動性規則生效之日起的(X)日和(Y)該銀行或開證行發出將要求賠償的通知前45天內開始的費用或減少額要求賠償，並且，如果是任何銀行，截止於本公司對本節第2.08節第(E)(Ii)或(E)(Iv)段所述 銀行採取其中一項行動的日期。
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(E)如果任何受影響的銀行已根據第2.08節發出通知，表明其有權要求賠償，公司可行使下列任何一項或多項選擇：

(I)-如果任何此類賠償索賠與本公司當時根據本條第二款規定的借款通知申請的貸款有關，本公司可不遲於紐約市時間中午12點，即所請求的貸款發放日期的前三(3)個工作日，如果是經調整的期限軟利率貸款，則可不遲於紐約市時間上午9點，或不遲於所請求的貸款發放日期的上午9點，對於備用基準利率貸款，通過向行政代理髮出通知(電話通知(此後立即以書面確認)、傳真或電子郵件)(行政代理應在切實可行的情況下儘快將該通知轉發給每一家需要參與所請求貸款的銀行)，不可撤銷地撤回該借款通知 。

(Ii)本公司可要求一家或多家不受影響的銀行接管每一家 或任何受影響銀行當時的未償還貸款(S)的全部(但不是部分)，並承擔每一家或任何受影響銀行的全部(但不是部分)循環信貸承諾和本協議項下的義務。如果一家或多家銀行以書面方式同意(在第2.08(E)(Ii)節、在第2.12(C)(I)節和第2.13(I)節中)，對於受影響銀行，(X)各同意行的循環信貸承諾額和該同意行在本協議項下的義務應相應增加其在循環信貸承諾額中的可分配份額和受影響銀行在本協議項下的義務；(Y)各同意行應根據該同意行各自的可分配份額向本公司提供貸款。本金總額等於該受影響銀行(S)在同意銀行和本公司雙方均可接受的日期的未償還本金(S)。該等貸款的收益連同本公司的資金將用於提前償還該受影響銀行的貸款(S)， 連同應累算的利息和本合同項下欠受影響銀行的所有其他款項(包括根據第3.04節應支付的與該等預付款有關的任何款項)，並且在同意銀行作出上述假設並由本公司提前付款後，就本協議而言，該受影響銀行不再是“銀行”，不再享有本協議項下的任何權利或義務(第2.08節、第2.12節、第10.02節、第10.04節和第10.07節的規定除外)。

(Iii)經通知(通過電話(此後立即書面確認)、傳真或電子郵件)給行政代理(行政代理應在可行的情況下儘快通知各銀行)後，公司可終止銀行發放或維持導致受影響銀行根據第2.08節要求賠償的貸款的義務，在這種情況下，公司應用在再融資時不會導致銀行提出賠償要求的貸款為所有此類貸款再融資。此類再融資將以第2.06節或第4.02節預期和依據的方式進行。

(4)和(A)公司可指定一個或多個公司共同接受的替代貸款人和行政代理和每家開證行(其同意不得被無理拒絕)承擔循環
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信貸承諾和任何上述受影響銀行在本協議項下的義務，併購買受影響銀行的未償還貸款和票據以及受影響銀行在本協議項下和與此有關的權利，而不向受影響銀行追索、擔保或支出。購買價格等於該受影響銀行的貸款(S)的未償還本金金額，加上所有應計和未支付的利息以及本協議項下欠受影響銀行的所有其他金額(包括根據第3.04節第一句第(Ii)款所述購買受影響銀行的貸款和票據構成預付款的金額 )，並基於該假設和替代貸款人的購買；就本協議而言，每個此類替代貸款人應被視為“銀行”，而受影響的銀行 將不再是本協議所指的“銀行”，並且不再擁有本協議項下的任何權利或義務(第2.08節、第2.12節、第10.0.02節、第10.0.04節和第10.0.07節的規定除外)。

(B)作為替代方案，公司可指定一個或多個被公司和行政代理共同接受的替代貸款人(其同意不得被無理拒絕)，該替代貸款人應在公司和該等替代貸款人共同商定的日期承擔循環信貸承諾，並承擔受影響銀行在本協議項下的義務，並應在該日期向本公司提供貸款，本金總額相當於受影響銀行(S)的未償還本金。此類貸款的收益，連同公司的資金，應用於預付受影響銀行的貸款(S)，連同其應計利息和本協議項下欠受影響銀行的所有其他款項(包括根據第3.04節應支付的與該預付款有關的任何款項)，當該等替代貸款人發放該等貸款並由本公司進行該等預付款時，就本協議而言，該等替代貸款人應被視為“銀行”，就本協議而言，該受影響銀行不再是“銀行”，且不再具有本協議項下的任何權利或義務(第2.08節規定的除外)。第2.12節，第10.0.02節，第10.0.04節和第10.0.07節)。“各替代貸款人應籤立並向行政代理提交本公司和行政代理雙方均可接受的文件，以證明其作為本協議項下的”銀行“的地位。就本協議的所有目的而言，各替代貸款人的循環信貸承諾的有效性、該替代貸款人發放此類貸款和本公司(S)對受影響銀行的貸款(S)應視為同時發生。

(f)  [已保留].

(g)  [已保留].

(H)如果本公司將採取第2.08(E)(Ii)節或第2.08(E)(Iv)節所述的任何行動，公司應應任何同意行或任何替代貸款人(視情況而定)的要求提供替換票據，以反映該同意行或該替代貸款人的身份和/或未償還貸款金額，和/或向該同意銀行或該替代貸款人發行該等票據的本金。及附表I及附表II須視為經修訂，以反映該替代貸款人的加入，以及受影響銀行及核準銀行(視屬何情況而定)循環信貸承諾的任何增加或減少。

第2.09節按比例處理。除第2.06節、第2.08節、第2.12節、第2.13節、第4.01(B)節和第4.01(C)節允許的情況外，(I)公司根據第2.07節支付的任何費用應按比例按比例支付。
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(Ii)本公司就貸款本金及利息所支付的每一筆款項，須按各自的到期金額及欠款按比例支付，及(Iii)每筆貸款本金的預付款項應按本公司指示按比例用於循環信貸貸款， 按各自未償還金額按比例支付。

第2.10節付款。除根據本協議其他條款直接向一家或多家銀行或開證行支付的款項外，公司應在不遲於紐約市時間中午12時前，以立即可用資金(或向適用的開證銀行)支付本協議項下和根據本協議交付的任何票據支付的每筆款項，以美元計，支付給行政代理人，地址為紐約麥迪遜大道383號，郵編：NY 10179。如果是應付給它的費用)。行政代理人應迅速將其收到的每筆付款的適當份額分配給每一家銀行。

第2.11節：在營業日付款。 如果根據本合同支付的任何款項應在非營業日到期，則應在下一個營業日付款(對於與調整後期限Sofr利率貸款有關的付款，該日 將落在另一個日曆月，在此情況下，應在下一個營業日付款)。

第2.12節：淨付款。(A)本協議項下的所有付款 不得抵銷或反索賠，且金額應按需要支付，以便所有此類付款(在公司或行政代理扣除或扣留之後，或由於任何現在或 未來的税費、徵費、附加費、任何政府或其任何政治分區或税務機關徵收的關税或其他任何性質的費用(在此統稱為“税”) 不得低於本協議規定的其他支付金額，且票據未因任何補償税而進行此類扣除或扣繳。公司應賠償行政代理人因本協議而支付的任何 補償税(包括根據本條款第2.12(A)節第二句支付的補償税)。以及所發生的任何合理和必要的費用。對於管理代理，根據本第2.12條有權獲得補償税款的銀行或開證行，(I)在補償美國聯邦收入或任何利息期間的預扣税款的情況下，行政代理人、該銀行或該開證銀行必須在該利息期間結束後30天或(Y)行政代理人收到任何政府的書面税款申請後30天內通知本公司，(Ii)在就任何利息期間補償除美國聯邦收入或預扣税金以外的任何美國税項的情況下，行政代理人、該銀行或該開證銀行必須在行政代理人、該銀行或該開證銀行收到任何政府、政治分區或税務機關就該利息期間提出的有關該等税款的書面要求後30天內通知本公司。在沒有明顯錯誤的情況下，本條款第2.12款規定的任何銀行或開證行向本公司提交的行政代理、該銀行或本開證行應合理詳細地顯示應付金額和用於確定該金額的計算方法，並對本協議各方具有決定性和約束力。對於本公司因任何税收或因任何税收而扣除或扣繳的每一筆税款，本公司應迅速(無論如何不遲於此後45天)向本公司的行政代理提供此類證書，(Br)行政代理人合理判斷所需的收據和其他文件，以證明該等税款的繳納。

(B)：(I)每家銀行和開證行同意在生效日期(X)和(Y)日期中較晚的日期或之前，向行政代理和公司交付一式兩份(A)或之前(X)和(Y)。
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銀行或開證行成為本協定項下的銀行或開證行，(B)此後，在該銀行或開證行收到本協定項下產生的利息或費用的每第三個課税年度，除非因前一款第(A)款規定的日期後頒佈的美國所得税法或條約的變化而在法律上不能這樣做，否則：在公司根據本協議支付任何款項的緊接到期日或之前(或在美國所得税法要求或公司或行政代理合理要求的任何其他時間)，一份正確填寫並簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(視情況而定)，或國税局表格W-8ECI或國税局表格W-9，規定免除美國備用預扣税，以及適用法律要求或公司或行政代理合理要求的任何附加表格 ，要求完全免除美國預扣税(或要求完全免除或減少美國預扣税的其他表格)，前提是美國國税局的法規、法規或其他聲明規定，銀行或開證行向本公司保證，所提交的表格真實、完整。如果本公司被要求或已收到相關税務機關的通知，就本公司根據本《協議》或向任何出讓方銀行支付的票據支付的任何款項扣繳或繳納税款，且該要求或通知是由於該出讓方銀行根據第10.06(B)條出售股份而產生的，則應應本公司的請求，該出讓行應：隨同 提供一份證書，詳細説明提出此類申請的依據，並向公司提供根據第10.06(G)節規定由購買此類參與的參與者向該轉讓銀行提供的所有税務表格的副本。各轉讓銀行向本公司提供該等納税表格的義務應在本協議終止或該轉讓銀行的循環信貸承諾終止後繼續有效。各銀行和開證行同意，如果以前交付的任何表格或證書在任何方面變得過時或不準確，應更新該表格或證書，或及時以書面形式通知公司和行政代理其法律 無法這樣做。

(Ii)在摩根大通銀行(及任何繼任或替代的行政代理)成為本協議下的行政代理之日或之前，須向本公司遞交兩份妥為籤立的(A)美國國税局W-9表格，或(B)國税局表格W-8ECI，涉及將以其名義收到的任何付款和國税局表格W-8IMY(證明其為《國庫條例》第1.1441-1(E)(5)條所指的已根據《守則》第3章和第4章承擔主要扣繳義務的合格中介機構，或財政部條例第1.1441-1(B)(2)(Iv)節所指的“美國分支機構”，該分支機構被視為美國人，以代為承擔本準則下的義務(br}行政代理人為他人賬户收到的款項)。行政代理人(或在轉讓或更換時，任何受讓人或繼任者)同意，如果其先前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何重要方面不準確，行政代理人應更新該表格或證明，或立即書面通知公司其無法這樣做。

(Iii)如果根據本協議或票據向任何銀行或開證行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該銀行或開證行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中所載的要求)，則該銀行或開證行(視情況而定)應在法律規定的時間和行政部門合理要求的時間向行政代理和公司交付一式兩份。
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行政代理或公司，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及行政代理或公司合理要求的其他文件，以確定該銀行或該開證行是否已履行其在FATCA項下的義務，並在必要時，確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本節第2.12(B)(Ii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。

(C)如果任何受影響的銀行已發出通知，表明其有權根據第2.12節要求賠償，本公司可在此後的任何時間行使下列任何一項或多項選擇：

(I)公司可要求一家或多家不受影響的銀行接管所有(但不是部分)每一家 或任何受影響的銀行當時未償還的貸款(S)，並承擔每一家或任何受影響的銀行在本協議項下的全部(但不是部分)循環信貸承諾和義務。如果一家或多家銀行對受影響的銀行如此書面同意，[br}(X)每個同意行的循環信貸承諾和該同意行在本協議項下的義務應按其在循環信貸承諾和受影響銀行根據本協議承擔的義務中各自的可分配份額增加，以及(Y)每個同意行應根據該同意行各自的可分配份額向本公司提供貸款，本金總額等於受影響銀行(S)貸款的未償還本金金額，同意銀行和本公司共同接受的日期。此類貸款的收益，連同本公司的資金，應用於預付受影響銀行的貸款(S)及其應計的所有利息，以及本合同項下欠受影響銀行的所有其他款項(包括根據本合同第3.04節應支付的與該預付款相關的任何款項)，並在同意銀行承擔並由本公司預付款後， 就本協議而言，受影響的銀行不再是“銀行”，不再享有本協議項下的任何權利或義務(第2.08節、第2.12節、第10.0.02節、第10.0.04節和第10.0.07節的規定除外)。

(Ii)：(A)公司可指定一個或多個為公司共同接受的替代貸款人和行政代理(其同意不得被無理拒絕)，以承擔循環信貸承諾和任何該等受影響銀行在本協議項下的義務，併購買該受影響銀行的未償還貸款和票據，以及該受影響銀行在本協議項下及與此有關的權利，而無須向該受影響銀行追索、擔保或支出。購買價格等於該受影響銀行的貸款(S)的未償還本金金額加上由此產生的所有利息和本合同項下欠該受影響銀行的所有其他金額(包括根據第3.04節第3.04節所述購買該受影響銀行的貸款和票據構成其預付款的金額)，並在替代貸款人進行上述假設和購買後，就本協議而言，每個此類替代貸款人應被宣佈為“銀行”，而受影響的銀行 將不再是本協議所指的“銀行”，並且不再享有本協議項下的任何權利或義務(除非
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在第2.08節、第2.12節、第10.02節、第10.04節和第10.07節中提供。

(B)作為替代方案，公司可指定一個或多個被公司和行政代理共同接受的替代貸款人(其同意不得被無理拒絕)，該替代貸款人應在公司和該等替代貸款人共同商定的日期承擔循環信貸承諾，並承擔受影響銀行在本協議項下的義務，並應在該日期向本公司提供貸款，本金總額相當於受影響銀行(S)的未償還本金。此類貸款的收益，連同公司的資金，應用於預付受影響銀行的貸款(S)，連同其應計利息和本協議項下欠受影響銀行的所有其他款項(包括根據第3.04節應支付的與該預付款有關的任何款項)，當該等替代貸款人發放該等貸款並由本公司進行該等預付款時，就本協議而言，該等替代貸款人應被視為“銀行”，就本協議而言，該受影響銀行不再是“銀行”，且不再具有本協議項下的任何權利或義務(第2.08節規定的除外)。第2.12節，第10.0.02節，第10.0.04節和第10.0.07節)。“各替代貸款人應籤立並向行政代理提交本公司和行政代理雙方均可接受的文件，以證明其作為本協議項下的”銀行“的地位。就本協議的所有目的而言，各替代貸款人的循環信貸承諾的有效性、該替代貸款人發放此類貸款和本公司(S)對受影響銀行的貸款(S)應視為同時發生。

(Iii)如任何該等賠償申索與本公司當時根據第II條所規定的借款通知申請的貸款有關，則本公司可不遲於紐約市時間中午12：00，即所要求的貸款發放日期前三(3)個營業日，如屬經調整的SOFR利率貸款，則可不遲於紐約市時間上午9：00，或不遲於所要求的貸款發放日期的上午9：00，對於備用基準利率貸款，通過向行政代理髮出通知(電話通知(此後立即以書面確認)、傳真或電子郵件)(行政代理應在切實可行的情況下儘快將該通知轉發給每一家需要參與所請求貸款的銀行)，不可撤銷地撤回該借款通知 。

(D)本公司應任何同意行或任何替代貸款人(視屬何情況而定)的要求提供替代票據，以反映該等認可銀行或該替代貸款人的身份及/或未償還貸款金額及/或向該等替代貸款人發行的該等票據的本金金額，而附表一及附表二應視為作出修訂，以反映該替代貸款人的加入及受影響銀行及認可銀行(視乎情況而定)循環信貸承擔的任何增減。

(E)每家銀行和每家開證行應分別賠償行政代理行與本協議有關而應由行政代理行支付或應付的任何税款(但在任何受賠償税款的情況下，僅限於公司尚未就該等税款向行政代理行賠償，且不限制本公司這樣做的義務)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税項是否由有關政府正確或合法地徵收或主張，根據本節第2.12(E)條規定的賠償，應在行政代理後10天內支付。
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向適用銀行或開證行提交一份證明，説明行政代理如此支付或應付的税額。如無明顯錯誤，該證明應為已如此支付或應支付的金額的確鑿證據。

(F)如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付與退款相等的金額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本款(F)項支付的款項(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本(F)款向補償方支付任何款項，如果未扣除應受補償並導致退款的税款，則支付的款項將使受補償方處於比受補償方更不利的税後淨狀況。本款(F) 不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

第2.13節：違約銀行；破產銀行和信用受損銀行；如果(A)某銀行為違約銀行，(B)穆迪或S中的任何一方應對某銀行的優先、無擔保、無信用增強、長期借款債務給予評級，該評級機構應將其歸類為投資級別以下；(C)惠譽應對一家銀行給予低於C/D的個別銀行評級；(D)本公司應向行政代理交付一份通知，説明對於任何具有高級、無擔保、借入資金的非信用增強型長期負債，且未經前述第(B)款所述任何評級機構評級，且公司有理由相信該銀行將成為違約銀行或無法履行其作為銀行的義務，或(E)某銀行將成為衰落銀行，則本公司可在此後任何時間，在適用法律的規限下，行使下列任何一項或多項選擇：

(I)公司可要求一家或多家不受影響的銀行接管所有(但不是部分)每一家 或任何受影響的銀行當時未償還的貸款(S)，並承擔每一家或任何受影響的銀行在本協議項下的全部(但不是部分)循環信貸承諾和義務。如果一家或多家銀行對受影響的銀行如此書面同意，[br}(X)每個同意行的循環信貸承諾和該同意行在本協議項下的義務應按其在循環信貸承諾和受影響銀行根據本協議承擔的義務中各自的可分配份額增加，以及(Y)每個同意行應根據該同意行各自的可分配份額向本公司提供貸款，本金總額等於受影響銀行(S)貸款的未償還本金金額，同意行與本公司共同接受的日期。此類貸款所得款項連同本公司的資金，應用於預付受影響銀行的貸款(S)，連同應計利息和本合同項下欠受影響銀行的所有其他款項(不包括根據第2.13節第(A)款所指的情況，根據第3.04節就此類預付款應支付的任何款項)，且在承兑行承擔並預付款後，
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除第2.08節、第2.12節、第10.02節、第10.04節和第10.07節規定外，受影響銀行不再是本協議所指的“銀行”，也不再享有本協議項下的任何權利或義務。

(Ii)：(A)公司可指定一個或多個為公司共同接受的替代貸款人和行政代理(其同意不得被無理拒絕)，以承擔循環信貸承諾和任何該等受影響銀行在本協議項下的義務，併購買該受影響銀行的未償還貸款和票據，以及該受影響銀行在本協議項下及與此有關的權利，而無須向該受影響銀行追索、擔保或支出。購買價格等於該受影響銀行的貸款(S)的未償還本金金額，加上所有應計和未支付的利息以及本協議項下欠受影響銀行的所有其他金額(包括根據第3.04節的第(3.04)節規定購買其貸款和票據構成第(Br)節第一句第(Ii)款所述的預付款的情況下應向該受影響銀行支付的金額)，並且基於上述假設和替代貸款人的購買，就本協議而言，每個此類替代貸款人應被視為“銀行”， 受影響的銀行就本協議而言應不再是“銀行”，不再擁有本協議項下的任何權利或義務(第2.08節、第2.12節、第10.0.02節、第10.0.04節和第10.0.07節規定的除外)。

(B)作為替代方案，公司可指定一個或多個被公司和行政代理共同接受的替代貸款人(其同意不得被無理拒絕)，該替代貸款人應在公司和該等替代貸款人共同商定的日期承擔循環信貸承諾，並承擔受影響銀行在本協議項下的義務，並應在該日期向本公司提供貸款，本金總額相當於受影響銀行(S)的未償還本金。此類貸款的收益，連同公司的資金，應用於預付受影響銀行的貸款(S)，連同其應計利息和本協議項下欠受影響銀行的所有其他款項(包括根據第3.04節應支付的與該預付款有關的任何款項)，當該等替代貸款人發放該等貸款並由本公司進行該等預付款時，就本協議而言，該等替代貸款人應被視為“銀行”，就本協議而言，該受影響銀行不再是“銀行”，且不再具有本協議項下的任何權利或義務(第2.08節規定的除外)。第2.12節，第10.0.02節，第10.0.04節和第10.0.07節)。“各替代貸款人應籤立並向行政代理提交本公司和行政代理雙方均可接受的文件，以證明其作為本協議項下的”銀行“的地位。就本協議的所有目的而言，各替代貸款人的循環信貸承諾的有效性、該替代貸款人發放此類貸款和本公司(S)對受影響銀行的貸款(S)應視為同時發生。

本公司應任何同意行或任何替代貸款人(視屬何情況而定)的要求提供替代票據，以反映該等認可銀行或該替代貸款人的身份及/或該等票據的未償還金額及/或該等票據的本金金額，而附表一及附表二將被視為修訂以反映該替代貸款人的加入，以及受影響銀行及認可銀行(視乎情況而定)循環信貸承擔的任何 增加或減少。
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第2.14節違約銀行。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何銀行成為違約銀行，則只要該銀行是違約銀行，下列規定即適用：

(A)根據第2.07(A)節的規定，該違約銀行的循環信貸承諾的未使用金額應停止產生貸款費用；

(B)該違約銀行的循環信貸承諾和循環信貸風險不應包括在確定規定的銀行或任何其他必需銀行是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第10.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第10.01條另有規定外，任何要求所有銀行或受其影響的銀行同意的任何修訂、豁免或其他修改均須經該違約銀行同意；

(C)-如果在該銀行成為違約銀行時存在任何信用證風險，則：

(I)該違約銀行的LC風險敞口(不包括可歸因於第2.03(D)和2.03(E)節所設想的該違約銀行為其參與提供資金的未償還LC的任何部分)應在各非違約銀行之間按照其各自的比例進行重新分配 ，但僅限於(X)這種重新分配不會導致任何該等非違約銀行的循環信貸風險總額超過該非違約銀行的循環信貸承諾，以及(Y)所有非違約銀行的循環信貸風險加此類違約銀行的LC風險(不包括上述部分)的總和不超過所有非違約銀行的循環信貸承諾之和；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在接到行政代理通知後的一個營業日內，為開證行的利益以現金抵押該違約行的LC風險敞口的部分(第(I)款括號中提到的任何部分除外)，只要該LC風險敞口尚未按照第2.03(J)節規定的程序進行重新分配；

(Iii)-如果本公司根據以上第(Br)條第(Ii)款將該違約銀行的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則只要該違約銀行的LC風險敞口是以現金抵押的，本公司就不需要根據第2.07(B)節向該違約銀行的該部分LC風險敞口支付參與費；

(4)-如果該違約銀行的信用證風險的任何部分根據上文第(I)款重新分配， 則應調整根據第2.07(B)節支付給銀行的參與費，以實施這種重新分配；以及

(V)如果該違約行的全部或任何部分信用證風險(上文第(I)款括號中所指的任何部分除外)既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他銀行根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.07(B)條就該違約銀行的信用證風險應支付的所有參與費應支付給開證行(並在開證行之間分配
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根據該違約行可歸因於各開證行簽發信用證的信用證風險的金額按比率計算)，直至該風險重新分配和/或以現金作抵押為止；以及

(Vi)只要開證行是違約行，開證行無需開具、修改、續期或延期任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約行當時未償還的信用證風險將完全由公司根據第2.03(J)條提供的循環信貸承諾和/或公司提供的現金抵押品和參與任何此類開具、修訂、續簽或延長的信用證將按照第2.14(C)(I)節規定的方式在非違約銀行之間分配(違約銀行不得參與)。

如果行政代理、本公司和每個開證行都同意，違約銀行已充分補救了導致該銀行成為違約行的所有問題，則應重新調整各銀行的LC風險敞口，以反映該銀行的循環信貸承諾的納入，並且在該日期，該銀行應按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他銀行的貸款，以便該銀行根據其比例份額持有此類貸款。本合同項下的任何再分配均不構成任何一方放棄或免除因違約銀行成為違約銀行而對該違約銀行提出的任何索賠，包括因該非違約銀行在該再分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

第2.15節：可持續性調整。

(A)自公司就最近結束的日曆年提供定價證書之日起(之前根據現有信貸協議交付的任何定價證書被視為已交付)開始，(I)在符合以下(H)條款的前提下，(I)適用的保證金應根據該定價證書中規定的可持續利潤率調整而增加或減少(或既不增加也不減少)，以及(Ii)應根據定價證書中規定的可持續性設施費用調整，酌情增加或降低適用的設施費用百分比(或 不增加或減少)。就上述目的而言，(A)可持續利潤率調整和可持續發展基金費用調整應自行政代理根據第2.15(F)節收到定價證書後的第五個工作日起實施，該定價證書基於該定價證書中規定的KPI指標和可持續發展利潤率調整和可持續發展基金費用調整的計算(該日為“可持續發展定價調整日期”)，(B)定價證書引起的適用保證金和適用設施費用百分比的每次更改，應在適用的可持續性定價調整日期(包括適用的可持續性定價調整日期)開始至緊接該可持續定價調整日期之前的日期(或，如果未交付定價證書，根據第2.15(F)節) 和(C)條款交付定價證書的最後一天)在任何情況下，實施任何可持續發展利潤率調整後的適用利潤率或實施任何可持續發展設施費用調整後的適用設施費用百分比，在任何一種情況下均不得低於 0.00%。

(B)為免生疑問，任何日曆 年只能交付一份定價證書。此外，雙方理解並同意，在任何日曆年度內，根據可持續發展幅度調整和可持續發展設施費用調整，適用的保證金不得減少或增加超過0.04%，適用的設施費用百分比不得減少或增加超過0.01%。
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毫無疑問，任何年度因滿足KPI指標而對適用保證金或適用設施費用百分比進行的任何調整都不應是按年累計的 。每項適用的調整僅適用於下一次調整的日期。

(C)在此，雙方理解並同意，如果公司在第2.15(F)節規定的期限內沒有提供此類定價證書，則可持續利潤率調整將為正0.04%，可持續設施費用調整將為正0.01%，從根據第2.15(F)節的條款可以交付定價證書的最後一天開始，一直持續到公司向行政代理提交適用日曆年度的定價證書為止。

(D)如果(I)(A)被要求的銀行意識到某一日曆年的定價證書中報告的可持續利潤率調整、可持續發展基金費用調整或KPI指標中有任何重大不準確(任何該等重大不準確，“定價證書 不準確”)，並且被要求的銀行不遲於下一個日曆年的最後一個營業日，向行政代理和公司發出書面通知，合理詳細地描述該等定價證書的不準確情況 (説明應與各銀行和公司共享)。或(B)公司意識到定價證書的不準確，並且公司和行政代理應共同同意在交付定價證書時存在定價證書不準確，以及(Ii)適當計算可持續發展幅度調整、可持續設施費用調整或KPI指標將導致任何期間適用保證金或適用設施費用百分比的增加，公司應有義務應行政代理的要求立即向行政代理支付(視情況而定)適用銀行的賬户。在根據《破產法》(或非美國債務人救濟法下的任何類似事件)對本公司發出實際或被視為已輸入的救濟令後，自動且無需行政代理、任何銀行採取進一步行動)，但無論如何，在本公司收到書面通知或書面同意存在定價證書不準確後的10個工作日內，該金額等於(1)在(2)該期間實際支付的利息和費用(“定價證書不準確支付”)期間應支付的利息和費用的金額。-如果公司意識到 任何定價證書的不準確，以及與此相關的，如果對可持續發展幅度調整、可持續發展設施費用調整或KPI指標的適當計算會導致任何期間的適用利潤率或 適用設施費用百分比減少，則行政代理收到本公司關於該定價證書不準確的通知(該通知應包括對可持續發展利潤率調整、可持續發展設施費用調整或KPI指標計算的更正)後，自行政代理收到該通知後的第五個工作日開始，應調整適用利潤率和適用設施費用百分比，以反映對可持續發展利潤率調整、可持續發展設施費用調整或KPI指標的正確計算，在行政代理收到此類通知後五(5)個工作日內發生的所有期間。為了避免任何疑問，雙方同意，為反映任何期間適用保證金或適用設施費用百分比的減少而進行的任何此類調整僅在 預期基礎上有效，不需要對公司在發現定價證書不準確之前支付的金額進行任何調整。

雙方理解並同意，定價證書的任何不準確不應構成未成熟的違約事件或違約事件；前提是，公司遵守(I)第2.15節關於支付任何由此產生的定價證書不準確付款的條款和(Ii)其在第6.01(A)(X)節下的義務 。即使本合同有任何相反的規定，除非該等款項在實際或被視為記入一項命令時到期
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根據破產法(或非美國債務人救濟法下的任何類似事件)對公司的救濟，(A)根據上一款規定支付的任何額外金額不應到期和支付，直到(I)行政代理根據該段提出的書面付款要求或(Ii)公司收到關於定價證書不準確的書面通知或已書面同意存在定價證書不準確的書面通知(該日期為“證書不準確付款日期”)中的較早者，(B)在證書不準確付款日期之前未支付此類額外金額不應構成未到期違約事件(無論是否追溯)，以及(C)在證書不準確付款日期之前，任何此類額外金額均不應被視為逾期，或應按證書不準確付款日期之前的違約率計息。

(E)本合同各方同意，可持續發展結構代理和行政代理不承擔任何責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估公司對任何定價證書中規定的任何可持續利潤率調整或可持續設施費用調整的計算(或屬於任何此類計算的任何數據或 計算)(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

(F)一旦可用，且無論如何在交付定價證書的日曆年度結束後270天內(允許在2024年就截至2023年12月31日的日曆年度交付第一張定價證書)，公司應立即向行政代理和銀行提交最近結束的日曆年度的定價證書；但在任何日曆年，公司可選擇不交付定價證書，且此類選擇不應 構成未成熟的違約事件或違約事件(但如果未能在270天期限結束前交付定價證書，將導致可持續發展幅度調整和可持續發展基金費用調整適用於上文(C)款所述)。

(G)*此外，本公司：

(I)(A)應及時通知行政代理和可持續發展結構代理：(1)對用於計算關鍵績效指標的方法進行的任何 更改，合理地預期會導致公司及其子公司的範圍1排放量和範圍2排放量合計增加或減少5%或更多，這是公司本着善意確定的。與本公司及其子公司在緊接該等變更和/或(2)發生任何可持續發展重新計算交易之前計算的範圍1和範圍2的綜合排放量相比，(B)可將用於計算KPI指標的方法的任何其他變化或任何其他收購、處置、合併或類似交易通知行政代理和可持續發展結構代理，否則不符合 作為可持續發展重新計算交易的資格，導致公司及其子公司的合併範圍1和範圍2的排放量發生變化；和

(Ii)在上述(G)(I)(A)或(G)(I)(B)條款的情況下，應真誠地與行政代理和可持續發展結構代理(合理行事)協商因方法改變或可持續發展重新計算交易(或類似交易)而對可持續發展表和/或相關定義所需的任何修正、修改或補充。
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如果公司(合理行事)確定，由於超出其合理控制範圍的事件(包括但不限於適用於美國或公司及其子公司運營的其他司法管轄區的政府相關實體的任何未來政府授權指令、法律或法規的變更、公共機構的行動、火災、自然災害和/或其他擾亂業務連續性的事件)，公司將(X)被阻止、阻礙或延遲或(Y)協助滿足其在KPI指標方面的績效要求，公司應真誠地與行政代理和可持續發展結構代理(合理行事)進行談判，以期就替代的KPI指標達成一致。

為推進上述談判，所請求的修改應根據行政代理和可持續發展結構代理的合理要求，由可持續發展保障提供者進行有限保證驗證，該驗證(形式和實質與KPI有限保證聲明一致，併合理地令管理代理和可持續結構代理滿意)應提交給管理代理、可持續結構代理和公司。

在根據第2.15(G)節進行的任何此類談判和/或發生任何可持續發展重新計算交易後，對本協議(和/或本協議的附件和時間表)提出的相關修訂、修改或補充應張貼到銀行，並在該等修訂、修改或補充張貼後五(5)個工作日內生效(以本公司和行政代理簽署為準) ，除非所需銀行在該張貼後五(5)個工作日內以書面形式反對該等修訂、修改或補充；但該等修訂、修改或補充不得分別根據適用的保證金調整額和設施費用調整額的定義修改可持續發展邊際調整和/或可持續發展設施費用調整的百分比比率。

(H)儘管有上述規定，(X)如果可持續性重算交易在截至2024年12月31日的日曆年內就該歷年完成，(Y)對於截至2025年12月31日至2027年12月31日的歷年，在《關鍵績效指標修正案》(定義見下文)就該歷年生效之前，不得對可持續性邊際調整或可持續發展基金費用進行調整。

(I)在截至2024年12月31日的公曆年最後一天起計270天內：

(I)公司應與行政代理和可持續發展結構代理進行談判，以期 商定是否(X)繼續參考KPI指標(“現有KPI指標”)來確定可持續性邊際調整和可持續發展設施費用調整 或(Y)選擇替代KPI指標(“替代KPI指標”)作為確定可持續邊際調整和可持續發展設施費用調整的參考。

(Ii)如果繼續使用現有的KPI指標，公司應報告(X)截至2024年12月31日的日曆年的範圍1排放和範圍2排放的總和，或(Y)如果更換KPI指標，則報告截至2024年12月31日的日曆年的適用基準水平；以及

(Iii)公司在與行政代理和可持續發展結構代理協商後，可請求修改本協議(a
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《關鍵績效指標修正案》)，其中包含適用於2025至2027歷年的此類現有關鍵績效指標或替代關鍵績效指標的年度目標和門檻，以及對本協議的其他適用修訂(包括關於附件H和I的修訂)。該KPI修正案應在公司、行政代理和所需銀行各自簽署後生效。在任何情況下，此類KPI修正案不得分別根據適用的保證金調整額和設施費用調整額的定義修改可持續保證金調整和/或可持續設施費用調整的百分比比率。

(J)*如在截至2024年12月31日的歷年最後一天的270天內仍未簽署《關鍵績效指標修正案》，則所需銀行可指示行政代理將貸款及循環信貸承諾解密，作為“與可持續發展掛鈎”的信貸安排，方法是向本公司及銀行發出有關通知。在解密日期之後，(I)第2.15(A)-(I)節的規定和本協議中的任何其他規定，在取決於第2.15(A)-(I)節的任何規定的有效性的範圍內，應停止適用，(Ii)不得就任何貸款或循環信貸承諾作出任何可持續發展保證金調整或可持續發展貸款費用調整；及(Iii)本公司或任何銀行均不得披露將該等貸款或循環信貸承諾描述為“與可持續發展掛鈎”的信貸安排。為免生疑問，貸款和循環信貸承諾將保持解密狀態，除非公司、行政代理和所需銀行隨後簽署修正案，並與可持續性結構代理協商，重新引入與可持續性掛鈎的調整，並將貸款和循環信貸承諾重新歸類為“與可持續性掛鈎”的信貸安排；但不得根據適用的保證金調整額和設施費用調整額的定義分別修改可持續保證金調整和/或可持續發展設施費用調整的百分比，因為此類定義在緊接解密日期之前有效。

(K)儘管本協議有任何相反規定，未成熟的違約事件或違約事件不會因(X)未簽訂或生效的KPI修正案或(Y)公司在任何方面(包括在交付任何報告或 其他材料方面)未能遵守第2.15(I)節而發生。

第三條

利益條款

第3.01節貸款利息。(A)除第3.02節的規定另有規定外，每筆調整後定期SOFR貸款的年利率(根據一年360天的實際天數計算，並從該貸款的利息期的第一天開始計算，包括該利息期的第一天開始計算，但不包括該利息期的最後一天)等於該貸款的有效利息期的調整後定期SOFR利率，適用保證金。每筆調整後的定期SOFR利率貸款的利息應在適用於其的每個利息支付日期支付。

(B)在符合本合同第3.02節的規定的情況下，每筆備用基本利率貸款應按年利率 計息(根據實際經過的天數計算)：(I)如果備用基本利率基於最優惠利率，則為365天或366天(視具體情況而定)；以及(Ii)如果備用基本利率基於NYFRB利率或調整後的期限SOFR利率，則為360天的一年。從該貸款的日期算起(包括該貸款的還款日期，但不包括該貸款的還款日期)等於備用基本利率加適用保證金。每筆備用基本利率貸款的利息應在適用於其的每個付息日期支付。
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第3.02節逾期金額的利息。如果 公司在任何貸款本金或本合同項下任何其他到期金額到期時違約(不包括因銀行資金違約而未支付的任何金額，從該銀行資金違約開始至 未能支付到期金額將成為違約事件的日期為止)，公司應在法律允許的範圍內，不時應要求支付利息，自違約之日起至(但不包括)實際償付之日起的違約金額(X)；替代基本利率貸款，按日累算，年利率(按365天或366天(視屬何情況而定)計算，如果備用基本利率是以最優惠利率為基礎的，或以360天(如果備用基本利率是以NYFRB利率或調整後定期SOFR利率為基礎)為基礎的，其等於(I)不時生效的備用基本利率加上(Ii)適用於備用基本利率貸款的適用保證金加(Iii)2%(2%)的年利率，或(Y)任何調整後定期SOFR利率貸款的利率之和，直至其利息期的最後一天。按年利率(按360天的年利率計算)按日計算，該利率等於(I)根據本合同第3.01(A)節的規定確定的適用利率加上(Ii)2%(2%)的年利率，此後根據上文第(X)款的規定計算。如果公司在任何貸款本金到期時違約，或因銀行資金違約而在本合同項下到期的任何其他金額發生違約，在該銀行資金違約發生之日起至違約事件發生之日起至(但不包括)實際償付之日為止的期間內，本公司應在法律允許的範圍內，按替代基準利率貸款、替代基準利率加適用於替代基準利率貸款的適用保證金(按365或366天(視情況而定)計算)的年利率，不時向該違約金額支付利息。 如果備用基本利率以最優惠利率為基礎，或以360天(如果備用基本利率是基於NYFRB利率或調整後定期SOFR利率)為基礎，或(Y)對於任何調整後的定期SOFR利率貸款，直至 利息期的最後一天，利率適用於根據第3.01(A)節的規定確定的此類調整後定期SOFR利率貸款，此後根據上文第(X)條確定；然而，本公司因該銀行資金違約而未能支付給銀行的違約金額的應付利息，應按下列兩項中較小者的年利率支付：(I)適用於該銀行資金違約的一筆或多筆貸款的利率，及(Ii)上文第(X)或(Y)款(視情況而定)所述的適用利率。

第3.03節無法確定調整後的期限SOFR 根據本第3.03節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條的規定，如果：

(I)如果行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)(A) 對於該利息期，不存在足夠和合理的手段來確定經調整的期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為條款SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或者(B)在前述條款(A)適用之後的任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定適用的經調整的每日簡單SOFR，每日簡單 Sofr；或

(Ii)如果被要求的銀行告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何 利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該銀行(或銀行)在該利息期內發放或維持包括在該借款中的貸款(或其貸款)的成本 或(B)在前述條款(A)適用後的任何時間，調整後的每日簡單SOFR將不會充分和公平地反映該銀行(或銀行)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本。
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公平地反映此類銀行(或銀行)發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；

行政代理應立即就此向公司和銀行發出通知，直至行政代理通知公司導致通知的情況不再存在為止，(A)將任何循環信貸貸款轉換為或繼續任何循環信貸貸款作為調整後期限軟利率貸款的任何請求(包括因本章第2.06節的再融資條款而產生的任何此類轉換或繼續)，(B)要求繼續發放的任何經調整定期SOFR貸款(包括因第2.06節的再融資條款而產生的任何此類延續)和 (C)任何請求為經調整期限SOFR貸款的循環信貸貸款，應被視為通知或循環信貸借款請求(視情況而定)，用於(1)以調整後每日簡單SOFR利率為基礎計息的貸款借款，只要經調整的每日簡易SOFR不也是上文第3.03(A)(I)(B)或(Ii)(B)節的標的，或(2)借款的替代基本利率，如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第3.03(A)(I)(B)或(Ii)(B)節的標的；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果在本公司收到本第3.03(A)節所指的行政代理關於調整後的期限SOFR利率的通知之日，仍有任何期限基準貸款未償還， 之後，在(X)行政代理通知本公司和銀行有關相關基準的情況不再存在以及(Y)本公司根據第2.03節的條款提交新的通知或根據第2.01節的條款提出新的循環信用借款申請之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並且 應構成：(1)只要經調整每日簡易SOFR不是上文第3.03(A)(I)(B)或(Ii)(B)節的標的，或(2)如經調整的每日簡易SOFR亦為上文第3.03(A)(I)(B)或(Ii)(B)節的標的，則為一筆以經調整每日簡易SOFR為基準的貸款。

(B)儘管本協議或任何循環信用票據有任何相反規定，如果基準 轉換事件及其相關的基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換日期是根據基準更換日期的 定義的第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和關於該基準設置和隨後的 基準設置的任何循環信用證下的所有目的下替換該基準，而不作任何修改。或本協議或任何附註的任何其他締約方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定基準替換日期 ，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何附註中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)營業日 向銀行發出通知，而無需對本協議或任何循環信用證進行任何修改、進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未從組成所需銀行的銀行收到反對該基準更換的書面通知。

(C)儘管本協議或任何循環信貸票據有任何相反規定，行政代理 (在與本公司磋商後)將有權不時作出符合更改的基準重置，而即使本協議或任何循環信貸票據有任何相反規定，實施該基準重置符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何循環信貸票據任何其他當事人的進一步行動或同意。
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(D)管理代理將及時通知本公司和銀行：(I)發生任何基準過渡事件，(Ii)實施任何基準替換，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F) 條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。對於管理代理或(如果適用)可能做出的任何決定、決定或選擇，任何銀行(或銀行集團)依據本條款(br}3.03)，包括對期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，可自行決定，且無需本協議或任何循環信用證的任何其他當事人的同意，但根據本第3.03條明確要求的情況除外。

(E)-儘管本協議或任何循環信用票據有任何相反規定，在任何時間(包括與實施基準更換有關的 )，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr匯率)，並且(A)或該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息上， 發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的服務，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用的 或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)或(B)不再或不再具有基準的代表性(包括基準替換)，則取決於它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可在 該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在公司收到基準不可用期間開始的通知後， 公司可撤銷在任何基準不可用期間進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做，如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的，本公司將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為備用基準利率借款或轉換為備用基準利率借款的請求。在任何基準 不可用期間或當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基於當時基準或該基準的此類期限的備用基準利率的組成部分將不會被用於確定替代基礎利率。如果任何期限基準貸款在本公司收到關於調整後期限SOFR 利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第3.03節實施基準更換之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為替代基準利率貸款，並構成備用基準利率貸款。

第3.04節賠償。公司應應每家銀行的書面請求(請求應列出要求此類金額的依據)，就該銀行(或其貸款分支機構或附屬機構)向貸款人支付的任何利息向貸款人支付的所有合理損失和費用進行賠償，這些利息是該銀行(或其貸款分支機構或附屬機構)為發放或維持其貸款(替代基準利率貸款除外)而借入或存放的。未在本合同項下以其他方式補償且未因重新使用此類資金而減輕的：(I)如因任何原因
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(除上述銀行違約外)任何貸款的借款不發生在根據第(2)款發出的借款通知中規定的日期，(Ii)如果任何預付款(第2.13(I)節第2.13(I)節所述事件導致的預付款除外)或其貸款的償還(備用基準利率貸款除外)發生在不是相關 利息期到期日的日期，(Iii)如果在公司發出的預付款通知中指定的任何日期沒有預付任何貸款(備用基準利率貸款除外)(無論該通知是否可以根據第4.01節撤銷並據此被撤銷)，或(Iv)由於公司在本協議下的任何違約而造成的後果。公司應賠償每家銀行(或其貸款分支機構或關聯公司)因公司拖欠任何貸款(替代基準利率貸款除外)或其任何部分的本金或利息或本協議項下到期的任何金額而可能遭受或產生的任何損失或費用，包括但不限於該銀行(或其貸款分支機構或關聯公司)發生的任何保費或罰款。對於銀行為發放或維持該等貸款而借入或存放的資金(不包括任何替代的基本利率貸款)，由該銀行行使其全權酌情決定權而釐定。有關任何該等損失或開支的證明書(包括合理詳細的計算，顯示該銀行是如何計算該等虧損或開支的)應由該銀行迅速向本公司提交(連同一份副本予行政代理)，並在沒有明顯錯誤的情況下，對該等損失或開支的金額具有決定性及約束力。

第3.05節利率確定決定性。行政代理應就每筆貸款確定每個利息期的適用利率，在沒有明顯錯誤的情況下，該利率應為最終利率，並在第3.03節的規限下對合同各方具有約束力。行政代理應應本公司或任何銀行的書面要求，向本公司或任何銀行提交一份報表，説明行政代理在確定本公司應付貸款的任何利率時所使用的計算方法。

第四條

減少、終止、增加或延長循環信貸承付款和預付款

第4.01節減少、終止、增加或延長總承諾額。(A)公司可不時在行政代理收到的至少三(3)個營業日前通知(通過電話(此後立即書面確認)、傳真或電子郵件)(管理代理應在可行的情況下儘快通知各銀行)，永久減少總承諾額(這種減少將根據每家銀行在此類減少的金額和時間表中各自的比例份額按比例遞減每家銀行的循環信貸承諾額)，但僅在(A)償還所有循環信貸貸款的未償還本金總額的那部分時，該部分連同LC風險敞口，超過如此減少的總承諾額(此類償還將按與其循環信貸承諾減少的相同比例應用於每家銀行的循環信貸貸款)，和(B)為銀行的應課税額賬户向行政代理支付減少的總承付款中截至減少之日應計的部分的信貸費；但條件是，公司不得在任何時候將總承諾額減少到低於信用證風險的數額。任何此類減少的總金額應為50,000,000美元，或超過50,000,000美元的1,000,000美元的整數倍。公司可隨時根據類似通知，在全額支付所有貸款及其應計利息和截至終止之日應計的貸款費用後終止總承諾額(以及每家銀行的循環信貸承諾額)；但是，公司不得在存在信用證風險的任何時間終止全部承諾(除非已就此作出令適用開證行滿意的安排)。公司根據第4.01(A)節交付的每份通知應為不可撤銷的；但終止信用證的通知
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本公司提交的全部承諾可註明，該通知的條件是(I)另一信貸安排的有效性或(Ii)收購、處置或其他類似交易的完成，在這兩種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。

(B)(I)本公司可在一次或多次向行政代理髮出書面通知，由本公司、各開證行及一間或多間金融機構(本節第4.01(B)條所指的任何該等金融機構稱為“增加行”)籤立，可包括任何銀行、安排增加行延長新的循環信貸承諾或增加增加行的現有循環信貸承諾(任何此等延長或增加，“增加承諾”)，按通知中規定的每家增加銀行的金額計算；但條件是：(A)因任何承諾增加而增加的承諾總額應為50,000,000美元的整數倍；(B)根據第4.01條(B)項增加的承諾總額在任何情況下均不得超過1,000,000,000美元；(C)每一增加銀行(如果不是本條款規定的銀行)應經行政代理和每一開證銀行的批准(批准不得被無理扣留或推遲)和(D)每一增加銀行， 如果還不是本協議項下的銀行，應通過以行政代理和公司滿意的形式填寫並向行政代理提交一份正式簽署的加入協議(“加入協議”)，成為本協議的一方。任何銀行均無義務同意根據本節增加其循環信貸承諾額，任何選擇增加循環信貸承諾額的行為應由該銀行自行決定。第4.01(B)款項下的新的循環信貸承諾額和增加的循環信貸承諾額應於根據本款提交的適用通知中指定的日期生效。在任何增加銀行為締約方的任何加入協議生效後，(A)該增加銀行應被視為本協議的當事一方，並享有所有權利，銀行在本協議項下獲得的利益和特權，並在符合銀行在本協議和(B)項下的所有義務的前提下，我應被視為已被修訂，以反映該增加銀行在該加入協議中所規定的循環信貸承諾。根據本條款對已是本協議當事方的銀行的循環信貸承諾的任何增加的有效性，附表I應被視為已被修訂，以反映該銀行增加的循環信貸承諾。

(Ii)在根據本(B)款增加承諾的生效日期(“增加生效日期”)，(A)在緊接在增加生效日期實施適用的承諾增加之前未償還的循環信貸貸款的本金總額(就本第4.01(B)(Ii)節而言，“初始貸款”)應被視為已償還，(B)在承諾增加生效後，本公司應被視為已進行新的循環信貸借款(就本第4.01(B)(Ii)節而言，為“後續借款”)，本金總額等於根據第2.01(B)(Ii)節向行政代理提交的通知中規定的初始貸款、類型和利息期間的本金總額，(C)各家銀行應在同一天向行政代理支付與差額相等的資金，如果是肯定的，在(X)該銀行在後續借款中的比例份額(在實施承諾增加後計算)和(Y)在初始貸款中的比例份額(在沒有實施承諾增加的情況下計算)之間，(D)在行政代理收到上文(C)款規定的資金後，行政代理應向每家銀行支付此類資金的部分，該部分等於(1)該銀行的比例份額(在不影響承諾增加的情況下計算)之間的 差額
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承諾額增加)初始貸款和(2)此類銀行在後續借款金額中的比例份額(在實施承諾額增加後計算)，(E)每一家遞增銀行和每一家其他銀行應被視為持有其在隨後每筆借款中的比例份額(每一筆在實施承諾增加後計算)；及(F)公司應向每一家遞增銀行和每一家其他銀行支付初始貸款的任何和所有應計但未付的利息。如果增加生效日期發生在其他銀行，則根據上文第(A)款就每筆調整後期限軟利率貸款所支付的被視為付款應由 公司根據第3.04節的規定予以賠償。超過與此相關的利息期限的最後一天，併產生破碎費用。

(Iii)儘管有上述規定，總承諾額(或任何銀行的循環信貸承諾額)的增加不得根據本款(B)項生效，除非在增加之日，(A)第7.02節第(A)和(C)段所述的條件必須得到滿足(這兩段中所有提及發放貸款的內容均視為提及該項增加)，以及(B)行政代理應已收到該日期的高級職員證書。

(C)本公司可在本協議任何週年日前不少於30天但不超過90天的期間內，向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即向每一家銀行交付副本)，但在本協議期限內不得超過兩次，要求銀行將到期日和循環信貸承諾再延長一年。不遲於行政代理人收到本公司延期請求之日起20天內向公司和行政代理人發出通知，告知公司是否同意延期請求(同意延期請求的每一家銀行稱為同意銀行，拒絕同意延期請求的每一家銀行稱為拒絕延期銀行)。任何未在上述日期前通知行政代理機構的銀行應被視為拒絕同意延期請求，並應為拒絕延期銀行。如果組成所需銀行的銀行已同意延期請求，則就同意延期銀行而言，到期日延期至到期日生效後一週年。同意或不同意延長到期日的決定應由各銀行自行決定。任何拒絕銀行的承諾應在該銀行生效的到期日終止(該到期日稱為“現有到期日”)。拒絕銀行發放的任何未償還貸款的本金金額：應在現有到期日到期應付的任何應計利息、應付給或應付給該等遞減銀行賬户的任何應計費用和其他款項應在現有到期日到期並支付，公司還應在現有到期日 支付所需的其他貸款預付款，以便在終止遞減銀行的循環信貸承諾和根據本句向遞減銀行支付的所有款項生效後，(A)所有循環信貸貸款的未償還本金總額和(B)LC風險敞口的總和不會超過總承諾額。儘管有本款前述規定，本公司有權在現有到期日之前的任何時間對任何衰落銀行採取第2.13節規定的任何行動，任何同意本公司延期請求的此類同意行或替代貸款人在所有情況下均應構成同意行。(A)在任何開證行或該開證行簽發的任何信用證中使用的到期日(不考慮根據本款(C)項的任何延期)，未經開證行事先書面同意，不得延期(有一項理解和同意，即在任何情況下，開證行不應
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同意任何此類延期，(I)開證行在現有到期日之前應繼續享有開證行在本合同項下的所有權利和義務，此後無義務開立、修改、延期或續期任何信用證(但在每種情況下，仍有權享受本合同規定的與其在該期限之前簽發的信用證相同的利益)，和(Ii)公司應使可歸因於該開證行簽發的信用證的信用證風險不遲於根據本協議條款本應降至零的日期 ，而不影響根據本(C)款延長適用的現有到期日的任何效力(並且，在任何情況下，不遲於現有到期日)和(B)根據 本款(C)項的規定不得延長到期日，除非(I)在緊接本公司提交適用的延長到期日請求之日之後的本款(C)項的週年日生效，第7.02節第(A)和(C)段所述條件應得到滿足(這些段中所有提及發放貸款的內容均應視為提及此類延期)和(Ii)行政代理應已收到日期為該日的官員證書。

第4.02節預付款。(A)本公司可在行政代理收到至少(I)一(1)個工作日的提前通知(如果該通知與備用基本利率貸款有關)或(Ii)三(3)個工作日的提前通知(如果該通知與調整後的期限Sofr利率 貸款有關)(通過電話(此後立即書面確認)、傳真或電子郵件)後，不時地(紐約時間中午12：00之前，如果該通知與備用基礎利率貸款有關)(此後應儘快通知各銀行)，則提前全部或部分償還任何循環信貸借款，除第3.04節所規定的外，不收取保費或罰款(此類預付款將根據銀行各自發放的循環信貸貸款的未償還本金按比例支付)；但每筆預付款的總額應為50,000,000美元，或超過50,000,000美元的10,000,000美元的整數倍。

(B)每份提前還款通知應註明應提前償還的借款、提前還款日期和應提前償還的本金總額，並應不可撤銷；但如果按照第4.01(A)節的規定，就有條件終止總承諾額的通知 發出預付款通知，則在根據第4.01(A)節撤銷終止通知的情況下，該預付款通知可被撤銷。第4.02節規定的所有預付款應附有預付本金至預付款之日的應計利息。

第五條

申述及保證

第5.01節公司的陳述和擔保。公司對銀行、開證行和代理人的陳述和擔保如下：

(A)公司的組織；公司權力。公司(X)是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司；本公司是一家獲授權在其他每個司法管轄區開展業務的外國公司，該等司法管轄區因其活動或物業的性質而需要取得該等資格或許可，但如未能取得該資格或許可並不會對本公司及其合併附屬公司的整體財務狀況、業務或營運造成重大不利影響，或妨礙執行本公司作為締約一方的合約；及(Y)擁有所有必需的公司權力及權力，則不在此限。
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(Ii)籤立、交付及履行其在本協議及票據項下的責任；(Iii)按本協議預期的方式及目的借款；(Iv)按本協議預期的方式及目的發行票據；及(V)籤立、交付及履行本公司根據本協議或與本協議相關而籤立及交付的所有其他協議及文書項下的責任。

(B)國內指定子公司；組織； 公司權力。截至生效日期，每個國內指定子公司是正式註冊或組成的公司或其他實體(視情況而定)，根據其註冊或成立的國家或司法管轄區法律有效存在和信譽良好；並且，截至生效日期，每個國內指定子公司擁有所有必要的公司權力和權力，以擁有其資產和開展其從事的業務。

(C)公司的公司當局；沒有衝突。在公司簽署和交付本協議和票據，公司履行本協議和票據項下的義務，公司以本協議預期的方式和目的借款，公司按本協議預期的方式和目的發行票據，公司簽署和交付所有其他協議和文書，這些協議和文書應由公司根據本協議或與本協議相關的方式簽署和交付，以及本公司根據本協議或與本協議相關而籤立和交付的所有其他協議和文書項下的義務，已得到本公司所有必要的公司行動(包括任何必要的股東行動)的正式授權，並且不會、也不會(I)違反目前對本公司(或任何指定子公司)適用的任何法律、規則或法規(包括但不限於法規U和法規X)的任何規定，或任何命令、令狀、判決、法令、目前對本公司(或任何指定附屬公司)或(Y)本公司(或任何指定附屬公司)章程或細則具有適用性的決定或裁決(個別或合計對本公司及其綜合附屬公司的綜合財務狀況、業務或營運具有重大意義)，或(Ii)在本公司遵守任何與其產生的無擔保債務有關的適用契諾的情況下，導致違反任何契約或貸款或信貸協議，或構成違約，或導致違反或構成違約的任何其他協議或文書(個別或總體上對本公司及其合併子公司的綜合財務狀況、業務或運營具有重大意義)，本公司或任何指定子公司為其中一方，或本公司或任何指定子公司或其各自財產可能受其約束或影響的任何其他協議或文書；或(Iii)導致或要求，在本公司現擁有或其後收購的任何物業(任何銀行或票據的其他持有人根據適用法律可享有的任何抵銷權或銀行留置權或附着權除外)上設定或施加任何性質的任何留置權，且本公司並無根據或違反其章程或章程而違約。

(D)公司的有效和具有約束力的義務。本協議構成並(當本公司簽署和交付時)本公司依據本協議或與本協議相關而簽署和交付的票據和每一份其他協議或文書都將構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，但執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，影響債權人權利的強制執行，包括但不限於，重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念以及可能無法獲得具體履行或
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強制令救濟(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(E)公司的財務狀況。公司截至2022年12月31日的經審計的綜合財務報表的副本已提交給各家銀行，該報表的編制符合美國公認的會計原則，並在與上一會計年度一致的基礎上適用，並公平地反映了公司及其綜合子公司在該日期的綜合財務狀況及其截至該日的經營業績 。截至生效日期，自2022年12月31日以來，綜合財務狀況沒有發生重大不利變化，除本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告或截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日的季度Form 10-Q季度報告中另有規定外，本公司及其綜合附屬公司的業務或營運情況除外，以上各項均須呈交證券交易委員會或於生效日期前以書面方式向銀行披露。

(F)就本公司或其附屬公司提起訴訟。*截至生效日期，並無任何訴訟(包括但不限於衍生訴訟)、仲裁程序或政府訴訟待決，或據本公司所知，對本公司或本公司任何附屬公司構成威脅的訴訟，可能會對本公司及其合併附屬公司的綜合財務狀況造成重大不利影響，或對本公司履行本協議及票據項下義務的能力造成重大損害。除本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告或截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日的季度Form 10-Q季度報告外，或在生效日期前以書面形式向銀行披露的情況除外。

(G)與本協議有關的監管批准。本公司在簽署和交付本協議或票據、公司履行本協議和票據項下的義務時，不需要或將需要獲得任何法院、政府機構或監管機構(聯邦、州、地方或外國)的授權、同意、批准、許可或正式豁免，也不需要向任何法院、政府機構或監管機構(聯邦、州、地方或外國)提出任何備案、聲明或登記，包括但不限於證券交易委員會或任何證券交易所。公司以本協議預期的方式和目的借款，或公司以本協議預期的方式和目的發行票據(但在生效日期後可能需要獲得或作出的授權、同意、批准、許可證、豁免、備案、聲明或登記(如有)除外)，如果當時需要，所有這些都將在應作出、視為作出或重申(視情況而定)的每個日期或之前正式獲得或作出。對其所有目的而言都是足夠的，並將在每個該等日期全面生效(br})。

(H)ERISA。截至生效日期，本公司或任何與本公司有關連的人士並無或預期本公司或任何與本公司有關連的人士對PBGC承擔任何重大責任。 本公司或與本公司有關連的任何人士所維持的任何計劃並未發生或在生效日期仍在繼續，因而構成終止的重大風險的須予報告的事件並未發生。*本公司或與本公司有關連的任何人士所維持的計劃均未達到適用的最低籌資標準， 無論是否放棄，截至該計劃在生效日期前結束的最近一個會計年度的最後一天。*本公司或任何與本公司有關的人士在生效日期前均未進行過被禁止的交易。
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(I)《投資公司法》。本公司並非《1940年投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”或“投資公司”所“控制”的公司。

(J)規例U；規例X.本公司並非主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有規例U所指的任何保證金股票而提供信貸或安排提供信貸的業務，而任何貸款所得款項的任何部分將不會用於違反該等規例或違反規例U或規例X.的任何目的。

(K)公司的納税申報單和納税義務。公司及其子公司，但根據美國或其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊的任何子公司，或(Y)擁有其幾乎所有財產和資產或在美國以外開展幾乎所有業務，且與公司及其合併子公司的資產相比不具實質性資產的任何子公司除外，已提交他們需要提交的所有納税申報表，並已為支付他們應支付的所有應繳税款和評税支付或提供足夠的準備金或獲得足夠的賠償，但以下情況除外：(I)尚未拖欠的税款和評税；(Ii)不繳納税款的 不可能對本公司及其綜合子公司的綜合財務狀況造成重大不利影響的 ；(3)善意爭議；或(4)涉及外國税收和評税的善意爭議。

(L)負責環境和公眾及員工健康和安全事宜。自生效日期起，本公司及各附屬公司已遵守所有適用的聯邦、州及其他與環境污染或環境監管或控制有關的法律、規則及法規。除非(I)不遵守規定不會合理地對本公司及其綜合子公司的綜合財務狀況造成重大不利影響，或(Ii)如本公司提交給證券和交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告或截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度表格10-Q表格中所述，或在生效日期前以書面形式向銀行披露。截至生效日期，本公司及其子公司的設施不管理違反《資源保護和回收法》、《全面環境反應補償和責任法》、《危險材料運輸法》、《有毒物質控制法》、《清潔空氣法》、《清潔水法》或任何其他與環境污染或公眾或員工健康和安全有關的適用法律監管的危險廢物、危險物質、危險材料、有毒物質或有毒污染物。或依據其頒佈的任何規則或法規，但以下情況除外：(A)不合理地不可能對本公司及其綜合子公司的綜合財務狀況造成重大不利影響的違規行為，或(B)本公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告或截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度表格10-Q表格中所述的違規行為，或在生效日期前以書面形式向銀行披露。截至生效日期，本公司並不知悉任何涉及環境污染或污染或公眾或員工健康或安全的事件、條件或情況適用於本公司或其附屬公司，而該等事件、條件或情況會合理地對本公司及其綜合附屬公司的綜合財務狀況造成重大不利影響，但本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報中所載者除外。或其在截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度以Form 10-Q格式提交給美國證券交易委員會的季度報告，或在生效日期之前以書面形式向銀行披露的季度報告。
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(M)真實而完整的披露。據本公司所知和所信，迄今為止或同時由本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或本公司任何附屬公司向任何銀行、任何開證行或任何代理人提供的所有事實信息，目的或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關，此後由本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或本公司任何附屬公司向任何銀行、任何開證行或任何代理提供的所有其他事實信息將如下：真實、準確 (作為一個整體)在該信息被註明日期或認證之日，並不因遺漏任何必要的重大事實以使該信息(作為一個整體)在當時不具有誤導性而不完整。

(N)反腐敗法律和制裁。公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和授權代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁，公司、其子公司及其各自的高級管理人員和員工以及據公司、其董事和授權代理所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，僱員為受制裁人士。本公司並未直接或據本公司所知，間接使用貸款或任何信用證的收益，或向其任何子公司、任何合資企業、任何合作伙伴或其他人士貸款、出資或以其他方式提供該等收益：(I)資助任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在融資時是或曾經是，或其政府現在或過去是制裁對象，或(Ii)向政府當局的任何官員或僱員、政府當局控制的任何人、任何政黨、政黨官員、政治職位候選人或代表上述任何人以官方身份行事的任何其他人提供資金，而在 當時，此類資金違反了適用的反腐敗法。

第六條

聖約

第6.01節公司的肯定契諾。-只要任何貸款或信用證付款仍未支付，任何銀行應在本合同項下有任何循環信用證承諾，或任何信用證仍未兑現，公司將，除非所需的銀行另有書面同意：

(A)提供報告、證書和其他信息。向每家銀行提供：

(I)中期報告。在要求本公司向證券交易委員會提交包含第6.01(A)(I)節所述財務報表的定期報告之日起15天內，本公司每個會計年度的前三個季度會計期間中的每一個，在該期間結束時的公司綜合資產負債表(以比較形式列出上一會計年度結束時的綜合數字)，該期間及(如屬第二和第三季度)本財政年度開始至該季度結束期間的有關綜合經營報表(分別以比較形式列出上一財政年度相應期間的綜合數字)及本財政年度開始至該季度結束期間的有關綜合現金流量表(以比較形式列出上一財政年度相應期間的綜合數字)，所有內容均經過合理的細節和認證，可能會因年終審計而發生變化
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根據美國公認會計準則(視年終審核調整而產生的變動而定)，本公司財務人員提交(A)及(B)本公司財務人員就每個該等 期間列載該等報表的10-Q表格，以證明該等報表在各重大方面公平地反映本公司的財務狀況及經營成果(須受年終審核調整所導致的變動所限)。

(Ii)年度報告。在要求本公司向證券交易委員會提交載有本條款第6.01(A)(Ii)節所述財務報表的定期報告之日起15個月內，本公司每一會計年度的綜合資產負債表，以及該年度相關的綜合經營報表和現金流量，以比較形式列出上一會計年度的綜合數字。附上由本公司選定的具有公認國家地位的獨立公共會計師的意見，該意見應按照美國公認的與報告有關的審計準則編制，並應 基於該等會計師對相關賬目的審計(有一項理解，即本公司提交該年度的10-K報表應滿足本節第6.01(A)(Ii)節的要求)。

(Iii)高級職員證書。在公司被要求在第6.01(A)(I)或6.01(A)(Ii)節所述的每個日期之前向證券交易委員會提交財務報表後30天內，高級職員證書(A)，表明簽字人已審查本協議和附註形式的相關條款，並在其監督下作出或促使作出以下事項：對該財務報表所涵蓋的一家或多家公司在有關會計期間的交易和狀況的審查，並且該審查沒有披露該會計期間的存在，並且簽署人在其他方面不知道在該高級職員證書日期存在任何違約事件或未到期違約事件，或者，如果任何此類違約事件或未到期違約事件已存在或存在，列明其性質及存續期，以及本公司已採取或正採取或擬採取的行動及(br})及(B)在該會計期間內合理詳細地遵守第6.02(B)、6.02(C)及6.02(D)條。

(Iv)會計師報告。在本公司被要求在第6.01(A)(Ii)節所述的每個日期向證券交易委員會提交財務報表後的30天內，由報告的獨立公共會計師簽署的報告(A)簡要闡述他們審查該等財務報表的範圍和根據上文第6.01(A)(Iii)(B)條提供的信息，以及(B)説明該項審查是否披露本公司未遵守條款，第6.01(A)節以及第6.01(B)、6.01(E)和6.02節(第6.02(E)節除外)與會計事項有關的契諾、條款和條件。

(V)向美國證券交易委員會和股東提交報告。 一旦公開，公司發送給股東的所有財務報表、報告、通知和委託書的副本，以及公司或其任何指定子公司向美國證券交易委員會或任何政府當局提交的所有定期和定期報告的副本
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在每一種情況下都沒有根據本節第6.01節(A)(一)或(A)(二)段交付的職能。

(Vi)簽署關於例外子公司地位的高級職員證書。(A)在公司的子公司被指定為例外子公司或撤回指定後，立即提交一份高級職員證書，列出子公司的名稱，以及它是否被指定為例外子公司，或是否被指定為例外子公司，以及(B)在公司子公司被指定為例外子公司或撤回指定後，在切實可行的範圍內儘快提交，或根據公司的選擇，連同根據第6.01(A)(I)節或第6.01(A)(Ii)節向銀行提交的任何財務報表，一份高級職員證書，列出合理詳細的內容，並證明所需的所有事實和 計算的正確性，以確定根據本協議允許指定或撤回指定，並列出當時被指定為例外子公司的公司的所有子公司。

(Vii)失責通知。在本公司任何主要高級管理人員獲悉失責事件或未到期失責事件的發生後，立即發出高級管理人員證書，列明該等事件的性質及存續期，以及本公司已採取或正採取或擬採取的行動。

(Viii)KYC。在銀行提出要求後，應立即提供銀行為履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)所規定的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息。

(Ix)其他資料。*任何銀行可不時合理地要求提供有關本公司或其任何指定附屬公司的其他資料及數據。

(十)定價證書不準確。在公司的任何主要管理人員得知定價證書不準確後，立即通知該定價證書不準確。

根據本第6.01(A)條要求提供的信息，或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告，應由行政代理髮布在銀行已獲準訪問的IntraLinks或類似網站上(確認電子通信應已交付或導致交付給銀行，提供有關該發佈或可用性的通知)，或應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得。根據本第6.01(A)節要求交付的信息， 也可以根據行政代理批准的程序通過電子通信交付。

(B)繳税。除(I)尚未拖欠的税款及評税，(Ii)不會合理地不會對本公司及其綜合財務狀況造成重大不利影響的税款及評税外，支付或提供充足的儲備金或取得足夠的彌償以支付及促使每間附屬公司支付或提供充足的儲備金或獲得足夠的彌償以支付應付的所有應繳税款及評税，以及促使各附屬公司支付或提供充足的準備金或獲得足夠的彌償以支付應付的所有税款及評税
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子公司，(Iii)真誠參與競標的子公司，或(Iv)涉及外國税收和評估的子公司，涉及税務或其他事項方面的誠信糾紛。

(C)維護公司的存在等。 在符合第6.02(A)節的規定下，作出或安排作出一切必要的事情，以維持和保持公司的存在以及公司和每一指定附屬公司的權利(章程和法定權利)，並使之充分有效；但如本公司認為在本公司或任何指定附屬公司的業務運作中不再適宜保留任何該等存續、權利或專營權，且該等權利或專營權的損失對本協議項下的銀行並無任何實質不利，則本公司無須保留該等存續(就任何指定附屬公司而言)、權利或專營權。

(D)檢查；討論。允許銀行指定的任何授權代表對公司或其任何指定子公司的任何財產，包括公司及其賬簿進行合理檢查，並與其及其高級管理人員討論其事務、財務和賬目，所有這些都在銀行合理要求的合理時間和頻率內進行，費用由銀行承擔；但如公司提出要求，作為獲準進行任何此類檢查的條件，任何此類銀行應向公司證明，此類檢查完全是為了協助該銀行評估其在本合同項下對本公司的授信範圍。

(E)賬簿和記錄。保存並促使其每個合併子公司維持根據美國公認會計原則建立和管理的會計制度，該會計原則是在一致的基礎上適用的，並將其每個合併子公司在其賬簿上按美國公認會計原則要求的所有適當準備金撥備。

(F)物業的保養。使在經營其業務或某指明附屬公司的業務中使用或有用的所有 物業得以維持及保持良好狀況、維修及運作狀況，並獲供應所有必需的設備，並安排對其進行一切必要的維修、更新、更換、改善及改善，所有這些均屬本公司認為必需的，以使與該等業務有關的業務在任何時候均可妥善及有利地進行；然而，第6.01(F)節的任何規定均不得阻止本公司停止運營或維護或同時運營和維護任何該等財產，前提是本公司認為，停止運營或維護對其業務或任何指定子公司的業務是適宜的，並且對本協議項下的銀行沒有任何重大不利 。

(G)保險的維持。為每一家指定的附屬公司投保並保持投保，並安排每一家指定的子公司向信譽良好的保險公司投保其各自的財產，投保的範圍和風險(包括火災)與從事類似業務和類似規模的公司通常為性質相似的財產投保的公司一樣；或在其本身或其任何一個或多個指定附屬公司的情況下，維持或安排維持一個或多個自我保險制度，而該制度 將符合擁有或經營類似性質的物業的公司在維持該等制度時經批准的做法。

(h)遵守法律等，不違反任何 受其約束的法律、規則、法規或政府命令（包括反腐敗法律和制裁以及與保護環境或公眾或僱員相關的任何此類法律、規則、法規或政府命令 健康或安全），該違反行為可能會對公司及其合併子公司的合併財務狀況造成重大不利影響;並且不允許公司的任何子公司違反任何 法律、法規、條例或政府
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美國聯邦、州或地方政府實體的命令（包括反腐敗法和制裁以及任何此類 有關保護環境或公眾或僱員健康或安全的法律、規則、規例或政府命令），而違反該等法律、規則、規例或政府命令合理地可能會對綜合財務報表造成重大不利影響 本公司及其合併子公司的情況。

(i)有關 的某些文件的交付 佈局 (i)在獲悉或有理由獲悉與本公司或本公司關聯人有關的任何計劃、禁止交易或應報告事件後，儘快且無論如何應在30天內 如果公司或公司相關人士持有的任何計劃存在終止的重大風險（無論PBGC是否放棄通知此類應報告事件的要求），則應向 行政代理人和各銀行提供公司負責人的證明，其中列明此類禁止交易或應報告事件的詳細信息，（ii）應行政代理人或任何銀行不時提出的要求 在發生任何此類禁止交易或應報告事件後，向行政代理人和每家銀行提交一份與公司維護的任何計劃有關的最新精算報告和年度報告的副本 或公司的相關人士，及（iii）在知悉或有理由知悉公司或 的相關人士持有的任何計劃發生以下任何情況後，儘快且無論如何在10天內 本公司：（A）任何該等計劃已終止，（B）計劃發起人打算終止任何該等計劃，（C）PBGC已根據ERISA第4042條提起或將提起訴訟以終止任何該等計劃，或（D）公司或任何 本公司的關聯人退出任何該等計劃時，應向行政代理人及各銀行發出書面通知。 就本第6.01（i）條而言，公司應被視為知悉 任何計劃或員工福利計劃的計劃管理人，而公司或公司的任何相關人士是計劃發起人。

(j)對計劃的貢獻。 支付，並使用其 盡最大努力促使與公司有關的每個關聯人在到期時支付所有供款，以滿足ERISA第302條至第308條規定的與 本公司或本公司之相關人士。

(k)收益的使用。 (i)使用 貸款用於一般公司目的，不得用於違反條例U或條例X的任何目的，以及（ii）不得直接使用任何貸款或信用證的收益，或據公司所知，間接使用任何貸款或信用證的收益， 向其任何子公司、合資企業、合作伙伴或任何其他人士貢獻或以其他方式提供此類收益，以資助任何人士或在任何國家、地區或領土的任何活動或業務， 資助，是或其政府是制裁的對象或（y）資助支付給政府機構的任何官員或僱員，或任何政府機構或任何政黨控制的任何人，政治團體的官員 政黨、政治職位候選人或以官方身份代表上述任何人行事的任何其他人，在提供此類資金時，違反了適用的反腐敗法。

第6.02節 公司的負面影響。 只要任何貸款或信用證付款仍未支付，任何銀行應在本協議項下擁有任何循環信用承諾，或
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任何信用證應保持未結清，公司將不會，未經所需銀行的事先書面同意：

(a)合併、合併、銷售。 合併 與任何其他商業實體合併或將其財產和資產實質上作為整體轉讓或轉移給任何商業實體，除非：

(i)通過此類合併形成的業務實體或公司被合併的業務實體或業務實體 通過轉讓或轉移實質上作為整體獲得公司財產和資產的實體，應是根據美國或其任何州或 區法律組建和存在的商業實體。 哥倫比亞，並應明確承擔所有貸款的本金和利息的到期和準時支付，以及公司履行或遵守本協議的每一項約定;以及

(ii)在該交易生效後，沒有違約事件或未到期違約事件 應該已經發生並繼續下去。

當本公司與任何其他業務實體合併或合併，或將本公司的財產和資產基本上作為一個整體轉讓或轉讓給本條款第6.02(A)節允許的任何業務實體時，通過此類合併形成的或本公司合併到的業務實體或進行此類轉讓或轉讓的業務實體，應在行政代理收到第7.01(B)、7.01(C)條所述類型的文件後，第7.01(D)節和第7.01(I)節對該企業實體而言，繼承、替代並可行使本協議項下的公司的一切權利和權力，其效力與該企業實體在本協議中的名稱相同；在發生此類轉讓或轉讓的情況下，公司(為此目的，術語應指在本協議簡介中被指定為 公司的人，或在此之前按照第6.02(A)節所述方式成為公司的任何後續公司)應解除本協議和 附註(如果有)項下的所有義務和契諾。

(B)對留置權的限制。本公司將不會、也不會允許任何合併子公司對任何有擔保債務承擔、產生、產生、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，除非(X)本公司擔保或促使該合併子公司同等地 以(或在此之前)此類有擔保債務按比例擔保債務，或(Y)在其生效後，所有有擔保債務的總額，連同涉及主要住宅物業的售賣和回租交易的所有折扣租金價值(不包括不受第6.02(C)(I)節的禁止(第6.02(C)(Ii)節豁免)的出售和回租交易)，不得超過綜合有形資產淨值的15%；但為本節的目的，下列擔保的債務應排除在擔保債務之外：

(i)在生效日期存在的留置權;

(Ii)在任何業務實體成為綜合附屬公司時，或在該業務實體合併或與本公司或任何綜合附屬公司合併或合併時，或在將該業務實體(或該業務實體的一個部門)的財產出售、租賃或以其他方式處置給本公司或綜合附屬公司時，或在該業務實體作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置時，對該業務實體的財產、股本或債務的留置權；
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(Iii)以本公司或綜合附屬公司為受益人的留置權；

(4)根據任何合同或任何法規的規定，向政府機構提供留置權，以確保進度、預付款或其他付款；

(V)收購時對財產、股本或債務存在的留置權 (包括通過合併或合併進行的收購)或留置權(A)，以確保支付該等財產的全部或任何部分購買價或建造、安裝、擴建、翻新、改善或開發的費用，或(B)保證在完成該等建造、安裝、擴建、翻新、改善或開發之前、當時或之後兩年內發生的任何債務。改善或開發，或該財產開始全面運作，或在收購該等股份或債務後兩年內，以籌措全部或部分購買價格或成本；

(Vi)對任何特定石油或天然氣財產的留置權，以確保公司或任何合併子公司產生的債務，為該等財產的勘探、生產、收集、加工、營銷、鑽探或開發的全部或部分成本提供資金；

(Vii)對任何主要國內財產的留置權，以確保因工業發展而產生的債務， 由美國或其任何州或其任何部門、機構、機構或政治分支發行或擔保的污染控制或其他收入債券；

(Viii)對任何主要國內財產的留置權，以確保因出售井口石油或天然氣而產生的應收賬款而產生的債務；和

(Ix)前述第(I)至(Br)(Viii)條所述任何留置權的延期、續期或退還(首尾兩項包括在內)，但(A)該等延展、續期或退還留置權應僅限於保證留置權延期、續期或退還(加上該等財產的改善或替換)的全部或部分 相同財產、股本或債務，及(B)當時該等有擔保債務不得增加。

(C)限制出售和回租交易。 (I)本公司不會、也不會允許任何綜合附屬公司出售或轉讓任何主要住宅物業，而本公司或任何綜合附屬公司收回該等主要住宅物業的租約，除非：(X)該等主要住宅物業在收購該主要住宅物業的日期或該主要住宅物業的建造完成或全面運作開始日期(以較後的日期為準)起計360天內售出；或(Y)本公司或該合併附屬公司可根據第6.02(B)節將該等主要住宅物業享有相當於該等售賣及回租交易的折扣租金價值的留置權 ，而無須同等及按比例擔保該等債務；或(Z)本公司或該綜合附屬公司於出售後360天內，將一筆不少於(A) 出售該等主要國內物業所得款項淨額或(B)該等主要國內物業的公允價值(以董事會批准的任何方式釐定)的款額，用於或安排用於償還其出資債務；但適用於本公司或該綜合附屬公司的出資債務償還的款額應為
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減除本公司或該綜合附屬公司於出售後360日內自願註銷的本公司或該綜合附屬公司的融資債務本金。

(Ii)本條(C)的條文不應阻止(I)本公司與綜合附屬公司之間或綜合附屬公司之間的出售及回租交易，或(Ii)任何主要住宅物業的出售或轉讓，其租期不超過36個月，包括續期。

(D)總債務與總資本之比。如果允許，截至每個會計季度最後一天，截至該日期的總債務與截至該日期的總資本的比率超過0.65：1.00。

(E)控制權的變更。允許任何個人或 集團(在本協議生效之日生效的美國證券交易委員會規則第13d-5條所指的範圍內)實益擁有公司50%以上的表決證券(按票數計算)，除非該等表決證券是在公司董事會在收購前批准的一項或一系列交易中收購的，批准批准的董事應包括構成董事會多數的董事，並且 是(I)在本條款日期是董事或(Ii)由(A)在本條款第(Ii)條所述的董事中提名或選出的董事的過半數提名或選舉的人。

第七條

信貸條件

銀行發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務取決於(A)具有以下第(Br)節規定的循環信貸承諾是否生效，以及(B)是否滿足以下第(7.02)節所述的條件。

第7.01節承諾生效的條件。循環信貸承諾應在滿足下列條件時生效：

(A)本公司應已按照第2.05節的規定，在本合同日期前至少三個工作日簽署循環信貸票據(已適當填寫)，並將其交付行政代理賬户 。

(B)行政代理應已收到特拉華州國務祕書以常規形式(截至生效日期前不久)簽署的證書，列出公司重新註冊的公司註冊證書及其每項修訂，以及優先股優先股指定證書和合並或所有權證書，在該國務卿辦公室存檔，並聲明該等文件是在重新註冊證書提交之日或之後存檔於該辦公室的唯一本公司章程文件，且本公司已在特拉華州正式註冊成立並信譽良好。

(C)行政代理人應已收到高級副總裁或總裁副 總裁與公司祕書或助理祕書籤署的證書，其生效日期的形式和實質為行政代理人和行政代理人的特別律師合理接受，證明(其中包括) (I)公司董事會通過的決議的真實正確副本和/或摘錄，除其他信貸安排外，授權執行，公司交付和履行本協議和票據，並 授權公司按其方式和目的發行票據
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根據本協議的規定，(Ii)於生效日期有效的公司重新註冊證書的真實及完整副本，(Iii)於生效日期生效的公司章程的真實及完整副本，及(Iv)簽署上文第(I)及(Y)款所述文件(X)及(Y)及於生效日期送交行政代理的任何其他文件的本公司高級職員的在任及簽署式樣。

(D)行政代理應已收到Cravath，Swine&Moore LLP於生效日期 簽署的意見，並應本公司的明確指示，就本協議的可執行性和將於生效日期交付的備註(如有)以及行政代理可能合理地 要求的其他事項，以行政代理和行政代理的特別律師合理接受的形式和實質提出意見。

(E)行政代理人應至少在本合同日期前三個工作日收到行政代理人可能合理要求的其他文書和文件。

(F)對於每一家代理人，銀行和本公司應已簽署了本協議的一份或多份副本。

(g)  [已保留].

(H)行政代理應已收到於生效日期或之前到期及應付的所有費用及其他款項，包括報銷或支付本公司根據本協議或根據任何聯合牽頭經辦人、代理人及銀行及本公司或其任何附屬公司訂立的任何其他協議而須報銷或支付的所有自付開支(包括律師費、收費及律師開支)，如在生效日期前至少有兩項業務開具發票。

(I)(I)銀行應已收到銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，並應在生效日期前至少五個工作日收到合理要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在 本公司有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，至少在生效日期前五(5)天，任何提出請求的銀行，在生效日期前至少10天向本公司發出的書面通知中，與本公司有關的受益所有權證明應已收到該等受益所有權證明(但在該銀行 簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(J)行政代理應已收到高級船員證書，證明符合第7.02(A)節和第7.02(C)節的要求。

第7.02節：所有信用證延期的先決條件。每一家銀行發放每筆貸款的義務，以及每一家開證行簽發、修改、續簽或延期任何信用證的義務，應以在發放此類貸款或簽發、修改、續簽或延期信用證時或之前履行下列每一項進一步條件為條件：

(A)除生效日期後，第5.01(E)節第二句、第5.01(F)節和第5.01(L)節第二句中所述的陳述和保證外，本協議中包含的公司方面的陳述和保證應真實無誤
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在該貸款的借款日期(任何再融資貸款除外)或該信用證的開具、修改、續期或延期之日(如適用)的所有重大方面，如同在該日期並在該日期作出的一樣(除非該陳述和擔保明確僅與較早的日期有關)。

(B)在該等貸款或該等信用證的簽發、修訂、續期或延期(視何者適用而定)生效之前及之後，本公司均須遵守任何適用契諾中有關其產生無擔保債務的規定。

(C)不會發生任何違約事件或未到期違約事件(但因銀行資金違約而發生的任何未到期違約事件除外)，且不會在此類貸款(再融資貸款除外)的借款日期或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日繼續發生，或因發放此類貸款或簽發、修改、續簽或延期信用證而產生。

信用證的每一次借款以及每次簽發、修改、續簽或延期，應視為公司在借款或簽發、修改、續簽或延期之日作出的聲明和保證，即本條款第7.02節所載的各項條件均已得到滿足。

第八條

違約事件

第8.01節違約事件。如果下列任何事件、行為或發生(本文中稱為違約事件)應發生並繼續發生：

(A)違約及其持續三(3)個工作日，或(I)如果違約是由銀行融資違約造成的，則在銀行融資違約後五(5)個工作日內，公司應已被行政代理告知該銀行融資違約，以及(Ii)如果違約是由於未能按證書不準確付款日期支付證書不準確而導致的，則在到期支付公司根據本合同或根據票據所欠的本金或利息時，任何貸款或任何費用或任何信用證支出；或

(B)本協議或任何 證書(為免生疑問，任何KPI公司聲明或任何定價證書除外)、根據本協議或與本協議相關而提供或交付給任何銀行或行政代理的信件或其他書信或文書 在作出、作出或重申(視屬何情況而定)時，在任何時間均應證明在任何重大方面是不正確的；或

(C)公司在履行或遵守根據第6.02(B)條、第6.02(C)條、第6.02(D)條或第6.02(E)條須履行或遵守的任何條款、契諾、條件或協議方面應違約(違約除外，如果按照上述條款進行計算而沒有使要求在生效日期後實施的美國公認會計原則的變化產生影響，則不會發生或不會繼續)；或

(D)公司在履行或遵守任何其他條款、其須履行或遵守的契諾、條件或協議方面，應在任何實質性方面違約。
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(且不構成本節任何其他條款下的違約事件)，且此類違約應在行政代理、任何銀行或任何開證行向公司發出書面通知後三十(30)天內繼續不予補救；或

(E)如(I)本公司或任何指定附屬公司一般不償還或以書面方式承認其債務到期時無力償付，或應自願根據任何破產、無力償債或類似的法律或尋求解散、清算或重組或為其本身或其大部分財產、資產或業務委任接管人、受託人、託管人或清盤人，或與其債權人達成計劃或其他安排(自願解散除外，並非根據任何破產或無力償債法律)，或自願展開任何案件或訴訟或提出任何請願書，應提交任何答辯狀，承認法院的管轄權和在任何破產、無力償債或類似案件或程序中對其提出的任何非自願請願書的實質性指控，或應被判定破產，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或同意或默許為其自身或其大部分財產、資產或業務任命接管人、受託人、託管人或清盤人，或(Ii)公司或任何指定子公司應為實現上述任何事項而採取公司行動；或

(F)根據任何破產、無力償債或類似的法律，須針對本公司或任何指明附屬公司展開或提交非自願法律程序或非自願呈請，或尋求將本公司或該指明附屬公司(視屬何情況而定)解散、清盤或重組，或為本公司或該指明附屬公司(視屬何情況而定)或就本公司或該指明附屬公司的大部分財產、資產或業務(視屬何情況而定)委任接管人、受託人、託管人或清盤人，或尋求任何令狀、判決、扣押令、應針對公司或任何指定子公司的大部分財產、資產或業務發出或徵收執行或類似程序，此類程序或請願書不得被駁回，或不得在開始、提交或徵收(視情況而定)後六十(60)天內釋放、騰出或完全擔保扣押、執行或類似程序的令狀、判決、委託書或類似程序；或

(G)(I)本公司或任何指定附屬公司應(以主事人或擔保人或其他擔保人的身份)拖欠(在任何適用的通知或寬限期的規限下)到期的任何借款的本金或利息(不論如何指定)，不論該等債務現已存在或以後將會產生，或(Ii)如任何按揭、契據或票據所界定的(本公司或任何指定附屬公司)發生違約事件，本公司或任何指定附屬公司借入或擔保的任何債務，不論該等債務現已存在或日後將會產生，均應發生，並應容許該等債務在其規定的到期日或到期日之前到期及應付；但本款第(G)款下的任何違約，不得被視為因上述債務(1)的違約或違約事件(如上文第(I)或第(Ii)條所述)而存在，而該等債務是純粹從本公司或任何指明附屬公司作為參與者(但其本身並非指明附屬公司)的合夥企業、合營企業或類似實體的財產或資產中支付的，或以該實體所擁有或持有的財產或資產的按揭或其他擔保權益作抵押，在任何一種情況下，本公司或任何指定子公司作為該實體的參與者不再有任何追索權或責任，(2)(X)本公司或任何指定子公司的唯一責任是根據合資企業協議以該合資企業協議的一方或其關聯公司為一方的人為受益人的義務擔保，以及(Y)對已同意他們將不會有追索權的貸款人的債務，或(3)如果該債務的本金和利息，加上所有其他債務的本金和利息
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則失責(不包括上文第(1)及(2)款所指的債項)不超過$200,000,000；或

(H)就任何計劃(多僱主計劃除外)而言，如本公司或與本公司有關的任何人士 可能對該計劃負有任何責任，則在守則項下應存在對本公司及其合併附屬公司的綜合財務狀況有重大影響的無基金流動負債，及(X)已採取步驟終止該計劃或(Y)終止該計劃或(Z)發生任何對該計劃構成重大終止風險的須報告事件；

然後，在任何此類情況下(X)，如果該事件與本公司有關並且在本節第8.01條第(E)款或第(F)款中描述，(I)循環信貸承諾應立即終止，以及(Ii)償還本公司根據本條款和附註所欠的所有款項(如果付款日期不是相關利息期限的到期日，連同該銀行全權酌情決定賠償每家銀行(或其貸款分行或附屬公司)因其借款或為根據本協議發放或維持其貸款而存入銀行的資金而蒙受的任何損失的金額，應成為 並應立即到期和支付，而無需出示、要求、拒付或任何種類的通知，所有這些均由公司在此明確放棄，以及(Y)在任何其他此類情況下，行政代理應在所需銀行的指示下，在同一或不同時間，採取下列一項或多項行動：(I)宣佈終止循環信貸承諾，循環信貸承諾隨即終止，或(Ii)宣佈本公司根據本協議及票據項下當時欠下的所有 款項立即到期及應付，屆時所有該等款項(如付款日期並非有關利息期間的到期日，連同因銀行(或其貸款分支機構或附屬機構)為發放或維持貸款而借入或存入銀行的資金所產生的任何損失而由銀行自行決定賠償的金額，應立即到期並支付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些均由本公司明確放棄。在作出任何此類聲明後，行政代理人應立即向本公司和每家銀行發出有關通知。但沒有這樣做或延遲這樣做，不得損害這種聲明的效力。

第九條

代理行、銀行和開證行

第9.01節：行政代理人的任命和權力。各銀行和開證行在此不可撤銷地指定和指定行政代理人為其在本合同項下的代理人，並授權行政代理人代表其採取行動，並行使本合同條款明確授權行政代理人行使的權利、補救、權力和特權，以及此類權利、補救、合理附帶的權力和特權。行政代理可以通過或通過代理或事實代理履行其作為本協議項下的行政代理的任何職責，並有權聘請律師並根據該律師的建議行事，涉及本協議所設立的代理及其職責的所有事項，行政代理不對其以合理謹慎選擇的任何代理或代理的疏忽或不當行為負責。除本協議明確規定外，辛迪加代理和文件代理不應對任何銀行或開證行負有任何義務或責任，也不應與任何銀行或開證行有任何信託關係，也不應將默示契諾、職能、責任、義務或責任理解為本協議或以其他方式存在於行政代理、辛迪加
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代理或任何文檔代理。管理代理的動機本質上是商業動機，不投資於公司的總體業績或運營 。

第9.02節免責條款。任何銀行、開證行或代理人，或其各自的董事、高級職員或僱員，均不對其根據本協議或與本協議有關而採取或不採取的任何行動負責，除非他們自己的嚴重疏忽或故意的不當行為，由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定；任何銀行、開證行或代理人也不以任何方式向任何人負責 任何其他人所作的陳述、擔保或其他聲明，或對公司或本協議的任何其他義務人、票據或根據本協議提供的或與本協議相關的任何其他文件的適當籤立或交付、有效性、有效性、真實性、價值、充分性或可執行性負責。代理人或其各自的任何高級職員均無義務確定或詢問本協議所載任何協議的遵守或履行情況。或 本協議的條件，或檢查公司或其任何子公司的財產、賬簿或記錄。

第9.03節：行政代理人的信賴。行政代理人有權依靠任何筆記、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、聲明、命令、電子通訊或其他文件或其認為真實、正確的談話，並根據法律顧問(包括但不限於本公司的律師)的意見和陳述，由適當的一個或多個人簽署、發送或進行，並應受到充分保護。由行政代理人選擇的獨立會計師和其他專家。行政代理人可在任何情況下將任何票據的收款人視為票據的所有人，除非有書面轉讓通知，談判或轉讓應已提交給行政代理。行政代理有充分理由不採取或拒絕根據本協議或與本協議簽署和交付的任何其他文件採取任何行動，除非行政代理首先收到其認為適當的所需銀行的通知或同意，或銀行應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出令其滿意的賠償。行政代理不對任何銀行或開證行的行為負責。或不根據本協議或根據所需銀行的要求籤署和交付的與本協議有關的任何其他文件行事，而該要求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有銀行和所有未來的票據持有人具有約束力。

第9.04節違約通知。行政代理不應被視為知悉或通知本協議項下的任何違約事件或未到期違約事件的發生，除非它已收到銀行或公司關於本協議的通知，該通知描述了此類違約事件或未到期違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。如果行政代理收到此類通知，它應將此事通知銀行。行政代理應 對違約事件或未到期違約事件採取所需銀行合理指示的行動；然而，除非行政代理人收到該指示，否則行政代理人可(但無義務)就其認為合乎銀行最佳利益的違約事件或未成熟的違約事件採取或不採取該行動；此外，行政代理人只有在所需銀行的指示下，才有權、 有權及授權採取第8.01節規定的平權行動。

第9.05節賠償。每家銀行在此同意賠償作為本協議項下的代理人的每一名代理人，並使其免受該行按比例分攤的由此產生或遭受的任何和所有損失、責任(包括罰款責任)、訴訟、訴訟、判決、索償、損害賠償、費用和費用(包括但不限於律師費和費用)。
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因該代理人以該身分採取或不採取的任何行動，或因該代理人以該身分招致或遭受、對該代理人作出或評估的任何行動而以該身分行事的代理人；但任何銀行均不對任何此類損失、責任(包括罰款責任)、訴訟、訴訟、判決、要求、損害賠償、費用或開支承擔責任，這些損失、費用或支出是由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定的，由該代理人或其高級職員、僱員或代理人的重大疏忽或故意不當行為引起或可歸因於該等損失、費用或開支。在不限制前述規定的一般性的情況下，如果公司未根據第10.07節向每一代理人支付其他費用，各銀行特此同意，在其要求按比例分攤該代理人在本協議項下發生的任何自付費用(包括但不限於律師費和開支)後，立即向該代理人償還。本款規定的各銀行義務在本協議終止後繼續有效，或在該銀行的循環信貸承諾終止和本公司在本協議項下的義務履行後繼續有效。

第9.06節：不依賴代理人和其他銀行。各銀行明確承認，任何代理人或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、代理律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，且此後任何此類代理人採取的任何行動，包括對公司事務的任何審查，均不應被視為該代理人對任何銀行的任何陳述或擔保。每一銀行向每一代理人聲明，它獨立且不依賴任何代理人或任何其他銀行，並根據其認為適當的文件和信息，對公司的業務、經營、財產、財務和其他狀況和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。各銀行還表示，它將獨立地、不依賴於任何代理人或任何其他銀行，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定是否採取本協議項下的行動。並進行其認為必要的調查，以瞭解本公司的業務、營運、財產、財務及其他狀況及信譽。

第9.07節：代理人以其個人身份行事。每個代理人及其關聯公司均可向本公司貸款、接受其存款並與本公司一般從事任何業務，就如同該代理人不是本協議項下的代理人一樣。對於由其發放或續期的貸款、向其簽發的任何票據以及由其簽發的任何信用證，每個代理人在本協議下應享有與任何銀行或開證行同等的權利和權力，並可行使相同的權力，如同其不是代理人一樣。術語“銀行”和 “銀行”應包括每個代理人以其個人身份。

第9.08節超額付款。除根據第2.08節第2.12節或第2.13節支付的款項外，如果任何銀行因任何循環信用貸款或其參與的任何信用證的本金或利息超過其按比例支付的份額而獲得任何付款或其他回收(無論是自願、非自願的，通過應用抵銷或其他方式)，以及所有銀行因循環信用貸款本金和利息以及參與其當時持有的信用證而獲得的其他 回收，該銀行應從其他銀行購買其持有的循環信貸貸款和信用證中的子參與，以使該購買銀行按比例與各銀行分攤超額付款或其他收回款項；但條件是：(I)如果此後從該採購銀行收回全部或任何部分多付款項或其他追回款項，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到追回的程度，但不計息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於公司根據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，或銀行作為將其任何貸款的參與或參與信用證付款轉讓或出售給任何合格受讓人的對價而獲得的任何付款。公司同意從另一家銀行購買 參與的任何銀行
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根據本節，9.08可在法律允許的最大範圍內，充分行使其關於該參與的所有付款權利(包括抵銷)，猶如該銀行是該參與金額的本公司的直接債權人。

第9.09節義務若干。銀行在本協議項下的義務是多項的，任何銀行或代理人均不對本協議項下任何其他人的義務負責，任何銀行未能履行本協議項下的任何義務也不會解除行政代理人或任何其他銀行履行本協議項下各自義務的義務。本協議中未包含任何內容，且銀行或任何代理人根據本協議或與本協議有關或根據或與票據有關的任何行動，不應被視為構成銀行：共同或與代理人、合夥企業、協會、合資企業或其他實體。

第9.10節任何代理人的辭職；可持續結構代理的解除。(A)任何代理均可在提前至少30天通知本公司、其他代理、銀行和開證行後隨時辭職。如果行政代理辭職，在當時不存在違約事件或違約未到期事件的情況下，所需銀行(經公司同意，不得無理扣留)應儘快任命一名繼任者 行政代理。

(B)如果擔任行政代理的人(I)是違約銀行，則根據其定義(D)條款，本公司可以，或(Ii)是違約銀行，在每種情況下，所需銀行均可在適用法律允許的範圍內，以書面通知該人(如果是由所需銀行解除，則向本公司) 解除該人的行政代理職務。在這種情況下，被要求的銀行(在當時不存在違約事件或違約的未到期事件的情況下，經公司同意(不得無理扣留))應在可行的情況下儘快任命一名繼任行政代理。

(C)公司可隨時通過提前30天向可持續發展結構代理髮出移除的書面通知(並向管理代理提供副本)來移除該可持續發展結構代理。在向可持續發展結構代理髮出上述撤職通知後30天內，公司應指定繼任的 可持續結構代理(繼任的可持續結構代理應為銀行或銀行的關聯公司；但任何銀行均無義務接受作為 繼任可持續結構代理的任命)並向行政代理髮出該通知。儘管有上述規定，只要本協議項下至少有一個可持續發展結構代理，公司就沒有義務指定後續的可持續發展結構代理。如果本協議項下只有一個可持續發展構造劑，則本協議中對“可持續發展構造劑”和“任何可持續發展構造劑”的提及應視為對“可持續構造劑”的提及。

第9.11節標題。文件代理和辛迪加代理在本協議項下不具有任何權利、權力、義務、責任、信託關係或義務。

第9.12節銀行的ERISA陳述。(A)每家銀行為代理人的利益，從該人成為本協議銀行方之日起，至該人成為本協議銀行方之日起，至該人不再是本協議銀行方之日，作出聲明和擔保。
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以及聯合牽頭協調人及其各自的關聯公司，且為免生疑問或為公司的利益起見，並不認為以下至少一項是且將會是正確的：

(I)該銀行沒有使用與貸款、信用證或循環信貸承諾相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《國際財務法規》第29章2510.3-101節的含義，經《國際財務報告準則》第(42)節修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，是否適用於該銀行加入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議，

(3)(A)該銀行是由“合格專業資產經理”(在PTE 84-14第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件，循環信貸承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至第(Br)(G)小節和(D)分段的要求。據該銀行所知，就該銀行進入、參與、管理和履行 貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人可自行決定與該銀行以書面商定的其他陳述、保證及契諾。

(B)除此以外，除非第(Br)9.12節第(A)款第(I)款對某銀行或該銀行未如第9.12節第(A)段第(Iv)款所規定的那樣提供另一項陳述、保證和契諾，否則，自該人成為本協議書的銀行當事一方之日起，該銀行進一步(X)表示和(Y)契諾：從該人成為本合同的銀行方之日起至該人不再是本合同的銀行方之日，為了代理人和聯合牽頭協調人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了免生疑問，為了或為了公司的利益，：

(I)任何代理人或聯合牽頭經辦人或其各自的任何關聯公司均不是該銀行資產的受信人(包括任何代理人根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人；

(Ii)就貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議的進入、參與、管理和履行，代表該銀行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是銀行、保險承運人、投資顧問、經紀交易商或其他持有或持有本協議的人
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管理或控制，總資產至少為50,000,000美元，如29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，

(Iii)代表該銀行就貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既包括總體評估，也包括具體交易和投資策略評估。

(Iv)代表該銀行就貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或《守則》規定的受託人，或兩者兼而有之，負責對貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議作出獨立判斷，並負責對本協議項下的交易進行評估；以及

(V)並無就貸款、信用證、循環信貸承諾或本協議直接向任何代理商或聯席牽頭經辦人或其各自的任何聯屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求投資建議(與其他服務相對)。

(C)根據協議，代理人和聯合牽頭安排人特此通知銀行， 每個此等人士並未承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議或以受信人身份提供建議，且此等人士在本協議所述交易中擁有財務權益，因此此等人士或其聯屬公司(I)可收取與貸款、信用證、循環信貸承諾及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)可在下列情況下確認收益：(br}延長貸款、信用證或循環信貸承諾的金額低於該銀行為貸款、信用證或循環信貸承諾支付的利息的金額，或(Iii)可能收到與本協議或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證手續費、預付手續費、成交或替代交易手續費、修改費、手續費、定期保險費、銀行承兑匯票手續費、破損或其他類似於上述的提前解約費或其他費用。

第9.13節銀行的認收。

(A)每家銀行和每家開證行聲明並保證：(I)本協議規定了商業借貸便利的條款，(Ii)在作為銀行參與時，它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該銀行或開證行的本協議所述的其他便利，而不是為了投資於公司的一般業績或運營，或為了購買，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每家銀行和每家開證行同意不主張違反前述規定的索賠，如根據聯邦或州證券法提出的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理人、任何聯合牽頭行、辛迪加代理人、任何文件代理人、任何可持續性結構代理人或任何其他銀行或開證行，或上述任何相關方，並基於其認為適當的文件和信息，進行自己的信用分析和決定，以銀行的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，以及(Iv)在做出、收購和/或作出決定方面是成熟的
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持有商業貸款並提供適用於該銀行或該開證行的本協議所述其他便利，且該銀行或該開證行在作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使其酌情權的人在發放、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一家銀行和每一家開證行也承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何文件代理、可持續結構代理或任何其他銀行或開證行，或上述任何相關方，並基於其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關公司及其附屬公司的美國證券法意義上的重大、非公開信息)，在根據或基於本協議或任何相關協議或根據本協議或本協議提供的任何文件採取或不採取行動時，繼續作出自己的決定。每一家銀行和每一家簽發銀行也承認並同意，以此類身份行事的行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何文件代理、任何可持續結構代理均未就以下事項作出任何保證：(I)該設施是否符合該銀行或開證行關於環境影響和可持續性表現的標準或期望；(Ii)該設施的任何特徵；包括公司將與潛在利潤率遞增或遞減掛鈎的相關關鍵業績指標的特徵，包括其環境和可持續性標準，滿足與可持續性相關的信貸安排的任何行業標準，以及(B)每家銀行和發證行 是否對該安排進行了自己的獨立調查和分析，以及該安排是否滿足其自身關於環境影響和/或可持續性表現的標準或預期。

(B)每家銀行在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付轉讓和承兑，據此成為本協議項下的銀行，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期要求交付給行政代理或銀行的每一份文件，或由行政代理或銀行批准或滿意的。

(C)(I)每一家銀行和每家開證行特此同意：(X)如果行政代理通知上述 銀行或該開證行，行政代理已自行決定該銀行或該開證行從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付款或 償還)；個別或集體地)被錯誤地傳送給該銀行或開證行(不論該銀行或開證行是否知曉)，並要求退還該付款(或其部分)，則該銀行或開證行應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或行政代理人可憑其全權酌情決定權以書面指定的較後日期)向行政代理退還以同一天資金作出該要求的任何該等付款(或其部分)的金額。連同自上述銀行或開證行收到上述款項(或部分款項)之日起至向行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者向行政代理人償還之日為止的每一天的利息(除行政代理人書面豁免的範圍外)，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該銀行不得主張並特此免除行政代理人：行政代理人就退還任何已收款項的任何要求、索賠或反索賠提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷權，包括但不限於基於“按價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理人根據本條款第9.13(C)條向任何銀行或開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
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(Ii)每家銀行和每家開證行在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後沒有付款通知，則在每種情況下，均應予以通知。此類付款有誤。如果每一家銀行和每一家開證行同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該銀行或該開證行應迅速將這種情況通知行政代理，並應行政代理的要求，應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日(或行政代理可自行酌情書面規定的較晚日期)。向行政代理退還以當日資金形式提出的任何此類付款(或其部分)的金額，以及自該銀行或該開證行收到該等付款(或其部分)之日起至按NYFRB利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息(除非行政代理以書面形式免除)。

(Iii)公司特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何銀行或開證行追回，則行政代理應取代該銀行對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得 支付、預付、償還、解除或以其他方式履行公司所欠的任何義務。

(Iv)在行政代理人辭職或更換、銀行的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或本協議或任何循環信用證項下所有義務的償還、清償或解除後，各方在本條款9.13(C)項下的義務應繼續有效。

第十條

其他

第10.01.條：不放棄；書面修改。行政代理、任何其他代理、任何銀行或任何開證行未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，也不得因任何此類權利、權力或補救措施的單獨或部分行使而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議規定的補救措施是累積的，並不排除行政代理機構、任何其他代理機構、任何銀行或任何開證行依法可以獲得的任何補救措施。公司提出的對本協議任何條款的任何修改、修改、補充、終止或放棄的請求應 直接提交給行政代理，對本協議任何條款的任何修改、修改、補充、終止或放棄，以及對本協議任何背離的同意均無效，除非該等修改、修改、補充、終止或放棄應由公司、行政代理和所需銀行或其代表以書面形式簽署；但是， 不會有這樣的修改、修改、補充、終止、豁免或同意(視情況而定)，其效果是：(W)改變第2.09節或第9.08節所要求的按比例分攤付款或按比例供資要求；(X)降低費率或
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本公司根據本條款或根據該銀行票據向任何銀行支付的任何款項的金額或延長規定的到期日或到期日(雙方理解和同意，對2019年基線温室氣體排放量、KPI指標、閾值A、目標A或第2.15節的定義或KPI修正案的任何修改或修改，不應構成降低利率或本條款(X)或(Y)項下的費用應計費率)，但第2.08(E)(Ii)節所規定的除外，第2.12(C)(I)節、第2.13(I)節和第10.06(C)節，增加或延長本協議項下任何銀行循環信貸承諾的金額或延長規定的到期日或終止日期，或(Z)更改本第10.01節、第10.06節或第10.07節或“可分配份額”、“適用貸款費用百分比”、“適用保證金”、“違約事件”、“比例份額”、“所需銀行”等術語的定義。“循環信貸承諾”、“全部承諾”和“未到期違約事件”，或根據第8.01節將“必需銀行”的指定變更為有權指示行政代理的銀行，均應有效，除非受此直接影響的每一家銀行或其代表簽字；此外， (I)不會有以下效果的修改、修改、補充、終止、放棄或同意(視情況而定)：(X)增加本協議項下任何代理或開證行的責任或義務；(Y)提高本協議要求任何代理或開證行的注意標準或履行職責；或(Z)減少或取消本協議規定任何代理或開證行有權享有的賠償或豁免(包括但不限於，除非受此影響的代理人或開證行(視具體情況而定)簽署或代表簽署，否則對本協議的任何修改或修改均應有效，且(Ii)即使本協議第3.03(B)節和第2.15(G)節有任何相反規定，本協議仍可按照第3.03(B)節和第2.15(G)節的規定進行修改。放棄本協議的任何條款，以及同意本公司違反本協議的任何條款，僅在所提供的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，對公司的任何通知或要求均不得使公司有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

10.02.保密。(A)每家銀行和開證行應保密，不得以任何方式或向任何人發佈、傳播或披露，也不得使用(X)與本公司及其子公司有關的任何材料、非公開信息，或(Y)本公司以書面確定為機密的任何技術性、非財務信息、數據或專有技術，無論是哪種情況，均可根據本協議提供：包括根據第VI條提供的任何此類信息(以下統稱為“保密信息”)，在每種情況下，除非經本公司書面許可，且符合各銀行和開證行(A)根據適用法律和法規下的請求或命令或根據傳票或其他法律程序有義務披露任何此類保密信息的義務，(B)有權向(I)銀行審查員(以及對其或其關聯公司具有管轄權的其他監管機構)披露任何此類保密信息，(Ii)其關聯公司、審計師、律師、其他專業顧問、經紀人、保險公司和再保險公司、其他銀行和其他銀行或其他實體與該銀行的要約有關 將股份出售給該其他銀行或其他實體或根據第10.06(C)或(Iii)節進行轉讓的市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及該銀行的服務提供商與本協議的行政和管理有關，(C)有權使用與本協議規定的交易相關的任何此類保密信息，以及(D)有權披露與(I)涉及銀行或開證行和本公司或其任何附屬公司的任何訴訟或糾紛，或(Ii)該銀行對其對本公司或本公司任何附屬公司的任何貸款或其他信貸擴展的任何轉讓或其他處置的任何此類保密信息。但根據本句第(B)(二)、(B)(三)或第(Br)(D)(二)款披露的保密信息，應遵循合理計算的保密程序予以披露；並進一步規定，根據適用法律、法規、傳票或其他法律程序披露的保密信息應在適用法律規定的保密條款(如有)的約束下披露。銀行和開證行同意在適用法律允許的範圍內盡其最大努力以書面形式迅速通知公司
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遵守規定披露和/或提供保密信息的每項命令、傳票或其他法律程序，並應在適用法律允許的範圍內，盡其最大努力迅速向公司提供此類命令、傳票或其他法律程序的副本，以便公司可以介入相關的行政或法律程序或採取其他適當的法律行動來保護此類保密信息的機密性。(I)上述保密義務不適用於上述銀行或髮卡行或其任何關聯公司根據本協議從本公司或其子公司收到此類保密信息之前所知的任何此類保密信息，但由於根據本協議或法律所產生的保密義務(根據本協議或其他規定)禁止該銀行或髮卡行披露該保密信息的人披露該保密信息的情況除外。和(Ii)上述保密義務不適用於 成為公共領域一部分的任何此類保密信息，獨立於該銀行或簽發銀行根據本協議不允許的任何行為(通過發佈、發佈披露此類信息的專利或以其他方式)，或當該銀行或簽發銀行收到相同或基本相似的信息而不受披露或使用限制時，據該銀行或簽發銀行所知或合理相信，因合同或法律而產生的(根據本協議或以其他方式)的任何保密義務並未禁止披露。各銀行和開證行在本協議終止或(如果更早)該銀行的循環信貸承諾終止或該開證行被取代後，其在本節10.02項下的義務應繼續有效。為免生疑問，本節中的任何規定均不得禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體，A“政府當局”)適用於該政府當局的法律或法規應禁止本保密條款中規定的任何此類披露禁令。

(B)各銀行承認，根據本協議向其提供的信息可能包括有關本公司及其子公司或本公司或其子公司證券的重大非公開信息，銀行將根據適用法律，包括聯邦和州證券法律，處理此類重大非公開信息。此外，公司或任何代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，可能包含有關本公司及其子公司或本公司或其子公司證券的重大非公開信息。各銀行特此通知本公司及其代理：(I)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，並將按照該程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理有關本公司及其子公司或本公司或其子公司證券的重大非公開信息。以及(Ii)已在其行政問卷中確定一名信用聯繫人，該聯繫人可根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)獲得有關本公司及其子公司或本公司或其子公司的證券的重要非公開信息。

第10.03.第10.03.款、第(A)款、第(A)款、第(B)款、第(B)款、第(3)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(3)款、第(1)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(3)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(2)款、第(3)款、第(如果通過郵件發送，可以通過頭等郵件發送，郵資預付)應親自遞送或通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執或傳真或電子郵件發送，並應被視為在 本協議(I)根據本節10.03的規定將此類文字交付或通過傳真發送給預定收件人之日(但傳真的情況下，如果在正常營業期間未提供 小時)
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(Ii)如果是電子郵件，除第(Br)10.03(C)節另有規定外，在發送者收到預定收件人的確認後(如可用，通過“要求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)。除非按照本章節10.03的規定發送或交付的通知、要求、指示和其他書面通信應按本協議附件二所示的各自地址(或其各自的傳真號碼或電子郵件地址)發送給或向本協議各方發出，如果是電話指示或通知，則通過撥打該時間表中為該方指定的一個或多個電話號碼進行。通過電子郵件送達的任何通知應附有以郵寄或傳真方式送達的通知副本(但未送達副本並不使通知的發出無效)。

(B)即使本協議有任何相反規定，本公司根據第2.01、第2.03、第2.06、第2.08、第2.12、第2.13、第2.14、第4.01及第4.02節發出的通知，就本協議而言，僅在所有須向其發送或發出該等通知的人士實際收到通知時才有效。

(C)本合同項下向銀行或開證行發出的通知和其他通信可通過電子通信按照行政代理批准的程序交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條或第三條發出的通知，除非行政代理和適用銀行另有協議。每個代理或公司可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但批准此類程序僅限於特定的通知或通信。

(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方或在任何銀行、本公司和行政代理的情況下，更改本協議項下通知、要求、指示和其他通信的地址、電子郵件地址或傳真號碼。

(E)本公司同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、Intralink、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼此類通信來進行任何 通信(定義見下文)。 平臺按“原樣”和“可用”方式提供。管理代理或其任何附屬公司均不擔保或應被視為擔保平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔任何責任。管理代理或其任何關聯公司對通信或平臺作出明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證，或應被視為作出此類保證。在任何情況下，管理代理或其關聯公司不對公司、任何銀行、任何開證行或任何其他人承擔任何責任，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性損害，因通過平臺傳輸通信而產生的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。就本段而言，“通信”統稱為本公司或行政代理根據本協議或本協議擬進行的交易所提供或代表本公司或行政代理提供的任何通知、要求、指示、其他通信、信息、文件或其他材料。儘管如上所述，在 平臺因任何原因不可用的情況下，管理代理應在獲悉平臺不可用後立即按照第10.03(A)節的規定提供通信；在這種情況下，與此類通信相關的任何適用通知期限 僅在根據第10.03(A)節發出時才開始運行。
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10.04.費用、費用和其他税費。公司同意支付代理人和聯合牽頭安排人與本協議所規定的信貸安排、談判、準備、印刷、複製、簽署和交付本協議、附註、對上述任何內容的任何修改或修改(或補充)以及與本協議的簽署和交付相關的任何和所有其他文件有關的所有合理的自付費用和支出。 包括代理和聯合牽頭安排人的外部律師的合理費用和自付費用(但僅限於代表代理人和聯合牽頭安排人的一名外部律師的費用和開支)，以及與執行本協議有關的所有成本和開支(無論是任何代理人、聯合牽頭安排人、銀行、開證銀行或其他方面，包括但不限於律師費和開支)，本公司還同意向各開證行支付與開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證提出的任何付款要求有關的所有自付費用。公司應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款。如果因上述任何一項而引起的任何訴訟、訴訟或程序 針對任何代理人、任何銀行、任何開證行或任何其他根據第(10.04)節獲得賠償或擬受賠償的人，公司將在受賠償或擬受賠償的一人或多人指示的範圍內以其指示的方式抵制該訴訟併為其辯護。由公司指定的律師對訴訟或法律程序進行抗辯或進行辯護(該律師應令受賠償或擬受賠償的一人或多人滿意)。如果公司未能作出其根據本協議作出的任何作為或事情，或違反本協議所載的任何陳述或保證，則行政代理可(但無義務)作出同樣的行為，或促使其作出或補救任何該等違反行為，並可為此目的支出其資金。在行政代理人提出要求後，公司應立即向其償還行政代理人的任何及所有如此支出的款項，並按年利率(以365天組成的一年為基礎計算，如適當的話，按366日計算)的利息，相當於(I)在行政代理人如此支出之日起至還款之日期間內不時生效的備用基本利率的總和。另加(Ii)每年百分之二(2%)。 本公司根據本條第10.04條承擔的義務在本協議終止和本公司在本協議項下的其他義務履行後繼續有效。

第10.05節確認。本公司和 每家銀行在收到對方的書面請求後，不時同意以書面形式向另一方確認該銀行在本協議項下或其持有的一張或多張票據項下當時未償還的貸款的未償還本金總額，並且每家該等銀行應其從本公司收到的書面請求，不時同意將其持有的任何一張或多張票據(包括所附的附表)放在該銀行的辦公室供本公司合理查閲。

本協議對公司、各銀行、代理人、開證行(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯機構)及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；但銀行對其在本協議項下的任何或全部權利的任何轉讓或轉讓，不得實質性增加本公司根據本協議和票據(如無該轉讓或轉讓)作出此類轉讓或轉讓而應支付給銀行的金額；並進一步規定，除非依照第6.02(A)節的規定，否則未經所有銀行的事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議項下或與本協議相關的權利或義務或本協議中的任何權益。本協議不得被解釋為授予任何人任何權利或利益，但本協議各方、其各自的繼承人和獲準受讓人、辛迪加代理、文件
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代理人、聯合牽頭調度員和其他受賠償人，以及在第10.06(B)節規定的範圍內的參與人。

(B)任何銀行可在未經本公司同意的情況下，向一家或多家銀行或其他 實體出售股份，這些實體在其正常業務過程中，定期向銀行(該等銀行和其他實體，以下統稱為“參與者”)在本協議項下對其全部或部分權利和義務(包括但不限於其循環信貸承諾的全部或部分、欠其的一筆或多筆貸款以及其持有的任何票據)發放的類型和金額的信貸發放股份；但條件是：(I)該銀行在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該銀行應繼續對本協議的其他各方完全負責，(Iii)參與者有權享受第2.08節第2.12節中包含的成本保護條款， 和第3.04節(但根據這些規定，任何參與者都無權獲得比轉讓方銀行在 中有權獲得的參與金額更多的金額)，(br}如果沒有發生此類轉移，並進一步規定，該參與者應已完全遵守第1.0.06(G)節的規定和第2.12節的要求和限制)，(Iv)在公司、代理人、開證行和其他銀行應繼續單獨和直接與該銀行在本協議項下的權利和義務以及任何參與方根據本節第10.06(B)款有權獲得的本協議的成本保護條款有關的交易，(V)該銀行應保留執行本公司與貸款有關的義務的唯一權利和責任，(Vi)該銀行不得，除非僅涉及該銀行循環信貸承諾額的變化，或其未償還貸款的本金或就信用證付款而欠其的款項，或與此有關的利率或利息期間，或根據本協議應向其支付的任何費用的金額，或 延長到期日的金額，與任何參與者簽訂任何協議，要求該參與者同意該銀行根據本協議行使其投票權，及(Vii)每次此類出售應在該銀行商業銀行業務的正常過程中進行，並應符合所有適用法律。僅為此目的作為公司的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何銀行均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何循環信貸承諾、貸款、信用證、票據或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非此類披露是確定此類循環信貸承諾、貸款、信用證、附註或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或任何其他適用或後續條例以登記形式登記的。*參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反通知，就本協議而言，該銀行應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與者的所有者。*為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(c)任何銀行均可在事先徵得公司書面同意的情況下， 髮卡銀行（在每種情況下，不得無理拒絕同意），並在採取合理努力確定公司合理接受的合格受讓人後，向一個或多個合格受讓人，或未經 公司或行政代理人，但經各開證銀行同意（該同意不得無理拒絕），將其在本協議項下的全部或部分利益、權利和義務（包括但不限於 限制，其全部或部分循環信貸承諾和
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same portion of the applicable Loan or Loans at the time owing to it and any applicable Note or Notes held by it); provided, however, that (i) each such assignment shall be of a constant, and not a varying, percentage of all the assigning Bank’s rights and obligations under this Agreement, the Loan or Loans at the time owing to such assigning Bank and any Note or Notes held by it, (ii) except in the case of an assignment of a Bank’s entire interest hereunder, the amount of the Revolving Credit Commitment of the assigning Bank which it retains shall be in a principal amount of not less than $15,000,000 and the amount of such Revolving Credit Commitment which it assigns (determined as of the date the Assignment and Acceptance with respect to such assignment is delivered to the Administrative Agent) shall be an integral multiple of $5,000,000; provided, however, that no assignment may be made that, taken together with any simultaneous assignments, would result in any Bank having a Revolving Credit Commitment which is less than $15,000,000, (iii) the parties to each such assignment shall execute and deliver to the Administrative Agent, for its acceptance and recording in the Register, an Assignment and Acceptance with respect to such assignment, together with any Note or Notes subject to such assignment and a processing and recordation fee of $3,500 (except that such fee shall not be payable if the Eligible Assignee is an affiliate of the assignor Bank), (iv) each such assignment shall be made in the ordinary course of the assigning Bank’s commercial banking business and in compliance with all applicable laws, (v) no such assignment shall be effective unless the Eligible Assignee to which such assignment is made has fully complied with the provisions of Section 10.06(g), (vi) the Company shall have received a copy of the Assignment and Acceptance signed by the parties thereto and (vii) the consent of an Issuing Bank shall not be required if (x) an Event of Default has occurred with respect to the Company under Section 8.01(e) or 8.01(f) and (y) such Issuing Bank has no outstanding Letters of Credit at such time. Upon such execution, delivery, acceptance and recording, from and after the effective date specified in each Assignment and Acceptance, which effective date shall be at least five Business Days after the execution thereof, (x) the Eligible Assignee thereunder shall be a party hereto and, to the extent provided in such Assignment and Acceptance, have the rights and obligations of a Bank hereunder, (y) the assignor Bank thereunder shall, to the extent provided in such Assignment and Acceptance, be released (except as provided in Section 2.12(b), Section 10.02 and Section 10.07) from its obligations under this Agreement (and, in the case of an Assignment and Acceptance covering all or the remaining portion of an assigning Bank’s rights and obligations under this Agreement, such Bank shall cease to be a party hereto, but shall continue to be entitled to the benefits of Section 2.08, Section 2.12, Section 10.04 and Section 10.07), and (z) Schedule I and Schedule II shall be deemed amended to reflect the assignment pursuant to this Section 10.06(c) and the decrease in the Revolving Credit Commitment of the assignor Bank. Each assignee of an interest under this Agreement and any Note shall take such interest subject to any request made, waiver or consent given or other action taken hereunder prior to the effective date of the Assignment and Acceptance related to such assignment, and, until the effective date of such Assignment and Acceptance, the Administrative Agent, the Issuing Banks and the Company shall be entitled conclusively to assume that no assignment of any interest under this Agreement and any Note has been made by any Bank or any assignee. Notwithstanding any other provision of this Section 10.06, any Bank may at any time assign all or any portion of its rights under this Agreement and any Note or Notes held by it to a Federal Reserve Bank or other central bank authority; provided that no such assignment shall release a Bank from any of its obligations hereunder.

(D)通過簽署和交付轉讓和承兑，轉讓行和本協議項下的合格受讓人相互確認並同意本協議的其他各方如下：(I)如果轉讓人銀行聲明並保證其是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，且沒有任何不利的索賠，(Ii)該轉讓人銀行不作任何陳述或擔保，也不對公司在本協議中或與本協議的簽署有關的任何陳述、擔保或陳述承擔責任， 本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)轉讓人銀行不作任何陳述或擔保，也不對公司或
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公司履行或遵守本協議項下的義務或根據本協議提供的任何其他文書或文件，(Iv)符合條件的 受讓人確認已收到本協議的副本以及第5.01(E)節、第6.01(A)(I)節、第6.01(A)(Ii)節和第6.01(A)(V)節所指的財務報表和其他文件的副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行此類轉讓和驗收，(V)符合資格的受讓人將在不依賴任何代理人、轉讓人銀行或任何其他銀行的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定，(Vi)該等合格受讓人指定並授權行政代理人代表其採取行政代理人的行動，並行使根據本協議條款授予行政代理人的權力，以及相應的合理附帶權力。(Vii)該合格受讓人同意其將按照本協議條款履行該合格受讓人在本協議項下承擔的所有義務，並且(br}接受和(Viii)該合格受讓人確認其為合格受讓人。

(E)僅為此目的而以本公司非受信代理人的身份行事的行政代理人應 在附表二所列的地址保存一份交付給它的每一轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄各銀行的名稱和地址，以及每家銀行的循環信貸承諾，以及不時欠每家銀行的本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的記項應為決定性的，而本公司、 代理人、就本協議的所有目的而言，銀行和開證行可將登記在登記冊上的每一人視為本協議項下的銀行。登記冊應可供公司、任何銀行或任何開證行在任何合理時間和在合理的事先通知後隨時查閲。

(F)在收到轉讓行和合資格受讓人籤立的轉讓和承兑後，行政代理應(I)接受該轉讓和承兑，(Ii)將該轉讓和承兑所載信息記錄在登記冊中，(Ii)將其中所載信息記錄在登記冊中。(Iii)立即向本公司發出通知，並(Iv)向本公司交付該轉讓和承兑的副本。在收到該轉讓和承兑後五個工作日內，本公司應自費簽署並向行政代理交付一張或多張新票據，以換取任何退還的 票據給該合格受讓人的一張或多張新票據，其金額相當於其根據該轉讓和承兑承擔的循環信貸承諾額，如果轉讓行保留了本合同項下的任何循環信貸承諾，支付給轉讓行的一張或多張新票據，金額相當於其在本合同項下保留的循環信貸承諾額。此類新票據的本金總額應等於該已退還票據的本金總額 ，應註明轉讓和承兑的生效日期，否則應基本上採用附件A的形式。由轉讓銀行退還的任何票據應標明“已取消”，並由行政代理人或轉讓行退還給公司。

(G)如果本協議、任何貸款或任何票據中的任何權益根據第10.06節的規定轉讓給非“美國人”(“守則”第7701(A)(30)條所指)的任何參與人(“受讓人”)，則轉讓方銀行應在此類轉讓生效的同時，使該受讓方銀行：(I)向轉讓方銀行(為了轉讓方銀行的利益)：行政代理和公司)根據適用的法律和條約，行政代理、公司或轉讓方銀行將不需要就就貸款向受讓方支付的任何款項扣繳税款，
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(Ii)就受讓人收到本協議項下或與本協議有關的利息的每個課税年度，並在本公司於該年度內(或在美國所得税法規定的任何其他時間)支付任何該等利息之前，向出讓人銀行提供一式兩份正確填寫並簽署的國税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E(視何者適用而定)，或W-8ECI或國税局表格W-8ECI以及要求完全免除或減少美國預扣税所需的任何附加表格(或其他表格)(其中，該受讓人聲稱有權就本協議項下的所有付款完全免除或減少美國預扣税)，(Iii)同意(為了轉讓方銀行、行政代理和本公司的利益)向轉讓方銀行提供新的內部税務表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用)，或國税局表格W-8ECI和任何此類附加表格(或任何後續表格)到期或作廢時，根據適用的美國法律法規和由該受讓方正式簽署和填寫的修正案，向轉讓方銀行提交類似的 報表，並不時遵守與該等預扣税豁免有關的所有適用的美國法律和法規，以及(Iv)向轉讓方銀行陳述(為了轉讓方銀行的利益，行政代理和本公司)保證所提交的表格真實完整。如果受讓人是“美國人”(符合守則第7701(A)(30)條的含義)，則受讓人銀行應在該受讓人生效的同時，促使該受讓人：(I)就該受讓人在收到本協議項下或與本協議有關的利息的每個課税年度，向受讓人銀行提供一式兩份；在本公司於該年度內(或在美國所得税法規定的任何其他時間)支付任何該等利息之前，應提交一份正確填寫並籤立的美國國税局表格W-9的副本，以確定免除美國的備用扣繳，(Ii)同意(為了轉讓方銀行的利益，行政代理和本公司)向轉讓方銀行提供新的W-9國税局表格和任何此類附加表格(或任何後續表格)，該表格和類似報表根據適用的美國法律法規和該受讓方正式簽署和填寫的修正案到期或過時，(Br)向轉讓方銀行提供新的W-9國税局表格和任何此類附加表格(或任何後續表格)，並不時遵守與此類備用預扣税豁免有關的所有適用的美國法律和法規，以及(Iii)向轉讓方銀行(為了轉讓方銀行的利益，行政代理和公司)保證所提交的一份或多份表格真實完整。

第10.07節：賠償。

(A)考慮到各銀行和開證行簽署和交付本協議，以及 根據本協議提供的信用證的展期和維持，本公司同意賠償、免除和持有各銀行、代理人、聯合牽頭安排行、開證行、其各自的關聯銀行及其各銀行、代理人、聯合牽頭安排行、開證行和該等關聯公司的每一位高級職員、董事、僱員和代理人(在此統稱為“受償方”和 單獨稱為“受償方”)，任何和所有訴訟、索賠、訴訟因由、訴訟、損失、債務、損害賠償和費用(包括但不限於律師的合理費用、支出和其他費用，但就法律費用和費用而言，限於一名律師合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和費用，但不包括內部律師的分攤費用，代表所有被賠償者，如有必要，每一適當司法管轄區的單一本地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)對所有此類整體賠償 (在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受此類衝突影響的被賠付者通知公司該衝突的存在並隨後保留其自己的律師， 另一家律師事務所為每一受影響的受償償者提供的律師事務所，如有必要，在每個適當司法管轄區的一名當地律師)； 可能發生的或針對
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因與本協議有關的任何調查、訴訟或程序(無論是由第三方或由本公司或其任何關聯公司提起)引起的、或引起的或與之有關的或與之相關的任何被賠付人或任何受賠人，不言而喻，本協議中的任何內容均不免除任何銀行因違反本協議所含協議而承擔的責任，包括(I)公司對任何貸款或信用證的收益進行或擬作出的任何使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Ii)任何該等使用或擬使用的交易的完成，(Iii)本公司與此相關的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或(Iv)本公司遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏與此有關的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出陳述，而該陳述並非誤導性的，而不論任何該等受償人是否為該陳述的一方，並且，在上述承諾可能因任何原因而不能強制執行的範圍內，本公司特此同意作出最大貢獻，以支付及清償適用法律所允許的每項受保障責任；但是，對於因任何銀行或開證行的行為或不作為而產生的或因任何銀行或開證行的行為或不作為而產生的賠償責任，除公司貸款人或公司賬户的信用證發行人以外，不得根據本條款10.07獲得賠償或出資。任何代理人以銀行和開證行代理人身份以外的身份，或任何聯合牽頭安排人以本合同項下聯合牽頭安排人以外的身份提出索賠。各受賠方應盡其最大努力，就其所知道的可能導致根據本節賠償條款提出索賠的每一事件及時通知本公司。如果因上述任何條款而引起的任何訴訟、訴訟或訴訟針對任何代理行、銀行或開證行或任何其他根據本節第10.07條獲得賠償或擬受賠償的人，本公司將在受賠人或擬受賠人指示的範圍內，以其指示的方式抵制和抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序，或由本公司指定的律師(該律師應令受賠人或擬受賠人合理地滿意)抗辯或抗辯。每名受賠人均會合作為任何該等訴訟辯護，訴訟或法律程序。如果公司不履行其在本協議項下作出的任何行為或事情，或違反本協議中對公司部分的任何陳述或保證，行政代理可以(但沒有義務)做出同樣的事情，或促使其做出或補救任何此類違反行為，並可為此目的動用其資金。行政代理所支出的任何和所有金額應由公司在行政代理提出要求後立即向其償還，按年利率(以365天或在適當情況下，以365天為基礎計算)的年利率等於(I)在行政代理如此支出的日期起至還款日期間內不時生效的備用基本利率加上(Ii)2%(2%)的總和。*本公司不應根據本節10.07對任何受賠人承擔賠償責任，條件是(X)該受賠人方面的重大疏忽或故意不當行為，在有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中確定，(Y)該受賠方實質性違反(或該受賠方的任何受控關聯公司和控制人及其 或其各自的董事、高級管理人員、員工、代理顧問和其他代表直接參與本協議所設想的交易的實質性違約)，如果是代理人、顧問和其他代表，則僅在代表該受賠方或其受控關聯公司或受控人員指示的範圍內行事。由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的判決，以及(br}(Z)受賠人之間的爭議，並非因公司或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起或與之相關(但針對行政代理或任何聯合牽頭協調人的索賠、訴訟、仲裁、調查或法律程序，在每一種情況下，以行政代理人的身份或履行其作用的索賠、訴訟、仲裁、調查或法律程序除外)。在本協議終止和本公司的其他合同終止後，公司在本節10.07項下的義務應繼續有效。
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各銀行和開證行(以及彼此對該銀行或開證行的受賠人)在本協議終止後，或在該銀行或開證行的循環信貸承諾終止後(如果較早)，在本協議終止後，或在該銀行或開證行被替換後，仍繼續承擔本協議項下義務。本條款10.07不適用於僅受第2.08、2.12和10.04條約束的税費(代表非税金索賠產生的受賠償責任的税費除外)。

(B)在適用法律(I)允許的範圍內，本公司不得就他人使用通過電信獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而向行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何文件代理、可持續結構代理、任何發行銀行和任何銀行以及任何前述人員的任何關聯方(每個該等 人員被稱為“與銀行有關的人”)提出任何索賠，且公司特此放棄索賠。電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)，以及(Ii)本協議的任何一方均不應根據任何責任理論，對因本協議或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)主張任何責任，且各方特此放棄對本協議任何其他方的任何責任；但本條款10.07(B)並不免除本公司可能承擔的任何義務，即按照第10.07(A)條的規定，就第三方對受賠方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向受賠方進行賠償。

第10.08節：銀行的更替。如果任何銀行或開證行未能簽署和交付公司要求的對本協議的任何修訂、同意或放棄，(I)根據第10.01條，需要所有銀行的同意，以及(Ii)所需銀行應在公司指定的日期前批准其同意的(每一家此類銀行或開證行被稱為非同意銀行“)，則即使本協議中有任何其他相反的規定，本公司仍有權對該非同意銀行採取第2.13節規定的任何行動。

美國愛國者法案。每一家銀行特此通知公司，根據美國愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別公司的信息，該信息包括公司的名稱和地址以及使銀行能夠根據美國愛國者法案識別公司的其他信息。

第10.10節標題。本協議中使用的第10.10條和第 節標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第10.11節需要協商的情況。 如果(I)由於第2.08節所述情況的發生而向受影響銀行支付額外金額，或(Ii)根據第2.12節向任何銀行或任何參與者支付額外金額，則在任何此類情況下，受影響銀行、銀行或參與者(視情況而定)應立即與行政代理和公司協商，以便努力，而受影響銀行、銀行或參與者，視情況而定，應盡其最大努力，根據受影響銀行、銀行或參與者的善意判斷，採取在當時情況下合理和可行的行動(包括但不限於更改其貸款辦事處或參與辦事處的地點，以將受影響銀行或銀行的貸款地點或參與者的參與地點移至另一司法管轄區，如有可能，無需承擔重大責任、成本或費用)。銀行或參與者，且不向該受影響銀行或銀行支付任何款項，否則該受影響銀行或銀行將根據本協議和該受影響銀行的票據或由該參與者根據其協議應收的任何款項
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參與)，以減輕或消除此類事件的影響。此外，如果(I)任何銀行或參與者由於該銀行或任何美國聯邦儲備銀行與任何貸款或參與有關的準備金而有權從該聯邦儲備銀行收取和接收有關該準備金的金額(以利息或其他形式)，或(Ii)如果任何銀行或參與者因該銀行或參與者根據任何資本充足率或流動性規則採取的行動而獲得任何類似(或其他)利益，則在任何此類情況下，在任何此類情況下，該銀行或參與者應已根據第2.08節獲得與該準備金或資本充足率或流動性規則相關的補償，該銀行或參與者應立即與行政代理和公司協商，以努力，並且該銀行或參與者應盡其最大努力，採取下列行動：在該情況下，根據該銀行或參與者的善意判斷，將該等 金額或利益給予本公司是合理及可行的。

第10.12節：執行對應方；整合。本協議可在任何數量的副本上籤署，也可由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起將僅構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子成像交付本協議簽字頁面的已執行副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。“交付”以及本協議或任何附註中或與之相關的類似詞彙應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄 (包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一銀行有權依賴據稱由公司或代表公司提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何銀行的要求下，任何電子簽名之後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本公司特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、銀行和本公司之間的任何工作、重組、補救措施的強制執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的本協議頁面圖像和/或本協議任何電子圖像的任何其他電子手段應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每家銀行可根據其選擇，以任何格式的成像電子記錄的形式創建本協議的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄對法律效力提出異議的任何論點、抗辯或權利，本協議的有效性或可執行性完全基於 缺少本協議的紙質原件，包括本協議的任何簽名頁，並且(D)放棄就行政代理和/或任何銀行依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件PDF傳輸而產生的任何責任向任何銀行相關人員提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因本公司未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
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本協議和附註構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前的與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解(與本協議項下建立的信貸安排相關而簽訂的任何承諾函或費用函的條款除外，這些條款不因本協議的條款而終止 所有條款應保持完全效力和效力)。

第10.13節適用法律。本協議和每個附註應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應根據該州法律進行解釋，而不考慮法律衝突的原則。

第10.14節：同意管轄權和程序的送達；放棄陪審團審判。在因本協議或任何票據或與本協議有關的交易而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，本協議雙方均不可撤銷且無條件地將其本人及其財產服從位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)以及任何上訴法院的專屬管轄權管轄。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁定)，並且通過執行和交付本協議，公司一般無條件地接受上述法院對其財產的專屬管轄權，並且不可撤銷地 同意受由此作出的與本協議相關的任何最終判決的約束，但該協議尚未受理或無法上訴。公司不可撤銷地同意，在任何此類法院進行的任何此類訴訟程序中的所有程序均可 通過將其副本以掛號或掛號信(或任何實質上類似的郵件)、預付郵資的方式郵寄到IT，其地址在本協議附表II中規定的地址，或在已根據本協議通知行政代理人的其他地址，公司在此承認該服務在各方面都是有效且具有約束力的服務。在適用法律允許的範圍內，公司、代理人、銀行和開證行均不可撤銷地放棄由陪審團進行的審判和任何反對，包括但不限於對在任何此類司法管轄區提起任何此類訴訟或訴訟所提出的場地或法院不便的反對，包括但不限於現在或以後可能對在任何此類司法管轄區提起任何此類訴訟或訴訟提出的反對。本合同中任何內容均不影響以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利，也不限制任何代理人的權利。任何銀行或開證行在任何其他有管轄權的法院對該公司提起訴訟。

第10.15節條款的可分割性。本協議的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在下列範圍內對該司法管轄區無效
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這種禁止或不可執行性不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第10.16條。[已保留].

第10.17節最高利率。-本協議中包含的任何內容不得被視為確定或要求支付高於適用法律允許的最高利率的利息。如果根據本協議要求支付給任何銀行的利率超過適用法律允許的最高利率，則根據本協議要求支付給該銀行的利率應自動降至適用法律允許的最高利率。

第10.18條沒有信託關係等

(A)本公司代表本公司及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何溝通，本公司、其附屬公司及其關聯公司，以及代理人、聯合牽頭協調人、銀行、開證行(統稱為“信貸方”)及其關聯公司，將建立一種業務關係，不會以暗示或其他方式對任何信貸方或其關聯公司產生任何受託責任。此外，本公司承認並同意沒有任何貸方就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向本公司提供意見。本公司應就該等事宜與其本身的顧問進行磋商，並負責對本協議擬進行的交易進行獨立調查和評估，貸方對本公司不承擔任何責任或責任。

(B)本公司進一步承認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司，除提供或參與本協議所述的商業借貸安排外，亦為從事證券交易及經紀活動以及提供投資銀行及其他金融服務的全面服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方均可為本公司及與本公司可能有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或收購、持有或出售本公司及客户的賬户、股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由 權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，本公司承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即： 每個貸款方及其關聯公司可能正在向本公司可能與本文所述的交易及其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將通過本協議項下的交易或其與本公司的其他關係從本公司獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的行為，也不會將任何此類信息提供給其他公司。本公司亦承認，任何信貸方均無義務使用或向本公司提供從其他公司取得的機密資料，以進行本協議項下擬進行的交易。
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第10.19節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管任何此類協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議的每一方承認，作為受影響的金融機構的任何銀行在本協議項下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)對於受影響的金融機構所屬的任何銀行一方根據本協議可能應向其支付的任何此類債務，應由適用的決議機構對其適用的任何減記和轉換權力進行審查；以及

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括，如果適用，包括：

(I)全部或部分減少或取消任何該等責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為 受影響的金融機構、其上級實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替與本協議項下的任何此類債務有關的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第10.20節：修訂和重述。第(A)款和第 款本協議不得取消現有信貸協議項下的貸款或任何其他未償債務。本協議中的任何內容不得解釋為替代或更新現有信貸協議項下的貸款或任何其他未償債務(如果有)，這些債務在本協議修改後的生效日期後仍未償還。儘管本協議有任何規定，第2.08節的規定，於緊接生效日期前生效的現有信貸協議 的2.12及10.07將繼續有效，以處理因生效日期前已存在或發生的事實或事件而產生或以任何方式相關的所有事宜。

(B)現批准並確認本公司在現有信貸協議項下的義務，並根據其條款(經修訂)繼續保持十足效力和效力。本公司承認並確認，截至本協議之日，本公司有義務償還貸款的未償還本金金額(如有)，並向各開證行償還在本協議日期未付信用證的任何提款(如有)，且不受任何抵銷的限制。抗辯或反訴。本協議各方承認並確認，通過簽訂本協議，各方不放棄或放棄現有信貸協議的任何條款或條件，或其在該協議或適用法律下的任何權利或補救措施，或該當事人在該協議或適用法律下的任何義務，但本協議中明確規定的除外。

(C)在生效日期及之後，現有信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似字眼的現行信貸協議，均指經本協議修改的現有信貸協議。

(D)在生效日期生效，但以實施附表一所列銀行循環信貸承諾相對於銀行在現有信貸協議(銀行)下的循環信貸承諾的變動為限。
92

根據本協議“現有銀行”)，銀行應(I)被視為已按面值從現有銀行購買了現有銀行各自的循環信貸承諾部分(以及當時尚未償還的任何循環信貸貸款和參與信用證)，以及(Ii)為履行上述 ，(就所有應計和未支付的本金、利息、費用和截至該日期根據現有信貸協議應支付的任何其他金額)在生效日期支付給行政代理以記入現有銀行的賬户，行政代理應通知銀行。為免生疑問，現有銀行將繼續獲得現有信貸協議第2.08、2.12、10.02、10.04和10.07節所載任何賠償條款的利益。


[頁面的其餘部分故意留空]

93
茲證明，本協議由雙方正式授權的人員簽署，自上述第一個日期起生效。

 
西方石油公司，
   
   
 
通過
/S/詹姆·卡薩斯
  
   
姓名：
詹姆·卡薩斯
  
   
標題：
總裁副祕書長兼司庫
  






[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

 
摩根大通銀行，北卡羅來納州，以銀行、開證行和行政代理的個人身份，
   
   
 
通過
撰稿S/賈斯汀·卡特
  
   
姓名：
賈斯汀·卡特
  
   
標題：
美國副總統
  






[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

 
滙豐證券(美國)有限公司，以可持續發展結構代理的個人身份，
   
   
 
通過
/S/巴拉吉·拉傑戈帕爾
  
   
姓名：
巴拉吉·拉伊戈帕爾
  
   
標題：
董事
  






[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

 
道明證券(美國)有限責任公司以可持續發展結構代理的個人身份，
   
   
 
通過
/S/萊昂內爾·巴普蒂斯塔
  
   
姓名：
萊昂內爾·巴普蒂斯塔
  
   
標題：
董事
  






[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

 
美國銀行，北卡羅來納州，以其個人身份，作為銀行和開證行，
   
   
 
通過
/s/Alia Qaddumi
  
   
姓名：
阿莉亞·卡杜米
  
   
標題：
董事
  






[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

 
北卡羅來納州花旗銀行，以其個人銀行和開證行的身份，
   
   
 
通過
/s/Maureen Maroney
  
   
姓名：
莫琳·馬羅尼
  
   
標題：
美國副總統
  






[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

 
美國滙豐銀行，全國協會，以個人身份，作為銀行和開證行，
   
   
 
通過
/S/巴拉吉·拉傑戈帕爾
  
   
姓名：
巴拉吉·拉伊戈帕爾
  
   
標題：
董事
  






[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

 
三菱UFG銀行股份有限公司以銀行和開證行的個人身份
   
   
 
通過
撰稿S/阿納斯塔西婭·別科夫
  
   
姓名：
阿納斯塔西婭·別科夫
  
   
標題：
授權簽字人
  






[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

 
加拿大皇家銀行以個人身份，既是銀行又是開證行，
   
   
 
通過
/S/唐·J·麥金納尼
  
   
姓名：
唐·J·麥金納尼
  
   
標題：
授權簽字人
  






[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

 
渣打銀行以個人身份，既是銀行，也是發鈔銀行，
   
   
 
通過
/s/克里斯托弗·特蕾西
  
   
姓名：
克里斯托弗·特雷西
  
   
標題：
董事，融資解決方案
  






[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

 
三井住友銀行以銀行和開證行的個人身份，
   
   
 
通過
/S/阿爾凱什·納納瓦蒂
  
   
姓名：
阿爾凱什·納納瓦蒂
  
   
標題：
高管董事
  






[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

 
多倫多道明銀行紐約分行，以銀行和發行銀行的個人身份，
   
   
 
通過
/S/萊昂內爾·巴普蒂斯塔
  
   
姓名：
萊昂內爾·巴普蒂斯塔
  
   
標題：
授權簽字人
  






[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

 
富國銀行，國家協會，以其個人身份，作為銀行和發行銀行，
   
   
 
通過
/S/邁克爾·雷亞爾
  
   
姓名：
邁克爾·雷亞爾
  
   
標題：
經營董事
  






[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

 
畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.紐約分行，以個人身份作為銀行
   
   
 
通過
/s/Cara Young
  
   
姓名：
卡拉·楊格
  
   
標題：
經營董事
  
         
 
通過
/s/阿門·塞米揚
  
   
姓名：
阿門·塞米揚
  
   
標題：
經營董事
  





[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

 
中國銀行紐約分行，以個人身份，銀行
   
   
 
通過
/s/雷蒙德·喬
  
   
姓名：
雷蒙德·喬
  
   
標題：
總裁常務副總經理
  






[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

 
巴克萊銀行PLC，以個人身份，作為一家銀行
   
   
 
通過
/s/悉尼·G·丹尼斯
  
   
姓名：
西德妮·G·丹尼斯
  
   
標題：
董事
  






[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

 
加拿大帝國商業銀行紐約分行，以銀行個人身份
   
   
 
通過
/S/斯科特·W·丹弗斯
  
   
姓名：
斯科特·W·丹弗斯
  
   
標題：
授權簽字人
  
         
 
通過
/多諾萬·C·布魯薩德
  
   
姓名：
多諾萬·C·布魯薩德
  
   
標題：
授權簽字人
  







[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

 
Mizuho Bank，Ltd.以個人銀行身份
   
   
 
通過
/S/愛德華·薩克斯
  
   
姓名：
愛德華·薩克斯
  
   
標題：
高管董事
  






[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

 
PNC銀行，國家協會，以其個人身份，作為銀行
   
   
 
通過
/S/安瓦爾·穆薩耶夫
  
   
姓名：
安瓦爾·穆薩耶夫
  
   
標題：
美國副總統
  






[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

 
豐業銀行，休斯敦分行，以個人銀行身份
   
   
 
通過
/s/Joe拉坦子
  
   
姓名：
Joe·拉坦子
  
   
標題：
經營董事
  






[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

 
美國銀行全國協會，以個人身份，作為一家銀行
   
   
 
通過
/發稿S/盧克·費爾尼
  
   
姓名：
盧克·費爾尼
  
   
標題：
美國副總統
  






[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

 
利雅得銀行休斯頓辦事處，以銀行的個人身份
   
   
 
通過
撰稿S/克里斯·錢伯斯
  
   
姓名：
克里斯·錢伯斯
  
   
標題：
總經理
  
         
 
通過
/S/Roxanne Crawford
  
   
姓名：
Roxanne Crawford
  
   
標題：
副行政幹事
  







[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

 
紐約梅隆銀行，以其個人銀行的身份
   
   
 
通過
/s/張一鵬
  
   
姓名：
張一鵬
  
   
標題：
美國副總統
  






[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

 
法國興業銀行，根據信貸協議第10.20(D)條，僅以個人身份作為現有銀行
   
   
 
通過
/s/理查德·伯納爾
  
   
姓名：
理查德·伯納爾
  
   
標題：
經營董事
  






[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

 
法國巴黎銀行，根據信貸協議第10.20(D)節，僅作為現有銀行
   
   
 
通過
/發稿S/尼古拉斯·安伯裏
  
   
姓名：
尼古拉斯·安貝裏
  
   
標題：
董事
  
         
 
通過
/S/德爾芬·古迪奧特
  
   
姓名：
德爾芬·古迪奧特
  
   
標題：
經營董事
  






[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]

 
根據《信貸協議》第10.20(D)節，法國農業信貸銀行公司和投資銀行以個人身份，僅作為現有銀行
   
   
 
通過
/S/佩奇·迪勒亨特
  
   
姓名：
佩奇·迪勒亨特
  
   
標題：
經營董事
  
         
 
通過
/發稿S/Mike/威利斯
  
   
姓名：
邁克·威利斯
  
   
標題：
經營董事
  






[第三次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
附表1.01至
第三次修訂和重述信貸協議


第三次修訂和重述的信貸協議第6.02（b）條或第6.02（c）條中使用的大寫術語應具有以下含義。 大寫 下列定義中使用的、本附件1.01中未定義的術語應具有第三次修訂和重述的信貸協議第1.01節中所述的含義。以下定義中使用的所有章節參考 除非另有規定，否則應遵守第三次修訂和重述的信貸協議的條款。

“董事會”指公司董事會（或任何類似的管理機構），或 該委員會任何獲妥為授權的委員會。

“董事會決議”指經 董事會祕書或助理祕書證明的決議副本。 公司已被董事會正式通過，並在該證明之日完全有效，並提交給行政代理人。

“合併淨有形資產”指公司淨有形資產和 合併的子公司，在消除所有公司間項目後，包括在根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中。

“合併附屬公司”是指根據美國公認會計原則在合併基礎上編制的公司及其附屬公司財務報表中包括的公司的任何附屬公司。

“流動負債”是指 根據美國公認會計原則。

“貼現租金價值”是指，對於任何人在當時負有責任的任何特定租賃， 以及在確定其金額的任何日期，該人根據該租約需要支付的租金總淨額（扣除該人根據不可撤銷的轉租應收取的租金金額後） 在剩餘的不可取消的租賃期內（包括該租賃已經延長或出租人可以選擇延長的任何此類期間），從相應的到期日到該日期按 的年利率貼現。 11.34%根據任何該等租賃須支付的任何該等期間的租金淨額，應為承租人就該等期間應付的租金總額，但不包括因 維護和維修、保險、税費、水費和類似費用。如果任何租賃在支付罰款後可由承租人終止，則該淨金額也應包括該罰款的金額，但租金不得 被視為在該租約可如此終止的首個日期後根據該租約須支付的款項。如果在未來任何期間的任何租金金額根據有關租賃無法明確確定，則 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

“固定債務”是指自其產生之日起一年或一年以上到期的所有債務，所有 根據債務人的選擇，根據債務的條款或與債務有關的任何文書或協議的條款，債務可直接或間接續期或展期，至債務產生之日起一年或一年以上，以及所有 根據循環信貸、定期貸款或類似協議，貸款人或貸款人有義務在一年或更長時間內提供信貸的債務。

“負債”是指在任何時候，在每個 根據美國公認會計原則，僅當此類義務在該人的資產負債表上作為負債列示時，才適用：（a）該人對借款的所有義務 以及由債券、債權證、票據或類似工具證明的該人的所有義務，（b）融資租賃下的義務（該等義務的金額為該等租賃的資本化金額，按照美國 第1.02節中規定的公認會計原則），（c）該人支付財產或服務的遞延購買價格的義務（正常過程中的應付貿易賬款除外 業務），（d）該人作為賬户方在信用證、保函和銀行承兑匯票方面的所有義務，或有或無，（e）該人對其他人的任何債務的擔保， 上述條款（a）至（d）和（f）中所述的其他人的所有債務，由其擁有或獲得的任何資產的留置權擔保（或債務持有人擁有現有權利，或有或無）。 由該人承擔，無論該人是否承擔了由此擔保的債務。

“留置權”指幷包括任何抵押、質押、留置權、擔保權益、有條件出售或其他所有權 保留協議或其他類似的抵押，以擔保借款的債務，但不包括（i）出租人可能被視為在租賃下擁有的任何擔保權益，以及（ii）可能被視為在生產下存在的任何留置權 付款或任何從屬安排。

“有形資產淨額”是指按照美國公認會計原則編制的該人的資產負債表上適當列示的所有資產的總額，扣除(A)該人的所有流動負債，(B)賬面上根據美國公認會計原則將被視為無形資產的部分，包括但不限於商譽、商標、商號、品牌、版權、專利、與上述和未攤銷債務貼現和支出有關的許可證和權利，以及(C)該人的任何股本出現在該資產負債表的資產方面的金額(如有)。

“債務”是指公司按時到期支付(A)貸款的本金和溢價(如果有的話)和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許)，無論是在到期日，還是在設定的一個或多個預付款或其他日期到期時，通過加速支付，(B)根據第三次修訂和重新確定的信用證協議，在到期時和到期時就任何信用證支付的每筆款項，包括支付(Br)有關償還信用證付款及其利息的款項及(C)本公司根據第三份經修訂及重新訂立的信貸協議對銀行承擔的所有其他金錢責任。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“主要國內物業”指任何(I)已開發的石油或天然氣生產物業或(Ii)由本公司或任何綜合附屬公司現時或以後擁有或租賃的位於美國大陸的加工廠或製造廠(但條件是董事會以董事會決議宣佈對本公司及其綜合附屬公司的業務並無重大意義的任何該等物業或廠房將不包括在上述定義之內)。

“產量付款”是指在石油、天然氣或礦產儲量中的任何經濟利益，使其持有人有權從這些儲量中獲得未來產量的特定份額，而不產生成本，並且
2

此類生產的費用，以及(Ii)在從此類儲量中交付特定數量的未來產量份額或從出售此類儲量的未來產量份額中實現指定金額時終止 。

“有擔保債務”指本公司或任何綜合附屬公司因借款而欠下的任何債務，以任何主要國內物業或任何股本股份的留置權或擁有任何主要國內物業的任何綜合附屬公司的任何債務作抵押。

“附屬公司”是指公司或一個或多個其他附屬公司，或由本公司和一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有已發行表決權股票50%以上的企業實體。

“有表決權股票”是指就任何企業實體而言，該企業實體的任何類別或系列股本，其持有人在無意外情況下通常有權投票選舉或委任或批准任命該企業實體的董事、受託人或管理成員，或與該企業實體具有類似職位的其他人士。

3
附表I至
第三次修訂和重述信貸協議


循環信貸承諾額

銀行名稱
循環信貸總額
承諾
摩根大通銀行，N.A.
$270,000,000.00
北卡羅來納州美國銀行
$270,000,000.00
北卡羅來納州花旗銀行
$270,000,000.00
滙豐銀行美國全國協會
$270,000,000.00
三菱UFG銀行有限公司
$270,000,000.00
加拿大皇家銀行
$270,000,000.00
渣打銀行
$270,000,000.00
三井住友銀行
$270,000,000.00
多倫多道明銀行紐約分行
$270,000,000.00
富國銀行，全國協會
$270,000,000.00
畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行紐約分行
$150,000,000.00
中國銀行紐約分公司
$150,000,000.00
巴克萊銀行公司
$150,000,000.00
加拿大帝國商業銀行紐約分行
$150,000,000.00
瑞穗銀行股份有限公司
$150,000,000.00
PNC銀行，全國協會
$150,000,000.00
豐業銀行，休斯頓分行
$150,000,000.00
美國銀行全國協會
$150,000,000.00
利雅得銀行休斯頓辦事處
$50,000,000.00
紐約梅隆銀行
$50,000,000.00

總承諾額
$4,000,000,000.00