依據第424(B)(4)條提交
註冊號333-276415

招股説明書

3,035,000股普通股

預-資金支持認股權證購買最多1,765,000股普通股

A系列認股權證將購買最多480萬股普通股

B系列認股權證將購買最多480萬股普通股

C系列認股權證將購買最多480萬股普通股

承銷商認購最多48萬股普通股

16,645,000股普通股為可發行股票，行權日期為10年前-資金支持認股權證，
A系列權證、B系列權證、C系列權證及承銷權證

這是一項公開發售3,035,000股普通股的堅定承諾，每股面值0.0001美元，連同A系列認股權證或A系列認股權證，以購買4,800,000股普通股、B系列認股權證或B系列認股權證，以購買4,800,000股普通股，以及C系列認股權證，或C系列認股權證，以購買4,800,000股普通股。A系列權證、B系列權證和C系列權證以下簡稱“普通權證”。普通股和普通權證將以固定的組合出售，每股普通股附帶：(I)購買一股普通股的A系列認股權證，(Ii)購買一股普通股的B系列認股權證，以及(Iii)購買一股普通股的C系列認股權證。普通股和普通權證的股票可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行，但在此次發行中必須一起購買。普通股和隨附的普通權證的公開發行價為每股2.00美元。

我們還向那些在本次發售中購買普通股股份將導致買方及其聯屬公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或在買方選擇時，9.99%)我們的普通股流通股的購買者提供預先出資的認股權證，以購買總計1,765,000股普通股或預先出資的認股權證，以代替普通股股份。如果預先出資認股權證持有人及其關聯公司和某些關聯方在行使權證後立即實益擁有的普通股數量超過4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)，則該持有人將無權行使其預先出資認股權證的任何部分。每一份預先出資的認股權證可以行使一股我們的普通股。每一份預籌資權證與上述相同的A系列、B系列和C系列認股權證一起發行，每股普通股發行。每份預籌資權證的綜合公開發行價，連同隨附的普通權證，將等於本次發行中向公眾出售的價格減去0.0001美元。預先出資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預先出資認股權證全部行使為止。預融資權證和普通權證可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。在本招股説明書中，我們將普通權證和預籌資權證統稱為“權證”。本招股説明書還涉及在行使認股權證時可發行的普通股的發行。我們將在此發行的普通股和認股權證的股份以及認股權證的普通股股份統稱為“證券”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為NVVE。2024年1月30日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後銷售價格為每股3.34美元。認股權證沒有既定的公開交易市場。

我們是2012年前通過的JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第10頁的“風險因素”和任何副刊中的其他部分，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

____________

(1)我們已同意向承銷商提供相當於本次發行總收益7%(7.0%)的折扣。有關承銷折扣和佣金以及估計發行費用的額外披露，請參閲“承銷”。

我們已授予承銷商一項選擇權，以購買相當於普通股5.0%的股份的五年期認股權證、B系列認股權證相關股份，以及(如適用)在本次發行中出售的預融資權證，其行使價和條款與本次發行中向投資者發行的A系列認股權證相同，但該部分承銷商認股權證佔B系列認股權證股份的5.0%只能在B系列認股權證行使時按比例行使。

承銷商預計在2024年2月2日左右向買家交付股票。

獨家經營承銷商

克雷格-哈勒姆

本招股書日期為2024年1月31日。

目錄

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供不同的資料，即使閣下提供該等資料或陳述，亦不得認為該等資料或陳述已獲吾等或承銷商授權。本招股説明書不應構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區內，該人作出此類要約或要約是違法的。

您應閲讀本招股説明書，以及下面標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。吾等亦可提供招股章程補充文件或於生效後對註冊説明書作出修訂，以增加或更新或更改本招股章程所載的資料。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。

除非上下文另有説明，在本招股説明書中，“Nuvve”和“我們”、“我們”、“我們”和類似的術語指的是在業務合併之前的Nuvve OpCo及其子公司，以及在業務合併之後的Nuvve HoldCo及其子公司，包括Nuvve OpCo。此外，還有：

•        業務合併是指以下所述的新生、Nuvve Opco和Nuvve Holdco之間的業務合併；

•        “新生”指的是新能源控股公司S的前身--開曼羣島的一家公司--新生收購公司；

•        “Nuvve OpCo”是指Nuvve Corporation，一家我們在企業合併中收購的特拉華州公司；

•        “Nuvve HoldCo”是指位於特拉華州的Nuvve Holding Corp.及其合併後的子公司，包括業務合併後的Nuvve Corporation；以及

•        “合併前認股權證”指吾等根據吾等與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理而於二零一零年二月十三日及於二零二一年三月十九日修訂的認股權證協議(“認股權證協議”)發行的認股權證，該等認股權證由吾等在業務合併中承擔。

於二零二一年三月十九日(“結束日期”)，吾等根據於2020年11月11日訂立並於2021年2月20日修訂之若干合併協議(“合併協議”)完成業務合併，該協議由吾等與Nuvve，Nuvve，Nuvve Merger Sub Inc.，吾等的特拉華州公司及全資附屬公司(“合併子公司”)，以及作為Nuvve Corporation股東代表的Ted Smith達成(“合併協議”)。於訂立合併協議方面，NEW已與若干認可投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)。於業務合併結束前的結算日，PIPE投資者以每股10.00美元的收購價購買了1,425,000股Neurant普通股，總收購價為14,250,000美元(“PIPE”)。PIPE投資者還獲得了2,707,500股PIPE認股權證，可購買1,353,750股新生普通股，這與私募認股權證和公開認股權證基本相同。

在業務合併之前，NEVER是一家上市的特殊目的收購公司，本公司是NEURE的全資子公司，Nuvve是一傢俬人運營公司。於完成日，根據合併協議，(I)新生與吾等合併至特拉華州，而吾等以上市實體身份繼續存在(“再註冊合併”)，及(Ii)緊接再註冊合併後，吾等透過合併Sub與Nuvve合併而收購Nuvve，而Nuvve則繼續作為吾等的全資附屬公司(“合併”)。結果，我們成為一家上市控股公司，Nuvve作為我們的運營子公司。截止日期，為配合業務合併的結束，本公司更名為“Nuvve Holding Corp.”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》第(27A)節和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的含義的前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表已經或將不時發表前瞻性聲明。這些前瞻性陳述包含重大風險和不確定性。除與當前事實或現狀或歷史事實有關的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、以及預計的成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或這些術語或其他類似術語的否定含義旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中“風險因素”標題下討論的因素進行整體限定。

您應假定本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中的信息僅在其日期之前是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。在本招股説明書日期之後，由吾等或代表吾等行事的任何人所作的所有書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合本招股説明書中包含的風險因素和警示聲明。除非法律要求，我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

由於各種重要因素，實際結果可能與本文中包含的預期大不相同，其中許多因素是，也將是：總體經濟和信貸環境；利率；我們的早期發展階段、我們的淨虧損歷史，以及我們對未來虧損的預期；我們有效管理增長的能力；我們對充電站製造和其他合作伙伴的依賴；電動汽車充電市場現有和未來的競爭；我們增加產品和服務銷售的能力，特別是對車隊運營商的銷售；採用雙向車輛到電網技術；美國校車車隊和其他車隊車輛的電氣化速度；我們對能源市場的參與；我們的Gave™️平臺與電網的互聯；運輸即服務的採用率；根據知識產權收購協議支付的鉅額款項，根據該協議，特拉華大學將其支持車輛到電網(V2G)技術的某些關鍵專利轉讓給我們；我們的國際業務，包括相關的税收、合規、市場和其他風險；我們吸引和留住關鍵員工並聘用合格的管理、技術和車輛工程人員的能力；我們在運營上市公司方面的管理經驗；這些風險包括：我們收購其他業務的能力；電動汽車的採用率；行業內技術變革的速度；我們保護知識產權的能力；我們在研發方面的投資；我們擴大銷售和營銷能力的能力；我們在需要時籌集額外資金的能力；我們實現Levo合資企業預期效益的能力；我們對財務報告的內部控制存在的重大弱點；電力公司的法規和法規以及此類法規或法規的變更；以及本招股説明書中“風險因素”項下確定的風險。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映在本招股説明書發佈之日。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上述關於遠期的“注意事項”中討論的風險和不確定因素外，-看起來聲明和風險因素摘要：“您應仔細考慮此處列出的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

除文意另有所指外，本節所指的“Nuvve”是指在業務合併前的Nuvve Corporation及其附屬公司，以及在業務合併後的Nuvve Holding Corp.及其附屬公司(包括Nuvve Corporation)。

與我們的業務相關的風險

通過我們可能不擁有100%所有權權益的合資企業和其他子公司和實體開展部分業務將使我們面臨風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素不在我們的控制範圍之內。

我們目前通過合資企業和其他我們可能沒有100%所有權權益的實體(如Dreev和Levo)運營我們的部分業務，未來我們可能會加入更多的合資企業和戰略聯盟。合資企業和少數股權投資固有地涉及對業務運營的較小程度的控制，從而潛在地增加了與合資企業或少數股權投資相關的財務、法律、運營和/或合規風險。我們預計將繼續評估和考慮廣泛的潛在戰略交易，作為我們整體業務戰略的一部分，包括業務合併、收購、合資企業、戰略投資以及商業和戰略合作伙伴關係。這些結構和交易可能涉及與我們的全資子公司和直接業務相關的重大挑戰和風險，包括：

•        我們的合資企業和戰略聯盟可能無法產生預期的財務結果，回報可能不足以證明我們投入的努力和/或資金是合理的；

•        我們可能不控制合資企業和戰略聯盟和/或我們的合資企業和戰略聯盟合作伙伴可能對某些行為擁有否決權；

•        與我們全資擁有的業務相比，我們對這些業務能夠進行的監督、控制和獲取管理信息的水平可能較低，這可能增加與這些業務的財務狀況有關的不確定性，包括信用風險狀況；

•        我們可能會在某些決定上遇到與我們的合資企業和戰略聯盟合作伙伴的僵局或糾紛，這可能需要我們花費額外的資源來解決此類僵局或糾紛，包括訴訟或仲裁；

•        我們可能無法控制合資企業和戰略聯盟的分配時間或金額；

•        我們的合資企業和戰略聯盟夥伴可能具有與我們的商業或經濟利益不一致的業務或經濟利益，並可能採取與我們的利益相反的行動；

•        我們的合資企業和戰略聯盟夥伴可能無法出資或不履行其作為合資企業和戰略聯盟夥伴的義務；

•        管理我們合資企業和戰略聯盟的安排可能包含對我們業務行為的限制，並可能包含某些可能永遠無法滿足或實現的條件或里程碑事件；

•        我們可能因我們的合資企業和戰略聯盟夥伴對我們的合資企業和戰略聯盟採取的行動而蒙受損失；

•        如果出現僵局，或者我們出於任何理由想要出售我們的權益，我們可能很難退出合資企業和戰略聯盟；以及

•        我們的合資企業和戰略聯盟夥伴可以根據相關協議行使終止權。

我們相信，任何合資企業和戰略聯盟成功的一個重要因素是該合資企業和戰略聯盟成員之間的牢固關係。如果所有權的變更、控制權的變更、管理或管理理念的變更、業務戰略的變更或與合資企業和戰略聯盟成員有關的其他事件對該合資企業和戰略聯盟成員之間的關係產生不利影響，則可能對該合資企業和戰略聯盟產生不利影響。

如果我們的合作伙伴不能或不願意以預期的方式投資於合資企業和戰略聯盟，或未能履行其合同義務，合資企業和戰略聯盟可能無法充分履行和開展各自的業務，或可能要求我們為合資企業和戰略聯盟提供額外融資或作出其他安排。這種融資可能無法以優惠的條件獲得，或者根本無法獲得。

合資企業或戰略聯盟夥伴、控股股東、管理層或其他控制他們的個人或實體可能擁有與我們不一致的經濟或商業利益、戰略或目標。合營夥伴、控股股東、管理層或控制他們的其他人士或實體的業務決策或其他作為或不作為可能對我們的投資價值產生不利影響，導致對我們的訴訟或監管行動，並以其他方式損害我們的聲譽和品牌。例如，即使我們控制一家合資企業和戰略聯盟，我們的合資企業和戰略聯盟中的其他成員也可能行使否決權，阻止我們認為符合我們最佳利益的行動，並可能採取與我們的合資企業和戰略聯盟目標相反的行動。我們的合資企業和戰略聯盟中提供融資的合作伙伴可能會優先考慮投資回報，而不是企業價值的最大化。

如果我們選擇通過合資企業和戰略聯盟開展業務，我們不能向您保證，通過其他來源，該業務的融資將不會以更優惠的條件提供。此外，我們的競爭對手可能能夠就類似的業務機會獲得較便宜的融資，這可能為他們提供競爭優勢。

除了對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響外，如果任何這些風險發生，可能會對我們的品牌及其客户的看法產生重大負面影響。

不能保證我們會成功地發現、談判和完成有利的交易機會。我們可能需要比預期更長的時間才能完全實現這些交易的預期收益，這些收益最終可能比預期的要小，或者根本不會實現，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。任何收購或戰略投資也可能需要我們發行額外的股權證券，花掉我們的現金，或者產生與無形資產或商譽註銷相關的債務(和增加的利息支出)、負債和攤銷費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，並稀釋我們股東的經濟和投票權。

我們是一家早期的公司，有淨虧損的歷史，我們預計未來將繼續虧損。如果我們不能實現並維持盈利能力，我們的財務狀況可能會受到影響。

作為一項相對較新的業務，我們還沒有表現出持續的能力來從我們的技術和服務的銷售中產生足夠的收入，或者進行我們的Give平臺成功商業化所必需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有更長的經營歷史，並能夠減少本招股説明書中其他部分列出的一些不確定性，您對我們當前業務或未來成功或生存能力的任何評估可能都不會像它們所能做到的那樣準確。此外，我們有限的財務記錄，以及我們預期未來的主要業務尚未帶來足夠的收入，可能對您評估我們的業務具有有限的參考價值。舉例來説，雖然到目前為止，我們的大部分收入來自撥款資助的項目，但我們預計未來將主要依靠商業項目的收入。

我們尚未實現盈利，並經歷了重大淨虧損，我們預計在可預見的未來將繼續產生重大虧損。截至2023年9月30日止九個月以及截至2022年及2021年12月31日止年度，我們產生經營虧損約2470萬美元、3690萬美元及2720萬美元，

分別進行了分析。截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為141.0美元。此外，我們預計未來將產生鉅額成本，特別是與我們的GET平臺相關的研發和商業化成本。由於我們在競爭激烈的電動汽車充電設備和服務市場運營，部分基於技術質量，我們面臨着產生研發和其他費用的壓力，這可能會對我們的短期盈利能力產生負面影響。從歷史上看，我們主要通過發行股票和可轉換票據來籌集資金，以支持我們的業務運營，儘管不能保證我們未來將以令人滿意的條款或根本不能成功地籌集資金。

如果我們的收入增長慢於我們的預期，或者如果我們的運營費用高於我們的預期，我們可能無法實現盈利，我們的財務狀況可能會受到影響。我們不能保證我們永遠都不會實現盈利。由於競爭、市場需求不足、產品缺陷等原因，我們的技術產品和服務可能無法實現預期的銷售潛力。因此，即使我們未來開始通過銷售我們的技術產品和服務來產生收入，我們可能在很長一段時間內仍然不盈利，或者可能不會像預期的那樣盈利，或者根本不盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。我們能否達到足以支持我們運營的現金流水平，還無法準確預測。除非達到這樣的現金流水平，否則我們可能需要借入更多資金或出售債務或股權證券，或兩者兼而有之，為我們的運營提供資金。這樣的額外資金可能不會以商業上合理的條款獲得，或者根本不會。

我們希望在可預見的未來投資於增長。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們業務的增長和擴張將給管理、運營、金融基礎設施和企業文化帶來巨大壓力。我們預計我們未來的擴張將包括我們平臺的研發工作和更廣泛的部署；招聘和培訓新人員；建立或擴大設計、生產、銷售和服務設施；向更多的國際市場擴張；以及實施和加強行政基礎設施、系統和流程。

我們可能需要花費大量的時間和費用在研發和培訓任何新僱用的員工上。研究和開發具有內在的不確定性，我們的努力可能不會在短期內或根本不會帶來商業上可行的產品和服務。因此，我們的研發投資可能不會獲得回報。對在相關技術領域具有經驗的個人的競爭非常激烈，我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人才。此外，我們的信息技術系統以及我們對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持我們的未來運營。為了管理業務和人員的增長，我們將需要繼續改善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。

未能有效地管理增長可能會導致吸引新客户的困難或延遲、質量或客户滿意度的下降、成本的增加、推出新產品和服務或增強現有產品和服務的困難、客户流失、信息安全漏洞或其他運營困難，任何這些都可能對我們的業務表現和經營業績產生不利影響。

我們依賴充電站製造和其他合作伙伴，失去任何這樣的合作伙伴或中斷合作伙伴的生產可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們對充電站和服務的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有的供應商，則可能無法以可接受的條件補充或更換它們，這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如，確定一家有能力和資源建造足夠數量的充電站的製造商可能需要相當長的時間。確定合適的供應商和製造商可能是一個廣泛的過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應和服務、財務穩定性、法規合規性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此，任何重要供應商或製造商的損失，或他們的生產中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，雙向電動汽車充電站市場整體上相對較新，充電站製造商更加有限，需求正在不斷髮展。雖然Nuvve與多家供應商合作，但我們依賴數量有限的供應商進行電動汽車充電設備的設計、測試和製造，這些供應商在組件或關鍵材料方面通常依賴於單一來源或有限來源的供應商。例如，Nuvve有一個主要的

雙向直流充電器供應商。這些供應商中的任何一家都可能停止生產他們的產品，提高他們向我們收取的價格，受到更高的產品關税、流行病或其他條件的影響，這些情況會擾亂他們的運營，停止運營或與我們的競爭對手達成獨家安排，從而影響我們的運營和業績。

在生產中斷或供應鏈中斷的情況下，包括但不限於某些關鍵部件的供應，如半導體，我們可能無法利用其他來源增加的產量，或在不招致材料額外成本和重大延誤的情況下開發替代或次要供應商。隨着公共充電需求的增加，電動汽車充電設備供應商可能無法提供足夠的供應鏈、生產或銷售渠道能力，以跟上充電基礎設施擴展所需的步伐。如果我們或我們的供應商的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有的供應商，我們可能無法以可接受的條件補充服務或更換他們，這可能會對我們及時向客户提供產品和服務的能力產生不利影響。

依賴於有限數量的供應商限制了我們緩解供應鏈中這些中斷的能力。這可能會對我們以可接受的價格獲得必要的產品和設備的能力產生不利影響，或者根本不影響。此外，很可能在推出新產品和推出新要求時，Nuvve可能會依賴於單一供應商。認證也可能被推遲，因為在商業發佈時並不總是可以進行測試。這些要求中的某些有時可能適用於車輛內部的技術，在這種情況下，這些風險也可能被推到車輛原始設備製造商(OEM)身上。這些風險將對我們滿足向客户交付預定產品的能力產生不利影響，增加成本，進而損害我們的業務和運營結果。

我們目前面臨來自多家公司的競爭，並預計隨着電動汽車充電市場的發展，未來將面臨激烈的競爭。

電動汽車充電市場總體上相對較新，競爭仍在發展。我們主要與充電點運營商電動汽車充電管理平臺競爭，這些平臺提供沒有複雜雙向功能的車隊充電服務，例如ChargePoint，Mobility House，EnelX，Fermata Energy Blink和Ovo Energy。我們預計，隨着新進入者進入這個不斷增長的市場，這個市場的競爭將越來越激烈。我們的產品和服務在產品能力（如V2 G能力）、性能和功能、總擁有成本、銷售能力、財務穩定性、品牌認知度、產品可靠性和安裝基礎規模等方面展開競爭。

我們的V2G平臺及其產生的收入使我們能夠通過降低充電器成本、駕駛低或免費能源成本、車隊管理工具和年度維護等優勢，為我們的客户提供更低的電動汽車總擁有成本。由於我們競爭對手的平臺在提供V2G服務方面不那麼先進，我們認為我們面臨有限的直接競爭。然而，我們的競爭對手正在與我們一樣的車隊經理，特別是新的電動車隊經理髮展銷售關係。儘管我們相信我們的技術和價格優勢，但車隊經理往往不太熟悉電動汽車以及現在和未來可用的各種充電解決方案，因此車隊經理的決定可能會推遲，或者他們可能會選擇我們競爭對手的服務，即使我們的服務更好。

此外，歐洲等大型早期市場需要跨垂直行業和客户的早期參與以獲得市場份額，並持續努力擴展渠道，安裝人員，團隊和流程。雖然我們已經與EDF建立了一個合資企業，但該合資企業將需要時間和資金的投資，以支持我們目標歐洲國家的增長。由於我們的合作伙伴未能優先考慮該項目或由於歐洲市場上其他競爭對手的競爭，該商業合資企業可能無法成功打入該市場。在此情況下，我們可能無法獲得投資回報，這可能對我們的財務狀況產生不利影響。

此外，我們當前或潛在的競爭對手可能擁有或可能被擁有比我們更多可用資源的第三方收購。因此，競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住實質性的價格競爭。此外，競爭對手未來可能會與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其解決方案在市場上的可用性。這種競爭也可能以代價高昂的知識產權糾紛或訴訟的形式出現。

未來可能會出現新的競爭對手或聯盟，這些競爭對手或聯盟擁有更大的市場份額、更廣泛地採用專有技術、更強大的營銷專業知識和更多的財務資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。未來的競爭對手也可以更好地服務於我們當前或未來的某些細分市場

目標市場，這可能會造成價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的產品比競爭對手的產品更有效、質量更高，現有或潛在客户也可能接受有競爭力的解決方案。如果我們不能適應不斷變化的市場條件或繼續成功地與現有的充電供應商或新的競爭對手競爭，我們的增長將受到限制，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務受到與施工、成本超支和延誤相關的風險以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況的影響，隨着我們與其他方擴大此類服務的範圍，此類風險可能會在未來增加。

我們通常不會在客户現場安裝充電站。這些安裝通常由我們的合作伙伴或電氣承包商進行，他們與客户有現有的關係和/或瞭解現場。在特定地點安裝充電站通常根據與建築規範、安全、環境保護和相關事項有關的州和地方法律和條例受到監督和監管，並且通常需要可能因管轄權而變化的各種地方和其他政府批准和許可。此外，建築法規、無障礙要求或法規可能會阻礙電動汽車充電器的安裝，因為它們最終會使開發人員或安裝人員花費更多的錢來滿足法規要求。有意義的延遲或成本超支可能會影響我們在某些情況下的收入確認和/或影響客户關係，這兩者都可能影響我們的業務和盈利能力。此外，我們將來可能會選擇在客户現場安裝充電站或管理承包商，這可能是為客户提供交鑰匙解決方案的一部分。與承包商合作可能需要我們獲得許可證，或要求其或其客户遵守額外的規則，工作條件和其他工會要求，這可能會增加安裝項目的成本和複雜性。此外，倘該等承包商未能提供及時、全面及優質的安裝相關服務，客户可能會落後於其施工時間表，導致我們承擔責任或導致客户對我們提供的解決方案不滿，而我們的整體聲譽亦會受損。

我們未來的收入增長將在很大程度上取決於我們是否有能力增加產品和服務的銷售，特別是對船隊運營商的銷售。

車隊的電氣化是一個新興市場，車隊運營商可能不會在廣泛的基礎上和我們預期的時間表內採用電動汽車。除了影響電動汽車市場總體增長的因素外，過渡到電動汽車車隊的成本和資本密集型可能會導致採用速度慢於預期。向船隊運營商銷售的銷售週期也可能更長，因為它們通常是較大的組織，例如，與較小的商業網站東道主相比，它們擁有更正式的採購流程。船隊營辦商亦可能需要大量額外服務和支援，如果我們無法提供這些服務和支援，可能會對我們吸引更多船隊營辦商作為客户的能力造成不利影響。任何未能吸引和留住船隊營運者作為未來客户的情況，都會對我們未來的業務和經營業績造成不利影響。

來自公用事業電網或替代能源的電力零售價下降，或公用事業定價結構的改變，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們相信，客户購買我們的解決方案的決定受到電動汽車通過我們的解決方案使用的電力成本相對於公用事業電網電力零售價格和其他可再生能源成本的強烈影響。公用事業電網電力零售價格的下降將使我們的解決方案更難競爭。特別是，非常規天然氣產量的增長和全球液化天然氣產能的增加，可能會在可預見的未來使天然氣價格保持在相對較低的水平。持續的低天然氣價格、核電廠或燃煤電廠等其他能源生產的較低電價或公用事業基礎設施的改善可能會降低公用事業電網的電力零售價格，從而降低購買我們的解決方案的經濟吸引力，並抑制我們產品的銷售。此外，節能技術和減少電力需求的公共舉措也可能導致公用事業電網的電力零售價格下降。此外，隨着越來越多地採用分佈式發電給傳統的公用事業商業模式或公用事業基礎設施帶來壓力，公用事業公司可能會改變其定價結構，以增加我們解決方案的安裝或運營成本。這些措施可以包括電網接入費、昂貴或宂長的互連研究、對分佈式滲透水平的限制，或其他措施。如果採用我們解決方案的裝置使用的電力成本相對於其他來源的電力成本較高，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們參與能源市場，這些市場的價格波動可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們通過我們的Give平臺提供的一些電網服務涉及我們在能源市場的競標。根據參與資源的類型和數量，這些市場可能表現出很大的定價波動性。市場波動可能會影響我們產生目標收入的能力。這些市場的新競爭對手也可能在短期和長期內為市場帶來重大變化。

如果我們無法向能源市場提供計劃中的服務或從提供我們的服務中產生預期的收入，將對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

在獲得互聯互通審批方面出現延誤，或者監管機構施加互聯互通限制或電路級上限，可能會顯著降低我們提供電網服務的能力。

雖然我們能夠在多個地點訪問網格服務市場，但我們必須擴大我們能夠執行的服務的數量和我們執行這些服務的地點。互連和向電網提供這些服務的能力經常受到監管，需要得到當地公用事業機構的批准，在某些情況下，還需要得到當地公用事業委員會或類似監管機構的批准。與公用事業公司和當地監管機構合作可能會推遲推出這些服務的能力，這可能會推遲或阻止我們收回在這些服務上的投資。

此外，互聯互通規則規定了我們的GET平臺將連接到電網的情況。監管機構設置的互聯互通限制和長期積壓的互聯互通排隊或電路級上限可能會抑制我們在關鍵市場的增長。全國各地的公用事業公司對互聯互通有不同的規定和規定，一些公用事業公司限制或限制可以聯網到電網的各種來源的能源量。

互聯法規基於公用事業公司對可連接到電網的各種來源的能源量的確定，而不會導致電網可靠性問題或需要對電網進行重大升級。互聯限制可能會減緩我們未來的安裝速度，損害我們的增長率。例如，加利福尼亞州和夏威夷公用事業委員會要求激活一些高級逆變器功能，以防止可能出現的電網可靠性問題，這可能需要更昂貴的設備，並隨着時間的推移對電網的物理連接進行更多監督。因此，這些法規可能會阻礙我們在某些市場銷售產品的能力，並增加我們的成本，對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

根據我們獲得某些關鍵專利的協議，我們可能需要向我們的一個股東支付鉅額款項，這可能會減少我們的現金流和利潤，並受到其他風險的影響。

我們與特拉華大學簽署了一項知識產權收購協議(“IP收購協議”)，根據該協議，我們收購了我們V2G技術的某些關鍵專利。該大學實惠地擁有我們約3.4%的已發行普通股。根據本知識產權收購協議，在實現某些重大商業化里程碑後，我們可能需要向特拉華大學支付高達7500,000美元的版税。根據一項研究協議，我們還必須每年向特拉華大學支付至少40萬美元，條件是某些里程碑的實現。這些付款將減少我們的現金流和利潤。此外，如果實質性違反了知識產權獲取協議的某些有限條款(不包括里程碑付款條款)，並且在收到大學通知後45天內沒有得到糾正，我們可能會被要求將專利轉讓給大學。此外，如果特拉華大學通知我們第三方在專利有效地區的權益，而我們沒有在60天內通知大學我們打算根據商業上合理的開發計劃在該地區開展業務，或打算與確定的第三方簽訂許可協議，我們將被視為已向特拉華大學授予了該地區專利的獨家可再許可許可。在這種情況下，我們可能無法實現V2G技術發展的所有好處。

我們在國際上開展業務，並預計將繼續擴大我們的國際業務，這將使我們面臨額外的税收、合規、市場和其他風險。

我們在美國、歐洲和日本開展業務，並與世界各地的零部件和製造供應商保持合同關係。我們將繼續直接投資，並通過與法國電力公司合資的德雷夫公司(“德雷夫”)擴大在歐洲的業務。管理這種擴張需要更多的資源和控制，我們的國際業務使我們面臨更多的風險，包括：

•        符合適用的商務慣例，包括翻譯成外語和相關費用；

•        缺乏政府獎勵和補貼；

•        為客户安排和獲得融資方面的挑戰；

•        其既定商業模式的潛在變化；

•        在文化、法律和客户多元化的環境中為外國業務配備人員和管理方面的困難，以及與國際業務相關的差旅、基礎設施以及法律和合規成本的增加；

•        安裝和互連挑戰；

•        其他市場不同的運輸方式；

•        商業和船隊客户的不同需求水平；

•        遵守多種可能相互衝突和不斷變化的政府法律、法規、認證和許可流程，包括環境、銀行、就業、税務、信息安全、隱私和數據保護法律和法規，如歐盟一般數據保護法規、實施相同規定的國家立法以及合法將數據轉移出歐洲經濟區的不斷變化的要求；

•        遵守美國和外國反賄賂法律，包括《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》；

•        符合各種國際法規和安全要求的產品和服務以及充電和其他電力基礎設施；

•        在設立、配備人員和管理海外業務方面遇到困難；

•        收取外幣付款的困難和相關的外幣風險；

•        對匯回收入的限制；

•        遵守可能相互衝突和變化的徵税管轄區法律，遵守與國際運營有關的適用的美國税法，此類税法的複雜性和不利後果，以及此類税法變化可能帶來的不利税收後果；以及

•        地區經濟和政治狀況。

由於這些風險，我們目前的擴張努力以及未來任何潛在的國際擴張努力都可能不會成功。此外，作為與法國電力公司組建合資企業德雷夫的一部分，我們同意將我們在法國、英國、比利時、意大利和德國的某些關鍵專利和版權的權利轉讓給德雷夫。我們目前持有德雷夫13%的股份。雙方根據商業合資協議擁有一定的看跌和看漲期權權利，包括在另一方控制權發生變化時為每一方提供看漲期權。我們相信，合資企業將加快我們進入這些歐洲市場的速度，EDF的參與將提供技術驗證、品牌認知度和資金來源。然而，如果EDF行使其權利收購我們在Dreev的權益，可能會使我們難以獨自打入這些歐洲市場。雖然我們預計我們將維持或增持我們在合資企業中的股份，但不能保證我們能夠做到這一點。

如果我們不能吸引和留住關鍵員工，不能聘請合格的管理、技術和車輛工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於我們業務管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。制定和實施我們達到美國上市公司所要求的會計準則水平所需的標準和控制措施，可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

雖然到目前為止我們還沒有進行實質性的收購，但如果我們未來尋求收購，將受到與收購相關的風險的影響。

我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。確定和完成收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務中的過程需要管理層的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的財務結果。收購還可能導致使用現金、可能稀釋的股權證券發行、商譽減值費用的發生、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。

電動汽車市場的相關風險

內燃機的技術改進和其他技術發展可能會對電動汽車的需求產生不利影響，從而限制對V2G技術和服務的需求。

替代技術的重大發展，如先進的柴油、乙醇或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會對電動汽車和電動汽車充電站的需求產生重大和不利影響，並以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生其他重大不利影響。其他燃料或能源可能會成為客户首選的V2G平臺替代方案。例如，在美國儲量豐富且相對便宜的燃料，如壓縮天然氣或氫氣，可能會成為石油推進的首選替代品。此外，電動汽車的加油模式不同於汽油或其他燃料模式，需要消費者和監管機構等其他人改變行為和教育。如果我們未能進一步開發新的或增強的V2G技術和服務，以應對現有技術和標準的變化，可能會大大推遲V2G技術和服務的推出和採用，這可能會導致我們的V2G平臺失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。隨着技術的變化，我們計劃整合、升級或調整我們的V2G技術和服務，並推出新服務，以繼續增加我們為客户提供的價值。

成本增加、供應中斷或原材料短缺，特別是鋰離子電池，可能會損害電動汽車製造商生產電動汽車的能力。

電動汽車製造商可能會遇到成本上升、供應持續中斷或原材料短缺的情況。任何此類增加或供應中斷都可能對他們的業務以及我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。電動汽車製造商使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)和鈷。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對他們的業務以及我們的業務前景和經營業績產生不利影響。因此，我們面臨着與鋰離子電池價格波動相關的多重風險。這些風險包括：

•        當前電池製造商無法或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需數量的鋰離子電池，因為對此類電池的需求增加；

•        因電池質量問題或電池製造商召回而導致電池供應中斷；以及

•        用於鋰離子電池的原材料成本的增加，如鈷。

電池供應的任何中斷都可能暫時擾亂所有電動汽車的生產。此外，如果電池製造商確定電動汽車不夠安全，他們可能會拒絕向電動汽車製造商供應產品。原材料價格的大幅上漲將增加電動汽車製造商的運營成本，如果增加的成本無法通過提高電動汽車價格收回，可能會降低它們的利潤率。這可能會導致製造商生產的電動汽車減少。

燃油經濟性標準的變化可能會對電動汽車市場產生負面影響，從而影響對我們產品和服務的需求。

由於監管舉措要求提高汽車的行駛里程能力，乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消費量以及消費者對電動汽車和其他替代車輛的接受度一直在上升。如果非電動汽車的燃料效率繼續提高，無論是由於法規還是其他原因，而且使用可再生交通燃料的車輛的負擔能力有所改善，對電動和高能汽車的需求可能會減少。監管機構還可能採取規則，大大有利於某些石油推進替代品，而不一定是電動汽車。這可能會對電動汽車的購買或更普遍的電動汽車市場的發展造成額外的障礙。最後，加利福尼亞州和國家駭維金屬加工交通安全管理局之間目前暫停的訴訟可能會影響加州制定鼓勵採用電動汽車的燃油經濟性標準的能力，並被許多其他州效仿。如果上述任何原因或導致消費者或企業不再購買電動汽車或以較低的價格購買電動汽車，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

我們未來的增長和成功與電動汽車在客運和車隊應用中的持續快速採用高度相關，因此依賴於電動汽車的持續快速採用。

我們未來的增長高度依賴於企業、政府、市政當局、學區和消費者對電動汽車的採用。電動汽車市場仍在快速發展，其特點是技術迅速變化、價格競爭和競爭因素、政府監管和行業標準不斷變化、消費者需求和行為不斷變化、與環境問題有關的關注程度以及與氣候變化和環境有關的政府倡議的變化。儘管近幾年對電動汽車的需求有所增長，但不能保證未來的需求會持續下去。如果電動汽車市場的發展速度慢於預期，或者電動汽車需求下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到損害。電動汽車市場可能會受到許多因素的影響，例如：

•        對電動汽車的特性、質量、安全、性能和成本的看法；

•        對電動汽車一次充電可以行駛的有限里程的看法；

•        競爭，包括來自其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力汽車和高燃油經濟性內燃機汽車；

•        石油和汽油價格的波動；

•        對電網穩定性的關切；

•        電動汽車電池的充電能力隨着時間的推移而下降；

•        電動汽車服務的可用性；

•        消費者對電動汽車充電的便利性和成本的看法；

•        提高燃油效率；

•        政府法規和經濟激勵措施，包括與電動汽車、電動汽車充電站或一般脱碳相關的優惠税收優惠政策的不利變化或到期；

•        放寬政府對電動汽車銷售的要求或配額；以及

•        對電動汽車製造商未來生存能力的擔憂。

此外，汽車行業的汽車銷售可能是週期性的，這可能會影響電動汽車接受度的增長。目前尚不確定宏觀經濟因素將如何影響電動汽車的需求，特別是考慮到它們可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴，而全球汽車業最近一直在經歷銷售下滑。此外，由於車隊運營商經常大量購買電動汽車，汽車行業的這種週期性和波動性可能在商業買家中更加明顯，這些客户的任何需求大幅下降都可能減少對電動汽車充電的需求，特別是我們的產品和服務。

電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵措施、原材料和零部件價格、燃料成本和政府監管，包括關税、進口監管和其他税收。需求波動可能會導致汽車單位銷量下降，從而可能導致對電動汽車充電解決方案的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

電動汽車市場目前受益於政府、公用事業公司和其他機構提供的回扣、税收抵免和其他財政激勵措施，以抵消電動汽車和電動汽車充電站的購買或運營成本。減少、修改或取消此類福利可能會導致對電動汽車和電動汽車充電站的需求減少，這將對我們的財務業績產生不利影響。

美國聯邦政府、外國政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他財政激勵的形式向電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和購買者提供激勵，如支付監管信用。電動汽車市場依靠這些政府退税、税收抵免和其他財務激勵措施，大幅降低電動汽車和電動汽車充電站對客户的有效價格。然而，這些激勵措施可能在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者根據監管或立法政策減少或終止。

我們還從監管信用中獲得其他收入。如果政府對這些信貸的支持減少，我們未來創造其他收入的能力將受到不利影響。即使政府普遍支持向電動汽車基礎設施的過渡，這種信貸的可用性也可能會下降。例如，2020年9月，加利福尼亞州州長加文·紐瑟姆(Gavin Newsom)發佈了N-79-20行政命令(EO)，宣佈到2035年該州所有新乘用車和卡車的銷售目標為零排放。雖然EO呼籲支持電動汽車基礎設施，但這種支持的形式尚不清楚。如果加州或其他司法管轄區選擇採用監管授權，而不是為電動汽車基礎設施建立或繼續建立或繼續綠色能源信貸制度，我們來自這些信貸的收入將受到不利影響。

電動汽車充電市場的特點是技術變化迅速，這就要求我們不斷開發新產品和產品創新。此類開發的任何延誤都可能對我們產品的市場採用率和財務業績產生不利影響。

電池和其他電動汽車技術的持續技術變化可能會對採用當前的電動汽車充電技術、標準和/或我們的產品產生不利影響。我們未來的成功將取決於我們有能力在現有產品中開發和引入各種新功能和創新，以及推出各種新產品，以滿足電動汽車充電市場不斷變化的需求。隨着新產品的推出，毛利率在短期內往往會下降，隨着產品變得更加成熟和製造工藝更加高效，毛利率會有所改善。

隨着電動汽車技術和標準的變化，我們可能需要升級或調整我們的V2G技術和服務，並推出新的產品和服務，以服務於擁有最新技術的車輛，特別是電池技術，這可能涉及大量成本。即使我們能夠跟上技術的變化並開發新的產品和服務，我們的研發費用可能會增加，我們的毛利率可能會在某些時期受到不利影響，我們以前的產品可能會比預期更快過時。

我們不能保證任何新產品或V2G服務會及時發佈，或者根本不會，或者達到市場接受程度。延遲交付滿足客户要求的新產品或V2G服務可能會損害我們與客户的關係，並導致他們尋找替代供應商。推遲推出產品和創新，或未能以具有競爭力的價格提供創新的產品或服務，可能會導致現有和潛在客户購買我們競爭對手的產品或服務。

如果我們不能投入足夠的資源來開發新的產品和V2G服務，或者不能以其他方式成功地開發出及時滿足客户需求或保持與技術替代產品的競爭力的產品或服務，我們的產品和V2G服務可能會失去市場份額，我們的收入將會下降，我們可能會經歷更大的運營虧損，我們的業務和前景將受到不利影響。

本招股説明書中包含的對市場機會和市場增長預期的某些估計可能被證明是不準確的。

本招股説明書包括對我們解決方案的潛在市場和整個電動汽車市場的估計。市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得的，還是從內部制定的，都受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。本招股説明書中有關目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力以及定價的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是，對當前和預計的市場機會的估計很難預測。預計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，如果有的話，即使市場達到了本招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

與我們的技術、知識產權和基礎設施相關的風險

如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心V2G技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們依靠並將依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可協議和其他合同權利來確立和保護我們的技術權利。

保護我們的知識產權對我們未來的商業機會將是重要的。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能因各種原因而無效，包括：

•        我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發；

•        我們頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有權利；

•        我們頒發的專利可能會被我們的競爭對手挑戰和/或宣佈無效；

•        與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的成本可能使激進的強制執行變得不切實際；

•        當前和未來的競爭對手可能會繞過我們的專利；以及

•        我們的許可內專利(如果有)可能會失效，或者這些專利的所有者可能會違反他們的許可安排。

世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國對知識產權的保護程度不如美國的法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會有困難。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易執行。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。

在世界各地對候選產品申請、起訴和捍衞專利的費用將高得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，或在美國境內或境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品

美國或其他司法管轄區。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護或許可證但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們是我們為其提交了特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的物提交了專利申請，我們可能無法獲得專利申請所尋求的保護。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的任何專利申請都會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們未能以合理的條款獲得使用必要的第三方知識產權的權利，或者我們未能維護和遵守適用於這些權利的條款和條件，都可能損害我們的業務和前景。

我們已經獲得許可，將來我們可能會選擇或被要求從第三方獲得與我們產品的開發和營銷相關的技術或知識產權許可。我們不能向您保證此類許可證將以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得，而我們無法獲得此類許可證可能需要我們替換質量較低或成本較高的技術。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，其他老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源或更強的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。當我們試圖開發替代產品或服務，或重新設計我們的產品或服務，以避免侵犯第三方專利或專有權時，我們可能會在推出產品或服務時遇到延誤並招致巨大成本。未能獲得任何此類許可證或開發解決辦法可能會阻止我們將產品或服務商業化，禁止銷售或威脅禁止銷售我們的任何產品或服務可能會對我們的業務以及我們獲得市場接受我們的產品或服務的能力產生重大影響。

我們的一些產品可能包含開源軟件，這可能會對其專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能損害其業務。

我們可能會在我們的產品中使用開源軟件，並預計未來可能會使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。我們可能面臨第三方的索賠，要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品，其中可能包括我們的專有源代碼，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供其軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供受影響的產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權，這可能是一個昂貴且耗時的過程，我們可能無法成功完成重新設計過程。此外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務和結果產生不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權或挪用索賠的影響，這可能既耗時又昂貴，或者要求我們修改或停止銷售我們的產品和服務。

有時，知識產權持有者可能會主張他們的權利並敦促我們取得許可，和/或可能提起訴訟，指控這些權利受到侵犯或挪用。不能保證我們將能夠減輕競爭對手或其他第三方可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。因此，我們可能會考慮就這些權利簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得，或者不會發生訴訟，並且此類許可和相關訴訟可能會顯著增加我們的運營費用。此外，如果我們確定或相信我們極有可能侵犯或挪用了第三方的知識產權，我們可能會被要求停止製造、銷售或將某些關鍵組件或知識產權納入我們提供的產品和服務，支付鉅額損害賠償和/或版税，重新設計我們的產品和服務，和/或建立和維護替代品牌。此外，如果我們的客户和業務合作伙伴成為任何與我們的產品和服務相關的侵犯或挪用知識產權的指控或索賠的對象，我們可能會被要求賠償這些客户和業務合作伙伴。如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工和承包商以前曾受僱於我們行業內的其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類員工前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法成功地與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署或執行此類協議。此外，我們無法控制我們的許可人是否從自己的員工和承包商那裏獲得了類似的轉讓協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們或我們的許可人可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。

如果我們或我們的許可人未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的競爭業務地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化，這些技術或產品可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

知識產權訴訟或其他與知識產權有關的法律程序可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對其正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源，而且由於他們更成熟和發展的知識產權組合，他們在這類訴訟中也可能具有優勢。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們的技術可能在硬件或軟件中存在未被發現的缺陷、錯誤或錯誤，這可能會降低市場採用率，損害我們在當前或潛在客户中的聲譽，和/或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大不利影響的索賠。

我們可能會收到充電站發生故障，有人受傷或據稱受傷的索賠。我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，如果此類故障與從第三方供應商獲得的部件有關，則此類供應商可能不承擔此類故障的責任。此外，我們的客户可能會因此類事件而受到索賠，並可能對我們提出法律索賠，試圖追究我們的責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。

此外，我們的軟件平臺很複雜，由許多開發人員在二十多年的時間裏開發，幷包括許多授權的第三方商業和開放源碼軟件庫。我們的軟件已包含缺陷和錯誤，並且在未來可能包含未檢測到的缺陷或錯誤。我們正在繼續通過更新和增強來發展我們平臺的特性和功能，在這樣做的同時，可能會引入額外的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能要在部署給客户之後才能檢測到。此外，如果我們的產品和服務(包括任何更新或補丁)沒有正確實施或使用，或沒有按預期使用，可能會導致性能不足和服務中斷。

產品或服務中的任何缺陷或錯誤，或對此類缺陷或錯誤的感知，或其他性能問題，都可能導致以下任何一種情況，其中每一種情況都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響：

•        花費大量財務和產品開發資源，包括召回，以努力分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷；

•        失去現有的或潛在的客户或合作伙伴；

•        銷售中斷或延遲；

•        延遲或損失收入；

•        延遲或未能獲得市場認可；

•        新功能或改進的開發或發佈延遲；

•        負面宣傳和名譽損害；

•        銷售抵免或退款；

•        泄露機密或專有信息；

•        轉移開發和客户服務資源；

•        違反保修索賠；

•        根據適用的法律、規則和條例提出的法律要求；以及

•        應收賬款催收週期增加或訴訟費用和風險增加

雖然我們在與客户和其他業務合作伙伴的許多協議中都有合同保護，如保修免責聲明和責任限制條款，但此類保護可能不會在所有合同中統一實施，並且在實施後，可能無法完全或有效地保護客户、經銷商、業務合作伙伴或其他第三方免受索賠。供應商的任何保險範圍或賠償義務可能不足以涵蓋所有此類索賠，或僅涵蓋部分此類索賠。成功的產品責任、保修或其他類似索賠可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致訴訟資金支出，轉移管理層的時間和其他資源，並造成聲譽損害。

中斷、服務延遲或無法增加第三方數據中心設施的容量可能會影響我們服務的使用或功能，損害我們的業務並使我們承擔責任。

我們目前通過位於美國、歐洲和日本的亞馬遜網絡服務(AWS)運營的第三方數據中心設施為客户提供服務。我們的主要環境是AWS CloudWatch，儘管它也使用其他系統。此類數據中心的任何中斷或故障或AWS服務的其他中斷都可能對我們的產品連接性和性能產生負面影響。此外，我們依賴於通過有線、局域網和蜂窩服務提供商從充電站到數據中心的連接。任何影響數據中心設施或網絡提供商的基礎設施或運營的事件，無論是由火災、洪水、嚴重風暴、地震、停電、電信故障、違反安全協議、計算機病毒和禁用設備、訪問控制機制故障、自然災害、戰爭、犯罪行為、軍事行動、恐怖襲擊或其他類似事件引起的，都可能對我們服務的使用、功能或可用性產生負面影響。

我們的系統或我們的第三方提供商的系統的任何損壞或故障都可能中斷或阻礙我們服務的使用或功能。我們服務的減損或中斷可能會減少收入，導致索賠和訴訟，導致客户終止訂閲，並對續約率和我們吸引新客户的能力產生不利影響。如果客户和潛在客户認為我們的產品和服務不可靠，我們的業務也會受到損害。

我們預計會產生研發成本，並投入大量資源開發新產品，這可能會顯著降低我們的盈利能力，可能永遠不會給我們帶來收入。

我們未來的增長取決於滲透新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場接受的新產品。我們計劃在未來產生巨大的研發成本，作為我們設計、開發、製造和推出新產品並增強現有產品的努力的一部分。此外，我們投資於研究和開發，這些研究和開發可能在短期內不會帶來商業上可行的產品和服務，但我們認為這對我們業務的長期未來至關重要。我們的研發費用在截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為230萬美元和680萬美元，在截至2022年和2021年12月31日的三個月分別為800萬美元和650萬美元，未來此類支出可能會增長。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。

計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和類似的中斷可能會導致安全和隱私被破壞以及服務中斷，這可能會損害我們的業務。

計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、誤用或被盜。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊變得更加普遍，並可能在未來發生在我們的系統上。此外，外部各方可能試圖滲透我們或我們供應商的系統，或以欺詐手段誘使我們的人員或我們供應商的人員披露敏感信息，以便訪問我們的數據和/或系統。網絡攻擊者破壞我們的服務或系統的任何企圖，如果成功，都可能損害我們的業務，讓數據當事人承擔責任，導致資金被挪用，補救成本高昂，並損害我們的聲譽或品牌。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。防止網絡攻擊者進入計算機系統的措施實施起來代價高昂，我們可能無法針對我們的第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成的損害(如果有的話)，但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況，除了其他損失外，還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力。

我們未來可能會遇到由於各種因素造成的服務中斷、中斷和其他性能問題，這些因素包括基礎設施更改、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤以及容量限制。如果我們的服務在用户嘗試訪問時不可用，他們可能會尋求其他服務，這可能會減少目標客户對我們解決方案的需求。

我們制定了旨在使我們能夠從災難或災難中快速恢復並繼續業務運營的流程和程序，並在受控情況下測試了這一能力。然而，從人為錯誤到數據損壞等幾個因素可能會對這類流程和程序的效力產生重大影響，包括延長客户和用户部分或完全無法獲得服務的時間。由於特定災難或災難的性質，可能很難或不可能執行部分或所有恢復步驟並繼續正常業務運營，特別是在高峯期，這可能會導致額外的聲譽損害或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，其中包括關於我們員工的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。我們可能會面臨因盜用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失我們和供應商的信息系統和網絡中維護的信息(包括員工和客户的個人信息以及公司和供應商的機密數據)而導致的風險。如果我們的信息技術系統或供應商的信息技術系統發生重大破壞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們的聲譽和信譽可能會受到損害。我們可能需要花費大量的資金和其他資源來加強或更換信息系統或網絡。此外，我們可能會受到個人和/或團體在私人訴訟中提出的監管行動和/或索賠的影響，這些訴訟涉及與數據收集和使用做法有關的隱私問題和其他數據隱私法律和法規，包括對濫用或不當披露數據的索賠，以及不公平或欺騙性的做法。這些系統、控制和程序的開發和維護費用高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得日益複雜而不斷監測和更新。此外，儘管我們作出了努力，但不能完全消除發生這些事件的可能性。

我們將不良網絡安全事件的可能性和影響降至最低以及保護數據和知識產權的努力可能不會成功，我們的業務可能會受到網絡或其他安全威脅或其他中斷的負面影響。

我們或我們的客户、供應商、分包商和合資夥伴可能會不時遇到各種網絡安全威脅、對我們信息技術基礎設施的威脅、未經授權訪問我們公司的企圖、員工和客户敏感信息、內部威脅和拒絕服務攻擊。

如果我們無法保護敏感信息，包括遵守不斷變化的信息安全和數據保護/隱私法規，我們的客户或政府當局可能會質疑我們的威脅緩解和檢測流程和程序是否足夠。此外，根據事件的嚴重程度，我們的客户數據、我們員工的數據、我們的知識產權(包括商業祕密和研究、開發和工程知識)以及其他第三方數據(如合資夥伴、分包商、供應商和供應商)可能會

妥協了。我們向客户提供的產品和服務也存在網絡安全風險，包括它們可能被攻破或無法檢測、預防或打擊攻擊的風險，這可能會導致我們的客户損失和對我們的索賠，並可能損害我們與客户的關係。

我們採取了各種預防措施來保護我們的系統和數據，包括聘請專門預防網絡安全事件的服務提供商，並定期對我們的員工進行有關保護敏感信息和防止“網絡釣魚”攻擊的培訓。然而，由於網絡攻擊的持續性、複雜性和數量，我們可能無法成功防禦所有此類攻擊。由於這些安全威脅的演變性質，未來任何事件的影響都無法預測。

除了網絡威脅外，我們還面臨設施和員工安全受到的威脅，以及恐怖主義行為的威脅。我們通常還與受到類似威脅的客户、供應商、分包商和合資夥伴合作，尋求將網絡威脅、其他安全威脅或業務中斷的影響降至最低。然而，我們必須依賴這些實體和其他實體實施的保障措施，這些實體都不是我們控制的，他們可以訪問我們的信息，因此可能會影響我們的信息或我們有義務保護的信息的安全。這些實體擁有不同水平的網絡安全專業知識和保障措施，它們與政府客户的關係，或者參與能源基礎設施產品或服務，可能會增加它們成為我們面臨的同樣網絡威脅的目標的可能性。我們供應鏈中的漏洞可能會影響我們的數據或客户交付內容。我們還必須依賴這一供應鏈來檢測和報告網絡事件，這可能會影響我們有效或及時報告或應對網絡安全事件的能力。

與網絡或其他安全威脅或破壞有關的費用可能無法通過其他方式完全投保或得到賠償。此外，我們提供的一些網絡技術可能會引發與知識產權和隱私問題相關的潛在責任，這些責任可能沒有通過其他方式得到充分的保險或賠償，或者涉及聲譽風險，其影響尚不確定。

與客户相關的風險

我們的業務將取決於客户續簽服務合同。如果客户不繼續使用我們的服務，或者如果他們沒有增加更多的電臺，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們的業務依賴於客户繼續與我們簽訂V2G充電服務合同。因此，重要的是客户在合同期限到期後續籤合同，並增加額外的充電站和服務。客户可以決定不以相同的合同期、相同的價格或條款、相同或更多的用户、站點或功能級別來續簽他們的合同。客户保留率可能會因一系列因素而下降或波動，包括對軟件和功能的滿意度、充電站的功能、價格、競爭產品的功能和定價、支出水平的降低、涉及客户的合併和收購以及不斷惡化的總體經濟狀況。

如果客户不續簽合同，如果他們以不太優惠的條件續簽，或者如果他們沒有增加產品或服務，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

如果我們不能為車站所有者和司機提供高質量的支持，我們的業務和聲譽將受到影響。

一旦客户安裝了我們或合作伙伴的充電站並訂閲了我們的服務，充電站所有者和司機將依賴我們和我們的合作伙伴提供支持服務，以解決未來可能出現的任何問題。快速、高質量的客户支持非常重要。隨着我們尋求擴大業務並尋求新的客户和地理位置，高質量客户支持的重要性將會增加。如果我們不迅速解決問題並提供有效的支持，我們留住客户或向現有客户銷售更多產品和服務的能力可能會受到影響，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户，失去一個或多個這樣的客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户。在截至2023年9月30日的9個月裏，我們有兩個客户，每個客户佔我們收入的10%以上。在截至2023年9月30日的9個月中，這些客户總計佔Nuvve收入的30.9%。在本財政年度

截至2022年和2021年12月31日，一個客户分別佔我們總收入的32.1%和12.4%。沒有一個單一的產品和服務客户佔我們總收入的10%以上。這些客户的流失可能會對我們的收入產生重大影響，並損害我們的業務、運營結果和現金流。

如果不能有效地擴展我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的解決方案的能力。

我們擴大客户基礎、獲得更廣泛的市場接受度、增加收入以及實現和保持盈利的能力，在很大程度上將取決於我們有效擴大銷售和營銷運營和活動的能力。我們預計，銷售和營銷費用的增加將導致我們的總收入大幅增加，如果銷售和營銷支出不能轉化為收入的增加，我們的經營業績將受到影響。

我們計劃繼續在國內和國際上擴大我們的直銷隊伍，但可能無法招聘和僱用足夠數量的銷售人員，這可能會對我們擴大銷售能力的能力產生不利影響。新員工需要大量的培訓和時間才能實現全面的生產力，特別是在新的銷售領域。最近的招聘和計劃招聘可能不會像預期的那樣迅速提高生產力，我們可能無法僱用或保留足夠數量的合格人員。此外，在新的國家/地區僱用銷售人員可能是昂貴的，複雜的，耗時的，並且需要額外的設置和前期成本，這可能與這些國家/地區的預期初始收入不成比例。具有強大銷售技能和技術知識的直銷人員競爭激烈。我們能否在未來實現顯著的收入增長，將在很大程度上取決於我們能否成功招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的合格直銷人員，以及這些人員能否在合理的時間內達到預期的生產力水平。如果對我們的銷售和營銷能力的持續投資不能產生顯著的收入增長，我們的業務將受到損害。

我們可能無法利用所有地理位置的客户數據，這一限制可能會影響研發運營。

我們依賴通過充電站收集的數據，包括使用數據和地理位置數據。我們在研究、開發和分析我們的技術時使用這些數據。我們無法獲得必要的權利來使用這些數據或自由地將這些數據轉移出歐洲經濟區，這可能會導致延遲或以其他方式對我們的研究和開發工作產生負面影響。

與財務、税務和會計有關的風險

我們的某些認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、證券交易委員會代理總會計師(以下簡稱美國證券交易委員會)共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項發表了題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款，這些條款與管轄我們某些認股權證的權證協議中包含的條款相似。我們的未償還認股權證最初是由我們的前身紐瑞發行的，我們是由我們在業務合併中承擔的。由於美國證券交易委員會聲明的結果，我們評估了在新生兒首次公開招股前發行的公開認股權證和私募認股權證的會計處理，並決定將私募認股權證歸類為衍生負債，按公允價值計量，每個期間的公允價值變化在收益中報告。

因此，本招股章程其他部分所載的截至2022年12月31日的綜合資產負債表中，包括與私募認股權證有關的衍生負債，原因是私募認股權證內含若干特徵。會計準則第815號，衍生工具和套期保值（“ASC 815”）規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動有關的非現金損益在經營報表的收益中確認。由於經常性的公平值計量，我們的綜合財務狀況及經營業績可能會根據我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性公平值計量，我們預期我們將於各報告期間確認認股權證的非現金收益或虧損，而該等收益或虧損的金額可能重大。

我們可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能在需要時無法使用。

我們可能需要在未來籌集額外的資金，以進一步擴大我們的業務，並擴展到其他市場。我們可能通過發行股票、股票相關證券或債務證券，或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。我們不能確定額外的資金將在需要時以優惠的條件提供，或者根本不提供。倘我們無法於需要時籌集額外資金，我們的財務狀況、經營業績、業務及前景可能會受到重大不利影響。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，此類融資的條款可能要求支付大量利息，包含限制我們業務的契約，或以其他方式包含不利條款。此外，就我們透過出售額外股本證券籌集資金而言，我們的股東將經歷額外攤薄。

2023年1月31日，我們簽訂了公開發售協議，（“ATM協議”）與Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”），作為銷售代理（“代理人”），據此，公司可以不時通過代理人提供和出售其普通股股份（“股份”），總髮售價最高為25，000，000元（“二零二三年一月自動櫃員機發售”）。此外，根據美國證券交易委員會的現行規定，截至本招股説明書提交之日，我們的公眾持股量不到7500萬美元，根據美國證券交易委員會的規定，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內使用貨架登記報表通過首次公開發行證券籌集的資金總額將限制在我們公眾持股量的三分之一，被稱為嬰兒架規則截至2024年1月5日，我們的公眾持股量低於7500萬美元。因此，在我們的公眾持股量超過7500萬美元之前，它將受到嬰兒貨架規則的限制，這意味着我們在任何12個月內只能在貨架登記聲明下出售最多三分之一的公眾持股量。

在本次發行中購買的認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，除非該認股權證持有人行使其認股權證並收購我們的普通股，但認股權證中規定的除外。

除非認股權證持有人在行使認股權證時取得本公司普通股的股份，否則該等持有人對認股權證所涉及的本公司普通股股份不享有任何權利。在行使認股權證時，持股人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

普通權證的性質是投機性的。

認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在一段有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。A系列權證和C系列權證的行權價為2.00美元。B系列認股權證的行權價相當於每股2.00美元，相當於此次發行中出售的普通股每股價格的100%。A系列認股權證將在本次發行結束之日起五年內到期。B系列認股權證將於本次發行結束之日起9個月到期。然而，C系列認股權證也將在本次發售結束之日起5年內到期，前提是C系列認股權證持有人不按每股普通股行使其相應的B系列認股權證的程度和比例，該C系列認股權證將在本次發售結束之日起9個月到期。在該等日期，普通權證將會失效，不再有任何價值。此外，在是次發售後，認股權證的市值(如有的話)並不確定，亦不能保證認股權證的市值會相等或超過其推定的發行價。認股權證將不會在任何市場或交易所掛牌或報價交易。不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過認股權證的行權價格，因此，認股權證持有人行使認股權證可能永遠不會有利可圖。

我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式分配我們的現金和現金等價物。

我們的管理層在運用我們的現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們現金和現金等價物使用的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會將我們的現金和現金等價物用於最終增加您的投資價值的方式。我們預計將使用我們的現金和現金等價物來執行我們的增長計劃，以及用於營運資本和其他公司目的。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在他們使用之前，我們可以投資我們的現金

以及短期、投資級、計息證券的現金等價物。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用我們的現金和現金等價物，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

我們的季度經營業績可能會有很大波動。

我們預計，我們的經營業績可能會受到季度大幅波動的影響。如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較並不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

適用的美國税收法律法規的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響我們的業務和未來的盈利能力。

我們是一家美國公司，因此我們的全球業務收入需要繳納美國公司所得税。此外，我們的大量業務和客户位於美國，因此，我們需要繳納各種美國聯邦、州和地方税。美國新的税收法律和政策可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。此外，現有的美國税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。

例如，2017年12月22日，2017年12月22日生效的《減税和就業法案》(《税法》)簽署成為法律，對修訂後的1986年《國税法》(《税法》)進行了重大修改，税法的某些條款可能會對我們產生不利影響。特別是，美國對外國業務的税收進行了徹底的改變。變化包括但不限於，永久降低企業所得税税率，限制利息扣除，降低到2017年12月31日後納税年度產生的淨營業虧損的最高扣除額度，消除營業淨虧損的結轉，採用地區税制的要素，對美國所有的外國公司未分配的收益和利潤評估匯回税或“通行費”，以及引入某些反税基侵蝕條款，包括對全球無形低税收入和基數侵蝕和反濫用税徵收新的最低税。税法可能會受到潛在的修正和技術修正，並受到財政部和美國國税局的解釋和執行條例的影響，其中任何一項都可能減輕或增加立法的某些不利影響。

除了税法對我們的聯邦税收的影響外，税法可能會影響我們在其他司法管轄區的税收，包括州所得税，因為州立法機構沒有足夠的時間對税法做出迴應。因此，法律如何在各州管轄區適用還不確定。此外，其他外國管理機構可能會根據税法對其税法進行修改，這可能會導致我們的全球税務狀況發生變化，並對我們的業務和未來盈利能力產生重大不利影響。

由於我們的業務不斷擴大，包括在税法可能不有利的司法管轄區，我們的税率可能會波動，税務義務可能會變得更加複雜，並受到税務機關審查的更大風險，或者我們可能會受到税法未來變化的影響，這些影響可能會對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

由於我們在目前或預期規模下的經營歷史並不長（因為我們有重大的擴張計劃），我們的實際税率可能會在未來波動。未來的實際税率可能會受到以下因素的影響：在美國公認會計原則下無法記錄税收優惠的司法管轄區的經營虧損、税率不同的國家的盈利構成變化、遞延所得税資產和負債的變化或税法變化。可能對我們未來實際税率產生重大影響的因素包括但不限於：（a）税法或監管環境的變化;（b）會計和税務標準或慣例的變化;（c）按税收管轄區劃分的經營收入構成的變化;以及（d）我們的税前經營業績。

此外，我們的業務將在美國繳納大量的收入、預扣和其他美國聯邦所得税義務，並可能在許多其他州、地方和非美國司法管轄區就其收入、業務和與這些司法管轄區相關的子公司徵税。我們的税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或許多因素的影響，包括：(A)可獲得減税、抵免、免税、退款(包括增值税退款)和其他福利以減少我們的納税負擔；(B)我們遞延税收資產和負債的估值變化；(C)任何税收估值免税額的預期發放時間和金額；(D)基於股票的薪酬的税務處理，

(E)我們在經營或設有附屬公司的不同司法管轄區須繳税盈利的相對金額的變化；(F)我們的業務可能擴展至其他司法管轄區或以其他方式在其他司法管轄區繳税；(G)我們現有的公司間架構(及與此相關的任何成本)及業務運作的變化；(H)我們公司間交易的範圍及相關司法管轄區的税務機關對該等公司間交易的尊重程度；及(I)我們以有效及具競爭力的方式架構我們的業務的能力。由於跨國納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務當局的審計或審查相關的高風險。這些審計或審查的結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可以在公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項上成功挑戰我們的立場，並評估額外税收。如果我們不能在任何這樣的挑戰中獲勝，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。例如，《執行與税收條約有關的措施以防止BEPS的多邊公約》最近在已批准該公約的司法管轄區中生效，儘管美國尚未加入該公約。最近的這些變化可能會對我們的税務狀況產生負面影響，特別是在我們擴大國際關係和業務的情況下。

我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉的能力取決於我們實現盈利和產生應税收入。自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，我們可能會繼續遭受重大虧損。此外，我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應納税收入的能力可能有限。

截至2023年9月30日，我們有8320萬美元的聯邦淨營業虧損和3460萬美元的州淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入，其中8010萬美元的美國聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉。美國聯邦和州政府的淨營業虧損結轉將於2034年開始到期。税法包括降低2017年12月31日後納税年度產生的淨營業虧損的最高扣除額度，並取消淨營業虧損的結轉。根據修改了税法的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的應税期間產生的淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應税年度結轉的此類淨營業虧損的扣除額限制在應税收入的80%。我們有可能不能及時產生應納税所得額，以便在到期前利用結轉的淨營業虧損。此外，結轉淨營業虧損和某些税收抵免可能分別受到守則第382節和第383節以及州法律類似規定的重大限制。根據該準則的這些條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能是有限的。一般而言，如果“5%股東”在三年滾動期間的所有權累計變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。如果我們自注冊以來的任何時間經歷了所有權變更，我們可能已經受到利用現有淨營業虧損結轉和其他税務屬性來抵消應納税收入或納税義務的能力的限制。此外，業務合併和我們未來股權的變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變更。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來賺取應課税收入淨額，我們利用變動前淨營業虧損結轉及其他税務屬性抵銷該等應課税收入或税務責任的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。

我們沒有進行過一項研究，以評估自成立以來是否發生了“所有權變更”。如果我們經歷了守則第382節所界定的“所有權變更”，則在本守則第382節下的任何時間，對結轉的淨營業虧損或研發税收抵免的使用將受到守則第382節的年度限制，該限制是首先將所有權變更時我們的股票價值乘以適用的長期免税率，然後根據需要進行額外的調整。任何限制都可能導致結轉的部分淨營業虧損或研發税收抵免在使用前到期。此外，企業合併可以

構成根據《守則》第382和383條的所有權變更。根據州法律，我們的淨營業虧損或信貸也可能減值。因此，我們可能無法利用淨營業虧損或信貸的一大部分。

此外，我們是否有能力利用業務合併後的淨營業虧損或信用，取決於我們能否實現盈利併產生美國聯邦和州的應税收入。本公司自成立以來已產生重大淨虧損，並將繼續招致重大虧損，因此，我們不知道合併結轉是否或何時將被或可能受到守則第382及383節限制的結轉所使用。

我們報告的財務業績可能會受到美國公認會計準則變化的負面影響。

美國公認會計準則受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對報告的財務業績產生重大影響。

作為一家新的上市公司，我們產生了顯著增加的費用和行政負擔，這對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了不利影響。

作為一家新的上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為一傢俬人公司沒有招致的。2002年生效的《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括第404節的要求，以及美國證券交易委員會後來實施的規則和條例、2010年生效的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易所，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們開展我們以前沒有參與過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，管理層發現了財務報告內部控制中的重大弱點，並可能在未來發現其他重大弱點或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。此外，我們還購買了董事和高級管理人員責任險。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的表現更難與其他上市公司的表現進行比較。

我們有資格成為經《就業法案》修改的《證券法》第2(A)(19)款所界定的“新興成長型公司”。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們將有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節關於財務報告的內部控制豁免審計師認證要求，(B)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股市值超過700.0美元的財年的最後一天，(Ii)我們在該財年的總毛收入達到或超過12.3億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天，

(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，或(Iv)在2020年2月19日完成的首次公開募股中首次出售新生兒(我們的前身)股權證券之日五週年後財政年度的最後一天。此外，就業法案第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用證券法第107節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出這一延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。投資者可能會發現我們的證券不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免，這可能會導致我們的普通股和根據我們與大陸股票轉讓信託公司之間的權證協議(日期為2020年2月13日並於2021年3月19日修訂)發行的權證的交易市場不那麼活躍，該等證券的價格可能更加不穩定。

我們未能及時有效地實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們需要提供管理層關於內部控制的證明。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，上市公司所需的標準比私人公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後現在適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分合規地實施第404(A)條的額外要求，合併後的公司可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和其證券的市場價格。

我們已識別出財務報告內部監控的重大弱點。如果我們無法糾正這些重大缺陷，或如果我們在未來發現其他重大缺陷，或未能維持有效的財務報告內部控制系統，這可能導致我們的綜合財務報表存在重大錯誤陳述，或導致我們無法履行定期報告義務。

關於我們截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併財務報表的編制和審計，以及當時結束的其他年度，我們在財務報告的內部控制方面發現了重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。實質性的弱點包括：

•        在各種情況下，會計部門缺乏與角色和責任有關的職責分工，包括賬户對賬和收付職責、日記帳分錄的獨立審查以及進入會計系統。

•        我們的財務結算和報告程序缺乏正式文件和財務結算政策和程序的一致應用，沒有及時產生準確的財務和非財務信息，也沒有對與不尋常或複雜的會計事項有關的考慮和結論進行一致的記錄。

上述缺陷導致我們之前發佈的2021年財務報表出現重大錯誤。

自首次公開募股以來，我們採取了一系列行動來彌補這些重大弱點，包括：

•        利用外部會計和財務報告顧問補充我們在財務結算和財務報告領域的資源；

•        聘請美國證券交易委員會合規和技術會計顧問協助評估交易是否符合美國公認會計準則；

•        利用外部顧問對現行程序進行全面審查，以確定並協助實施符合COSO組織2006年出版並於2013年更新的《財務報告內部控制--小型上市公司指導意見》的控制措施，包括控制環境、風險評估、控制活動、信息、溝通和監測；以及

•        聘用更多財務和會計人員，包括聘請1名美國證券交易委員會合規和技術會計師，以增加會計人員，併為複雜的會計事務和財務報告提供進一步的職責分工和更多資源。

為了保持和改善Nuvve對財務報告的內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明其財務報告內部控制的有效性，直到它不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對其財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對業務合併後的業務和經營結果產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別進入破產管理程序。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司在一份聲明中表示，SVB的所有儲户在關閉一天後才能取用他們的所有資金，包括無保險存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、信用證和某些其他金融工具，但SVB、Signature Bank或任何其他被FDIC接管的金融機構可能無法提取其中未提取的金額。如果我們的任何此類票據的交易對手被置於破產管理狀態，我們可能無法獲得此類資金。此外，如果與吾等有業務往來的任何一方無法根據該等工具或與該等金融機構的借貸安排取得資金，則該等當事人向吾等支付債務或訂立新的商業安排要求向吾等支付額外款項的能力可能會受到不利影響。在這方面，SVB信貸協議和安排的交易對手，以及第三方，如信用證受益人(等)，可能會受到SVB關閉的直接影響，以及更廣泛的金融服務業對流動性擔憂的不確定性。類似的影響過去也曾發生過，比如在2008-2010年金融危機期間。我們目前在SVB的存款沒有超過FDIC保險限額。

通貨膨脹和利率迅速上升導致以前發行的利率低於當前市場利率的政府證券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃，向金融機構提供至多250億美元的貸款，這些貸款由金融機構持有的某些此類政府證券擔保，以減輕出售此類工具時可能出現損失的風險，對客户提款的廣泛需求或金融機構對立即流動性的其他流動性需求可能超過這種計劃的能力。不能保證美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會將來在其他銀行或金融機構關閉時會提供未保險資金，或者他們會及時這樣做。

儘管我們在認為必要或適當的情況下評估我們的銀行關係，但我們獲得足以為我們當前和預計未來業務運營提供資金或資本化的資金來源和其他信貸安排的機會可能會因影響我們、與我們直接有安排的金融機構或金融服務行業或整體經濟的因素而受到嚴重損害。這些因素可能包括，

其他事件，如流動性限制或失敗，履行各種金融，信貸或流動性協議或安排下的義務的能力，金融服務行業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務行業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有財務或業務關係的金融機構或金融服務行業公司，但也可能包括涉及金融市場或金融服務行業的因素。

涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於以下內容：

•        延遲獲得存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；

•        無法獲得現有的循環信貸安排或其他營運資金來源和/或無法退款、展期或延長到期時間，或進入新的信貸安排或其他營運資金來源；

•        潛在或實際違反合同義務，要求我們維持信函或信貸或其他信貸支持安排；或

•        終止現金管理安排和/或延遲獲得或實際損失受現金管理安排制約的資金。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致商業融資條款不太有利，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以以可接受的條款或根本無法獲得融資。除其他風險外，可用資金或現金和流動性資源的任何減少都可能對我們滿足運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。任何該等影響，或上述因素或上文未述及的其他相關或類似因素所產生的任何其他影響，可能對我們的流動資金及我們現時及╱或預期的業務營運、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致與我們開展業務的各方的虧損或違約，進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，與我們開展業務的一方可能在到期時未能付款，根據與我們達成的協議違約，破產或宣佈破產。我們的任何交易對手的任何破產或資不抵債，或未能在到期時付款，或失去任何重大關係，都可能導致我們的重大損失，並可能對我們的業務造成重大不利影響。

與法律事務和法規相關的風險

電力公司法規和條例以及對此類法規或條例的更改可能會對我們提供電網服務的能力造成技術、監管和經濟障礙。

聯邦、州和地方政府有關電力的法規和條例嚴重影響着我們電網服務產品的市場，並不斷髮展。這些法規、規章和行政裁決涉及電力定價、淨計量、消費者保護、激勵措施、税收、與公用事業的競爭以及我們的GIVe平臺與電網的互動。政府通常通過國家公用事業或公共服務委員會採取行動，定期改變和採用不同的費率，這些變化可能對我們產生收入或客户儲蓄的能力產生負面影響。

此外，公用事業、其行業協會和國家的化石燃料利益集團，每一個都比我們擁有更多的經濟和政治資源，可能會挑戰對我們有利的政策。能源政策及法規的任何不利變動均可能對我們的業務及前景產生負面影響。

隱私問題和法律或其他國內或國外法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們運營所在國家的國家和地方政府以及機構以及客户已經採用、正在考慮採用或可能採用有關收集、使用、存儲、處理和披露消費者和其他個人信息的法律法規，這可能會影響我們在某些司法管轄區提供服務的能力。與個人信息的收集、使用、披露、安全和其他處理相關的法律法規可能因司法管轄區而異，在歐洲尤其嚴格。遵守與隱私、數據保護和信息安全有關的法律、法規、標準和其他義務的成本以及由此帶來的其他負擔是巨大的。此外，一些公司，特別是較大的企業，往往不會與不符合這些嚴格標準的供應商簽訂合同。因此，未能或被認為無法遵守這些法律、法規、標準和其他義務可能會限制我們解決方案的使用和採用，減少總體需求，導致監管調查、訴訟和鉅額罰款、處罰，或因實際或涉嫌不合規而承擔責任，或減緩我們完成銷售交易的速度，其中任何一項都可能損害我們的業務。此外，如果我們或我們的任何員工或承包商未能或被認為未能遵守有關客户數據的適當做法，可能會損害我們的聲譽和品牌。

此外，現有的法律、法規、標準和其他義務在未來可能會以新的和不同的方式解釋，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會導致監管增加，合規成本增加，對違規行為的懲罰，以及對我們和我們客户的數據收集、使用、披露和傳輸的限制。歐盟和美國在2016年同意了一個從歐盟轉移到美國的數據框架，但這個框架受到了挑戰，最近被歐盟法院宣佈無效，從而給我們帶來了額外的法律風險。此外，歐盟於2016年通過了GDPR，並於2018年5月生效。GDPR規定了適用於個人數據處理的要求，並對不遵守規定的行為處以高達2000萬歐元或全球收入4%的處罰。遵守GDPR的成本以及GDPR施加的其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，加州通過了《加州消費者隱私保護法》(CCPA)，加利福尼亞州總檢察長已開始採取執法行動。我們可能面臨與CCPA相關的持續法律風險，以及可能在2020年11月的選舉中由選民批准的與加州隱私權法案相關的任何修正案。

適用於客户業務的與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規的遵守成本和其他負擔可能會對處理、處理、存儲、使用和傳輸某些類型的信息(如人口統計信息和其他個人信息)的能力和意願產生不利影響。此外，我們和我們的客户用於跨境轉移個人數據的其他依據，如歐盟委員會第2010/87/EU號決定頒佈的標準合同條款，通常被稱為示範條款，繼續受到監管和司法審查。

除了政府的活動外，隱私倡導團體、技術行業和其他行業已經建立或可能建立各種新的、額外的或不同的自律標準，這可能會給技術公司帶來額外的負擔。客户可能希望我們滿足自願認證或遵守他們或第三方制定的其他標準。如果我們無法保持這些認證或滿足這些標準，可能會減少對我們解決方案的需求，並對我們的業務造成不利影響。

作為一家上市公司，我們受到重大的會計、法律和監管要求的約束；如果我們不能遵守這些要求，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們必須遵守重要的會計、法律和監管要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》(Sox)和《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)中的要求和規則，以及美國證券交易委員會實施的其他規則和規定，以及納斯達克股票市場的上市要求。我們產生了大量的會計、法律和其他費用，必須投入大量的時間和資源來遵守上市公司報告和合規要求，包括確保我們對會計和財務報告、適當的文件和測試程序進行充分的內部控制的成本。

在其他要求中。我們不能肯定，我們為實施財務報告內部控制而採取的行動是否足夠。我們過去發現，將來也可能會發現，我們的內部財務和會計控制和程序需要改進的領域，特別是當我們增強、自動化和改進我們的流程和內部應用程序的功能時。新的法律法規以及影響上市公司的現有法律法規的變化，包括薩班斯和多德-弗蘭克法案的條款以及美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則，可能會導致我們在迴應他們的要求時增加成本。我們繼續投入資源以符合不斷髮展的法律和法規，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如本招股説明書其他部分和我們的合併財務報表中所討論的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”所討論的那樣。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。在編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與收入確認、壞賬準備、庫存儲備、商譽減值、無限期資產和長期資產、養老金和其他退休後福利、產品保證、遞延税項資產估值準備、普通股認股權證估值和基於股票的薪酬相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或如果實際情況與我們的假設不同，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的普通股價格下跌。

如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》(FCPA)和與美國境外活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們必須遵守《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、《美國愛國者法》、英國《反賄賂法》，並可能在我們開展活動的國家遵守其他反賄賂和反洗錢法律。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或福利，以獲得或保留業務、將業務引導給任何人或獲得任何好處，我們將面臨重大風險。任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，這可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護成本和其他專業費用。

如果不遵守與就業有關的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

在我們員工所在的司法管轄區，我們受到各種與僱傭相關的法律的約束。如果我們不遵守適用的美國聯邦或州工資法律，或適用於我們在美國境外的員工的工資法律，我們將面臨風險。任何違反適用的工資法或其他勞工或僱傭相關法律的行為都可能導致現任或前任員工的投訴、不利的媒體報道、調查以及損害或處罰，這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，對任何此類訴訟的迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護費用和其他專業費用。

現有和未來的環境、健康和安全法律和法規可能導致合規成本增加或額外的運營成本或建設成本和限制。不遵守此類法律和法規可能會導致鉅額罰款或其他限制，從而可能對我們的財務業績或經營業績產生不利影響。

我們和我們的業務，以及我們的承包商、供應商和客户的業務，都受到某些環境、健康和安全法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、運輸和處置危險物質和廢物以及電子廢物和硬件相關的法律，無論是否危險。這些法律可能要求我們或我們價值鏈中的其他人獲得許可並遵守對我們的運營可能產生實質性影響的各種限制和義務的程序。如果關鍵許可和批准不能以可接受的條款獲得，或者如果其他運營要求不能以令我們的運營滿意的方式或在滿足我們商業義務的時間表內滿足，可能會對我們的業務產生不利影響。

環境、健康和安全法律和條例可能很複雜，可能會發生變化，例如通過在超國家、國家、次國家和/或地方一級頒佈的新要求，或可能根據現有法律實施的新的或經修改的條例。這些法律、規則、法規和許可證的任何變化的性質和程度可能是不可預測的，並可能對我們的業務產生實質性影響。未來的法律和法規或現有法律和法規的變化或其解釋，包括與硬件製造、電子廢物或電池有關的變化，可能會導致與我們的運營以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤，其程度無法預測。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用或接觸危險材料而導致員工受傷的成本和費用，但該保險可能不能提供足夠的保險來應對潛在的責任。我們不為可能因我們儲存、使用或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。

與本次發行和持有我們的證券相關的風險

如果我們無法保持遵守納斯達克股票市場的上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能使我們普通股的持有人更難出售他們的股票。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，代碼為NVVE。如果未能達到納斯達克資本市場任何一項持續上市標準，我們的普通股將被摘牌。這些繼續上市的標準包括特別列舉的標準，如1.00美元的最低收盤價。

2023年4月14日，我們收到納斯達克上市資質部門的一封信，通知本公司，在此之前的連續30個工作日，本公司普通股的投標價格已收盤低於納斯達克市場規則第5550(A)(2)條規定的每股最低1.00美元的繼續納入要求。根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條，公司獲得180個日曆日的初始期限，或至2023年10月11日，以重新遵守最低投標價格要求。

2023年10月12日，我們收到納斯達克的第二份通知，指出雖然本公司尚未恢復遵守最低投標價格要求，但納斯達克的工作人員已確定，本公司有資格再延長180個日曆日，或直到2024年4月8日，以恢復遵守。根據第二份通知，工作人員的決定是基於(I)本公司符合公開持有股份市值持續上市的要求及所有其他適用於納斯達克資本市場首次上市的要求(最低買入價要求除外)，及(Ii)本公司發出書面通知表示其有意於第二合規期間通過進行股票反向分拆(如有需要)彌補不足。

2023年12月11日，吾等向美國證券交易委員會提交了一份最終的委託書，涉及將於2024年1月5日召開的股東特別會議(“特別會議”)，以審議和投票一項批准我們公司註冊證書修正案的建議，並授權我們的董事會按照1比2和1比40的比例對我們已發行和已發行的普通股進行反向股票拆分，具體比例將由我們的董事會酌情決定，以達到最低價格要求。2024年1月5日，我們的股東批准了實施反向股票拆分的提議。隨後，在2024年1月5日，我們的董事會批准了最終的反向股票拆分比例為40比1(即反向股票拆分)。

2024年1月19日，我們向特拉華州州務卿提交了我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書(“修訂證書”)，以實施反向股票拆分。反向股票拆分於美國東部時間2024年1月19日下午5點生效，屆時我們的已發行和已發行普通股每四十(40)股自動合併為一(1)股已發行和已發行普通股，每股面值不變。我們的普通股於2024年1月22日開始在納斯達克資本市場進行拆分調整交易。

如果在2024年4月8日之前的任何時間，我們普通股的收盤價連續至少10個工作日達到或高於每股1.00美元，納斯達克將向本公司提供書面合規確認。納斯達克工作人員可酌情要求本公司在超過連續10個工作日，但一般不超過連續20個工作日的時間內，保持每股至少1美元的出價，然後才確定本公司已證明有能力保持長期合規。如果在2024年4月8日之前不能證明合規，納斯達克將提供我們的證券將被退市的書面通知，屆時我們可以向納斯達克聽證會小組上訴退市決定。

本公司擬於即日起至2024年4月8日期間，繼續積極監察其普通股的投標價格，包括監察股票反向分拆的影響，並會考慮可供選擇的方案，以解決不足之處，並在需要時重新符合最低投標價格要求。然而，不能保證本公司將重新遵守或以其他方式保持遵守任何其他上市要求，或反向股票拆分將提供預期的結果來遵守上市要求。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們普通股的交易很可能會在場外交易市場的電子公告牌上進行，電子公告牌是為場外交易市場等未上市證券設立的，或者在“粉單”上進行。我們上市市場的這種降級可能會限制我們在普通股上做市的能力，並可能影響我們證券的購買或出售。

我們最近對普通股進行了反向股票拆分，這可能不會導致我們獲得預期的好處。

如上所述，我們在2024年1月19日進行了反向股票拆分，以符合納斯達克的最低投標價格要求。反向股票拆分對我們普通股市場價格的持續影響無法準確預測，類似情況下的公司類似股票拆分組合的歷史也各不相同。此外，不能保證在股票反向拆分後，我們普通股的市場價格將在任何時間內保持不變。這將取決於許多因素，包括我們的業績、前景和其他可能與流通股數量無關的因素。

即使股價能夠保持上漲，反向股票拆分也可能無法達到上文概述的其他預期結果。特別是，我們不能向您保證，反向股票拆分將提高我們的股價，並具有預期的效果，即保持遵守納斯達克或任何其他國家證券交易所的初始和繼續上市要求。此外，由於一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法，因此不能保證反向拆分不會對我們普通股的市場價格產生不利影響，或者無法保證反向股票拆分後的市場價格將超過或保持高於當前市場價格。

此外，儘管我們相信反向股票拆分可能會提高我們的普通股對某些潛在投資者的吸引力，但我們不能向您保證，如果實施，我們的普通股將對機構和其他長期投資者更具吸引力，或者我們普通股的流動性將增加，因為反向股票拆分後流通股數量將減少。

如果您在此次發行中購買我們的證券，您的股票的賬面價值可能會立即大幅稀釋。

我們普通股的每股公開發行價可能大大高於發行前我們普通股的每股有形賬面淨值。在本次發售中假設出售3,035,000股我們的普通股後，以每股2美元的合併公開發行價，並在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發售中我們普通股的購買者將立即稀釋他們所收購普通股的有形賬面淨值每股2.726美元。有關此次發行的投資者可能經歷的稀釋程度的進一步描述，請參閲“稀釋”。

此外，在已行使或可能行使已發行的認股權或認股權證或發行其他股份的情況下，你可能會經歷進一步的攤薄。

本次發行中發行的普通權證沒有公開市場。

本次發行的普通權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家的證券交易所或其他國家認可的交易系統，包括納斯達克資本市場上市權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

我們在使用從本次發行中獲得的淨收益方面有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們的股東將沒有機會作為他們投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。有關我們擬使用此次發行所得資金的説明，請參閲第43頁的“所得資金的使用”。

我們現有的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

我們的董事和高管及其附屬公司作為一個集團實益擁有我們約11.2%的已發行普通股。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括董事選舉、對我們公司註冊證書的任何修改以及任何重大公司交易的批准。這種控制可能具有推遲或防止控制權變更或管理層變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

在公開市場上出售我們的大量證券，包括根據我們的擱置登記聲明在公開市場上出售普通股，可能會導致我們證券的價格下跌。

只要根據2020年計劃行使購買普通股股份的已發行認股權證或期權，或我們授予額外的股票期權或其他基於股票的獎勵，我們可能會發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。

出售大量普通股和/或在公開市場上行使和出售大量預融資權證或合併前認股權證，或認為這些出售可能發生，可能壓低我們普通股和/或合併前認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，大量出售我們的普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。在公開市場上出售或出售我們普通股的大量股份可能會導致我們普通股的價格下跌。

本招股説明書所涵蓋證券的註冊，以及根據吾等先前授予的註冊權註冊額外證券，可能會對本公司證券的市場價格產生不利影響。

根據本招股説明書，我們正在登記3,035,000股普通股、購買1,765,000股普通股的預融資權證、購買最多4,800,000股普通股的A系列認股權證、購買最多4,800,000股我們普通股的B系列認股權證以及購買最多4,800,000股我們普通股的C系列認股權證。這些證券的登記將允許公開轉售此類證券。如此大量的證券註冊並在公開市場上交易，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

除非認股權證及預籌資權證另有規定，否則認股權證及預籌資權證的持有人在行使其認股權證或預籌資權證並取得本公司普通股股份前，將不會作為股東享有有關認股權證及預籌資權證的普通股股份的權利。

在認股權證及預先出資認股權證持有人於行使時取得吾等普通股股份前，該等持有人將不會對該等認股權證或預先出資認股權證所涉及的普通股股份享有任何權利，除非該等認股權證或預先出資認股權證持有人將享有某些有限權利，以參與認股權證及預先出資認股權證所載就本公司普通股股份支付的分派或股息。在行使認股權證和預籌資權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使股東的權利。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權董事會發行額外的普通股和優先股，並指定一系列優先股，所有這些都無需股東批准。

我們被授權發行101,000,000股股本，其中1,000,000股將被授權為優先股。我們的董事會在不採取任何股東行動的情況下，可以按照其認為適當的系列指定和發行優先股，並確立該等股票的權利、優先權和特權，包括股息、清算和投票權，前提是這符合特拉華州的法律。我們被授權發行的股本數量沒有因反向股票拆分而發生變化。

我們可能發行的優先股持有人的權利可能高於我們普通股持有人的權利。指定和發行具有優先權利的股本股份可能會對普通股股份附帶的其他權利產生不利影響。此外，任何額外股票(普通股或優先股)的發行都將稀釋當時持有我們股本的現有持有人的所有權百分比，並可能稀釋我們每股的賬面價值。

我們從來沒有為我們的股本支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

我們從未為我們的任何股本支付過現金股息，目前我們打算保留任何未來的收益，為我們的業務增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。

不能保證我們的權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

合併前認股權證的行權價為每股460.00美元，Levo認股權證的行權價為每股400.00美元至1,600.00美元。不能保證我們的權證在到期之前就在現金中，因此，我們的權證可能到期時一文不值。

我們證券的交易價格可能會波動，您可能無法以您支付的價格或更高的價格出售我們的證券。

我們預計我們的普通股和合並前認股權證的交易價格將會波動，該等證券可能會因應各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

•        經營業績的實際或預期波動；

•        未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；

•        證券分析師發佈新的或最新的研究或報告，或對我們的股票或整個運輸業的建議發生變化；

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；

•        投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•        我們注重長期目標而不是短期結果；

•        我們在資訊科技業務增長方面的投資的時間和規模;

•        影響我們業務的法律法規的實際或預期變化；

•        關鍵管理人員或其他人員的增減；

•        與我們的知識產權或其他所有權有關的糾紛或其他發展，包括訴訟；

•        我們有能力及時銷售新的和增強的產品和技術；

•        高管、董事或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；

•        資本結構的變化，包括未來發行證券或產生債務；以及

•        一般的經濟、政治和市場條件。

此外，整個股市，尤其是納斯達克，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們證券的市場價格。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

如果證券或行業分析師對我們的普通股發表負面看法，或者不發表關於我們的研究或報告，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們的普通股和合並前認股權證的交易市場部分取決於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師或其報告中包含的內容和意見。證券分析師可以選擇不提供我們公司的研究報告，這種研究報告的缺乏可能會對我們的普通股和合並前認股權證的市場價格產生不利影響。如果一名或多名股票研究分析師下調其對我們普通股和合並前認股權證的建議、改變其價格目標、發佈其他不利評論或停止發佈有關我們的報告，我們普通股和合並前認股權證的價格也可能下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們的報道，我們可能會失去在市場上的知名度，這反過來可能會導致我們的證券價格下跌。

我們修訂和重述的公司證書和章程以及適用法律中包含的反收購條款可能會損害收購企圖。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程賦予我們的董事會某些權利和權力，這些權利和權力可能會導致它認為不可取的收購的延遲或阻止，包括：

•        一個具有三年交錯任期的機密董事會，這可能會推遲股東改變董事會多數成員的能力；

•        我們的董事會有能力發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權；

•        董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺，這可能會阻止股東填補我們董事會的空缺；

•        要求股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；以及

•        要求持有當時所有已發行有投票權股票的投票權至少66⅔%的持有者作為一個類別一起投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款或修改我們的章程，這可能會抑制收購方實施此類修訂的能力，以促進主動收購企圖。

我們還受特拉華州公司法第203節和特拉華州法律其他條款的約束，這些條款限制了股東在某些情況下實現某些業務合併的能力。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制股東從其普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管、員工或股東的糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟應在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則應在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

2020年3月，特拉華州最高法院在薩爾茨堡等人案中發佈了一項裁決。V.Sciabacucchi案，該案裁定，根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的排他性法院條款，根據特拉華州法律是表面上有效的。目前還不清楚這一決定是否會被上訴，也不清楚這起案件的最終結果會是什麼。我們打算執行這一條款，但該公司不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。此外，對於根據聯邦證券法提出的索賠，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇不適用或不可執行。例如，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對證券法或其下的規則和法規提起的訴訟擁有同時管轄權。如果是這樣的話，因為股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，所以它將允許股東在任何適當的論壇上就違反這些條款提出索賠。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行中證券的發行和出售為我們帶來的淨收益約為860萬美元。我們將僅從行使預付資權證中獲得象徵性的額外收益(如果有的話)。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們尚未確定專門用於任何特定目的的淨收益數額或這些支出的時間。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們無法肯定地預測此次發行所得資金的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際花費的金額。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在上述用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

證券和股利政策的市場信息

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為NVVE。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有人宣佈任何現金紅利。

管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本招股説明書中其他部分包含的截至2022年12月31日和截至2021年12月31日的已審計綜合財務報表、截至2023年9月30日的未經審計中期簡明綜合財務報表以及截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的9個月的未經審計中期簡明綜合財務報表以及相關附註閲讀(統稱“綜合財務報表”)。本文的討論和分析包含以下內容-看起來這些陳述反映了我們管理層目前的預期，涉及風險、不確定性和假設。見標題為“關於轉發的特別説明”的小節-看起來聲明。“我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性聲明中描述或暗示的情況有很大不同-看起來由於多種因素，包括下文及本招股説明書其他地方所討論的因素，尤其是“風險因素”一節所述的因素，

除文意另有所指外，本節所指的“Nuvve”是指在業務合併前的Nuvve Corporation及其附屬公司，以及在業務合併後的Nuvve Holding Corp.及其附屬公司(包括Nuvve Corporation)。

概述

我們是一家綠色能源技術公司，通過與合作伙伴的商業合資直接提供全球可用的商業V2G技術平臺，使電動汽車電池能夠存儲和轉售未使用的能量回當地電網，並提供其他電網服務。我們專有的V2G技術--電網集成汽車(GET)平臺-有潛力通過尖端的雙向充電解決方案為下一代電動汽車車隊加油。

我們專有的V2G技術使我們能夠將多個電動汽車電池連接到一個虛擬發電廠，為電網提供雙向服務。我們的GET軟件平臺旨在以合格、受控和安全的方式利用配電網邊緣的“負荷”(即電動汽車和小型固定電池的聚合)的容量，以提供許多傳統發電來源(即燃煤和天然氣發電廠)通常提供的電網服務。我們目前的潛在能源和容量市場包括電網服務，如頻率調節、需求收費管理、需求響應、能源優化、配電網服務和能源套利。

我們的客户和合作夥伴包括輕型車隊、重型車隊(包括校車)、汽車製造商、充電站運營商和戰略合作伙伴(通過合資企業、其他商業企業和特殊目的金融工具)的所有者/運營商。我們亦經營少量由公司擁有的充電站，作為政府撥款資助的示範項目。我們預計公司擁有的充電站的增長和相關的政府贈款資金將繼續增長，但隨着我們商業運營的擴大，此類項目在我們未來業務中的比例將會下降。

我們為我們的客户提供聯網充電站、基礎設施、軟件、專業服務、支持、監控和運行電動汽車車隊所需的部件和勞動力保證，以及低成本，在某些情況下是免費的能源成本。我們預計收入主要來自通過我們的Gave軟件平臺向電網提供服務和銷售支持V2G的充電站。對於輕型車隊和重型車隊客户，我們還可能收到機動費，這是車隊客户每輛車隊車輛定期支付的固定費用。此外，我們可能會通過將我們的技術與汽車原始設備製造商和充電站運營商整合而產生非經常性工程服務收入。在通過汽車OEM和充電站運營商客户整合產生的經常性電網服務收入的情況下，我們還可能與客户分享經常性電網服務收入。

2021年8月4日，我們與特拉華州有限合夥企業石峯火箭控股有限公司(StonePeak Rocket Holdings LP)和特拉華州有限合夥企業演進過渡基礎設施有限責任公司(Evolve Transfer Infrastructure LP)成立了特拉華州有限責任公司Levo Mobility LLC(以下簡稱Levo)。Levo是我們的合併子公司。

Levo是一家可持續發展的基礎設施公司，專注於通過為支持V2G的電動汽車車隊部署提供資金，迅速推進交通運輸的電氣化。Levo利用我們的V2G技術和石峯的承諾資本，不斷髮展，為校車、最後一英里的送貨、叫車和拼車、市政服務等提供車隊即服務，以消除電動汽車車隊採用的主要障礙，包括大量前期資本投資，以及缺乏保護和管理電動汽車和相關充電基礎設施的專業知識。

Levo的交鑰匙解決方案簡化和簡化了電氣化，可以降低車隊所有者運營電動汽車的總成本，並在電動汽車不使用時支持電網。對於固定的按月付款，Levo將提供電動汽車，如電動校車、由我們的V2G平臺驅動的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術建議。

Levo專注於使校車電氣化，提供相關的充電基礎設施，並提供V2G服務，以便為兒童提供更安全、更健康的交通，同時支持二氧化碳減排、可再生能源整合和提高電網彈性。

積壓

我們的總積壓是指對客户的產品和服務未得到滿足和部分滿足的履約義務的估計交易價格。當我們履行對客户的產品和服務的履約義務時，積壓將在未來期間轉換為收入，主要基於產品發生的成本或交付和驗收產品的成本，具體取決於適用的會計方法。我們在2023年9月30日的估計積壓是560萬美元，我們預計這筆錢將在未來一段時間內賺取。

經營成果

截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的綜合運營結果。

____________

新墨西哥州--沒有意義

收入

截至2023年9月30日的三個月，總收入為270萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的總收入為60萬美元，增長220萬美元，增幅為389.9%。這一增長主要是由於客户銷售訂單和出貨量增加，產品收入增加了150萬美元，服務收入增加了70萬美元。截至2023年9月30日的三個月，產品和服務收入包括校車銷售額100萬美元，直流和交流充電器銷售額80萬美元，電網服務收入60萬美元，工程服務收入30萬美元。

截至2023年9月30日的9個月，總收入為670萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的總收入為420萬美元，增長250萬美元，增幅為58.2%。這一增長主要是由於客户銷售訂單和發貨量的增加導致產品收入增加了140萬美元，服務收入增加了120萬美元，但這一增長被贈款減少20萬美元部分抵消。截至2023年9月30日的前9個月，產品和服務收入包括校車銷售額100萬美元，直流和交流充電器銷售額370萬美元，電網服務收入80萬美元，工程服務收入90萬美元。

產品和服務收入的成本

由於客户銷售訂單和發貨量增加，截至2023年9月30日的三個月的產品和服務收入成本增加了210萬美元，達到240萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的產品和服務收入成本為30萬美元。截至2023年9月30日的三個月，產品和服務利潤率降至9.0%，而去年同期為43.3%。利潤率主要受到硬件充電站銷售組合增加的影響，包括利潤率較低的校車銷售的影響，但被本季度較低的工程服務組合所抵消。

由於客户銷售訂單和發貨量增加，截至2023年9月30日的9個月的產品和服務收入成本增加了240萬美元，達到580萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的產品和服務收入成本為350萬美元。截至2023年9月30日的9個月，產品和服務利潤率增至10.1%，而去年同期為9.4%。利潤率主要受到硬件充電站銷售組合增加的影響，包括利潤率較低的校車銷售的影響，但被本季度較低的工程服務組合所抵消。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括銷售、營銷、廣告、工資、行政、法律財務和專業費用。

截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為650萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為720萬美元，減少了70萬美元，降幅為9.5%。

截至2023年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用為1,880萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為2,290萬美元，減少了420萬美元，降幅為18.2%。

在截至2023年9月30日的三個月內，減少的主要原因是補償費用減少30萬美元，包括基於股份的薪酬，保險相關費用減少30萬美元，保險相關費用減少30萬美元，但被審計服務費增加10萬美元，分包商和外部服務費用增加10萬美元，法律費用增加20萬美元，壞賬費用增加10萬美元，以及軟件訂閲費用增加20萬美元部分抵消。在截至2023年9月30日的三個月中，因合併Levo的活動而產生的費用佔銷售、一般和行政費用減少的50萬美元。

在截至2023年9月至30日的9個月期間，減少的主要原因是薪酬支出減少120萬美元，包括基於股份的薪酬，與差旅有關的支出減少30萬美元，分包商和外部服務費用減少20萬美元，與內部業務審查有關的專業費用減少190萬美元，與保險有關的費用減少80萬美元，但被審計服務費增加90萬美元、壞賬支出增加10萬美元以及租金支出增加所部分抵銷

與公司主要辦公室和倉庫相關的費用為10萬美元，會費和訂閲費用為30萬美元，軟件訂閲費用為50萬美元。在截至2023年9月30日的9個月中，因合併Levo的活動而產生的費用佔銷售、一般和行政費用減少的170萬美元。

研究和開發費用

研發費用從截至2022年9月30日的三個月的170萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的230萬美元，增幅為33.6%。研發支出增加80萬美元，或12.6%，從截至2022年9月30日的9個月的600萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的680萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的增長主要是由於用於推進我們的平臺功能和與更多車輛集成的補償費用和分包商費用的增加。

其他收入(費用)

其他收入(支出)主要包括利息支出、認股權證負債和衍生負債的公允價值變動，以及其他收入(支出)。其他收入(支出)從截至2022年9月30日的三個月的190萬美元其他收入減少到截至2023年9月30日的三個月的10萬美元其他收入。於截至2023年9月30日止三個月期間減少主要是由於權證負債及衍生負債的公允價值變動所致。

其他收入(支出)主要包括利息支出、認股權證負債和衍生負債的公允價值變動，以及其他收入(支出)。其他收入(支出)減少1,060萬美元，從截至2022年9月30日的9個月的1,130萬美元其他收入減少到截至2023年9月30日的9個月的70萬美元。於截至2023年9月30日止九個月期間的減幅主要是由於認股權證負債及衍生工具負債的公允價值變動所致，但部分被出售Switch EV Ltd股權投資所產生的收益及與轉租部分主要辦公空間有關的轉租收入所抵銷。

所得税

在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月中的每個月，我們沒有記錄任何實質性所得税費用。在截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月期間，所得税支出都是最低的，主要是由於運營虧損沒有獲得税收優惠，因為此類虧損記錄了估值津貼。

淨虧損

淨虧損從截至2022年9月30日的三個月的670萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的830萬美元，增幅為25.1%。淨虧損的增加主要是由於其他收入減少180萬美元，以及運營費用增加200萬美元，其中包括主要與校車銷售虧損相關的產品成本增加210萬美元，但由於上述原因，收入增加220萬美元部分抵消了這一增加。

淨虧損從截至2022年9月30日的9個月的1,690萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的2,400萬美元，淨虧損增加了710萬美元，或42.3%。淨虧損的增加主要是由於其他收入減少1,060萬美元，其中包括主要與校車銷售虧損有關的產品成本增加190萬美元，但由於上述原因，收入增加250萬美元，以及運營費用減少110萬美元，部分抵消了這一減少。

可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

截至2023年9月30日的三個月和九個月，可歸因於非控股權益的淨收益分別為10萬美元和0.02萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的可歸因於非控股權益的淨虧損分別為170萬美元和46萬美元。

淨收益(虧損)按非控股權益持有人在Levo的相對所有權權益的比例分配給非控股權益，Levo是我們與StonePeak和Evolve組成的實體。我們擁有Levo普通單位的51%，石峯和Evolve擁有Levo普通單位49%的股份。我們已確定Levo是一家可變利益實體(VIE)，我們是該實體的主要受益人。因此，我們合併了Levo，並記錄了StonePeak擁有的Levo股份的非控股權益，並在截至2023年9月30日的三個月和九個月內發展。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的綜合經營業績信息。

____________

新墨西哥州--沒有意義

收入

截至2022年12月31日的年度總收入為540萬美元，而截至2021年12月31日的年度總收入為420萬美元，增長120萬美元，增幅28.2%。這一增長歸因於產品和服務收入增加了200萬美元，但被贈款收入減少80萬美元部分抵消。截至2022年12月31日的年度，產品和服務收入包括170萬美元的校車銷售，DC和AC充電器，包括約240萬美元的租賃利息收入，40萬美元的電網服務收入，以及30萬美元的工程服務收入。

產品和服務收入的成本

截至2022年12月31日的一年，產品和服務收入的成本增加了220萬美元，增幅為109.6%，利潤率從上年同期的31.4%下降到14.0%，降幅為17.5%。利潤率下降主要是由於利潤率較低的校車銷售的影響，以及截至2022年12月31日的年度內硬件充電站銷售的組合較高，而工程服務的組合較低。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括銷售、營銷、廣告、工資、行政、法律財務和專業費用。

截至2022年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用為3010萬美元，而截至2021年12月31日的年度為2290萬美元，增加了720萬美元，增幅為31.5%。

在截至2022年12月31日的年度內，增加的主要原因是薪酬支出增加160萬美元，包括基於股份的薪酬、辦公室和倉庫設施租賃支出80萬美元，董事和高級管理人員保險支出50萬美元，與內部運營審查相關的專業費用150萬美元，治理和其他上市公司成本230萬美元，以及軟件訂閲費用50萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，來自Levo活動整合的費用為銷售、一般和行政費用的增加貢獻了160萬美元。

研究和開發費用

研發費用增加了150萬美元，或22.3%，從截至2021年12月31日的年度的650萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的800萬美元。截至2022年12月31日止年度的增長主要歸因於僱用工程人員，導致薪酬開支及用於提升本公司平臺功能及與更多車輛整合的分包商開支增加。

其他收入(費用)

其他收入(支出)主要包括利息支出、融資成本、認股權證負債和衍生負債的公允價值變動，以及其他收入(支出)。其他收入(支出)增加了5974萬美元的收入，從截至2021年12月31日的年度的4738萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的1236萬美元。

截至2022年12月31日止年度收入增加主要由於認股權證負債、衍生工具負債及利息收入的公允價值變動，以及於2021年錄得的融資成本於2022年不再發生。融資成本與授予StonePeak的認股權證和股票期權(“工具”)的公允價值相關，並於2021年5月隨着Levo的成立而演變。我們在2021年第二季度將發行的儀器的估計公允價值記錄為支出，因為我們確定沒有足夠的基礎來記錄與StonePeak相關的遞延融資成本和Evolve向Levo合資企業注資的計劃。這筆費用是非現金的，不影響我們從StonePeak和Evolve獲得的現有有條件出資承諾，也不影響由該有條件出資承諾資助的客户部署。此外，於截至2022年12月31日止年度，因石峯未歸屬認股權證的賬面值變動而產生的868萬美元收益確認為未歸屬認股權證的公允價值降至零，因為已確定認股權證不太可能歸屬。此外，在我們普通股價格下跌的推動下，私募認股權證負債的公允價值大幅減少86萬美元。

所得税

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度中，我們記錄了名義所得税支出。在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度內，所得税支出是名義上的，主要是由於營業虧損，而營業虧損由於為此類虧損記錄的估值津貼而沒有獲得税收優惠。

淨虧損

淨虧損增加5,010萬美元，或67.1%，從截至2021年12月31日的7,460萬美元增加到截至2022年12月31日的2,460萬美元。淨虧損增加的主要原因是由於上述原因，運營費用增加970萬美元，其他費用增加5970萬美元。

非控股權益應佔淨虧損

截至2022年12月31日的年度，可歸因於Levo的非控股權益的淨虧損為50萬美元。

淨虧損按非控股權益持有人在Levo的相對所有權權益比例分配給非控股權益，Levo是我們與StonePeak和Evolve組成的實體。我們擁有Levo普通單位的51%，石峯和Evolve擁有Levo普通單位49%的股份。我們已確定Levo是一家可變利益實體(VIE)，我們是該實體的主要受益人。因此，我們合併Levo，並記錄StonePeak擁有的Levo股份的非控股權益，並在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內發展。

流動性與資本資源

流動資金來源

我們仍然是一家處於初級階段的企業。我們還沒有表現出持續的能力來從我們的技術和服務的銷售中產生足夠的收入，或者進行我們的Give平臺成功商業化所必需的銷售和營銷活動。我們尚未實現盈利，並經歷了大量的淨虧損，我們預計在可預見的未來將繼續出現大量虧損。截至2023年9月30日的9個月，我們的運營虧損約為2,470萬美元，截至2022年和2021年12月31日的9個月，我們的運營虧損分別為3,690萬美元和2,720萬美元。截至2023年9月30日的9個月，我們在運營中使用的現金為620萬美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月，我們在運營中使用的現金分別為3410萬美元和2920萬美元。截至2023年9月30日，我們的現金餘額、營運資本和股東權益分別為1390萬美元、860萬美元和660萬美元。

自成立以來，我們的運營產生了淨虧損和負現金流。我們主要通過發行股本和可轉換票據、借款和運營現金來為我們的業務運營提供資金。此外，在過去，我們主要通過業務合併和管道籌集資金，以支持其業務運營。然而，不能保證它在未來以可接受的條件或根本不能成功地籌集到必要的資金。

2022年4月25日，我們向美國證券交易委員會提交了一份擱置登記聲明，允許我們發行數額不詳的普通股、優先股、用於購買普通股或優先股股份的認股權證、債務證券，以及由上述任何證券的任意組合組成的單位，分一個或多個系列不時發行，總金額最高可達100.0美元。貨架登記聲明於2022年5月5日宣佈生效。

根據我們在S-3表格中的有效貨架登記聲明，美國證券交易委員會目前的規定限制了我們在任何12個月期間可以籌集的資金數量。我們目前受制於I.B.6一般指示成立S-3(“寶貝貨架規則”)，而我們可使用S-3表格登記聲明於任何12個月期間通過首次登記發行證券籌集的資金，不得超過非關聯公司持有的有投票權及無投票權普通股或公眾流通股總市值的三分之一。截至本招股説明書提交時，我們目前受到嬰兒貨架規則的限制，直到我們的公開流通股超過7500萬美元。

2023年自動櫃員機服務計劃

2023年1月31日，我們簽訂了公開發售協議，（“ATM協議”）與Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”），作為銷售代理（“代理”），據此，我們可以通過代理不時地提供和出售其普通股股份（“股份”），總髮行價最高為25，000，000美元。由於根據嬰兒貨架規則適用於我們的發行限制和我們截至10-K表格年度報告提交之日的公眾持股量，並根據ATM協議，我們根據4月14日的招股説明書補充，發行總髮行價最高為4，000，000美元的股票，

2023年，與ATM協議有關。我們向代理支付股份總銷售價格3.0%的佣金，並向代理償付其法律顧問費用和支出50，000美元。截至2023年9月30日止九個月，我們根據ATM協議以每股25.60美元的平均價格出售了37，805股普通股，所得款項淨額總額約為90萬美元。於2023年10月16日，我們及代理同意終止自動櫃員機協議，即時生效。

2023年2月-註冊直接發售

於2023年2月17日，我們與若干機構及認可投資者訂立認購協議，內容有關於記名直接發售（“2023年2月發售”）中發行及出售13，587股普通股。該股的發行價為每股普通股36.80美元。2023年2月發行的結束髮生在2023年2月21日。2023年2月發行的所得款項總額約為50萬美元。Chardan Capital Markets LLC擔任2023年2月發行的配售代理，並獲得總收益6.0%的銷售佣金。

2023年4月註冊直接發售

於2023年4月14日，我們與一名機構及認可投資者訂立認購協議，內容有關於記名直接發售（“2023年4月發售”）中發行及出售45，455股普通股。股票的發行價為每股普通股22美元。2023年4月發行的結束髮生在2023年4月17日。2023年4月發行的所得款項總額約為100萬美元。Chardan Capital Markets LLC擔任2023年4月發售的配售代理，並收取所得款項總額6. 0%的銷售佣金。

2023年6月註冊直接發售

於二零二三年六月六日，本公司與若干機構及認可投資者訂立認購協議，內容有關於記名直接發售（“二零二三年六月發售”）中發行及出售62，314股普通股。股票的發行價為每股普通股16美元。2023年6月發行的結束髮生在2023年6月6日。2023年6月發行的所得款項總額約為100萬美元。Chardan Capital Markets LLC擔任2023年6月發售的配售代理，並收取所得款項總額6. 0%的銷售佣金。

我們計劃通過增加收入和必要時採取現金節省措施和/或籌集額外資本來為我們目前的業務提供資金。我們對目前計劃運營的資金能力的預期是基於受風險和不確定性影響的估計。我們可能無法實現該等財務預測存在內在風險，若然，現金流出可能高於目前預期。如果出現這種情況，我們計劃在此期間實施現金節約措施，包括減少與顧問、差旅、人事和人事相關費用有關的可自由支配費用。如有需要，我們相信可透過公開發售協議籌集額外資金。上述措施將為我們提供所需的流動性及靈活性，以繼續營運及履行自本招股章程報告提交日期起計未來12個月到期的責任。然而，不能保證我們將能夠執行或成功實施該等措施，原因是該等措施並非僅在我們的控制範圍內。

2023年10月推出

2023年10月18日，我們進行了一次市場化發行，涉及發行和出售178，572股普通股。該股的發行價為每股普通股5.60美元。發行於2023年10月20日結束。市場發行的總收益約為100萬美元。Aegis Capital Corp擔任發行的承銷代理，並獲得承銷折扣和總收益7萬美元的佣金。此外，我們授予Aegis Capital Corp.一個45天的期權，可以購買最多26,786股額外的普通股，減去承銷折扣和佣金，僅用於超額配售。2023年10月20日，Aegis行使了以每股5.60美元的發行價購買19，932股超額配售股份的選擇權。行使超額配售股份的總收益約為10萬美元。Aegis Capital Corp獲得承銷折扣和佣金，總收益為7,813美元。

2023年10月25日，我們與一家機構投資者就購買和出售344，324股普通股和預先注資認股權證訂立了最終協議，以通過註冊直接發行方式收購普通股。每股的購買價格為每股6美元。預先注資認股權證的購買價相當於股票的購買價，減去0.004美元的行使價。我們的總收益約為210萬美元。該交易於2023年10月27日完成，並須滿足慣例成交條件。

利沃

2021年8月4日，我們與石峯組建了Levo，並演變為快速加快電動車隊的部署，包括通過V2G樞紐和交通即服務(TAAS)為美國學區提供零排放電動校車。Levo利用我們專有的V2G技術，以及StonePeak和Evolve的7.5億美元的有條件出資承諾，根據最終協議條款概述的項目審批程序，為收購電動車隊和建設電動汽車基礎設施提供資金。當Levo與第三方簽訂了5億美元的總資本支出合同時，StonePeak和Evolve可以選擇將他們的有條件出資承諾增加到10億美元。請參閲本招股説明書其他部分的經審核綜合財務報表附註11，以詳細討論本公司與石峯及演化權證相關的證券購買協議。

購買承諾

2021年7月20日，我們向我們的供應商菱形能源解決方案公司(“菱形”)發出了一份採購訂單(“PO”)，訂購了一批電動汽車用直流快速充電器和分配器(“DC充電器”)，總價為1,320萬美元，交貨日期指定為2021年11月15日當週。然而，供應商隨後通知我們，由於供應鏈問題，他們將無法滿足合同規定的交貨日期。因此，雙方同意將交貨日期改為2021年12月15日左右。截至2021年12月31日，我們收到了DC充電器的一批貨物，我們支付了630萬美元。交付的直流充電器不完全符合要求的軟件和硬件規格。2022年4月，雙方同意解決使DC充電器完全符合規格所需的技術問題，並修改原始PO中為交付仍受原始PO限制的剩餘DC充電器而定義的混合。截至2023年9月30日，供應商仍在使交付的DC充電器完全符合規範的過程中。

沒有對原始採購訂單進行任何修改。如果我們和供應商不能就雙方同意的條款達成一致以解決與訂單相關的糾紛，我們認為我們沒有義務根據訂單購買或接受交付，因為供應商未能根據所述的訂單條款及時交付符合要求的DC充電器。然而，供應商聲稱，無論DC充電器的交付日期如何，無論是否有任何不符合規定的情況，原始PO都是不可取消和不可退還的。2022年11月2日，Rhombus就與該糾紛有關的違約向我們提出了仲裁要求。Rombus聲稱，我們未能支付DC電動汽車充電器(V2G充電器)的某些採購訂單，總金額約為500萬美元。作為迴應，我們主張對違反明示保證、欺詐性誘因(虛假陳述)、欺詐性誘因(隱瞞)、違反加州商業和職業守則第17200條、承諾禁止反言和不當得利的行為提出反訴。我們聲稱，Rhombus欺詐地誘使我們購買V2G充電器，這兩個事實都遺漏了某些事實，包括但不限於Rhombus無法開發、調試、維護和服務必要的技術，以提供符合雙方合同承諾的V2G充電器。菱形和我們都在積極地進行發現。最終仲裁聽證會日期定於2024年4月29日至5月4日。我們認為供應商的立場沒有可取之處，我們打算行使所有可用的權利和補救措施為我們辯護。任何此類訴訟的結果本身都是不確定的，而且此類訴訟產生的任何責任或費用的金額和/或時間目前無法合理評估。此外，無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移等因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響。

現金流

截至2023年9月30日的9個月和截至2022年9月30日的3個月和9個月

截至2023年9月30日的前9個月，經營活動中使用的淨現金為620萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的淨現金使用為2820萬美元。經營活動中使用的現金淨額減少2,200萬美元，主要是由於截至2023年9月30日的9個月中，營運資本的現金使用量比上一季度增加。在截至2023年9月30日的9個月中，營運資本受到更高的淨虧損2,400萬美元的影響，這是由於薪酬費用增加，與外部審計相關的專業費用增加，以及治理和其他上市公司成本增加。與現金結算這類物品相比，供應商條件的時間安排和管理有所改善，部分抵消了這些費用。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為3410萬美元，而截至2021年12月31日的年度，淨現金使用為2920萬美元。經營活動中使用的現金淨額增加490萬美元，主要是由於在截至2022年12月31日的一年中，與上一時期相比，營運資本使用的現金更多。在截至2022年12月31日的年度內，營運資本受到較高淨虧損2,460萬美元的影響，原因包括薪酬支出增加，與內部運營審查相關的專業費用增加，治理和其他上市公司成本增加，以及為提高庫存水平提供資金的現金購買。與現金結算這類物品相比，供應商條件的時間安排和管理有所改善，部分抵消了這些費用。

在截至2023年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金為110萬美元，而截至2022年9月30日的9個月中用於投資活動的現金淨額為130萬美元。投資活動提供的淨現金來自出售我們在Switch EV Ltd合夥聯盟的股權投資，部分被購買固定資產所抵消。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金分別為144萬美元和27萬美元。用於投資活動的現金淨額用於購買固定資產和未來在夥伴關係聯盟中的股權投資。

截至2023年9月30日的9個月，為融資活動撥備的現金淨額為320萬美元，其中230萬美元為直接發行收益，部分被髮行成本抵消，90萬美元與在市場上普通股發行的收益相關。截至2022年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為1,900萬美元，其中380萬美元與在市場上發行普通股的收益有關，部分被髮行成本、行使遠期期權看跌期權的收益200萬美元和行使股票期權的收益20萬美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1910萬美元，其中1310萬美元是2022年7月至2022年7月發行股票的收益，部分被髮行成本抵消，380萬美元是與2022年在市場上普通股發行的收益相關，部分被髮行成本抵消，行使股權遠期期權看跌期權的收益為200萬美元，行使股票期權的收益為20萬美元。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金為5,970萬美元，其中與業務合併相關的提供5,820萬美元，與管道發行相關的提供1,430萬美元，通過發行Levo的優先股提供310萬美元，通過行使股票期權提供60萬美元，部分被髮行成本400萬美元、償還新生兒保薦人貸款50萬美元、回購普通股600萬美元所抵消。支付與業務合併相關的投資者股票責任200萬美元，以及支付法律和會計費用100萬美元。

表外安排

我們不參與任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。這些綜合財務報表的編制要求我們對報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額做出估計和假設。我們的估計是基於其歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。

雖然我們的主要會計政策在本招股説明書其他部分的經審核綜合財務報表附註2及未經審核簡明綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們相信以下會計政策及估計對編制其綜合財務報表最為關鍵。

近期會計公告

見本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註的附註2，重要會計政策摘要。

新興成長型公司會計選舉

《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司在非上市公司被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，不需要遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。本公司是1933年修訂的《證券法》第2(A)款所界定的“新興成長型公司”，並已選擇利用這一延長過渡期的好處。

本公司預計將利用這一延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該會計準則對公共業務實體和非公共業務實體具有不同的生效日期，直至本公司(A)不再是新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。這可能導致難以或不可能將本公司的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，而該上市公司既不是新興成長型公司，也不是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

此外，公司打算依靠JOBS法案規定的其他豁免和減少的報告要求。在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，如果公司作為一家新興成長型公司打算依賴此類豁免，則本公司無需(除其他事項外)：(A)根據薩班斯-奧克斯利法第404(B)條提供關於公司財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(B)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司進行的所有薪酬披露；(C)遵守任何

上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制輪換會計師事務所的要求或提供有關審計和綜合財務報表的額外信息的審計師報告的補充資料(審計師討論和分析)；或(D)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

根據JOBS法案，本公司仍將是一家新興的成長型公司，直至(A)在新生兒首次公開募股五週年後本公司第一個財年的最後一天，(B)本公司年總收入至少為1.235億美元的本公司財年的最後一天，(C)截至本公司根據美國證券交易委員會規則被視為擁有非關聯公司持有的至少700.0億美元未償還證券的“大型加速申請者”之日，或(D)本公司在前三年發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。

稀釋

若閣下於本次發售中投資本公司普通股，閣下的權益將立即攤薄至本次發售中本公司普通股的每股公開發行價與緊接本次發售完成後本公司普通股的經調整每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為960萬美元，或普通股每股11.823美元。我們每股的歷史有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債除以我們在2023年9月30日發行的普通股的股份數量。

本公司經調整的有形賬面淨值為歷史有形賬面淨值，扣除估計承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售開支後，將按每股2.00美元的公開發售價格出售本次發售的3,035,000股本公司普通股。我們通過從參與此次發行的投資者支付的每股公開發行價中減去本次發行後的調整後每股有形賬面淨值來確定對參與此次發行的投資者的每股攤薄。

下表説明瞭這一每股攤薄：

如果行使每股行使價格低於調整後每股有形賬面淨值的未償還期權，新投資者將遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

前述表格和計算(不包括歷史有形賬面淨值計算)是基於我們截至2023年9月30日已發行普通股的812,626股，不包括根據我們的認股權證、期權和截至2023年9月30日已發行的限制性股票單位可發行的股票，如下：

•        在行使合併前認股權證時可發行的109,125股，行使價為每股460.00美元，目前可行使，並於2026年3月到期；

•        8,697股和7,907股合併前認股權證可在行使授予新生兒首次公開募股承銷商的單位購買選擇權時發行，該期權的行使價為每單位1 1/10股和一份合併前認股權證，目前可行使，並於2025年2月13日到期，3,954股可在行使7,907股合併前認股權證時發行；

•        150,000股可在行使與成立Levo合資企業有關的認股權證(“Levo認股權證”)時發行的股份，該認股權證的行使價由每股400.00美元至1,600.00美元不等，可按下述方式行使，並於2031年5月17日到期；

•        125,000股可在行使吾等就成立Levo合資企業(“Levo SPA”)而簽署的股票購買協議(“Levo SPA”)時可發行的股份，該期權的購買價為每股2,000.00美元，可按下述方式行使，並於2028年11月17日到期；

•        63,366股在行使我們的已發行股票期權時可發行的股票，加權平均行權價約為每股444.40美元，平均剩餘壽命約為7.94年；

•        結清已發行的限制性股票單位後可發行的10,362股；

•        我們在2022年7月至2022年發行的認股權證的行使價為每股150.00美元，可在行使權證時發行100,000股，目前可行使，2028年1月至2028年到期；以及

•        於我們於2023年10月發行的預籌資權證獲行使後可發行的235,172股股份，其行使價為每股0.004美元，目前可予行使，直至預付資助權證全部行使為止。

生意場

除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”和“我們”以及“Nuvve”和“公司”均指Nuvve Holding Corp.及其子公司。

位於特拉華州的Nuvve Holding Corp.開發了專有的車輛到電網(V2G)技術，包括其基於雲的電網集成車輛(“Give™”)軟件平臺，該平臺使其能夠將多個電動汽車(“EV”)電池連接到一個虛擬發電廠，以合格和安全的方式向電網提供雙向能量。

結合我們創新的V2G技術和電氣化合作夥伴的生態系統，我們動態管理電動汽車(EV)電池和電網之間的電力，為電動汽車車主提供新的價值，加快電動汽車的採用，並支持世界向清潔能源的過渡。通過將電動汽車轉變為移動儲能資產和聯網電池容量以支持不斷變化的能源需求的產品，我們正在努力使電網更具彈性，增強可持續交通，並支持電氣化世界中的能源公平。自2010年成立以來，我們已在五大洲成功部署了V2G項目，併為所有類型的車隊提供電氣化解決方案。

我們的技術概述

我們的平臺按規模動態管理電動汽車和電網的電力供應。我們的智能車輛到電網技術使電動汽車車主能夠高效地滿足單個車輛和整個車隊的能源需求。有了我們的V2G技術，電網通過更大的聯網電池容量的好處變得更具彈性。

我們的電網集成車輛(“GET”)軟件平臺使我們能夠將多個電動汽車電池聚合到一個虛擬發電廠(“VPP”)中，以合格和安全的方式為電網提供雙向服務。VPP可以通過將多餘的電力出售給公用事業公司、利用存儲的電力執行電網服務或降低建築能耗峯值來產生收入。憑藉我們的技術，我們有能力提供多層次的車輛網格

綜合(“VGI”)和V2G服務，例如使用時間優化(“TOU”)、需求響應、需求收費管理和能源批發市場參與，從而提供電網服務收入以及電錶背後的公用事業賬單節省。

我們運行時間最長的商業運營是在丹麥，我們在那裏提供V2G服務超過五年，每天在能源市場上競價。具體地説，這一操作聚合了電動汽車電池的聯盟，以向當地傳輸系統運營商提供初級頻率遏制儲備(FCR)服務。電網上傳輸的電流的頻率受電網上的需求影響。通過將能量存儲或釋放到電網中以抵消需求變化，我們的GIVE平臺提供的FCR服務可幫助本地系統操作員完成頻率調節的關鍵任務。

在這次部署的七年多時間裏，我們積累了許多關於艦隊運營和能源市場行為的寶貴學習時間。這支總部位於丹麥的車隊主要在白天駕駛，在夜間和週末停放，使其平均每天有約17小時的可用市場參與時間。雖然丹麥的FCR價值每年都在波動，但我們平均每輛車每年的市場收入約為3,000美元。

V2G服務收入通過降低充電器成本、駕駛低或免費能源成本、車隊管理工具和年度維護等優勢，為我們的客户提供了更低的電動汽車總擁有成本。這次丹麥部署展示了我們調整我們的V2G軟件以滿足市場參與和電網互聯的要求的能力-在這次商業V2G運營中，每輛車都連接到由我們的V2G Gave平臺控制的10kW雙向直流充電器。當每輛車都插上電源時，我們的軟件會自動控制每輛車的充放電。我們將多輛電動汽車聚合成一個VPP。來自聚合電動汽車聯盟的總可用容量被競標到頻率控制的儲備市場。正是我們的V2G平臺的設計使我們能夠將電動汽車聚合到VPP中，以便為網格提供雙向服務。這一設計包括(1)現有車輛、充電站和固定電池的聚合能力；(2)從電網接收信號的能力，從而瞭解電網在發電、輸電、配電和電錶後區域的需求；以及(3)實時優化，以秒為基礎將聯盟的可用容量與電網需求相匹配，同時確保駕駛時所需的電動汽車電池充電水平。

我們的GET平臺還提供電動汽車充電負載管理服務，讓客户在需求高峯期降低能耗，同時在優化電動汽車充電的同時減輕電網負擔。我們可以在單個車輛層面和整個電動汽車車隊中提供充電管理服務。GET平臺與電力基礎設施、充電站、充電電動車不斷溝通，打造平衡優化的生態系統。

電動汽車本質上是不可靠的電網資源，因為它們的主要運輸功能可能會導致它們隨時插入或拔出不同的充電狀態。我們的平臺將這些不可靠的資源轉化為可靠、可調度和可貨幣化的資產；這有助於穩定電網，提高可再生能源的普及率，降低電動汽車擁有的總成本，並鼓勵電動汽車的採用。從用户的角度來看，V2G運營是無縫的，因為我們的V2G平臺降低了擁有成本，並確保電動汽車有足夠的費用來滿足其主要運輸功能。車輛運營商可以使用我們的車隊管理應用程序，並設置任何給定日期的駕駛需求，以履行他們的駕駛職責。

市場機遇和我們的解決方案

自2010年成立以來，電動汽車行業發展迅速。根據彭博新能源財經(BNEF)電動汽車展望2022年，到2040年，估計將有7.2億輛電動汽車上路。此外，預計世界各國將越來越注重實現氣候目標，部分通過減少內燃機車輛對環境的影響，內燃機車輛約佔全球二氧化碳排放量的45%(來源：OurWorldInData.org)。

隨着電動汽車使用率的增長，支持電動汽車所需的相關充電基礎設施在過去幾年也出現了增長趨勢。根據施羅德2021年9月發佈的一份報告，公共充電站的數量已從2018年底的60多萬個增加到2020年底的130多萬個。同一份報告預測，未來20年，充電站的年投資額將達到800億美元。

推動這種向電氣化轉變的其他因素包括擬議的化石燃料禁令或限制、運輸電氣化任務、公用事業激勵計劃和不斷下降的電池成本。

然而，隨着電動汽車使用量的增加，對作為交通燃料的電力的需求可能會導致輸電和當地配電網的擁堵和超載。預計需要一大筆投資來升級電網，以支持這種湧入。

與此同時，可再生能源(如太陽能和風能發電)的更高普及率固有地增加了電網的波動性。我們認為，這些因素的結合進一步推動了對智能VGI和V2G功能的需求，以實時有效地調節電網電壓和頻率，並應對其他常見挑戰，如上午和下午的大規模電網坡度。

隨着V2G服務獲取可用的電網價值流，如頻率調節、自適應功率、智能充電、智能充放電和調峯服務作為解決方案的一部分，電動汽車車隊所有者/運營商可以在賺取收入的同時，共生地幫助改善和確保電網穩定。這些收入可以與差餉繳納人分享，以節省交通能源成本，從而有效降低電動汽車的擁有成本。V2G服務還可以通過以下方式幫助緩解與可再生能源相關的間歇性問題：(1)每隔幾秒持續向電網注入或吸收能量，以幫助調節頻率；以及(2)在更長的時間段內有序和智能地調度能源，以緩解對產能提升的巨大需求。也許最重要的是，電動汽車是在可再生能源豐富的中午時段充當可調度的分佈式能源的最合適的解決方案之一，因為它吸收了原本可能被削減或造成傳輸網絡擁堵問題的多餘能源。

我們理解，電力移動性和太陽能、風能等可再生能源的廣泛採用將要求電動汽車作為雙向分佈式能源來幫助穩定電網，並因提供有價值的電網服務而獲得補償。此外，我們認為商用車隊電動汽車是V2G的最佳初始目標市場，因為對於商用車隊來説，從內燃機車輛轉向電動汽車可以帶來許多優勢：

1.中國需要更低的“燃料”成本和更可持續、更高效、更便捷的基礎設施。

2.他們表示，與內燃機汽車相比，電動汽車的維護成本更低。

3.與內燃機汽車相比，中國減少了電動汽車的維護停機時間。

4.目前，電動汽車充電並不存在液體加油的所有環境風險，因為它不涉及在加油現場儲存和釋放碳氫化合物。

5.報告指出，車隊運營商對電動汽車的具體使用案例通常涉及多次短途旅行，可以緩解里程焦慮，這一直是迄今為止電動汽車採用的一個限制因素。

此外，我們認為商用車隊電動汽車是V2G的最佳初始目標市場，因為與傳統的汽油和柴油內燃機汽車相比，額外的收入潛力將抵消電動汽車較高的前期成本，並進一步降低總擁有成本。

我們還認為，將電動汽車聚合到VPP中，以提供可以在能源和電力容量市場上盈利的電網服務，可以產生顯著的價值。我們的GET軟件平臺旨在以合格、受控和安全的方式利用配電網邊緣的“負荷”(即聚合電動汽車和小型固定電池的組合)的容量，以提供傳統發電來源(即燃煤和天然氣發電廠)提供的許多電網服務。我們目前針對目標電網服務(頻率調節、需求收費管理、需求響應、能源優化、配電網服務和能源套利)的可尋址能源和容量市場估計具有相當大的價值-每個市場每年從30億美元到2500億美元不等。

自2010年以來，我們一直在優化我們的能源軟件即服務(SaaS)模式，使其成為具有適應性(隨着全球能源市場的發展而發展)、可調整(基於微服務，以實現快速迭代)和可擴展(與電動汽車和充電站廣泛採用的標準兼容)的產品。其結果是形成了一種靈活的、經常性的收入模式，車隊客户可以通過我們的Give軟件平臺分享他們的車輛產生的價值。今天，我們繼續提升我們的軟件平臺進行預測、競價、調度和報告功能的能力，以不斷滿足司機、電網和電動汽車電池的需求。

我們的戰略

Nuvve的戰略結合了一系列多樣化的細分市場、地理位置和合作夥伴，包括北美校車市場、固定存儲、增強我們的人工智能(AI)產品。我們在歐洲、亞洲(包括日本)和北美的輕型車隊、重型車隊、汽車原始設備製造商、充電站運營商以及戰略合作伙伴中運營我們的平臺。

•        捕捉北美校車市場的機遇。據報道，北美有60萬輛校車被更換，平均每年更換4萬至5萬輛校車。校車不僅在大部分時間(平均97%的時間)停放，而且它們代表了V2G的一個使用案例，每個人都很容易理解。電氣化校車仍然是拜登政府的首要任務，聯邦政府向環保局撥款50億美元支持電動校車部署就是明證。通過我們與藍鳥的合作等舉措，我們處於有利地位，可以利用這一推動電氣化的努力。今天，我們專注於校車的業務部門Nuvve的K-12業務正在不斷加速，我們預計2023年將為Nuvve提供超過80%的收入，很快將產生500輛連接到我們平臺的校車。第三方預測稱，與2023年相比，2024年電動校車的部署速度將進一步加快，假設我們保持現有充電站銷售的市場份額，我們認為2024年充電站銷售可能會增加兩倍，硬件收入可能會比2023年翻一番。我們的價值主張現在植根於車輛就緒、能源管理和延長電池壽命。我們正在鞏固我們作為該領域領先服務提供商的地位。我們已經證明，我們知道如何在這一細分市場支持我們的客户，隨着我們在擁有美國最大校車車隊的德克薩斯州推出新服務，我們有信心保持我們的領先地位。

•        將我們的技術應用於固定存儲領域。我們的核心技術將電動汽車(天生難以管理的電網資產，因為它們可以隨時插入或拔出)轉變為可靠、可調度和可貨幣化的資產，可以執行復雜且要求苛刻的網格服務。這些功能還允許我們管理固定存儲。憑藉我們先進的平臺，我們相信

我們可以從這些固定式電池中提取比該領域任何其他參與者都更多的價值。這樣的電池包括在我們與Circle K的部署中，以及加州大學聖地亞哥分校和特拉華大學。越來越多的開發商和電池製造商來我們這裏管理已經在進行的電池部署。這使我們能夠加快MWUM的增長，並在已有多兆瓦發電的情況下展示我們的電網服務實力，主要專注於本地能源管理與高價值電網服務相結合。單獨部署固定存儲或與電動汽車結合部署都與我們的戰略非常一致。與我們的大多數競爭對手相比，我們的強大優勢在於我們能夠提供具有高級網格服務和彈性的能源管理。展望未來，我們相信固定式電池將佔我們未來3年部署的15%；這在我們的優先事項中排名靠前，並將提供比電動汽車更快實現現金的機會，因為能源管理平臺業務允許大量預付現金。固定存儲也是與微電網部署相關的關鍵技術，我們在這一領域贏得了兩個CEC項目，以支持我們的技術開發。它也是我們CPO(收費點運營商)業務的關鍵支持。

•        用AI增強我們的產品。 我們相信，通過Astrea AI的產品，我們正在為充電點運營商（CPO）和公用事業提供一流的預測能力。我們通過與2021.ai的合作伙伴關係所做的基本預測分析工作支持了高級功能的開發，這些功能使我們能夠高度自信地預測電動汽車何時連接到充電站以及在會話期間需要加載的千瓦時。這使我們能夠為CPO提供能源服務，併為公用事業提供電網使用預測。預測電動汽車充電瓶頸可能發生的技術對公用事業來説非常有價值。通過調整充電時間來降低峯值需求而不影響最終用户的能力，將在我們通過電動汽車採用曲線時支持公平的能源成本。

•        輕型車隊客户通常是運營用於交付和物流的車隊的組織，作為銷售，服務和其他需要汽車池和拼車服務的功能的共享運輸。我們認為，這些客户出於經濟原因選擇將其車隊規模化，因為相對的總擁有成本有利於電氣化。我們的GIVe軟件平臺可以幫助他們降低運營成本並實現可持續發展目標。我們提供聯網充電站、基礎設施、軟件、專業服務、支持、監控以及運行電動汽車車隊所需的零部件和勞動力保證，以及低成本或免費的能源成本。輕型車隊部分通過直接銷售隊伍和全球渠道合作伙伴進入。

•        重型車隊客户通常是在校車、穿梭巴士、送貨卡車、垃圾車和公交車領域運營車隊的組織。我們認為，這些客户出於經濟原因選擇將其車隊規模化，因為相對的總擁有成本有利於電氣化。我們的GIVe軟件平臺可以幫助他們降低運營成本並實現可持續發展目標。我們提供聯網充電站、基礎設施、軟件、專業服務、支持、監控以及運行電動汽車車隊所需的零部件和勞動力保證，以及低成本或免費的能源成本。重型車隊部分通過直接銷售隊伍和全球渠道合作伙伴訪問。

•        汽車OEM客户通常是開發和製造面向客户銷售的電動汽車的組織。我們相信汽車OEM客户認識到我們的GIVe軟件平臺可以幫助他們的客户降低運營成本並實現可持續發展目標，從而幫助增加電動汽車的銷量。我們將我們的技術集成到汽車OEM的EV平臺中，以使他們的車輛與GIVe軟件平臺兼容。汽車OEM部門通過全球渠道合作伙伴進入。

•        充電點運營商客户通常是擁有、運營和提供電動汽車充電設備和聯網電動汽車充電服務的組織。我們相信，充電站運營商的客户認識到，我們的GIVe軟件平臺可以幫助他們的客户降低運營成本，實現可持續發展目標，從而有助於提高他們的充電網絡在這個競爭激烈的細分市場的相對吸引力。我們將我們的技術集成到充電點運營商平臺中，以使其充電站網絡與GIVe軟件平臺兼容。充電點運營商部分通過全球渠道合作伙伴進入。

•        戰略合作伙伴關係通常是與戰略合作伙伴成立的合資企業，以幫助我們在特定地區內實現技術和服務的商業化。我們相信，戰略合作伙伴關係是加速全球採用我們的GIVe軟件平臺的重要途徑。其中一項戰略合作伙伴關係為Dreev，其為我們（提供我們的技術及專業知識）與我們的戰略合作伙伴法國電力公司（“EDF”）（提供資本及附屬合作伙伴生態系統）於二零一九年成立的一家業務合資企業，以拓展法國、英國、比利時、意大利及德國境內的業務。我們同意將我們在這些地區的V2G技術的權利轉讓給Dreev。我們目前持有Dreev的13%權益。根據合營企業協議，訂約方擁有若干認沽及認購期權權利，包括於另一方控制權變動時各訂約方的認購期權。雖然我們預期我們將維持或增加我們在該業務中的股份，但不能保證我們將能夠做到這一點。

我們目前將北美校車市場視為我們在全球範圍內的最高優先事項之一。我們預計，校車電動化將在未來兩到五年內大幅增長，因為目前在美國和加拿大的道路上有超過60萬輛校車。其中約95%為柴油，平均車齡超過11年。因此，領先的校車原始設備製造商正在提高其電動客車的生產能力，以應對美國和加拿大學區和車隊運營商日益增長的興趣。因此，電動校車分部代表了我們銷售V2G充電站並從電網服務中建立長期經常性收入來源的關鍵增長機會。

在2020年與北美電動校車領域的領先原始設備製造商宣佈合作後，我們成立了特拉華州有限責任公司Levo Mobility LLC(“Levo”)和特拉華州有限合夥企業StonePeak Rocket Holdings LP(“StonePeak”)，以及特拉華州有限合夥企業Evolve Transfer Infrastructure LP(“Evolve”)，以進一步開發我們的產品，為客户帶來帶融資包的交鑰匙V2G解決方案，包括設備融資、V2G服務、基礎設施和維護運營。Levo是我們的合併子公司。

我們亦經營少量公司擁有的充電站，作為政府撥款資助的示範項目。在過去的幾年裏，我們的收入的很大一部分來自這些贈款資助的項目，我們預計公司擁有的車站和相關的政府贈款資金將繼續增長。我們預計，隨着我們的商業業務擴張，此類項目佔我們業務的比例將下降。

我們預計收入主要來自通過我們的Gave軟件平臺向電網提供服務和銷售支持V2G的充電站。對於輕型車隊和重型車隊客户，我們還可能收到機動費，這是車隊客户每輛車隊車輛定期支付的固定費用。此外,

我們可能會通過將我們的技術與汽車OEM和充電站運營商整合而產生非經常性工程服務收入。在通過汽車OEM和充電站運營商客户整合產生的經常性電網服務收入的情況下，我們可能會與客户分享經常性電網服務收入。目前，網格服務收入只佔我們收入的一小部分，但我們預計這一部分將會增長。

通過採用輕資本的商業模式，我們能夠戰略性地將我們的資本配置到研發、營銷和銷售以及公共政策上。我們繼續投資於擴展我們的GET軟件平臺和V2G服務能力，以及在下面描述的其他領域，以及在我們公司擁有的站點以及那些有服務和維護計劃的站點的服務和維護方面：

•        我們GET軟件平臺能力的發展和進步對於實現我們的產品願景至關重要，因為我們希望平臺具有適應性、可調性和可伸縮性。這包括基於人工智能的持續構建的預測能力。

•        我們相信，繼續發展我們的全球銷售渠道和發展我們的直銷能力以支持客户獲取是非常重要的。這包括擴大我們的全球合作伙伴網絡，他們銷售、安裝和維護我們的解決方案。我們已經並將繼續專注於品類知名度和一致的品牌。

•        我們將繼續投資於我們在政策和公用事業關係方面的長期努力。我們倡導促進電力移動性和確保健康行業的政策，重點是減少雙向/V2G基礎設施部署的障礙，包括互聯過程，並倡導將電動汽車和充電站視為能夠參與能源批發市場的分佈式能源。

今天，我們相信我們是V2G領域的“先行者”，具有明顯的競爭優勢，如下面的“競爭”中所述

我們預計，隨着車隊電動汽車在未來幾年開始以更有意義的數量到達，我們的V2G解決方案將有巨大的市場機會。我們相信，我們的專利組合和在成功部署V2G技術和服務方面的豐富經驗是一個顯著的優勢。

我們擴展V2G技術和服務的增長戰略如下：

•        加快提供新的服務和產品。我們打算通過在工程和產品開發方面持續有效的投資來保持我們的先發優勢。

•        投資於市場營銷和銷售。我們打算繼續吸引新客户，並追求“組合效應”模式，使V2G和單向(V1G)資產能夠有效地結合在一起，以提升整體價值。

•        尋求戰略收購。我們將探索潛在的高質量收購機會

政府管制和激勵

州、地區和地方關於安裝電動汽車充電站和提供電網服務的法規因司法管轄區而異，例如可能包括許可要求、檢查要求、承包商的許可和認證。遵守這些規定可能會導致安裝延遲。

公用事業委員會

要操作我們的系統，我們或我們的客户應從適用的當地一級電力公司獲得互聯許可。根據當地法律要求，許可由當地公用事業公司直接提供給我們和/或我們的客户。在某些情況下，許可是根據當地公用事業委員會或其他對計量政策有管轄權的監管機構預先批准的標準程序發放的。然而，在其他情況下，需要獲得當地公用事業委員會或其他監管機構的監管批准。

NEMA

美國電氣製造商協會（NEMA）是電氣設備和醫療成像製造商的協會。NEMA為制定符合行業和用户最佳利益的技術標準，倡導有關立法和監管事項的行業政策，以及收集，分析和傳播行業數據提供了一個論壇。我們使用或銷售的所有充電站產品均符合適用於此類產品的NEMA標準。

廢物處理和處置

我們須遵守有關處理及處置有害物質及固體廢物（包括電子廢物及電池）的法律及法規。這些法律對固體廢物和危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置作了一般性的規定，並可能對可能排放或處置危險物質的地區的調查和補救規定了嚴格的連帶責任。例如，美國的《綜合環境反應、賠償和責任法》（“CERCLA”），也稱為《超級基金法》，以及類似的州法律規定，某些類別的人促成向環境中釋放危險物質，須承擔賠償責任，而不論其最初行為是否有過錯或合法。這些人包括髮生泄漏的場地的現任和前任所有人或經營者，以及處置或安排處置在該場地發現的危險物質的公司。根據《綜合性環境反應、賠償和責任法案》，這些人可能要對清理排放到環境中的有害物質的費用、對自然資源的損害和某些健康研究的費用承擔連帶和個別的嚴格責任。《環境法》還授權環境保護局，在某些情況下，授權第三方採取行動，對公共健康或環境受到的威脅作出反應，並設法從責任人那裏收回他們所承擔的費用。我們可能會在日常運營過程中處理符合《綜合性環境反應、賠償與責任法案》或類似州法規規定的有害物質，因此，我們可能會根據《綜合性環境反應、賠償與責任法案》對清理這些有害物質已釋放到環境中的場所所需的全部或部分費用承擔連帶責任。

我們還可能產生固體廢物，其中可能包括受《資源保護和回收法》（“RCRA”）和類似州法規要求的危險廢物。雖然RCRA對固體廢物和危險廢物進行了監管，但它對危險廢物的產生，儲存，處理，運輸和處置提出了嚴格的要求。我們使用或銷售的產品的某些成分不受RCRA有害廢物法規的約束，前提是符合某些要求。但是，如果這些組件不符合所有既定的排除要求，或者如果排除要求發生變化，我們可能會被要求將這些產品作為危險廢物處理，這些產品將受到更嚴格和更昂貴的處置要求。法律法規的任何此類變化，或我們根據此類法律法規對其使用的材料進行排除的能力，可能會對我們的運營費用產生不利影響。

我們經營所在的其他司法管轄區也存在類似的法律。此外，在歐盟（“歐盟”），我們須遵守廢棄電子電氣設備（“WESTERN”）指令。該指令規定了收集計劃的創建，消費者返回WELDERN商家，如我們。如果我們未能妥善管理此類風險，我們可能會受到罰款、制裁或其他可能對我們的財務運營產生不利影響的行動。

職業安全與健康管理局

我們遵守1970年《職業安全與健康法》（OSHA）。OSHA規定了某些僱主責任，包括維護工作場所不存在公認的可能導致死亡或嚴重傷害的危險，遵守職業安全和健康管理局頒佈的標準以及各種記錄保存，披露和程序要求。各種標準，包括危險通知、挖掘和拆除工作的安全以及石棉處理的標準，可能適用於我們的運營。我們遵守OSHA法規。

咖啡廳標準

公司平均燃油經濟性(“CAFE”)標準規定了製造商車隊必須達到的平均新車燃油經濟性(按銷量加權)。雖然我們不是汽車製造商，因此不受CAFE標準的直接影響，但我們相信這些標準可能會對我們的業務產生實質性影響。2007年通過的《能源獨立與安全法案》將美國轎車、輕型卡車和運動型多功能車(SUV)的燃油經濟性標準在2020年提高到每加侖至少35英里(Mpg)，比2007年的水平增加了10英里，並要求在2030年之前達到最大可行水平。在國家計劃第一階段成功的基礎上，第二階段輕型汽車燃油經濟性和全球變暖污染標準涵蓋了2017-2025車型年。這些標準是由美國環保局和國家駭維金屬加工交通安全管理局於2012年8月敲定的。這些標準將要求在2025年車型年將新乘用車和輕型卡車的平均二氧化碳排放量減少到163克/英里(g/mi)。製造商可能會選擇通過製造更多的電動汽車來遵守這些標準，這意味着將需要更多我們使用和銷售的類型的充電站。

然而，在2020年4月，美國環保局和美國國家公路交通安全管理局敲定了更安全的負擔得起的節油車輛規則(“安全規則”)，重新制定了所需的減排措施，確定了2026年車型年新乘用車和輕型卡車的平均二氧化碳排放量為240克/英里。幾個州和團體已經宣佈打算就這一重新制定起訴美國政府，因此目前無法確定最終的CAFE標準。然而，如果燃油效率標準降低，可能會導致對電動汽車的需求減少，進而對我們的V2G技術和服務的需求也會減少。

研究與開發

我們投入了大量的時間和費用來研發我們的GET軟件平臺和V2G技術和服務。我們保持領先地位的能力在一定程度上取決於我們正在進行的研發活動。我們的工程團隊負責我們的V2G技術和服務的設計、開發、製造和測試。我們專注於開發我們的V2G技術和服務，以擴展我們的軟件平臺和V2G服務的能力。

我們的研究和開發主要在加利福尼亞州聖地亞哥的總部進行。截至2023年12月31日，我們有17名全職員工和兩名從事研發活動的合同工。

知識產權

我們依靠專利、商標、版權、不正當競爭和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立、維護和保護我們的專有權利。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品、技術和專有技術獲得並保持專有保護，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有權利。

截至2023年12月31日，我們擁有6項美國專利和來自5個不同專利家族的各種相應的外國專利申請，其中包括5項歐洲專利。此外，我們還有各種未決的美國專利申請、歐洲專利申請和專利合作條約申請。這些專利涉及各種雙向(V2G)和單向(V1G)電動汽車充電功能、聚合和網格服務。

我們擁有這些專利，包括根據2017年11月7日的知識產權收購協議從特拉華大學獲得的四項美國專利。根據協議，我們同意根據某些重大商業化目標的實現，向特拉華大學支付某些里程碑式的付款，總額最高可達750萬美元。知識產權收購協議在上述所有里程碑付款和轉讓給我們的專利的到期日兩者中較晚的日期終止。如果特拉華大學因我們實質性違反知識產權轉讓協議的某些有限條款(不包括里程碑付款條款)而終止協議，而這些條款在大學通知後45天內沒有得到解決，我們將被要求將專利轉讓回大學。從特拉華大學獲得的專利涵蓋了我們Gave平臺背後的技術，以及我們在充電站和電動汽車中的實施，是我們專利組合的關鍵部分，對我們的業務運營和我們的競爭地位至關重要。

以下是已頒發的六項美國專利的摘要：

已頒發的五項歐洲專利中的每一項都源於上文概述的從特拉華大學獲得的美國專利。以下列出了五項已頒發的歐洲專利中的每一項的獨立權利要求：

個別專利的期限取決於獲得專利的國家的專利的法定期限。在美國，專利期限是從提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，如果一項專利最終放棄了對另一項專利的權利，或者由於專利權人在專利申請中的延誤，專利的期限可能會縮短，專利的期限可能會通過專利期限調整而延長，專利期限調整補償了專利權人在授予專利時的行政延誤。截至2023年12月31日，我們美國專利的平均剩餘壽命約為11年。

我們打算繼續定期評估為我們認為具有重要競爭優勢的技術、設計和方法尋求專利保護的機會。然而，由於專利申請可能既耗時又昂貴，我們這樣做的能力可能有限，直到我們能夠從運營中產生現金流或以其他方式籌集足夠的資金繼續投資於我們的知識產權。例如，在美國和其他國家維護專利需要支付維護費，如果我們無法支付，可能會導致我們失去專利權。如果我們無法做到這一點，我們保護我們的知識產權或防止他人侵犯我們的專有權利的能力可能會受到損害。

銷售額

我們目前擁有一支內部現場銷售隊伍，負責與客户保持業務關係，並通過潛在客户開發和營銷開發新的銷售機會。我們還可以通過合作伙伴銷售電動汽車充電硬件和V2 G軟件服務，然後將這些產品和服務銷售給客户。

我們的V2G平臺及其產生的收入使我們能夠通過降低充電器成本、駕駛低或免費能源成本、車隊管理工具和年度維護等優勢，為我們的客户提供更低的電動汽車擁有總成本。我們相信，我們的競爭對手過去一直在努力獲得建立功能強大的V2G軟件平臺所需的技術和訣竅，該平臺能夠將電動汽車聚合到VPP中並向電網提供雙向服務，儘管他們可以在未來構建這種能力。雖然特斯拉確實提供電動汽車充電服務，但這些服務不包括V2G，我們不相信特斯拉汽車目前能夠雙向功率流動。還有許多其他大大小小的電動汽車充電器公司提供非聯網或“基本”充電器，這些充電器限制了客户的影響力，但可以為商業和家庭地點的基本充電器需求提供低成本的解決方案。由於我們競爭對手的平臺在提供V2G服務方面不那麼先進，我們認為我們面臨有限的直接競爭。

我們相信，我們擁有超越競爭對手的競爭優勢，例如我們的知識產權組合（我們擁有V2 G的關鍵專利）;傳輸系統運營商的資格認證（我們已經獲得多家運營商的資格，這使我們更容易擴展到其他領域）;經驗（十年以上的市場參與和利益相關者互動經驗）;和數據所有權（我們積累了大量數據，這是快速和未來發展的關鍵）。然而，我們的許多現有和潛在競爭對手擁有比我們大得多的財務、營銷、銷售、分銷、製造和技術資源。我們可能無法有效地與競爭對手競爭，因為他們擁有比我們更多的資源或知名度，因為他們的產品和服務比我們更好或更具成本效益，或者因為他們的技術進步我們無法迴應。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有47名正式全職員工，其中17人從事研發活動，兩名合同工，每人從事研發活動。我們沒有一個員工由工會代表，我們相信我們與員工保持着良好的關係。

薪酬和福利

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能員工的持續能力。能源技術行業的大小公司都在爭奪數量有限的合格申請人來填補專業職位。為吸引合資格的申請人，我們提供包括基本薪金及現金目標花紅、綜合福利及股權薪酬的整體獎勵方案。獎金機會和股權薪酬在總薪酬中所佔的百分比會根據責任水平而增加。實際花紅乃根據表現發放。

多樣性、公平性和包容性

我們的成功在很大程度上植根於我們團隊的多樣性和我們對包容的承諾。我們重視各個層面的多樣性。我們相信，我們的業務受益於多元化勞動力帶來的不同視角，我們為擁有基於共同使命和價值觀的強大、包容和積極的文化而感到自豪。促進多樣性、公平和包容性(DEI)是我們持續增長和發展的重要組成部分。Dei是一種持續的、深思熟慮的質疑和改進實踐。我們致力於建立和維持一種文化，將Dei原則融入到我們的招聘實踐和運營中。我們營造了一個人們可以做自己、學習和成長的環境。通過我們的文化委員會，該委員會由代表不同性別和種族的不同員工組成，我們致力於營造一個歡迎和支持的環境。我們與國防部技能橋計劃合作，該計劃為退休和過渡服役人員提供在退出軍旅生涯時參加行業培訓計劃的機會。我們正在努力通過加強我們的招聘和招聘戰略來增加我們的多樣性，包括實習、學習和發展以及接觸代表性不足羣體的個人。

健康、健康和安全

我們相信，員工及其家人的安全和健康對我們的業務至關重要。我們的文化是由做正確的事情的願望驅動的，我們努力支持我們員工的福祉。我們將員工的安全和福祉放在首位，因為他們面臨着精神和身體上的挑戰。我們提供員工援助計劃(EAP)，這是一項保密服務，旨在幫助員工解決各種個人問題，包括但不限於情緒健康、健康和日常生活、育兒、育兒、教育、法律

以及財務狀況。我們實施了多項計劃來確保我們所有員工的安全，包括疾病和傷害預防、工業人體工程學、車隊管理和駕駛員安全、電氣安全、中暑預防、緊急行動和危機事件管理。

環境、社會和治理

所有員工都有責任維護我們的核心價值觀，包括溝通、合作、創新和尊重，以及遵守我們的道德和商業行為準則，包括我們關於賄賂、腐敗、利益衝突和我們的舉報人計劃的政策。我們鼓勵員工向我們提出意見和投訴，確保我們瞭解事件的嚴重性和頻率，以便進行相應的升級和評估。我們努力確保責任、客觀性和遵守我們的道德準則。如果投訴是財務性質的，審計委員會主席將同時收到通知，這將引發調查、行動和報告。

按照納斯達克的獨立上市標準，我們的六名董事中有四名是獨立的。

我們致力於保護環境，並試圖減輕我們業務的任何負面影響。我們為能夠為可擴展和可持續的綠色社會開發解決方案而感到自豪。V2G技術展示了能源系統平衡電力運輸和能源儲存的能源需求的潛力。我們的技術提高了電網的彈性，並減少了整合電動汽車所需的昂貴電網升級。V2G技術創造了能源公平，增加了電網容量，讓每個人都能受益。

企業歷史

我們是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥歷史裝飾大道2488號，200號套房，我們的電話號碼是(619)-456-5161。

我們成立於2020年11月10日，名稱為“NB合併公司”。作為新生收購公司(“新生”)的全資附屬公司，目的是與新生及新生合公司(“新生合”)達成業務合併(“業務合併”)。於2021年3月19日，吾等根據於2020年11月11日訂立並於2021年2月20日修訂的某項合併協議(“合併協議”)的條款完成業務合併，該協議由我們、新生、Nuvve Corp.、Nuvve Merger Sub Inc.、吾等的特拉華州公司及全資附屬公司Nuvve Merger Sub Inc.，以及作為Nuvve Corp.股東代表的Ted Smith作為股東代表(“合併協議”)訂立。在業務合併之前，NEVER是一家上市的特殊目的收購公司，我們是NEURE的全資子公司，Nuvve Corp.是一傢俬營運營公司。於業務合併完成之日，根據合併協議，(I)新生與本公司合併並併入本公司而重新註冊至特拉華州，本公司以上市實體身份繼續存在(“再註冊合併”)，及(Ii)緊接再註冊合併後，吾等透過合併Sub與Nuvve Corp.合併並併入Nuvve Corp.收購Nuvve，而Nuvve Corp.則作為吾等的全資附屬公司繼續存在(“收購合併”)。結果，我們成為一家上市控股公司，Nuvve Corp.作為我們的運營子公司。隨着企業合併的結束，我們更名為“Nuvve Holding Corp.”。

Nuvve Corp.於2010年10月15日在特拉華州註冊成立，名稱為“Nuvve Corporation”。Nuvve成立的目的是直接和通過與合作伙伴的商業合資提供其V2G技術平臺，使電動汽車電池能夠存儲和轉售未使用的能量回當地電網，並提供其他電網服務。新生兒於2019年4月12日在開曼羣島註冊成立，名稱為“新生兒收購公司”。新生公司成立的目的是為了實現與一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

設施

我們的總部位於加利福尼亞州的聖地亞哥。我們在聖地亞哥的總部租用了大約10,250平方英尺的辦公空間。我們相信，我們的總部足以滿足我們在可預見的未來的需要，我們可能需要的任何額外空間都將以商業合理的條件提供。我們還在特拉華州、丹麥、法國和英國維護辦公空間、運營和設備存儲設施。

管理

行政人員及董事

下表列出了我們的董事和高管，以及每個人截至招股説明書日期的年齡以及此人擔任的任何其他職位。

董事及行政人員背景

自業務合併結束以來，Gregory Poilasne一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。他是Nuvve的聯合創始人，此前曾擔任董事長。Poilasne先生直接負責管理和監督與Nuvve技術的成功開發、部署和商業化相關的所有不同活動，以及制定和支持總體戰略。自2019年2月以來，他還擔任EDF可再生能源公司(EDF)和Nuvve的商業合資企業Dreev的董事會成員。波伊拉斯內先生在創業和科技領域擁有20多年的經驗。2011年2月至2016年1月，他擔任射頻技術公司DockOn AG的首席執行官。2007年至2010年，他還擔任另一家射頻技術公司Rayspan的業務開發部副經理總裁。波伊拉森先生於2003年至2006年擔任手機公司京瓷無線的董事工程部部長，2000年至2003年擔任無線天線公司以太電子公司的創始工程師兼董事工程部部長。Poilasne先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位、法國雷恩大學的電氣工程博士學位和法國L高等電子學院的文憑。我們相信，由於他在Nuvve的豐富經驗，他的商業領導力，他的戰略眼光，以及他在能源行業和電動汽車行業的人脈和知識，他完全有資格擔任董事。

自業務合併完成以來，泰德·史密斯一直擔任我們的總裁和首席運營官以及董事會成員。史密斯先生是Nuvve的創始投資者之一，自2010年以來一直擔任其董事會成員，並自2018年4月以來擔任其首席運營官。史密斯先生直接負責管理Nuvve技術的成功開發、部署和商業化，以及支持全球監管合規努力。他之前在2017年3月擔任Nuvve的首席行政官，直到成為首席運營官。他還曾在2019年擔任EDF和Nuvve的商業合資企業Dreev的董事會成員，還擔任Levo Mobility的董事會成員，以及Switch的董事會觀察員。史密斯先生擁有超過20年的金融行業經驗，此前曾在位於聖地亞哥的投資諮詢公司Wall Street Associates擔任各種職務，包括2007年至2017年1月擔任首席運營官，2003年至2017年1月擔任首席合規官，1999年至2003年擔任量化分析師。1996年至1999年，史密斯先生還在聖地亞哥的投資諮詢公司Nicholas-Applegate Capital Management擔任量化分析師。史密斯先生在1989至1996年間還曾在美國海軍擔任軍官。史密斯先生擁有聖地亞哥大學工商管理碩士學位和緬因州海事學院海洋工程/技術理學學士學位。他也是特許金融分析師特許持有人，持有特許投資顧問證書，是NACD董事資格認證®，並獲得了網絡風險監督方面的NACD證書。我們相信史密斯先生完全有資格擔任董事會成員，因為他在Nuvve擁有豐富的經驗，他的業務領導能力，他的運營和合規經驗，以及他在能源行業的人脈和知識。

自業務合併完成以來，David·G·羅布森一直擔任我們的首席財務官。羅布森先生擁有超過25年的財務、會計和運營經驗，曾在多個行業的上市公司和私營公司擔任高級職位。羅布森先生自2020年2月以來一直擔任軟件企業PayConference的董事會成員。羅布森先生最近擔任首席財務官

以及Farmer Brothers Co.的首席合規官，Farmer Brothers Co.是一家咖啡、茶和烹飪產品的全國分銷商，任期為2017年2月至2019年11月。他的職責包括監督財務、信息技術、併購和投資者關係。羅布森先生於2014年9月至2016年9月擔任廚房、浴室和户外家居品牌的策展和零售商PIRCH的首席財務官。他負責監管會計、財務規劃和分析、財務、商品規劃和法律的方方面面，負責制定戰略、流程和運營優先事項，以提升一家高增長零售商的檔次，同時建立強大的財務和商品團隊。2012年1月至2014年9月，羅布森先生擔任美國汽車零部件在線供應商U.S.Autopart的首席財務官。在此之前，他於2007年至2011年擔任前折扣百貨商店連鎖店Mervyns LLC的執行副總裁總裁兼首席財務官。2001年至2007年，他擔任吉他中心公司財務總監兼首席會計官。羅布森先生的職業生涯始於德勤會計師事務所。羅布森先生畢業於南加州大學會計學學士學位，現為加利福尼亞州註冊會計師(非在職)。

H.David謝爾曼MBA，DBA，CPA MBA，DBA，CPA自2021年3月起擔任Nuvve的獨立董事。謝爾曼教授自1985年以來一直在東北大學擔任教授，主要研究領域包括財務和管理會計、全球財務報表分析和當代會計問題。謝爾曼教授是美國戲劇藝術學院審計委員會的理事和主席，自2014年1月以來，美國戲劇藝術學院是世界上最古老的英語表演學校。2018年1月至2019年8月，金凰珠寶(美國證券交易所股票代碼：KGJI)2011年2月至2016年5月，漢廣廈房地產(納斯達克股票代碼：HGSH)2010年1月至2012年8月，AgFeed Corporation(2012年1月至2014年11月)，以及為收購中國的一項運營業務而成立的企業收購公司中國成長聯盟，2007年至2008年。他目前在兩家SPAC的董事會任職，這兩家公司是Lakeshore Acquisition II Corp(LBBBU)。以及Prime Number收購第一公司(PNACU)，並是小一公司(Xiai-I Corp)和宇宙製藥公司(Universal Pharmtics Inc.)的董事會成員。Sherman教授之前是麻省理工學院斯隆管理學院(MIT)的教員，在其他學術任命中，他還曾在塔夫茨醫學院擔任兼職教授，並於2015年成為哈佛商學院的客座教授。2004年至2005年，謝爾曼教授是美國證券交易委員會公司金融部首席會計師辦公室的學者。謝爾曼教授在布蘭迪斯大學獲得經濟學學士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士和博士學位。他是一名註冊公共會計師，之前曾在Coopers L&Lybrand執業。謝爾曼教授的研究發表在管理學和學術期刊上，包括《哈佛商業評論》、《斯隆管理評論》、《會計評論》和《歐洲運籌學雜誌》。我們相信謝爾曼先生完全有資格擔任董事會成員，因為他在全球財務報表分析和當代會計問題方面擁有廣泛的專業知識，而且他擁有上市公司的經驗。

自業務合併完成以來，喬恩·M·蒙哥馬利一直擔任董事會成員，並於2024年1月擔任董事會主席。蒙哥馬利是位於紐約市的金融管理和諮詢公司Meredith Financial Group Inc.的董事執行董事。2010年至2013年，他是項目融資諮詢公司agglobal Partners LLC的管理合夥人，在那裏他幫助安排了對新興市場和其他國際市場的可再生能源、電信、採礦和金屬、PPP和其他基礎設施項目的私人投資的長期、有限追索權融資。他還就外國直接投資為客户提供諮詢，包括利用開發金融機構、出口信貸機構和政治風險保險公司的投資。此外，蒙哥馬利先生還擁有超過25年的市場諮詢和市場研究經驗，為客户在品牌塑造、溝通、細分和創新方面的各種挑戰提供信息和指導，尤其是在信息技術、電信、金融服務、CPG、製藥和零售領域。他在應用基於模型的定量分析方法-特別是基於選擇的建模方法-來解決競爭性問題方面經驗豐富。此前，從1996年到2010年，蒙哥馬利先生在紐約共同創立了哈德遜集團，這是一家以研究為基礎的營銷諮詢公司。他還曾在營銷戰略與規劃公司/Synovate擔任執行副總裁總裁，在哈斯·斯圖恩研究夥伴公司擔任副總裁總裁。李·蒙哥馬利先生擁有東北大學工商管理碩士學位和加州大學伯克利分校學士學位。從2000年到2022年，他是佐治亞大學市場營銷學的副教授。我們相信蒙哥馬利先生完全有資格擔任董事會成員，因為他在投資銀行、結構和戰略方面的專業知識、他在新興市場和其他國際市場的人脈以及他在營銷和市場研究方面的豐富經驗。

自業務合併完成以來，Angela Strand一直擔任董事會成員。斯特蘭德是董事戰略諮詢公司的創始人兼董事總經理，該公司專門從事顛覆性技術商業化研究。她目前是董事和薪酬委員會的成員，之前曾擔任過羅德斯敦汽車公司(納斯達克：RIDE)的臨時首席執行官、董事長、薪酬委員會主席以及提名和治理委員會的成員。在此之前，她在2016年至2020年擔任誠信應用公司(納斯達克：GCTK)副董事長，包括提名和公司治理與薪酬委員會主席，以及審計委員會成員。2017年4月至2018年12月，斯特蘭德女士擔任工作馬集團副總裁總裁；2015年7月至2016年12月，擔任史密斯電動汽車和FDG電動汽車有限公司(HK：0729HK)合資企業Chanje的聯合創始人兼高級管理人員；2011年至2015年，擔任史密斯電動汽車首席營銷官兼業務發展和政府事務主管。2018年，她是電動汽車基礎設施解決方案提供商In-Charge的創始人。斯特蘭德還曾在醫療設備、生物技術和數字健康公司擔任過各種管理和執行職務。斯特蘭德女士是一位知名發明家，擁有七項專利。斯特蘭德女士擁有理科學士學位。獲得田納西大學傳播學碩士學位和市場營銷MBA學位。我們相信，由於她的商業領導力、她在電動汽車行業的人脈和知識以及她的上市公司經驗，斯特蘭德女士完全有資格擔任董事會成員。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家族關係。

董事會組成

我們的業務和事務是在董事會的指導下組織的。截至本招股説明書發佈之日，董事會由五名成員組成。董事會的主要職責是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會將定期開會，並視需要另外開會。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，董事會分為三個類別，A類、B類和C類，每個類別的成員交錯任職三年。本公司的董事被分配到以下班級：

•        A類由喬恩·M·蒙哥馬利組成，他的任期將在我們2025年的年度股東大會上屆滿；

•        B類由安吉拉·斯特蘭德和H.David·謝爾曼組成，他們的任期將在我們2026年年度股東大會上屆滿；以及

•        C類由Gregory Poilasne和Ted Smith組成，他們的任期將在我們2024年年度股東大會上到期。

在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉任職，從當選之日起至其當選後的第三次年度會議為止，直至其繼任者被正式選舉並取得資格為止。董事會的這種分類可能會延遲或阻止公司控制權或管理層的變動。

喬恩·蒙哥馬利目前擔任我們的董事會主席。這一結構確保非管理董事在監督公司方面發揮更大的作用，並確保這些董事積極參與制定董事會工作的議程和確定優先事項和程序。此外，這一結構使首席執行官能夠將注意力集中在執行我們的戰略計劃上，而另一位主席可以完全專注於董事會的領導職能。董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當且符合本公司及其股東最佳利益的變動。雖然董事會沒有獨立的首席董事，但獨立董事定期在執行會議上開會，管理層沒有出席。

董事獨立自主

由於我們的普通股在納斯達克資本市場有限責任公司(“納斯達克”)的資本市場上市，我們遵守納斯達克的上市規則，以肯定地決定董事是否獨立。董事會已經並將與其律師進行磋商，以確保董事會的決定與

與董事獨立性有關的規則和所有相關證券以及其他法律法規。根據納斯達克的規則，“獨立的董事”一般是指公司的行政人員或任何其他個人，其關係被髮行人董事會認為會干擾獨立判斷的行使，以履行董事的責任。

董事會認定，蒙哥馬利先生、謝爾曼先生及斯特蘭德女士均符合獨立董事的資格，董事會由獨立董事的過半數組成，該詞由美國證券交易委員會及納斯達克的規則界定。此外，董事會已決定，審計委員會、薪酬委員會以及提名和企業管治委員會的每名成員均為獨立的董事，其定義由納斯達克規則界定，分別為審計委員會、薪酬委員會及提名委員會的成員。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

特拉華州一般公司法授權公司在符合某些條件的情況下，限制或消除董事因違反受託責任而對公司及其股東支付金錢損害賠償的個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。

我們有董事和高級管理人員責任保險，以支付我們的董事和高級管理人員可能因他們為合併後的公司提供的服務而產生的責任，包括根據證券法產生的事項。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定，公司將在特拉華州法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程進一步規定，我們將賠償根據特拉華州法律有權賠償的任何其他人。此外，我們還與其每一位官員和董事簽訂了慣常的賠償協議。

我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人都不存在需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟程序。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或訴訟威脅。

由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高管或控制合併後公司的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

高管薪酬

Nuvve首席執行官和董事在業務合併前的薪酬

為了實現Nuvve的目標，Nuvve設計了薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵那些分享其理念並表現出為實現其目標而努力的強烈願望的合格高管。Nuvve認為，其薪酬計劃應該促進其成功，並使高管激勵與股東的長期利益保持一致。Nuvve目前的薪酬計劃反映了其初創企業的起源，主要包括工資和獎金，以及股票期權獎勵。

Nuvve董事會根據首席執行官的意見，歷來決定Nuvve被任命的高管的薪酬。在截至2023年12月31日的一年中，Nuvve被任命的高管是首席執行官格雷戈裏·波伊拉森、泰德·史密斯、總裁和首席運營官，以及首席財務官David·G·羅布森。

本部分概述了Nuvve的高管薪酬，包括對理解下表薪酬摘要中披露的信息所需的重要因素的敍述性説明。

薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日終了年度被點名執行幹事的薪酬情況。

____________

(1)首席執行官Poilasne先生擔任我們的首席執行官。此表中列出的補償包括Nuvve在業務合併之前支付的補償。

(2)首席運營官史密斯先生擔任我們的總裁兼首席運營官。此表中列出的補償包括Nuvve在業務合併之前支付的補償。

(3)首席財務官羅布森先生擔任我們的首席財務官。

(4)解決了一些股票獎勵取代現金薪酬或獎金的問題。

(5)“公允價值”是指根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題(第718號)的規定確定的限制性股票單位和股票期權的估計授予日公允價值。該等估計公允價值金額不一定與該等獎勵所變現的潛在實際價值相符。在計算該等獎勵的估計公允價值時所作的假設，在本招股説明書其他部分的經審核綜合財務報表附註13中討論。

(6)本年度包括：(I)給予Poilasne先生2022年年度花紅92,813美元及於2022年支付2021年年度花紅172,125美元；(Ii)給予史密斯先生2022年年度花紅77,406美元及2022年支付的2021年年度花紅286,875美元；及(Iii)給予Robson先生2022年年度花紅62,370美元及2022年支付的2021年度花紅135,000美元。波伊拉斯內先生和羅布森先生各自於2022年8月12日以即時歸屬限制性股票單位的形式支付他們的2021年年度紅利，金額分別為789股和631股。

(7)這筆貸款代表着2023年和2022年1.8萬美元的汽車報銷。

(8)這一數字代表着2023年和2022年14,368美元的汽車報銷。

薪酬彙總表的敍述性披露

2023年和2022年，公司任命的高管的薪酬計劃包括基本工資和以現金獎金和股權獎勵形式提供的激勵性薪酬。基薪的確定水平與執行人員的職責和權力、繳費、以前的經驗和持續業績相稱。現金獎金和股權獎勵的水平也與行政人員的職責和權力、貢獻、以前的經驗和持續業績相稱，但須符合與行政人員的任何僱用或類似協議。

該公司向其指定的高管提供福利的基礎與向其所有員工提供福利的基礎相同，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險和殘疾保險；以及符合税務條件的第401(K)條計劃，但公司沒有為其提供匹配。在2023年和2022年，該公司沒有維持任何高管特定的福利或額外計劃。

該公司維持着兩個股權計劃。在企業合併完成後，公司制定了激勵計劃。此外，在業務合併方面，本公司承擔了Nuvve Corporation 2010年股權激勵計劃(“2010計劃”)以及根據該計劃授予的期權。然而，對2010年計劃進行了修訂，不再根據該計劃授予更多獎勵。

僱傭協議

格雷戈裏·波伊拉森

2024年1月25日，Poilasne先生與本公司訂立經修訂及重述的僱傭協議(“Poilasne協議”)，規定他擔任本公司首席執行官。《波伊拉桑協定》的有效期從2024年1月25日開始，到2025年3月18日結束。根據《波伊拉森協定》，Poilasne先生(一)在2024年3月19日之前每年領取525,000美元的初始基本工資，在此基礎上，他的基本工資將降至每年420，00美元，(二)有資格根據薪酬委員會確定的關鍵業績指標獲得年度獎金，目標相當於其基本工資的100%，(三)有資格根據薪酬委員會確定的2024財年實現某些公司業績目標獲得一次性獎金，以及(Iv)有資格獲得由薪酬委員會酌情決定的每年最高10萬美元的獎金。公司還將償還Poilasne先生的汽車租賃費(首付最多20000美元，每月1500美元)和他的移動電話費用。Poilasne先生還有資格獲得補償委員會酌情給予的股權獎勵贈款。

根據Poilasne協議，如果Poilasne先生被“無故”解僱或“有充分理由”辭職，他將在接下來的12個月中繼續領取當時按照本公司標準薪資程序生效的當前基本工資，並將在此期間繼續領取醫療保險福利。

根據Poilasne先生先前的僱傭協議(“Prior Poilasne協議”)，Poilasne先生(I)以每年500,000美元的比率賺取基本薪金，(Ii)有資格根據薪酬委員會所訂立的主要績效指標獲得年度花紅，目標為其基本工資的100%，(Iii)有資格由薪酬委員會酌情決定每年最多獲得100,000美元的花紅，及(Iv)有資格獲得50,000美元的簽約花紅。此外，Poilasne先生根據期權激勵計劃獲得了購買15,000股公司普通股的獎勵，並根據獎勵計劃獲得了1,095股限制性股票的獎勵(按授予當日的收盤價計算，價值為600,000美元)。這些期權的行使價為548.00美元(授予日的拆分調整後的收盤價)，授予四分之一的股份，並在接下來的三個季度內分12個等額的季度分期付款。限制性股票在授予日期的第一、二和三週年時分三次等額授予。根據《Prior Poilasne協定》，公司有義務償還先生的汽車租賃費(首付最多20 000美元，每月1 500美元)和他的移動電話費用。此外，Poilasne先生在前幾年為Nuvve提供的服務獲得了大約1,548,000美元的補償，這筆補償是由於成功完成業務合併而支付的。

2022年8月10日，博伊拉森先生與本公司簽訂了對普賴爾-博伊拉森協議的僱傭協議修正案。根據修正案，Poilasne先生同意將他的年度薪酬從2022年9月1日至2023年8月31日(“新薪資期”)調整為基本工資65,000美元和相當於182,430美元普通股的若干限制性股票單位，其基礎是相當於普通股2022年8月12日收盤價的每股價值(四捨五入至最近的整股)，在新薪資期期間每個月末每月歸屬的普通股單位。

泰德·史密斯

2024年1月25日，史密斯先生與本公司訂立經修訂及重述的僱傭協議(“史密斯協議”)，約定其擔任本公司的總裁兼首席運營官。史密斯協議的有效期從2024年1月25日開始，到2025年3月18日結束。根據史密斯協議，史密斯先生(I)在2024年3月19日之前每年領取446,250美元的基本工資，在此基礎上，其基本工資將降至每年357,000美元，(Ii)有資格根據薪酬委員會制定的關鍵業績指標獲得年度獎金，目標相當於其基本工資的100%，(Iii)有資格根據薪酬委員會確定的2024財年實現某些公司業績目標獲得一次性獎金，以及(Iv)有資格獲得由薪酬委員會酌情決定的每年最高75,000美元的獎金。公司還將補償Smith先生的汽車租賃費(首付最多20000美元，每月1200美元)和他的移動電話費用。史密斯先生還有資格獲得薪酬委員會酌情給予的股權獎勵贈款。

根據史密斯協議，如果史密斯先生因“原因”而被解僱，或如果他以“充分理由”辭職，他將在接下來的12個月中繼續領取當時根據公司標準薪資程序生效的基本工資，並將在此期間繼續領取醫療保險福利。

根據其先前的僱傭協議(“前史密斯協議”)，史密斯先生(I)以每年425,000美元的比率賺取基本工資，(Ii)有資格獲得薪酬委員會根據主要績效指標釐定的年度花紅，目標為其基本工資的100%，(Iii)有資格由薪酬委員會酌情決定每年最多獲得75,000美元的獎金，及(Iv)有資格獲得50,000美元的簽約花紅。此外，史密斯先生根據期權激勵計劃獲得了購買8,750股本公司普通股的獎勵，並根據獎勵計劃獲得了639股限制性股票的獎勵(按授予當日的收盤價計算，價值為350,000美元)。這些期權的行使價為548.00美元(授予日的調整後收盤價)，歸屬於四分之一的股份，並在接下來的三年內按季度等額分期付款。限制性股票在授予日期的第一、二和三週年時分三次等額授予。根據《先行史密斯協定》，公司有義務償還史密斯先生的汽車租賃費(首付最高可達20,000美元，每月1,200美元)和他的手機費用。此外，史密斯先生在前幾年為Nuvve提供的服務獲得了大約260,000美元的補償，這筆補償是由於業務合併的成功完成而支付的。史密斯在2022年和2021年分別獲得了15萬美元和10萬美元的可自由支配現金獎金。

2022年8月10日，史密斯先生與本公司簽訂了《先行史密斯協議》的僱傭協議修正案。根據修正案，史密斯先生同意將他在新薪金期間的年度薪酬調整為基本工資401,625美元和相當於44,625美元普通股的若干限制性股票單位，其每股價值等於普通股在2022年8月12日的收盤價(四捨五入至最接近的整股)，該價格在新薪金期間的每個月末按下表歸屬。

David·G·羅布森

2024年1月25日，羅布森先生與本公司訂立經修訂及重述的僱傭協議(“羅布森協議”)，規定他擔任本公司首席財務官。羅布森協議的有效期從2024年1月25日開始，到2025年3月18日結束。根據羅布森協議，羅布森先生(I)於2024年3月19日前按每年420,000美元的比率賺取基本薪金，其後其基本薪金將減至每年336，00美元，及(Ii)有資格根據薪酬委員會訂立的關鍵績效指標領取年度獎金，目標為其基本薪金的100%。公司將補償羅布森先生的手機費用。Robson先生還有資格獲得薪酬委員會酌情給予的股權獎勵贈款。

如果Robson先生被無故解僱，或如果他以“充分理由”辭職，他將在接下來的12個月中繼續領取當時的基本工資，按照本公司的標準工資程序計算，並將在此期間繼續領取醫療保險福利。

根據其先前的僱傭協議(“之前的Robson協議”)，Robson先生(I)以每年400,000美元的速度賺取基本工資，(Ii)有資格獲得基於薪酬委員會制定的關鍵績效指標的年度獎金，目標相當於其基本工資的100%，及(Iii)獲得50,000美元的簽約獎金。此外，Robson先生還收到了根據期權激勵計劃授予的購買75,000股本公司普通股的獎勵以及根據激勵計劃授予的457股限制性股票(按授予當日的收盤價計算價值為250,000美元)。這些期權的行使價為548.00美元(授予日的調整後收盤價)，歸屬於四分之一的股份，並在接下來的三年內按季度等額分期付款。限制性股票在授予日期的第一、二和三週年時分三次等額授予。根據《Prior Robson協議》，本公司有義務向Robson先生償還其手機的費用。

2022年8月10日，羅布森先生與本公司簽訂了《先行者羅布森協議》的僱傭協議修正案。根據修正案，羅布森先生同意將他在新薪金期間的年度薪酬調整為166,472美元的基本工資和相當於166,472美元普通股的限制性股票單位，其每股價值等於普通股在2022年8月12日的收盤價(四捨五入到最接近的整股)，在新薪金期間的每個月底歸屬於每月。

401(K)退休計劃

2023年和2022年，公司為所有員工提供了符合税務條件的第401(K)條計劃，包括其指定的高管。本公司沒有為參與者對401(K)計劃的選擇性供款提供匹配，也沒有向員工(包括其指定的高管)提供任何其他退休福利，包括但不限於符合税務條件的固定收益計劃、補充高管退休計劃和不受限制的固定供款計劃。

年終傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日，公司被任命的高管持有的未償還股票期權和限制性股票單位的信息。

____________

(1)優先選擇權在五年內以等額分期付款的方式每月授予。

(2)購股權於授出日期週年日歸屬25%股份，其後於三年期間按月等額分期付款歸屬其餘75%股份。

(3)在2022年3月31日之前，將25%的股份的期權歸屬，此後在隨後的三年內分12次等額按季分期付款。

(4)允許限售股在授予日一、二、三週年分三次等額歸屬。

終止或控制權變更時的潛在付款

如上所述，如果Poilasne先生、Smith先生和Robson先生在特定情況下被終止僱用，包括因公司控制權變更而終止僱用，則他們均有權獲得遣散費。

此外，根據激勵計劃授予本公司指定高管的股票期權和限制性股票單位將在發生某些非協商的控制權變更交易時加快授予。如發生某些經協商的控制權變更交易，薪酬委員會或董事會可(I)加速授予獎勵計劃下的股票期權及限制性股票獎勵，或(Ii)要求高管在公司向高管提供相當於獎勵回購價值的現金時，放棄獎勵計劃下的股票期權或限制性股票獎勵。此外，如果發生公司交易(如《2010年計劃》所界定)，《2010年計劃》的管理人可安排加快授予裁決和/或由收購公司承擔或繼續《2010年計劃》規定的裁決。

董事薪酬

董事會根據薪酬委員會的建議，為董事會非僱員成員設立了一個薪酬方案。薪酬計劃旨在使董事薪酬與合併後公司的業務目標和股東價值的創造保持一致。薪酬委員會和董事會預計將定期審查董事的非僱員薪酬，以確保此類薪酬保持競爭力，並使合併後的公司能夠招聘和留住合格的董事。

根據非員工董事薪酬計劃，每位非員工董事將獲得年度現金預聘金，並將獲得擔任審計、薪酬或提名以及公司治理委員會主席或成員的現金費用，具體如下：

此外，每位非僱員董事在首次獲委任或獲選時，將按年度獲授一份於授出日公平市值相當於200,000美元的受限股票單位授權書，初步授權書將於授出日的第一、二及三週年分三次平均授予，年度授權書將於授出日一週年時全數歸屬。

下表載列各非具名執行人員且於截至二零二三年十二月三十一日止年度任職的董事於截至二零二三年十二月三十一日止年度賺取的薪酬。

____________

(1)代表每年支付的董事費用。董事支付給每位上市人士的費用與上文所述的董事費用一致，包括每年的預聘費和作為董事會成員和/或委員會主席的費用。

某些關係和關聯方交易

業務合併

就業務合併而言，本公司是下列協議的一方，而本公司的關聯方在該等協議中擁有重大權益：

合併協議

於業務合併完成日期，即2021年3月19日(“完成日期”)，本公司完成了與Nuvve的業務合併，這是合併協議所預期的。在業務合併之前，NEVER是一家上市的特殊目的收購公司，本公司是NEURE的全資子公司，Nuvve是一傢俬人運營公司。於完成日，根據合併協議，(I)新生嬰兒透過再註冊合併(新生與本公司合併及併入本公司，本公司作為上市實體繼續存在)重新註冊至特拉華州，及(Ii)緊接重新註冊合併後，本公司透過收購合併(與Nuvve合併及併入Nuvve，而Nuvve仍作為本公司全資附屬公司繼續存在)收購Nuvve。

於再註冊合併完成時，新生元的每一已發行單位自動分拆為其組成證券，而新生元的已發行證券(包括新生普通股及新生認股權證)將轉換為同等數目的本公司等值證券，惟每一新生權證將根據其條款自動轉換為本公司普通股的十分之一股份。

收購合併完成時，緊接收購合併生效時間前已發行的每股Nuvve普通股(包括在轉換Nuvve優先股時發行的股份以及在簽署合併協議時向Nuvve提供的過渡性貸款轉換時發行的股份)自動轉換為約0.005310076股本公司普通股(“收盤交換比率”)，總計228,075股本公司普通股。購買Nuvve普通股的每一項未償還認購權均由本公司認購，並轉換為購買若干本公司普通股的認購權，該認購權的數量等於緊接生效時間前受該認購權約束的Nuvve普通股股數乘以兑換比率，總計32,591股本公司普通股，行使價等於緊接生效時間前的行使價除以兑換比率。

購買和期權協議

根據本公司與法國電力可再生能源公司(“法國電力可再生能源”)於2020年11月11日訂立的購買及期權協議(“購買及期權協議”)(“法國電力可再生能源”)(“法國電力可再生能源”)(“法國電力可再生能源”)是Nuvve的前股東及本公司逾5%普通股的擁有人，緊接交易完成後，本公司按每股400.00美元的價格從法國電力可再生能源公司回購15,000股公司普通股。此外，於截止日期，法國電力可再生能源行使其選擇權，以每股594.80美元(前五個交易日的平均收市價)向本公司回售額外2,000,000美元的本公司普通股，於2021年4月26日完成。公司首席執行官格雷戈裏·波伊拉森和公司首席運營官總裁兼首席運營官特德·史密斯承諾，將以公司購買這些股票的相同價格(或每股594.80美元)從公司回購這些股票。此類回購在2022年上半年進行，總金額為2,000,000美元。

註冊權協議

於截止日期，本公司與新生股東及若干前Nuvve股東訂立登記權協議(“RRA”)，就新生初始股東及該等前Nuvve股東分別於再註冊合併及收購合併中收取的本公司普通股進行登記。NEURE的初始股東和這些前Nuvve股東有權：(I)根據證券法提出書面登記要求，登記的全部或部分

他們的股份和(Ii)將對企業合併完成後提交的登記聲明行使“搭載”登記權。根據RRA，公司應承擔與提交任何該等註冊説明書相關的費用。

賠償託管協議

於完成日期，本公司與股東代表及大陸股份轉讓信託公司(“大陸”)訂立作為託管代理的託管協議(“彌償託管協議”)，根據該協議，本公司將22,807股本公司普通股存入第三方託管，以擔保合併協議預期的前Nuvve股東(橋樑貸款投資者除外)的彌償責任。

禁售協議

在交易結束日或之前，每一位前Nuvve股東提交了一份包含某些鎖定條款的傳送函(“傳輸函”)，根據這一條款，每一位該等股東同意，在交易完成後一年內，不直接或間接地要約、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置與收購合併有關而發行的任何公司普通股，或進行具有同等效力的交易，或達成任何互換、對衝或其他安排，全部或部分轉移該等股份所有權的任何經濟後果。不論任何此等交易是否以交付任何該等股份、現金或其他方式結算。在收購合併結束後6個月開始的連續30個交易日中，如果公司普通股的成交量加權平均價格在20個交易日達到或超過500.00美元，則可以在一年週年紀念日之前釋放每個前Nuvve股東股票的一半。

於截止日期，新股東與本公司訂立新的鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議，若干普通股股份及初始股東持有的私人認股權證將於交易結束後鎖定六個月，有關股份及認股權證佔該等股份及認股權證的比例為50%，而該等股份及認股權證的剩餘50%將被鎖定一年(受該協議所載若干例外情況規限)。新的鎖定協議將取代在簽署合併協議時適用於此類證券的現有轉讓限制。

註冊權協議

於截止日期，本公司與新生股東及若干前Nuvve股東訂立註冊協議，就新生初始股東及該等前Nuvve股東分別於再註冊合併及收購合併中收取的本公司普通股作出登記。NEURE的初始股東及該等前Nuvve股東有權(I)根據證券法就其全部或部分股份提出書面登記要求，及(Ii)就業務合併完成後提交的登記聲明行使“搭載”登記權。根據RRA，公司應承擔與提交任何該等註冊説明書相關的費用。因此，本公司承擔與提交本註冊説明書有關的費用。

其他交易

新生企業與首次公開募股

2019年5月17日，NEURE向其初始股東出售了115萬股普通股，總金額為2.5萬美元。新生隨後宣佈每股流通股派發0.25股股息，結果為1,437,500股流通股。2020年2月19日，在首次公開募股(IPO)結束的同時，新生兒與保薦人以每單位10.00美元的價格完成了27.25萬個私人單位的私募，總收益為2,725,000美元。在業務合併中，新生的普通股交換為本公司普通股，新生的私人單位自動分離為其組成證券，並交換為本公司普通股和合並前認股權證的股份。新成立的初始股東已訂立鎖定協議，根據該協議，初始股東所持有的若干本公司普通股及合併前認股權證將於交易結束後六個月內就該等股份及認股權證的50%被鎖定六個月，而就餘下的該等股份及認股權證的50%將被鎖定一年(除文件所載若干例外情況外)。

新生初始股東持有的私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證(I)可由持有人自行選擇以無現金方式行使，及(Ii)本公司將不會贖回，只要該等認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有。此外，由於新成立的私人單位是以私人交易方式發行的，保薦人及其獲準受讓人將獲準行使本公司合併前認股權證以換取現金，即使因行使該等認股權證而可發行的普通股的登記聲明無效而收取未登記普通股。

知識產權購置和研究活動

2017年11月7日，Nuvve與特拉華大學達成了一項知識產權收購協議，當時特拉華大學是該公司已發行普通股超過5%的實益所有者。根據知識產權收購協議，特拉華大學將其V2G技術背後的某些關鍵專利轉讓給Nuvve。

根據協議，Nuvve同意根據某些實質性商業化目標的實現，向特拉華大學支付某些里程碑式的款項，總額高達750萬美元。

知識產權收購協議在上述所有里程碑付款完成之日和轉讓給Nuvve的專利到期日（以較晚者為準）終止。如果特拉華大學在Nuvve實質性違反知識產權轉讓協議的某些有限條款（不包括里程碑付款條款）後終止協議，並且在大學通知後45天內未得到糾正，則Nuvve將被要求將專利轉讓回大學。如果特拉華大學通知Nuvve第三方在專利有效的地區的利益，並且Nuvve在60天內沒有通知大學它打算根據商業上合理的發展計劃解決該地區，或者它打算與指定的第三方簽訂許可協議，Nuvve將被視為已向特拉華大學授予未處理地區專利的獨家可再許可。

此外，2016年9月1日，Nuvve與特拉華大學簽訂了一項研究協議，該大學每年根據Nuvve的規定開展研究活動。根據協議條款，Nuvve每年至少支付40萬美元，每季度分期付款。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度各年，已根據研究協議支付400，000元。

日本的系統開發

2018年7月9日，Nuvve與TTC簽訂了基金會協議，TTC當時是公司已發行普通股超過5%的實益所有者；2020年1月9日，Nuvve與TTC簽訂了系統開發和許可協議。根據基金會協議，Nuvve為TTC開發結合V2G技術的充電器系統，用於日本的各種項目。根據系統開發和許可協議，Nuvve同意為TTC開發專門針對日本市場的商用V2G系統，並向TTC授予TTC在日本新開發的任何此類目標V2G系統的獨家知識產權許可。根據協議，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中，TTC分別支付了40,500美元和399,620美元的Nuvve費用。

2020年10月5日，Nuvve與TTC達成了一項協議，根據該協議，Nuvve同意償還TTC與雙方之間的許可協議相關的某些法律費用，最高約為96,000美元。補償在Nuvve完成股權融資或完成許可協議後支付。

Levo合資企業

2021年8月4日，公司與石峯成立了Levo合資公司並進化(一起，投資者)。斯通匹克公司是該公司5%以上普通股的實益所有者。

關於Levo合資企業，於2021年8月4日，本公司的全資營運附屬公司Nuvve與投資者訂立經修訂及重訂的Levo有限責任公司協議(“Levo LLCA”)；本公司與Levo訂立開發服務協議(“DSA”)；本公司與投資者及Levo(“解放軍”)訂立母函協議；本公司與StonePeak訂立董事會權利協議(“BRA”)；及本公司與Levo訂立知識產權許可及託管協議(“知識產權許可及託管協議”)。

Levo LLCA

Levo LLCA管理Levo的事務及其業務行為。

Levo LLCA授權的會員權益包括A類普通單位、B類優先單位、C類普通單位和D類激勵單位。在合資日期和Levo LLCA簽署當天，Levo向Nuvve發行了510,000個A類普通股，向投資者發行了2,801個B類優先股，向投資者發行了49萬個C類普通股。投資者同意向Levo支付總計2801,000美元的收購價，購買B類優先單位和C類公共單位。投資者每增加1,000美元的出資，將獲得額外的B類優先股。

B類優先股的初始清算優先股為每單位1,000美元，並有權按每年清算優先股的8%的比率獲得累積優先分派，按季度支付。可用現金將按季度分配，首先分配給B類優先單位持有人，以支付該季度的優先分配；其次，分配給B類優先單位持有人，以支付此類單位的所有到期和未支付的金額(包括累計和未支付的優先分配)；第三，在B類優先單位持有人的清算優先股優先級別降至1.00美元之前，分配給B類優先單位持有人和普通單位持有人，兩者之間的百分比分配根據槓桿率而變化；此後，分配給共同單位持有人。B類優先股的分派超過優先分派，將減少B類優先股的清算優先。在投資者總共出資至少5000萬美元后的第一個完整的十二個財政季度結束之前，Levo可以選擇以現金或實物支付優先分配。

D類激勵單位是旨在為Levo、其成員及其附屬公司的某些關鍵員工和服務提供商提供激勵的利潤權益。D類獎勵單位持有人將從B類優先單位持有人收到其投資的目標回報以及共同單位持有人收到其出資回報之時起及之後獲得某些分配。

最早在2028年8月4日發生根本性變化(例如，包括公司或Nuvve的控制權變更、Levo所有權的某些變化、出售Levo的全部或幾乎所有資產，或首次公開募股或Levo的直接上市)(“根本性變化”)或觸發事件(例如，包括公司、Nuvve或其適用關聯公司未能支付季度分配或實質性違反交易文件規定的該人的義務)(“觸發事件”)；StonePeak將有權促使Levo不時全部或部分贖回B類優先股，贖回價格相當於清算優先級中較大的者，價格基於12.5%的內部回報率，價格基於投資資本的1.55倍。

在最早發生在2028年8月4日和觸發事件之後的任何時間，石峯有權導致出售Levo。此外，在最早發生的2023年8月4日(Levo與第三方簽訂合同，總資本支出至少為5億美元)和觸發事件之後的任何時間，StonePeak都有權實現Levo的承銷首次公開募股。

Levo將由一個由九名經理組成的董事會管理，其中（i）五名將由Nuvve任命，（ii）只要任何B類優先單位仍然未發行或Stonepeak擁有至少10%或以上的已發行和未發行普通單位，三名將由Stonepeak任命，（iii）一名將是獨立經理。只要Evolve擁有超過2%的已發行和未發行的普通股，Evolve將有權指定一人作為觀察員出席董事會的所有會議，但某些有限的例外情況除外。某些指定的行動將需要至少一名Stonepeak經理、B類優先單位持有人和/或Evolve的代表的批准。

Nuvve及其關聯公司必須向Levo提供他們所瞭解並希望尋求的所有投資或商業機會，只要這些投資或商業機會在Levo業務範圍內，主要與Levo業務相關或競爭，並且不得尋求任何此類商業機會，但某些例外情況除外，在全額承諾額供資最早發生之日終了期間（一般為7.5億美元，可根據Levo LLCA增加或減少），承諾期結束時（一般為2024年8月4日，在某些情況下可能會減少或延長）或貨幣化事件（包括例如Levo的承銷首次公開募股或出售）。

Levo LLCA還包括這類協議的其他習慣條款，包括跟蹤權、轉讓的第一要約權和拖拖權。

DSA

根據DSA，公司或其附屬公司將向Levo及其子公司提供某些服務，包括運營、商業、研究和開發、工程、業務開發、法律、監管、會計、財務和金融服務。

作為服務的付款，在2021年8月4日開始的初始開發期結束後，一直持續到Levo與第三方簽訂合同之日，Levo將向公司支付相當於公司預算自付費用和可分配給服務的一般和行政費用總額的49%的金額，以及在初始開發期間發生的每月固定的一般和行政費用。在初始開發期結束後，Levo將向公司支付相當於其預算自付費用以及可分配給服務提供的一般和行政費用的100%的金額，以及每月固定的一般和行政費用。

在某些情況下，可終止DSA，包括為方便起見，由Levo提前30天發出書面通知，任何一方在重大違反DSA的情況下向另一方發出書面通知，如果在Levo LLLCA的承諾期內沒有批准任何商業機會，則由公司在90天前發出書面通知，或由任何一方在Levo首次公開募股3週年、公司不再擁有任何Levo股權3週年、Nuvve不再有權指定Levo董事會多數成員的日期5週年後30天通知終止。

解放軍

除其他條款外，解放軍包括與Levo業務有關的若干限制性契諾，包括適用於本公司的與上述Levo LLCA相同的商機契諾，以及賦予StonePeak參與Levo未來某些融資交易的優先要約權的契諾。此外，本公司同意向每位投資者償還與盡職調查、文件記錄和協議談判有關的部分自付費用。

巴西

根據BRA，只要投資者實益擁有Levo的任何B類優先股或至少10%的公司普通股，石峯就有權指定兩名個人作為觀察員(“董事會觀察員”)出席公司的所有董事會會議；然而，如果投資者董事(定義見下文)當時在公司董事會任職，石峯將有權任命一名而不是兩名董事會觀察員。此外，只要投資者實益擁有公司普通股至少10%，石峯有權指定一名個人(“投資者董事”)被任命為公司董事會成員和董事會一個委員會(或如果投資者實益擁有公司普通股至少15%，則為兩個委員會；或如果投資者實益擁有公司普通股至少25%，則為所有委員會)的成員。任何這樣的被指定人都必須符合某些資格要求。

IP許可和託管協議

知識產權許可和託管協議規定，(I)公司在Levo業務中使用的所有知識產權將存入第三方託管，在發生某些指定的發佈事件(例如，包括公司停止根據DSA提供服務的某些情況以及某些與破產相關的事件)時發佈給Levo，(Ii)公司將向Levo授予此類知識產權的許可，該許可僅可在其中一個指定發佈事件發生後行使。

如果(I)發生了其中一項指定的發行事件，(Ii)投資者已就B類優先股向Levo作出至少10億美元的出資，或承諾期已屆滿，以及(Iii)本公司及其附屬公司不再擁有Levo的任何股權，則在該時間及之後，只要許可證存續且知識產權仍屬專有，Levo應向公司(或其繼任者)支付一筆特許權使用費，用於支付由Levo及其附屬公司和分許可持有人收購或開發的資產產生的或代表Levo及其附屬許可持有人產生的或可歸因於Levo及其附屬許可持有人的所有車輛到電網的淨收入。

Levo認股權證和Levo SPA

關於2021年5月17日簽署的Levo合資公司的條款説明書(“函件協議”)，公司向StonePeak發出了認股權證(“Levo認股權證”)，後者隨後將其Levo認股權證轉讓給StonePeak Rocket Holdings II LP(“StonePeak II”)，並分五個不同的系列進行演變，如下(在每個情況下，90%分配給StonePeak II，10%分配用於演進)：

•        B系列認股權證以每股400.00美元的行使價購買50,000股公司普通股，這些股票在發行時全部歸屬；

•        C系列認股權證以每股600.00美元的行使價購買25,000股公司普通股，發行時將獲得50%的股份，當Levo與第三方簽訂總計1.25億美元的資本支出合同時，將獲得剩餘50%的股份；

•        D系列認股權證以每股800.00美元的行使價購買25,000股公司普通股，發行時歸屬於50%的股份，當Levo與第三方簽訂總計2.5億美元的資本支出合同時，歸屬於剩餘的50%；

•        E系列認股權證以每股1,200.00美元的行使價購買25,000股公司普通股，這些股票在發行時歸屬於50%的股份，當Levo與第三方簽訂總計3.75億美元的資本支出合同時，歸屬於剩餘的50%；以及

•        F系列認股權證以每股1,600.00美元的行使價購買25,000股公司普通股，發行時歸屬50%的股份，當Levo與第三方簽訂總計5億美元的資本支出合同時，歸屬剩餘的50%。

Levo認股權證可以現金或無現金方式行使。Levo的認股權證將於2031年5月17日到期。在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算Levo認股權證。行使Levo認股權證後可發行的股票的行使價和數量將根據公司股本的變化進行調整，包括股票拆分、股票組合、股票股息、重新分類、購買權分配和資產分配。如果公司完成業務合併，則Levo認股權證應轉換為獲得如果Levo認股權證在該業務合併之前行使將獲得的財產的權利。

就簽署函件協議而言，本公司亦與石峯(其後將其在Levo SPA下的權利轉讓予石峯二期)訂立證券購買協議(“Levo SPA”)及Evolve。根據Levo SPA，在2021年11月13日至2028年11月17日期間，石峯二號和Evolve有權自行決定以每股2,000.00美元的收購價購買總計2.5億美元的公司普通股，其中90%分配給石峯二號，10%分配給Evolve。Levo SPA包括習慣陳述和擔保、成交條件和習慣賠償條款。此外，在本公司控制權發生變更時，StonePeak和Evolve可在無現金基礎上行使選擇權。根據Levo SPA的收購價格可能會根據任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、重新分類或我們普通股的類似變化而進行調整。

關聯人政策

本公司的書面關聯方交易政策要求本公司的董事、董事的被提名人、高級管理人員、員工和5%的股東及其直系親屬儘可能避免所有關聯方交易。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)本公司或其任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)首席執行官、董事或董事被提名人，(B)本公司普通股超過5%的實益擁有人，或(C)(A)和(B)款所述人士的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不包括僅僅因為成為董事或擁有另一實體少於10%的實益擁有者)。此外，公司的書面道德準則要求公司的董事、高級管理人員和員工避免利益衝突。可能會出現利益衝突的情況

當一個人的行動或利益可能會使他或她的工作難以客觀和有效地執行時。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

本公司的審計委員會根據其書面章程和關聯方交易政策，負責審查和批准本公司進行的關聯方交易。本公司與其任何高級管理人員及董事或其各自聯營公司之間的所有持續及未來交易，只有在審計委員會認為該等交易的條款不低於獨立第三方提供的條款，且該等交易不構成利益衝突的情況下，才應獲批准。審核委員會可全權酌情就批准關聯方交易向本公司或關聯方施加其認為適當的條件。經審計委員會批准後，關聯方交易及其任何條件將提交董事會，供其大多數公正的獨立成員批准。

在進行建議交易前，關聯方須將建議交易的事實及情況通知本公司首席財務官。此外，公司要求每位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

主要證券持有人

下表列出了截至2023年12月31日我們普通股的實際受益所有權信息：

•        我們所知的每一位在2023年12月31日持有我們普通股5%以上流通股的實益所有者；

•        我們的每一位行政人員和董事；以及

•        我們所有的高管和董事都是一個團隊。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。

除非另有説明，我們相信表中所列的所有人士對他們實益擁有的所有我們的普通股擁有唯一投票權和投資權。

____________

*日本經濟下滑幅度不到1%。

(1)除非另有説明，否則所有個人的營業地址均為C/o Nuvve Holding Corp.，郵編：92106，郵編：92106，郵編：200Suit200。

(2)此外，實益所有權百分比按截至2023年12月31日公司已發行普通股的1,247,512股計算。

(3)根據協議，Poilasne先生的實益所有權包括12,172股可於行使目前可行使或將於2023年12月31日起計60個交易日內可行使的認股權時發行的本公司普通股，但不包括於2023年12月31日起計60個交易日內不能行使的購買4,688股本公司普通股的期權。

（四） 史密斯先生的實益擁有權包括12，707股我們的普通股，這些普通股是在行使目前可行使或將在2023年12月31日起60天內可行使的期權時發行的，不包括購買2，735股我們的普通股的期權，這些期權將在2023年12月31日起60天內不可行使。

（五） Robson先生的實益擁有權包括在行使目前可行使或將於2023年12月31日起60天內可行使的購股權時可發行的5，157股公司普通股，不包括購買2，344股公司普通股的購股權，這些購股權將不會在2023年12月31日起60天內行使。

（六） Strand女士和La Lande女士以及Montgomery先生和Sherman先生各自的實益擁有權不包括在2023年12月31日起60天內不會歸屬的限制性股票單位歸屬時可發行的8，771股公司普通股。

（七） Strand女士的實益擁有權包括222股在行使目前可行使或將在2023年12月31日起60天內可行使的期權時可發行的普通股，不包括45股在行使2023年12月31日起60天內不可行使的期權時可發行的公司普通股。

（八） La Lande女士自2024年1月19日起辭去董事會職務。

（九） 報告的信息基於2023年7月7日（按調整後的基礎）向SEC提交的附表13 D，由：（i）Stonepeak GP Investors Holdings LP，特拉華州有限合夥企業;（ii）Stonepeak GP Investors Upper Holdings LP，特拉華州有限合夥企業;和（iii）Stonepeak GP Investors Holdings Manager LLC，特拉華州有限責任公司（統稱為“Stonepeak集團”）。報告為實益擁有的股份數額包括（a）可行使普通股股份的認股權證（“認股權證”），由Stonepeak Rocket Holdings II LP和Evolve Transition Infrastructure LP（特拉華州有限合夥企業）持有（“進化”）和（b）根據發行人與Stonepeak Rocket Holdings II LP和進化之間的證券購買協議可發行的普通股，Evolve和Stonepeak Rocket Holdings LP（後者隨後將其在證券購買協議下的權利轉讓給Stonepeak Rocket Holdings II LP）。Stonepeak Associates IV LLC是Stonepeak Rocket Holdings II LP的普通合夥人。Stonepeak GP Investors IV LLC是Stonepeak Associates IV LLC的唯一成員。Stonepeak GP Investors Holdings LP是Stonepeak GP Investors IV LLC的管理成員。Stonepeak GP Investors Upper Holdings LP是Stonepeak GP Investors Holdings LP的普通合夥人。Stonepeak GP Investors Holdings Manager LLC是Stonepeak GP Investors Upper Holdings LP的普通合夥人。Michael B.先生Dorrell是Stonepeak GP Investors Holdings Manager LLC的董事長、首席執行官、聯合創始人和唯一成員。Stonepeak集團每個成員的營業地址是55 Hudson Yards，550 W。34街，48樓，紐約，紐約10001。

（十） 這一數額代表（i）122，500股普通股;和（ii）2，127股普通股可發行的行使預先注資認股權證持有的Emperor資產管理公司，LP。這一數額不包括額外的219,698股普通股發行後，行使額外的預先注資認股權證持有的Emperor資產管理公司，LP，因為這些預先注資認股權證的條款禁止Emperor資產管理公司，LP（連同其聯屬公司）行使任何部分的預先注資認股權證，惟以該等持有人實益擁有超過9.99%行使後立即發行的普通股。Emperor Asset Management，LP的營業地址為One Rockefeller Plaza，Suite 1205，New York，NY 10020。

（十一） 報告的信息僅基於2023年6月9日向SEC提交的附表13 G（按調整後的基礎），布朗斯通資本有限公司及其總裁尼瑪蒙塔澤裏（統稱為“布朗斯通資本集團”）報告實益擁有62，314股普通股，並將其營業地址列為英國倫敦格倫索恩路2號，N11 3HT。

（十二） 這一數額是指在行使公司認股權證時可發行給Amistice Capital LLC的公司普通股的股份。Amistice Capital LLC的營業地址是510 Madison Avenue，New York，NY 10022。

我們的證券簡介

我們是特拉華州的一家公司，我們的事務受我們修訂和重述的公司註冊證書和章程、DGCL和特拉華州普通法的管轄。

以下摘要並不完整，須受經修訂及重述的公司註冊證書及附例的條文所規限，並受修訂及重述的公司註冊證書及附例的全部規限，其副本已作為本招股説明書的一部分提交作為證物。

我們在此次發行中提供的證券

我們提供3，035，000股普通股和預先注資認股權證，以購買總計1，765，000股普通股，以代替普通股，購買者在本次發行中購買普通股將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方實益擁有超過4.99%的股份。（或，在購買者的選擇，9.99%），我們的流通股普通股完成後，連同A系列認股權證購買最多4,800,000股普通股，B系列認股權證購買最多4,800,000股普通股和C系列認股權證購買最多4800，000股普通股。A系列權證、B系列權證及C系列權證統稱為“普通權證”。每個A系列權證和C系列權證的行使價為每股2.00美元。每個B系列權證的行使價為每股2美元。普通股和普通認股權證的股份可立即分離，並將單獨發行，但最初必須在本次發行中一起購買。

認股權證將作為本次發售的一部分發行

普通權證

普通認股權證將以作為註冊説明書的證物而提交的相應表格發出，本招股説明書是其中的一部分，以下摘要受所提交的證物的制約並受其全部限制。您應查閲每份普通權證的副本，以獲得適用於普通權證的條款和條件的完整説明。

根據我們與大陸證券轉讓信託公司（作為權證代理人）之間的權證代理協議，普通權證將以記賬形式發行，最初僅由一份或多份全球權證代表，並以Cede & Co.的名義作為託管人代表存託信託公司（DTC）存放於權證代理人，存款公司的代名人，或存款公司另行指示。以下是普通認股權證的簡要摘要，在所有方面仍受普通認股權證形式所載條文的規限。

存續期與行權價格

在此發售的每一份A系列權證和C系列權證的初始行權價為每股2.00美元。A系列認股權證和C系列認股權證的行使價將在定價時根據與承銷商的談判確定。在此發售的每一份B系列認股權證的初始行權價相當於每股2.00美元(相當於發售中出售的普通股每股價格的100%)。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產的情況下，可在行使時發行的普通股的行使價和股票數量可能會受到適當調整。

普通權證將與包括在此次發行中的普通股和預籌資權證分開發行。在此次發行中購買的每一股我們的普通股或預融資認股權證將包括(I)購買一股普通股的A系列認股權證，(Ii)購買一股普通股的B系列認股權證，以及(Iii)購買一股我們普通股的C系列認股權證。

可運動性

A系列認股權證可立即行使，並將在發行之日起五年內到期。B系列認股權證可立即行使，並將在發行之日起九個月內到期。C系列認股權證將只在C系列認股權證持有人行使其在此次發行中發行的相應B系列認股權證的程度和比例下才可行使。C系列認股權證將在發行之日起9個月到期，條件是按照C系列認股權證持有人行使其在此次發行中發行的相應B系列認股權證的程度和比例，該C系列認股權證將在發行之日起5年內到期。每一系列普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並以即時可用資金全數支付行使時購買的普通股數目的行使價(以下討論的無現金行使除外)。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使其A系列或C系列認股權證時，根據證券法登記發行A系列或C系列認股權證相關普通股的登記聲明當時並不有效或不可用，而不是支付原本預期在行使A系列權證或C系列認股權證時向吾等支付的現金付款，持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據A系列權證或C系列認股權證所載公式釐定的普通股股份數目。

B系列認股權證只能以現金形式行使。

某些調整

在股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、計劃、安排或類似事件影響我們的普通股時，行使普通權證時的行使價和可發行的股票數量可能會受到適當的調整。普通權證持有人必須在普通權證行使時以現金或電匯方式支付即時可用資金的行使價，除非該等持有人正在利用普通權證的無現金行使條款，而該條款僅在某些情況下可用，例如相關股份並未根據有效的登記聲明在美國證券交易委員會登記。我們打算盡商業上合理的最大努力，使註冊説明書成為招股説明書的一部分，並在普通權證行使時生效。

基本面交易

倘若吾等完成與另一人士的合併或合併或其他重組事件，其中吾等的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或吾等出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或幾乎所有資產，或吾等或另一人取得50%或以上的普通股已發行股份，則在該事件發生後，普通權證持有人將有權在行使普通權證時收取與持有人於緊接該等基本交易前行使普通權證時應收到的相同種類及數額的證券、現金或財產。我們的任何繼承人或倖存實體應承擔共同認股權證下的義務。此外，正如普通權證中更全面地描述的那樣，在某些基本交易的情況下，普通權證持有人將有權獲得相當於普通權證在交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，A系列認股權證可在持有人將A系列認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。除非我們同意，否則B系列認股權證在有效期內不得轉讓。除非經吾等同意，否則C系列認股權證在其有效期內不得轉讓；但在相應的B系列認股權證行使後，C系列認股權證可在未經吾等同意的情況下轉讓，但僅限於行使該相應的B系列認股權證的範圍和比例。可轉讓的C系列認股權證可在持有人將C系列認股權證連同適當的轉讓文書交還給我們時，根據持有人的選擇進行轉讓。

交易所上市

普通權證沒有既定的交易市場。此外，我們不打算申請普通權證在任何國家的證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，普通權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則普通權證持有人在行使其普通股認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和調整

除某些例外情況外，經本公司書面同意及持有人書面同意，普通權證的任何條款均可予修改或放棄。

預-資金支持認股權證

預先出資的認股權證將以登記説明書的證物形式發佈，本招股説明書是該説明書的一部分，以下摘要受提交的證物的完整制約和限定。你應審閲預資金權證表格的副本，以獲得適用於預資資權證的條款及條件的完整説明。

存續期與行權價格

在此發售的預融資權證的行權價為每股0.0001美元。預付資金認股權證將於發行時立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股的情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和股份數量可能會進行適當的調整。預先出資的認股權證將僅以證書形式發行。

可運動性

預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使權通知，並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項。持有人(及其關聯公司)不得行使該持有人預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後緊接行使後將擁有超過4.99%(或在持有人選擇時為9.99%)的已發行普通股，但如持有人向吾等發出通知，持有人可在行使持有人預資認股權證後減少或增加已發行普通股的所有權限制，最高可達行使後已發行普通股股數的9.99%。由於該百分比所有權是根據預付資權證的條款確定的，但該限制的任何增加將在向吾等發出通知後61個月內生效。

基本面交易

如果我們完成與另一人的合併或合併或其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，或者我們或另一人獲得50%或更多的我們已發行普通股，那麼在此類事件發生後，預資資權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使預籌資權證，他們將獲得的現金或財產。我們的任何繼承人或尚存實體應承擔預先出資認股權證下的義務。

可轉讓性

在適用法律及預資金權證所載轉讓限制的規限下，預資金權證可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

交易所上市

對於預先融資的權證，目前還沒有成熟的交易市場。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和調整

除某些例外情況外，經吾等書面同意及持有人書面同意，可修改或放棄預付資金認股權證的任何條款。

承銷商認股權證

在此發佈的承銷商認股權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受承銷商認股權證的條款制約，並受其全部限制，其形式將作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀承銷商認股權證表格的條款和規定，以獲得承銷商認股權證條款和條件的完整説明。

存續期與行權價格

在此發售的每份承銷商認股權證的初始行權價將與本次發售中發行的普通權證的行權價相等。承銷商的認股權證將立即可行使，並將於本次發行開始銷售之日起五年內屆滿。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。

可運動性

承銷商認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使認股權證通知，並就行使認股權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯屬公司)不得在持有人行使認股權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股的情況下行使承銷商認股權證的任何部分，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的承銷商認股權證後將已發行普通股的實益擁有量增加至緊接行使後已發行普通股數量的9.99%，該百分比所有權是根據包銷商認股權證的條款及美國證券交易委員會的規則及規定釐定的。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使其承銷商認股權證時，登記根據證券法發行承銷商認股權證的普通股股份的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據包銷商認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替在行使該等認股權證時預期向吾等支付的現金付款。

零碎股份

在承銷商行使認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，將發行的普通股數量將四捨五入為最接近的整數。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，承銷商認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等後，持有人可自行選擇轉讓承銷商認股權證。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有為承銷商提供權證的交易市場，我們預計交易市場也不會發展。我們不打算將承銷權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有交易市場，承銷權證的流動性將極其有限。擬將行使承銷權證可發行的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市。

作為股東的權利

除非承銷商認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則承銷商認股權證持有人在行使其承銷商認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如承銷商認股權證所述的基本交易，一般包括對本公司普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有財產或資產，本公司與另一人合併或合併，收購超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為本公司已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，則承銷商認股權證持有人將有權在承銷商行使認股權證時，收取有關證券的種類及數額。如果持有人在此類基本交易前立即行使承銷商的認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。此外，在基本交易獲得本公司董事會批准的情況下，承銷商認股權證持有人有權要求本公司或後續實體贖回承銷商認股權證以換取現金，金額為基本交易完成當日承銷商認股權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值。如有未獲本公司董事會批准的基本交易，承銷權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回承銷商認股權證在基本交易中支付的代價，金額為基本交易完成當日承銷商認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。

法定股本和未償還股本

普通股

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日，我們的普通股流通股為1247,512股。已發行普通股的數量也不包括根據我們的認股權證、期權、股權獎勵和計劃發行的股票，以及如下所述的收購普通股的其他合同權利。

我們普通股的持有者在所有由股東投票表決的事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累積投票權。在董事選舉方面不會有累積投票權，因此，投票選舉董事的普通股超過50%的持有者可以選舉所有董事。如果我們的董事會宣佈，我們普通股的持有者將有權從合法可用的資金中獲得股息。在清算、解散或清盤的情況下，我們的股東將有權按比例分享所有剩餘的可供分配的資產。

在償還債務和為每一類優先於普通股的股票(如有)計提準備金後。我們普通股的持有者將沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也不會有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

如果我們發行優先股，這種優先股在股息和其他分配方面可能優先於我們的普通股，包括清算時的資產分配。本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權董事會在無需股東進一步授權的情況下，不時發行一個或多個系列最多1,000,000股優先股，並釐定每個系列的條款、限制、投票權、相對權利、優惠及變動。雖然我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但發行優先股或發行購買此類股票的權利，可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力產生不利影響，包括投票權，並可能具有延遲、威懾或阻止公司控制權變更或主動收購提議的效果。

單位購買選項

新生兒首次公開募股的承銷商查丹及其附屬公司持有單位購買選擇權，以每單位460.00美元的價格購買總計7,907個單位。每個單位包括1.1股我們的普通股和一份合併前的認股權證(即，每個新成立的單位與再公司合併相關的轉換為的證券)。

股權獎

截至2023年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，我們擁有(I)可購買約77,201股普通股的流通股期權，其平均剩餘壽命約為7.94年，加權平均行權價約為每股439.20美元，以及(Ii)代表有權獲得10,358股普通股的已發行限制性股票單位。此外，根據2020年計劃，有52,543股普通股可供未來發行。

Levo交易

關於2021年5月17日與特拉華州有限合夥企業StonePeak Rocket Holdings LP和特拉華州有限合夥企業Evolve Transfer Infrastructure LP簽署的Levo Mobility LLC合資企業的條款説明書：

•        本公司與石峯(隨後將其在Levo SPA下的權利轉讓給石峯二期)簽訂了股票購買協議(“Levo SPA”)和Evolve；以及

•        本公司向石峯(其後將其Levo認股權證轉讓予石峯火箭控股第二期有限公司(“石峯二期”)發行認股權證(“Levo認股權證”))，並分五個不同系列發展，如下所述。

根據Levo SPA，在2021年11月13日至2028年11月17日期間，StonePeak和Evolve有權自行決定以每股2,000.00美元的收購價購買我們普通股中總計2.5億美元的股票(其中90%分配給StonePeak II，10%分配給Evolve)。

Levo認股權證分五個不同的系列發行(在每個情況下，90%分配給StonePeak第二代，10%分配給Evolve)，如下：

•        B系列認股權證以每股400.00美元的行使價購買50,000股我們的普通股，這些股票在發行時全部歸屬；

•        C系列認股權證以每股600.00美元的行使價購買25,000股我們的普通股，這些股票在發行時歸屬於50%的股份，當Levo與第三方簽訂了總計1.25億美元的資本支出合同時，歸屬於剩餘的50%；

•        D系列認股權證以每股800.00美元的行使價購買25,000股我們的普通股，這些股票在發行時歸屬於50%的股份，當Levo與第三方簽訂了總計2.5億美元的資本支出合同時，歸屬於剩餘的50%；

•        E系列認股權證以每股1,200.00美元的行使價購買25,000股我們的普通股，這些股票在發行時歸屬於50%的股份，當Levo與第三方簽訂總計3.75億美元的資本支出合同時，歸屬於剩餘的50%；以及

•        F系列認股權證以每股1,600.00美元的行使價購買25,000股普通股，發行時歸屬於50%的股份，當Levo與第三方簽訂總資本支出5億美元的合同時，歸屬剩餘的50%。

在符合Levo認股權證條款的情況下，認股權證應在持有人選擇時全部或不時部分行使，從適用的歸屬日期後180天開始至2031年5月17日紐約市時間下午5：00為止。Levo認股權證可以現金或無現金方式行使。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算Levo認股權證。

為行使全部或任何Levo認股權證，持有人必須向吾等交付(I)正在行使的認股權證，(Ii)其中提供的正式填寫及簽署的行使認股權證選擇表格，持有人可據此選擇以無現金基準完成認股權證的行使，及(Iii)如持有人不選擇以無現金基準完成認股權證的行使，則透過電匯即時可用資金至吾等指定的一個或多個銀行賬户，全數支付行使認股權證所涉及的每股整股股份的行權。

如果持有人選擇在無現金基礎上完成行使，Levo認股權證將根據無現金行使被轉換為普通股，之後我們將向持有人發行相當於以下結果的股份：(I)從持有人發出適用行使權通知日期前一天的市值中減去行使權價格，(Ii)將結果除以該市值，以及(Iii)將差額乘以正在行使Levo認股權證的普通股股數。為此目的，市場價值是指在確定日期之前的前一個交易日結束的連續10個交易日內的平均VWAP。

如果持有人選擇部分行使Levo認股權證，在行使部分權證時可交付的股票數量必須不少於250股。

如果發生控制權變更(如Levo認股權證所界定)，而我們並非尚存實體(或如我們是尚存實體，但為新母實體的附屬公司)，(I)我們將向持有人交付或安排交付一份或多份尚存實體或新母實體(視何者適用而定)的一份或多份認股權證，而該等認股權證具有與Levo認股權證相同的權利、優惠及特權，在對該等認股權證相關股份數目及適用行使價作出適當調整後，以反映任何適用於該等控制權變更的交換比率或類似構造及(Ii)儘管Levo認股權證的任何其他條文另有規定，所有未歸屬的Levo認股權證應於緊接該等控制權變更交易完成前歸屬並可立即行使。

Levo認股權證不得由任何持有人行使或向其發行證券，除非普通股的發行已根據證券法登記，或根據證券法獲得登記要求的豁免，也不得由任何持有人行使或向其發行證券，在任何州此類行使或發行將是非法的。

在行使Levo認股權證時可發行的股票的行使價和數量會根據我們的股本變化進行調整，包括股票拆分、股票組合、股票股息、重新分類、購買權分配和資產分配。如果我們完成了一項業務合併，權證將被轉換為獲得如果在該業務合併之前行使權證將獲得的財產的權利。

我們將不會被要求在行使Levo認股權證時發行零碎股份或代表零碎股份的股票。如任何零碎股份因行使任何Levo認股權證(或指定部分)而可予發行，吾等將額外發行一股完整股份以代替該零碎股份。

我們將保存一份登記冊，登記持有人對Levo權證的記錄擁有權以及權證的轉讓和交換。每份Levo認股權證將以其持有人或其代名人的名義登記。

合併前認股權證

每份合併前認股權證的持有人將有權以每股460.00美元的價格購買我們普通股的一半(1/2)。我們不會發行零碎股份。因此，認股權證持有人必須以每股460.00美元的價格，以2的倍數行使認股權證，並經調整後，才能有效行使認股權證。該等認股權證於業務合併完成後即可行使，並將於業務合併完成後五年即2026年3月19日屆滿。然而，除下文所述外，任何認股權證均不得以現金方式行使，除非吾等擁有有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股，以及與該等普通股有關的現行招股章程。儘管如上所述，如一份涵蓋可於行使認股權證時發行的普通股股份的登記聲明於業務合併完成後90天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免登記，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

我們可以按每份認股權證0.40美元的價格全部而非部分贖回尚未贖回的合併前認股權證(不包括出售給新生兒保薦人NeoGenesis Holding Co.Ltd.的與完成新生兒首次公開募股相關的私募認股權證)：

•        在認股權證可行使的任何時間，

•        在至少30天前發出贖回書面通知後，

•        如果且僅當在我們發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股660.00美元，並且

•        如果且僅當在贖回時和上述整個30天交易期內，我們的認股權證所涉及的普通股有有效的登記聲明，並在此後的每個交易日持續到贖回日期。

如果上述條件得到滿足，我們發出贖回通知，每個合併前權證持有人都可以在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破660.00美元的觸發價格以及每股460.00股認股權證的行權價，不會限制我們完成贖回的能力。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使其權證的合併前權證持有人在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每個認股權證持有人將支付行使價，交出整個認股權證的普通股數量，等於(X)除以認股權證相關普通股數量的乘積，乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)乘以公平市場價值所得的商。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的20個交易日內，本公司普通股最後報告的平均銷售價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有認股權證持有人在“無現金基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

合併前認股權證是根據我們作為權證代理與大陸股票轉讓信託公司簽訂的合併前認股權證協議以登記形式發行的。合併前認股權證協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲當時尚未發行的認股權證的大部分持有人以書面同意或表決批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

行使合併前認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會調整，包括股份資本化、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使合併前認股權證，而認股權證證書背面的行使權證表格須按指定填妥及籤立，並以保兑或官方銀行支票全數支付行使價，以支付予吾等所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行我們的普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股股份享有一票投票權。

除上文所述外，任何合併前認股權證將不會被行使，吾等亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使認股權證後可發行的普通股的招股章程是有效的，且普通股股份已根據認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格或被視為獲豁免。根據合併前認股權證協議的條款，吾等已同意盡其最大努力滿足此等條件，並維持一份有關於行使認股權證時可發行普通股的現行招股章程，直至該等認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證它將能夠做到這一點，如果我們不保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的現有招股説明書，持有人將無法行使其認股權證，我們將不被要求結算任何此等認股權證行使。如果在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是最新的，或如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區內不符合或不符合資格，吾等將不會被要求以現金淨額結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

合併前認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制，以致有選擇的認股權證持有人(及其聯營公司)將不能行使其認股權證，但在行使該等權力後，該持有人(及其聯營公司)將實益擁有超過9.99%的已發行及已發行普通股。儘管有上述規定，任何人士如在收購後立即購入旨在改變或影響本公司控制權的權證，或與任何具有該等目的或效力的交易有關或作為該等交易的參與者，將被視為相關普通股的實益擁有人，且不能利用這項規定。

於行使合併前認股權證時，將不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取一股股份的零碎權益(因其後普通股應付股本，或普通股分拆或其他類似事件所致)，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向上或向下舍入至最接近的整數。

特拉華州法律中的某些反收購條款

我們有一些反收購條款，具體如下：

交錯的董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期為三年。每一級的董事人數應儘可能接近相等。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度或特別會議上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

由於董事會是保密的，董事只有在有理由的情況下才能被免職。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在所有當時有權在董事選舉中投票的已發行股票的總投票權的至少66%⅔%的贊成票的情況下，我們才能罷免董事，並作為一個類別一起投票(由任何系列優先股持有人選舉的董事除外，這些董事應根據該優先股的條款被罷免)。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

董事的委任

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，新設立的董事職位(包括董事會設立的董事職位)或董事會的任何空缺，可由當時在任的其餘董事(即使不到法定人數)多數票或由唯一剩餘的董事填補。行使這一權力可能會阻止股東填補董事會的空缺。

股東特別大會

我們的章程規定，股東特別會議只能在董事會、董事會主席或首席執行官的指示下召開。這一條款的存在可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議或採取行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的附例規定，尋求將業務提交股東特別會議或在股東特別會議上提名董事候選人的登記在冊股東，必須及時以書面通知其意圖。為了及時，祕書需要在開會前60天或90天之前在我們的主要執行辦公室收到股東通知。根據交易所法案第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的提案必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止股東向股東會議提出事項或在股東會議上提名董事。

股東書面同意訴訟

我們經修訂及重述的公司註冊證書及附例將規定，任何需要或獲準由股東採取的行動，必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取，且不得以書面同意的方式進行，除非該行動獲當時在任的所有董事會成員推薦或批准。

絕對多數投票要求

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程要求持有當時所有有表決權股票的投票權至少66%⅔%的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款或修訂我們修訂和重述的章程，這可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力。

獨家論壇評選

我們修改和重述的公司註冊證書要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內，成為(I)任何代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱現任或前任董事官員、官員、向吾等或吾等的股東，(Iii)吾等的僱員或代理人向吾等或吾等的股東提出(Iii)根據本公司或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而針對吾等提出申索的任何訴訟，(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定吾等經修訂及重述的公司註冊證書或附例(包括據此規定的任何權利、義務或補救)的任何訴訟或程序，或(V)針對吾等提出受內部事務原則管限的申索的任何訴訟。這些規定將不適用於

為強制執行《證券法》、《證券交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。在法律允許的最大範圍內，根據證券法提出的索賠必須向聯邦地區法院提出。交易法第27條規定，為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。

在其他公司的組織文件中選擇類似的訴訟地條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於根據聯邦證券法提出的索賠，法院可能會認定公司註冊證書中所載或經修訂和重述的註冊證中所載或重述的法院規定的選擇不適用或不可執行。如果是這樣的話，因為股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，所以它將允許股東在任何適當的論壇上就違反這些條款提出索賠。

儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

特拉華州一般公司法第203節

根據經修訂及重述的公司註冊證書，我們並無選擇退出《香港公司條例》第203節。因此，根據DGCL第203節，在任何股東(“有利害關係的股東”)開始擁有至少15%的已發行有表決權股票(“收購”)後的三年內，我們不得與該股東從事任何業務合併，除非：

•        收購完成前，董事會批准了收購；

•        收購完成後，有利害關係的股東擁有至少85%的已發行有表決權股票；或

•        企業合併須經董事會批准，並由其他股東在會議上以三分之二多數通過。

一般而言，“企業合併”包括任何合併、合併、資產或股票出售或某些其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有表決權股票的15%或以上的人士。

在某些情況下，拒絕退出《大連總公司條例》第203節，將使一位可能是“有利害關係的股東”的人更難與我們進行為期三年的各種業務合併。這可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果董事會批准收購，就可以避免股東批准的要求，這將導致股東成為感興趣的股東。這也可能會阻止我們的董事會發生變化，並可能使完成股東可能認為符合他們最佳利益的交易變得更加困難。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

見“管理條例--董事和高級職員的責任限制和賠償”。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

證券上市

我們的普通股和合並前認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為NVVE和NVVEW。

承銷

我們將通過下面列出的承銷商發售本招股説明書中描述的普通股。以下指定的承銷商已同意在符合承銷協議條款的情況下，購買在其名稱旁邊列出的股票數量。承銷商承諾購買並支付所有已購買的股票。克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司是唯一的承銷商。

承銷商已通知我們，他們建議以每股2.00美元的價格向公眾發行普通股。承銷商提議以相同的價格減去每股不超過0.084美元的優惠，向某些交易商提供普通股。未按公開發行價出售全部股份的，承銷商可以變更發行價等出售條件。

承銷商在向其發行並接受股票時，必須事先出售股票，但須經其律師批准法律事項，包括股票的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商已通知我們，它不打算確認對其行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

此次發行中出售的股票預計將在2024年2月2日左右準備好交割，支付的資金立即可用。

下表總結了我們將支付給承保人的承保折扣。除了承銷折扣外，我們還同意償還承銷商高達100,000美元的費用和開支，其中包括與此次發行相關的承銷商律師費用和開支。我們同意報銷的承保人的費用和開支不包括在下表所列的承保折扣中。承保人將獲得的承保折扣和可報銷費用是通過我們與承保人之間的公平協商確定的。

____________

(1)根據協議，承銷商將獲得本合同項下總收益的7.0%的承保折扣。

我們估計，不包括承銷折扣在內，此次發行的總費用約為80萬美元。這包括100,000美元的保險人費用和開支，由我們支付。

禁售協議

吾等已同意在本次發售結束後90天內不出售任何普通股，或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，除非我們事先獲得承銷商的書面同意。承保人可隨時同意而不作公開通知，並可自行決定是否同意。此外，我們的每一位董事和高管都與承銷商簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議，除若干有限情況外，吾等董事及高級職員在本招股説明書日期起至本招股説明書日期後90天期間，未經承銷商書面同意，不得出售或轉讓任何可轉換為或可交換或可行使普通股的普通股或證券。

此同意可隨時給予，而不需公開通知，承銷商可自行決定是否同意。此外，我們已同意在本次發行結束後的一年內不進行可變利率融資。

承銷商認股權證

我們還同意在本次發行結束時向代表或其指定人發行認股權證，以購買相當於此次發行中出售的股份數量的5.0%的普通股，包括預先出資的認股權證所涉及的普通股股份數量，以及B系列認股權證所涉及的普通股股份數量。承銷商認股權證將可在自本次發售開始起計的五年期間內，隨時及不時地全部或部分行使。承銷商的認股權證將按本次發行中向投資者發行的任何認股權證的相同行使價和條款行使。承銷商認股權證已被金融行業監管局(FINRA)視為補償，因此根據FINRA第5110(G)(1)條規則，承銷商權證及其行使時發行的任何股票將不會被出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不會成為任何人將證券進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，禁售期為180天。但以下情況除外：(I)通過法律的實施或因我們的重組而轉讓任何擔保；(Ii)向參與發售的任何FINRA成員公司及其高級職員或合夥人轉讓任何證券，如果如此轉讓的所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制；。(Iii)如果配售代理人或相關人士持有的我們證券的總額不超過所發售證券的1%，則轉讓任何證券；。(Iv)轉讓由投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有的任何證券，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員總共不擁有基金股權的10%；或(V)在剩餘時間內所有證券均受上述鎖定限制的情況下，任何證券的行使或轉換。

尾巴

我們還同意向承銷商支付相當於承銷商在承銷期內介紹給我們的任何投資者的總收益7.0%的尾部費用，如果該投資者在與承銷商的承諾期內或在與承銷商的合同到期或終止後六(6)個月內以任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易向我們提供資金。

優先購買權

我們已授予承銷商優先認購權，從本次發行結束起至B系列認股權證不再有效之日止，在我們決定通過募集任何B系列認股權證籌集資金的任何融資中，擔任獨家賬簿管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理。

穩定化

與本次發行相關的，承銷商可以從事穩定交易。穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並且進行穩定交易的目的是防止或延緩普通股在發行過程中的市場價格下跌。

其他關係

承銷商及其關聯公司將來可以在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商將來可能會收到這些交易的慣例手續費和佣金。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

電子報價、銷售和分銷

電子格式的招股説明書增刊可在參與此次發行的承銷商(如果有)維護的網站上獲得，承銷商可通過電子方式分發招股説明書增刊。除電子形式的招股説明書副刊外，這些網站上的信息並非本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准或背書，投資者不應依賴。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為NVVE。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會
紐維控股公司。

對財務報表的幾點看法

我們審計了後附的Nuvve Holding Corp.及其子公司（以下簡稱“貴公司”）於2022年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日止年度的相關合並經營報表、綜合虧損報表、股東權益報表和現金流量報表以及相關附註（以下統稱“財務報表”）。我們認為，該等財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2022年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日止年度的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司已發生經常性虧損，營運現金流為負，並累積虧損，令人對其作為持續經營企業的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州聖地亞哥

2023年3月31日(2024年1月25日，關於附註1和11中描述的反向股票拆分的影響)

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會
紐維控股公司。

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附Nuvve Holding Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Moss Adams LLP

加利福尼亞州聖地亞哥

2022年3月31日，除此前披露的2021年調整外，

至於日期是2023年3月30日，以及40人1人反轉的影響

附註1中描述的股票拆分，日期為2024年1月25日

我們在2018年至2022年期間擔任公司的審計師。

NUVVE Holding Corp.及其子公司
合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

NUVVE Holding Corp.及其子公司
合併業務報表

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

NUVVE控股公司及附屬公司
綜合全面損失表

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

NUVVE Holding Corp.及其子公司
合併股東權益報表