2024 年 3 月 20 日新豐澤能源公司 4.8% 的 A 系列可轉換優先股 2023 年 12 月 21 日，特拉華州的一家公司新豐澤能源公司（以下簡稱 “公司”）的董事會通過了以下決議，在股票交易協議所考慮的交易完成的前提和條件下，從已授權和未發行的優先股（定義見公司註冊證書）中指定和創建該公司一系列股票的96,746股授權股份公司名為 “4.8% A系列可轉換優先股” 的優先股：決定根據董事會根據公司註冊證書、章程和適用法律的授權，發行公司一系列名為 “4.8% A系列可轉換優先股” 的優先股，面值為每股0.01美元，初始授權股數等於九萬六千七百四十六（96,96,96,96,000）746)，特此指定和創建，但須遵守並以完成為條件《股票交易協議》所考慮的交易中，來自公司已授權和未發行的優先股，該系列擁有以下權利、名稱、優先權、投票權和其他條款：1.定義。任何人的 “關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何人。“年化息税折舊攤銷前利潤” 的含義與信貸協議中規定的 “年化息税折舊攤銷前利潤” 一詞的含義相同。“董事會” 是指公司董事會或該董事會中經正式授權在該董事會授權下行事的委員會。“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何一天之外的任何日曆日。“章程” 是指自2020年8月7日起生效的公司章程，該章程可能會進一步修訂或重述。任何人的 “資本存量” 是指該人股權的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與權或其他等價物（無論如何指定），但不包括可轉換為此類股權的任何債務證券。“現金結算” 的含義見第 7 (c) 節。
2 “指定證書” 是指本不時修訂的指定證書。“公司註冊證書” 是指公司截至2020年8月3日的公司註冊證書，該證書已經過並可能進一步修訂或重申。“變更事件” 是指（a）基本變化，（b）負債比率事件或（c）降級事件。“變更活動回購權” 的含義見第 8 (a) (i) 節。“營業結束” 是指紐約市時間下午 5:00。“普通股” 是指公司的A類普通股，每股面值0.01美元，但須遵守第10（h）條。“普通股變動事件” 的含義見第 10 (h) (i) 節。“合併第一留置權債務” 的含義與信貸協議中規定的 “合併第一留置權債務” 一詞的含義相同。“合併第一留置權債務比率” 是指截至任何確定之日，(a) 截至最近結束且內部有財務報表的財政季度最後一天的未償合併第一留置權債務與 (b) 公司及其子公司的合併息税折舊攤銷前利潤的比率。“持續股份儲備要求” 是指從任何時候起，相當於（a）1.5和（b）轉換當時所有已發行可轉換優先股後可交割的普通股數量（不考慮第10（g）條）的普通股數量（假設此類轉換是在那時發生的）。“控制”（包括其相關含義 “受共同控制” 和 “受控制”）是指對任何人而言，通過合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該人管理層或政策指導或政策的權力。“轉換代理” 的含義見第 3 (e) 節。就任何可轉換優先股的轉換而言，“轉換對價” 是指根據第10節確定的用於結算此類轉換的應付或可交付對價的類型和金額。“轉換價格” 最初是指每股普通股47.43美元；但是，根據第10（e）和10（f）節，轉換價格可能會進行調整。本指定證書中均提及截至特定日期的轉換價格
3 如果在該日期沒有規定特定時間，則將被視為對該日期營業結束前夕的轉換價格的參考。“轉換股份” 是指轉換任何可轉換優先股後交付或可交割的任何普通股。“可轉換優先股” 的含義見第 3 (a) 節。“公司” 的含義見本文序言段。“公司活動通知” 的含義見第 8 (e) 節。“信貸協議” 是指作為借款人的公司、不時作為當事方的擔保人、多家貸款人和髮卡銀行以及作為行政代理人和抵押代理人的三菱日聯銀行有限公司之間簽訂的截至2021年4月15日的信貸協議，該協議經修訂並自股票交易協議簽訂之日起生效。“每日VWAP” 是指相關時期內每個交易日的普通股每股成交量加權平均價格，如彭博社頁面 “NFE” 上的 “彭博VWAP” 標題下所示 AQR”（如果沒有此類頁面，則為其等效繼任者），指從該交易日預定開盤到主要交易時段的預定交易收盤時間（或如果無法獲得此類成交量加權平均價格，則由公司為此目的保留的全國認可的獨立投資銀行公司使用交易量加權平均法確定該交易日一股普通股的市場價值）。“每日VWAP” 的確定應不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。“債務比率事件” 是指截至任何確定之日，公司的合併第一留置權債務比率均超過4.0至1.0。“赤字股份” 的含義見第 10 (g) (i) (1) 節。“分銷交易” 是指公司子公司因向普通股持有人分配該子公司的股權證券而停止成為公司子公司的任何交易，無論是通過分割、分割、贖回、重新分類、交換、股票分紅、股票分配、供股或類似交易。“分銷交易估值期” 的含義見第 10 (e) (i) (3) (B) 節。對於任何可轉換優先股，“股息支付日” 是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，從2024年6月30日開始（或從證明該股份的證書中規定的其他日期開始）。
4 “股息期” 是指從股息支付日（如果是第一個股息期，則自首次發行日起）至但不包括下一個股息支付日的每個時期。“股息率” 是指每年十分之四和八個百分點（4.8％）。“股息記錄日期” 的含義如下：（a）3月15日，如果股息支付日為3月31日；（b）6月15日，如果股息支付日為6月30日；（c）9月15日，如果股息支付日為9月30日；（d）12月15日，如果股息支付日期發生在12月31日。“股息” 的含義見第 5 (a) 節。“降級事件” 是指至少兩個評級機構或其各自的任何其他繼任者將公司的信用評級下調至少一個檔次，降級如下（a）惠譽評級公司的信用評級，標準普爾全球評級為BB-，（b），穆迪投資者服務公司為BB-，（c），B1。“公平待遇限制” 的含義見第 10 (g) (i) (1) 節。根據上下文的要求，“事件” 是指更改事件或共享事件。對於普通股的發行、分紅或分配，“除息日” 是指普通股首次在適用交易所或適用市場定期交易的日期，無權獲得此類發行、股息或分配（包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排）。為避免疑問，為此，在適用交易所或市場上以單獨股票代碼或CUSIP編號為普通股的任何替代交易慣例均不被視為 “常規方式”。“交易法” 指經修訂的1934年美國證券交易法。“到期日期” 的含義見第 10 (e) (i) (5) 節。“到期時間” 的含義見第 10 (e) (i) (5) 節。“基本變革” 是指發生的以下任何事件，無論是在單筆交易中還是在一系列關聯交易中：(a) 公司（通過報告或根據《交易法》第13（d）條提交的任何其他文件、代理、投票、書面通知或其他方式）得知任何個人或團體（根據該法第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的含義）收購《交易法》），包括任何以收購、持有或處置公司股本為目的的團體（定義為《交易法》第13d-5 (b) (1) 條），除許可持有人外，通過合併、合併或其他業務合併或收購，在單筆交易或相關係列交易中，受益所有權（按照《交易法》第13d-3條的定義）的受益所有權（按照《交易法》第13d-3條的定義）的50.0％以上
5 公司所有已發行有表決權股票的總投票權，除非獲許可持有人有權（根據合同、代理人或其他規定）直接或間接指定、提名或任命在公司董事會中佔總票數的董事；(b) 完成 (i) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更（細分導致的變更除外）或組合），從而將普通股轉換為或交換股票、其他證券、其他財產或資產；(ii) 公司的任何股份交換、合併或合併，據以將普通股轉換為現金、證券或其他財產或資產；或 (iii) 在一項交易或一系列交易中，將公司及其子公司的全部或基本全部合併資產（整體而言）全部或基本上全部全部出售給除公司一家以外的任何人自有子公司；但是，前提是第 (i) 條中描述的交易或 (ii) 如果在交易前夕持有公司有表決權的持有人直接或間接擁有持續經營或尚存的公司或受讓人或其母公司所有已發行有表決權的50％以上的表決權，而此類持有人在該交易之後立即獲得的比例投票權的比例與該交易前各自的投票權比例基本相同，則不應是根本性變化；或 (c) 兩股都不是普通股也不是可轉換優先股可轉換成的任何其他資本股的股份將在任何美國國家證券交易所上市交易，或者所有此類股票在考慮除名時停止交易（由於上文 (b) 條所述的交易而停止交易）。儘管本定義或《交易法》第13d-3條或第13d-5條的任何規定有任何相反規定，(i) 在投票權收購完成之前，不得將個人或集團根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議（或與之相關的投票或期權或類似協議）收購的有表決權股票（x）視為實益擁有有表決權的股票（x）與此類協議所設想的交易相關的股票或 (y) 僅限於此由於任何合資協議、股東協議、投資者權利協議或其他類似協議中的否決權或批准權，(ii) 如果任何團體（許可持有人除外）包括一名或多名許可持有人，則該集團的任何許可持有人直接或間接擁有的公司已發行和已發行的有表決權股票不應被視為該集團或該集團的任何其他成員的實益所有，以確定是否發生了根本性變化，（iii）個人或團體（許可持有人除外）不得因擁有他人母公司的股本或其他證券（或相關合同權利）而被視為實益擁有該人有表決權的股票，除非其擁有該人母公司有表決權股票總投票權的50.0％以上，以及（iv）收購有表決權股票的權利（前提是該人無權指導有表決權股票的投票）（受此類權利的約束）或與收購或處置投票權有關的任何否決權股票不會導致一方成為受益所有人。
6 就本定義而言，上文 (a) 款和 (b) 款中描述的任何交易或事件（不考慮 (b) 條中的但書）將被視為僅根據上文 (b) 款發生（但須遵守此類但書）。“持有人” 是指以其名義在登記冊上註冊任何可轉換優先股的人。“首次發行日期” 指股份交易協議中規定的 “截止日期”。“初始股票儲備要求” 是指相當於（a）1.5和（b）截至首次發行日（假設此類轉換髮生在首次發行日）所有已發行可轉換優先股轉換後可交割的普通股數量（不考慮第10（g）條）的普通股數量。“初級證券” 是指普通股和目前存在或此後獲得授權、分類或重新分類的其他類別或系列股本的統稱，其條款未明確規定，此類類別或系列在股息權和公司事務任何自願或非自願清算、解散或清盤中的資產分配權等於或優先於可轉換優先股。任何交易日普通股的 “上次報告的銷售價格” 是指美國主要國家或地區證券交易所綜合交易中報告的該交易日普通股的每股收盤價（或者，如果未報告收盤銷售價格，則為最後買入價和每股最後賣出價的平均值，如果在任何一種情況下均超過一個，則為該交易日的平均最後買入價和每股最後賣出價的平均值）然後在其中上市普通股。如果普通股在該交易日未在美國國家或地區證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外市場或類似組織報告的該交易日普通股每股的最後報價。如果普通股在該交易日未按此報價，則最新報告的銷售價格將是該公司選擇的全國認可的獨立投資銀行公司在該交易日的最後買入價中點和普通股每股最後賣出價的平均值。“清算優先權” 是指每股一千美元（合1,000.00美元）的可轉換優先股。“多數股東” 是指佔可轉換優先股未償還投票權至少多數的持有人。就任何日期而言，“市場中斷事件” 是指在美國主要國家或地區證券交易所或普通股上市交易的其他市場在截至該日預定交易收盤時止的半小時內，對普通股或任何期權合約或期貨的交易（由於價格變動超過相關交易所或其他允許的限制）發生或存在的任何重大暫停或限制與普通股有關的合同。
7 “預留股數量” 是指截至任何時候，公司在轉換可轉換優先股時預留（未預留用於任何其他目的的授權但未發行的普通股中）的普通股數量。“營業時間” 是指紐約時間上午 9:00。“可選轉換” 是指根據本協議條款轉換任何可轉換優先股。就任何可轉換優先股的可選轉換而言，“可選轉換日期” 是指滿足第 10 (c) (i) 節中規定的此類轉換要求的第一個工作日。“可選轉換通知” 的含義見第 10 (c) 節。“平價證券” 是指任何類別或系列的股本，其條款明確規定，該類別在股息權和自願或非自願破產、清算、解散或清算公司事務時資產分配權方面與可轉換優先股同等地位。“付款代理” 的含義見第 3 (e) (i) 節。“許可持有人” 的含義在信貸協議中規定。“個人” 或 “個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支機構。根據本指定證書，有限責任公司、有限合夥企業或信託的任何部門或系列將構成單獨的 “個人”。“評級機構” 指惠譽評級公司、標普全球和穆迪投資者服務公司。對於可轉換優先股或普通股的任何股息或分配，或向其持有人發行，“記錄日期” 是指確定有權獲得此類股息、分配或發行的普通股持有人或持有人的固定日期（無論是法律、合同、董事會還是其他方式）。“兑換” 的含義見第 7 (b) 節。“兑換日期” 的含義見第 7 (d) 節。“贖回選擇通知” 的含義見第 7 (g) 節。“兑換通知” 的含義見第 7 (e) 節。“兑換價格” 的含義見第 7 (c) 節。“兑換結算方法” 的含義見第 7 (c) 節。
8 “參考屬性” 的含義見第 10 (h) (i) 節。“參考財產單位” 的含義見第 10 (h) (i) 節。“註冊” 的含義見第 3 (e) (ii) 節。“註冊商” 的含義見第 3 (e) (i) 節。根據上下文的要求，“回購” 是指 “變更後回購” 活動或 “股票後回購” 活動。“回購條件” 的含義見第 8 (g) 節。“回購日期” 的含義見第 8 (d) 節。“回購選擇通知” 的含義見第 8 (h) 節。“回購通知” 是指包含第8（f）節中規定的信息或以其他方式符合要求的通知（包括基本上以附錄A-6中規定的 “回購通知” 形式發佈的通知）。“回購通知截止日期” 是指公司根據第8（c）條提供公司活動通知之日後的第30個日曆日。“回購價格” 的含義見第 8 (d) 節。根據上下文的要求，“回購權” 是指變更事件回購權或股票事件回購權。“回購結算方法” 的含義見第 8 (d) 節。“變更後回購事件” 的含義見第 8 (a) (i) 節。“股票活動後回購” 的含義見第 8 (a) (ii) 節。“限制性股票圖例” 是指基本上與附錄B中規定的形式相同的圖例，就可轉換優先股的任何股份而言，截至確定之日，(i) 與贖回相關的所有現金支付以及公司就該可轉換優先股股份（包括在贖回日之前支付的所有現金分紅）所支付的所有現金支付除以 (ii) $的商數 1,000。“第144條” 是指《證券法》（或其任何後續規則）下的第144條，該規則可能會不時修訂。“SEC” 指美國證券交易委員會。“證券法” 指經修訂的1933年美國證券法。
9 “證券” 指任何可轉換優先股或轉換股。“優先證券” 是指任何類別或系列的股本，其條款明確規定該類別或系列的股息權優先於可轉換優先股，在股息權和公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清算中的資產分配權方面，優先或優先於可轉換優先股。“股票代理人” 是指過户代理人或任何註冊商、付款代理人或轉換代理人。“股票事件” 是指股價條件的出現。“股票活動回購權” 的含義見第 8 (a) (ii) 節。“股票交易協議” 是指公司、Portocem Geraão de Energia S.A. 和Ceiba Energy Energy Fundo de Investimento de Investimento de Investimento de Investimento de Investimento de Investimento de Investimento en Energia Energia Energia Energia Energia Energia Energia de Investimento de Investimento de Investimento em Partica¿ es Multiestégia 持有者。“股價狀況” 是指，截至首次發行日三週年之後的第30個交易日，從首次發行日三週年之後的第一個交易日開始的連續三十（30）個交易日內，普通股每日VWAPs的算術平均值低於當時適用的轉換價格。“股票結算” 的含義見第 7 (c) 節。就任何人而言，“子公司”：(a) 任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外），在確定其董事、經理或受託人選舉時有權（不考慮是否發生任何意外情況）的股本總投票權的50.0％以上由該人或某人直接或間接擁有該人的更多其他子公司或其組合；以及 (b) 任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其中 (i) 超過 50.0% 的資本賬户、分銷權、總股本和表決權益或普通或有限合夥權益（如適用）由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合持有，不論其形式為會員、普通、特別或有限合夥或其他形式，以及 (ii) 該人或任何子公司的任何子公司該人是控股普通合夥人或其他控股人這樣的實體。
10 為避免疑問，任何持股比例在50.0％或以下（如上所述）的實體，在本指定證書下無論出於任何目的均不得成為 “子公司”，無論該實體是否合併到公司或其任何子公司的財務報表中。除非另有説明，否則此處提及的 “子公司” 或 “子公司” 均指公司的子公司。“繼承人” 的含義見第 10 (h) (iii) 節。“投標/交易所要約估值期” 的含義見第 10 (e) (i) (5) 條。“交易日” 是指（a）普通股交易通常在普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行交易的任何日曆日，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時交易的其他主要市場上進行；（b）沒有出現市場幹擾事件。如果普通股未如此上市或交易，那麼 “交易日” 是指工作日。“過户代理人” 最初是指Equiniti信託公司有限責任公司。“限制轉讓證券” 是指構成 “限制性證券”（定義見規則144）的任何證券；但是，此類證券在以下事件發生時最早將不再是限制轉讓證券：(c) 根據出售或轉讓時根據《證券法》生效的註冊聲明，此類證券出售或以其他方式轉讓給個人（公司或公司關聯公司除外）; (d) 此類證券被出售或以其他方式轉讓給個人 (根據現有豁免（包括第144條），或在不受證券法約束的交易中，公司或公司的關聯公司除外），此類證券立即不再構成 “限制性證券”（定義見第144條）；(e) (i) 此類證券有資格由非關聯公司的人轉售該公司，並且在前三（3）段中一直不是該公司的關聯公司月，根據第144條，對當前公開信息或通知的數量、銷售方式、可用性沒有任何限制；以及（ii）公司已收到公司可能合理要求的證書或其他文件或證據，以確定此類證券的持有人、持有人或受益所有人不是且在前三（3）個月內也不是公司的關聯公司。對於任何人而言，“有表決權的股票” 是指該人當時通常有權在該人的董事會選舉中投票的股份，不論偶發情況如何。
11 個人的 “全資子公司” 是指該人或該人的一家或多家全資子公司擁有的所有未償股本或其他所有權權益（董事的合格股份除外）的任何子公司。“零分拆交易” 是指涉及公司氫能業務ZeroParks的分拆或其他分銷交易。2.施工規則。就本指定證書而言：(a) “或” 不是排他性的；(b) “包括” 表示 “包括但不限於”；(c) “意願” 表示命令；(d) 一組數值的 “平均值” 是指此類數值的算術平均值；(e) 涉及有限責任公司、有限合夥企業或信託的資產轉讓的合併將被視為包括任何將此類有限責任公司、有限合夥企業或信託分割或由其分配資產，或將資產分配給該等有限責任公司、有限合夥企業或信託公司，或任何此類分部的解散或分配；(f) 除非上下文另有要求，否則單數詞語包括複數，複數形式包括單數；(g) “此處”、“本文” 和其他類似含義的詞語是指整個指定證書，而不是指本指定證書的任何特定部分或其他細分，除非上下文另有要求；(h) 提及貨幣是指美國的合法貨幣美利堅合眾國，除非上下文另有要求；以及 (i) 附件、附表和其他附件指定證書被視為本指定證書的一部分。3.可轉換優先股。(a) 名稱；面值。特此指定和創建公司一系列名為 “4.8％的A系列可轉換優先股”（“可轉換優先股”）的公司股票，該股票是根據公司授權和未發行的優先股創建的。可轉換優先股的面值為每股0.01美元。(b) 授權股份的數量。可轉換優先股的授權總股數為九萬六千七百四十六（96,746）；但是，根據董事會的決議，可轉換優先股的總股數可以增加（但不得超過授權優先股的總數）
12股）或減少（但不低於當時已發行的可轉換優先股的數量）。(c) 表格、日期和麪值。(i) 無憑證股票。可轉換優先股將以無憑證股票的形式出現。公司應以公司或過户代理維護的電子賬簿條目的形式為可轉換優先股的股份作證。(ii) 傳説；解釋。就本指定證書而言，未經認證的股票將被視為包含附錄 A1-A4 中規定的文本。在以適用持有人的名義註冊代表此類可轉換優先股的電子賬簿條目後，本指定證書中任何提及股份 “交付” 的內容均被視為已得到滿足。(iii) 沒有不記名證書；面值。可轉換優先股將僅以註冊形式發行，並且只能以整股形式發行。(d) 付款方式；付款日期不是工作日時延遲。(i) 付款方式。公司將通過電匯即時可用資金從合法可用的資金中支付（或要求付款代理人支付）任何可轉換優先股的所有應付現金。(ii) 付款日期不是工作日時延遲付款。如果本指定證書中規定的任何可轉換優先股的付款到期日不是工作日，那麼，儘管本指定證書中有任何相反的規定，此類付款都可以在下一個工作日支付，並且該付款不會因相關延遲而產生或累積任何利息、股息或其他金額。僅出於前一句的目的，法律或行政命令授權或要求適用付款地點關閉或關閉的當天將被視為不是 “工作日”。(e) 過户代理人、註冊商、付款代理人和轉換代理人。(i) 一般而言。公司將其美國主要行政辦公室以及美國大陸的過户代理機構的任何辦公室指定為辦公室或機構，可轉換優先股進行以下交易：（1）轉讓登記或交換（“註冊商”）；（2）付款（“付款代理人”）；（3）轉換（“轉換代理人”）。在任何可轉換優先股流通時，
13 Corporation將在美國大陸設立辦事處，組成註冊處、付款代理人和轉換代理人。(ii) 維持登記冊。公司將保留或安排保留持有人姓名和地址、每位持有人持有的可轉換優先股數量以及可轉換優先股的轉讓、交換、回購、贖回和轉換的記錄（“登記冊”）。如果沒有明顯錯誤，登記冊中的條目將是決定性的，無論出於何種目的，公司和過户代理人均可將姓名在登記冊中記錄為持有人的所有人視為持有人。登記冊將採用書面形式或能夠合理迅速地轉換為書面形式的任何形式。(iii) 後續任命。通過通知每位持有人，公司可以隨時指定任何人（包括公司的任何子公司）擔任註冊商、付款代理人或轉換代理人。(f) 傳奇。(i) 限制性股票圖例。每份證明任何可轉換優先股作為限制轉讓證券的賬面記錄都將被視為帶有限制性股票圖例。(ii) 持有人的確認和同意。持有人接受任何被視為帶有本第3（f）節所要求的任何説明的可轉換優先股，即表示該持有人承認並同意遵守該圖例中規定的限制。(iii) 轉換份額圖例。如果轉換股份發行時可轉換優先股是（或者如果沒有轉換）限制轉讓股票，則每股轉換股份都將帶有與限制性股票圖例大體相同的圖例；但是，如果公司根據其合理的自由裁量權確定此類轉換股份不必帶有此類圖例，則此類轉換股份不必帶有此類圖例。(g) 轉讓和交換；轉讓税；某些轉讓限制。(i) 適用於所有轉賬和交易的條款。(1) 一般而言。在遵守本第3（g）節的前提下，未經公司事先書面同意，持有人可以通過使用基本上以附錄A-7中規定的 “轉讓表” 形式不時向其他一個或多個人轉讓或交換可轉換優先股的股份。
14 (2) 轉讓限制。在任何時候，最多五（5）名持有人總共可以持有可轉換優先股的股份（前提是Ceiba Energy LP及其關聯公司應被視為一個持有者）。任何不是根據可轉換優先股條款成為持有人的前五（5）個人之一的受讓人只能將其可轉換優先股的全部（而非部分）轉讓給不超過一位其他持有人。為避免疑問，本第3 (g) (i) (2) 條不應限制這五 (5) 名持有人之間的轉賬次數。持有人不得轉讓金額少於5,000股的可轉換優先股股份（為避免疑問，包括Ceiba Energy LP與其任何關聯公司之間的轉讓）。（3）無服務費；轉讓税。公司和股份代理不會就任何可轉換優先股的轉讓、交換或轉換向任何持有人收取任何服務費，但公司、過户代理人、註冊商和轉換代理人可能要求相應持有人支付一筆足以支付任何轉讓税或與可轉換優先股的任何轉讓、交換或轉換相關的類似政府費用的款項；前提是（A）與之相關的任何此類税收或費用最初發行的法律要求公司支付的可轉換優先股應由公司支付和承擔；(B) 根據第 10 條轉換可轉換優先股所產生的任何此類税款或費用應按照第 11 (c) 條的規定支付和承擔。(4) 不得轉讓或交換部分股票。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但所有可轉換優先股的轉讓和交換金額必須相當於可轉換優先股的整數，並且不得轉讓或交換可轉換優先股的部分股份。(5) 轉讓和交換結算。在遵守第3 (g) (i) (2) 條的前提下，在滿足本指定證書中關於轉讓或交換任何可轉換優先股的要求後，公司將在合理可行的情況下儘快登記此類轉讓或交換，但無論如何都不遲於此類滿足之日後的第十個（第10）個工作日。(ii) 以贖回、回購或轉換為條件的股份轉讓。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但公司、過户代理人和註冊處處長無需登記任何需要贖回的可轉換優先股的轉讓或交換，前提是回購或交出進行轉換。(h) 退休股份或庫存股的狀況。一旦任何可轉換優先股停止流通，該股份將被自動視為退市，無需董事會採取任何進一步行動，並恢復公司已授權和未發行的優先股的狀態，此後該股份不能作為可轉換優先股重新發行。
15 (i) 註冊持有人。根據本指定證書，只有任何可轉換優先股的持有人才有權作為該可轉換優先股的所有者。(j) 公司或其子公司持有的股份。在不限制第3（k）條概括性的情況下，在確定所需數量的可轉換優先股的持有人是否同意任何方向、豁免或同意時，公司或其任何子公司擁有的可轉換優先股股份將被視為未流通。(k) 已發行股份。(i) 一般而言。任何時候流通的可轉換優先股股份將被視為登記冊中註明的已發行股份（無明顯錯誤），但不包括迄今為止（1）在轉換時或根據本指定證書進行回購或贖回時全額支付的可轉換優先股；或（2）在規定的範圍內被視為停止流通的可轉換優先股，但須遵守以下條件：本第 3 (k) 節第 (ii)、(iii) 或 (iv) 條。(ii) 根據贖回計劃回購的股份。如果在贖回日，付款代理人持有的實物對價和金額足以支付該日到期的總贖回價格，則（除非贖回價格出現違約行為）（1）在該日贖回的可轉換優先股將被視為自該日起停止未償還狀態（不限制公司根據第5（d）條承擔的義務）；以及（2）權利因此，此類可轉換優先股的持有人將因此類可轉換優先股而終止股票，不包括第 7 節規定的獲得贖回價格的權利（以及第 5 (d) 節規定的申報股息（如果適用））。(iii) 待回購的股份。如果在回購日，付款代理人持有的實物對價和金額足以支付該日到期的總回購價格，則（除非回購價格出現違約行為）（1）在該日回購的可轉換優先股將被視為自該日起停止未償還狀態（不限制公司根據第5（d）條承擔的義務）；以及（2）) 因此，此類可轉換優先股持有人的權利將終止優先股，但第8節規定的獲得回購價格的權利（以及第5（d）節規定的宣佈分紅（如果適用））除外。(iv) 待轉換的股份。如果要轉換任何可轉換優先股，則在可選轉換日營業結束時
16 對於此類轉換（除非在此類轉換時出現違約交付根據第 10 條應付的轉換對價）：(1) 此類可轉換優先股將被視為停止未償還（不限制公司根據第 5 (d) 條承擔的義務）；(2) 此類可轉換優先股持有人對此類可轉換優先股的權利將終止，但獲得此類轉換對價的權利除外如第 10 節所規定（並且，如果適用，已聲明分紅見第 5 (d) 節）。(l) 公司及其子公司的回購。在不限制第3（k）條概括性的前提下，公司及其子公司可以不時以公開市場購買或協商交易方式回購可轉換優先股，而無需事先通知持有人。(m) 對持有人的限制。除非事先獲得公司書面同意，否則任何可轉換優先股的每位持有人都應是（i）經修訂的1986年《美國國税法》第7701（a）（30）條所定義的 “美國人”，並應根據公司的要求，通過向公司提供一份正式填寫和簽署的美國國税局W-9表格，（ii）來證明其身份符合其與美國國税局簽訂的預扣税協議條款的 “外國預扣税合夥企業”，並應應公司的要求，不時向公司提供一份正式填寫並簽署的美國國税局表格 W-8IMY 表格，證明其地位，或 (iii) 出於美國聯邦所得税目的的被忽視實體，與第 (i) 或 (ii) 款所述的美國聯邦所得税目的的受關注所有者一起證明其身份，並應根據公司的要求不時證明其地位公司，一份填寫完畢的國税局表格第 (i) 或 (ii) 條（視情況而定），前提是公司同意可轉換優先股由Ceiba Energy LP、根據安大略省法律組建的有限合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被歸類為與Ceiba Energy LP不分開的無視實體的任何實體所擁有，並進一步規定，如果Ceiba Energy LP不是符合其預扣税協議條款的 “外國預扣税合夥企業” 在自國税局簽發之日起（A）九（9）個月內以較晚者為準股票交易協議或（B）自首次發行之日起三（3）個月後，公司的同意應被視為自該日起撤回，Ceiba Energy LP和出於美國聯邦所得税目的被歸類為與Ceiba Energy LP無關的無關實體的任何實體應立即將其持有的任何可轉換優先股轉讓給第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的人。4.排名。在公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面，無論是自願的還是非自願的，所有可轉換優先股的股份均應 (a) 優先於所有股份
17 只初級證券，(b) 與不時發行的任何平價證券持平，(c) 次級證券與所有優先證券相同。5.分紅。(a) 股息的累積和計算。可轉換優先股將以等於清算優先股股息率的年利率累積累累現金分紅，無論是否申報或是否有合法的資金可供支付（此類股息根據本句 “股息” 在可轉換優先股上累積的股息）。在遵守本第5節其他規定的前提下，如果董事會宣佈，此類股息將在每個股息支付日按季度拖欠時支付給持有人，則應在前一個股息記錄日營業結束時向持有人支付。可轉換優先股的股息將從股息支付的最後日期（如果沒有支付股息，則自首次發行日起，包括從首次發行日算起）至但不包括下一個股息支付日，每天累計。累計分紅將以 360 天的年度為基礎計算，包括十二個 30 天的月份。對於可能拖欠的任何股息，均不支付任何利息或代替利息的款項，並且持有人無權獲得超過本第5節所述的全部累計股息的任何股息。(b) 支付股息。股息只能從合法可用的資金中以現金支付，並且只有在董事會宣佈的情況下才能支付；前提是，為避免疑問，董事會可以選擇不申報此類股息，在這種情況下，董事會隨後可以在其後的任何時候從合法可用的資金中申報和支付任何先前應計但未申報的股息。(c) 對普通股股息的限制。(i) 一般而言。除非已申報、支付或申報了可轉換優先股的全額累計股息，並分出一筆足以支付該股息的款項用於支付過去所有股息期：(1) 不得申報、支付或設定股息或其他分配（普通股或公司可能發行的任何類別或系列的優先股股息在股息和清算時排名次於可轉換優先股的任何類別或系列的優先股除外）僅用於支付普通股或在分紅或清算時，公司可能發行的優先股排名低於可轉換優先股或與可轉換優先股（受第3（c）（ii）條約束）；（2）不得對公司在股息或清算時發行的排名低於可轉換優先股或與可轉換優先股持平價的普通股或優先股進行其他分配；以及（3）公司發行的任何普通股和優先股可能會向可轉換優先股發放初級排名或等同於可轉換優先股的排名不得以任何對價（或向償債基金支付或提供給償債基金的任何款項）進行兑換、購買或以其他方式收購以進行贖回的股票
公司發行的任何此類股份中的18股，但以下方式除外：（x）將公司可能發行的股息和清算時排名次於可轉換優先股的股份、期權、認股權證或購買或認購權的其他股本；（y）在清算、解散或清盤時分配資產，或（z）行使認股權證後回購股本，期權或其他證券可轉換為股本或在任何股本歸屬時兑換利潤利息、限制性股票單位或類似激勵權益，在每種情況下，前提是此類股本代表此類認股權證、期權或其他證券的行使價的全部或部分行使價，或可作為 “無現金” 行使或歸屬時作為 “無現金” 行使的一部分（視情況而定）。(ii) 部分付款。當可轉換優先股以及公司已發行或可能發行的任何其他類別或系列優先股的股息未全額支付（或未將足以全額支付的金額分配）時，可轉換優先股和公司已發行或可能發行的任何其他類別或系列優先股的股息按與可轉換優先股的股息同等排序，則可轉換優先股和公司已發行或可能發行的任何其他類別或系列優先股的股息與可轉換優先股的股息排序相同優先股應被宣佈為優先股因此，在任何情況下，可轉換優先股的每股申報的股息金額以及公司已發行或可能發行的其他類別或系列優先股的分紅金額應與可轉換優先股的每股累計股息和公司已發行或可能發行的其他類別或系列優先股的累計每股股息的比例相同（其中不包括過去股息期未申報和未付股息的任何累積）這樣的首選股票沒有累積股息）相互影響。對於可能拖欠的任何股息或可轉換優先股的付款，均不支付任何利息或代替利息的款項。(d) 贖回和回購時對股息的處理。如果任何可轉換優先股股份的贖回日或回購日期（視情況而定）在可轉換優先股已宣佈股息的記錄日期之後，並且在下一個股息支付日當天或之前，則在該記錄日營業結束時該股份的持有人有權在公司選擇的該股息支付日當天或之前獲得此類已宣佈的股息，無論是否進行了相關的贖回或回購（視情況而定）這樣的份額。(e) 股息率調整。如果公司未能在股息支付日向持有人支付應付的全額累計股息，則在董事會宣佈且公司已向持有人支付所有先前應計但未付的股息之前，股息每天累計的利率應提高至股息率加2.0％，在這種情況下，股息應立即恢復按股息率每天累積。
19 6.清算、解散或清盤時的權利。(a) 一般而言。如果公司清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，那麼，在遵守公司任何債權人或任何已發行優先證券持有人的權利的前提下，每股可轉換優先股的持有人將有權在任何此類資產之前，從公司資產或合法分配給公司股東的資金中獲得下文 (i) 和 (ii) 中規定的金額中較大值的付款或向任何人分配資金或為其利益預留資金初級證券：（i）清算優先權，加上可轉換優先股的任何應計和未付股息，無論是否申報；（ii）假設此類轉換的可選轉換轉換日期發生在該付款之日，則該持有人在轉換與可轉換優先股相關的普通股數量中本應獲得的金額。在全額支付未償還的可轉換優先股的這筆款項後，可轉換優先股的持有人將無權使用公司的剩餘資產或資金（如果有）。如果此類資產或資金不足以全額支付所有已發行可轉換優先股的相應金額以及平價證券所有已發行股份（如果有）的相應應付金額，則在尊重公司任何債權人或任何已發行優先證券持有人的權利的前提下，此類資產或資金將按可轉換優先股和平價證券的已發行股份按比例分配，按該等股票原本有權獲得的全部相應分配比例按比例分配。(b) 某些不屬於清算的企業合併交易。就第6（a）節而言，公司與他人的合併或合併，或合併或合併或合併或向他人出售、租賃或以其他方式轉讓（與公司清算、解散或清盤有關的出售、租賃或其他轉讓除外），即使與公司清算、解散或清盤有關，其本身也不構成公司的清算、解散或清盤，可轉換優先股被轉換為、交換或僅代表以下權利接收、其他證券、現金或其他財產，或上述各項的任意組合。
20 7.由公司選擇贖回。(a) 公司在指定時間兑換的權利。公司可以在贖回日通過不可撤銷的書面通知從合法可轉換優先股的資金中全部但不是部分贖回可轉換優先股，其購買價格等於適用的贖回價格：(i) 在首次發行日三 (3) 週年紀念日之前和包括之日在內的任何時間；(ii) 如果股價條件未得到滿足，則在第30次交易之後的任何時候首次發行日三（3）週年紀念日的第二天；以及（iii）如果滿足股價條件但是在相關的回購通知截止日期之後的任何時候，相關回購條件均未得到滿足。(b) 公司在變更活動時兑換的權利。變更事件發生後，公司可以通過不可撤銷的書面通知持有人，從合法可用的資金中贖回當時已發行的可轉換優先股的全部但不少於全部，其購買價格等於贖回價格。根據第 7 (a) 或 7 (b) 條進行的每次此類兑換均應稱為 “兑換”。(c) 兑換價格。可轉換優先股股份的贖回價格（“贖回價格”）應等於以下兩項中較高者：（i）清算優先權加上該可轉換優先股的任何應計和未付股息；（ii）僅對於根據第7（a）（i）條贖回的可轉換優先股股份，該持有人在贖回之日實現投資回報所需的現金金額，以較高者為準等於1.4，在每種情況下由公司選擇以現金支付（“現金結算”），按照第 7 (g) 節（“股票結算”）的規定購買普通股，或其任意組合（“組合結算”，以及現金結算、股票結算和組合結算均為 “贖回結算方法”）；前提是，多數股東在三 (3) 週年紀念日之前，可以 (x) 進行任何贖回，要求所有持有人進行股票結算，(y) 根據第 7 (b) 條進行贖回初始發行日期，要求所有持有人進行現金結算。(d) 兑換日期。贖回日期應為公司發送相關贖回通知之日後的第45個日曆日。(e) 贖回通知。公司應向持有人發送贖回通知（“贖回通知”）：（i）如果根據第7（a）條進行兑換，該通知應規定：
21 (1) 已要求贖回所有可轉換優先股；(2) 贖回價格；(3) 贖回日期；(ii) 如果根據第7（b）條進行贖回，則符合第8（e）節規定的要求。(f) 支付贖回價格。公司將促使每股需要贖回的可轉換優先股的贖回價格在適用的贖回日當天或之前交付給其持有人。(g) 贖回結算方法。(i) 公司的選舉。如果多數股東沒有根據第7（g）（ii）條要求股票結算或現金結算（如適用），則公司可以在不遲於贖回日前第七（7）個交易日向持有人提供書面通知來選擇贖回結算方法（“贖回選擇通知”）。如果公司未能提供贖回選擇通知，則贖回結算方式應為現金結算。(ii) 多數股東選舉。根據第7（c）條，多數股東可以在贖回日前七（7）個交易日之前向付款代理人提供書面通知，要求現金結算或股票結算才能進行贖回。(iii) 結算計算。股票結算或合併結算時，要交付的普通股數量應等於根據第7（c）條本應支付的總價值減去贖回價格中應以現金支付的任何部分，除以在贖回日或回購日前第二個交易日結束的連續五（5）個交易日期間普通股每日VWAP的算術平均值，視情況而定（“5” Day VWAP”）；前提是公司應支付現金以代替部分股份普通股將根據第7（c）條交付，金額根據第10（d）（ii）條計算。(iv) 和解調整。如果公司選擇股票結算或合併結算（但如果多數股東要求股票結算，則不是），則在贖回之日後的五（5）個工作日內，任何持有人均可向公司發出通知（“銷售通知”），告知該持有人計劃（但沒有義務）出售根據贖回獲得的普通股，銷售通知應該
22包括該持有人希望出售的普通股（“標的股”）的數量以及擬議的出售方式。如果該持有人向公司發出銷售通知，則該持有人可以在銷售通知交付後的十（10）個交易日內在每個交易日出售最多1/10的標的股份。如果該持有人在銷售通知交付後的十（10）個交易日內以這種方式出售的所有標的股票的加權平均價格低於5天VWAP，則公司同意就該持有人出售的標的股票向該持有人支付現金，金額等於（A）5天VWAP，減去（B）此類標的股票的加權平均銷售價格；前提是持有人在參與之前在此類銷售中，將為公司提供合理的機會（但不要求其承擔義務）來指導時機和方式以允許該持有人在這10個交易日期間出售適用的標的股票的方式進行此類銷售。8.持有人有權要求公司回購可轉換優先股。(a) 要求回購的權利。(i) 在變更事件發生時回購。根據本第8節的條款，變更事件發生時，多數股東可以要求公司以回購價格（“變更後回購事件”）從合法可轉換優先股資金中回購截至相關回購日已發行的全部但不少於全部可轉換優先股股份（“變更後回購事件”）。(ii) 在股票活動時回購。根據本第8節的條款，股票事件發生後，多數股東可以要求公司以回購價格（“股票活動回購權”）從合法可轉換優先股資金中回購截至相關回購日已發行的全部但不少於全部可轉換優先股股份（“股票活動回購權”）。為避免疑問，股票事件發生時，股票事件回購權僅在公司向持有人交付有關該股票事件的公司活動通知後的三十（30）個日曆日內有效，此後將失效。(b) 合法可用於支付回購價格的資金；承諾不採取某些行動。如果公司沒有足夠的合法可用資金來支付根據回購將要回購的所有可轉換優先股的回購價格，則公司應（1）支付該回購價格的最大金額，該金額可以從合法可支付的資金中支付，這筆款項將根據可轉換股票的總數按比例支付給每位持有人
23 本應根據此類回購回購回購的該持有人的優先股；以及（2）在公司能夠從合法可用於購買可轉換優先股的資產中進行此類收購後，儘快以適用的回購價格購買因上述限制而未回購的任何可轉換優先股。在適用法律允許的情況下，公司（或其繼任者）出於任何原因無法支付購買款項，都不能免除公司（或其繼任者）進行任何所需收購的義務。如果公司未能根據本第8節全額支付根據回購權回購的部分或全部可轉換優先股的回購價格，則公司將對未按股息率回購或贖回的此類股票支付股息，直到在每個股息支付日從第一次股息支付之日起（包括第一期股息）從合法可用資金中回購此類股票，每季度拖欠支付付款日期（或初始發行日期，視情況而定）公司未能在根據本第 8 節到期時全額支付回購價格，直至但不包括公司根據本第 8 條全額支付回購價款的最遲當天。儘管如此，如果持有人在公司（合同或其他方面）被限制或禁止（合同或其他方式）回購受回購權約束的部分或全部可轉換優先股時，根據本第8節行使回購權，則公司將盡其商業上合理的努力獲得必要的同意，以取消或獲得此類限制或禁令的例外或豁免。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能履行本第8節義務的具體履約令和/或禁令救濟。除非公司真誠地認為自己有足夠的合法資金來全額支付當時已發行的所有可轉換優先股的基本變更應支付的最高總回購價格，否則公司不會自願採取任何可能導致根本性變化的行動，也不會自願進行任何可能導致根本性變化的交易。(c) 回購日期。任何活動的回購日期（“回購日期”）均為回購通知截止日期後的第15個日曆日。(d) 回購價格。可轉換優先股股份的回購價格（“回購價格”）應等於清算優先股的現金價值，加上該可轉換優先股的任何應計和未付股息，由公司選擇通過現金結算、第8（i）節所述的股票結算或現金和普通股的任意組合結算（“回購結算方法”）支付；前提是大多數持有人可以在回購和解通知中要求回購結算方式為所有持有人的股票結算。公司將促使每股需要回購的可轉換優先股的回購價格在適用的回購日當天或之前交付給其持有人。(e) 活動通知。在變更事件或股票事件（均為 “事件”）生效之日之後，公司應在合理可行的情況下儘快向所有持有人提供通知（但為避免疑問，在任何情況下，在公司向美國證券交易委員會文件所要求的公開披露此類事件之前），公司均應向所有持有人提供通知（“公司活動通知”）
此類生效日期或事件發生的24起，因此，公司和持有人根據第7（b）和8（a）條（如適用）贖回和回購權的先決條件已得到滿足。公司活動通知必須説明（如適用於贖回或回購）：（i）簡要説明導致此類事件的事件；（ii）此類事件的生效日期；（iii）持有人為行使與適用的回購權及其結算方法有關的權利而必須遵循的程序，包括提交和撤回回購通知的最後期限；（iv）回購通知截止日期和回購日期或贖回日期此類事件（如適用）；(v) 回購價格或兑換價格（如適用），包括計算結果的合理細節；(vii) 如果行使了回購權或贖回權（如適用），並且相關的回購日期在可轉換優先股已宣佈股息的記錄日期之後，並且在下一個股息支付日當天或之前，則不會向持有人支付此類股息；(viii) 轉讓代理人、轉換代理人和付款代理人的名稱和地址；(viii) 有效的轉換價格在此類通知發佈之日以及對任何調整的描述和量化此類事件可能產生的轉換價格；(ix) 可轉換優先股可在相關回購日或贖回日之前的工作日營業結束前隨時根據第 10 條進行轉換（或者，如果公司未能全額支付在該回購日或贖回日到期的回購價格或贖回價格（如適用），則在公司支付該回購價格之前或全額贖回價格）；（x）可轉換優先股的股份回購通知已正式投標但未正式撤回的股票必須交付給付款代理人，其持有人才有權獲得回購價格；(xi) 受回購通知約束且已正式投標的可轉換優先股股份只有在以下情況下才能進行轉換
25 根據本指定證書或回購條件不滿足，回購通知將被撤回。(f) 行使回購權的程序。(i) 交付回購通知和待回購的可轉換優先股股份。要行使回購權，回購權的多數持有人必須在回購通知截止日期（或法律要求的更晚時間）營業結束前向付款代理人交付正式填寫的書面回購通知。(ii) 回購通知的內容。每份回購通知都必須註明適用的持有人正在提交其所有可轉換優先股股份進行回購，如果持有人願意，則要求進行股票結算。(iii) 撤回變更活動回購通知。已發出回購通知的持有人可以在回購通知截止日期營業結束前隨時向付款代理人提交書面撤回通知來撤回此類回購通知。此類撤回通知必須説明持有人正在撤回其先前交付的回購通知。(g) 支付回購價格。如果付款代理人在回購通知截止日期營業結束時已收到大股東的回購通知，並且此類回購通知尚未有效撤回（“回購條件”），則根據第8（b）條，公司將安排在回購日當天或之前向其持有人支付回購每股可轉換優先股的回購價格。(h) 回購的結算方法。(i) 選擇結算方式。如果多數股東沒有根據其在第8（d）條下的權利要求進行股票結算，則公司可以通過不遲於回購日期前第七個交易日向持有人提供書面通知來選擇結算方法（“回購選擇通知”）。如果公司未能根據本第8（h）（i）條提供回購選擇通知，則回購結算方法應為現金結算。(ii) 結算計算。股票結算或合併結算後，要交付的普通股數量應等於根據第8（a）條本應支付的總價值減去應以現金支付的回購價格的任何部分除以5天VWAP；前提是公司應支付現金以代替根據第8（d）條交割的任何普通股的部分股份，金額根據第10（d）條計算) (ii)。
26 (iii) 和解調整。如果公司選擇股票結算（但如果多數股東要求股票結算，則不這樣做），則任何持有人均可在贖回之日後的五（5）個工作日內向公司發出銷售通知，説明該持有人計劃（但沒有義務）出售根據贖回獲得的普通股，出售通知應包括標的股份數量和擬議的出售方式。如果該持有人向公司發出銷售通知，則該持有人可以在銷售通知交付後的十（10）個交易日內在每個交易日出售最多1/10的標的股份。如果該持有人在銷售通知交付後的十（10）個交易日內以這種方式出售的所有標的股票的加權平均價格低於5天VWAP，則公司同意就該持有人出售的標的股票向該持有人支付現金，金額等於（A）5天VWAP，減去（B）此類標的股票的加權平均銷售價格；前提是持有人在參與之前在此類銷售中，將為公司提供合理的機會（但不要求其承擔義務）來指導時機和方式以允許該持有人在這10個交易日期間出售適用的標的股票的方式進行此類銷售。(i) 第三方可以代替公司進行回購要約。儘管本第8節有任何相反的規定，但如果一個或多個第三方以滿足本公司直接進行本第8節要求的回購和相關要約來回購本第8節規定的可轉換優先股，則公司將被視為履行了本第8節規定的義務。(j) 基本變革協議。公司不得就構成 “基本變革” 的交易簽訂任何協議，除非 (i) 此類協議規定或不幹擾或阻止（視情況而定）持有人以符合本第8節和使之生效的方式行使變更事件回購權，以及 (ii) 此類基本變革中的收購人或倖存者以公司合理滿意的形式和實質內容代表和承諾，在這樣的根本性變革結束時，該人應並應有足夠的資金（可能包括但不限於公司資產負債表上的現金和現金等價物、任何債務或股權融資的收益、可用信貸額度或未贖回的資本承諾），以完成此類基本變革並支付當時已發行的可轉換優先股的回購價格。9.投票權。除非本第9節中另有規定或公司註冊證書中另有規定或特拉華州通用公司法要求，否則可轉換優先股將沒有投票權、同意權或豁免權。(a) 特定事項的表決權、同意權和棄權權。
27 (i) 一般而言。在遵守本第 9 (a) 節其他規定的前提下，以下每項活動都需要多數股東的贊成票、同意或放棄，否則不得生效：(1) 對公司證書（包括本指定證書）或章程中對可轉換優先股的權利、優先權或投票權產生不利影響的任何條款的任何修正、修改或廢除（本節允許的修正、修改或廢除除外）9 (a) (ii))；以及 (2) 任何交換、重新分類或取消全部或部分可轉換優先股。但是，以下各項都將被視為不會對可轉換優先股的特殊權利、優惠或投票權產生不利影響，並且根據第9（a）（i）（1）條不需要任何投票、同意或豁免：（A）儘管有DGCL第242（b）（2）條的規定，但授權但未發行的股票數量的任何增加公司未指定的優先股；(B) 可轉換優先股的授權股份數量的任何增加就首次發行日發行的可轉換優先股發行可轉換優先股而言，視需要而定；（C）儘管有DGCL第242（b）（2）條的規定，但任何類別或系列股票的創建和發行或增加其授權或已發行數量；以及（D）第10（h）條的適用，包括任何補充材料的執行和交付根據第 10 (h) (ii) 條僅為使該條款生效而訂立的文書。(ii) 未經同意允許的某些修改。儘管第9（a）（i）（1）條中有任何相反的規定，但公司可以在未經任何持有人投票、同意或放棄的情況下修改、修改或廢除可轉換優先股的任何條款，修改或更正本指定證書以糾正任何模稜兩可之處或糾正任何遺漏、缺陷或不一致之處。(b) 在轉換後的基礎上與普通股持有人一起投票的權利。在遵守本第9節其他規定的前提下，在不限制本第9節規定的其他投票權的前提下，持有人將有權與普通股持有人共同就提交普通股持有人進行表決、同意或豁免的每項事項進行投票，而且，出於這些目的，(i) 從那時起，每位持有人的可轉換優先股將有權將該持有人視為登記持有人此類事項的記錄或其他相關日期，普通股數量等於可交割的普通股數量（根據本節確定）
28 10 (d)，包括第 10 (d) (ii) 節），在轉換此類可轉換優先股時，假設此類可轉換優先股的轉換日期發生在該記錄或其他相關日期；以及 (ii) 根據公司註冊證書、公司章程和特拉華州通用公司法，持有人有權獲得所有股東會議或擬議行動的通知，如同持有人一樣是普通股的持有者。儘管如此，在向普通股持有人進行投票時，可轉換優先股的總投票權應限制在遵守納斯達克上市標準規則所必需的範圍內，由此產生的對可轉換優先股投票權的任何限制應按比例適用於其持有人。(c) 投票、同意和豁免程序。(i) 關於投票、同意或豁免的規則和程序。如果將舉行或徵求股東的任何投票、同意或豁免，包括在年度會議或股東特別會議上，則 (1) 董事會將根據本第9節的其他規定酌情采用慣例規則和程序來管理此類投票或同意；(2) 此類規則和程序可能包括確定記錄日期，以確定有權投票或提供同意的持有人（如適用），關於徵求和使用代理人或書面同意的規則以及以下方面的慣例程序持有人提名和指定董事供選舉；但是，對於第9（b）條規定的持有人的任何權利，此類規則和程序將與第9（b）節所述適用事項適用於普通股持有人的規則和程序相同。(ii) 可轉換優先股的投票權。截至適用的記錄日期，每股已發行的可轉換優先股將有權就可轉換優先股持有人有權作為一個類別單獨投票的每項事項進行一次表決，不得與任何其他類別或系列股票的持有人一起投票。(iii) 以書面同意代替股東大會。儘管公司註冊證書、章程或其他方面有任何相反的規定，但可以不經會議以書面形式給予或獲得持有人根據第 9 (a) 條的贊成票、同意或棄權。10.轉換。(a) 一般而言。根據本第10節的規定，持有人可根據第10（d）條隨時根據可選轉換將可轉換優先股轉換為普通股。(b) 由持有人選擇進行轉換。
29 (i) 轉換權；何時可以提交股份進行可選轉換。根據可選轉換，每位持有人有權隨時以全額或至少5,000股的增量提交其可轉換優先股股份；但是，儘管本指定證書中有任何相反的規定，(1) 如果根據第8 (f) (i) 條有效送達了任何可轉換優先股股份的回購通知，則此類股份不得提交進行可選轉換隻要 (A) 此類股份不受此類通知的約束；(B) 此類通知是根據第8（f）（iii）條撤回或回購條件未得到滿足；或（C）公司未能根據本指定證書支付此類股票的回購價格；（2）在第10（g）條的限制範圍內，不得提交可轉換優先股進行可選轉換；（3）要求贖回的可轉換優先股股票在收盤後不得提交可選轉換在相關兑換日期前的工作日營業（或者，如果公司在任何時候都無法全額支付該贖回日到期的贖回價格（直到公司全額支付該贖回價格為止）。(ii) 不允許轉換部分股份。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但在任何情況下，任何持有人都無權轉換一定數量非整數的可轉換優先股。(c) 轉換程序。(i) 對持有人行使可選轉換權的要求。(1) 一般而言。要根據可選轉換轉換轉換轉換轉換以證書為憑證的任何可轉換優先股，該股份的持有人必須 (x) 填寫、簽署（通過手動、傳真或電子簽名）並向轉換代理人交付有關通知（“可選轉換通知”）（其形式見附錄A-5），屆時此類可選轉換將不可撤銷；(y) 提供任何認可和轉移公司或轉換代理可能合理要求的文件；以及 (z) 如果適用，支付任何費用由於持有人要求以第11（b）條所述的持有人姓名以外的名稱註冊股票，公司需要繳納的跟單税或其他税款。（2）僅允許在工作時間內進行可選轉換。只有在營業時間之後和營業結束之前（即工作日），可轉換優先股才被視為已交出進行可選轉換。(ii) 轉換後的累計股息的處理。
30 (1) 累計股息不作調整。轉換價格不會進行調整，以考慮正在轉換的任何可轉換優先股的累計和未付股息。（2）記錄日期和股息支付日之間的轉換。如果要轉換的任何可轉換優先股的可選轉換日期在可轉換優先股已宣佈的股息的記錄日期之後以及下一個股息支付日當天或之前，則無論此處有任何相反的規定，持有人都無權獲得此類股息，如果支付了此類股息，則持有人必須將其返還給公司，以此作為轉換後獲得普通股的條件。(iii) 當持有人成為轉換後可交割的普通股的登記股東時。在轉換任何可轉換優先股後，以其名義交割任何普通股的人將被視為截至該轉換的可選轉換日營業結束時該股票的記錄持有者。(d) 轉換後結算。(i) 一般而言。在不違反第 10 (d) (ii) 條、第 10 (g) 條和第 14 (b) 條的前提下，每股可轉換優先股的轉換結算時應付的對價將包括一定數量的普通股，等於通過 (I) 清算優先權除以 (I) 清算優先權獲得的商數，加上可轉換優先股的任何應計和未付股息，無論是否申報，均以 (II) 轉換價格計算，截至該可選轉換日期營業結束前。(ii) 以現金代替普通股的任何一部分股份。在不違反第 14 (b) 條的前提下，公司將根據可選轉換日上次報告的每股普通股出售價格為此類轉換（或者，如果此類可選轉換日不是交易日，則在法律允許和借款債務條款允許的範圍內，交付本應在轉換任何可轉換優先股時到期的任何普通股小額股票），而不是交付任何可轉換優先股的部分普通股就在交易日之前）。(iii) 轉換對價的交付。除第10 (e) (i) (3) (B)、10 (e) (i) (5) 和10 (h) 節另有規定外，公司將在可選轉換日之後的第十 (10) 個工作日當天或之前支付或交付任何可轉換優先股轉換時到期的轉換對價（如適用）。(e) 轉換價格調整。(i) 需要調整轉換價格的事件。轉換價格將不時調整如下：（1）股票分紅、拆分和組合。如果公司僅發行普通股作為全部或基本全部股息或分配
31股普通股，或者如果公司對普通股進行股票分割或股票組合或類似事件（在每種情況下，不包括僅根據普通股變動事件進行的發行，第10（h）條將適用），則轉換價格將根據以下公式進行調整：其中：CP0 = 在記錄之日營業結束前不久生效的此類股息、分配或其他股息的轉換價格類似事件，或緊接在該事件生效之日營業結束之前股票分割、股票合併或其他類似事件（如適用）；CP1 = 在該記錄日或生效日期（如適用）營業結束後立即生效的轉換價格；OS0 = 在該記錄日或生效日期（如適用）營業結束前夕已發行的普通股數量，但此類股息、分配、股票分割、股票組合或其他類似事件不生效；OS1 = 普通股數量此類股息生效後立即流通的股票，分配、股票分割、股票合併或其他類似事件。如果宣佈或宣佈了本第 10 (e) (i) (1) 節所述的任何股息、分配、股票分割、股票組合或其他類似事件，但未按此支付或進行轉換，則轉換價格將重新調整為轉換價格，該價格自公司決定不支付此類股息或分配或實施此類股票拆分或股票組合之日起生效，股票拆分或股票合併尚未申報或公佈。（2）權利、期權和認股權證。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發權利、期權或認股權證（根據股東權益計劃發行或以其他方式分配的權利除外，第10 (e) (i) (3) (A) 條和第10 (e) (iii) 條將適用），則這些持有人有權在自此類分配記錄之日起不超過六十 (60) 個日曆日內以低於十股普通股最新報告的每股銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股(10) 連續交易日均在宣佈此類分配之日之前的交易日（包括該交易日），則轉換價格將根據以下公式降低：其中：
32 CP0 = 在該記錄日營業結束前立即生效的轉換價格；CP1 = 在該記錄日營業結束後立即生效的轉換價格；OS = 此類股息、分配、股票分割或股票組合生效後立即發行的普通股數量；Y = 通過將行使此類權利、期權或認股權證的總應付價格除以 (x) 得出的普通股數量 (y) 上次報告的普通股每股銷售價格的平均值連續十（10）個交易日，截至幷包括宣佈此類分配之日之前的交易日；X = 根據此類權利、期權或認股權證可發行的普通股總數。如果此類權利、期權或認股權證未按此方式分配，則轉換價格將重新調整為轉換價格，如果僅根據實際分配的權利、期權或認股權證（如果有）降低此類分配的轉換價格，則轉換價格將生效。此外，如果普通股在此類權利、期權或認股權證到期後（包括未行使此類權利、期權或認股權證）未交割，則轉換價格將重新調整為轉換價格，如果僅交付行使此類權利時實際交割的普通股數量而降低此類分配的轉換價格，則轉換價格將生效，期權或認股權證。就本第 10 (e) (i) (2) 節而言，在確定任何權利、期權或認股權證持有人是否有權在截至該權利、期權或認股權證分配之日之前的連續十 (10) 個交易日（包括交易日）內以低於普通股每股最新報告的銷售價格的平均值認購或購買普通股的價格認購或購買普通股已公佈，在確定行使此類權利、期權或認股權證的總應付價格時，將考慮公司因此類權利、期權或認股權證而獲得的任何對價以及行使時應付的任何款項，如果不是現金，則將由公司確定。(3) 分銷交易和其他分佈式財產。(A) 分銷交易以外的分配。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配其股本、公司負債或其他資產或財產的證據，或收購公司股本或其他證券的權利、期權或認股權證，但不包括根據第 10 (e) (i) (1) 或 10 條需要調整轉換價格的股息、分配、權利、期權或認股權證 (e) (i) (2)；
33 只以現金支付的股息或分配，根據第 10 (e) (i) (4) 條需要調整轉換價格；根據股東權益計劃發行或以其他方式分配的權利，第 10 (e) (iii) 條規定的範圍除外；根據第 10 (e) (i) (i) (3) (B) 條需要調整轉換價格的分銷交易；僅根據 a 進行分配普通股的要約或交換要約，第10 (e) (i) (2) 條將適用；以及僅限分配根據適用第 10 (h) 條的普通股變動事件，轉換價格將根據以下公式降低：其中：CP0 = 此類分配的記錄日營業結束前夕生效的轉換價格；CP1 = 在該記錄日營業結束後立即生效的轉換價格；SP = 十 (10) 股普通股上次報告的每股銷售價格的平均值) 連續交易日結束於（包括前一交易日）此類分配的股息日期；FMV = 截至該記錄日根據此類分配每股普通股分配的股本、負債證據、財產、權利、期權或認股權證的公允市場價值（由公司董事會或由此任命的委員會真誠確定）；但是，前提是，如果FMV等於或大於SP，則以連帶形式分配除上述轉換價格調整外，每位持有人每持有一股可轉換優先股將獲得該持有人在記錄日、與普通股持有人相同的時間和條件下，向該持有人提供股本的金額和種類、負債、資產、財產、權利、期權或認股權證據，前提是該持有人在該記錄日擁有相當於可交割的普通股數量的普通股數量（按以下規定確定）包含第 10 (d) 節，但不考慮第 10 (d) (ii) 節、第 10 (d) (iii) 或 10 (g) 節) 中關於一個 (1) 在該記錄日以可選轉換日期轉換的可轉換優先股股份（但須遵守相同的安排，如果有），在此類分配中，不得發行或交付任何股權的部分股份
34 資本存量，債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證，但此類安排分別適用於每位持有人，並根據該持有人在該記錄日持有的可轉換優先股總數計算）；此外，如果零分拆完成並以其他方式構成分銷交易，則不得調整轉換價格。如果此類分配不是這樣支付或進行的，則轉換價格將重新調整為轉換價格，如果僅根據實際支付或支付的分配（如果有）進行調整，則轉換價格將生效。(B) 分銷交易。如果公司進行分銷交易，向所有或幾乎所有普通股持有人分配或分紅公司子公司或其他業務部門的任何類別或系列的股本或類似的股權（僅根據 (x) 第10 (h) 條將適用的普通股變動事件除外；或 (y) 普通股的要約或交換要約，第10 (e) (i) (2) 條將適用於哪些），以及此類股本或股權已列出或在美國國家證券交易所報價（或將在交易完成時上市或報價），則轉換價格將根據以下公式降低：其中：CP0 =該分銷交易在記錄日營業結束前立即生效的轉換價格；CP1 =該記錄日營業結束後立即生效的轉換價格；SP =普通股每股上次報告的銷售價格的平均值分銷交易中每個交易日的股票估值期（定義見下文）；FMV = (x) 該分銷交易在連續十 (10) 個交易日期間（“分銷交易估值期”）內分配的每股上次申報銷售價格或股權的平均值的乘積，包括此類分銷交易的除息日（該平均值的確定就好像在 “上次報告的銷售價格”（“交易日” 的定義中提及普通股一樣）” 和 “市場混亂事件” 則是指此類資本股票或股權）；以及（y）此類分銷交易中每股普通股分配的股份或股權數量；但是，如果零分拆完成並以其他方式構成分銷交易，則不得調整轉換價格。根據本第 10 (e) (i) (3) (B) 條對轉換價格的調整將自分銷交易估值期最後一個交易日營業結束之日起計算，該調整將在記錄日期的營業結束後立即生效
35 分銷交易，具有追溯效力。如果任何要轉換的可轉換優先股的可選轉換日期發生在分銷交易估值期內，則無論本指定證書中有任何相反的規定，公司都將在必要時推遲此類轉換的結算。如果申報了第10（e）（i）（3）（B）節所述的任何股息或分配，但未支付或支付，則轉換價格將重新調整為轉換價格，如果僅根據實際支付或支付的股息或分配（如果有）進行調整，則轉換價格將生效。（4）現金分紅或分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有人進行的任何現金分紅或分配，加上在進行此類股息或分配的日曆季度內向所有或幾乎所有普通股持有人進行的所有分紅或分配，超過每股0.10美元（“股息門檻”），則轉換價格將根據以下公式降低：其中：CP0 =記錄在案營業結束前生效的轉換價格此類股息或分配的日期；CP1 =轉換價格在記錄日營業結束後立即生效；SP = 該股息或分配除息日之前的交易日上次報告的普通股每股銷售價格；D = 以此類股息或分配給所有或幾乎所有普通股持有人的超過股息門檻的每股普通股股東的現金金額（“適用的股息或分配”）；前提是，就本定義而言 “D，” 任何股息的分紅門檻日期應減去先前在股息期內向所有或幾乎所有普通股持有人支付的每股現金分紅或分配的總額；還規定，如果此類削減的結果為負數，則該股息期的股息門檻應被視為零。但是，前提是，如果 D 等於或大於 SP，則代替上述調整按轉換價格計算，每股持有人將獲得該持有人在該記錄日持有的可轉換優先股，其條件與普通股持有人相同，如果該持有人在該記錄日擁有相當於可交割普通股數量的普通股（根據第 10 (d) 條確定，但不考慮第 10 (d) 條，但不考慮第 10 (d) (ii) 條），則該持有人在該記錄日持有的可轉換優先股本可獲得的現金金額)、10 (d) (iii) 或 10 (g))，涉及一股 (1) 股可轉換優先股，該優先股轉換為在此記錄日期發生的可選轉換日期。在這樣的程度上
36 已申報股息或分配，但未發放或支付，轉換價格將重新調整為轉換價格，如果僅根據實際支付或支付的股息或分配（如果有）進行調整，則轉換價格將生效。股息門檻的調整與轉換價格的調整成正比；前提是，不得根據本第 10 (e) (i) (4) 條對轉換價格進行任何調整時對股息門檻進行調整。(5) 要約或交易所要約。如果公司或其任何子公司就普通股的要約或交換要約進行了付款（根據交易法第13e-4 (h) (5) 條僅根據奇數分割要約進行除外），並且在該招標或交換要約中每股普通股支付的現金和其他對價的價值（截至公司到期日確定）超過上次報告的每股銷售價格在最後一個日期（“到期日”）之後的交易日的普通股份額可以根據此類投標或交換要約（可能經過修改）進行投標或交換，則轉換價格將根據以下公式降低：其中：CP0 =此類投標或交換要約到期前夕有效的轉換價格；CP1 =到期後立即生效的轉換價格；SP =十股普通股上次報告的每股銷售價格的平均值（10) 從以下日期開始的連續交易日時段（“投標/交易所要約估值期”），包括到期日之後的交易日；OS0 = 到期日前夕的已發行普通股數量（包括在此類招標或交換要約中接受購買或交換要約中購買或交換的所有普通股）；AC = 為在該投標或交換要約中購買或交換的普通股支付的所有現金和其他對價的總價值（截至到期日由公司確定）；OS1 = 股票數量之後立即流通的普通股到期時間（不包括在此類招標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股）；但是，除非在緊接下來的段落中規定的範圍內，否則在任何情況下都不會根據本第 10 (e) (i) (5) 條調整轉換價格。根據本第10（e）（i）（5）條對轉換價格的調整將在招標/交易所要約估值期的最後一個交易日營業結束時開始計算，但將在到期後立即生效，具有追溯效力。如果要轉換的任何可轉換優先股的選擇轉換日期為可選轉換日期
37 在到期日或投標/交易所要約估值期內，無論本指定證書中有任何相反的規定，公司都將在必要時推遲此類轉換的結算。如果此類投標或交換要約已宣佈但尚未完成（包括根據適用法律被禁止完成此類投標或交換要約），或者撤銷此類投標或交換要約中普通股的任何購買或交換，則轉換價格將重新調整為轉換價格，如果僅在購買或交換普通股的基礎上進行調整，則轉換價格將生效在該類招標或交換要約中實際生產但未撤銷的股票（如果有）。(ii) 在某些情況下不作調整。在不限制第5（b）（i）條和第10（d）（i）條實施的前提下，除非根據第10（e）（i）條，否則公司無需調整轉換價格。(iii) 股東權益計劃。如果在轉換任何可轉換優先股時發行任何普通股，並且在轉換時，公司實際上有任何股東權益計劃，則此類可轉換優先股的持有人除了在轉換時本應付的對價外，還有權獲得該股東權益計劃中規定的權利，除非此類權利當時已與普通股分離，否則此類權利已與普通股分離，在這種情況下，且僅在這種情況下，轉換價格將根據第 10 (e) (i) (3) (A) 條進行調整，前提是分離時公司已向所有普通股持有人進行了第 10 (e) (i) (3) (A) 條所述類型的分配，但如果此類權利終止，將根據第 10 (e) (i) (i) (3) (A) 條進行調整，或者被兑換。(iv) 調整門檻。儘管本第10（e）（i）節有任何其他規定，但不得要求公司對轉換價格進行任何調整，除非此類調整需要轉換價格至少增加或減少百分之一（1％）。任何較小的調整應結轉，並應不遲於下一次調整，並應與下一次調整一起進行，再加上以這種方式結轉的任何調整或調整，應相當於轉換價格至少增加或減少百分之一（1％）。(v) 確定已發行普通股的數量。就第10（e）（i）條而言，任何時候已發行的普通股數量都將不包括公司國庫中持有的普通股（除非公司支付任何股息或對其國庫中持有的普通股進行任何分配）。
38 (vi) 計算。所有有關轉換價格及其調整的計算都將按最接近的1/100美分進行（向上舍入的千分之五）。(vii) 轉換價格調整通知。根據第10（e）（i）條對轉換價格進行的任何調整生效後，公司將在合理可行的情況下儘快向持有人發出通知，其中包括（1）對進行此類調整的交易或其他事件的簡要描述；（2）調整後立即生效的轉換價格；（3）此類調整的生效時間。(f) 自願兑換價格下降。(i) 一般而言。在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果 (1) 董事會確定轉換價格下調符合公司的最大利益，或者為了避免或減少因任何股息或股權分配，對普通股或購買普通股的權利持有人徵收的任何所得税或購買普通股的權利持有人徵收的任何所得税是可取的，則公司可以（但不必這樣做）收購（普通股）或任何類似事件；（2）此類減少已生效在至少二十（20）個工作日內；並且（3）在此期間這種減少是不可撤銷的；但是，任何合理預期會導致對可轉換優先股持有人徵收任何所得税的此類減少都需要多數股東的贊成票或同意。(ii) 自願減少通知。如果董事會決定根據第10（f）（i）條降低轉換價格，則不遲於第10（f）（i）條所述的相關二十（20）個工作日的第一個工作日，公司將向每位持有人、過户代理人和轉換代理人發出通知，通知轉換價格的降低、金額以及降低的生效期限。(g) 限制轉換。(i) 股權待遇限制。(1) 一般而言。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但在任何情況下，都不會要求公司交付任何普通股以結算任何可轉換優先股的轉換，但僅限於公司當時沒有足夠的未作其他用途的授權和未發行普通股（本句中規定的限制，“股權待遇限制”，以及本應保留的任何普通股）可交付數量超過該數量在這些授權和未發行的股票中，
39 “赤字股份”）。如果根據股權處理限制扣留了任何赤字股份，並且在此後的任何時候，可以在不違反股權處理限制的情況下交付部分或全部赤字股份，那麼 (A) 公司將在股權處理限額允許的範圍內交付此類赤字股份；(B) 本句的規定將繼續適用，直到沒有剩餘的赤字份額。(2) 股票儲備條款。在首次發行日，預留股份數量不少於初始股份儲備要求。在任何可轉換優先股流通時，公司應隨時儲備和保持一定數量的預留股份，使其不少於持續股份儲備要求（包括在適用的情況下，通過尋求股東批准修改公司註冊證書以增加普通股的授權數量）。(h) 普通股變動事件的影響。(i) 一般而言。如果發生以下情況：（1）普通股的資本重組、重新分類或變動，（x）僅由普通股的細分或組合引起的變動，（y）僅面值變動或從面值變為無面值或沒有面值變動，或（z）不涉及任何其他系列或類別證券發行的股票拆分和股票組合；（2）合併，涉及公司的合併、合併或具有約束力的或法定股票交換；(3) 全部或幾乎全部股份的出售、租賃或其他轉讓公司及其子公司的資產，按整體計算，歸屬於任何人；或 (4) 其他類似事件，因此，普通股被轉換成、交換或僅代表獲得其他證券、現金或其他財產的權利，或上述情況（例如事件，“普通股變動事件”，以及此類其他證券、現金或財產，即 “財產參考信息”）的任意組合，” 以及一（1）股普通股持有人有權從賬户中獲得的參考財產的金額和種類對於此類普通股變動事件（不使任何不發行或交付任何證券或其他財產的部分的安排生效），即 “參考財產單位”），那麼，儘管本指定證書中有任何相反的規定，（A）自此類普通股變動事件生效之日起和之後，（I）任何可轉換優先股轉換時應付的對價的確定方式將與每次提及任何數量的優先股相同第 7 節、第 8 節、第 10 節或第 7 節中的普通股11，或者在任何相關定義中，都是指相同數量的參考財產單位；(II) 就 “基本變革” 的定義而言，“普通股” 和 “普通股” 這兩個術語將是
40 被視為是指構成該參考財產一部分的普通股（包括代表普通股的存託憑證）（如果有）；以及（B）如果該參考財產單位完全由現金組成，則公司將在不遲於相關可選轉換日之後的第十個（第10）個工作日的可選轉換日當天或之後支付所有轉換的應付現金。如果參考財產由多種對價組成，該對價將部分根據任何形式的股東選擇來確定，則參考財產單位的構成將被視為普通股持有人每股普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均值。在做出此類決定後，公司將盡快將此類加權平均值通知持有人。(ii)《遵約公約》。除非其條款與本第10（h）條一致，否則公司不會成為任何普通股變動事件的當事方。(iii) 執行補充文書。在普通股變動事件生效之日或之前，公司以及此類普通股變動事件產生的個人、倖存者或受讓人（如果不是公司）（“繼任者”）（如果適用）將以一致的方式執行和交付公司合理認為必要或可取的補充工具（如果有），以一致的方式根據第10（e）（i）條規定對轉換價格進行後續調整根據本第 10 (h) 節；以及 (2) 使其他條款（如果有）生效公司合理地認為適合維護持有人的經濟利益和執行第10（h）（i）條。如果參考財產包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產，則該其他人也將執行此類補充文書（如果有），並且此類補充文書將包含公司合理認為適合維護持有人經濟利益的額外條款（如果有）。(iv) 普通股變動事件通知。公司將在普通股變動活動生效之日後儘快向持有人發出每次普通股變動事件的通知。11.與普通股發行有關的某些條款。(a) 公平調整價格。每當本指定證書要求公司計算多天內最近報告的銷售價格的平均值或其任何函數（包括計算轉換價格的調整）時，公司將對這些調整做出適當的調整（如果有）
41 次計算，以考慮根據第 10 (e) (i) 條對轉換價格進行的任何調整，或在此期間的任何時間發生此類事件的除息日、生效日或到期日（如適用）時需要對轉換價格進行此類調整的任何事件。(b) 普通股狀況。任何持有人的可轉換優先股轉換時交割的每股普通股均為新發行的股份，將獲得正式授權和有效發行，全額支付，不可估税，無優先權，不存在任何留置權或不利索賠（該持有人或此類普通股交付對象的作為或不作為引起的任何留置權或不利索賠除外）。如果普通股隨後在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上市，則公司將促使每股此類普通股在交付後獲準在該交易所上市或在該系統上報價。(c) 普通股發行後的税收。在轉換任何持有人的可轉換優先股後，公司將支付發行任何普通股時應繳納的任何跟單、印花或類似發行或轉讓税或關税，但因該持有人要求以非該持有人名義註冊這些股票而應繳的任何税款或關税除外。12.税。(a) 在適用法律允許的範圍內（由公司合理決定），公司應盡商業上合理的努力配合任何合理的請求，將可轉換優先股的全部或部分贖回或轉換安排為出售或交換（如果是贖回）或免税交易（如果是轉換），以美國聯邦所得税為目的。(b) 公司應繳納任何可轉換優先股（法律要求公司支付）、普通股或其他根據本協議發行的可轉換優先股或憑證此類股票或證券的證書的發行或交付可能需要繳納的所有股票轉讓税、跟單税、印花税和類似税。但是，如果轉換可轉換優先股，則在轉換前不久向可轉換優先股受益所有人以外的受益所有人發行或交付可轉換優先股、普通股或其他證券所涉及的任何轉讓，公司無需繳納任何可能應繳的税款，並且除非該人另有資格發行、交付或付款，否則不得要求公司進行任何此類發行、交付或付款發行、交付或付款已向公司支付了任何此類税款，或者證實了此類税款已經繳納或未繳納，令公司感到滿意。(c) 在法律要求的範圍內，所有可轉換優先股的付款、分紅和分配、贖回或轉換後的款項、股息和分配均應按法律要求預扣和備用預扣税款繳納，預扣的款項（如果有）應全部支付
42 在法律要求的範圍內，向適用的政府機構提交，並應將其視為被預扣款項的此類可轉換優先股的適用持有人收到的。公司有權採取必要措施獲取現金，以滿足公司對任何非現金、視同或推定性付款、股息或分配的預扣要求，包括保留、出售或清算公司保管或控制的相關持有人的財產，包括任何可轉換優先股轉換後可交付的任何股票或此類支付、股息或分配後應付給相關持有人的任何現金。每位持有人應就公司或其任何關聯公司持有的可轉換優先股股份向公司及其關聯公司賠償任何和所有預扣税，包括罰款和利息，並使公司及其關聯公司免受其損害。(d) 公司同意在申報和以現金或財產支付該金額之前，不將與第5 (a) 節所述收益率相關的任何收入作為股息或其他形式申報為可計入持有人（或其受益所有人）的收入，除非適用法律（由公司合理決定）另有要求，在本協議發佈之日後適用法律的變更對納税人具有約束力，該日期之後的變更根據可轉換優先股的條款或與税務審計有關的具有約束力的決定，競賽或類似程序。(e) 公司應盡商業上合理的努力，提供持有人合理要求的任何必要信息，以使持有人能夠履行其美國聯邦所得税申報義務，包括但不限於最終決定以及任何合理要求的對公司當前收益和利潤金額以及累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）在與確定該決定相關的任何納税年度的公司當前收益和利潤金額的估計或預測（為美國聯邦所得税目的而確定）持有人從公司獲得的任何分配的金額（如果有），出於美國聯邦所得税的目的，該分配應被正確視為股息。(f) 公司應 (i) 根據美國財政部條例第1.897-2 (h) (1) 節，在持有人提出書面申請後的十五 (15) 天內，向持有人提供一份證明，證明可轉換優先股的股票不構成 “美國不動產權益”，或一份關於公司在法律上沒有能力提供此類認證的書面通知，以及 (ii) 根據提供任何認證的書面通知對於前一條款 (i)，遵守美國財政部法規章節中規定的通知條款1.897-2 (h)。如果公司得知任何可以合理預期會導致其成為 “美國不動產控股公司” 的事實或情況，公司應採取商業上合理的努力立即將其通知持有人。13.術語。除非本指定證書中另有明確規定，否則可轉換優先股的股份不可贖回或以其他方式到期，可轉換優先股的期限應是永久的。14.計算。
43 (a) 責任；計算時間表。除非本指定證書中另有規定，否則公司將負責進行本指定證書或可轉換優先股所要求的所有計算，包括確定可轉換優先股的轉換價格、上次報告的銷售價格和累計股息，無論是否申報。公司將本着誠意進行所有計算。公司將應書面要求向任何持有人提供此類計算的時間表。如果多數股東對本指定證書或可轉換優先股中要求的任何計算提出異議，如果多數股東與公司之間的討論未能立即解決此類爭議，則公司應在收到此類爭議通知後的十五（15）個工作日內將有爭議的問題提交給獨立的外部會計師（多數持有人可以合理接受）。會計師應立即對計算結果進行審計，並在收到有爭議的計算之日起十五（15）個工作日內將結果通知持有人，費用由公司承擔。在沒有明顯錯誤的情況下，會計師的計算應被視為結論性的。(b) 每位持有人的彙總計算結果。轉換任何持有人的可轉換優先股時應付的轉換對價的構成將根據該持有人在相同可選轉換日期進行轉換的可轉換優先股總數來計算。出於這些目的, 應付給該持有人的任何現金金額將四捨五入至最接近的美分. 15.通知。公司將根據本指定證書以書面形式向持有人發送所有通知或通信，並親自送達，通過傳真或電子郵件（如果是電子郵件，則要求收件人確認收據），或者通過國家認可的隔夜快遞服務發送到登記冊上顯示的持有人各自的地址，以保證第二天送達。除非本協議另有規定，否則本協議下的所有通知和通信如果通過預付郵資的掛號信或掛號信發送，或通過私人快遞服務發送，則應被視為在收到通知和通信後三 (3) 個工作日之內送達，以較早者為準。可查明的事實。當本指定證書的條款提及用於確定本協議條款含義或運作的具體協議或其他文件時，公司祕書應在公司的主要執行辦公室保留該協議或文件的副本，並應免費向提出請求的任何持有人提供其副本。公司祕書還應保留首次發行日期、向持有人發行的可轉換優先股數量以及每次此類發行日期的書面記錄，並應免費向提出要求的任何持有人提供此類書面記錄。17.可分割性。如果本文規定的可轉換優先股的任何條款無效、非法或由於任何法律規則或公共政策而無法執行，則此處規定的在沒有無效、非法或不可執行條款的情況下生效的所有其他條款仍將完全有效，除非此處另有規定，否則此處規定的任何條款均不被視為依賴於任何其他此類條款。
44 18.沒有其他權利。除非本指定證書或公司註冊證書中另有規定或適用法律要求，否則可轉換優先股將沒有權利、優惠或投票權。 [本頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]
[指定證書的簽名頁]為此，公司已促使本指定證書自上述首次撰寫之日起正式簽署，以昭信守。New Fortress Energy Inc. 作者：_/s/ Christopher S. Guinta___________ 姓名：克里斯托弗·金塔職稱：首席財務官
A-1 展示一種形式的可轉換優先股證書 [插入限制性股票圖例（如果適用）]New Fortress Energy Inc. 4.8% A系列可轉換優先股證書編號 []特拉華州的一家公司（“公司”）New Fortress Energy Inc. 證明 []是的註冊所有者 []本證書（本 “證書”）證明的公司4.8％的A系列可轉換優先股（“可轉換優先股”）的股份。設立可轉換優先股的公司指定證書（“指定證書”）中規定了可轉換優先股的特殊權利、優先權和投票權。本證書中使用的未定義的大寫術語具有指定證書中賦予它們的相應含義。可轉換優先股的股份受指定證書中規定的轉讓限制。在收到寄往以下地址的書面申請後，公司將立即向可轉換優先股的持有人提供當時有效的指定證書副本：新豐澤能源公司，紐約州紐約市西19街111號，8樓，10011 注意：總法律顧問本證書的其他條款載於本證書的另一面。 [本頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]
A-2 為證明這一點，新豐澤能源公司已促成該文書在下述日期正式生效。新堡壘能源公司日期：作者：姓名：標題：
作為過户代理人的A-3過户代理人的Equiniti Trust Company, LLC的反簽名證明本證書證明瞭上述指定證書中提及的可轉換優先股的股份。日期：作者：授權簽署人
A-4 New Fortress Energy Inc. 4.8% 的A系列可轉換優先股該證書證明瞭經正式授權、已發行和流通的可轉換優先股。儘管本證書中有任何相反的規定，但如果本證書的任何條款與指定證書或公司註冊證書的規定相沖突，則以指定證書或公司註冊證書的規定為準（如適用）。1.反簽名。在轉讓代理人會籤之前，該證書將無效。2.縮略語。可以在持有人或其受讓人的姓名中使用習慣縮寫，例如TEN COM（共同租户）、TEN ENT（所有租户）、JT TEN（有生存權且不是共同租户的共同租户）、CUST（託管人）和U/G/M/A（給未成年人的統一禮物法）。**索取公司將提供的指定證書副本對於任何持有人，請免費向以下地址發送書面申請：New Fortress Energy Inc. 111 W. 19 街 111 號，紐約 8 樓，紐約，10011 收件人：一般法律顧問
A-5 可選轉換通知New Fortress Energy Inc. 4.8% 的A系列可轉換優先股在遵守指定證書條款的前提下，通過執行和交付本可選轉換通知，下列簽署的可轉換優先股持有人指示公司轉換其所有已發行的可轉換優先股。日期：（持有人的法定名稱）姓名：標題：
A-6回購通知New Fortress Energy Inc. 4.8% 的A系列可轉換優先股受指定證書條款的約束，通過執行和交付本回購通知，以下簽名的可轉換優先股持有人指示公司贖回其可轉換優先股的所有股份。 [持有人特此要求結算方法為股票結算]。日期：（持有人的法定名稱）姓名：標題：
A-7轉讓表新豐澤能源公司4.8％的A系列可轉換優先股受指定證書條款約束，下列簽署的內部可轉換優先股的持有人將其轉讓給：姓名：地址：社會保障號或納税識別號其可轉換優先股及其下的所有權利，並不可撤銷地任命：作為轉讓公司賬簿上的可轉換優先股的代理人。代理人可以代替他/她行事。日期：（持有人的法定名稱）姓名：標題：
8 附錄B限制性股票圖例本證券的發行和出售以及轉換該證券後可交割的普通股尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記，除非（A）根據證券法生效的註冊聲明；或（B）根據豁免或在 A 中生效的註冊聲明，否則不得發行、出售或以其他方式轉讓本證券和此類股票交易不受《證券法》的註冊要求的約束。