數字世界收購公司

截至 2023 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表

目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析總結了截至下文所述期間影響我們經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的財務報表及其相關附註一起閲讀。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

本報告（“季度報告”）中提及的 “我們”、“數字世界” 或 “公司” 是指數字世界收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指ARC Global Investments II LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告（定義見下文），包括但不限於 “第 2 項” 下的聲明。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包括《證券法》第27A條（定義見下文）和《交易法》第21E條（定義見下文）所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，或者，在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他非當前或歷史事實陳述的陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際業績可能存在重大差異，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

TMTG 業務組合

2021年10月20日，我們與作為某些股東代表的Merger Sub和TMTG的首席法務官以TMTG股東代表的身份與Merger Sub簽訂了合併協議。

根據合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，（i）在收盤時，Merger Sub將與TMTG合併併入TMTG，TMTG將繼續作為合併中的倖存公司和公司的全資子公司。在合併中，(i) 在生效時間前夕發行和流通的所有TMTG股票（根據特拉華州法律適當行使任何適用異議者權利的股票除外）將轉換為獲得合併對價的權利；（ii）收購TMTG股票的每份未償還期權（無論是已歸屬還是未歸屬）都將由公司承擔並自動轉換為收購公司普通股的期權，其價格和股票數量根據的轉換率進行公平調整TMTG股票作為合併對價的股份以及（iii）TMTG的每個已發行限制性股票單位應轉換為與公司普通股相關的限制性股票單位。在收盤時，該公司將更名為 “特朗普媒體與科技集團公司”

TMTG業務合併的完成取決於雙方的慣例條件，包括監管部門的批准和股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書批准合併，以及完成贖回要約，我們將為我們的公眾股東提供將其A類普通股股份兑換成現金的機會，相當於他們在信託賬户存款總額中所佔比例的比例。合併協議可以通過以下方式終止

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如果在2022年9月20日之前有任何成交條件未得到滿足或免除（已延長至2023年6月8日（“外部日期”），則任何一方，前提是如果公司獲得將完成業務合併（“延期”）的最後期限延長，最短的（i）三個月，（ii）截至的期限，則有權延長外部日期公司在延期後完成業務合併的最後一天以及（iii）公司確定的期限。

2021年12月4日，為了支持TMTG業務合併，該公司與某些PIPE投資者簽訂了某些SPA，根據該協議，PIPE投資者同意以每股1,000美元的收購價購買公司A系列可轉換優先股中總額為100萬股的公司A系列可轉換優先股，總承諾金額高達1億美元，將與TMTG業務合併同時完成。這些股票目前可轉換為29,761,905股公司普通股，但可能向上調整。PIPE以TMTG業務合併的同時收盤和其他慣例成交條件為條件，如果TMTG業務合併未在外部日期之前關閉，則PIPE投資者可以終止PIPE。根據SPA，如果PIPE在2022年9月20日當天或之前沒有關閉，則每位PIPE投資者均可終止其各自的SPA。結果，公司收到了某些PIPE投資者的終止通知，他們最初同意購買公司最多251,500股A系列可轉換優先股。

如隨附的財務報表所示，截至2023年3月31日，我們有大約152,704美元的現金。在進行初始業務合併的過程中，我們已經產生並將繼續承擔鉅額成本。我們無法向股東保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2023年3月31日，我們的活動是組織活動，以及為首次公開募股做準備和尋找初始業務合併（包括擬議的與TMTG的合併）目標所必需的活動。我們預計要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找初始業務合併目標相關的盡職調查，我們會產生費用。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為1,450,593美元，主要包括信託賬户中持有的現金所得的3,186,658美元的利息，部分被221,942美元的一般和管理成本、669,137美元的法律調查費用和794,986美元的所得税支出所抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為3,202,814美元，主要包括397,734美元的一般和管理費用以及2742,708美元的法律調查費用。

可能對我們的經營業績產生不利影響的因素

我們的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到以下因素的影響：對我們的未決法律訴訟、金融市場或經濟狀況的低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響，包括捲土重來和出現新變種，以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。目前，我們無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，也無法預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

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流動性和資本資源

在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是我們的保薦人首次購買B類普通股和從贊助商那裏獲得貸款。

2021年9月8日，我們完成了28,75萬套單位的首次公開募股，價格為每單位10.00美元，總收益為28.75萬美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了以每配售單位10.00美元的價格向保薦人出售了1,133,484個配售單位，總收益為11,334,840美元。

在首次公開募股和出售配售單位之後，總共向一個總部位於美國的信託賬户存入了293,250,000美元，該賬户由大陸集團作為受託人維護。我們產生的交易成本為15,668,029美元，包括3593,750美元的承保費、10,062,500美元的遞延承保費、1,437,500美元的代表性股票的公允價值和574,279美元的其他發行成本。

在截至2023年3月31日的三個月中，現金淨增長為151,714美元，其中包括用於經營活動的淨現金414,286美元和融資活動提供的淨現金566,000美元。用於經營活動的淨現金414,286美元包括1,450,593美元的淨收入和469,875美元的應計支出變動，部分被信託賬户中持有的資產3,186,658美元的利息所抵消。融資活動提供的淨現金為541,000美元，包括營運資本貸款的收益。

在截至2022年3月31日的三個月中，現金淨減少286,238美元，其中包括用於經營活動的淨現金646,388美元和融資活動提供的淨現金360,150美元。用於經營活動的淨現金為646,388美元，其中淨虧損3,202,814美元，部分被2,476,538美元的應計費用變動所抵消。融資活動提供的淨現金為360,150美元，包括營運資本貸款的收益和關聯方的預付款。

截至2023年3月31日，我們在信託賬户中持有303,517,309美元的現金。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户中賺取的利息的任何金額，來完成我們的初始業務合併。我們可能會提取現金來納税。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

2023年4月21日，公司向發起人發行了兩張本金總額為1,125,700美元的期票（一張為625,700美元，另一張為50萬美元），用於支付與完成初始業務合併相關的成本和費用。這兩張票據均不計利息，應在 (i) 公司完成初始業務合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日當天全額償還，以較早者為準。在保薦人選出後，在符合某些條件的前提下，兩張票據的所有未付本金可以在初始業務合併完成前夕轉換為公司單位（“轉換單位”），這樣發行的轉換單位總數等於：（x）相應票據本金中被轉換的部分除以（y）十美元（10.00美元）的轉換價格，四捨五入至最接近的單位整數。這兩張票據的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免規定發行的。

截至2023年3月31日，我們在信託賬户外有152,704美元的現金。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於完成TMTG業務合併，或者如果TMTG業務尚未完成，則確定和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

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關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度賬户準則更新（“ASU”）（“披露實體持續經營能力的不確定性”）對持續經營考慮的評估，公司必須在2023年6月8日（如果公司延長完成業務合併的最長時間，則至2023年9月8日）之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併，則公司將進行強制性清算並隨後解散。此外，該公司在實施收購計劃時已經產生並預計將產生鉅額成本。公司缺乏在合理的時間內（即自財務報表發佈之日起一年）內維持運營所需的財務資源。因此，這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這些不確定性的結果而可能產生的任何調整。

資產負債表外安排

截至2023年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。

合同義務

除了支付營運資金貸款的協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，Renatus及其贊助商的子公司每月向我們支付15,000美元的辦公空間、行政和支持服務費。我們將按月支付這些費用，直到我們完成初始業務合併和清算之前。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計10,062,500美元。只有在公司完成業務合併的情況下，才能向承銷商支付遞延費，但須遵守承保協議的條款。

關鍵會計政策與估計

A類普通股可能被贖回

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和股權” 中的指導，我們對可能需要贖回的A類普通股進行了核算。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這種贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時權益列報，不屬於我們的簡明中期資產負債表的股東權益部分。

衍生金融工具

根據ASC主題815 “衍生品和對衝”，公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。衍生資產和負債在資產負債表中被歸類為流動資產和負債 非當前取決於是否需要在資產負債表日起的12個月內進行淨現金結算或轉換該工具。公司根據ASC中包含的指導方針對認股權證進行核算 815-40.公司已確定認股權證符合公司財務報表中的股權待遇條件。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於小型報告公司。

第 4 項控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年3月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於公司在應計會計方面存在重大缺陷，我們的披露控制和程序（定義見中） 第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條規則由於財務報告系統和應計會計方面的內部控制存在重大缺陷，《交易法》）沒有生效，這導致重報了2023年10月30日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K 10-K/A表格中包含的先前發佈的財務報表。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。

為了解決這一重大缺陷，我們正在評估我們的資源需求以及角色和責任，特別關注會計和財務報告人員，並將根據需要做出改變。

財務報告內部控制的變化

在本季度報告所涵蓋的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

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第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

據我們的管理團隊所知，除下文所述外，目前沒有針對我們或我們任何財產的訴訟待審或考慮提起訴訟。

我們正在配合FINRA對合並協議公開宣佈之前的事件（特別是交易審查）的調查。根據FINRA的要求，不應將調查解釋為表明FINRA已確定發生了任何違反納斯達克規則或聯邦證券法的行為，也不應將其解釋為對所涉證券的是非曲直或對進行此類證券交易的任何人的反映。

2023年10月20日，羅伯特·洛温格（“原告”）向美國紐約南區地方法院對Rocket One Capital, LLC（“Rocket One”）、邁克爾·什瓦茨曼、布魯斯·加雷利克和該公司提起訴訟。根據申訴，該公司被指定為訴訟當事方，因為原告正在為公司的利益尋求救濟。原告在申訴中辯稱，2021年，Garelick先生和Rocket One是公司的董事，他們購買了公司的證券。原告還稱，自購買之日起六個月內，Garelick先生和Rocket One都出售了該公司的證券，並從這些銷售中實現了利潤。此外，原告聲稱，什瓦茨曼先生在Rocket One購買和出售公司證券所得利潤中擁有經濟利益。根據原告的説法，根據《交易法》（15 U.S.C. 第78p（b）條）第16（b）條，Rocket One、Shvartsman先生和Garelick先生都必須向公司支付某些交易利潤。截至本報告發布之日，該公司尚未對投訴作出迴應。該案為Lowinger訴Rocket One Capital, LLC等人，編號為 1:23-cv-9243（紐約州，2023年10月20日）。

原則上和解

正如公司先前在2023年7月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣，該公司是美國證券交易委員會調查的對象（“調查”），涉及公司在S-1表格（“S-1表格”）上的註冊聲明（“S-1表格”）中與公司與TMTG業務合併有關的S-4表格。

2023年7月3日，公司就調查達成了原則協議（“原則和解”）。原則上和解須經美國證券交易委員會批准。

2023年7月20日，美國證券交易委員會批准了原則和解協議，宣佈了對數字世界的和解指控，並下達了停止和終止令（“命令”），認定數字世界違反了《證券法》和《交易法》的某些反欺詐條款，涉及數字世界在S-1表格和S-4表格上提交的有關數字世界與TMTG就擬議業務進行的時間和討論的某些陳述、協議和遺漏組合。在該命令中，數字世界同意（i）數字世界提交的任何修訂後的S-4表格，對於數字世界與TMTG就擬議業務合併的時間和討論所做的某些陳述、協議和遺漏，都將是實質性完整和準確的；（ii）在與TMTG的任何合併或類似業務合併或交易完成後，立即向美國證券交易委員會支付金額為1,800萬美元的民事罰款，無論是與TMTG還是任何其他實體。

合併協議第5.2節規定，未經TMTG事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），公司不得以超過100,000美元的金額和解或妥協任何索賠、訴訟或程序，包括與合併協議或由此設想的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、程序或調查。因此，該公司一直在評估TMTG與美國證券交易委員會的討論以及原則和解協議。但是，TMTG不是《原則上和解》或任何相關談判的當事方，也沒有表示同意這種和解。儘管該公司認為已遵守合併協議的第5.2節，但TMTG可能會不同意並試圖終止合併協議。

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第 1A 項。風險因素。

根據《交易法》第12b-2條，作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本季度報告中納入風險因素。但是，截至本季度報告發布之日，除下文所述外，與先前在年度表格報告中披露的可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單相比，沒有任何重大變化 10-K2023年10月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A。

有關我們的業務、業務合併和PIPE的完整風險清單，請參閲我們（i）S-1表格註冊聲明，（ii）年度報告中標題為 “風險因素” 的部分 10-K 表格，經修訂的截至2022年12月31日年度的2023年10月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度的（iii）S-4表格註冊聲明以及（iv）2023年7月17日向美國證券交易委員會提交的最終委託聲明。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項礦山安全披露。

不適用。

第 5 項其他信息。

沒有。

第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人促使以下籤署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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