附件 19

Enveric 生物科學公司

內幕交易政策

本內幕交易政策(“政策“)為Enveric Biosciences，Inc.及其附屬公司(The)的所有員工和管理人員提供指南公司“)以及公司董事會成員(”董事“) 關於本公司證券的交易，並制定了本公司關於在擁有重大非公開信息的情況下交易和允許交易本公司或其他上市公司的證券的標準。

1. 政策範圍

本政策適用於本公司董事、高級管理人員和員工(“內部人士“)，分為兩部分：

	●	第(Br)I部適用於所有內部人士，並禁止在某些情況下買賣本公司及其他公司的證券。
	●	第第二部分適用於公司的董事和某些高管和員工，他們通常可以訪問有關公司業務的財務和其他高度敏感的信息，並對這些個人在交易公司證券方面施加額外的限制。

2. 某些交易的例外情況

本政策並不適用於所有涉及本公司證券的交易。以下例外情況旨在促進幾種常見類型的交易。

●

股票期權練習。本政策不適用於僅根據公司的股票期權計劃行使股票期權換取現金。但是，本政策不適用於：

○ 作為經紀商的一部分，任何股票出售都有助於“無現金”行使期權(即任何市場銷售，目的是產生支付期權行使價所需現金）；及

○ 在行使期權時收到的公司股票的任何出售。

	●	淨額受限制股票歸屬時的結算。本政策不適用於或保留和扣留向適用的管理人員交付股份，董事或僱員的股份（即，即所謂的“淨結算”）在授予限制性股票以履行適用的股權獎勵協議或公司計劃允許的方式，根據限制性股票被授予。
	●	員工股票購買計劃。本政策不適用於（i）員工的參與選擇參與或增加其參與公司員工股票購買計劃，（ii）因的定期繳款而購買計劃中的公司庫存根據在計劃登記時進行的選擇，向計劃支付資金，或 (iii)購買公司股票是由於一次性向計劃繳款而導致的，前提是參與人選擇在適用的開始時以一次總付方式參與入學期。但是，本政策適用於參與者出售公司根據計劃購買的股票。

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第部分I

內幕交易禁止（適用於公司所有董事、高級管理人員和員工）

內幕交易是指擁有通過參與本公司而獲得的重大和非公開信息的人（1）使用該信息作出購買、出售或以其他方式交易本公司或其他公司的證券的決定，或（2）向本公司以外的其他人提供該信息以進行此類交易。

美國聯邦法律以及本公司運營所在的所有國家的法律禁止內幕交易，違反這些法律可能對本公司造成聲譽和財務損失。

1. 範圍

本政策第第一部分適用於所有內幕人士，以及公司證券的所有交易，包括普通股或優先股、購買普通股、票據、債券、可轉換證券和公司可能發行的任何其他債務或股權證券的期權和認股權證，以及與公司任何證券相關的衍生證券，無論是否由公司發行。

2. 一般政策：在持有重大非公開信息時，不得進行交易或導致交易

（a）內部人士不得在擁有有關公司、其客户、供應商、顧問或與公司有合同關係或可能進行交易的其他公司的重大非公開信息時購買或出售任何公司證券（術語"重大"和"非公開信息"的定義見下文第一部分第4（a）和（b）節）。

（b）瞭解本公司任何重要非公開信息的內部人士不得將該信息傳遞給任何其他人，包括家人和朋友。

（c）此外，任何內幕人士不得購買或出售任何其他公司的任何證券，無論是否由本公司發行，但擁有在其參與本公司的過程中獲得的有關該公司的重大非公開信息。知悉任何此類重要非公開信息的內部人士不得將該信息傳遞給任何其他人，包括家人和朋友。

（d）出於合規目的，任何內幕人士在持有內幕人士有理由相信是重要且非公開的信息時，不得買賣、提示或推薦證券（或以其他方式導致購買或出售證券），除非內幕人士首先諮詢合規官（定義見下文第一部分第4（c）節）並獲得其事先批准。

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3. 其他被禁止交易

本公司認為，內部人士從事本公司證券的短期或投機性交易或其他可能導致無意中違反內幕交易法的交易，是不適當和不適當的。因此，內部人士買賣本公司證券須受以下額外限制：

(A) 賣空。任何內部人士不得賣空公司的證券(出售賣方不擁有的股票或通過交付借入的股票完成出售)。請注意，除了這項政策外，《交易所法案》第16(C)條禁止本公司第16條高管和董事從事賣空活動。

(B)期權交易。任何內部人士不得買賣本公司證券的賣權、看跌期權或其他衍生證券。

(C)保證金交易；質押。任何內部人士不得在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款的抵押品。

(D) 對衝。任何內部人士不得就公司證券進行套期保值、貨幣化交易或類似安排。

4. 定義

(a) 重要性. 內幕交易限制僅在董事、公司高管或公司員工擁有的信息是“實質性”的情況下才會生效。如果信息具有市場意義，即，如果其公開傳播可能會影響證券的市場價格，或者如果它是理性的投資者在做出投資決定之前想要知道的信息，則通常被視為“重大”信息。有關以下主題的信息很有可能在特定情況下找到材料：

	●	公司前景的重大變化；
	●	財務業績、對未來收益或虧損的預測；
	●	重大資產減記；
	●	臨牀前研究或臨牀試驗的時間表或結果；
	●	與公司產品或正在開發的產品有關的科學、醫療或財務數據；
	●	重大訴訟或政府機構調查方面的事態發展；
	●	迫在眉睫的破產或流動性問題；
	●	盈利預期發生變化或者重大業務發生異常損益；
	●	管理層的重大變動；
	●	宣佈派息的決定；
	●	非常借款；
	●	訂立、修改或終止重要合同；
	●	提案、計劃或協議，即使是初步性質的，涉及合併、收購或投標要約、資產剝離、資本重組、戰略聯盟、許可安排或購買或出售大量資產；以及
	●	公開發行；以及

加分。3.

●

監管和衞生機構，特別是美國食品和藥物管理局的行動。材料信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。

對於未來的事件，如新產品的合併、收購或開發，談判或新產品開發計劃被確定為關鍵的時間點是通過權衡事件發生的概率和事件對公司運營或股票價格的影響的大小來確定的。因此，即使事件發生的可能性相對較小，有關會對股價產生重大影響的事件(如合併)的信息也可能是重要的。當不確定特定的非公開信息是否重要時，假定它是重要的。

請記住，重要性是事後判斷的，雖然事態發展在當時看起來並不重要，但如果在向公眾宣佈後，公司的股價上漲或下跌，原告的律師或美國證券交易委員會(“SEC”)(“美國證券交易委員會“)將利用這一事實來證明其重要性。如果您不確定信息是否是重要信息，則在決定披露此類信息(需要了解該信息的人除外)或交易或推薦與該信息相關的證券之前，應諮詢合規官。

(b) 非公開信息. 內幕交易禁令只有在您擁有重大且“非公開”的信息時才會生效。雖然信息已向少數公眾披露，但這並不意味着這些信息是出於內幕交易目的而公開的。要做到“公開”，信息的傳播方式必須是為一般投資者設計的並且投資者必須有機會吸收信息。即使在公開披露關於公司的信息之後，您必須等到信息公開後的第二個交易日收盤時才能將信息視為公共信息。.

由於存在重大問題，如果您不確定信息是否被視為公共信息，則應諮詢合規官員，或者假定信息為“非公共信息”並將其視為機密。

	1.	(I) 協助執行本政策；
	2.	(Ii) 將本政策分發給公司所有董事、高級管理人員和員工，並確保根據需要對本政策進行修訂，以與內幕交易法律保持同步；
	3.	(Iii) 通知承保人員(定義見下文第二部分)以及公司的其他員工(如適用)，通知公司實施以下第二部分第三節所述的交易“封鎖期” ；
	4.	(Iv) 審查和批准批准的10b5-1圖則(定義如下)或對該等圖則的修訂或修訂，並在需要或其他適當情況下將該等圖則或對該等圖則的修訂提交董事會或董事會正式委任的委員會審批；如下文第二部分第3(D)節所述；和
	5.	(V) 根據下文第四節第二部分規定的程序，所有承保人員對本公司的所有證券交易進行預結算。

加分。4.

如果合規官不在或希望進行本政策規定需要預先審批或批准的公司證券交易，則公司首席執行官應擔任合規官。如果無法聯繫到合規官員，而首席執行官已清除此類信息，則必須儘快通知合規官員。

5. 違反內幕交易法

對交易或傳播重大非公開信息的懲罰對參與此類非法行為的個人及其僱主和主管都是嚴厲的。處罰可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事強制執行禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性，遵守本政策是絕對強制性的。

向他人提供小費的人還可能對向其披露重大非公開信息的舉報人的交易負責。給小費的人可能受到與舉報人相同的處罰和處罰。即使給小費的人沒有從這筆交易中獲利，美國證券交易委員會也開出了鉅額罰單。

違反本政策的個人可能會受到公司的紀律處分，最高可被解僱，包括因某些原因被解僱。本政策的任何例外情況如果允許，只能由合規官或首席財務官以書面形式批准，並且必須在發生任何與上述要求相反的活動之前提供。

第第二部分
對承保人員的額外交易限制

1. 承保人員

承保人員是指下面描述的個人(統稱為“承保人員”):

	●	本公司及其關聯公司的現任董事；
	●	規則3b-7所述的“公司執行人員”ⁱ根據修訂後的1934年《證券交易法》(“《交易所法案》“)，以及所有根據《交易法》第16條被指定為本公司高級職員的個人。^II (“第16節第一次”);
	●	公司及其附屬公司會計、財務、投資者關係和法律部門的所有員工；
	●	直系家庭成員(父母、兄弟姐妹、配偶、子女)和上述每個羣體的家庭成員。

公司的合規官或首席財務官可不時指定其他"受保人" ，如第二部分第3節所述。

2. 範圍

由於受保人接觸到的非公開重要信息比其同事更廣泛（例如：有關季度業績、戰略交易等的信息），本政策包括對此類人員的交易的額外限制。

ⁱ17 CFR § 240.3b—7“執行官”的定義。

術語 執行主任，當用於指註冊人時，指註冊人的總裁、註冊人負責主要業務單位、部門或職能（如銷售、行政或財務）的任何副總裁、執行政策制定職能的任何其他官員或為註冊人執行類似政策制定職能的任何其他人員。子公司的執行官如果為註冊人履行此類政策制定職能，則可視為註冊人的執行官。

^II有關完整定義，請參閲《交易法》第16節，17 CFR第240.16a—1節。

為了説明，tSEC在規則16a—1（f）中定義了"高級管理人員"，在規則3b—7中定義了"執行人員"，兩者都是根據1934年《證券交易法》（"交易法"）。規則16a—1（f）定義 "高級管理人員"一詞為總裁、首席財務官、首席會計官、發行人負責主要業務單位、部門或職能（如銷售、行政或財務）的任何副總裁、執行決策職能的任何其他高級管理人員或為發行人執行類似決策職能的任何其他人員。

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3. 停電期

（a）所涵蓋的人員。禁止所有受保人在禁售期間買賣本公司的證券。此外，合規官可通知本公司的其他員工，他們在禁售期內被禁止買賣本公司的證券，在這種情況下，此類通知人員也應被視為“受保人”。

（b）季度停電期. 季度財務業績的公佈幾乎總是有可能對其證券市場產生重大影響。因此，為了避免甚至出現基於重大、非公開信息的交易，並協助遵守內幕交易法，公司設立了以下禁售期，在此期間，受保護人員不得買賣公司證券：

	1.	（i）自12月16日至公告後第二個交易日結束第四季度及年終財務業績；
	2.	（ii）自3月16日起至第一個公告後的第二個交易日結束季度財務業績；
	3.	(Iii) 自6月16日起至公開公佈第二季度財務業績後的第二個交易日結束；以及
	4.	(Iv) 自9月16日起至公開公佈第三季度財務業績後的第二個交易日結束。

(C) 其他停電期。有關公司的其他類型的重大非公開信息(如合併、收購或處置、新產品開發、臨牀試驗或其他重大事件的談判 )可能會不時懸而未決，不會公開披露。當該等重大非公開資料尚未公佈時，本公司可在期間實施特別封閉期，禁止受保障人士買賣本公司的證券。

(D) 批准的規則10b5-1計劃。這些交易限制不適用於根據《交易法》第10b5-1條(“10B5-1核準圖則“)該條：

(I)合規幹事已對進行審查和批准；

(Ii)受保人在封鎖期以外，在沒有掌握有關本公司的重要非公開信息的情況下，真誠地簽訂了；以及

(Iii) 授權第三方進行此類購買和銷售，不受適用人員、董事或員工的控制，條件是該第三方不掌握有關本公司的任何重大非公開信息，或明確指定要購買或出售的證券、股票數量、交易價格和/或日期，或描述此類交易的其他公式(S)。

加分。6.

對於2023年2月27日之後採用或修改的批准的10b5-1計劃，批准的10b5-1計劃還必須：(A)在批准的10b5-1計劃的整個期限內遵守持續的誠信要求；(B)如果是由董事或高級職員簽訂的，該董事或高級職員必須在計劃中包括書面證明，證明他們(I)不知道有關本公司或其證券的重大非公開信息，(Ii)真誠地採用或修改計劃，而不是作為規避規則10b-5的禁止的計劃或計劃的一部分；以及(C)必須遵守規則10b5-1關於同時或後續計劃的限制。

同樣，在2023年2月27日之後通過或修改的經批准的10b5-1計劃也有以下冷靜期：

(I) 官員或董事根據批准的10b5-1計劃進行的交易，在冷靜期結束之前不得開始，冷靜期包括：(A)批准的10b5-1計劃通過或修改後90天，或(B)公司向美國證券交易委員會提交涵蓋計劃通過或修改所在季度的季度或年度財務報告後兩個工作日。就(A) 或(B)而言，冷靜期最長為通過核準的10b5-1計劃後120天。

(Ii) 非公司、非董事及非高級管理人員的承保人士的冷靜期為30天。

4. 證券交易預結算

(A) 由於承保人員可能會定期獲得重要的非公開信息，因此本公司要求所有承保人員即使在封鎖期之外，也要獲得合規官員對本公司證券的所有交易的預先批准。此外，第16條官員或董事進行的交易需要公司首席財務官財務官的補充預先批准(對於首席財務官的交易，則需要公司人力資源執行副總裁的預先批准)。

(B) 本程序也適用於此人的配偶、居住在此人家庭中的其他人和未成年子女的交易，以及此人控制的實體的交易。

(D) 根據核準的10b5-1計劃買賣證券不需要預先結算。對於批准的10b5-1計劃下的任何購買或銷售，應指示代表適用承保人進行交易的第三方向合規官或首席財務官發送所有此類交易的確認副本。此外，在本政策介紹所述的有限情況下，行使股票期權和淨髮行限制性股票不需要預先審批。

5. 受保人的短期交易

第 16節-購買公司證券的高級管理人員和董事在購買後至少六個月內不得出售任何相同類別的公司證券。這一禁令不適用於股票期權的行使(無論是定期或無現金)和員工股票購買計劃。

注：除本政策外，根據《交易法》第16(B)條，公司第16條(B)項規定，公司16-高級管理人員或董事在六個月內通過買入和買賣或買入公司股票而獲得的任何“短期利潤”都將返還給公司。請注意，根據第16(B)節，在確定利潤時，最高銷售價格與最低購買價格相匹配，導致虧損的購買和銷售將被忽略-這意味着根據這些規則，即使您在交易中實際虧損，也可以被視為有利潤需要返還。有一個活躍的律師小組跟蹤第16條-官員和董事違反這些規則的購買和銷售。對違反這些規則的行為沒有任何辯護理由。

加分。7.

附件 A

在2023年8月30日之前證明合規退回。

致： C.邁克爾·格根海默，總裁副總法律顧問兼首席知識產權法律顧問
發件人：_
RE：EnVERIC Biosciences Inc.的內幕交易合規政策。

本人已收到、審核並瞭解上述內幕交易合規政策，並承諾完全遵守其中包含的政策和程序，這是我目前以及繼續受僱於Enveric Biosciences Inc.(或，如果我不是員工，則為Enveric Biosciences Inc.)的條件。

本人茲證明，據我所知，在截至202年8月30日的日曆年度內，我已完全遵守上述《內幕交易合規政策》中規定的所有政策和程序。

姓名： _

職位： _

簽名： _

日期： _

加分。8個