附件 14
ENVERIC BIOSCIENCES,INC.
企業行為準則和道德規範
和
舉報人政策
生效 2020年12月31日
引言
Enveric Biosciences,Inc.(“我們”或“公司”)已採納本公司行為與道德準則和舉報人政策(“準則”),以使我們的員工清楚地瞭解他們應遵守的商業行為和道德原則,並幫助他們在開展公司業務和履行日常職責時做出決策。《守則》規定的標準適用於我們所有人。作為與公司關係的條件,公司的每一位聯營公司必須確認 他/她審查並同意遵守本準則(見本合同附件 A)。本守則通篇所使用的“我們”或“聯營公司”一詞,指(I)本公司及其附屬公司的每名全職及非全職僱員,(Ii)本公司所有高級管理層成員,包括 首席執行官及首席財務官,及(Iii)本公司董事會(“董事會”)的每名成員, 即使該成員並非受僱於本公司。術語“你”指的是任何夥伴。
根據該準則報告 違規行為;反報復承諾
我們每個人都有責任以合乎道德的商業方式行事,並確保他人也這樣做。如果我們中的任何人違反了這些標準,他或她可能會受到紀律處分,包括終止僱傭關係或 與公司的其他關係,或可能採取法律行動。如閣下知悉有任何違反本守則的行為,閣下有責任向公司合規主任、董事會審計委員會(“審計委員會”)主席或本公司用以接收該等報告的匿名舉報人合規網站舉報。
守則包含明確的反報復承諾,這意味着如果您真誠地在舉報人合規網站上報告任何聯營公司或代表其行事的公司或代理人違反守則,或向公司合規官或審計委員會主席報告,您不會因為報告違規行為而被解僱、降級、訓斥或以其他方式受到傷害。請注意 不過,儘管您不會因舉報違規行為而受到紀律處分,但如果您涉及基本行為或違規行為,則可能會受到紀律處分。您有權在保密和匿名的基礎上提交報告。如果必須啟動調查,公司將盡力對您所做的任何報告保密,但適用法律、法規或法院命令要求披露或為允許對該報告進行全面調查而有必要披露的情況除外。
遵守規範
維護本規範的最終責任在於我們每個人。作為品行正直的個人,我們可以做出不少於 的行為,繼續為我們自己和我們的公司帶來榮譽。將這些標準應用到我們的商業生活中,是我們作為個人和我們希望被稱為公司的價值觀的延伸。為此,公司 已在其網站上公開提供《守則》。我們有責任以合乎道德的商業方式行事,也有責任確保其他人也這樣做。如果我們中的任何一人違反了這些標準,他或她可能會受到紀律處分,最高可達 ,包括終止與公司的僱傭或其他關係,或可能採取法律行動。
雖然本守則不可能具體處理可能出現的每一種情況,但守則中體現的原則應始終指導我們的行為。如果您遇到本規範未涵蓋的情況,或對本規範中具體涉及的任何事項有疑問,請諮詢公司合規官或公司其他高級管理人員 。此外,本守則中規定的政策是聯營公司必須 遵守的公司其他政策的補充,包括不時生效的任何員工手冊或守則中引用的任何其他政策中規定的政策。
守則中有關本公司將採取的行動的條款是本公司打算遵循的指導方針。然而,根據本公司的判斷,可能存在需要採取不同措施或行動的情況,在該等情況下,本公司可採取相應行動,同時仍尋求與守則所載的原則保持一致。
在 適用於本公司或聯營公司的任何強制性文本、法律或解釋性判例法中所包含的規則與本守則所載規定不一致的情況下,此類強制性文本、法律或解釋性判例法控制。在任何情況下, 本守則都不應解釋為修改、修改或以其他方式更改適用於公司或聯營公司的任何法律文本或先例。
2 |
目錄表
頁面 | |||
I. | 舉報人政策 | 4 | |
A. | 報告違規或可疑違規行為的義務 | 4 | |
B. | 告密者 保密和匿名報告合規網站 | 4 | |
C. | 反報復承諾 | 5 | |
二、 | 代碼的實現 | 5 | |
三. | 一般要求 | 6 | |
四、 | 衝突 感興趣 | 6 | |
V. | 保護 和正確使用公司資產 | 8 | |
A. | 正確使用公司財產 | 8 | |
B. | 機密信息 | 8 | |
C. | 無幹擾和豁免權 | 9 | |
D. | 準確的 記錄和報告 | 10 | |
E. | 文檔 保留 | 11 | |
F. | 企業預付款 | 11 | |
六、六、 | 公平地與客户、供應商、競爭對手和合作夥伴打交道 | 11 | |
A. | 贈送禮物 | 11 | |
B. | 收到 份禮物 | 12 | |
C. | 不公平競爭 | 12 | |
D. | 反壟斷問題 | 12 | |
E. | 國際商務中的不公平做法 | 14 | |
七、 | 政府關係 | 14 | |
A. | 政府採購和資金 | 15 | |
B. | 支付給官員的款項 | 15 | |
C. | 政治貢獻 | 15 | |
八. | 遵守法律、規章制度 | 15 | |
A. | 內幕交易政策 | 15 | |
B. | 平等的就業機會 | 16 | |
C. | 性騷擾政策 | 16 | |
D. | 健康, 安全和環境法 | 16 | |
IX. | 代碼和豁免程序下的問題 | 17 | |
X. | 常見問題和解答(FAQ),涉及舉報違反守則、舉報人政策和舉報人合規性的行為 網站 | 17 | |
附錄 聯營公司遵守協議 | 20 |
3 |
I. | 舉報人政策 |
A. | 報告違規行為或涉嫌違規行為的義務 |
任何有關於存在違反或涉嫌違反本準則的行為的信息或知識的 員工都有責任 在舉報人合規網站(其聯繫方式如下)、 公司合規官或審計委員會主席上報告違規或涉嫌違規行為。我們還鼓勵員工提出有關公司業務或運營的任何問題或顧慮。未報告可疑或實際違規行為本身就違反了《守則》,可能會受到紀律處分,包括終止與公司的僱傭關係或其他關係,或可能採取法律行動。舉報可以在完全保密和匿名的基礎上進行。如果一份報告需要進行任何調查,本公司將努力對訴訟程序和報告聯繫人的身份保密, 除非法律、法規或法院命令要求披露或為允許對該報告進行全面調查而有必要披露。
提交報告時,個人 應考慮離開,但不需要離開他們的姓名或聯繫電話。此類信息可能有助於更徹底、更有效的調查。公司合規官將努力維護所有合規相關通信的完整性和保密性。但是,在某些情況下,報告問題的人的身份可能會為人所知或可能需要披露,特別是在聯邦或州執法部門參與調查的情況下。 公司不能保證保密,特別是在披露違法的重要證據或在正常調查過程中確定人員 的情況下。
B. | 機密和匿名舉報的舉報人合規網站 |
如果您知道有任何違反本準則的行為,您有義務在舉報人合規網站上或向公司合規官員或審計委員會主席報告違規行為。舉報人合規網站由第三方服務提供商運營,公司已聘請該提供商接收此類報告,其聯繫方式如下。您可以通過在舉報人合規網站上舉報投訴,在 上以完全匿名和保密的方式進行此類報告。聯營公司可在舉報人合規網站上報告他或她對公司可能存在的任何擔憂,包括但不限於對公司業務或運營的擔憂 、涉嫌違反守則、證券或反欺詐法、會計問題、任何與欺詐股東有關的法律,或與公司或該聯營公司的僱傭或與公司的其他關係有關的任何其他問題 。在舉報人合規網站上提交的報告將以匿名(如果報告是匿名的)和保密的方式直接提供給公司合規幹事和審計委員會。機密的 第三方告密者合規網站可以在https://investors.drop.car/.上一週7天、每天24小時訪問
4 |
C. | 反報復誓言 |
任何 聯營公司真誠地(A)報告任何聯營公司或代表其行事的公司或其代理人涉嫌違反守則,或(B)在舉報人 合規網站上或向公司合規官員、合規委員會任何其他成員或審計委員會主席提出與公司業務或運營有關的問題或擔憂,不得因報告可疑違規、 問題或擔憂而被解僱、降級、譴責或以其他方式傷害,無論涉嫌違規、問題或關注是否涉及本公司的聯營公司、其主管或高級管理人員。
此外,任何聯營公司真誠地根據《守則》向聯邦監管或執法機構舉報其合理地認為構成了 違反聯邦法規的涉嫌違規行為的任何聯營公司,不得因舉報涉嫌違規行為而受到譴責、解僱、降級、停職、威脅、騷擾或在其僱傭條款和條件中受到任何歧視,無論該涉嫌違規行為是否涉及該聯營公司、其經理或公司高級管理人員。
二、 | 代碼的實施 |
以下問答針對公司執行《準則》的情況。公司已嘗試設計程序 ,以促進保密性、匿名性,最重要的是,避免因遵守和報告《守則》規定的違規行為而受到報復的恐懼。此外,每名聯營公司應不時簽署聯營公司協議,以符合本守則實質上如本協議附錄A所載的格式。
Q: | 誰負責管理、更新和執行本《守則》? |
答: 董事會已任命一名企業合規官來管理、更新和執行本準則。最終,公司董事會必須確保公司合規官和合規委員會履行其職責。
公司合規官全面負責監督《準則》的實施。該職位的具體職責是:
1. | 根據公司運營中提出的法律要求、法規和道德考量制定準則; | |
2. | 確保向所有員工分發《守則》,並確保所有員工都承認《守則》的原則; | |
3. | 與審計委員會合作提供報告機制 ,以便員工不僅可以以保密和匿名的方式報告涉嫌違反《準則》的行為,還可以報告有關聯邦證券或反欺詐法、會計問題或任何與欺詐股東有關的聯邦法律的問題; | |
4. | 實施培訓計劃,確保員工瞭解並理解《守則》; | |
5. | 審核和評估對《準則》的遵守情況; | |
6. | 擔任根據《守則》報告違規行為和提出問題的關鍵人員;以及 |
5 |
7. | 根據需要修改和更新《準則》,以應對檢測到的違規行為和法律變更。 |
公司合規官將在董事會或其委員會的每次例會上向董事會或其委員會提供根據本準則審議的所有事項的摘要,或根據問題的嚴重性更早地提供摘要。在適用法律要求的範圍內,所有程序和舉報人的身份都將保密。
Q: | 我如何聯繫公司合規官? |
答: 首任公司合規官的姓名、電話號碼和電子郵件地址如下所示。公司合規官 可協助您回答問題或報告違反或涉嫌違反本守則的行為。
卡特·沃德 首席財務官 |
239-302-1707 郵箱:cward@enveric.com |
公司合規官可能會不時更換。我們鼓勵您查閲 公司網站上包含的《規範》副本,以獲取最新信息。
三. | 一般要求 |
我們每個人都應在所有商業交易和義務中誠實、公平和負責,並確保:
● | 合乎道德地處理個人和職業關係之間的利益衝突; | |
● | 在公司要求提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告和公司發佈的其他公開信息中全面、公平、準確、及時和可理解地披露信息;以及 | |
● | 遵守適用的政府法律、規則和法規。 |
四、 | 利益衝突 |
員工 應避免任何可能涉及或甚至似乎涉及其個人利益與公司利益之間衝突的情況 。在與現有或潛在客户、供應商、承包商和競爭對手打交道時,每個合夥人都應 以公司的最大利益為重,而不是以個人利益為重。在某些情況下,聯營公司的直系親屬、高管和董事也包括在內。就本條而言,任何人的“直系家庭成員”是指該人的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子,以及與該人同住的任何人(租客或僱員除外)。
6 |
禁止聯營公司 及其直系親屬在某些情況下從事下列任何可能構成實際或被認為存在利益衝突的活動:
● | 沒有公司合規官和公司首席執行官的事先批准,或者(如果是高管或董事會成員)事先沒有批准,任何聯繫人的聯繫人或直系親屬不得在任何與公司有業務或尋求與公司有業務往來的外部 企業中擁有財務利益,或對外部企業負有重大義務;然而,這一規定不應阻止任何聯營公司投資於任何共同基金或擁有任何上市公司流通股的1%。 | |
● | 未經公司合規官和公司首席執行官或(如為高管)或董事會成員事先批准,任何聯營公司不得代表公司與與公司有業務往來或尋求與公司有業務往來的外部企業開展業務,如果該聯營公司的直系親屬是該企業的負責人或高級管理人員,或該企業的僱員將在公司與該企業之間已進行或將要進行的業務中發揮重要作用,則該聯營公司不得代表公司與該企業開展業務。未經董事會或其委員會事先批准。 | |
● | 本公司任何高管或員工,或本公司高管或員工的直系親屬,不得 擔任董事高管,或擔任本公司任何實際競爭對手的任何其他管理或諮詢職務。 | |
● | 未經董事會或其委員會事先批准,任何董事或董事的直系親屬不得擔任董事高管或擔任本公司任何實際競爭對手的任何其他管理或諮詢職務。 | |
● | 任何合夥人不得利用公司的任何財產或信息或其在公司的職務謀取個人利益。 | |
● | 任何員工不得從事與公司所從事的活動直接競爭的活動。 | |
● | 任何合夥人不得將公司的商機轉移到自己的利益上。如果聯營公司意識到有機會 獲得或獲利於本公司參與或可能參與、或擁有或可能擁有 現有權益的商機或投資,則該聯營公司應向公司合規官披露相關事實。只有當公司不願意或無法利用公司合規官書面通知的該機會時,該聯營公司才可繼續 利用該機會。 | |
● | 聯營公司的任何聯繫人或直系親屬不得從本公司獲得任何貸款或墊款,或成為本公司對第三方貸款或墊款的擔保的受益人,但在正常業務過程中或經公司合規官和本公司首席執行官批准的慣常墊款或公司信貸除外。有關允許的公司預付款的更多信息,請參閲下面的第 V.E.節“公司預付款”。 |
7 |
此外,審計委員會將根據美國證券交易委員會、納斯達克證券市場或本公司所屬任何其他監管機構的要求,提前審查和批准所有關聯人交易。
對於可能涉及利益衝突的任何情況,每個 員工都應立即以書面形式向公司合規官進行全面披露。未披露任何實際或被認為的利益衝突是違反本準則的行為。
V. | 公司資產的保護和適當使用 |
妥善保護和使用公司資產和其他人委託給它的資產,包括專有信息,是公司每個合夥人的基本責任。合夥人必須遵守安全計劃,以保護此類資產不被未經授權使用或移走,以及防止因犯罪行為或違反信託而造成的損失。本協議有關保護公司財產的規定也適用於委託給公司的其他人的財產(包括專有和機密信息)。
A. | 正確使用公司財產 |
除非本公司授權,否則禁止將本公司的財產從本公司的設施中移走。這適用於 傢俱、設備和用品,以及公司為其專用而創建或獲取的財產,例如 供應商名單、文件、人員信息、參考材料和報告、計算機軟件、數據處理程序和數據庫。 未經公司合規官和公司首席執行官的事先書面授權,不得將這些材料的正本或副本從公司場所移出或用於公司業務以外的目的。
公司的產品和服務是公司的財產;任何聯營公司對產品和服務的開發和實施所做的貢獻是公司的財產,即使聯營公司終止與公司的僱傭關係或其他關係,也仍然是公司的財產。
每個 員工都有義務有效地利用他或她從公司獲得補償的時間。工作時間應 用於與公司業務直接相關的活動。
B. | 機密信息 |
公司向其員工提供與公司及其業務有關的機密信息,但有一項諒解,即此類信息應保密,除非法律規定,否則不得將其傳達給任何無權查看該信息的人。每名聯營公司必須保護的信息類型包括但僅限於未公佈或非公開的公司計劃和業務戰略;發明、發現、結果、協議或其他類似信息;產品;候選產品;知識產權、法規、公司合作或併購 信息、發展、前景或通信;合同;銷售數據;重要項目;客户和供應商名單; 商業祕密;製造技術和敏感財務信息,每種情況下都是電子或紙質格式 (“機密信息”)。這些都是為公司獨有利益而開發的昂貴、有價值的資源。 未經有關當局事先書面同意,員工不得直接或間接將其自己的賬户用於自己的賬户,不得用於任何其他目的,不得獲取、訪問、複製、向任何人披露、發佈、利用、銷燬、修改或刪除公司的辦公室,也不得徵集、允許或協助他人或實體使用、獲取、訪問、複製、披露、發佈、利用、銷燬、修改或刪除公司辦公室的任何機密信息或其部分內容。但以下情況除外:(1)為公司正常履行職責所允許的;(2)在公司的正常業務過程中為公司的利益而允許的;(3)適用法律或法規允許的,該員工 認為發生了違反適用法律或法規的行為(如下文《不干涉和豁免政策》中更詳細規定的);或(4)適用法律或法規另有要求的情況。
8 |
C. | 不受幹擾和豁免權 |
儘管 以上討論的保密信息政策的任何其他條款或公司的任何其他政策或書面協議(包括但不限於員工與公司之間的僱傭協議的任何保密/保密條款), 員工可在有管轄權的法院、任何有權管理員工或公司業務的政府機構或任何行政機構或立法機構(包括其委員會)要求時披露公司的保密信息。此外, 本手冊中的任何內容,包括但不限於保密政策,或公司的任何其他政策或書面協議(包括但不限於員工與公司之間的任何僱傭協議),都不打算幹預員工的權利:(I)向負責執行任何此類法律的任何政府機構或實體報告可能違反聯邦、州或當地法律或法規的行為;(Ii)披露受聯邦、州或當地法律或法規的舉報人條款保護的其他信息;(Iii)向平等就業機會委員會(“EEOC”)、任何州****或任何其他政府機構或實體提出索賠或指控;或(Iv)作證、協助或參與平等就業機會委員會、任何州****、任何其他政府或執法機構或實體或任何法院進行的調查、 聽證會或訴訟。在做出或啟動任何此類報告或披露,或從事上述 句子所述的任何行為時,員工可在政府或執法機構或實體或此類法院所需的範圍內披露保密信息,無需尋求公司的事先授權,也不需要將任何此類報告、披露或行為通知公司。
根據2016年《保護商業祕密法》,本公司全體員工特此通知,根據任何聯邦或州商業保密法,不會有任何員工因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密而被追究刑事或民事責任。或在訴訟或其他訴訟中加蓋印章的申訴或其他文件中提出的。 如果員工因舉報涉嫌違法行為而對公司提起報復訴訟,如果 員工提交了任何加蓋印章的文件,並且不披露商業祕密,則員工可以向員工的律師披露公司的商業祕密,並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息,但依照法院 命令的除外。
9 |
D. | 準確的記錄和報告 |
根據 法律,公司必須保存賬簿、記錄和賬户,以準確和公平地反映公司的所有交易、資產處置和其他符合特定監管記錄要求的事件,包括公認會計原則和其他適用的規則、法規和標準,以編制財務報表和編寫提交給美國證券交易委員會的定期報告 。所有公司報告、會計記錄、銷售報告、費用賬目、發票、採購訂單和其他文件 必須準確、清楚地反映相關事實和交易的真實性質。報告和其他文件應説明交易的所有重要事實,不得遺漏任何對解釋此類報告或文件非常重要的信息。在 任何情況下,公司不會有任何未記錄的負債或基金,無論負債或基金的目的是什麼,或者故意在公司的賬簿或記錄上做出任何不正確或不準確的記項。在意向、理解或意識到付款的任何部分將用於除支持付款的文件所述以外的任何目的的情況下,不得批准或以公司的名義進行付款。此外,故意的會計錯誤分類 (例如,費用與資本)以及故意不當加速或遞延費用或收入是不可接受的報告做法 ,是明確禁止的。
公司已經或將制定並維護(A)內部控制制度,以提供合理的保證,以確保交易 按照管理層的授權執行,並得到適當的記錄和發佈,並符合監管 要求,以及(B)披露控制和程序,以確保公司 在其根據1934年證券交易法(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的所有信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
員工 應熟悉並嚴格遵守這些內部控制和披露控制程序,以適用於其在公司的角色。為清楚起見,遵守這些內部控制和披露控制程序的責任不僅在於公司的會計人員,還在於參與批准交易、提供交易文件、記錄、處理、彙總和報告交易以及美國證券交易委員會定期報告所要求的其他信息的所有員工。由於公司向股東和美國證券交易委員會提交的外部報告的完整性取決於公司內部報告和記錄的完整性,因此所有員工必須遵守關於我們內部記錄和報告的最高標準。公司承諾在提交給美國證券交易委員會的定期報告中全面、公平、準確、及時和合理地披露信息。
任何員工如果認為公司的賬簿和記錄與這些要求不符,應立即在舉報人合規網站上報告此事,或向公司合規官或審計委員會主席報告。
10 |
E. | 文檔保留 |
許多聯邦和州法規要求適當保留公司通常維護的多種記錄和文檔。 考慮到這些法律要求和公司的業務需求,所有員工必須根據這些法律和公司可能不時採取的任何記錄保留政策來維護記錄。
任何紙質或電子格式的與受威脅、預期或實際的內部或外部查詢、調查、事項或訴訟有關的 記錄,在擁有此類 記錄的合夥人知道存在此類威脅、預期或實際的內部或外部查詢、調查、事項或訴訟後,不得丟棄、隱瞞、偽造、更改或以其他方式不可用。
當 對保留任何記錄有疑問時,請勿丟棄或更改有問題的記錄,並尋求公司合規官的指導 。員工還應將有關文件保留和相關程序的所有問題提交給公司合規官。此外,公司可能會不時採用與文檔保留有關的其他特定書面政策和程序,或修改現有政策和程序。如果採用此類政策和程序或修改現有政策和程序,將通知所有員工。
F. | 企業預付款 |
根據 法律,公司不得向聯營公司提供貸款,除非在有限情況下。任何聯營公司 將公司資金預支給任何其他聯營公司或向其本人預支公司資金是違反《守則》的,但用於合法公司目的的慣常和慣常業務墊款除外 經理批准的或根據任何公司信用卡為慣常和慣例合法業務目的而預支公司資金 。公司的政策是,任何向聯營公司支付的超過5,000美元的預付款,都必須事先獲得公司合規官和公司首席執行官的批准。
任何公司信用卡只能用於授權、合法的商業目的。員工將對任何未經授權的 向公司信用卡支付的費用負責。
六、六、 | 公平對待客户、供應商、競爭對手和同事 |
公司不尋求通過不當使用優惠或其他誘因來獲得任何好處。必須作出正確的判斷和謹慎,以避免誤解和對公司或聯營公司的聲譽造成不利影響。嚴格禁止向供應商、服務提供商、供應商或監管官員提供、給予、索要或收受任何形式的賄賂,以影響其行為 。
A. | 贈送禮物 |
任何合夥人不得向任何個人或企業贈送現金 或現金等值禮物。禮物、優惠和娛樂可以 贈送給非政府僱員,條件是:
● | 是否符合商業慣例; |
11 |
● | 價值不高,不能被解釋為賄賂或行賄; | |
● | 是否沒有違反適用的法律或道德標準;以及 | |
● | 如果公開披露, 不會讓公司或任何關聯公司難堪。 |
關於向外國官員贈送禮物的考慮事項,另見下文E小節,與向政府工作人員贈送禮物有關的考慮事項,見下文第七.B節。
B. | 接受禮物 |
合夥人或其直系親屬不得接受與本公司有業務往來或尋求與本公司有業務往來或是本公司競爭對手的任何個人或組織提供的禮物、 優惠、招待或其他誘因,但通常與慣例商業慣例相關聯的常見禮儀除外。如果禮物超過象徵性價值,公司合規官和公司首席執行官必須批准接受禮物。
當涉及供應商時,適用特別嚴格的標準。如果一份禮物不適當地影響或使一名合夥人感到有義務向有業務的另一方“償還”,收到禮物是不能接受的。
接受現金或等值現金的禮物永遠是不能接受的。即使是代幣價值的現金禮物也必須拒絕並退還給 發件人。
C. | 不正當競爭 |
儘管自由企業制度是以競爭為基礎的,但已經制定了規則,規定了在競爭環境中可以做什麼和不可以做什麼 。下列做法可能導致“不正當競爭”的責任,應予以避免。它們違反了本準則 。
貶低競爭對手。指出競爭對手的產品、服務或運營中的弱點並不違法;但合作伙伴不得散佈有關競爭對手的虛假謠言或對其業務進行虛假陳述。例如,員工不得將有關競爭對手的產品、服務或運營的軼事或未經證實的故事視為絕對事實。
中斷 競爭對手的業務。這包括賄賂競爭對手的員工、冒充潛在客户或使用欺騙性的做法,例如引誘員工以獲取機密或摧毀競爭對手的組織。
價格和產品的虛假陳述 。對任何公司產品或服務的性質、質量或性質的謊言或錯誤陳述都是非法的,違反公司政策。
D. | 反壟斷擔憂 |
聯邦反托拉斯法和州反壟斷法旨在通過確保競爭是經濟的主要監管機構來維護自由企業制度。涉及客户、競爭對手以及與產量、銷售和定價相關的業務規劃的每一項公司決策都會引發反壟斷問題。遵守反壟斷法符合公眾利益、符合整個商界的利益,也符合公司的利益。
12 |
未能認識到反壟斷風險是代價高昂的。反壟斷訴訟可能非常昂貴和耗時。此外,違反反壟斷法,除其他事項外,可能會對您和公司施加禁令、三倍損害賠償金和鉅額罰款。還可能施加刑事處罰,個別同夥可能會被處以高額罰款,甚至被監禁。因此,公司內部所有級別都應認真對待反壟斷合規性 。
反壟斷法的主要關注點是競爭者之間的交易。在與實際或潛在競爭對手的所有互動中,員工 必須遵守以下規則:
● | 切勿 同意競爭對手或一組競爭對手收取相同的價格或使用相同的定價方法,分配服務、 客户、私人或政府付款人合同、地區或以任何其他不正當的方式,抵制或拒絕與提供商、供應商、付款人或任何其他第三方開展業務,或禁止銷售或營銷或限制特定 產品或服務的供應。 | |
● | 切勿 討論過去、現在或未來的價格、定價政策、捆綁、折扣或津貼、版税、銷售條款或條件、 成本、客户選擇、地區市場、生產配額、客户或地區的分配,或與競爭對手 競標工作。 | |
● | 注意你的行為。違反反壟斷法的“協議”可以是書面或口頭協議,也可以是“君子協議”或默契。這種“協議”不必是書面的。 它可以從與競爭對手代表的任何形式的行為、討論或溝通中推斷出來。 | |
● | 做出與產量和銷售相關的每個決策(定價、數量等)根據成本和市場狀況以及具有競爭力的價格獨立進行。 | |
● | 仔細監測行業協會的活動。這些論壇經常為競爭對手提供從事違反反壟斷行為的機會。 |
反壟斷法的另一個焦點是公司如何與客户、供應商、承包商和其他第三方打交道。以下做法 可能會引發問題,員工在執行以下任一操作之前應始終諮詢公司合規官:
● | 拒絕向任何客户或潛在客户銷售產品; | |
● | 以顧客購買另一種產品或服務或不購買競爭對手的產品為條件的銷售; | |
● | 與客户就我們產品的最低或最高轉售價格達成協議。 | |
● | 對我們的客户轉售我們產品的地理區域進行 限制; |
13 |
● | 要求供應商向本公司採購產品,作為向該供應商採購產品的條件; | |
● | 與供應商或客户訂立排他性交易安排;或 | |
● | 向競爭商品分銷的不同客户提供 不同的價格、條款、服務或津貼。 |
如果公司在特定產品或市場上具有主導或潛在主導地位,則必須遵守嚴格的行為標準 。在這些情況下,員工應:
● | 在以不合理的低價出售或從事任何捆綁銷售之前,請諮詢公司合規官;以及 | |
● | 讓公司合規官充分了解公司可能具有重要市場地位的任何領域的競爭戰略和條件。 |
最後,如果地方、州或聯邦執法人員要求公司提供有關其運營的信息, 應立即通知公司合規官。
E. | 國際商務中的不公平做法 |
根據《反海外腐敗法》(FCPA),合夥人不得向外國官員贈送某些禮物。 “外國官員”不僅包括代表外國政府、機構、部門或機構以官方身份行事的人,還包括國際組織、外國政黨的代表和外國公職候選人。根據《反海外腐敗法》,如果禮物的目的是:
● | 影響外國官員以公務身份作出的任何行為或決定; | |
● | 誘使外國官員作出或者不作出違反其合法職責的行為的; | |
● | 誘使外國官員利用其職務影響政府的任何決定;或 | |
● | 誘使外國官員獲得任何“不正當利益”。 |
即使通過中介付款, 禮物仍然是“腐敗的”。任何合作伙伴如對某一特定禮物是否根據《反海外腐敗法》有任何疑問,請聯繫公司合規官。
七、 | 政府關係 |
員工 在與政府僱員的所有關係中必須遵守最高的道德行為標準,不得不正當地試圖 影響任何公職人員的行為。
14 |
A. | 政府採購和資金籌措 |
美國政府、其他國家和地區的政府以及許多州、地區和地方政府已經通過了全面的法律法規,對從私人承包商購買產品或向私營部門提供研發資金進行管理。 這些法律法規旨在確保政府實體獲得的定價、條款和條件與授予公司最優惠商業交易對手的價格、條款和條件相同,並確保在合同中存在充分和公開的競爭。
向政府機構銷售產品或服務或向政府機構尋求資金時,公司有責任遵守所有適用的法律、法規和其他要求。提交給政府機構的證書和與政府機構簽訂的合同應由董事會授權簽署此類文件的聯營公司在完全滿足所有要求的基礎上籤署。
B. | 付給官員的款項 |
如果根據對交易有管轄權的國家的法律, 禮物或禮物是非法的,或者如果是為了影響或誘使收件人做出或不做出違反其合法職責的任何行為,則不得直接或間接向任何政府官員或其他政府人員支付禮物或禮物。任何情況下都不應向任何政府工作人員贈送禮物。
C. | 政治貢獻 |
公司資金、財產或服務不得捐獻給任何政黨或委員會,或任何政府職位的任何候選人或負責人 。在合法的情況下,本政策不排除公司用於支持或反對公投或單獨投票問題的支出,或在合法且經公司合規官和公司首席執行官事先審查和批准的情況下,公司成立和運作政治行動委員會。
八. | 遵守法律、規則和法規 |
A. | 內幕交易政策 |
公司明令禁止任何合夥人違法利用重大非公開信息進行交易或向他人傳播重大非公開信息 。這種行為通常被稱為“內幕交易”。這項政策適用於每一位 員工,並延伸到他們在公司職責範圍內和之外的活動,包括交易個人賬户。
誰是“局內人”的概念是寬泛的。它包括公司的高級管理人員、董事和員工。此外,如果某人 在處理公司的 事務時與公司建立了特殊的保密關係,並因此被授予僅為公司目的訪問信息的權限,則他或她可能是“臨時內部人士”。臨時內部人士可包括公司的投資顧問、代理人、律師、會計師和貸款機構,以及這些機構的員工。一個人也可能成為一個臨時的內部人士另一家公司與公司有合同關係或其他關係的公司。
15 |
在知曉內幕信息的情況下進行交易不構成責任基礎,除非該信息是重要的。通常,這些信息是 理性投資者在做出其投資決策時會認為重要的信息,或者可能對公司證券價格產生重大影響的信息。
信息 在有效地傳達給市場之前是非公開的。這種傳播的有形證據是信息公開的最佳跡象。例如,在提交給美國證券交易委員會的報告中或出現在全國性報紙上的信息將被視為公開。
每位員工應熟悉並遵守公司的內幕交易政策。本政策的副本將分發給所有新的 員工,並可從人力資源部或公司合規官處獲得。
B. | 平等就業機會 |
公司做出與僱傭有關的決定時,不考慮一個人的種族、膚色、宗教信仰、年齡、性別、性取向、婚姻狀況、國籍、血統或任何其他受法律保護的地位。“僱用決定”通常指與招聘、招聘、培訓、晉升和薪酬有關的決定,但該術語也可能包括其他僱用行動。
公司鼓勵其員工向人力資源部或公司合規官提出有關任何所謂就業歧視的任何問題、投訴或擔憂。如果員工對他們認為具有歧視性的行為有顧慮,也可以在舉報人合規網站上或向公司合規官或審計委員會主席舉報。
C. | 性騷擾政策 |
公司致力於維護一個所有人都受到尊重和尊嚴,並且 沒有性騷擾的大學工作環境。為了履行這一承諾,公司不會容忍任何人對員工進行性騷擾,包括任何經理、同事、董事、顧問、供應商、供應商或客户,無論是在工作場所、工作場所之外的任務、公司贊助的社交活動或其他地方。
每位員工應熟悉並遵守公司的性騷擾政策。該政策的副本將分發給所有員工 ,並可從人力資源部或公司合規官處獲得。
D. | 健康、安全和環境法 |
健康、安全和環境責任是公司價值觀的基礎。聯營公司負責確保 公司遵守公司所在國家/地區的健康、安全和環境法律的所有規定。
公司及其員工因未能遵守健康、安全和環境法律而可能受到的懲罰 可能非常嚴重,包括監禁和罰款。
16 |
IX. | 守則下的問題及豁免程序 |
鼓勵每位 員工就其對《準則》的任何不確定或疑問與公司合規官進行諮詢。
如果出現任何情況,其中某一行動方案可能導致違反本規範,但您認為該行動方案存在有效的理由 ,您應在採取該行動之前聯繫公司合規官以獲得豁免 。在未事先諮詢公司合規官,並在必要時獲得本準則的豁免之前,您不得采取本準則中不明確的行動方案。除以下説明外,公司合規官將審查與建議的行動方案有關的所有 事實,諮詢公司首席執行官,並確定是否應批准豁免準則中的任何政策。
豁免執行人員和董事的程序。董事會行政人員或成員提出的豁免要求應由公司合規主任提交董事會或董事會委員會審議。如果(I)董事會中獨立董事的過半數或(Ii)完全由獨立董事組成的委員會同意豁免,則將批准豁免,並在美國證券交易委員會或納斯達克股票市場規則要求的範圍內公開披露。如果董事會拒絕 豁免請求,則不會批准豁免,並且該聯營公司不得采取計劃中的行動。
本準則的豁免 僅在有限和特殊情況下才會獲得批准。
X. | 有關根據守則、舉報人政策和舉報人合規網站舉報違規行為的常見問題和解答(FAQ) |
以下問答涉及每個員工遵守《規範》的義務。該公司已嘗試設計 程序,以促進保密,最重要的是,避免因遵守和報告《守則》規定的違規行為而受到報復的恐懼。
Q: | 我是否有責任舉報違反守則的行為? |
答: 可以,必須參加《守則》。您必須立即在 舉報人合規網站上報告任何違反或涉嫌違反本準則的行為,或向公司合規官員或審計委員會主席報告。本公司將努力對報告保密,除非法律、法規或法院命令要求披露或為允許對該報告進行全面調查而有必要披露。未報告違規行為或涉嫌違規行為本身就違反了《守則》,您可能會受到紀律處分,包括終止與公司的僱傭關係或其他關係 ,或可能採取法律行動。
17 |
Q: | 我害怕因為提出問題或舉報違反《守則》的行為而被解僱。如果我這樣做了,我會冒着丟飯碗的風險嗎? |
答: 本準則包含明確的反報復承諾,這意味着如果您真誠地在舉報人合規網站上報告任何聯營公司、本公司或其代理人違反本準則的行為,或向公司合規官或審計委員會主席報告違反本準則的行為,您不會因報告違規行為而被解僱、降級、譴責或以其他方式受到傷害, 即使違規行為涉及您、您的經理或公司高級管理人員。但是,請注意,儘管您不會因舉報違規行為而受到紀律處分,但如果您涉及基本行為或違規行為,您可能會受到紀律處分。您有權在保密和匿名的基礎上提交報告。如果必須啟動調查,公司將努力對您所做的任何報告保密,除非法律、法規或法院命令要求披露或 為允許對該報告進行全面調查而有必要披露。
此外,如果您真誠地根據本守則向聯邦監管或執法機構舉報您有理由認為任何聯營公司或本公司或其代理人違反聯邦 法規的可疑違規行為,則您 不得因舉報可疑違規行為而受到譴責、解僱、降級、停職、威脅、騷擾或在您的僱傭條款和 條件中以任何方式受到歧視,無論該可疑違規行為是否涉及您、您的 經理或公司高級管理人員。
提交報告時,個人 應考慮離開,但不需要離開他們的姓名或聯繫電話。此類信息可能有助於更徹底、更有效的調查。公司合規官將努力維護所有合規相關通信的完整性和保密性。但是,在某些情況下,報告問題的人的身份可能會為人所知或可能需要披露,特別是在聯邦或州執法部門參與調查的情況下。當違法的重要證據被披露時,公司不能保證保密。
守則中沒有任何 禁止您向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為,包括但不限於司法部、美國證券交易委員會、國會和任何機構監察長,或披露 受聯邦法律或法規的舉報人條款保護。您不需要獲得公司合規官或任何其他方的事先授權即可作出任何此類報告或披露,您也無需通知公司您 已作出此類報告或披露。
Q: | 如何根據《守則》對涉嫌違規行為進行調查? |
答: 當在舉報人合規網站上或向公司合規官報告疑似違規行為時,公司合規官(或其代表)將通過採訪報告疑似違規行為的同事、被指控違規的同事或被告的任何同事或同事來收集有關指控的信息,以確定指控是否存在事實依據。如果報告的違規行為涉及上報員工的直屬經理,則不會參與調查 。除法律、法規或法院命令要求披露或為允許對此類報告進行全面調查而有必要披露的情況外,公司將努力對報告聯營公司的身份保密。
18 |
如果報告不屬實,將通知報告助理,屆時將要求提供之前未傳達的任何其他信息 。如果沒有更多信息,公司合規官將以證據不足為由了結此事。
如果指控屬實,公司合規官和公司首席執行官將就違規的嚴重程度和適當的紀律處分作出判斷 。在更嚴重的情況下,公司合規官將把此事提交董事會。委員會對紀律處分和糾正措施的決定將是最終決定。對於不太嚴重的違規行為,公司合規官可以將違規行為提交給個人經理進行適當的 紀律處分。
公司合規主任應在董事會或其委員會的每次例會上向董事會或其委員會提供根據守則審議的所有事項的摘要,或在必要時更早提交。
Q: | 根據守則,我是否必須參與任何調查? |
答: 您對本守則下任何懸而未決的調查給予充分合作是您繼續受僱於公司或與公司建立其他關係的條件 。拒絕全面配合任何調查是違反《守則》和紀律的理由,最高可達 ,包括解僱。
Q: | 違反《守則》的後果是什麼? |
答: 如上所述,違反本守則的員工可能會受到紀律處分,包括終止僱傭關係或 與公司的其他關係,或可能採取法律行動。違反本守則的員工可能同時違反聯邦、 州、當地或外國的法律、法規或政策。此類關聯人可能會受到起訴、監禁和罰款,並可能被要求向公司、政府或任何其他人償還因違規行為而造成的損失。根據違法行為的嚴重程度和適用法律,他們可能會 受到懲罰性或三倍的賠償。
Q: | 如果我對《守則》有疑問,或希望根據《守則》的任何條款獲得 豁免,該怎麼辦? |
答: 公司合規官可以幫助回答您在《守則》下可能遇到的問題。此外,《守則》第九節提供了 有關您如何獲得《守則》豁免的信息。只有在非常有限的情況下才可給予豁免。在未事先諮詢公司合規官並在必要時 獲得本守則豁免之前,您不得 採取本守則規定不明確的行動。
19 |
附錄 A
合夥人 同意
我 讀過Enveric Biosciences,Inc.企業行為及道德守則及舉報人政策(“守則”)。我已經獲得了對我有疑問的任何條款的解釋。我同意遵守守則的規定。根據我的 審查,我承認,
_______ | 至 (a)我不違反或意識到任何其他人違反《守則》中包含的任何條款; | ||
或 | |||
_______ | I 已在本確認的反面充分披露了有關任何可能違反規定的事實 在法典中規定的。 |
此外,我理解我必須報告任何違反或涉嫌違反本守則的行為,並且我可以通過本守則中描述的機制以完全匿名的方式進行此類報告 。我明白,我必須與 公司充分合作,調查任何可疑違規行為。我明白,如果我不遵守本守則或其 程序,可能會導致紀律處分,最高可包括終止僱傭關係或與公司的其他關係,或 可能會導致法律訴訟。
發信人: | 日期: |
姓名 (請打印): | |||
部門/地點: |
20 |