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優惠：87613JAN4
左輪手槍：87613JAP9
364 天信貸協議
截至 2023 年 10 月 18 日
其中
目標公司，
作為借款人
此處列出的銀行，
此處列出的共同文件代理人，
美國銀行，N.A.，
作為行政代理
花旗銀行，N.A.
作為聯合代理
美銀證券有限公司，
花旗銀行，N.A.
摩根大通銀行，N.A.
富國銀行證券有限責任公司
和
美國銀行全國協會，
作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人
第 1 條
定義
第 1.01 節定義 1
第 1.02 節會計條款和決定 14
第 1.03 節利率 15
第二條
積分
第 2.01 節貸款承諾 15
第 2.02 節借款；貸款的延續和轉換 15
第 2.03 節致銀行的通知；貸款融資 17
第 2.04 節已保留 17
第 2.05 節償還貸款 17
第 2.06 節利率 17
第 2.07 節設施費 19
第 2.08 節可選終止或減少承諾 19
第 2.09 節強制終止承諾 19
第 2.10 節可選預付款 19
第 2.11 節關於付款的一般規定 20
第 2.12 節資金損失 21
第 2.13 節利息和費用的計算 21
第 2.14 節税收 21
第 2.15 節控制權變更；預付款提議 25
第 2.16 節增加合併承付款。27
第 2.17 節期終止期權。28
第 2.18 節違約銀行。28
第 2.19 節債務證據 30
第三條
條件
第 3.01 節有效性 30
第 3.02 節借款 31
第四條
陳述和保證
第 4.01 節企業存在和權力；投資公司地位 32
第 4.02 節公司和政府授權；無違規行為 32
第 4.03 節綁定效果 32
第 4.04 節財務信息 32
第 4.05 節訴訟 32
第 4.06 節遵守 ERISA 33
第 4.07 節税款的支付 33
第 4.08 節受影響的金融機構 33
第 4.09 節 OFAC 33
第 4.10 節反腐敗法 33
第 4.11 節全面披露 33
第 4.12 節受保實體 34
第五條
契約
第 5.01 節信息 34
第 5.02 節財產維護 36
第 5.03 節開展業務和維持生存 36
第 5.04 節遵守法律 36
第 5.05 節資產的合併、合併和出售 36
第 5.06 節[已保留] 37
第 5.07 節對有擔保債務的限制 37
第 5.08 節槓桿比率 37
第 5.09 節所得款項的使用 37
第 5.10 節制裁 37
第 5.11 節反腐敗法 37
第六條
默認
第 6.01 節默認事件 38
第 6.02 節違約通知 39
第 6.03 節資金的使用 39
第七條
代理人、共同文件代理人和聯合組織代理
第 7.01 節任命和授權 40
第 7.02 節代理人和關聯公司 40
第 7.03 節代理的操作 41
第 7.04 節諮詢專家 41
第 7.05 節代理人的責任 41
第 7.06 節賠償 41
第 7.07 節信貸決定 42
第 7.08 節後繼代理 42
第 7.09 節代理費 42
第 7.10 節共同文件代理人和協同組織代理 42
第 7.11 節默認值 42
第 7.12 節追回錯誤付款。43
第八條
情況的變化
第 8.01 節無法確定費率。43
第 8.02 節非法性 45
第 8.03 節成本增加和回報減少 46
第 8.04 節基準利率貸款替代受影響期限 SOFR 貸款 47
第九條
雜項
第 9.01 節通知 48
第 9.02 節無豁免；執法 49
第 9.03 節費用；賠償 49
第 9.04 節抵銷權的分享 50
第 9.05 節修正和豁免 51
第 9.06 節繼任者和受讓人 51
第 9.07 節抵押品 55
第 9.08 節更換銀行 55
第 9.09 節適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。56
第 9.10 節對應項；集成 57
第 9.11 節機密性 57
第 9.12 節無諮詢或信託責任 58
第 9.13 節電子執行；電子記錄；對應物 58
第 9.14 節《美國愛國者法案》公告 59
第9.15節確認並同意受影響的金融機構進行保釋 59
第 9.16 節關於所有支持的 QFC 的致謝 60
附錄 A 註釋表格 A-1
附錄 B 承諾增加協議的形式 B-1
附錄 C 附加銀行協議表格 C-1
附錄 D 借款人內部法律顧問的意見 D-1
附錄 E 借款人外部法律顧問的意見 E-1
附錄 F 轉讓和承擔協議的形式 F-1
附錄 G 借款通知表格 G-1
附錄 H 貸款預付款通知表格 H-1
附錄 I-1 美國税務合規證書表格 — 外國銀行（非合夥企業）I-1
附錄 I-2 美國税務合規證書表格 — 非美國參與者（非夥伴關係）I-2
附錄 I-3 美國税務合規證書表格 — 非美國參與者（夥伴關係）I-3
附錄 I-4 美國税務合規證書表格 — 外國銀行（合夥企業）I-4
附表 1.01 (a) 某些通知地址
附表 1.01 (b) 初始承諾和適用百分比
364 天信貸協議
這份截至2023年10月18日的364天信貸協議是明尼蘇達州的一家公司塔吉特公司、本協議簽名頁上列出的銀行、此處列出的共同文件代理人和銀團組織代理以及作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂的。
借款人已要求銀行提供364天的循環信貸額度，銀行願意按照此處規定的條款和條件這樣做。
考慮到此處所載的共同契約和協議，本協議雙方達成以下協議和協議：
第 1 條
定義
第 1.01 節定義。此處使用的以下術語具有以下含義：
“應收賬款” 是指根據公認會計原則應歸類為 “應收賬款” 的應付給個人的款項。
“增值銀行” 的含義見第 2.16 (a) 節。
對於每家銀行，“行政問卷” 是指由代理人編制並提交給代理人（向借款人附上副本）的形式由該銀行正式填寫的行政調查表。
“受影響金融機構” 指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構或 (b) 任何英國金融機構。
“代理人” 是指作為下述銀行行政代理人的美國銀行及其以此類身份的繼任者。
“總承付款” 是指所有銀行的承諾。
“協議” 是指本 364 天信貸協議，可根據本協議條款不時修改或重述該協議。
“適用利潤” 的含義見第 2.06 (d) 節。
對於任何銀行，“適用百分比” 是指該銀行當時承諾所代表的總承付款的百分比（計算至小數點後第九位），但須根據第 2.18 節的規定進行調整。如果每家銀行的貸款承諾已根據第6.01節終止，或者總承諾已到期，則每家銀行的適用百分比應根據該銀行最近生效的適用百分比確定，從而使任何後續轉讓以及任何銀行在確定時作為違約銀行的地位生效。
在附表1.01（b）或該銀行成為本協議當事方的轉讓和假設中（視情況而定），每家銀行的初始適用百分比與該銀行名稱的對面列出。
“批准基金” 是指 (i) 正在或將要在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸的發放、購買、持有或以其他方式投資，以及 (ii) 由 (x) 銀行、(y) 銀行的關聯公司或 (z) 管理或管理銀行的實體的實體或關聯公司管理或管理的任何人（自然人除外）。
“安排人” 是指美銀證券公司、花旗銀行、摩根大通證券有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司和美國銀行全國協會（均以本協議規定的聯合牽頭安排人的身份）及其以此類身份的繼任者。
“受讓人” 的含義見第 9.06 (c) 節。
“轉讓和承擔協議” 的含義見第 9.06 (c) 節。
“救助行動” 是指適用的清算機構對任何受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“救助立法” 是指（a）任何歐洲經濟區成員國執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的歐洲經濟區成員國，《歐盟救助立法附表》中不時對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；（b）關於英國，《2009年英國銀行法》（經不時修訂）第一部分不時地）以及英國適用的與決議有關的任何其他法律、法規或規則不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）。
“銀行” 是指本協議簽名頁上列出的每家銀行或其他金融機構、根據第 9.06 (c) 節成為銀行的每位受讓人及其各自的繼任者。
“美國銀行” 是指美國銀行、N.A. 及其繼任者。
“基準利率” 是指任何一天的年浮動利率，等於（a）聯邦基金利率加上1％的1/2，（b）美國銀行不時公開宣佈為 “最優惠利率” 的當天的有效利率，以及（c）定期SOFR加1.00％。“最優惠利率” 是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、總體經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能等於、高於或低於公佈的利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變更應在公開變更公告中規定的營業日開業時生效。如果根據本協議第 8.01 節將基準利率用作替代利率，則基準利率應為上述 (a) 和 (b) 條款中較大者，並且應在不參照上文 (c) 條款的情況下確定。
“基準利率貸款” 是指銀行根據適用的借款通知或第8條作為基準利率貸款發放的貸款。
“受益銀行” 的含義見第 9.04 節。
“借款人” 是指明尼蘇達州的一家公司塔吉特公司及其繼任者。
“借款” 是指由相同類型的同步貸款組成的借款，對於定期SOFR貸款，每家銀行根據第2.02節發放的利息期相同。就本協議而言，借款是根據包含此類借款的貸款的定價對借款進行分類的（例如，“基準利率借款” 是指由基準利率貸款組成的借款，“定期SOFR借款” 是指由定期SOFR貸款組成的借款）。
“工作日” 是指除星期六、星期日或根據代理人貸款辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上在該州關閉的其他日子之外的任何一天。
“法律變更” 是指在本協議簽訂之日後發生的以下任何情況：(a) 任何法律、規則、規章或條約的通過或生效；(b) 任何法律、規則、規章或條約，或任何政府機構的管理、解釋、實施或適用方面的任何變化；或 (c) 提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令（不論是否具有法律效力）) 由任何政府機構執行；前提是儘管此處有任何相反的規定，(x) 多德-弗蘭克牆《街頭改革和消費者保護法》及根據該法發佈或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，無論如何均應視為 “法律變更”，頒佈、通過、發佈或實施的日期。
“控制權變更” 的含義見第 2.15 節。
“CME” 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
“共同文件代理人” 是指北美摩根大通銀行、富國銀行、全國協會和美國銀行全國協會，均以下述共同文件代理人的身份及其繼任者。
就每家銀行而言，“承諾” 是指其有義務根據第2.01條向借款人提供貸款，每次未償還的本金總額不得超過附表1.01（b）中與該銀行名稱對面或根據任何轉讓和承擔協議規定的金額，因為根據第2.08或2.09節，此類金額可能會不時減少，也可以增加到根據第 2.16 節，在任何時候，其總金額在生效日為 1,000,000,000 美元。
“通信” 指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
就SOFR或任何擬議的繼任利率或期限SOFR的使用、管理或與之相關的任何慣例（如適用）而言，“一致性變更” 是指對 “基準利率”、“SOFR”、“期限SOFR” 和 “利息期” 定義的任何符合的更改、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或運營事項（為避免疑問，包括以下定義）“工作日” 和 “美國政府證券營業日”，借款申請或預付款的時間，代理商酌情酌情決定轉換或延續通知（以及回顧期的長度），以反映此類適用費率的採用和實施情況，並允許代理人以基本符合市場慣例的方式對其進行管理（或者，如果代理人確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理此類費率的市場慣例，則採用其他管理方式，例如代理認為是合理的與管理本協議和任何其他貸款文件有關所必需的）。
“合併子公司” 是指任何子公司或其他實體，其賬目將在合併財務報表中與借款人的賬目合併，前提是截至該日編制了此類報表。
“合併有形淨資產” 是指截至該日確定的借款人及其合併子公司的合併股東權益減去其合併無形資產，在任何時候都是如此。就本定義而言，“無形資產” 是指2021年1月30日之後借款人或合併子公司擁有的任何資產賬面價值中（i）所有記賬（不包括因收購持續經營業務後十二個月內進行的持續經營企業資產的外幣折算和減記而產生的減記）的金額（在確定此類合併股東權益時所反映的範圍），（ii）所有投資未合併的子公司和對個人的所有股權投資不是子公司以及（iii）所有未攤銷的債務折扣和支出、未攤銷的遞延費用、商譽、專利、商標、服務標誌、商品名稱、税收損失結轉的預期未來收益、版權、組織或發展支出以及其他無形資產。
“可轉換優先股” 是指借款人的所有優先股，可由持有人選擇將其轉換為固定數量的借款人普通股。
就任何適用的裁定日期而言，“每日簡單SOFR” 是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站（或任何後續來源）上發佈的SOFR。
任何人的 “債務” 是指在任何日期（不重複）（i）該人對借款的所有義務，（ii）該人以債券、債券、票據或其他類似工具為憑證的所有義務，（iii）該人支付延期購買的所有義務
財產或服務的價格，正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外，(iv) 該人的所有融資租賃債務，(v) 前述條款 (i)-(iv) 以留置權擔保的對該人的任何資產的留置權擔保的任何債務，無論該債務是否為該人的義務，以及 (vi) 前述條款所述類型的任何債務 (i)-(v) 由該人擔保。
“債務人救濟法” 是指《美國破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、保管、破產、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“債務評級” 是指對借款人的長期債務的評級，該債務沒有擔保、信用證或其他形式的信用增強作為擔保或支持。如果要求評級機構的債務評級達到或高於特定水平，並且該評級機構在本協議發佈之日之後更改了其分類體系，則如果該評級機構的債務評級等於或高於新評級，而新評級與舊評級體系下的規定水平最為接近，則該要求即得到滿足。
“違約” 是指構成違約事件的任何條件或事件，或者除非得到糾正或放棄，否則在發出通知或延遲時限後將成為違約事件的任何條件或事件。
根據第 2.18 (b) 條，“違約銀行” 是指 (a) 未在 (i) 根據本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金的任何銀行，除非該銀行書面通知代理人和借款人，此類失敗是該銀行確定一項或多項先決條件（每項條件均為先決條件，以及任何適用條件的先決條件所致）違約，應以書面形式明確説明）未得到滿足，或（ii）向代理人或任何人付款其他銀行根據本協議要求其在到期日後的兩個工作日內支付的任何其他款項，(b) 已書面通知借款人或代理人不打算履行本協議規定的融資義務，或已就此發表公開聲明（除非此類書面或公開聲明與該銀行根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並指出該立場是基於該銀行的先決條件的認定資金（先決條件加上任何適用的違約行為，應為此類書面或公開聲明中明確指出的信息）無法滿足），（c）在代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內未能以書面形式向代理人和借款人確認其將履行本協議規定的潛在融資義務（前提是該銀行在收到代理人和借款人的此類書面確認後應不再是本條款（c）規定的違約銀行），或（d）) 已經或有直接或間接的母公司已成為訴訟的標的根據任何債務人救濟法，(ii) 已為其指定了接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，受託人，受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人員，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或 (iii) 成為救助行動的主體；前提是銀行不能僅憑違約銀行該銀行的任何股權或任何直接股權的所有權或收購或政府機構的間接母公司，前提是
此類所有權權益不會導致或賦予該銀行不受美國境內法院管轄的豁免，也不會使其資產免於執行判決或扣押令，也不會允許該銀行（或此類政府當局）拒絕、拒絕、否認或否認與該銀行簽訂的任何合同或協議。代理人根據上述 (a) 至 (d) 中任何一項或多項條款作出的任何銀行是銀行的決定以及該地位的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下均應是決定性的和具有約束力的，並且該銀行應被視為違約銀行（受第 2.18 (b) 節約束），該代理人應在書面通知中確定該裁決的書面通知中，該銀行應被視為違約銀行（受第 2.18 (b) 條的約束），該決定應由代理人交付給該決定在作出此類決定後，借款人和對方銀行立即採取行動。
“指定司法管轄區” 是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身受到任何制裁。
“美元” 和 “$” 是指美國的合法貨幣。
“歐洲經濟區金融機構” 指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區調解機構監管的任何信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是本定義 (a) 款所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，是第 (a) 或 (b) 條所述機構的子公司）屬於此定義，並受其母公司的合併監督。
“歐洲經濟區成員國” 是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“EEA Resolution Authority” 是指任何公共行政機構或任何受託在任何歐洲經濟區成員國（包括任何代表）公共行政權力的人，負責解決任何歐洲經濟區金融機構的決議。
“生效日期” 是指本協議根據第 3.01 節生效的日期。
“電子記錄” 和 “電子簽名” 應分別具有美國法典第15篇第7006條賦予的含義，因為可能會不時對其進行修改。
“ERISA” 是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或任何後續法規。
“違約事件” 的含義見第 6.01 節。
“交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》、任何後續法規以及據此頒佈的規則和條例。
“不含税” 是指對任何收款人徵收或針對任何收款人徵收的或要求預扣或從向收款人支付的款項中扣除的以下任何一種税款，(a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税和分行利得税徵收或計量的税款，在每種情況下，(i) 由於該收款人根據其總部的法律組織或其總部所在銀行的法律而徵收的税款貸款辦公室位於司法管轄區
徵收此類税（或其任何政治細分）或（ii）其他關聯税，（b）對於銀行而言，美國聯邦預扣税是根據在 (i) 該銀行收購貸款或承諾中的此類權益（根據借款人的轉讓請求除外）之日生效的法律，就貸款或承諾的適用利息向該銀行或其賬户徵收美國聯邦預扣税根據第 9.08) 或 (ii) 條，該銀行更改其貸款辦公室，但每種情況下的情形除外根據第2.14節，與此類税款有關的款項要麼在該銀行成為本協議當事方之前立即支付給該銀行的轉讓人，要麼在變更貸款辦公室之前立即支付給該銀行，（c）因該收款人未能遵守第2.14（e）和（d）條根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而產生的税款。
“FATCA” 是指《美國國税法》第1471至1474條、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據《美國國税法》第1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議。
“聯邦基金利率” 是指紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦資金交易計算出的任何一天的年利率（以紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定），由紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日作為聯邦基金有效利率公佈；前提是如果聯邦基金利率為因此確定將低於 0.00%，則該税率應視為0.00％本協議的目的。
“費用信函” 是指借款人、代理人和美銀證券之間截至2023年9月20日的某些費用信函。
“融資租賃債務” 是指個人作為承租人承擔的所有債務，根據ASC 842會計指南，這些債務被確認為融資租賃，如借款人最新的財務報表所示。
“外國銀行” 指（a）如果借款人是美國人，則銀行不是美國人；（b）如果借款人不是美國個人，則指根據除借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律居住或組建的銀行。就本定義而言，美國、其各州和哥倫比亞特區應被視為一個單一司法管轄區。
“政府當局” 是指美國政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能或職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）。
任何人的 “擔保” 是指該人直接或間接為任何其他人的任何債務或其他義務提供擔保的任何或有或其他義務，以及在不限制前述概括性的前提下，該人承擔的任何直接或間接、或有或其他義務 (i) 購買或支付，或預付或提供資金以購買或支付，
此類債務或其他義務（不論是由於合夥安排、通過維持健康、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付、維持財務報表狀況或其他條件的協議而產生的）或 (ii) 為了以任何其他方式向此類債務或其他義務的債權人保證償付債務或其他義務或保護該債權人免受相關損失（全部或部分）而訂立的，前提是 “擔保” 一詞不應包括普通代收或存款的背書業務過程。用作動詞的 “保證” 一詞具有相應的含義。
“HMT” 的含義見 “制裁” 的定義。
“延長承諾日期” 的含義見第 2.16 (b) 節。
“增加銀行” 的含義見第 2.16 (a) 節。
“補償税” 指 (a) 對借款人根據本協議承擔的任何義務或因借款人支付的任何款項徵收的税款，不包括的税款，以及 (b) 第 (a) 款未另行規定的範圍內的其他税款。
“公司間債務” 是指借款人和/或其一家或多家子公司或受益人控制的任何信託對借款人和/或其一家或多家子公司或受益人由借款人控制的任何信託所欠的債務。
“利息支付日” 指（a）對於任何定期SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天、該貸款的預還日期和終止日期；但是，如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則該利息期開始後每三個月的相應日期也應為利息支付日期；（b）對於任何基準利率貸款，每年三月、六月、九月和十二月的最後一個工作日以及終止日期或全部未付的日期本協議下的本金已全額支付，所有承諾均終止。
對於每期SOFR借款，“利息期” 是指借款人在適用的借款通知中可以選擇的自該借款之日起至其後一、三或六個月結束的期限；前提是：
(a) 本應在非工作日結束的任何利息期應延長至下一個下一個工作日，除非該工作日屬於另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在下一個工作日結束；
(b) 根據下文 (c) 條款，從一個日曆月的最後一個工作日（或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字對應日的某一天）開始的任何利息期均應在日曆月的最後一個工作日結束；以及
(c) 任何在終止日期之前開始的、本應在終止日期之後結束的利息期應在終止日期結束。
“美國國税法” 或 “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》或任何後續法規。
“投資” 是指對任何人的任何投資，無論是通過購買股份、出資、貸款、定期存款或其他方式。
“法律” 統指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指導方針、規章、法規和行政或司法判例或權力，包括任何負責執行、解釋或管理這些法規的政府機構對這些法律的解釋或管理，以及與任何政府機構簽訂的所有適用的行政命令、直接職責、請求、執照、授權和許可以及與之達成的協議，無論是否有強迫法律的。
就任何銀行而言，“貸款辦公室” 是指該銀行管理問卷中描述的該銀行的一個或多個辦事處，或銀行可能不時通知借款人和代理人的其他辦事處，該辦公室可能包括該銀行的任何關聯公司或該銀行或此類關聯公司的任何國內或國外分行。除非上下文另有要求，否則每次提及銀行時均應包括其適用的貸款辦公室。
如果借款人在適用利潤率定義中顯示的圖表中處於I級，則在任何日期都存在 “I級身份”，這是根據該定義確定的債務評級得出的。
如果借款人由於根據該定義確定的債務評級而在適用利潤率定義中顯示的圖表中處於二級，則在任何日期都存在 “二級地位”。
如果借款人由於根據該定義確定的債務評級而在適用利潤率定義中顯示的圖表中處於三級，則在任何日期都存在 “三級地位”。
如果借款人由於根據該定義確定的債務評級而在適用利潤率定義中顯示的圖表中處於第四級，則在任何日期都存在 “四級地位”。
如果借款人由於根據該定義確定的債務評級而在適用利潤率定義中顯示的圖表中處於V級，則在任何日期都存在 “V級地位”。
就任何資產而言，“留置權” 是指任何抵押貸款、留置權、質押、抵押、任何種類的擔保權益或擔保，或任何其他具有設定擔保權益實際效果的優惠安排。就本協議而言，借款人或任何子公司應被視為擁有根據與該資產相關的任何有條件銷售協議或其他所有權保留協議收購或持有的任何資產，但不包括根據善意寄售安排持有的任何資產，但不包括根據善意寄售安排持有的任何資產。為明確起見，“留置權” 一詞應排除租賃引起或與租賃有關的任何負擔。
“貸款” 指基準利率貸款或定期SOFR貸款，“貸款” 指基準利率貸款或定期SOFR貸款或上述各項的任意組合。
“貸款文件” 的含義見第 9.02 節。
“重大債務” 是指借款人和/或其一家或多家子公司在一筆或多筆相關或無關交易中產生的債務（不包括（i）根據本協議產生的債務和（ii）公司間債務），總額超過2億加元。
“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
“票據” 是指借款人的期票，基本上採用本協議附錄A的形式，證明借款人有義務償還貸款，“票據” 是指根據本協議發行的任何此類期票。
“借款通知” 是指（a）借款，（b）將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或（c）根據第2.02節延續定期SOFR貸款的通知，無論哪種情況，該通知均應基本採用附錄G的形式或代理人可能批准的其他形式（包括經代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式），並適當填寫和由借款人的負責官員簽署。
“貸款預付款通知” 是指貸款的預付款通知，該通知應基本採用附錄H的形式或代理人可能批准的其他形式（包括經代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格），由負責官員適當填寫和簽署。
“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。
對於任何收款人而言，“其他關聯税” 是指由於該收款人與徵收該税的司法管轄區之間存在或以前的聯繫而徵收的税款（不包括因該收款人簽署、交付、成為其當事方、履行其義務、根據本協議接收或完善擔保權益、根據本協議或本協議進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或本協議的權益而產生的關聯）。
“其他税” 指所有當前或未來的印花税、法院税或憑證税、無形税、記錄税、申報税或類似税，這些款項是根據本協議執行、交付、履行、執行或登記，收到或完善本協議下的擔保權益或以其他方式產生的任何款項，但就轉讓徵收的其他關聯税除外（根據第 9.08 條作出的轉讓除外）。
就任何銀行而言，“母公司” 是指控制該銀行的任何人。
“參與者” 的含義見第 9.06 (b) 節。
“養老金法” 是指2006年的《養老金保護法》。
“養老金籌資規則” 是指《美國國税法》和《ERISA》中關於計劃最低所需繳款（包括任何分期付款）的規定，載於《養老金法》生效之日之前結束的計劃年度、《美國國税法》第412條和ERISA第302條，均在《養老金法》頒佈之前生效，以及隨後的第412、430、431、432和436條《美國國税法》和ERISA第302、303、304和305條。
“個人” 指個人、公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。
“計劃” 是指受ERISA第四章保護或受《美國國税法》第412條規定的最低融資標準約束的僱員養老金福利計劃，該計劃要麼由借款人或任何子公司為借款人和/或任何子公司的僱員維持，要麼（ii）根據集體談判協議或任何其他安排維持，根據該安排，多個僱主繳款，借款人或任何子公司隨後向其繳款或應計有義務繳款或在前述範圍內有繳款五個計劃年度繳納了款項。
“平臺” 的含義見第 5.01 節最後一段。
“發佈網站” 的含義見第 9.01 節。
“評級機構” 指標普或穆迪。
“收款人” 是指借款人根據本協議承擔的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項的代理人、任何銀行或任何其他收款人。
“註冊會計師事務所” 具有聯邦證券法中規定的含義。
“U號法規” 是指不時生效的聯邦儲備系統理事會第U號條例。
就任何人而言，“關聯方” 是指該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、管理人員、經理、顧問、顧問、服務提供商和代表。
“所需銀行” 是指在任何時候總額超過承諾總額50％的銀行，或者，如果承諾已終止，則指總額超過貸款未付本金總額50％的銀行；前提是為了確定所需銀行，任何違約銀行的承諾及其持有的未付貸款本金總額的部分應排除在外。
“可撤銷金額” 的含義見第 2.11 (b) (ii) 節。
“清算機構” 是指歐洲經濟區清算機構，對於任何英國金融機構，指英國清算機構。
“責任官員” 是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管或財務總監，僅出於根據第 3.01 節或如下所述交付在職證書的目的，借款人的祕書或任何助理祕書，僅出於根據第二條發出的通知的目的，前述任何人指定的借款人的任何其他高級管理人員或員工向代理人或任何其他高級人員或僱員發出的通知中的官員借款人與代理人之間的協議中或根據協議指定的借款人。根據本協議交付的任何由借款人負責官員簽署的文件均應最終假定已獲得借款人所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，並且應最終推定該責任官員代表借款人行事。在代理人要求的範圍內，借款人將提供一份在職證明，證明任何負責官員有權執行根據本協議交付的任何文件。
“制裁” 指美國政府（包括但不限於外國資產管制處）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁。
“S&P” 指標準普爾金融服務有限責任公司、標普全球公司的子公司及其任何繼任者。
“重要子公司” 是指借款人的 “重要子公司”，該術語的定義見美國證券交易委員會頒佈的第S-X條。
“SOFR” 是指由紐約聯邦儲備銀行（或繼任管理人）管理的擔保隔夜融資利率。
“SOFR調整” 是指0.10％（10.000個基點）。
“身份” 是指在任何日期存在的一級身份、二級身份、三級身份、四級身份或五級身份。
“子公司” 是指借款人當時直接或間接擁有證券或其他所有權權益的任何公司或其他實體，這些證券或其他所有權權益具有選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人員。
“繼任者利率” 的含義見第 8.01 節。
“銀團代理” 是指北卡羅來納州花旗銀行，以其作為下述信貸額度的銀團代理。
“税收” 是指任何政府機構徵收的所有當前或未來的税收、徵税、冒名税、關税、扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、評估、費用或其他收費，包括任何利息、税收增加或適用的罰款。
“SOFR 一詞” 是指：
(a) 對於定期SOFR貸款的任何利息期，年利率等於該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的定期SOFR篩選利率，期限等於該利息期；前提是如果該利率未在該確定日期上午11點之前公佈，則定期SOFR是指緊接其前第一個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，即每種情況，外加 SOFR 調整；以及
(b) 對於任何日期的基準利率貸款的任何利息計算，年利率等於自該日起一個月的定期SOFR篩選利率；前提是如果該利率未在該確定日期上午11點之前公佈，則定期SOFR是指緊隨其前的第一個美國政府證券營業日的定期SOFR篩選利率；
前提是，如果根據本定義的上述條款（a）或（b）確定，否則期限SOFR將低於0.00％，則就本協議而言，期限SOFR應被視為0.00％。
“定期SOFR貸款” 是指按期SOFR定義第（a）條的利率計息的貸款。
“期限SOFR篩選利率” 是指由芝加哥商品交易所（或任何令代理人滿意的繼任管理人）管理並在相應的路透社屏幕頁面（或提供代理商可能不時指定的報價的其他市售來源）上發佈的前瞻性SOFR期限利率。
“終止日期” 是指 2024 年 10 月 16 日。
“總市值” 是指（i）借款人及其合併子公司的合併股東權益加上（ii）借款人及其合併子公司合併財務狀況表中反映的可轉換優先股淨額以及（iii）截至該日確定的可轉換優先股淨額的總和（不重複）。
“總融資負債” 是指（i）借款人及其合併子公司的所有債務，以及（ii）根據ASC 842會計指南計算的借款人及其合併子公司的總經營租賃負債總額，如借款人最新財務報表所示。
“未償還總額” 是指所有貸款的未償還總額。
就貸款而言，“類型” 是指其作為基準利率貸款或定期SOFR貸款的特徵。
“英國金融機構” 是指任何BRRD承諾（該術語的定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂））或任何受《FCA手冊》（經修訂）IFPRU 11.6約束的人
不時地）由英國金融行為監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構。
“英國清算機構” 是指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政機構。
“美國政府證券營業日” 是指任何工作日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因根據美國聯邦法律或紐約州法律（如適用）為法定假日而不營業的任何工作日除外。
“美國人” 是指《守則》第 7701 (a) (30) 條所定義的 “美國人” 的任何人。
“美國税務合規證書” 的含義見第 2.14 (e) (ii) (3) 節。
“有表決權的股票” 是指擁有選舉借款人董事投票權的任何一個或多個類別（無論如何指定）的股本，但僅因突發事件發生而具有投票權的股票除外。
“預扣税代理人” 指借款人和代理人（視情況而定）。
“減記和轉換權” 是指（a）就任何歐洲經濟區清算機構而言，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的救助立法不時的減記和轉換權力，歐盟救助立法附表中描述了減記和轉換權；（b）對於英國，適用清算機構根據救助立法取消的任何權力，減少、修改或更改任何英國金融機構的責任形式或任何產生該責任的合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書的效力應如同根據該合同或文書行使的權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務或該救助立法中與任何這些權力有關或附帶的任何權力。
第 1.02 節會計條款和決定。除非此處另有規定，否則本文使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議下的所有會計決定均應作出，本協議要求交付的所有財務報表均應根據不時生效的公認會計原則編制，其適用基礎與借款人及其合併子公司最近提交給銀行的經審計的合併財務報表一致（借款人獨立公共會計師同意的變更除外）（前提是為了計算第5條規定的契約合規性，不適用FASB ASC主題815的影響）；前提是，如果借款人通知代理人借款人希望修改第5條中的任何契約以消除公認會計原則的任何變化對該契約運作的影響（或者如果代理人通知借款人所需銀行希望為此目的修改第5條），那麼借款人對該契約的遵守情況應為
在公認會計原則的相關變更生效之前，根據為本協議目的而生效的公認會計原則確定，直到撤回此類通知或以令借款人和所需銀行滿意的方式對該契約進行修訂為止。
第 1.03 節利率。代理人不擔保，也不承擔責任，代理人對管理、提交或與 “SOFR條款” 定義中的費率有關的任何其他事項或任何費率（為避免疑問，包括此類費率的選擇和任何相關的利差或其他調整）、作為任何利率的替代或替代品或繼承者，或前述任何條款的影響或任何其他利率的影響或任何其他利率的影響不承擔任何責任形成變革。
第二條
積分
第 2.01 節貸款承諾。根據本協議中規定的條款和條件，每家銀行分別同意在生效日之後和終止日期之前不時根據本節向借款人提供貸款，其金額使該銀行在任何時候未償還的貸款本金總額均不超過其承諾金額。本節規定的每筆貸款的總本金額應為25,000,000美元或500萬美元的任何更大倍數（但根據第3.02（b）節的可用總額低於這些要求的情況下，任何此類借款的金額可以更少），並且應根據其適用百分比按比例從多家銀行提款；但是，前提是在任何此類貸款借款生效之後，未付總額不得超過所有銀行的總承付款此類借款的日期。在上述限額內，借款人可以在本節規定的終止日期之前的任何時候根據本節借款、償還或在第 2.10 節允許的範圍內，預付貸款和再借款。
第2.02節借款；貸款的延續和轉換。
(a) 借款通知。每次借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型以及每次延續定期SOFR貸款均應在借款人向代理人發出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過（A）電話或（B）借款通知發出；前提是任何電話通知必須通過向代理人交付借款通知立即予以確認。代理人必須在每次基準利率借款之日下午（x）下午 1:00（紐約時間）之前收到每份此類借款通知，以及（y）每個期限SOFR借款、繼續定期SOFR借款或將定期SOFR借款轉換為基準利率借款或將基準利率借款轉換為定期SOFR借款之前的第二個工作日上午11點（紐約時間）收到每份此類借款通知。每次借款、轉換為或延續貸款的本金總額應為25,000,000美元或500萬美元的任何更大倍數（但根據第3.02（b）節，任何此類借款都可能達到可用總額）。每次借款均應具體説明 (A) 借款人是否在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續貸款（視情況而定），(B) 請求的借款、轉換或延續日期（視情況而定）（
應為工作日或工作日（視情況而定），（C）要借入、轉換或延續的貸款本金，（D）要借入或將現有貸款轉換為的貸款類型，以及（E）（如果適用）相關的利息期限。如果借款人未能在借款通知中指定貸款類型，則所申請的貸款將作為基準利率貸款發放。如果借款人未能及時發出通知，要求轉換或延續任何定期SOFR貸款，則適用的貸款應轉換為利息期為一（1）個月的定期SOFR貸款。任何此類自動轉換為利息期為一（1）個月的定期SOFR貸款的此類自動轉換應自當時對適用的定期SOFR貸款生效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何借款通知中要求借款、轉換為或延續定期SOFR貸款，但未指定利息期，則應被視為已指定一（1）個月的利息期。
(b) 定期SOFR貸款。除非本文另有規定，否則定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經所需銀行同意，不得將任何貸款申請為定期SOFR貸款或繼續作為定期SOFR貸款，也不得要求將任何或全部未償定期SOFR貸款立即轉換為基準利率貸款。
(c) 利率通知。在確定定期SOFR貸款利率後，代理人應立即將適用於定期SOFR貸款利率期的利率通知借款人和銀行。在基準利率貸款尚未償還時，代理人應在公開宣佈變更後立即將美國銀行用於確定基準利率的 “最優惠利率” 的任何變化通知借款人和銀行。
(d) 利息期。在所有借款、所有貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有延續的相同類型的貸款生效後，生效的利息期不得超過十（10）個。
(e) 無論本協議中有任何相反的規定，任何銀行均可根據借款人、代理人和該銀行批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部貸款。
(f) 對於SOFR或Term SOFR，代理人有權不時進行符合性變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反之處，任何實施此類合規變更的修正均將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效；前提是，對於生效的任何此類修正案，代理人應發佈實施此類Concons的每項此類修正案之後合理地立即對借款人和銀行進行變更此類修正案生效。
第 2.03 節致銀行的通知；貸款融資。
(a) 收到借款通知後，代理人應立即將借款的內容以及該銀行在借款中的份額（如果有）通知每家銀行，如果借款人沒有及時提供轉換或延期通知，則代理人應將自動轉換為定期SOFR貸款的詳細信息通知每家銀行，其利息期如第2.02（a）節所述，為期一（1）個月。
(b) 在每次借款之日下午 3:00（紐約時間）之前，參與借款的每家銀行應（本第 2.03 節 (c) 款的規定除外）以即時可用資金的形式將其在第 9.01 節中提及的地址向代理人提供此類借款的份額。除非代理人確定第3條規定的任何適用條件未得到滿足，否則代理人將在代理人的上述地址向借款人提供從銀行收到的資金。
(c) 除非代理人在任何借款之日之前收到銀行的通知，稱該銀行不會向代理人提供該銀行在該借款中的份額，否則代理人可以假設該銀行已根據本第 2.03 節 (b) 小節向代理人提供了此類份額，並且代理人可以根據此類假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果該銀行未向代理人提供此類股份，則該銀行和借款人分別同意根據要求立即向代理人償還相應金額及其利息，自向借款人提供該款項之日起每天向代理人償還該金額之日起，在 (i) 向代理人償還該金額之日起，年利率等於較高者聯邦基金利率或根據第 2.06 條和 (ii) 款適用的利率，對於此類銀行，聯邦基金利率。如果該銀行應向代理人償還相應的金額，則就本協議而言，如此償還的金額應構成此類借款中包含的該銀行的貸款。任何銀行未能提供其在任何借款中的份額均不免除任何其他銀行在到期日提供其相應份額的相應義務，任何銀行均不對任何其他銀行未能提供其份額承擔責任。
第 2.04 節已保留。
第2.05節償還貸款。借款人應在終止日向銀行償還該日所有未償貸款的總本金及其應計利息。
第 2.06 節利率。
(a) 每筆基準利率貸款應從貸款發放之日起每天對其未償還本金計息，年利率等於當日適用保證金加上該日基準利率的總和。此類利息應在每個利息支付日拖欠支付。任何逾期的
任何基準利率貸款的本金或利息應按需支付每天的利息，直到年利率等於2％的總和加上該日適用於基準利率貸款的利率。
(b) 每筆定期SOFR貸款應在適用的利息期內每天對其未償本金計息，年利率等於該日適用保證金加上該利息期的定期SOFR的總和。此類利息應在每個利息支付日拖欠支付。
(c) 任何定期SOFR貸款的任何逾期本金或利息應按需支付自到期日起每天的利息，但不包括實際還款日，年利率等於2％之和加上 (i) 該日適用保證金總額加上適用於該貸款的定期SOFR和 (ii) 該日適用利潤總額加上期限之和中較高者截至該日的 SOFR 適用於假定一個月利息期內的此類貸款金額（或者如果該到期金額的未付金額超過三個工作日，然後假定為六個月的利率期），或者，如果存在第 8.01 節 (a) 或 (b) 條所述的情況，則年利率等於2％之和加上適用於該日基準利率貸款的利率。
(d) 任何日期任何定期SOFR貸款或基準利率貸款的 “適用利潤” 是下文適用欄中列出的適用百分比金額，該百分比應（i）根據下文規定的債務評級確定，（ii）適用於特定債務評級生效之日及之後存在的所有定期SOFR貸款和基準利率貸款，並持續到但不包括，下一個債務評級日期：
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| 級別 | 債務評級 | 定期SOFR貸款的適用利潤 | 基準利率貸款的適用利潤 |
| I | 大於或等於標普的AA-或穆迪的Aa3 | 0.460% | 0.000% |
| II | 標普的A+或穆迪的A1 | 0.585% | 0.000% |
| III | 標普指數A或穆迪A2 | 0.710% | 0.000% |
| 四 | 標普指數為A-或穆迪的A3 | 0.835% | 0.000% |
| V | 等於或小於標準普爾的 BBB+ 或穆迪的 Baa1 | 0.960% | 0.000% |
如果標準普爾和穆迪分配的債務評級存在差異，則適用利潤率應參照債務評級較高的評級來確定，除非此類評級相差超過一個等級，在這種情況下，比兩個評級中較高者低一個等級的評級水平將決定適用利潤率。
本文將確定適用利潤率的最終債務評級水平稱為 “級別”。
如果標準普爾或穆迪（但不是兩者）都無法做出債務評級，則上述適用利潤率的計算應基於：(i) 標普或穆迪提供的評級，以維持當前債務評級為準；(ii) 由借款人選擇並經代理人批准的國家認可證券評級機構提供的債務評級，該評級機構將取代標準普爾或穆迪視情況而定（“另類評級機構”），另類評級機構的等效評級水平應為取代標準普爾或穆迪的債務評級水平，以兩者為準，屆時將不再做出適用的債務評級。
第 2.07 節設施費；管理費。
(a) 借款人應根據每家銀行的適用百分比向代理人支付相當於承付款總額0.04％的貸款費，但須根據第2.18節的規定進行調整。在總承諾存在期間，包括未滿足第 3.02 節的一項或多項條件的任何時候，設施費應始終累計，並應按照下文 (b) 條的規定按季度到期支付。
(b) 本節規定的應計費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日以及終止日期（如果較晚，則應在貸款全額償還之日）按季度拖欠支付。
(c) 借款人應向代理人自付費用信函中規定的年度管理費。
第 2.08 節可選終止或減少承諾。在至少三個工作日通知代理人後，借款人可以（a）在任何時候終止承諾，如果當時沒有未償貸款，或（b）不時按比例減少總額為25,000,000美元或5,000,000美元的任何更大倍數，即承諾總額超過貸款未償還本金總額。
第 2.09 節強制終止承諾。每家銀行的承諾應在終止日終止，任何未償還的貸款（連同其應計利息）應在該日到期並支付。
第 2.10 節可選預付款。
(a) 根據第 2.12 節，借款人可隨時或不時地自願全額或部分預付貸款，除非代理人另有約定，(A) 代理人必須不遲於中午 12:00（紐約時間）(1) 兩 (2) 個營業時間收到此類通知任何預付定期SOFR貸款之日的前幾天以及（2）預付基準利率貸款之日的前幾天；以及（B）任何貸款的預付款均應在 a本金為25,000,000美元，或超過本金的全部倍數，如果少於本金，則為全部本金
然後才是傑出的。每份此類貸款預付款通知均應具體説明此類預付款的日期和金額以及要預付的貸款的類型，如果要預付定期SOFR貸款，則應説明此類貸款的利息期。任何定期SOFR貸款的本金的預付均應附有預付金額的所有應計利息，以及第2.12節規定的任何額外金額。在不違反第 2.18 節的前提下，每筆此類可選預付款均應用於按比例預付此類借款中包含的幾家銀行的貸款。
(b) 在收到根據本節發出的預付款通知後，代理人應立即將預付款的內容以及該銀行在該預付款中的應分攤比例（如果有）通知通知書，此後借款人不得撤銷該通知。
第 2.11 節關於付款的一般規定。
(a) 借款人應不遲於到期日下午 1:00（紐約時間），以即時可用的資金向代理人支付貸款和本協議規定的費用的每筆本金和利息，未經抵消、扣除、補償或反訴，向代理人支付第9.01節中提及的地址。代理人將立即向每家銀行分發代理人為銀行賬户收到的每筆此類款項的應分攤份額。每當基準利率貸款或費用的本金或利息應在非工作日到期時，其還款日期應延長至下一個工作日，除非該工作日發生在終止日期之後，在這種情況下，還款日期應為下一個工作日。每當定期SOFR貸款的本金或利息應在非工作日到期時，其還款日期應延長至下一個工作日，除非該工作日屬於另一個日曆月或在終止日期之後，在這種情況下，還款日期應為下一個工作日。
(b) 對於代理人根據本協議向銀行賬户支付的任何款項，代理人確定以下任何一項適用（如果沒有明顯錯誤，該決定應是決定性的）（該款項稱為 “可撤銷金額”）：(1) 借款人實際上並未支付此類款項；(2) 代理人支付的款項超過借款人所支付的金額（或不論是否當時沒有欠款）；或（3）代理人出於任何原因錯誤地支付了此類款項；則每家銀行分別同意償還款項代理人應要求立即向該銀行發放可撤銷的款項，以即時可用的資金和利息為準，從該金額分配給該銀行之日起（不包括向代理人付款之日），按聯邦基金利率和代理人根據銀行業銀行同業薪酬規則確定的利率中取較大值。
代理人就本小節 (b) 項下的任何欠款向任何銀行或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
第 2.12 節資金損失。如果借款人在適用的利息期最後一天以外的任何一天支付了任何定期SOFR貸款（根據第2.10、2.15、6或8條或其他規定）的本金，或者如果借款人在根據第2.03（a）節向任何銀行發出通知後未能借入任何定期SOFR貸款，或者任何銀行必須向任何其他銀行轉讓任何部分根據第 2.16 (b) 節發放貸款，借款人應在要求後的 15 天內向每家銀行償還由此產生的任何損失或費用其（或相關貸款的現有或潛在參與者）蒙受的損失，包括（但不限於）從第三方獲取、清算或使用存款時發生的任何損失，但不包括任何此類付款或未能借款之後的保證金損失，前提是該銀行應向借款人交付有關此類損失或費用金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，該證明應是決定性的。
第 2.13 節利息和費用的計算。基準利率貸款（包括參照定期SOFR確定的基準利率貸款）的所有利息計算均應根據365天或366天（視情況而定）以及實際經過的天數計算。所有其他費用和利息的計算應以 360 天的一年和實際經過的天數為基礎（如果適用，所支付的費用或利息將高於以 365 天為基礎計算的費用或利息）。每筆貸款的利息應自貸款發放之日起累計，貸款或其任何部分的利息不得在貸款或該部分支付之日累計，前提是任何在發放當天償還的貸款應計一（1）天的利息。代理人根據本協議對利率或費用的每項決定均為決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。
第 2.14 節税費。
(a) 定義條款。就本第 2.14 節而言，“適用法律” 一詞包括 FATCA。
(b) 免税付款；預扣義務；納税付款。
(i) 除非適用法律要求，否則借款人根據本協議承擔的任何義務或因其承擔的任何義務而支付的所有款項均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用的法律（由適用的預扣税代理人真誠地酌情決定）要求適用的預扣税代理人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的預扣義務人有權進行此類扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付預扣或扣除的全部款項，如果該税款是補償税，則金額借款人應支付的款項應在必要時增加，以便在任何情況下要求預扣或扣除所有必需的扣除額（包括適用於本第 2.14 節規定的額外應付金額的扣除額），適用的收款人獲得的金額等於在未進行此類預扣或扣除的情況下本應收到的金額。
(c) 借款人支付的其他税款。在不限制上述 (a) 小節規定的前提下，借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或者代理人可以選擇及時向其償還任何其他税款。
(d) 税收補償。
(i) 借款人應向每位收款人提供賠償，並應在提出要求後的十 (10) 天內全額支付該收款人應付或支付或從支付給該收款人的款項中扣除或扣除的任何補償税（包括對根據本2.14節應付的應付金額徵收或申索的補償税），以及任何罰款，由此產生或與之相關的利息和合理費用，無論此類補償税是否正確或由相關政府機構依法強加或主張。如果沒有明顯的錯誤，銀行向借款人交付的關於此類付款或責任金額的證明書（副本交給代理人）或代理人代表銀行交付給借款人的證明應是決定性的。對於銀行出於任何原因未能按照下文第2.14（d）（ii）節的要求向代理人支付的任何款項，借款人還應向代理人提供賠償，並應在提出要求後的十（10）天內付款。
(ii) 每家銀行應且特此單獨賠償並應在提出要求後的十 (10) 天內付款，(A) 代理人應繳納歸屬於該銀行的任何補償税（但僅限於借款人尚未向代理人賠償此類補償税款且不限制借款人的義務），(B) 代理人和借款人（如適用）免除因該銀行未能遵守第9.06節中有關維護合同的規定而產生的任何税款參與者登記（定義見該章節）和（C）代理人和借款人（視情況而定），抵消代理人或借款人根據本協議應支付或支付的歸屬於該銀行的任何除外税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或申報了此類税款。如果沒有明顯的錯誤，代理人向任何銀行交付的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。每家銀行特此授權代理人隨時抵消並使用根據本協議應向該銀行支付的所有款項，以抵消根據本條款 (d) (ii) 應付給代理人的任何款項。
(e) 付款證據。根據借款人或代理人的要求（視情況而定），在借款人或代理人按照本第 2.14 節的規定向政府機構繳納税款後，借款人應向代理人交付或代理人應視情況向借款人交付該政府機構開具的證明此類收據的原件或經核證的副本
付款，法律要求的任何申報表的副本或借款人或代理人合理滿意的其他付款證據（視情況而定）。
(f) 銀行地位；税務文件。
(i) 任何有權就根據協議支付的款項獲得預扣税豁免或減免的銀行均應在借款人或代理人合理要求的時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和執行的文件，以允許在不預扣或降低預扣率的情況下支付此類款項。此外，任何銀行應根據借款人或代理人的合理要求，提供適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能夠確定該銀行是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，但如果銀行合理判斷完成、執行或提交此類文件（下文第2.14（e）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）節中規定的文件除外），則無需完成、執行和提交此類文件（下文第2.14（e）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）節中規定的此類文件除外）該銀行的立場。
(ii) 在不限制上述內容的一般性的前提下，如果借款人是美國人，
(A) 任何美國個人銀行應在該銀行根據本協議成為銀行之日或之前（以及此後應借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付已簽訂的美國國税局W-9表格原件以及證明該銀行免徵美國聯邦備用預扣税的任何其他適用文件；
(B) 任何外國銀行應在其合法權利的範圍內，在該外國銀行根據本協議成為銀行之日或之前（以及此後不時應借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付（按收款人要求的副本數量），以以下情況為準：
(1) 如果外國銀行要求享受美國作為當事方的所得税協定的好處 (x) 涉及任何貸款文件下的利息支付，則簽發了根據該税收協定的 “利息” 條款免除或減少美國聯邦預扣税的國税局表格 W-8BEN-E（或 W-8BEN，如適用）的副本，以及（y）國税局根據任何貸款文件下的任何其他適用付款 W-8BEN-E 表格（或
W-8BEN，視情況而定）根據此類税收協定的 “營業利潤” 或 “其他收入” 條款免除或減少美國聯邦預扣税；
(2) 已簽署的美國國税局 W-8ECI 表格的副本；
(3) 對於根據《守則》第881 (c) 條申請投資組合利息豁免的好處的外國銀行，(x) 一份基本上採用附錄I-1形式的證書，大意是該外國銀行不是《守則》第881 (c) (3) (A) 條所指的 “銀行”，是第881 (c) 條所指的借款人的 “10％股東”) (3) (B) 或《守則》第 881 (c) (3) (C) 條中描述的 “受控外國公司”（“美國税務合規證書”）和 (y) 已簽發的美國國税局 W-8BEN-E 表格（或 W-8BEN，視情況而定）；或
(4) 如果外國銀行不是受益所有人，則簽發美國國税局 W-8IMY 表格的副本，以及美國國税局表格 W-8ECI、美國國税局表格 W-8BEN-E（或 W-8BEN，如適用）、基本上以附錄 I-2 或附錄 I-3、美國國税局表格 W-9 和/或其他認證文件形式出具的美國税務合規證書（如適用）；前提是外國銀行是合夥企業以及此類外國銀行的一個或多個直接或間接合作夥伴銀行正在申請投資組合利息豁免，此類外國銀行可能會提供美國税以附錄I-4的形式代表每個此類直接和間接合作夥伴頒發的合規證書；
(C) 任何外國銀行應在其合法權利的範圍內，在該外國銀行根據本協議成為銀行之日或之前（以及此後不時應借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付適用法律規定的任何其他形式的簽字副本，作為申請豁免的依據或適當完成的美國聯邦預扣税減免以及此類補充措施適用法律可能規定的文件，允許借款人或代理人確定所需的預扣税或扣除額；以及
(D) 如果根據協議向銀行支付的款項需要繳納 FATCA 規定的美國聯邦預扣税，如果該銀行未能遵守 FATCA 的適用報告要求（包括《守則》第 1471 (b) 或 1472 (b) 節，視情況而定），則該銀行應在法律規定的時間和合理要求的時間向借款人和代理人交付借款人或代理人適用法律規定的文件（包括第 1471 (b) (3) (C) (i) 條規定的文件代碼）以及合理要求的此類附加文檔
借款人或代理人視需要為借款人和代理人履行其在 FATCA 下的義務並確定該銀行已遵守該銀行在 FATCA 下的義務或確定從此類付款中扣除和預扣的金額。僅出於本條款 (D) 的目的，“FATCA” 應包括在本協議簽訂之日後對 FATCA 所作的任何修訂。
(iii) 每家銀行同意，如果其先前根據本第2.14節交付的任何表格或證明在任何方面到期或過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式將其法律上無力更新該表格或證明。
(g) 某些退款的處理。除非適用法律要求，否則代理人在任何時候都沒有義務代表銀行申報或以其他方式追討任何預扣税款或從為該銀行賬户支付的資金中扣除的税款的退款，也沒有任何義務向任何銀行支付任何退款。如果任何收款人憑藉其善意行使的全權酌處權確定已收到借款人賠償的税款或借款人已根據本第 2.14 節額外支付的任何税款的退款，則應向借款人支付相當於此類退款的金額（但僅限於借款人根據本第 2.2 節支付的賠償金或額外支付的款項）。14（關於引起此類退款的税款），扣除由以下方面產生的所有自付費用（包括税款）此類收款人，視情況而定，無利息（相關政府機構為此類退款支付的任何利息除外），前提是借款人應收款人的要求，同意在收款人被要求向收款人償還此類退款的情況下，向收款人償還已支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。儘管本小節有任何相反的規定，但在任何情況下，都不會要求適用的收款人根據本小節向借款人支付任何款項，如果未扣除、預扣或以其他方式徵收應受補償和產生此類退款的税款，並且與此類税收有關的補償金或額外金額為從未付過錢。本小節不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。
(h) 生存。在代理人辭職或更換或銀行進行任何權利轉讓或取代、總承諾終止以及本協議項下所有義務的償還、履行或解除本協議項下的所有義務後，各方在本第 2.14 節下的義務應繼續有效。
第 2.15 節控制權變更；預付款提議。
(a) 如果發生控制權變更 (i) 借款人應在控制權變更發生後的十天內通知每家銀行，並應合理詳細地描述導致控制權變更的事實和情況；(ii) 每家銀行可在三天之前向每家銀行發出通知
在收到此類控制權變更通知後的60天內向借款人和代理人發出的工作日通知，終止其承諾，承諾隨即終止，並申報其發放的所有未償貸款（及其應計利息）以及本協議項下應付給其賬户的任何其他款項，以及此類貸款和其他金額（包括但不限於根據第2.12條應付的金額），立即到期並付款，無需出示、要求、抗議或其他通知同意，借款人特此免除所有這些條款。就本節而言，如果在連續12個月的任何時間內，(I) 借款人的多數董事應為在該期限第一天擔任借款人董事的人以外的人，(B) 其當選或提名為借款人董事的當選或提名獲得當時構成 (A) 條所述個人批准的借款人董事的當選或提名，則發生 “控制權變更” 選舉或提名至少多數董事會成員，或（C）借款人董事的選舉或提名獲得批准由上述 (A) 或 (B) 條或本條款 (C) 中提及的個人在進行此類選舉或提名時至少佔董事會多數席位或 (II) 任何個人或羣體（根據《交易法》第13或14條的定義）獲得50％或以上的實益所有權（根據證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義）未發行有表決權的股票的投票權。
(b) 如果與任何重大債務有關的任何協議、契約或文書（不包括因借款人行使預付、贖回、購買或撤銷的可選權利而發生的事件或情況）下發生任何事件或條件，則該事件或條件的效果是要求向此類重大債務的持有人提出預付款、贖回、購買或抗辯要約（“預付款要約”），(i) 借款人將在此類事件或情況發生的第一天後的十天內就此向每家銀行發出通知，以及應合理詳細地描述產生此種情況的事實和情況，並且 (ii) 每家銀行可在收到此類預付款要約通知後不遲於60天內向借款人和代理人發出通知，終止其承諾，承諾隨即終止，並申報其發放的所有未償貸款（及其應計利息）以及本協議項下應為其賬户應付的任何其他款項，以及此類貸款以及此類其他金額（包括但不限於根據第 2 節應付的金額）。12) 應立即到期並付款，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些通知。
第 2.16 節增加合併承付款。
(a) 未經銀行同意，根據本第 2.16 節的條款，借款人有權在當時生效的終止日期之前的任何時候，在本協議中增加一家或多家代理人和借款人合理可接受並有資格成為本協議規定的受讓人的其他銀行或其他金融機構，從而不時增加本協議項下的合併承諾，代理人和借款人應在協議完成後本第 2.16 節的要求構成下述的 “銀行”（“附加銀行”），或者允許一家或多家銀行自行決定增加本協議下各自的承付額（均為 “不斷增加的銀行”），因此，此類增加和增加的承付款應等於根據本第 2.16 節生效的承付款的增加；前提是 (i) 不得增加任何承諾或增加任何承諾，除非要生效的增加或增加的總額至少為25,000,000美元，(ii) 根據本協議不增加或增加承諾第 2.16 節將導致合併承付款超過 1,500,000,000 美元，(iii)未經銀行同意，不得根據本第 2.16 節增加任何銀行的承諾，並且 (iv) 在該增加或增加的承諾生效之前和生效之後，不存在任何違約或違約事件。借款人應在承付款增加之前的十個工作日內（視情況而定）向代理人交付或支付與每家新增銀行和不斷增加的銀行相關的以下每項項目：
(i) 一份關於借款人打算根據本第2.16節增加合併承付款的書面通知，其中應具體説明每家新增銀行和增發銀行（如果有）、將導致的承諾金額變化以及代理人合理要求的其他信息；
(ii) 代理人可能要求的附錄B或附錄C形式的文件，由每家新增銀行和每家增值銀行簽發和交付，根據這些文件，代理人成為本協議當事方或增加承諾（視情況而定）；
(iii) 應適用銀行的要求，票據或替換票據（視情況而定）由借款人簽發和交付；以及
(iv) 代理人個人賬户中每家新增銀行或增發銀行的3,500美元不可退還的手續費。
(b) 在收到上文 (a) (i) 條提及的任何通知後，代理人應立即將此通知各銀行。在執行和交付此類文件並支付此類費用（“延長承諾日期”）後，無論出於本協議和相關文件的所有目的，每家此類增值銀行均應構成 “銀行”，無需其他銀行的任何確認或同意，並附有此類文件中規定的承諾，否則該銀行的承諾將視情況而定。根據本第2.16節增加此類增發銀行或增加該增資銀行的承諾生效後，(i) 銀行相應按比例分配的股份應立即被視為已酌情修改
為了應對此類變更後的合併承諾，以及 (ii) 如果當時有任何未償貸款，則每家因合併承諾增加而按比例份額減少的銀行應被視為已無追索權地向每家新增銀行和增發銀行分配了該銀行按比例調整所必需的貸款部分。每家增值銀行和增值銀行（x）應被視為已承擔此類貸款的該部分，並且（y）應在增加的承諾日向彼此銀行提供其分配給該銀行的貸款金額。借款人同意按需向銀行支付根據第2.12節應付的任何款項，這是由於上述承諾增加和按比例分配股份而導致的任何此類貸款的預付款。
(c) 本節應取代第 9.06 (b) 節中任何相反的規定。
第 2.17 節期限期權。
借款人在不遲於終止日期通知代理人後，可以選擇將當時有效的終止日的所有未償貸款轉換為 “定期貸款”，在這種情況下，未償貸款不應在終止日到期，而應在終止日一週年到期和支付，其效果是，無論本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，本協議中的所有提及內容以及彼此到終止日期的貸款文件（除外此後，本第 2.17 節）中規定的日期應被視為是指終止日期一週年的日期；前提是 (a) 借款人應交付截至終止日期的高級管理人員證書，證明 (x) 截至該日第四條中包含的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（除非任何此類陳述或擔保以重要性為前提，在這種情況下陳述或擔保在所有方面均應真實正確除非此類陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，這些陳述和擔保是真實和正確的），(b) 不得發生任何違約行為並持續下去，(c) 借款人應向代理人支付銀行賬户的費用，金額等於 (x) 0.50% 乘以 (y) 以這種方式轉換的所有貸款的未償還本金總額 (y)。根據本第 2.17 節轉換為 “定期貸款” 的所有貸款應繼續構成本協議和其他貸款文件 (i) 下的貸款，但是在根據第 2.10 節預付了全部或任何部分此類貸款之後，借款人不得根據第 2.01 節重新借入此類貸款，並且在終止之日當天或之後不得借入任何新貸款；(ii) 借款人可以全部或部分預付此類貸款根據第 2.10 節，時間不收取保費或罰款。
第2.18節違約銀行。
(a) 調整。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何銀行成為違約銀行，則在該銀行不再是違約銀行之前，在適用法律允許的範圍內：
(i) 豁免和修正案。根據第 9.05 節的規定，該違約銀行批准或不批准與本協議有關的任何修訂、豁免或同意的權利將受到限制。
(ii) 付款的重新分配。代理人為該違約銀行賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制性的，根據第 6 條或其他規定到期時，包括該違約銀行根據第 9.04 條向代理人提供的任何款項，但不包括根據第 2.03 (c) 條從借款人那裏收到的任何款項），均應在代理人可能確定的時間或時間使用，具體時間如下：首先，支付該違約銀行根據本協議欠代理人的任何款項；其次，如借款人可以要求（只要不存在違約或違約事件），根據代理人的決定，為違約銀行未能按照本協議的要求為其提供部分資金的任何貸款提供資金；第三，如果代理人和借款人決定，則將其存入無息存款賬户並予以釋放，以履行該違約銀行根據本協議為貸款提供資金的義務；第四，支付因主管法院的任何判決而欠銀行的任何款項任何銀行因違約銀行違反其在本協議下的義務而對該違約銀行獲得的管轄權；第五，只要不存在違約或違約事件，對借款人因違約銀行違反本協議義務而對該違約銀行作出任何判決而對該違約銀行作出任何判決而向借款人支付任何款項的管轄權；第六，違約銀行或按照具有司法管轄權的法院的其他指示；前提是，但是，儘管有前述第一至第六條的規定，如果 (x) 此類付款是對違約銀行尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的支付，並且 (y) 此類貸款是在滿足或免除第 3.02 節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於在申請之前按比例支付所有非違約銀行的貸款支付該違約銀行的任何貸款。根據本第 2.18 (a) (ii) 條申請（或持有）用於支付違約銀行所欠款項的任何款項、預付款或其他款項，應視為已支付或應付給違約銀行的款項，並由該違約銀行轉移，且各銀行對此表示不可撤銷的同意。
(iii) 某些費用。該違約銀行有權根據第2.07條在該銀行作為違約銀行的任何時期獲得任何貸款費用，但僅限於可分配給其資助的未償貸款本金（並且不應要求借款人支付本應向該違約銀行支付的剩餘費用）。
(b) 銀行違約補救措施。如果借款人和代理人自行決定以書面形式商定違約銀行不應再被視為違約銀行，則代理人將據此通知本協議雙方，然後自生效之日起
該通知中規定，在遵守其中規定的任何條件的前提下，該銀行將在適用的範圍內購買其他銀行未償貸款的部分，或採取代理人可能認為必要的其他行動，促使銀行按各自承諾的比例按比例持有貸款，屆時該銀行將不再是違約銀行；前提是不會對應計費用進行追溯調整在該銀行是借款人期間由借款人或代表借款人支付的款項違約銀行；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議中任何從違約銀行改為銀行均不構成對本協議下任何一方因該銀行是違約銀行而產生的任何索賠的豁免或免除。
第 2.19 節債務證據。每家銀行發放的貸款應由該銀行和代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。但是，任何未進行此類記錄或記錄中的任何錯誤均不應限制或以其他方式影響借款人根據本協議承擔的義務支付任何應付金額的義務。如果任何銀行保存的賬户和記錄與代理人的賬户和記錄在這些事項上發生任何衝突，則應在無明顯錯誤的情況下控制代理人的賬户和記錄。
第三條
條件
第 3.01 節有效性。本協議自滿足以下每項條件（或根據第 9.05 節免除）之日起生效：
(a) 代理人收到本協議各方簽署的本協議對應物（或者，如果任何一方未收到被執行的對應方，則代理人以令其滿意的形式收到該當事方關於該方執行本協議對應方的電報、電傳或其他書面確認書）；
(b) 代理人向每家銀行申請的賬户收到的在生效日當天或之前正式簽發的票據；
(c) 代理人收到借款人執行副總裁兼首席法律與合規官Don H. Liu的意見，該意見基本上以附錄D的形式出現，涵蓋了被要求銀行可能合理要求的與本文設想的交易有關的其他事項；
(d) 代理人收到借款人外部法律顧問Faegre Drinker Biddle & Reath LLP的意見，其主要形式為本文附錄E，涵蓋了要求銀行可能合理要求的與本文設想的交易有關的其他事項；
(e) 代理人收到其可能合理要求的與借款人的存在、公司授權以及本協議和票據（如果有）以及與本協議相關的任何其他事項的有效性相關的所有文件，其形式和實質內容均令代理人滿意；
(f) 代理人收到一份由借款人財務主管或助理財務主管簽署的證書，該證明自2023年1月28日以來，借款人及其合併子公司的業務、財務狀況或經營業績整體上不會發生任何重大不利變化；以及
(g) 代理人及時收到截至2022年10月25日的借款人364天信貸協議中終止承諾的通知。
在不限制第 7.05 節規定的一般性的前提下，為確定是否符合本第 3.01 節規定的條件，簽署本協議的每家銀行均應被視為同意、批准或接受或滿意本協議下要求銀行同意或批准或可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非代理人在擬議生效日期之前收到該銀行的指明其反對意見的通知此。
第 3.02 節借款。任何銀行履行任何借款通知的義務（僅要求將貸款轉換為其他類型或延續定期SOFR貸款的借款通知除外），均須滿足以下條件：
(a) 代理人收到第 2.02 節要求的借款通知；
(b) 在此類借款之後，貸款的未償還本金總額將不超過承諾的總金額；
(c) 在此類借款之前和之後，不得發生違約行為並持續下去；以及
(d) 以下事實：(i) 本協議中包含的以重要性為條件的借款人的陳述和擔保是真實和正確的；(ii) 本協議中所載的借款人不具有實質性條件的陳述和擔保，在所有重要方面都是真實和正確的，無論在何種情況下，自借款之日起（第 4.04 節中規定的陳述和擔保除外）均應被視為分別參考根據第 5.01 (a) 和 (b) 節提供的最新聲明，並且不需要第 4.05 節中規定的陳述和保證）。
借款人提交的每份借款通知書（僅要求將貸款轉換為其他類型或延續定期SOFR貸款的借款通知除外）均應被視為借款人對本節第 (b)、(c) 和 (d) 條中規定的條件在適用借款之日及之日已得到滿足的陳述和保證。
第四條
陳述和保證
借款人陳述並保證：
第 4.01 節企業存在和權力；投資公司地位。根據其組織司法管轄區的法律，每位借款人及其每家重要子公司均有效存在並信譽良好，並且有資格在每個司法管轄區開展業務的正式資格，根據所交易業務或其擁有的財產的性質，此類資格是必要的，除非在這些司法管轄區無法合理預期不具備這種資格會對業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的司法管轄區借款人及其重要人物子公司作為一個整體。根據1940年的《投資公司法》，借款人不必註冊為 “投資公司”。
第 4.02 節公司和政府授權；無違規行為。借款人執行、交付和履行本協議和票據（如果有）屬於借款人的公司權力範圍，已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無需任何政府機構、機構或官員採取或向任何政府機構、機構或官員提起訴訟，也不會違反適用法律或法規或借款人公司章程或章程或任何協議的任何規定，或構成違約或證明或管理借款人債務的文書或任何其他材料協議、判決、禁令、命令、法令或其他對借款人具有約束力的文書，或導致對借款人或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權。
第 4.03 節綁定效果。本協議構成借款人的有效和具有約束力的協議，根據本協議執行和交付的票據（如果有）將構成借款人的有效和具有約束力的義務，在每種情況下均可根據其各自的條款執行，但以下情況除外：（i）其可執行性可能受到破產、破產或影響債權人權利的類似法律的限制；（ii）加速權和公平補救措施的可用性可能受到公平原則的限制一般適用性。
第 4.04 節財務信息。安永會計師事務所報告了截至2023年1月28日的借款人及其合併子公司的合併財務狀況報表以及截至該日止財政年度的相關合並經營業績、現金流和股東投資報表，並在截至當日止財政年度的借款人10-K表格中列出，該表的副本已按照以下規定公允地交付給每家銀行公認的會計原則，合併財務狀況截至該日的借款人及其合併子公司及其在該財年的合併經營業績和現金流量。
第 4.05 節訴訟。據借款人所知，任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員均未對借款人或其任何子公司進行審理或據借款人所知會對業務、合併財務狀況產生重大不利影響的訴訟、訴訟或訴訟，或
借款人及其合併子公司的合併經營業績，或以任何方式質疑本協議或任何票據的有效性。
第 4.06 節對ERISA的遵守情況。借款人和每家子公司已根據ERISA的最低融資標準履行了其維持的每項計劃的義務（如果有），並且每份計劃在其他方面都符合ERISA的適用條款，除非在每種情況下，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會對借款人及其子公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 4.07 節税款的支付。截至2021年1月30日的財政年度，借款人及其子公司的美國聯邦所得税申報表已經過審查和結算。借款人及其子公司已提交了所有美國聯邦所得税申報表和所有其他重要納税申報表，據借款人所知，這些申報表必須由他們提交，並已根據此類申報表或借款人或任何子公司收到的任何評估繳納了所有應繳税款，但以下情況除外：（i）個人或總體上無法合理預期會對業務、財務狀況產生重大不利影響或借款人及其子公司的整體經營業績，以及（ii）適用於通過適當程序本着誠意提出異議且借款人在其判斷中已根據公認會計原則預留足夠儲備金的任何此類税款。
第 4.08 節受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。
第 4.09 節 OFAC。借款人或其任何子公司，或據借款人及其重要子公司所知，其任何董事、高級管理人員或僱員，都不是由以下個人或實體擁有或控制的個人或實體：(i) 目前是任何制裁的對象或目標，或 (ii) 列入OFAC的特別指定國民名單、HMT的金融制裁目標綜合清單和投資禁令的個人或實體名單，或任何其他相關制裁機構強制執行的任何類似名單。借款人及其任何子公司均不位於指定司法管轄區內、組織或居住在指定司法管轄區，除非在每種情況下均獲得相關制裁機構的授權或任何制裁措施未禁止。
第 4.10 節《反腐敗法》。借款人及其子公司在所有重大方面開展業務時均遵守了1977年《美國反海外腐敗法》，並在適用範圍內，遵守了2010年《英國賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法，並制定並維持了旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。
第 4.11 節全面披露。借款人迄今為止為本協議或本協議所設想的任何交易的目的或與之有關而向代理人或任何銀行提供的所有信息，以及借款人此後向代理人或任何銀行提供的所有此類信息，在陳述或核證此類信息之日在所有重大方面均是真實和準確的；但是，前提是上述材料中包含的任何預測和預計財務信息均基於所相信的善意估計和假設借款人應在借款時保持合理性，並得到承認
代理人和銀行認為，與未來事件有關的財務信息不應被視為事實，此類財務信息所涵蓋期間或期間的實際業績可能與其中規定的預計業績存在重大差異。
第 4.12 節涵蓋實體。根據第 9.16 節的定義，借款人不是受保實體。
第五條
契約
借款人同意，只要任何銀行有本協議下的任何承諾或本協議下的任何貸款或其他款項，均應保持未付狀態：
第 5.01 節信息。借款人將向每家銀行交付：
(a) 在借款人每個財政年度結束後的90天內，儘快提供借款人及其合併子公司截至該財政年度末的合併財務狀況表以及該財政年度的相關合並運營報表、現金流和股東投資報表，在每種情況下均以比較形式列出上一財政年度的數字，均以證券交易所可以接受的方式報告安永會計師事務所或其他註冊公司的佣金由借款人或其他具有國家認可地位的獨立公共會計師選擇的具有國家認可地位的公共會計師事務所；
(b) 儘快提供借款人每個財政年度前三個季度結束後的60天內，提供借款人及其合併子公司截至該季度末的合併財務狀況表、該季度的相關合並運營報表以及借款人截至該季度末的財政年度部分的相關合並經營報表，以及該部分的相關合並現金流量表借款人的財政年度在該季度末結束，其中規定在每種情況下（視情況而定），以比較形式對應季度和借款人上一財年相應部分的數字，均經借款人首席財務官或首席會計官核證了列報公允性、公認會計原則和一致性（須經過正常的年終調整）；
(c) 在上文 (a) 和 (b) 款提及的每套財務報表交付後的15天內，提供借款人首席財務官或首席會計官的證書 (i) 合理詳細地列出為確定借款人在財務報表發佈之日是否遵守第5.07至5.08節（含）的要求所需的計算結果，（ii）説明該財務報表中是否存在違約行為此類證書的日期，如果存在違約情況，則説明其詳細信息以及借款人正在採取或計劃就此採取的行動；
(d) [已保留];
(e) 在借款人的任何高級管理人員得知任何違約行為後的15天內，如果違約行為仍在繼續，則借款人的首席財務官或首席會計官出具的證書，列明違約細節以及借款人正在採取或提議採取的行動；
(f) 通常在向借款人股東郵寄所有財務報表、報告和委託書後的15天內，以這種方式郵寄所有財務報表、報告和委託書的副本；
(g) 在提交報告後的15天內，借款人應向美國證券交易委員會或繼任其任何職能的任何政府機構提交的關於10-K、10-Q和8-K表格（或其等效文件）的所有報告的副本；
(h) 書面通知，説明借款人或任何子公司 (i) 未能根據ERISA的最低融資標準履行其在ERISA最低融資標準下承擔的義務（如果有），無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會對借款人及其子公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，則説明事實和相關信息，但每種情況除外；(ii) 從事任何實質性的非豁免 “違禁交易”（如本節所定義）ERISA第406和408條以及《美國國税法》第4975條；（iii）不遵守養老金籌資規則；（iv）終止或允許終止任何 “僱員養老金福利計劃”，該計劃定義見ERISA第3節，受ERISA第四章的保護或受《美國國税法》第412條最低融資標準的約束；或（v）從事 “提款” 或 “部分” 根據ERISA第4203或4205條的定義，從ERISA第4001（a）（3）條定義的 “多僱主計劃” 中提出”；
(i) 立即通知任何評級機構債務評級變更後的十天內；以及
(j) 應任何銀行的要求，不時提供有關借款人及其作為代理人的子公司的財務狀況或業務的額外信息。
借款人根據本第 5.01 節 (a)、(b)、(f) 和 (g) 小節要求借款人交付的報告、財務報表和其他材料應視為已在借款人在其互聯網網站corporate.target.com或美國證券交易委員會網站www.target.com上發佈此類報告、財務報表或其他材料（包括包含此類財務報表或其他材料的報告）之日交付 sec.gov。
借款人特此承認，（a）代理人和/或安排人將根據第9.01節在IntraLinks、Syndtrak和/或其他類似電子系統（“平臺”）上發佈借款人材料，向銀行提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（統稱為 “借款人材料”），以及（b）任何銀行都不會是 “公共” 銀行（即銀行不希望收到有關借款人或其證券的重大非公開信息）（均為 “公共貸款人”）。借款人特此同意 (w) 不得向公眾提供任何借款人材料
貸款人，(x) 所有借款人材料均應視為私密信息，並且可能包含與借款人或其證券有關的重大非公開信息；(y) 代理人和安排人應將所有借款人材料視為僅適合在平臺未指定為 “公共投資者” 的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為 “公開”。
第 5.02 節財產維護。借款人將保持並促使每家子公司保持其業務中所有有用和必需的重大財產，保持良好的工作狀態和狀態，正常磨損除外，除非合理預計不這樣做不會對借款人及其子公司的業務、財務狀況或整體經營業績產生重大不利影響。
第 5.03 節開展業務和維持生存。除非第 5.05 節允許，否則借款人將繼續並促使每家重要子公司繼續從事與借款人及其重要子公司現在經營的相同總體類型的業務，並將保留、續訂和保持其全部效力和效力，並將促使每家重要子公司保留、續訂和保持其全部效力，實現其各自的公司存在及其正常行為所必需或理想的權利、特權和特許權業務；前提是，兩者都不是如果借款人真誠地確定 (a) 在借款人或任何重要子公司開展業務時不再需要保護此類權利、特權或特許經營權，或者 (b) 其損失在任何重要方面都不會對借款人造成不利影響，則借款人或任何重要子公司都必須保留任何此類權利、特權或特許經營權。
第 5.04 節遵守法律。除非合理地預計不這樣做會對借款人及其子公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，否則借款人將遵守並促使其每家子公司在所有重大方面遵守對借款人或任何此類子公司的資產或運營具有重要意義的所有適用法律、規則、規章和命令，此類合規行為應包括但不限於事前付款拖欠所有税款、費用、攤款都一樣以及向其或其財產徵收的其他政府費用，除非通過適當程序對任何此類税款、費用、攤款或其他政府收費提出真誠的異議，並且根據借款人的判斷，已根據公認的會計原則，在該人的賬簿上確定了充足的儲備金。
第 5.05 節資產合併、合併和出售。借款人不得（a）解散或清算，（b）與任何其他人合併或合併，（c）解散或清算任何子公司或允許將任何子公司合併或合併為任何其他人，除非借款人真誠地確定（i）任何此類交易符合借款人的最大利益，或（ii）此類交易在任何重大方面都不會造成不利影響向借款人，或（d）將其全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓或轉讓給任何其他人；前提是，但是，(x) 如果借款人是倖存的公司，則任何人都可以與借款人合併、合併或合併；(y) 如果公司成立，借款人可以與另一家公司合併、併入或合併，或者將其財產和資產實質上作為實體出售、轉讓或轉讓給任何人
通過此類合併或合併借款人，或通過出售、轉讓或轉讓基本上作為一個實體收購借款人財產和資產的個人，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司，並應通過本協議的補充協議明確假定以代理人合理滿意的形式簽署和交付給代理人的完整和及時的履行和遵守所載的每項盟約和協議在本協議中，包括但不限於支付本協議中規定的本金和利息，供借款人履行或遵守，在每種情況下，如果在此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓生效後立即發生違約，則不會發生違約行為並持續下去。
第 5.06 節[已保留].
第 5.07 節對有擔保債務的限制。在任何財政季度末，借款人不得允許借款人及其合併子公司的債務總額，這些債務總額由留置權擔保（（a）應收賬款留置權除外，（b）任何資產擔保債務的留置權，為收購或建造此類資產的全部或部分成本融資而產生或承擔的債務，前提是此類留置權同時或在其內附於此類資產收購或完工後120天或 (c) 其留置權 (i)根據《統一商法》第4-210條就收款過程中的物品向銀行收款，以及（ii）向任何銀行或金融機構收款（根據法律問題或根據與借款人訂立的存款抵押合同協議）超過合併有形資產淨值的20％。
第 5.08 節槓桿比率。在借款人的任何財政季度末，借款人將不允許（a）總融資負債與（b）總資本的比率大於或等於0.75比1.00。
第 5.09 節所得款項的使用。借款人將根據本協議發放的貸款收益直接或間接用於其一般公司用途。此類收益不得以違反U條例的方式使用。
第 5.10 節制裁。借款人不得直接使用任何借款的收益，也不得間接使用任何借款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助在提供此類資金時受到制裁的任何個人或實體或在任何指定司法管轄區開展的任何活動或業務，也不得以任何其他方式導致任何個人或違規行為實體（包括參與交易的任何個人或實體，不論是作為銀行、安排人、代理人還是其他）的制裁機構。
第 5.11 節《反腐敗法》。借款人不得直接或在借款人所知的情況下間接將任何借款的收益用於任何違反1977年《美國反海外腐敗法》、在適用的範圍內，《2010年英國賄賂法》和其他司法管轄區其他類似反腐敗立法的目的。
第六條
默認
第 6.01 節默認事件。如果以下一個或多個事件（“違約事件”）已經發生並仍在繼續：
(a) 借款人不得在到期時支付任何貸款的任何本金，或未能在貸款到期日後的五個工作日內支付任何貸款的利息、任何費用或本協議項下應付的任何其他款項；
(b) 借款人不得遵守或履行第 5.05 至 5.09 節（含）中包含的任何契約；
(c) 在代理人應任何銀行的要求向借款人發出書面通知後的30天內，借款人不得遵守或履行本協議中包含的任何契約或協議（上文 (a) 或 (b) 條款所涵蓋的除外）；
(d) 借款人在本協議或根據本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述、擔保、證明或陳述在作出（或視為已作出）時在任何重大方面均不正確；
(e) (i) 借款人或其任何子公司應在規定的任何寬限期後拖欠任何重大債務的任何本金或利息（無論是在規定的到期日、加速還款時、按要求提前還款或其他方式），或 (ii) 任何其他違約或違約（或其他事件或條件，但不是 (x) 任何預付款提議（強制性或可選）或接受後付款之外的任何其他違約或違約（或其他事件或條件）要約；(y) 借款人行使預付、兑換、購買或撤銷的可選權利，或 (z) 預定強制性權利如果此類違約或違約（或此類其他事件或條件）的影響是導致此類重大債務在規定的到期日之前到期或被宣佈到期應付，或要求預付、兑換、購買或抵消，則應在與任何重大債務有關的任何協議、契約或文書規定的寬限期之外進行預付）；
(f) 借款人或其任何重要子公司應啟動自願訴訟或其他程序，尋求根據目前或今後生效的任何破產、破產或其他類似法律對自己或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求為其或其財產的任何實質部分指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，或應同意任何此類救濟或指定或佔有財產任何此類官員在非自願案件或其他程序中實施的以其為由啟動的，或者應為債權人的利益進行一般性轉讓，或者一般不在到期時償還債務，或應採取任何公司行動批准上述任何行為；
(g) 應針對借款人或其任何重要子公司啟動非自願案件或其他程序，根據任何破產、破產或其他類似法律尋求對借款人或其債務進行清算、重組或其他救濟
現在或將來生效，或正在尋求任命其或其任何實質部分財產的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，此類非自願案件或其他程序應在60天內保持未受理和暫停狀態；或者應根據現在或以後生效的聯邦破產法對借款人或任何重要子公司下達救濟令；
(h) 就任何計劃而言，借款人或任何子公司應 (i) 參與ERISA第406和408條以及《美國國税法》第4975條所定義的任何非豁免 “違禁交易”，(ii) 不遵守養老金籌資規則，(iii) 終止或允許終止ERISA第3條所定義的任何 “員工養老金福利計劃”，其方式應當應導致根據ERISA第4068條對借款人或此類子公司的財產徵收留置權或 (iv) 進行 “撤回” 或”根據ERISA第4203或4205條的定義，從ERISA第4001（a）（3）條定義的 “多僱主計劃” 中提取部分款項，前提是本第6.01（h）節所述的任何情況均不構成違約事件，除非所有此類事件產生的借款人及其子公司的未償負債總額，加上所有此類留置權擔保的未償還總額，否則本第6.01（h）節所述的任何情況均不構成違約事件 200,000,000 美元（或其等值的任何其他貨幣）；或
(i) 應針對借款人或其任何子公司作出支付超過2億美元的款項的判決或命令（保險公司對承保範圍沒有異議），並且（A）任何債權人根據該判決或命令啟動強制執行程序，或者（B）由於以下原因，應在連續60天內暫停執行該判決待處理的上訴或其他申訴無效；
然後，在所有此類情況下，代理人應根據所需銀行的要求，(i) 通過通知借款人終止承諾，並立即終止；(ii) 通過通知借款人，申報所有未償貸款的未付本金（連同其應計利息以及根據第2.07或2.12節到期或應付的所有其他費用），所有未償貸款的未付本金應為此時將立即到期並付款，無需出示、要求、抗議或其他通知種類，借款人特此免除所有這些違約行為；前提是，如果發生上文 (f) 或 (g) 條中規定的與借款人有關的任何違約事件，在沒有通知借款人或代理人或銀行採取任何其他行動的情況下，承諾將立即終止，所有未償貸款的未付本金（連同其應計利息和第2.07條規定的所有其他費用）12 到期或應付款）應立即到期並付款，無需出示、要求、抗議或其他通知任何種類的，借款人特此放棄所有這些條款。
第 6.02 節違約通知。代理人應在任何銀行的要求下根據第6.01（c）條立即通知借款人，並應立即將通知所有銀行。
第 6.03 節資金的應用。在行使本文或法律規定的補救措施後（或在貸款自動立即到期並按規定應付之後）
第 6.01 節），根據第 2.18 節，代理人將按以下順序使用因借款人在本協議下的義務而收到的任何款項：
首先，支付此類債務中應向代理人支付的部分，包括費用、賠償、開支和其他金額（包括律師向代理人支付的費用、收費和支出以及根據第2.14節和第8.03節應付的款項）；
其次，支付此類債務中構成應付給銀行的費用、賠償和其他金額（本金和利息除外）（包括律師向各銀行支付的費用、收費和支出以及根據第2.14節和第8.03節應付的款項），其中按比例按本條款第二部分向銀行支付的相應金額成比例；
第三，償還構成貸款應計和未付利息的那部分債務，按銀行的比例按本條款第三部分所述的相應應付金額的比例支付；
第四，償還構成貸款未償本金的那部分債務，按銀行持有的本條款所述相應金額的比例按比例支付；
最後，在向借款人全額支付了所有此類債務後或法律另有要求的餘額（如果有），這是不可思議的。
第七條
代理人，共同證件代理人
還有辛迪加代理
第 7.01 節任命和授權。每家銀行不可撤銷地任命並授權代理人以代理人的身份採取行動，行使本協議和票據（如果有）項下本協議或其條款授予代理人的權力，以及與之相關的所有合理附帶權力。
第 7.02 節代理人和關聯公司。根據本協議，美國銀行應與任何其他銀行擁有相同的權利和權力，可以行使或不行使相同的權利和權力，就好像它不是代理人一樣，美國銀行及其關聯公司可以接受借款人或借款人的任何子公司或關聯公司的存款、向其貸款，並通常與其開展任何類型的業務，就好像它不是本協議下的代理人一樣。銀行承認，根據此類活動，美國銀行或其關聯公司可能會收到有關借款人或其關聯公司的信息（包括可能受借款人或該關聯公司保密義務約束的信息），並承認代理人沒有義務向他們提供此類信息。關於貸款，美國銀行在本協議下擁有與任何其他銀行相同的權利和權力，並可行使此類權利和權力，就好像它不是代理人一樣，“銀行” 和 “銀行” 這兩個術語以個人身份包括美國銀行。
第 7.03 節代理的操作。代理人在本協議下的義務僅是本協議中明確規定的義務，代理人不得是任何銀行的受託人或信託人；“代理人” 一詞僅作為市場習慣使用，表示獨立訂約方之間的管理關係。在不限制前述內容概括性的前提下，除非第 6 條明確規定，否則不得要求代理人對任何違約行為採取任何行動。
第 7.04 節諮詢專家。代理人可以諮詢法律顧問（可以是借款人的法律顧問）、獨立公共會計師及其選定的其他專家，對於代理人根據這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。
第 7.05 節代理人的責任。代理人或其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對其就此採取或未採取的任何行動承擔責任：(a) 經要求銀行或所有銀行（視情況而定）的同意或要求，或 (b) 在自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下，任何此類人員均不對特殊、後果性、懲罰性行為負責或間接損失。代理人或其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、代理人或僱員均不負責或有義務確定、調查或核實 (i) 與本協議或本協議下的任何借款有關的任何聲明、擔保或陳述；(ii) 借款人任何契約或協議的履行或遵守情況；(iii) 滿足第 3 條規定的任何條件，但收到所需物品除外交付給代理人；或 (iv) 有效性、可執行性，本協議、附註（如果有）或與此相關的任何其他文書或文獻的有效性、真實性或充分性。不得要求代理人或其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、代理人或僱員根據本協議或附註（如果有）提起或進行任何訴訟或收款程序。代理人依據其認為是真實或由適當的一方或多方簽署的任何通知、同意、證書、聲明或其他書面形式（可能是銀行電匯、電傳或類似的書面形式）行事，不承擔任何責任。
第 7.06 節賠償。每家銀行應根據其承諾（在尋求此類賠償時確定），按比例向代理人及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、代理人和員工（在借款人未償還的範圍內）賠償第9.03（b）節所定義的所有賠償責任（除非此類賠償人的重大過失或故意不當行為所致）；但是，前提是沒有按照要求銀行的指示採取任何行動，或者如果是明確要求的行動所有銀行的同意，經所有銀行的指示，應被視為構成重大過失或故意不當行為（就本節而言），此類受保人可能因本協議或此類受保人根據本協議採取或不採取任何行動而遭受或蒙受損失。在不限於上述規定的前提下，各銀行應根據代理人的要求向代理人償還代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行（無論是通過談判、法律訴訟或其他方式）或法律諮詢而產生的任何費用或自付費用（包括合理的律師費用和開支，包括內部法律服務的分配費用）的分攤份額（在尋求補償時確定）權利或責任根據本協議或或考慮的任何文件
本文提及，前提是借款人或代表借款人未向代理人償還此類費用。本節中的承諾在承諾終止、所有貸款的償還和代理人辭職後繼續有效。
第 7.07 節信貸決定。每家銀行承認，它已獨立且不依賴代理人、任何共同文件代理人、辛迪加代理人或任何其他銀行，並根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和簽訂本協議的決定。每家銀行還承認，它將在不依賴代理人、任何共同文件代理人、辛迪加代理人或任何其他銀行的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取任何行動時做出自己的信貸決定。
第 7.08 節後繼代理。代理人可以通過向銀行和借款人發出通知隨時辭職。在任何此類辭職後，經借款人同意（不得無理拒絕），被要求銀行有權任命繼任代理人。如果所需銀行未如此任命任何繼任代理人，並且在退休代理人發出辭職通知後的30天內接受了此類任命，則退休代理人可以代表銀行任命繼任代理人，該代理人應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組建或許可的商業銀行，其總資本和盈餘至少為5,000萬美元。繼任代理人接受其根據本協議被任命為代理人後，該繼任代理人應繼承並被賦予退休代理人的所有權利和義務，退休代理人隨後應免除其在本協議下的職責和義務。在任何退休的代理人根據本協議辭去代理人職務後，本條的規定應使其在擔任代理人期間採取或未採取的任何行動對其有利。
第 7.09 節代理費。借款人應按照借款人和代理人事先商定的金額和時間向代理人支付自己的賬户費用。
第 7.10 節共同文檔代理人和協同組織代理。本協議中的任何內容均不對任何聯合文件代理人或辛迪加代理人施加任何職責或義務，也不得將任何共同文件代理人或以其身份的辛迪加代理人視為與任何銀行有任何信託關係。
第 7.11 節默認值。除非代理人已收到銀行或借款人的書面通知，指明此類違約或違約事件，並聲明該通知是 “違約通知”，否則該代理人不得被視為知悉或通知了違約或違約事件的發生。如果代理人收到此類違約或違約事件的通知，代理人應立即向銀行發出通知。代理人應（根據本協議第7.05節）對違約或違約事件採取合理的行動，前提是，除非代理人收到此類指示，否則代理人可以（但沒有義務）就此類違約或違約事件採取其認為符合銀行最佳利益的適當行動或不採取此類行動。
第 7.12 節追回錯誤付款。
不限於本協議中任何其他條款，如果代理人在任何時候錯誤地向任何銀行支付了本協議下的款項，無論是否涉及借款人當時到期和應付的債務，如果該款項是可撤銷的金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每家銀行均同意根據要求立即向代理人償還該銀行收到的可撤銷款項自該日起（含當日）每天以收到的貨幣計算的資金及其利息該機構在向代理人付款之日之前收到的可撤銷金額，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業銀行同業薪酬規則確定的利率中較高者為準。每家銀行不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何 “免除價值”（根據該抗辯，債權人可以要求保留第三方因另一方所欠債務而錯誤支付的款項的權利）或對退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。代理人在確定向該銀行支付的任何款項全部或部分包含可撤銷金額後，應立即通知每家銀行。
第八條
情況的變化
第 8.01 節無法確定費率。
(a) 如果與任何定期SOFR貸款或將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款或延續任何此類貸款（視情況而定）的申請有關，（i）代理人確定（如果沒有明顯錯誤，該決定將是決定性的）（A）尚未根據第8.01（b）節確定繼任利率，以及第8.01（b）條第（i）條或附表中未規定的情況可用性日期已經到來，或者 (B) 不存在足夠和合理的手段來確定任何請求的利息期的期限 SOFR對於擬議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基準利率貸款有關，或（ii）代理人或所需銀行確定，出於任何原因，擬議貸款的任何利息期的定期SOFR不能充分和公平地反映此類銀行為此類貸款提供資金的成本，代理人將立即通知借款人和每家銀行。
此後，（x）銀行發放或維持定期SOFR貸款或將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停（在受影響的定期SOFR貸款或利息期限內）；（y）如果前一句中描述了對基準利率中的定期SOFR組成部分的決定，則應暫停使用定期SOFR部分來確定基準利率，在每種情況下，直至代理人（或者，如果是由本第 (ii) 條所述的要求銀行作出裁決第 8.01 (a) 條，直到代理人（根據所需銀行的指示）撤銷此類通知。
收到此類通知後，(i) 借款人可以撤銷任何待處理的借款、轉換為或延續定期SOFR貸款（在受影響的定期SOFR貸款或利息期限內）的申請，或者如果做不到這一點，則應被視為已將此類請求轉換為按其中規定金額的基準利率貸款的借款申請，以及 (ii)
任何未償還的定期SOFR貸款在相應的適用利率期結束時應被視為已立即轉換為基準利率貸款。
(b) 替代期限SOFR或繼任費率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果代理人確定（如果沒有明顯的錯誤，該決定應是決定性的），或者借款人或被要求銀行將借款人或必需銀行（視情況而定）已確定的代理人（如果是必需銀行，還應向借款人提供副本），則：
(i) 沒有足夠和合理的手段來確定定期SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於因為期限SOFR篩選利率目前尚未公佈或公佈，此類情況不太可能是暫時的；或
(ii) 芝加哥商品交易所或任一期SOFR篩選利率的繼任管理人，或對代理人或此類管理人在其發佈期限SOFR方面擁有管轄權的政府機構，在每種情況下均以此類身份發表了公開聲明，確定了具體日期，在此之後將或將不再提供期限SOFR或期限SOFR篩選利率的一個月、三個月零六個月的利息期，或將不再允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或者應該或將要以其他方式停止，前提是在發表此類聲明時，沒有令代理人滿意的繼任管理人，他們將在該特定日期（期限SOFR或定期SOFR篩選利率永久或無限期不再提供一個月、三個月和六個月利息期的最遲日期，即 “預定不可用日期”）之後繼續提供此類定期SOFR利息期；
然後，在代理人確定的日期和時間（任何此類日期，“定期SOFR替換日期”），該日期應為利息期結束或相關的利息支付日（視情況而定），僅就上述第 (ii) 條而言，不遲於預定不可用日期，本協議以及任何帶有每日簡單SOFR加上SOFR調整的貸款文件下的定期SOFR將被替換對於任何可以由代理人確定的利息的付款期限，在每種情況下，都無需對利息進行任何修改，或任何其他方對本協議或任何其他貸款文件（“繼承利率”）的進一步行動或同意。
如果繼任利率為每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息將按季度支付。
儘管此處有任何相反的規定，(i) 如果代理人確定每日簡單SOFR在期限SOFR更換日期當天或之前不可用，或者 (ii) 如果第8.01 (b) (i) 或 (ii) 節所述的事件或情況與當時有效的繼任利率有關，則在任何情況下，代理人和借款人都可以僅出於替換的目的修改本條款協議在任何利息期結束時，SOFR或根據本第8.01節規定的任何當時有效的繼任利率，支付相關利息約會
或計算利息的還款期（視情況而定），採用替代基準利率，適當考慮在美國銀團和代理的類似美元計價信貸額度的任何演變或當時存在的慣例。在每種情況下，都包括對此類基準進行的任何數學或其他調整，同時適當考慮美國為此類基準聯合和代理的類似美元計價信貸額度的任何演變或當時存在的慣例。為避免疑問，任何此類擬議的利率和調整均構成 “繼承利率”。任何此類修正案應在代理人向所有銀行和借款人發佈此類擬議修正案後的第五個工作日下午 5:00 生效，除非在此之前，由要求銀行組成的銀行已向代理人發出書面通知，表示此類要求銀行反對此類修訂。
代理人將立即（在一份或多份通知中）將任何繼任利率的實施情況通知借款人和每家銀行。
任何繼任者利率均應以符合市場慣例的方式適用；前提是此類市場慣例在管理上對代理人不可行，則此類繼任者利率應以代理人另行合理確定的方式適用。
無論本協議還有其他規定，如果在任何時候以其他方式確定的任何繼任利率低於0.00％，則就本協議和其他貸款文件而言，繼任利率應被視為0.00％。
在實施繼承利率方面，代理人有權不時進行符合性變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反之處，任何實施此類合規變更的修正案都將在本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效；前提是，對於生效的任何此類修正案，代理人應向借款人和借款人發佈實施此類合規變更的每項此類修正案在此之後，銀行會立即採取合理的行動修正案生效。
第 8.02 節非法性。如果在本協議簽訂之日或之後，任何適用的法律、規則或法規的通過，或任何適用的法律、規則或法規的任何變更，或負責解釋或管理的政府機構對這些法律或規章的解釋或管理髮生任何變化，或者任何銀行（或其貸款辦公室）遵守任何此類政府機構的任何要求或指令（不論是否具有法律效力），均使任何銀行無法或不可能這樣做（（或其貸款辦公室）制定、維護或為其提供資金利率參照SOFR或Term SOFR確定，或根據SOFR或Term SOFR確定或收取利率的貸款，該銀行應通知代理人，代理人應立即將此通知其他銀行和借款人，然後在該銀行通知借款人和代理人導致此類暫停的情況不復存在之前，(a) 該銀行有義務作出或延續定期SOFR貸款或將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款應暫停，(b) 如果此類通知斷言此類銀行發放或維持基準利率貸款的非法性，其利率是參照基準利率的定期SOFR部分確定的，必要時，該銀行的基準利率貸款所依據的利率應由代理人在不參照基準利率的期限SOFR部分的情況下確定
每次審理直到該銀行通知代理人和借款人導致作出此類決定的情況已不復存在。在根據本節向代理人發出任何通知之前，該銀行應指定不同的貸款辦公室，前提是該銀行無需發出此類通知，並且該銀行認為不會在其他方面對該銀行造成不利。如果該銀行確定其不得合法地繼續維持其任何未償定期SOFR貸款併為其提供資金直至到期，並在該通知中予以具體説明，則借款人應立即全額預付每筆此類定期SOFR貸款當時未償還的本金及其應計利息。在預付每筆此類定期SOFR貸款的同時，借款人應根據第2.01條向該銀行借入本金相等的基準利率貸款（利息和本金應與其他銀行的相關定期SOFR貸款同時支付），該銀行應提供此類基準利率貸款。
第 8.03 節增加成本和減少回報。
(a) 如果就任何貸款或任何貸款義務而言，在本協議發佈之日或之後，任何適用的法律、規則或條例的通過，或任何適用的法律、規則或條例的任何變更，或負責解釋或管理的政府機構對這些法律或規章的解釋或管理髮生任何變化，或者任何銀行（或其貸款辦公室）遵守任何要求或指令（不論是否具有法律效力）這樣的政府機構：
(i) 應要求任何銀行（或其貸款辦公室）就其定期SOFR貸款、票據（如果有）或其發放定期SOFR貸款的義務繳納任何税款、關税或其他費用，或應更改向任何銀行（或其貸款辦公室）支付其定期SOFR貸款的本金或利息或本協議項下因其定期SOFR貸款或其債務而應付的任何其他款項的納税基礎發放定期SOFR貸款（該銀行或其貸款辦公室對該銀行或其貸款辦公室的總淨收入徵税率的變動除外）該銀行的主要執行辦公室或貸款辦公室所在的司法管轄區），根據 FATCA 徵收的任何美國聯邦預扣税除外；或
(ii) 應設定、修改或認為適用的任何儲備金（包括但不限於聯邦儲備系統理事會規定的任何此類要求）、特別存款或保險評估，或對任何銀行（或其貸款辦公室）施加任何其他影響其定期SOFR貸款、票據（如果有）或其發放定期SOFR貸款的義務的條件；
上述任何一項的結果是增加該銀行（或其貸款辦公室）發放、轉換、延續或維持任何定期SOFR貸款（或維持其發放任何此類貸款的義務）的成本，或將該銀行（或其貸款處）根據本協議或其票據（如果有）收到或應收的任何款項減少該銀行認為重要的金額，然後，在該銀行提出要求後的15天內（向代理人提供副本），借款人應向該銀行支付額外款項數額或金額將補償該銀行增加的成本或減少。
(b) 如果任何銀行在通過有關資本充足率或流動性要求的任何適用法律、規則或法規，或任何此類法律、規則或規章的任何變動，或負責解釋或管理這些法律、規則或條例的任何政府機構對這些法律、規則或條例的解釋或管理髮生任何變化，或任何有關此類政府機構資本充足率或流動性要求（不論是否具有法律效力）的要求或指令的通過之後，已經或將要擁有或將要擁有或本應具有的的效果將該銀行（或其母公司）因其在本協議下的義務而產生的資本回報率降至低於該銀行（或其母公司）如果不採用、變更、要求或指示（考慮到其資本充足率和流動性政策），將其視為重要的金額，則不時在該銀行提出要求後的15天內（附上副本代理人），借款人應向該銀行支付額外的一筆或多筆補償金額該銀行（或其母公司）可享受此類減免。
(c) 無論此處有任何相反的規定，(i)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及根據該法案發布或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (ii) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國監管機構在每種情況下根據《巴塞爾協議三》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，均應在每種情況下按照《巴塞爾協議三》被視為前述規定對法律的修改本第 8.03 節的 (a) 和 (b) 條款，無論頒佈、通過或發佈的日期如何。
(d) 每家銀行將立即將其所知的任何事件通知借款人和代理人，如果此類指定將使該銀行有權根據本節獲得賠償，如果這種指定將避免需要或減少此類補償金額，並且該銀行認為不會在其他方面對該銀行不利，則將指定不同的貸款辦公室。在沒有明顯錯誤的情況下，任何銀行根據本節要求賠償並列明根據本節向其支付的額外金額的證明均為決定性的。在確定此類金額時，該銀行可以使用任何合理的平均和歸因方法。
第8.04節基準利率貸款取代了受影響定期的SOFR貸款。如果 (a) 根據第8.02節，任何銀行發放、維持或轉換為定期SOFR貸款的義務已暫停，或 (b) 任何銀行已根據第8.03節要求賠償，並且借款人應在至少五個工作日之前通過代理人向該銀行發出通知，選擇本節的規定適用於該銀行，那麼，除非該銀行通知借款人情況所致這種暫停或賠償要求已不復存在:
(x) 本應由該銀行發放、維持或轉換的所有貸款，例如定期SOFR貸款，應改為發放、維持或轉換為基準利率貸款（利息和本金應與其他銀行的相關定期SOFR貸款同時支付），以及
(y) 在其每筆定期SOFR貸款償還或轉換後，本應用於償還此類定期SOFR貸款的所有本金應改為用於償還其基準利率貸款。
第九條
雜項
第 9.01 節通知。根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式（包括傳真傳輸或電子郵件傳輸或類似的書面形式），並應在以下地址發送給該方：（a）如果是借款人或代理人，應發送至其地址（或附表1.01（a）、（b）中規定的地址（或在其管理問卷中列出的傳真號碼或電子郵件地址，或 (c) 如果是任何一方，則使用其他地址（或傳真號碼或電子郵件地址）此後，一方可以通過向代理人和借款人發出通知來指定目的。每項此類通知、請求或其他通信均應生效：(i) 通過郵寄方式發出，在收到時生效；(ii) 通過傳真發送；當此類傳真發送到本節規定的傳真號碼時，接收方以口頭或書面形式通過傳真給發送方，以本節規定的傳真號碼向發送方確認收到此類傳真，(iii) 如果通過電子郵件發送，則在發件人收到預期收件人的確認後（例如 “退貨”）“請求收到” 功能（視情況而定），返回電子郵件或其他書面確認）或（iv）如果通過任何其他方式發出，則在送達本節規定的地址時；前提是根據第 2 條或第 8 條向代理人發出的通知在收到後才有效。
儘管本第 9.01 節有任何其他規定，對於第 5.01 節要求的任何通信，除了上述交付方式外，任何此類通信均可通過向平臺發佈此類財務報表、報告、官員證書或其他信息來以電子方式傳送；對於第 5.01 (a)、(b)、(f) 和 (g) 節要求的信息，則此類信息（僅限此類信息）文件包含在向美國證券交易委員會提交的材料中），應視為已交付（a）借款人通過附表1.01（a）（“發佈網站”）列出的網站地址在借款人網站上發佈此類文件或提供相關鏈接的日期，或者（b）代表借款人平臺發佈此類文件的日期。平臺初次建立後，代理商應如上所述通過郵件或傳真以書面形式將發佈網站的網址通知各銀行。
平臺。該平臺是 “按原樣” 和 “按可用狀態” 提供的。代理方（定義見下文）不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方均不就借款人材料或平臺做出任何形式的明示、暗示或法定擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不存在病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。在任何情況下，代理人或其任何關聯方（統稱為 “代理人”）均不得
各方”）對借款人或代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何種類（無論是侵權行為、合同還是其他方面）的損失、索賠、損害賠償、責任或費用，對借款人、任何銀行或任何其他人負有任何責任，但此類重大過失或故意不當行為造成的直接或實際損害除外代理方，由法院的最終不可上訴判決確定主管司法管轄權。
第 9.02 節無豁免；執法。代理人或任何銀行未能或延遲行使本協議下或任何票據下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。儘管本協議或任何其他證據、擔保或與本協議相關的文件、文書或協議（連同本協議，統稱為 “貸款文件”）中有任何相反的規定，但根據第6.02節，對借款人執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全歸屬於代理人，與此類強制執行有關的所有法律訴訟和訴訟應完全由代理人提起和維持為了所有人的利益銀行；但是，前述規定不得禁止 (a) 代理人根據本協議和其他貸款文件代表自己行使對其有利的權利和補救措施（僅限以代理人的身份）；（b）任何銀行根據第9.04節行使抵銷權，或（c）任何銀行在審理期間提交索賠證明或自行出庭和提交訴狀與借款人有關的破產或破產程序。
第 9.03 節費用；賠償。
(a) 借款人應支付 (i) 代理人與起草本協議、本協議下的任何豁免或同意、本協議的任何修正案或本協議下的任何違約或涉嫌違約有關的代理人所有合理且有據可查的自付費用，包括合理和有據可查的代理人費用和代理人特別顧問的支出，包括合理和有據可查的自付費用，包括合理和有據可查的自付費用，包括合理和有據可查的自付費用與此相關的律師費用和支出違約事件和收款、破產、破產及由此引起的其他強制執行程序。
(b) 借款人同意向代理人和每家銀行、其各自的關聯公司以及上述機構各自的董事、高級職員、代理人、律師和員工（均為 “受保人”）提供賠償，並使每位受保人免受任何和所有責任、損失、損害賠償、成本和任何種類的開支，包括但不限於此類受保人可能產生的合理費用和律師支出與任何調查、行政或司法程序有關的受保人（無論該受保人是否是（被指定為協議當事方），與本協議項下貸款收益的任何實際或擬議用途（“賠償責任”）有關或產生的；前提是此類損失、索賠、損害賠償和責任不得向任何受保人提供此類賠償
或相關費用 (x) 由具有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決認定是由該受保人的重大過失或故意不當行為造成的，(y) 如果借款人已獲得最終和不可上訴的判決，則借款人因惡意違反該受保人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而對受保人提起的索賠在有管轄權的法院裁定的此類索賠中對其有利或 (z) 與任何不涉及作為或不作為的索賠有關借款人或其任何子公司或關聯公司由受保人向另一受保人（不包括以代理人身份提起的受保人），並進一步規定，任何受保人均不得因根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而獲得賠償。任何受保人對因他人使用通過互聯網、發佈網站或其他類似電子媒體獲得的信息或其他材料而根據本協議第9.01節的規定向發佈網站以電子方式發佈財務報表、證書、報告或其他信息而產生的任何損害承擔責任，除非該受保人犯有重大過失或故意不當行為。
(c) 在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對任何受保人提出任何索賠，要求賠償因本協議、任何其他貸款文件或特此設想的交易所涉的任何協議或工具所產生、與之有關或由於本協議、任何其他貸款文件或協議或工具而產生的、與直接或實際損害相關的損失（而不是直接或實際損失）特此或由此產生的任何貸款或其收益的使用。
第 9.04 節抵銷權的共享。每家銀行同意，如果它通過行使任何抵消、補償、反索賠或其他權利，獲得其持有的任何貸款的本金和利息總額中一定比例的付款，而該銀行收到的本金和利息總額佔該另一銀行持有的任何貸款到期的本金和利息總額的比例，則該銀行將按比例獲得更大的付款（“受益銀行”）”）應購買對方持有的貸款中的此類參與權銀行應根據需要進行其他調整，使銀行持有的貸款的所有此類本金和利息應由銀行按比例分配；但是，如果此後從該受益銀行收回了全部或部分超額付款，或由該受益銀行在真誠解決未決或威脅的撤銷索賠中全部或部分償還，則此類購買將被撤銷, 以及返還的購買價格和福利, 但以此類追回或結算為限付款，但不計利息；此外，本節中的任何規定均不損害任何銀行行使其可能擁有的任何抵消權或反索賠權，以及使用行使抵消權的金額用於償還借款人在本協議下的債務以外的債務的權利。借款人同意，根據適用法律，任何參與貸款的持有人，無論是否根據上述安排收購，均可充分行使抵銷權或反訴權及其他權利，就如同該參與金額的該參與持有人是借款人的直接債權人一樣。儘管有上述規定，如果任何違約銀行行使任何此類抵消、補償、反索賠或其他權利，(x) 根據第2.18節的規定，所有抵銷的款項應立即支付給代理人進一步申請，並且在付款之前，該違約銀行應將其與其他資金分開，以及
被視為以信託形式持有是為了代理人和銀行的利益，以及 (y) 違約銀行應立即向代理人提供一份合理詳細的聲明，詳細描述其行使抵銷、補償、反索賠或其他權利的違約銀行根據本協議應承擔的義務。
第 9.05 節修正和豁免。本協議或票據的任何條款（如果有）可以修改或免除，但前提是此類修正或豁免以書面形式由借款人和所需銀行（如果代理人的權利或義務受到影響，則由代理人簽署）；前提是此類修正或豁免不得：（a）增加、減少或延長任何銀行的承諾（（（i）差額下降除外所有銀行的承諾，(ii) 根據和遵守第 2.16 條和第 2.17 條（視情況而定）所作承諾的任何增加，以及 (iii)未經任何銀行書面同意，根據和遵守第 2.17 節進行的任何延期，或要求任何銀行承擔任何額外義務；(b) 未經直接受影響的每家銀行的書面同意，降低任何貸款的本金或利率（受本第 9.05 節的第二個條件約束）（但前提是隻需要獲得所需銀行的同意）（但是，只需要獲得所需銀行的同意（前提是隻需要獲得所需銀行的同意）（i) 修改本協議規定的應付利率作為違約利息，或免除借款人的任何付款義務按該違約利率計算的利息，或 (ii) 修改第 5.07 或 5.08 節（或其中使用的任何定義術語），即使該修正案的效果是降低任何貸款的利率或減少本協議項下的任何應付費用）；(c) 推遲本金或本協議項下任何費用的利息支付日期或終止日期（根據本協議第 2.17 節的規定和遵守情況除外）），未經受直接影響的各銀行的書面同意；（d）更改承諾的百分比或總額的百分比未經各銀行書面同意，銀行或其中任何一方必須根據本節或本協議的任何其他條款採取任何行動；(e) 未經各銀行書面同意，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利或義務；或 (f) 修改、修改或放棄第 6.03 節第 9.1 節未經每家銀行的書面同意，或本第 9.05 節；但還需説明費用函和任何可以以書面形式修改與本協議有關的其他費用信函，或放棄其中的權利或特權，但只能由其當事人簽署。儘管本文有任何相反的規定，任何違約銀行均無權批准或不批准本協議下的任何修訂、豁免或同意（以及根據其條款需要所有銀行或每家受影響銀行同意的任何修正、豁免或同意，均可在違約銀行以外的適用銀行的同意下生效），除非 (x) 任何違約銀行的承諾也不得因此類違約行為而增加或延長本金銀行免除或縮短，或其最終到期日延長，但不包括該銀行的同意，以及 (y) 任何需要所有銀行或每家受影響銀行同意的豁免、修正或修改，如果其條款對任何違約銀行造成與其他受影響銀行相比不成比例的不利影響，均需獲得該違約銀行的同意。
第 9.06 節繼任者和受讓人。
(a) 本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但未經代理人和各銀行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，以及
除了 (i) 根據本節 (c) 和 (d) 小節的規定向受讓人，(ii) 根據本節 (b) 小節的規定通過參與方式，或 (iii) 通過質押或轉讓受本節 (e) 或 (g) 小節限制的擔保權益（以及任何），任何銀行均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務本協議任何一方試圖進行的其他轉讓或轉讓均屬無效）。本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均不得解釋為授予任何個人（本協議當事方、其各自的繼承人和特許受讓人除外）、在本節 (b) 小節規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，受保人）根據本協議或因本協議而提出的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。
(b) 任何銀行均可隨時向一家或多家銀行、核準基金或其他機構（不包括違約銀行或其任何子公司，或根據本協議成為銀行即構成違約銀行的任何個人）（均為 “參與者”）授予其承諾或任何或全部貸款中的參與權益。如果銀行向參與者授予任何此類分紅權益，無論是否通知借款人和代理人，該銀行均應負責履行本協議規定的義務，借款人和代理人應繼續就該銀行在本協議下的權利和義務單獨直接與該銀行進行交易。任何銀行授予此類分紅權益所依據的任何協議均應規定，該銀行應保留履行借款人在本協議下的義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准本協議任何條款的任何修改、修改或豁免的權利；前提是該參與協議可規定該銀行不會同意對本協議第 (a)、(b) 或 (c) 條所述的任何修改、修正或豁免未經參與者同意的第 9.05 節。借款人同意，在其參與協議規定的範圍內，每位參與者都有權享受第8條和第2.14節規定的分紅權益，其參與權益與銀行相同（據瞭解，第2.14節所要求的文件必須交付給參與銀行）；前提是該參與者無權根據第2.14節獲得任何與任何參與有關的更多款項，比其參與銀行的水平要高有權領取，除非這種獲得更大報酬的權利源於參與者獲得相應參與權後發生的法律變更。就本協議而言，下文 (c) 或 (d) 小節不允許的轉讓或其他轉讓僅在根據本 (b) 小節授予的分紅權益的範圍內生效。每家出售分紅權益的銀行應僅作為借款人的非信託代理人行事，保留一份登記冊，在該登記冊上寫下每位參與者的姓名和地址以及每位參與者在本協議規定的義務中的本金（和申報利息）（“參與者登記冊”）（“參與者登記冊”）；前提是任何銀行均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者或參與者的身份）與參與者在任何方面的興趣有關的任何信息向任何人提供的承諾、貸款或其他義務），除非根據《美國財政條例》第 5f.103-1 (c) 條的規定，此類披露是為了確定此類承諾、貸款或其他義務的註冊形式所必需的。
如果沒有明顯的錯誤，參與者登記冊中的條目應是決定性的，無論有任何相反的通知，無論出於本協議的目的，該銀行仍應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為該參與權益的所有者。為避免疑問，代理人（以代理人的身份）對維護參與者登記冊不承擔任何責任。
(c) 任何銀行均可隨時將其在本協議及其票據（如果有）下的全部權利和義務或全部的比例部分轉讓給一家或多家銀行、批准基金或其他機構（其他違約銀行或其任何子公司，或根據本協議成為銀行即構成違約銀行的任何個人）（均為 “受讓人”），該受讓人應承擔此類權利和義務，根據基本上採用本協議附錄 F（“轉讓和承擔協議”）形式的轉讓和承擔協議由該受讓人和該轉讓人銀行簽署，並徵得代理人和（只要違約事件未發生且仍在繼續）借款人簽署的同意，不得無理地拒絕或延遲其同意；前提是借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後的五 (5) 個工作日內向代理人發出書面通知表示反對；還規定銀行不得根據本 (c) 款轉讓任何利息金額低於15,000,000美元，除非（A）此類較低的金額構成所有此類轉讓銀行的承諾，或（B）代理人和（只要違約事件未發生且仍在繼續）借款人自行決定是否同意減少金額。儘管如此，如果受讓人是銀行或銀行的關聯公司，（x）無需借款人和代理人簽署的同意，（y）上述限制不適用。在任何情況下，對任何批准基金的任何轉讓都需要借款人的同意，不得無理地拒絕或延遲轉讓；前提是借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後的五 (5) 個工作日內通過書面通知代理人提出異議。在執行和交付此類票據以及此類受讓人向該轉讓人銀行支付等於該轉讓方銀行與該受讓人之間商定的購買價格的金額後，該受讓人即為本協議的銀行當事方，並應享有該承付文書中規定的銀行的所有權利和義務，轉讓方銀行應在相應程度上免除其在本協議下的義務（如果是一項涵蓋轉讓銀行根據其所有權利和義務的轉讓本協議，該銀行將不再是本協議的當事方），無需任何一方進一步的同意或採取行動，但就此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況而言，轉讓方銀行應繼續有權享受第8條規定的利益。根據本 (c) 款完成任何轉讓後，轉讓人銀行、代理人和借款人應做出適當安排，以便在需要時向受讓人簽發新的票據。除非本文另有規定，否則對於任何此類轉讓，除非代理人自行決定免除，否則轉讓方銀行應向代理人支付處理此類轉讓的管理費，金額為3,500美元。如果受讓人不是根據美利堅合眾國或其某個州的法律註冊成立，則應向借款人和代理人提供以下方面的證書：
根據第 2.14 節免除或預扣任何美國聯邦所得税。
代理人僅以借款人代理人的身份行事（該代理機構僅用於税收目的），應在代理人的主要辦公室保存一份交付給代理人的每份轉讓和承擔協議的副本以及一份登記冊，用於記錄銀行的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每家銀行承擔的承諾和應付貸款的本金（“登記冊”）。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中關於銀行身份及其各自承諾的記錄應是決定性的，無論有相反的通知，借款人、代理人和銀行均可將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議下的銀行。此外，代理人應在登記冊上保留有關任何銀行被指定為違約銀行和撤銷其指定的信息。借款人和任何銀行應在合理的時間和不時發出合理的事先通知後，向借款人和任何銀行提供登記冊供查閲。此外，任何希望就本協議進行實質性或實質性變更的同意請求尚待處理時，任何希望就此與其他銀行進行磋商的銀行均可向代理人索取並獲得登記冊的副本。
(d) 對於本協議規定的任何違約銀行的任何權利和義務轉讓，除非且直到除此處規定的其他條件外，轉讓各方還應酌情向代理人支付足額的額外款項（可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動），否則任何此類轉讓均不生效，包括經借款人和代理人同意，資助先前申請但未由違約銀行提供資金的貸款的適用比例份額（適用的受讓人和轉讓人特此不可撤銷地同意每筆貸款），(x) 全額支付並清該違約銀行當時欠代理人或本協議任何銀行的所有還款負債（以及相應的應計利息），以及（y）按比例收購（並酌情注資）其在所有貸款中的全部份額承諾。儘管如此，如果任何違約銀行根據本協議進行的任何權利和義務轉讓在不遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，此類權益的受讓人應被視為違約銀行，直到這種合規為止。
(e) 任何銀行均可隨時將其在本協議及其票據（如果有）下的全部或任何部分權利轉讓給聯邦儲備銀行。任何此類轉讓均不得解除轉讓方銀行在本協議項下的義務。
(f) 根據第8.03條，任何銀行權利的受讓人、參與者或其他受讓人均無權獲得超過該銀行在轉讓權利方面有權獲得的款項，除非此類轉讓是在借款人事先書面同意的情況下進行的，或者由於第8.02或8.03節的規定要求該銀行在某些情況下或在情況導致此類情況的時候指定不同的貸款辦公室不存在更高的付款。
(g) 無論此處有任何相反的規定，任何作為批准基金的銀行均可為其向受託人持有的全部或任何部分貸款和票據（如果有）設立擔保權益，前提是該受託人根據第9.06節的其他規定實際成為銀行，除非該受託人根據第9.06節的其他規定實際成為銀行（c)，(i) 任何此類質押均不得解除質押銀行在本協議下的任何義務協議及 (ii) 該受託人無權行使銀行在本協議下的任何權利，包括但不限於批准本協議任何條款的修訂、豁免或其他修改的權利，即使該受託人可能已通過止贖或其他方式獲得了質押權益的所有權。
(h) 不得 (A) 向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓，(B) 向任何違約銀行或其任何子公司進行此類轉讓，或任何在成為本條款 (B) 所述銀行後將構成上述任何人的人，或 (C) 向自然人（或控股公司投資工具或信託）進行此類轉讓，或為主要受讓人擁有和經營自然人的利益）。
第 9.07 節抵押品。每家銀行都向代理人和每家其他銀行表示，在延長或維持本協議中規定的信貸時，它們本着誠意不依賴任何 “保證金存量”（定義見第U條）作為抵押品。
第 9.08 節更換銀行。(a) 如果有任何銀行根據第8.03節要求賠償，或者任何銀行根據第8.02條暫停了發放定期SOFR貸款的義務，或者如果有任何銀行是違約銀行，或者如果任何銀行是延期終止日期的非延期銀行，則借款人可以在通知該銀行和代理人後，要求該銀行毫不拖延地進行轉讓和委託，無追索權（根據第9.06節中包含的限制和要求的同意），所有其在本協議項下對應承擔此類義務的受讓人的利益、權利和義務（如果銀行接受此類轉讓，則受讓人可以是另一家銀行），前提是：
(i) 借款人應向代理人支付第 9.06 (c) 節中規定的轉讓費（除非此處另有規定）；前提是任何違約銀行均應向代理人支付第 9.06 (c) 節規定的轉讓費；
(ii) 該銀行應從受讓人（以未償本金和應計利息及費用為限）或借款人（就所有其他金額而言）處收到的款項，金額等於其未償貸款本金、應計利息、應計費用以及根據本協議應付給其的所有其他款項（包括第 2.13 節規定的任何款項）；
(iii) 如果任何此類轉讓是由銀行根據第 8.03 節提出賠償要求而產生的，則此類轉讓將導致
減少此後本應產生的此類補償或付款；以及
(iv) 此類轉讓與適用法律不衝突。
如果在此之前，由於銀行的豁免或其他原因，使借款人有權要求此類轉讓和授權的情況不再適用，則不應要求銀行進行任何此類轉讓或授權。
(b) 如果任何銀行未能批准借款人根據第9.05節要求的任何修訂、豁免或同意，這些修訂、豁免或同意已獲得不少於所需銀行的書面批准，但也需要該銀行（任何此類銀行，即 “受限銀行”）的批准，前提是沒有發生違約或違約事件，並且借款人已獲得承諾（金額不少於此類銀行的全部金額）一家或多家銀行或受讓人作出的限制性銀行（承諾）成為本協議下所有目的的銀行（此類銀行被稱為 “替代銀行”），借款人可促使此類受限銀行取代，並根據第9.06節將其在本協議下的所有權利和義務（包括其承諾和未償貸款）轉讓給該替代銀行。此類限制銀行同意按照第 9.06 節的規定，與該替代銀行簽訂並向代理人交付一份或多份轉讓和承擔協議，前提是按面值支付本協議項下應計或應付給該限制銀行的所有本金、應計利息、應計費用和其他款項，此類替代銀行應向代理人支付第 9.06 (c) 節規定的與此類轉讓相關的轉讓費。根據本協議的任何賠償條款（包括第2.12節），進行此類轉讓的限制銀行將有權獲得應付給該限制銀行的任何費用或其他款項的補償，就好像借款人預付了該銀行的貸款（並終止了承諾，如果適用），而不是該限制銀行根據本協議轉讓其利息一樣。
(c) 在上述條款 (a) 和 (b) 的每種情況下，代理人應分發經修訂的承諾表，該清單應視為已納入本協議，以反映銀行身份的變化以及因任何此類替代而對各自承諾和/或份額的調整。
(d) 本節應取代第 9.05 節中任何相反的規定。
第 9.09 節適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。
(a) 本協議和每份票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。借款人特此服從美國紐約南區地方法院和在紐約市開庭的任何紐約州法院的非專屬管轄權，以處理因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的所有法律訴訟。在法律允許的最大範圍內，借款人不可撤銷地放棄其現在或將來可能對任何場地的設定提出的任何異議
此類訴訟是在這種法院提起的，任何關於向此類法院提起的此類訴訟的申訴都是在不方便的法庭提起的。
(b) 在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 證明任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該其他人在訴訟中不會尋求執行上述豁免，(B) 承認本節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本協議和其他貸款文件。
第 9.10 節對應方；整合。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議簽字在同一份文書上簽字一樣。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，取代先前與本協議標的相關的任何和所有口頭或書面協議和諒解。
第 9.11 節機密性。每家銀行同意盡一切合理努力，對借款人向其交付或提供的任何明確表明為機密信息的信息保密，對該銀行僱用或保留的正在或預計將參與評估、批准、安排或管理貸款的人員以外的任何人保密；前提是此處的任何內容均不妨礙任何銀行向其任何關聯公司或其任何其他銀行或關聯公司披露此類信息，(b)) 致其高管、董事、員工，根據銀行慣例需要了解此類信息的代理人、律師和會計師已獲知本節規定的限制，（c）根據任何法院或行政機構的命令，（d）應對該銀行或其關聯公司具有管轄權的任何監管機構或機構的要求或要求，（e）根據任何適用法律、規則或法規的要求，（f）向任何其他人提供以下信息：管理所提供的信貸額度是合理必要的此處，（g）已公開披露，（h）在代理人、任何銀行、借款人或其各自關聯公司可能參與的任何訴訟中合理要求的範圍內，（i）在行使本協議下任何補救措施的合理要求範圍內，（j）向該銀行的法律顧問和獨立審計師披露，（k）經借款人事先書面同意，（l）前提是一份包含與本第 9.11 (i) 節中與任何實際或擬議參與者基本相同的條款的協議，或其在本協議項下的全部或部分權利的受讓人，或 (ii) 任何互換、衍生品或其他交易的實際或潛在當事方（或其關聯方）的受讓人，根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(m) 保密地向 (i) 與借款人或本協議提供的信貸額度評級相關的任何評級機構，或 (ii) 提供商所使用的任何平臺或其他電子交付服務
代理人，向銀行或（n）CUSIP服務局或任何類似機構提供借款人材料或通知，這些材料或通知涉及本協議提供的信貸額度的CUSIP號碼或其他市場標識符的申請、發行、發佈和監控。就本節而言，“信息” 是指從借款人那裏收到的與借款人或其任何子公司或其任何各自業務有關的所有信息，但借款人披露之前代理人或任何銀行在非機密基礎上獲得的任何此類信息除外，前提是對於在本文發佈之日之後從借款人那裏收到的信息，此類信息在交付時被明確確定為機密信息。
第 9.12 節不承擔諮詢或信託責任。關於本協議所設想的每筆交易的各個方面（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改有關的方面），借款人承認並同意，並承認其關聯公司的理解：(i) (A) 一方面，代理人、安排人和銀行提供的有關本協議的安排和其他服務是借款人與其關聯公司之間的公平商業交易，另一方面，代理人、安排人和銀行，(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，並且（C）借款人能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所設想的交易的條款、風險和條件；（ii）（A）代理人、安排人和銀行現在和過去都僅以委託人的身份行事，除非相關方書面明確同意當事方，過去、現在和將來都不會擔任借款人的顧問、代理人或信託人，或其任何關聯公司或任何其他人以及 (B) 代理人、任何安排人或任何銀行均不對借款人或其任何關聯公司就本文所設想的交易承擔任何義務，但此處和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(iii) 代理人、安排人、銀行及其各自的關聯公司可能參與涉及與借款人不同的利益的廣泛交易及其關聯公司，代理人、任何安排人或任何銀行都沒有有義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益。
第 9.13 節電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。本協議各方、各代理人和各銀行同意，任何通信上或與之相關的任何電子簽名對該人均具有效力和約束力，其效力和約束力與手動、原始簽名相同，通過電子簽名簽訂的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽名的原始簽名相同。任何通信都可以在必要或方便時在任意數量的對應方中執行，包括紙質和電子對應物，但所有這些通信都是同一個通信。為避免疑問，本款規定的授權可能包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式（例如掃描成PDF格式）的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。代理人和每家銀行可以選擇以影像電子記錄（“電子副本”）的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有通信均採用
電子記錄，包括電子副本，無論何種用途，均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管此處包含任何相反的規定，除非代理人根據其批准的程序明確同意，否則代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的前提下，(a) 在代理人同意接受此類電子簽名的範圍內，代理人和每家銀行均有權依賴據稱由任何人或代表任何人提供的任何此類電子簽名未經進一步核實的本協議當事方和/或任何銀行，以及 (b)應代理人或任何銀行的要求，任何電子簽名都應立即由該手動簽名執行。
代理人對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件（為避免疑問，包括代理人依賴通過傳真、通過電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名）的充足性、有效性、可執行性、有效性或真實性不承擔任何責任或義務。代理人有權依據任何通信（其書面形式可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽名簽署），或口頭或電話向其作出、經其認為是真實的、已簽名或發送或以其他方式認證的任何聲明（無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的成為貸款文件製作者的要求）。
第 9.14 節《美國愛國者法案》通知。受該法案約束的每家銀行（定義見下文）和代理人（為自己而不是代表任何銀行）特此通知借款人，根據《美國愛國者法》（Pub第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）（“該法”），必須獲取、核實和記錄可識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息，使該銀行或代理人（如適用）能夠根據該法案識別借款人。借款人應根據代理人或任何銀行的要求，立即提供代理人或該銀行要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用的 “認識您的客户” 和反洗錢規則和條例（包括該法）下的持續義務。
第 9.15 節確認並同意受影響的金融機構進行保釋。儘管任何本協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，但本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何本協議下產生的任何責任，如果此類責任是無擔保的，均可能受相關清算機構的減記和轉換權的約束，並同意並承認並同意受以下約束：
(a) 適用的清算機構對本協議項下產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權，這些負債可由任何受影響的金融機構銀行向其支付；以及
(b) 任何保釋行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：
(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；
(ii) 將此類負債的全部或部分轉換為該受影響金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予的過渡機構的股份或其他所有權票據，並且該機構將接受此類股份或其他所有權票據，以代替本協議中與任何此類責任相關的任何權利；或
(iii) 與行使適用清算機構的減記和轉換權相關的此類責任條款的變更。
第 9.16 節關於所有支持的 QFC 的致謝。如果本協議通過擔保或其他方式為任何 “互換” 或對衝協議或任何其他屬於QFC的協議或工具（此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC均為 “支持的QFC”）提供支持，則雙方就聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和多德-弗蘭克華爾街第二章下的解決權確認並達成以下協議《改革和消費者保護法》（以及據此頒佈的法規，“美國特別法案”）與此類受支持的 QFC 和 QFC 信用支持相關的解決制度”）（儘管本協議和任何支持的 QFC 實際上可能聲明受紐約州和/或美國任何其他州法律的管轄，但以下條款仍適用）：
(a) 如果受支持的 QFC 當事方的受保實體（均為 “受保方”）受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則此類受支持的 QFC 和該類 QFC 信貸支持（以及此類受支持的 QFC 和此類的 QFC 信貸支持中或其下的任何利息和義務，以及擔保此類受支持的 QFC 或此類QFC信貸支持的任何財產上的任何權利）的轉讓在以下情況下，當事方的效力將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同支持的QFC和此類QFC信貸支持（以及任何此類財產利息、義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄。如果受保方或受保方的 BHC 法案關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許行使貸款文件中可能適用於此類受支持的 QFC 或任何可能針對該受保方行使的 QFC 信貸支持的違約權利，但不得超過受支持的 QFC 和貸款文件受法律管轄，在美國特別解決制度下可以行使的此類違約權利美國或美國的一個州。在不限制上述規定的前提下，雙方對違約銀行的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何受保方在受支持的 QFC 或任何 QFC 信貸支持方面的權利。
(b) 在本第 9.16 節中使用時，以下術語具有以下含義：
一方的 “BHC Act 關聯公司” 是指該方的 “關聯公司”（該術語根據12 U.S.C. 1841 (k) 的定義和解釋）。
“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語定義的 “受保金融服務機構”，以及按照 12《美國聯邦法典》§ 382.2 (b) 進行解釋。
“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。
“QFC” 的含義與 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中 “合格金融合同” 一詞的含義相同，應根據其解釋。
[頁面的其餘部分故意留空]
為此，本協議雙方已促使各自的授權官員自上述第一天和第一年起正式簽署本364天信貸協議，以昭信守。
借款人：
目標公司
作者：/s/ Pam Tomczik
姓名：Pam Tomczik
職位：高級副總裁兼財務主管
代理：
美國銀行，N.A.
作者：/s/ Steven Gazzillo
姓名：史蒂芬·加齊洛
職位：副總統
銀行：
美國銀行，N.A.
作者：/s/ J. Casey Cosgrove
姓名：J. Casey Cosgrove
職位：董事總經理
花旗銀行，N.A.
作者：/s/ 邁克爾·馮德里斯卡
姓名：邁克爾·馮德里斯卡
職位：副總統
摩根大通銀行，N.A.
作者：/s/ 詹姆斯·凱爾·奧唐納
姓名：詹姆斯·凱爾·奧唐納
職位：副總統
富國銀行、全國協會
作者：/s/ 沃克·希金斯
姓名：沃克·希金斯
標題：董事
美國銀行全國協會
作者：/s/ Mark D. Rodgers
姓名：馬克·羅傑斯
職位：高級副總裁
巴克萊銀行有限公司
作者：/s/ Ritam Bhalla
姓名：Ritam Bhalla
標題：董事
德意志銀行股份公司紐約分行
作者：/s/ Ming K.Chu
姓名：朱明光
標題：董事
作者：/s/ 道格拉斯·達爾曼
姓名：道格拉斯·達爾曼
標題：董事
美國高盛銀行
作者：/s/ Ananda DeRoche
姓名：阿南達·德羅什
標題：授權簽字人
美國滙豐銀行，全國協會
作者：/s/ 安德魯·沃爾夫
姓名：安德魯·沃爾夫
職位：高級副總裁
瑞穗銀行有限公司
作者：/s/ Tracy Rahn
姓名：特雷西·拉恩
職位：執行董事
加拿大皇家銀行
作者：/s/ 朱莉婭·伊萬諾娃
姓名：朱莉婭·伊萬諾娃
標題：授權簽署人
三井住友銀行株式會社
作者：/s/ 羅莎·普里奇
姓名：羅莎·普里奇
標題：董事
多倫多道明銀行紐約分行
作者：/s/ 維多利亞·羅伯茨
姓名：維多利亞·羅伯茨
標題：授權簽署人
第五三銀行，全國協會
作者：/s/ 傑西卡·雷馬克爾
姓名：傑西卡·雷馬克爾
職位：副總統
新斯科舍銀行
作者：/s/ 託德·肯尼迪
姓名：託德·肯尼迪
職位：董事總經理
道富銀行和信託公司
作者：/s/ Crystal Bremberger
名稱：水晶佈雷伯格
職位：副總統