於2021年11月16日向美國證券交易委員會提交。

註冊號：333—255891

美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

修正案第4號

至

表格 F-1

註冊 語句
下
1933年證券法

金太陽教育集團有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

利潤 匯銀廣場北樓

華山 2018,1001單元，

上海市徐彙區

+86-0577-56765303

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

競爭力 Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約，郵編：10168

800-221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

所有通信的副本 ，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後立即生效。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中以下框並列出同一發售☐的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號

如果此表格是根據證券法下的第462(D)規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售☐的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

註冊費的計算

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

主題 完成

初步展望日期為2021年11月16日

4，400，000股A類普通股

金太陽教育集團有限公司

這是我們首次公開發行A類普通股，每股面值0.0005美元（“A類普通股”）。我們以堅定承諾的基礎發售我們的A類普通股。 在本次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們預計首次公開發行價 為每股A類普通股4美元至5美元。我們已保留代碼“GSUN”，用於在納斯達克資本市場上市，並計劃申請在納斯達克資本市場上市。 本次發行結束的條件是A類普通股有資格在全國性證券交易所上市。

我們的已發行股本包括 A類普通股和B類普通股，每股面值0.0005美元(“B類普通股”)。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。對於需要股東投票的事項 ，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權 有五票，並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。假設出售4,400,000股A類普通股，不包括行使承銷商認股權證和超額配售選擇權的影響，B類持股人將能夠在本次發行完成後立即行使我們已發行和已發行股本中約60%的投票權。

投資我們的A類普通股涉及很高的風險，包括損失您全部投資的風險。請參閲“風險因素 從第15頁開始閲讀，瞭解在購買我們的A類普通股之前應該考慮的因素。

我們不是一家中國運營公司，而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，我們透過在人民Republic of China(或“中國”)設立的經營實體進行大部分業務。 本招股説明書所提供的A類普通股為我們開曼羣島控股公司的股份。我們A類普通股的投資者不會直接擁有我們中國運營子公司的任何股權，而是擁有開曼羣島控股公司的股份。除非另有説明，否則在本招股説明書中以及在描述我們的業務和綜合財務信息時，“我們”、“我們”、“公司”或“我們的”是指開曼羣島控股公司金太陽教育集團有限公司。有關我們公司 結構的説明，請參閲“公司歷史和結構“另請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險 .”

我們還面臨與總部設在中國並將公司的大部分業務設在中國相關的法律和運營風險。這些風險可能導致我們的業務發生重大變化，或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力， 並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。近日，中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益實體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。 2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合 發佈了《關於嚴厲打擊證券市場違法行為，促進資本市場高質量發展的公告》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年7月10日，中國國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法》(修訂意見稿，尚未生效)，要求擁有100萬以上擬在境外上市用户個人信息的網絡空間經營者向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。截至本招股説明書的日期，上述中國政府行為並未影響本公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力。

此外，中國教育部門正在進行一系列改革，最近頒佈併發布了新的法律和指導方針，以規範我們的 行業。2021年9月1日，修訂後的《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》( 《實施條例》)對民辦學校的設立、組織和運營、教師和教育工作者、學校的資產和財務管理等方面進行了規範。修訂後的《實施條例》禁止以協議方式控制提供義務教育的私立學校或與任何相關方進行任何交易。截至本招股説明書日期，本公司並無經營任何提供義務教育的民辦學校； 然而，在2021年9月之前，本公司通過一系列合同安排(“VIE協議”)控制並從兩所提供義務教育的民辦學校獲得經濟利益，以複製外資 投資於中國法律禁止外國直接投資中國運營公司的公司， 這一做法被修訂後的實施條例禁止。為遵守修訂後的《實施條例》，本公司於2021年9月完成了剝離旗下兩所私立學校的重組( “重組”)。請參閲“招股説明書摘要—近期發展—重組“瞭解有關重組的更多 細節。重組對我們的運營和未來前景產生了實質性和不利的影響，因為這兩所私立學校在我們的業務和運營中佔據了相當大的比例。

2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於大幅減輕中小學生家庭作業和課後輔導負擔的指導意見》(《指導意見》)。《指導意見》包含了與在義務教育階段教授學術科目的課外輔導服務有關的各種要求和限制，包括要求註冊為非營利性學校、禁止外國所有權、禁止上市公司籌集資金投資於學術AST機構、對何時可以提供學術科目輔導服務的限制，以及收費標準。2021年7月28日，為進一步明確中國義務教育體系的學科範圍 ，中華人民共和國教育部發布通知(《通知》)。通知明確，根據國家課程標準設置的學習內容，學術科目包括：道德與法律、語文、歷史、地理、數學、外語(英、日、俄)、物理、化學、生物。根據《指引》和《通知》，本公司目前評估其三個補習中心不提供中國義務教育體系中的學術科目，因此不受《指引》對學術AST機構的上述要求和限制 。(請參閲“條例—與私立教育有關的條例— 9.《關於大幅減輕中小學學生家庭作業和課外輔導過重負擔的指導意見》）。 截至本招股説明書之日，該指導方針尚未影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力；但是，該指導方針未來可能會擴大到涵蓋我們業務或運營的任何方面，這可能會對我們的業務和財務前景產生重大和不利的影響。請參閲“風險因素 -與中國做生意有關的風險“和“風險因素—與我們的業務有關的風險。

我們是聯邦證券法定義的“新興成長型公司” ，上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第8頁開始的披露 。

本次發售完成後，我們的最大股東將實益擁有我們已發行和已發行的A類普通股和B類普通股總投票權的約60%，假設不行使超額配股權，或假設全面行使超額配股權，擁有約59%的投票權。因此，根據納斯達克商城規則5615(C)，我們將被視為“受控公司”。然而， 即使我們被視為“受控公司”，我們也不打算利用根據“納斯達克商城規則”給予“受控公司”的公司治理豁免。請參閲“風險因素“和”管理層控制的 公司.”

此產品是在堅定的 承諾的基礎上進行的。承銷商有義務購買所有A類普通股並支付所有A類普通股 。我們已授予承銷商一項在本次發行結束後45天內的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣後，購買我們根據本次發行將發行的A類普通股總數的最多15% （不包括受該選擇權約束的A類普通股），僅為彌補超額配售。如果 承銷商完全行使期權，則根據假設發行價 每股A類普通股4.5美元，應付承銷折扣總額將為2，085，450美元，而不計承銷折扣和費用，我們的總收益總額將為20，684，550美元。

我們 已同意向承銷商發行股份購買權證，自本次發行開始銷售之日起， 在該日期後五年內可行使，以購買相當於本次發行中銷售的A類普通股 股票總數的7.5%的A類普通股，可按相等於公開發售價130%的每股價格行使（“包銷權證”）。 本招股説明書是其中一部分的登記聲明書亦涵蓋承銷商認股權證及行使時可發行的A類普通股 。

承銷商預計在 或前後，根據"承銷"項下規定的付款交付A類普通股[●], 2021.

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Network 1金融證券公司

招股説明書 日期[●], 2021.

目錄表

關於本招股説明書

除 本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們已向閣下推薦的招股説明書所載資料或陳述外，吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項要約，僅出售在此提供的A類普通股，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。 我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區或向不允許向其提出要約或出售的任何人 出售這些證券。為免生疑問，開曼羣島並無向公眾提出認購A類普通股的要約或邀請。本招股説明書中包含的信息 僅截至招股説明書封面上的日期為止有效。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

適用於本招股説明書的約定{br

除 另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及：

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權。

除非本招股説明書中明確相反説明，否則本招股説明書中對股份金額的所有提及均對股份合併具有追溯力，最後一次股份合併於2021年9月30日生效。

我們的業務是由我們在中國運營的子公司使用中國的貨幣人民幣(“人民幣”)進行的。我們的合併財務報表以美元 美元表示。在本招股説明書中，我們指的是我們合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債，以美元計。這些美元參考是以人民幣對美元的匯率為基礎的，在特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值(包括應收賬款(以美元表示))的增加或減少。

除了我們的三個輔導中心(勤上教育科技有限公司或成立於2019年12月的中國子公司勤商教育)提供的輔導課程外，我們還與高中合作，為學生提供非英語外語(目前為中學語言)輔導 服務。截至2021年10月，勤商教育與63所合作學校合作，為中國7個省份的約2,823名學生提供服務。除了面對面的現場教育服務，勤商教育還計劃為這些學生提供在線遠程 課程。沁商教育計劃按照雙師、線上-手機端-線下學習模式開展外語課程。與截至2020年3月31日的六個月相比，勤商教育在截至2021年3月31日的六個月中的收入增加了約160萬美元。我們相信，非英語外語作為高考的一門學科具有巨大的增長潛力，並將被更多的高考參與者選擇。由於我們在為高考學員提供非英語外語課程方面的實力和聲譽，我們預計秦上的業務在不久的將來將繼續增長。

在我們的輔導中心提供輔導課程和通過秦尚提供西班牙語培訓課程的收入，即輔導費用收入，主要包括培訓費 費用，在某些情況下還包括食宿費。此外，自2019年12月以來，我們開始通過一家物流公司利龍物流為我們的學校和補習中心提供物流和諮詢服務，這在我們的收入中佔了很小的比例。

我們的 地理覆蓋範圍

我們的輔導中心遍佈浙江省温州市、杭州市和上海市中國等八個地點。以下地圖顯示了截至本招股説明書之日，我們的輔導中心以及慶尚教育提供現場非英語外語服務的高中的地理位置 ：

		我們的輔導中心
		我們與之合作的學校 提供非英語外語課程

風險因素

投資我們的A類普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的A類普通股之前， 您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書中所載的所有其他信息，包括 標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節以及我們的 合併財務報表和相關附註。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績 或現金流可能受到重大不利影響，這可能導致我們A類普通股的交易價格下跌 ，導致您的全部或部分投資損失。下文所述及本招股説明書其他部分所討論的風險 並非我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的 業務。閣下只應考慮投資於我們的A類普通股，倘閣下能承擔全部投資的損失風險。

與我們的業務相關的風險

我們 在中國教育部門面臨激烈的競爭，這可能導致不利的定價壓力、運營利潤率下降、 市場份額損失、合格教師離職以及資本支出增加。

The education sector in China is fast evolving, highly fragmented and competitive, and we expect competition in this sector to continue and intensify. Furthermore, education institutions’ performance is highly sensitive to demographic changes in China. Student enrollment in primary and secondary education in China can be substantially affected by PRC government policies on family planning. In Zhejiang province and Shanghai, where most of our operations are located, we face intense competition and pricing pressure. Our competitors may adopt similar or better curricula, student support services and marketing strategies, with more appealing pricing and service packages than what we are able to offer. In addition, some of our competitors may have more resources than we do and may be able to dedicate greater resources than we can to school development and promotion and respond more quickly than we can to changes in student demand, market needs and/or new technologies. As such, we may need to lower our tuition fees, or increase our spending in order to be competitive by retaining or attracting students and qualified teachers or identifying and pursuing new market opportunities. Although we are currently leading in providing non-English foreign language courses in the PRC, according to the Industry Report, we cannot assure you that there will not be new competitors in the field that replicate our business model or offer similar services to our target partnering schools and their students. If we are unable to successfully compete for new students or partners, maintain or increase our fee levels, attract and retain qualified teachers or other key personnel, enhance the quality of our educational services or control the costs of our operations, our business, results of operations and financial condition may be materially and adversely affected.

我們的業務和經營成果 主要取決於我們能夠收取的學費水平以及我們維持和提高學費的能力。

The amount of tuition and tutorial fees we are able to charge represents one of the most significant factors affecting our profitability. The majority of our revenues are derived from fees from our tutorial centers. Our fees have been determined based on demand for our educational programs and training courses, the cost of our operations, the geographic markets in which we operate our business, the fees charged by our competitors, our pricing strategy to gain market share and the general economic conditions in China and in the areas in which our tutorial centers are located, subject to applicable approvals by local government according to the nature of the private schools, e.g., for-profit or not-for-profit. Pursuant to the Law of the People’s Republic of China on the Promotion of Privately-run Schools amended in 2016 and further amended in 2018, the measures for the collection of fees by not-for-profit schools shall be formulated by local government of various provinces, autonomous regions and centrally-administrated municipalities. The company’s business, operations and revenue have not been affected, because local government regulations of Zhejiang and Shanghai, where our not-for-profit schools are located, have generally allowed school sponsors autonomy in running schools, including autonomy in pricing of tuition fees, and as a result we are able to charge tuition fees based on market conditions; the charging criteria of for-profit private schools are subject to market and shall be determined by the schools themselves. For the purposes of this law, among our tutorial centers, Hangzhou Jicai is a for-profit private school, and Yangfushan Tutorial, Shanghai Jicai and Hongkou Tutorial are not-for-profit schools. There can be no assurance that we will be able to maintain or raise the fee levels we charge in the future due to various reasons, many beyond our control, such as failure to obtain necessary approvals for fee increases, and even if we are able to maintain or raise fees, we are unsure how our fee rates will impact the number of student applications and enrollment. Our business, financial position and results of operations may be materially and adversely affected if we fail to maintain or raise our fees while attracting sufficient students.

我們在中國面臨着與衞生流行病、自然災害或恐怖襲擊有關的風險。

中國和世界其他地方 最近經歷了，在世界一些地區，包括美國，仍在經歷新冠肺炎大流行的影響，這是一種由一種新型和高度傳染性的冠狀病毒引起的疾病。這場大流行導致旅行限制、企業和學校大規模關閉，以及世界各國政府實施的隔離措施。因為我們幾乎所有的手術都是在中國進行的 ，我們的學生從2020年1月到4月初不得不留在家裏。儘管我們採取措施通過培訓教師適應遠程教學來主動應對 這種情況，但新冠肺炎疫情已對我們的輔導業務造成中斷。2020年4月，我們恢復了學校和輔導中心的面對面教學，沒有對教師和學生的出勤率造成實質性的負面影響。雖然中國似乎暫時控制了新冠肺炎疫情，但我們目前無法預測新冠肺炎傳播的持續時間和嚴重程度、應對措施及其對我們的業務和運營、我們的運營業績、財務狀況、現金流和流動性的影響，因為這些取決於迅速發展的 事態發展，這些情況具有高度的不確定性，將是我們無法控制的因素的函數。這些因素包括傳染病的持續傳播或復發，有效的預防和遏制措施的實施，有效醫療解決方案的開發，以及政府對旅行、公共集會、流動和其他活動的限制 保持或擴大的程度。

此外，我們的業務可能會受到自然災害的重大不利影響，如地震、洪水、山體滑坡、龍捲風和海嘯， 以及其他衞生流行病的爆發，如禽流感和嚴重急性呼吸道綜合徵，以及甲型流感病毒， 如H5N1亞型和H5N2亞型流感病毒，以及我們業務所在地區或一般影響中國的恐怖襲擊、其他暴力行為或戰爭或社會不穩定 。如果發生上述任何情況，我們的學校和設施可能會被要求 暫時或永久關閉，我們的業務可能會暫停或終止。我們的學生、教師和教職員工也可能受到此類事件的負面影響。我們的物理設施也可能受到影響。此外，其中任何一項都可能對受影響地區的中國經濟和人口結構產生不利影響，這可能會導致我們在該地區的學生人數大幅下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們學校和輔導中心網絡的聲譽。

我們維持聲譽的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。隨着我們不斷擴大規模並擴展我們的計劃和服務，可能很難保持我們提供的服務的質量和一致性，這 可能會導致人們對我們品牌的信心下降。

許多 因素可能會潛在地影響我們學校和輔導中心網絡的聲譽，包括但不限於學生和他們的家長對我們的課程、我們的教師和教學質量、我們的學生成績的滿意程度、校園事故、教師或學生醜聞、負面新聞、我們的教育服務中斷、未能通過政府教育機構的檢查 、失去使我們能夠以目前的運營方式運營我們的學校和輔導中心的認證和批准 ，以及非關聯方使用我們的品牌而不遵守我們的教育標準。任何對我們一所或多所學校或補習中心聲譽的負面影響都可能導致學生及其家長對我們學校或補習中心的興趣下降，或者導致我們終止與合作學校的合作，這 將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 主要通過各種營銷方法建立和發展了我們的學生基礎。但是，我們不能向您保證 這些營銷努力在進一步推廣我們的品牌或幫助我們保持競爭力方面是否成功或足夠。 如果我們無法進一步提高我們的聲譽和市場對我們的計劃和服務的認知度，或者如果我們需要 過高的營銷和促銷費用來保持競爭力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。如果我們無法保持或加強我們的聲譽和品牌認知度，我們可能無法 維持或增加學生入學人數，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們 可能無法繼續在我們的輔導中心吸引和留住學生。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們輔導中心的註冊學生人數，以及我們的學生和/或家長願意支付的費用 。因此，我們能否繼續吸引學生加入我們的輔導中心，對於我們業務的持續成功和增長至關重要。我們招生工作的成功將取決於幾個因素，包括但不限於 我們的能力：

此外，地方和省級政府當局可能會限制我們的輔導中心提供學術教育，限制我們可以招收的學生數量 或我們可以招收的學生的領域。如果我們在擴大課程的同時無法維持或增加註冊人數，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。

如果 我們無法繼續與部分或全部現有合作學校簽訂協議，或與其他 合作學校就我們的非英語外語課程簽訂新協議，我們的運營業績和財務狀況可能會受到嚴重的 不利影響。

2019年12月，我們開始與中國全國的高中合作，提供 非英語外語課程。我們打算通過積極尋求更多高中並與更多高中合作，並將業務擴展到中國各地，繼續擴大這一業務 。通常，我們與這些合作學校的 協議為期三年，之後，這些學校沒有義務與我們續簽協議 。如果我們目前或未來的任何合作學校因學生無法 達到高考語言水平等原因而中止我們的合作，我們無法向您保證我們將能夠及時與其他學校達成其他協議， 如果有的話，因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們的輔導中心向 在特定預定期限內退出註冊的學生提供退款，我們無法向您保證，我們對退款的估計將 是準確的，或者此類退款對我們的經營業績和財務狀況來説仍然微不足道。

對於我們的輔導中心，我們通常會向決定在與相關學校或中心簽訂的教育合同中的預定期限內退出課程的學生提供 退款。退款與 任何未交付課程所收取的費用相同且有限。退款負債估計是基於資產組合的歷史退款比率，使用預期值 方法。截至2021年3月31日、2019年9月30日及2020年，退款負債分別為301，503元、108，798元及246，935元。 退款金額目前對我們的經營業績和財務狀況來説並不重要。但是，我們無法向您保證 我們對退款的估計將是準確的。此外，我們無法向您保證，此類退款對我們 的經營業績和財務狀況來説仍然微不足道。

我們 可能無法繼續吸引和留住教師，我們可能無法在整個學校 和輔導中心保持一致的教學質量。

我們的 教師對於維持和提高我們的教育計劃和服務質量、支持我們的學校網絡和教育計劃和服務的擴展 、維護我們的聲譽至關重要。我們必須繼續吸引合格的教師 ，他們對各自學科領域有很強的掌握能力，並符合我們的資格。目前， 中國只有有限的教師，具備滿足我們要求的必要經驗、專業知識和資格。我們還必須提供有競爭力的薪酬 一攬子方案，以吸引和留住合格的教師。

截至2021年3月31日、2019年9月30日和2020年，我們的教師留存率分別為89.7%、78.2%和80.4%。"留存率"的計算方法是100% 減去該期間停止聘用的教師人數與該期間開始時教師人數（不包括該期間聘用的教師）的商數。合格教師短缺，或我們的教育計劃和服務質量 顯著下降（無論是實際的還是感覺到的），或 招聘成本的增加，都可能對我們的業務和聲譽產生重大的不利影響。此外，如果我們按照預期建立和/或收購更多的 學校，我們可能無法僱用和 保留足夠的合格教師，以在不同地點保持一致的教學質量。此外，任何無法留住教師的情況都可能對我們的金太陽品牌造成不利影響， 教師工資大幅增加可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的歷史業績、增長率和盈利能力可能不能代表我們未來的業績。

近年來，我們的收入出現了增長， 這主要是由於入學學生人數的增加。截至2019年9月30日止年度，我們的學校和輔導中心共有9，541名學生 ，較2018財年的9，194名學生增加了4%。截至2020年9月30日止年度，我們的學校和輔導中心共有11，633名學生，較2019財年同期的9，541名學生增加了22%。截至2021年3月31日止六個月，我們學校及補習中心有8，748名學生，較截至2020年3月31日止六個月的7，330名學生增加19%。

我們的財務狀況和經營結果可能會因許多其他因素而波動，例如在給定時期內的擴張和相關成本、我們保持和提高盈利能力以及提高運營效率的能力、競爭加劇 以及市場對任何給定年份新推出的教育項目的認知和接受程度。此外，雖然我們計劃進一步擴大我們的學校網絡，但不能保證我們能夠成功做到這一點。此外，我們在繼續增加被我們運營的學校錄取的學生人數方面可能不會成功 ，在確定和收購或贊助更多學校方面也可能不會像我們預期的那樣成功。

我們 未來可能不會保持過去的增長率，未來可能不會保持季度或年度盈利能力。 我們的歷史業績、增長率和盈利能力可能不能反映我們未來的表現。如果我們的收益達不到投資界的預期，我們的股票可能會受到價格大幅波動的影響。這些事件中的任何一個都可能導致我們的股票價格大幅下跌。

我們 可能無法成功執行我們的增長戰略或有效管理我們的增長，這可能會阻礙我們利用 新商機的能力。

我們 在過去兩年經歷了穩定的增長和擴張。管理和支持我們的增長需要大量的管理時間和技術訣竅，以及大量的資源和支出。如果這些要素中的任何一項未得到滿足，我們可能 無法有效和高效地管理我們業務的增長、招聘和保留合格人員以及將我們收購的實體整合到我們的業務運營中。如果不能有效地管理我們的擴張，可能會對我們利用新商機的能力產生重大負面影響，進而可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響 。

我們 計劃利用我們現有的業務和資源，通過開設更多學校來進一步擴大我們的學校網絡。此外， 我們計劃探索收購機會。由於許多因素，我們可能無法成功執行我們的增長戰略，包括 未能執行以下任何一項：

如果 我們未能成功執行我們的增長戰略，我們可能無法保持增長率，因此，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

我們在多個司法管轄區徵税，這很複雜，通常需要作出主觀決定，以接受税務監管機構的審查，並與税務監管機構產生分歧。

在我們成立和/或開展業務的每個國家和地區，我們都要繳納許多不同形式的税收，包括但不限於所得税、預扣税、財產税、增值税和社會保障税以及其他與工資相關的税收。税法和管理 很複雜，可能會發生變化和不同的解釋，往往需要我們做出主觀的決定。此外，我們在業務過程中對各種税務問題，包括與我們的運營相關的問題，採取了 立場。世界各地的税務機關在對公司税收結構的審查方面越來越嚴格，可能不同意我們就税法適用作出的決定或採取的立場。此類分歧可能導致漫長的法律糾紛， 適用於我們的整體税率上升，並最終導致支付大量的税款、利息和罰款， 這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

只有在税務審查中“更有可能”維持税收狀況的情況下，不確定的税收狀況才被確認為福利。確認金額為經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合 測試的税務職位，不記錄任何税收優惠。因少繳 所得税而產生的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。截至2019年9月30日和2020年9月30日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的六個月，並無發生與所得税相關的重大罰款或利息 。

根據中國税務條例，如未足額繳納税款，税務機關可在三年內處以税款和滯納金的處罰。在實踐中，由於所有欠税都是地方税，地方税務機關通常更靈活，願意向 當地中小企業提供激勵或和解，以減輕他們的負擔，刺激當地經濟。於2021年3月31日、2020年9月30日及2019年9月30日，本公司並無收到當地税務機關發出的任何罰款或收取利息的通知。於本招股説明書日期，本公司中國附屬公司及VIE截至2015年12月31日至2020年12月31日的課税年度仍開放予中國税務機關進行法定審查。

我們 在中國的教育和其他服務需要經過各種批准、許可證、許可證、註冊和備案。

為了開展和運營我們的教育業務，我們需要獲得和維護各種審批、執照和許可，並根據適用的法律法規滿足註冊和備案要求。例如，開辦和運營一所學校，我們需要從當地教育局獲得民辦學校經營許可證，並向當地民政局登記 以獲得民辦非企業實體非營利性民辦學校註冊證書， 或者向當地工商行政管理局登記營利性民辦學校。

鑑於中國地方當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面可能擁有相當大的自由裁量權，以及我們無法控制的其他因素，儘管我們打算盡最大努力及時獲得所有必要的許可並 完成所有必要的備案、續簽和登記，我們無法向您保證我們將能夠獲得所有 所需的許可。如果我們未能及時收到任何所需的許可證，或未能獲得或續簽任何許可證和證書，我們可能會被處以罰款，沒收從我們不合規經營中獲得的收益，暫停我們不合規經營， 賠償我們的學生或其他相關方遭受的任何經濟損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

中國有關私立教育的新法規或法規要求的變化已經並可能進一步對我們的業務運營和前景產生重大影響和不利影響 。

2021年4月7日，修訂後的《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》 頒佈，並於2021年9月1日起生效，該法對民辦學校的設立、組織和運行、教師和教育工作者、學校的資產和財務管理等作了規範。修訂後的《實施條例》禁止提供義務教育的私立學校通過協議方式進行控制，也禁止與任何相關方進行任何交易。截至 2021年9月，本公司已控制兩所私立學校，並從其獲得經濟利益，這兩所私立學校通過VIE協議提供義務教育，以複製外國投資於中國公司，而中國法律禁止外國直接投資於中國運營公司。為符合《實施條例》， 2021年9月，公司完成重組，剝離該兩所私立學校的業務。見"招股説明書摘要 —近期發展—重組"以瞭解有關重組的更多細節。重組 對我們的運營和未來前景產生了重大的不利影響，因為這兩所私立學校在我們的業務和運營中佔了很大一部分。

On July 24, 2021, the general offices of the Communist Party of China Central Committee and the State Council jointly issued the Guideline, which contains various requirements and restrictions related to after school tutoring services, including registration as a non-for-profit school, a prohibition on foreign ownership, a prohibition for listed companies on raising capital to invest in businesses that teach academic subjects in compulsory education, limitations as to when tutoring services on academic subjects may be provided and new fee standards. On July 28, 2021, to further clarify the scope of academic subjects in China’s compulsory education system, the PRC Ministry of Education issued a notice (the “Notice”). The Notice specified that academic subjects include the following courses provided in accordance with the learning content of the national curriculum standards: Morality and Law, Chinese Language, History, Geography, Mathematics, foreign languages (English, Japanese, and Russian), Physics, Chemistry and Biology. In accordance with the Guideline and the Notice, the Company currently assesses that its three tutorial centers do not provide academic subjects in China’s compulsory education system and, therefore, are not subject to the above requirements and restrictions. (see “Regulations - Regulations Related to Private Education – 9. Guideline to Significantly Reduce the Excessive Burden of Homework and After-school Tutoring for Students in Primary and Middle Schools (the “Guideline”). Nevertheless, the Guideline may be expanded in the future to cover any aspect of our business or operations. As of the date of this prospectus, there remain uncertainties in the interpretation and enforcement of the revised Implementing Regulations and Guideline, which could materially and adversely impact our business and financial outlook.

The private education sector in China is subject to regulations in various aspects. Relevant rules and regulations could be amended or updated from time to time. For instance, the Law on the Promotion of Private Schools of the PRC was amended in November 2016, which became effective on September 1, 2017, and the Decision on Amending the Law for Promoting Private Education of the PRC (the “Decision”) was further amended in December 2018. According to the Decision, private schools can be established as for-profit or not-for-profit schools, with the exception of schools that provide compulsory education, which can only be established as not-for-profit private schools. In addition, pursuant to the Decision, (i) school sponsors of for-profit private schools are allowed to receive the operating profits of the schools while the school sponsors of not-for-profit private schools are not permitted to do so; (ii) not-for-profit private schools shall enjoy the same preferential tax and supply of land treatment as public schools while for-profit private schools shall enjoy the preferential tax and supply of land treatment as stipulated by the government; and (iii) for-profit private schools have the discretion to determine the fees to be charged by taking into consideration various factors such as the school operating costs and market demand, and no prior approval from government authorities is required, while not-for-profit private schools shall collect fees pursuant to the measures stipulated by the local PRC government authorities. For details on the distinction between for-profit private schools and not-for-profit private schools under the amended Law on the Promotion of Private Schools of the PRC, please see “條例—民辦教育有關條例—中華人民共和國民辦教育促進法".我們能夠收取的學費是影響我們盈利能力的最重要因素之一 。截至前景公佈之日，在我們所有學校中，杭州集才是我們唯一註冊的營利性學校，而楊府山中學、上海集才和虹口中學都是非營利性學校。迄今為止，我們的非營利學校所在地浙江和上海的地方政府法規 普遍允許辦學者在辦學方面擁有自主權， 包括學費定價方面的自主權。因此，上海和浙江的地方政府沒有直接幹預 我們非營利學校學費定價的確定，我們可以根據市場情況收費。 因此，截至本招股説明書之日，公司的業務、運營和收入未受私立學校"營利"或"非營利"指定的影響。但是，如果地方政府開始限制非營利學校收取學費的收費標準，那麼我們非營利學校的收入 可能會受到負面影響。見"風險因素—我們的業務和經營業績主要取決於我們能夠收取的學費 和輔導費的水平，以及我們維持和提高學費和輔導費的能力。”

2016年12月30日，包括MoE在內的五個中國政府部門頒佈了《民辦學校分類登記實施細則》（以下簡稱《分類登記細則》），並於同日生效。根據 分類註冊規則，現有私立學校必須選擇在政府主管部門註冊為非營利或營利的私立學校。如學校選擇註冊為營利性學校，則須（i）進行 財務結算，（ii）澄清土地、校舍及辦學期間累積的財產的所有權，（iii） 繳納相關税費，以及（iv）取得新的私立學校辦學許可證，並向有關部門重新註冊。我們 仍然無法預測或估計在選擇和調整我們的結構時的潛在成本和費用。當我們選擇或我們被要求完成重新註冊過程時，我們可能會產生大量 行政和財務成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成嚴重 和不利影響。但是，我們不能向您保證主管當局執行相關規章制度不會偏離我們的理解。

在解釋和執行新的和現有的法律和法規方面存在不一致之處，包括其解釋和 政府當局的應用可能會影響我們的任何業務運營。我們無法向您保證我們將遵守 新的規則和法規，或者我們將能夠根據 新的法規環境及時有效地改變我們的業務做法。任何此類故障都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景造成重大不利影響。

由於 我們目前在陽府山飯店提供餐飲服務，如果我們不能維持 食品質量標準，我們可能會面臨潛在的負債，這可能會對我們的業務造成不利和重大影響。

由於我們在陽府山提供餐飲服務，如果我們不能保持食品質量標準，我們可能會面臨潛在的責任。雖然我們努力保持 我們提供的食品質量，但我們不能向您保證，我們將始終符合適用法律和 法規要求的食品質量標準，或保持我們在陽府山食堂的正常運作。因此，我們無法向您保證，由於食品質量差而導致的事故和其他 問題今後不會發生，如果我們不能有效地管理這些事故，我們的教師 和學生的健康可能受到影響，並可能發生醫療緊急情況。上述任何情況都可能嚴重損害我們 的聲譽並影響我們的學生入學，這將對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大的不利影響。

我們的學生、員工或其他人員在我們的學校場所遭受的事故 或傷害可能會對我們的聲譽造成不利影響，並 使我們承擔責任。

We could be held liable for accidents or injuries or other harm to students or other people at our school premises, including those caused by or otherwise arising in connection with our school facilities or employees. We could also face claims alleging that we were negligent, did not adequately maintain our school facilities or provided insufficient supervision to our students and therefore may be held liable for accidents or injuries suffered by our students or other people at our school premises. In addition, if any of our students or teachers commits any acts of violence, we could face allegations that we failed to provide adequate security or were otherwise responsible for his or her actions. Furthermore, in such events, our schools and tutorial centers may be perceived to be unsafe, which may discourage prospective students from applying for or attending our schools and tutorial centers. Although we maintain certain liability insurance, this insurance coverage may not be adequate to fully protect us from these kinds of claims and liabilities. Further, we may not be able to renew our insurance policies in the future at reasonable prices or at all. A liability claim against us or any of our employees could adversely affect our reputation and student enrollment and retention. Also, such claim may create unfavorable publicity, cause us to pay compensation, incur costs in defending such claim, and divert the time and attention of our management, all of which may have a material adverse effect on our business, prospects, financial condition and results of operations.

我們 維持有限的保險範圍。

We maintain various insurance policies such as liability insurance for all of our teachers and students to safeguard against risks and unexpected events. However, our insurance coverage is still limited in terms of amount, scope and benefit and we do not maintain property insurance for our buildings or premises, nor do we maintain business insurance for our operations. Consequently, we are exposed to various risks associated with our business and operations. We are nevertheless exposed to risks, including, but not limited to, accidents or injuries in our schools and tutorial centers that are beyond the scope of our insurance coverage, fires, explosions or other accidents for which we do not currently maintain insurance, loss of key management and personnel, business interruption, natural disasters, strikes, terrorist attacks and social instability or any other events beyond our control. The insurance industry in China is still at an early stage of development. Insurance companies in China offer limited business-related insurance products. We do not have any business disruption insurance or key-man life insurance. Any business disruption, litigation or legal proceedings or natural disaster, such as epidemics, pandemics or earthquakes, or other events beyond our control could result in substantial costs and the diversion of our resources. Our business, financial condition and results of operations may be materially and adversely affected as a result.

如果 我們未能保護我們的知識產權或防止我們的知識產權被盜用，我們可能會失去 我們的競爭優勢，我們的品牌、聲譽和運營可能會受到重大不利影響。

Unauthorized use of any of our intellectual property may adversely affect our business and reputation. We rely on a combination of trademark and trade secret laws to protect our intellectual property rights. Nevertheless, third parties may obtain and use our intellectual property without due authorization. The practice of intellectual property rights enforcement action by the PRC regulatory authorities is in its early stage of development and is subject to significant uncertainty. We may also need to resort to litigation and other legal proceedings to enforce our intellectual property rights. Any such action, litigation or other legal proceedings could result in substantial costs diversion of our management’s attention and resources and could disrupt our business. In addition, there is no assurance that we will be able to enforce our intellectual property rights effectively or otherwise prevent others from using our intellectual property without authorization. Failure to adequately protect our intellectual property could materially and adversely affect our brand name and reputation, and our business, financial condition and results of operations. We may face disputes from time to time relating to the intellectual property rights of third parties. We cannot assure you that materials and other educational content used in our educational programs do not or will not infringe the intellectual property rights of third parties. As of the date of this prospectus, we did not encounter any material claim for intellectual property infringement. However, we cannot assure you that in the future third parties will not claim that we have infringed their proprietary rights. Although we plan to defend ourselves vigorously in any such litigation or legal proceedings, there is no assurance that we will prevail in these matters. Participation in such litigation and legal proceedings may also cause us to incur substantial expenses and divert the time and attention of our management. We may be required to pay damages or incur settlement expenses. In addition, in case we are required to pay any royalties or enter into any licensing agreements with the owners of intellectual property rights, we may find that the terms are not commercially acceptable and we may lose the ability to use the related content or materials, which in turn could materially and adversely affect our educational programs and our operations. Any similar claim against us, even without any merit, could also hurt our reputation and brand image. Any such event could have a material and adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律及法規，我們須 參加各種僱員社會保險計劃，包括養老保險、失業保險、醫療保險、 工傷保險、生育保險及住房公積金，並於我們經營業務所在地按相關地方政府機關不時指定的水平 向該等計劃及基金供款。截至二零一九年及二零二零年九月三十日止財政年度 及截至二零二一年三月三十一日止六個月，我們並無按相關法律及法規的規定向社會保險計劃 全額供款。截至2021年3月31日、2020年9月30日及2019年，我們未支付的社會保險金總額分別約為290，006美元、264，902美元及230，349美元。雖然我們 尚未收到相關地方政府部門關於未繳會費的任何通知，但我們無法向您保證，相關地方政府部門不會要求我們在規定時間內支付未繳款項，也不會向我們徵收 滯納金或罰款。當局可能會徵收每天0.05%的逾期費和未繳金額1至3倍的罰款， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們 在經營部分業務線方面歷史有限。

我們 一直通過我們的輔導中心提供非英語外語課程，但自2019年12月以來，我們僅通過與高中合作提供非英語外語課程 。此外，自2019年12月以來，我們才通過新成立的物流公司提供物流服務。我們有限的業務部分經營歷史可能無法作為評估我們未來前景和經營成果（包括淨收入、現金流和盈利能力）的充分基礎。

未經授權 披露或操縱學生、教師和其他敏感個人數據，無論是通過破壞我們的網絡安全或其他方式， 都可能使我們面臨訴訟，或以其他方式對我們的聲譽造成不利影響。

維護我們的網絡安全和對訪問權限的內部控制至關重要，因為專有和機密的學生和教師信息(如姓名、地址和其他個人信息)主要存儲在我們位於每個學校和輔導中心的計算機數據庫中。如果我們的安全措施因第三方、員工 錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，第三方可能會接收或能夠訪問學生或教師記錄，這可能會使我們承擔 責任、中斷我們的業務並對我們的聲譽造成不利影響。此外，我們還面臨員工或第三方 可能挪用或非法泄露我們掌握的機密教育信息的風險。因此，我們可能需要 花費大量資源，以針對這些安全漏洞的威脅提供額外保護，或緩解這些漏洞造成的問題 。

我們的營運資金來源有限， 主要來自運營、銀行貸款和股東預付款，我們不能向您保證，我們對額外融資的需求 將在未來得到滿足

截至2021年3月31日和2020年9月30日，我們的現金分別約為470萬美元和320萬美元，流動資產總額約為840萬美元和510萬美元，流動負債總額分別約為2270萬美元和1900萬美元。本公司營運資金來源有限，過去 主要通過運營、銀行貸款和股東墊款來滿足營運資金需求，並打算在不久的將來繼續這樣做。我們不能保證我們將有足夠的收入來維持我們的業務，或者我們將能夠在當前經濟環境下 獲得股權/債務融資，或者我們將能夠通過 業務、銀行貸款和股東墊款或上述任何組合以令人滿意的條款或根本不能獲得任何額外資本。此外，不能保證任何此類融資如果獲得，將足以滿足我們的資本需求並支持我們的運營。 如果我們不能及時以令人滿意的條款獲得足夠的資本，我們的收入和運營將受到實質性的負面影響 。

本公司首席執行官兼控股股東翁學遠先生以無息、無抵押和即期貸款的形式向我們提供營運資金，我們不能向您保證，由於這些資金的即期性質，這些資金將始終可供我們使用。

截至2021年3月31日、2020年9月30日和2019年3月31日，本公司首席執行官兼控股股東翁學遠先生為營運資金墊付的資金餘額分別為739,802美元、1,153,083美元和1,013,599美元。這些資金不計息、無擔保、按需到期。雖然翁先生於2021年1月28日簽署了一份書面承諾書，保證只要公司在2025年之前需要這些資金作為營運資金，他就不會要求償還資金餘額，但我們不能向您保證翁先生會遵守承諾書的條款，當我們仍然需要營運資金時，我們可能需要償還貸款給他，這可能會對我們的運營和收入產生負面影響。

與在中國做生意有關的風險

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化 可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

基本上 我們的所有資產和業務目前都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績、 和前景都會在很大程度上受到中國政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，減少對我們產品的需求，削弱我們的競爭地位。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施 可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，我們和我們位於中國的運營實體以及我們的投資者都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對我們的財務業績和運營產生重大影響。如果不能及時採取適當措施來適應上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

截至本招股説明書發佈之日， 沒有法律、法規或其他規定要求我們的中國經營實體獲得中國當局的許可或批准才能在美國交易所上市，我們和我們的中國經營實體都沒有獲得或被拒絕這種許可。然而， 我們或我們的中國運營實體可能無法獲得或拒絕中國當局未來在美國交易所上市的許可，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 ，並導致我們的股票價值大幅下跌或一文不值。

中國的法律和規章制度的執行存在不確定性，變化很快，事先通知很少，哪些變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，阻礙我們繼續運營的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的。 與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。中國法律的執行存在不確定性，中國的規章制度可能會在很少提前通知的情況下迅速變化。例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。

2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規行為、促進資本市場高質量發展的公告》，其中要求有關政府部門加強執法司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。由於本公告相對較新，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及這些修改或新的法律法規將對我們這樣的公司和我們的A類普通股產生的潛在影響，仍存在不確定性。

2021年7月10日，中華人民共和國國家互聯網信息 辦公室發佈《網絡安全審查辦法（修訂徵求意見稿，尚未施行）》，要求擁有100萬以上用户個人信息的網絡空間運營者 欲在境外上市， 審查辦公室提交網絡安全審查。根據草案第2條，網絡空間運營商是進行任何數據處理活動的關鍵信息基礎設施運營商和數據處理商。正如我們的中國法律顧問所確認的，如果《措施》草案在發佈後生效，我們目前不接受 中國網絡空間管理局（以下簡稱"CAC"）的網絡安全審查，因為 我們的中國運營實體不是擁有超過100萬用户個人信息的網絡空間運營商。然而，上述 措施草案和將要頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到額外的合規要求。

有時，我們可能不得不訴諸 行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政當局和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面有很大的自由裁量權 ，因此評估行政 和法院訴訟的結果以及我們在中國法律體系中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更困難。此外， 中華人民共和國法律體系部分基於政府政策和內部規則（其中一些政策和規則沒有及時公佈或 根本沒有公佈），這些政策和規則可能具有追溯效力。因此，我們可能在違反這些政策和規則之後 才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括我們合同、財產（包括知識產權 ）和程序權利的範圍和影響的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化作出反應，可能會對我們的業務造成重大不利影響 ，並阻礙我們繼續運營的能力，並導致我們的證券價值大幅下降 或變得毫無價值。

中國政府可能隨時幹預 或影響我們的運營，這些行動最近導致我們的運營發生重大變化，因為我們不得不剝離 我們的曲海藝術學校和崇文中學的運營，這些行動可能進一步對我們的運營產生重大不利影響， 並嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們A類普通股的價值 大幅下跌或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門行使實質性控制。 由於經修訂的《實施條例》（於二零二一年九月生效），我們不得不剝離我們的曲海 藝術學校及崇文中學的營運，這對我們的營運業績及未來前景造成重大不利影響。 請參見"風險因素—與我們業務相關的風險—中國關於私立教育的新立法或監管要求的變化已經對我們的業務運營和前景產生了重大不利影響，並可能進一步對我們的業務運營和前景產生重大不利影響".我們 在中國的經營能力可能會因中國法律法規的變化而進一步受到損害，包括與私立教育、 税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府 可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們額外的支出和努力 來確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府在未來的行動，包括 不繼續支持最近的經濟改革和返回更集中的計劃經濟或在執行經濟政策方面的區域或地方 變化的決定，可能會對中國或其特定 地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離我們當時持有的中國房地產的任何權益。

我們的業務受到各種政府 和監管部門的幹預。我們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方 和市政機構以及政府分支機構。公司可能會增加遵守現有和新頒佈的法律法規所需的成本，或因任何不遵守而受到的處罰。我們的業務或行業可能直接或間接受到 現行或未來與我們業務或行業相關的法律法規的不利影響，這可能導致我們 業務的進一步重大變化，並可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

此外，鑑於中國政府最近表示有意對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制，儘管我們目前不需要獲得****或地方政府的任何許可，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們未來是否或何時可能需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市還不確定，即使獲得了這種許可，以後是否會被拒絕或撤銷。這可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的股票價值 大幅縮水或一文不值。

您 在履行法律程序、執行外國判決，或在中國根據外國法律對招股説明書中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。您或海外監管機構也可能難以對中國進行 調查或取證。

作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們的大部分業務在中國進行，我們的大部分資產 位於中國。此外，我們的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國內部，並且 是中國公民。因此，你可能很難向內地中國境內的人士送達法律程序文件。您可能很難執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決存在不確定性。

外國判決的承認和執行由《《中華人民共和國民事訴訟法》。中國法院可以根據《中華人民共和國憲法》的要求承認和執行外國判決。《中華人民共和國民事訴訟法》根據中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。 此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行鍼對我們或我們的董事和官員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決。請參閲“論民事責任的可執行性.”

您或海外監管機構可能也難以對中國進行調查或取證。例如，在中國， 在中國之外獲取監管調查或訴訟所需的信息、文件和材料存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監督，但如果沒有務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的監管合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，即《證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接開展調查取證活動。第一百七十七條還規定，未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國單位和個人不得向外國機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈， 海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)最近的 聯合聲明，納斯達克提交的規則修改提案，以及美國參議院通過的一項法案，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外和更嚴格的標準，尤其是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及美國參眾兩院通過的法案，持有外國公司問責法案，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對新興市場公司實施更多和更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的產品增加 個不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿 以及新興市場更高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書 ：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii) 對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii) 根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，參議院通過了《外國公司問責法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不屬於或不受外國政府控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在 全國性交易所進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。

由於無法接觸到PCAOB對中國的檢查，PCAOB無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，而中國以外的審計師受到PCAOB檢查，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者 對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行 定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部位於紐約曼哈頓，並定期接受PCAOB的檢查，上一次檢查是在2020年11月。然而， 最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們無法向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用 其他更嚴格的標準。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的經濟近年來經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及為員工向指定的政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式更改僱傭或勞動慣例， 《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些更改的能力， 這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於 勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭 做法不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府 調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情可能會繼續對總體經濟前景、經濟增長和商業信心產生實質性不利影響(見“-我們在中國面臨着與衞生疫情、自然災害或恐怖襲擊有關的風險。“在此招股説明書中)，並可能反過來影響 勞動力成本。此外，中國為應對新冠肺炎疫情而實施的某些限制性措施，包括隔離政策和旅行限制，可能會阻礙我們招聘適合我們業務的教師和運營人員， 並可能反過來影響我們的勞動力成本。然而，這種影響(如果有的話)在本招股説明書發佈之日仍不清楚。

我們的中國關聯實體之前沒有按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金，這可能會使我們受到處罰。

根據 《中華人民共和國社會保險法》以及住房公積金管理條例，在中國經營的企業需 參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險(統稱“社會保險”)和住房公積金計劃，用人單位必須為職工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。更多詳情，請參閲“條例-就業和社會福利相關條例 -社會保險和住房基金“由於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府對社會保險和住房基金的要求並沒有得到始終如一的落實。

根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，企業必須在規定的期限內向有關社保部門和住房公積金管理中心登記，併為其 員工開立相關賬户並及時繳費；如果企業不及時整改，將被責令整改，並處以一定的罰款。截至本次招股説明書發佈之日，我司尚未足額繳納職工社會保險住房公積金。任何 未能為此類基金提供足夠的未繳款項均違反適用的中國法律和法規 ，如果我們可能被要求補繳捐款並受到滯納金、罰款和相關的行政 處罰。截至2021年3月31日、2020年9月30日和2019年9月30日，我們的未支付社會保險付款總額分別約為290,006美元、264,902美元和230,349美元。如果有關當局認定我們少繳，我們的中國關聯實體可能被要求支付欠款和罰款，金額為我們沒有全額繳納社保和住房公積金 。管理局可能會徵收每天0.05%的滯納金和一至三倍的罰款 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

住房公積金方面，我們可能被要求 在規定期限內按時足額繳納住房公積金。如果我們未能這樣做，有關當局可以 向主管法院提出申請，要求強制執行付款和押金。

中國 有關中國居民境外投資活動的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司 增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，國家外匯管理局(“外管局”)發佈關於外匯管理問題的通知 境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資管理， 或“安全通告37”。根據外管局第37號通函，中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)直接或間接向離岸特別目的載體(SPV)提供境內資產或利益時，必須事先在當地外匯局登記。國家外匯局第37號通函還要求，境外特殊目的機構的基本信息如發生變更，如中國個人股東、名稱和經營期限的變更，或者離岸特殊目的機構的重大變更，如增減出資、股份轉讓或交換，或合併或分立，則要求對外匯局登記進行修訂。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。2015年2月，外匯局頒佈了《關於關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知 ，或“安全通知13”，自2015年6月起生效。根據外管局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接 審核申請並受理登記。

除《國家外匯管理局第37號通函》和《國家外匯管理局公告13》外，我行在中國開展外匯交易活動的能力可能受制於《外匯管理條例》的解釋和執行。個人外匯管理辦法實施細則外匯局於2007年1月公佈(經修訂補充的《個人外匯管理辦法》)。根據個人外匯規則，任何尋求在海外進行直接投資或在海外從事有價證券或衍生品發行或交易的中國個人必須按照國家外匯管理局的規定進行適當的登記，如果登記失敗，可能會對該中國個人處以警告、罰款或其他責任。

所有受《國家外匯管理局第37號通函》和《個人外匯規則》約束的股東已按規定在符合條件的銀行完成了初始登記 。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民的身份，我們也無法控制我們未來的任何實益所有者。因此，我們不能 保證我們目前或未來的中國居民受益人將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記，或繼續遵守這些外管局規定的所有登記程序。我們的中國居民實益擁有人未能或不能 遵守這些安全法規，可能會使我們或我們的中國居民實益擁有人面臨 罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們分配股息或從我們獲得以外匯為主的貸款的能力，或者阻止我們能夠進行分配或支付股息，因此我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到重大不利影響。

我們 可能依賴我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何 現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們 為開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息及其他股本分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們中國子公司分配股息的能力 基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息 。此外，我們的每一家中國附屬公司、我們的VIE及其附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)，作為法定準備金，直至該準備金達到其註冊資本的50%。我們作為外商投資企業的中國子公司也被要求進一步預留一部分税後利潤作為員工福利基金，但 預留金額(如果有)由他們自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力 。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率 ，但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排 另行免除或減少的除外。

中國 對母公司/子公司貸款和境外控股公司對中國實體的直接投資的監管可能會延誤或阻止我們 利用此次發行所得資金向我們在中國的運營子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大 不利影響。

根據中國法律及法規，吾等獲準 根據適用的政府註冊、法定的金額限制及審批要求，向我們的中國附屬公司提供貸款或提供額外資本，從而利用是次發售所得款項為我們的中國附屬公司提供資金。

金太陽温州根據中國法律被視為外商投資企業，向其發放的任何貸款均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向金太陽温州提供的活動貸款不能超過法定限額，必須向當地外匯局登記，或在外匯局的信息系統中備案。根據中國有關規定，本公司可向金太陽温州或金太陽上海提供貸款，最高金額為(I)金太陽温州的註冊總投資金額與註冊資本之間的餘額，或(Ii)金太陽温州淨資產的兩倍， 分別按照金太陽温州的註冊總投資金額和註冊資本的餘額計算。關於開展跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知，或《中國人民銀行第9號通知》。此外，我們向温州金太陽或其他中國境內實體提供的任何中長期貸款也必須 向發改委備案和登記。我們還可以決定以出資的方式為金太陽温州提供資金。這些出資必須向商務部或當地有關部門備案。

2015年3月30日，外匯局發佈了國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結匯管理辦法的通知S，或“國家外匯管理局第19號通知”，於2015年6月1日起生效，取代了以前的規定。根據《國家外匯管理局第十九號通知》，外商投資企業的外幣資本可根據企業實際經營情況，在企業經營範圍內自由兑換人民幣資本，但不得超過100%。儘管外管局第19號通函允許將外幣資本轉換後的人民幣用於中國境內的股權投資，但該等限制繼續適用於外商投資企業將轉換後的人民幣用於其業務範圍以外的用途、委託貸款或公司間人民幣貸款。2016年6月9日，外匯局發佈了
國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知2016年6月9日起施行的"外匯管理局第16號文"，重申了 19號文中的部分規定，但將禁止使用外商投資 公司外幣註冊資本折算成人民幣委託貸款改為禁止使用人民幣向非關聯企業發放貸款。2019年10月23日，國家外匯管理局發佈了 國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知將外匯資金的運用擴大到國內股權投資領域。允許非投資性 外商投資企業在不違反 現行外商投資准入特別管理辦法（負面清單）和 境內投資項目的真實性和符合規定的前提下，依法使用其資本進行境內股權投資。如果我們的中國關聯實體未來需要我們或我們的全資子公司的財務支持，並且我們發現有必要使用外幣計價的資本來提供該等財務支持，我們為我們中國關聯實體的運營提供資金的能力將受到法定限制和限制，包括上述 。

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的各種要求， 包括外匯管理局第19號通告、外匯管理局第16號通告以及其他相關規則和法規，我們無法向您保證，我們將能夠 及時完成必要的註冊或獲得必要的政府批准（如果有的話），有關未來 向我們中國子公司提供的貸款或我們向我們中國子公司提供的未來資本投入。如果我們未能完成此類登記 或獲得此類批准，我們使用從海外發行中收到或預期收到的所得款項以及資本化 或以其他方式為我們中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括 我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的 價值可能會波動，並受中國政治 和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的 人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了超過20%。2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣與美元之間的匯率 保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。 很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來將如何影響人民幣與美元之間的匯率 。

我們的 業務在中國進行，我們的賬簿和記錄以人民幣（即中國的貨幣）保存。我們向SEC提交併提供給股東的財務報表 以美元列報。人民幣 與美元之間的匯率變動會影響我們的資產價值和經營業績（以美元列報）。人民幣 兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受（其中包括）中國政治 和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的感知變化的影響。人民幣的任何重大重估 都可能對我們的現金流、收入和財務狀況造成重大不利影響。此外， 本招股説明書中我們的A類普通股以美元發行，我們將需要將收到的淨所得款項轉換為人民幣，以便將資金用於 我們的業務。美元和人民幣之間的兑換率的變化將影響我們將可用於業務的所得金額 。

在中國， 對衝選項非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們尚未進行 任何套期保值交易，以減少我們的外匯風險。雖然我們可能會決定在未來進行更多的 套期交易，但這些套期的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分 或根本無法對衝我們的風險。此外，我們的貨幣兑換損失可能會因中國外匯管制法規而擴大，這些法規限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的 投資產生重大不利影響。

根據《中國證券法》，美國證券監管機構 在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要時間存在不確定性。

二零一九年十二月二十八日，新修訂的《中華人民共和國證券法》（“中國證券法”）頒佈，並於二零二零年三月一日生效 。根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條（“第一百七十七條”）的規定，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監管合作機制，實施跨境監管。第177條還規定， 境外證券監督管理機構 不得在中華人民共和國境內直接從事調查取證活動， ，未經國務院證券監督管理機構同意，任何中國單位和個人不得向船上任何組織和人員提供與證券業務活動有關的文件和資料 國務院主管部門。截至本招股説明書日期，吾等並不知悉任何有關第177條應用的實施細則或條例。

正如我們的中國法律顧問所建議的那樣，第一百七十七條僅適用於海外當局的活動構成該當局在中華人民共和國境內的直接調查或取證的情況。我們的主要業務是在中國開展業務。如果美國證券監督管理機構對我們進行調查，例如司法部、美國證券交易委員會或其他機構的執法行動，該機構的活動將 構成直接在中華人民共和國境內的調查或取證，因此屬於第一百七十七條的範圍。在這種情況下，美國證券監督管理機構可能會考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立監管合作機制等方式與中國證券監督管理機構建立跨境合作。然而， 不能保證美國證券監管機構在這一特殊情況下能夠成功地建立這種跨境合作和/或及時建立這種合作。

此外，由於第一百七十七條是最近頒佈的規定，而且截至本招股説明書之日，還沒有實施關於第一百七十七條適用的規則或規定，目前尚不清楚中國證券監督管理委員會或其他相關政府部門將如何解釋、實施或適用該條。因此，美國證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要的時間存在不確定性 。如果美國證券監管機構無法進行此類調查，則存在 他們可能決定暫停或取消我們在美國證券交易委員會的註冊的風險，也可能是我們的證券從納斯達克或美國其他適用交易市場退市的風險。

根據《中國企業所得税法》，我們可能被歸類為中國企業所得税。 這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響。

在 下《中華人民共和國企業所得税法》根據2008年1月生效的《企業所得税法》，在中國境外設立“事實上的管理機構”並在中國境內設立“實際管理機構”的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。 此外，國家税務總局於2009年4月發佈了一份名為“SAT 82號通知”的通知，簡稱“SAT，“ 規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些境外註冊企業，如果下列人員位於或居住在中國境內，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要；有投票權的高級管理人員或董事的一半或以上。繼《SAT第82號通告》之後，SAT於2011年9月發佈了一份名為《SAT公報45》的公告，為《SAT第82號通告》的實施提供了更多指導，並明確了此類“中國控制的境外註冊居民企業”的報告和備案義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節，以及確定後事項的行政管理。雖然SAT通告82和SAT公告45僅適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中華人民共和國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT公告45中規定的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是由中華人民共和國企業、中華人民共和國企業集團還是由中華人民共和國或外國個人控制的。

If the PRC tax authorities determine that the actual management organ of Golden Sun Cayman is within the territory of China, Golden Sun Cayman may be deemed to be a PRC resident enterprise for PRC enterprise income tax purposes and a number of unfavorable PRC tax consequences could follow. First, we will be subject to the uniform 25% enterprise income tax on our world-wide income, which could materially reduce our net income. In addition, we will also be subject to PRC enterprise income tax reporting obligations. Finally, dividends payable by us to our investors and gains on the sale of our shares may become subject to PRC withholding tax, at a rate of 10% in the case of non-PRC enterprises or 20% in the case of non-PRC individuals (in each case, subject to the provisions of any applicable tax treaty), if such gains are deemed to be from PRC sources. It is unclear whether non-PRC shareholders of our company would be able to claim the benefits of any tax treaties between their country of tax residence and the PRC in the event that we are treated as a PRC resident enterprise. Any such tax may reduce the returns on your investment in our shares. Although up to the date of this prospectus, Golden Sun Cayman has not been notified or informed by the PRC tax authorities that it has been deemed to be a resident enterprise for the purpose of the EIT Law, we cannot assure you that it will not be deemed to be a resident enterprise in the future.

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，SAT發佈了一份關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知 ，或“SAT 7號通告”。國税局通告7提供有關非居民企業間接轉讓中國應課税資產(包括中國居民企業的股權及不動產)的全面指引。此外，2017年10月，SAT發佈了一份關於非居民企業所得税税源扣繳有關問題的通知， 或2017年12月生效的《國家税務總局第37號通知》，除其他外，修訂了國家税務總局第7號通知的某些規定，並進一步明確了非居民企業的應税申報義務。非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權及/或不動產 須受中國税務總局通告7及税務總局通告37的規限。

Sat通告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。根據《國家税務總局通告7》的規定，如果交易雙方的股權結構符合下列情況，中國應納税資產的間接轉讓被視為合理的商業用途：i)轉讓方直接或間接擁有受讓方80%或以上的股權，反之亦然；ii)轉讓方和受讓方均為同一方直接或間接擁有80%或以上；iii)項目符號一)和二)中的百分比 如外國企業的股權價值超過50%直接或間接來自中國房地產，應為100%。此外，SAT第7號通知還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)都提出了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移中國應納税資產的，屬於間接轉移的，作為轉讓方或者受讓方的非居民企業或者直接擁有應納税資產的中國實體可以向有關税務機關申報這種間接轉移，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，且設立的目的是為了減税、避税或者遞延納税，中國税務機關可以不予理會。因此，來自該等間接轉讓的收益可能 須繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任扣繳適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方 未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

根據國家税務總局第37號通知，非居民企業未按《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其限期繳納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納税款。但非居民企業在税務機關責令限期申報繳納應納税款前自行申報繳納的，視為該企業已 及時繳納税款。

我們 在報告和評估合理商業目的以及涉及中國應課税資產的未來交易方面， 面臨不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份以及投資。如果被 評估為在間接轉讓交易中沒有合理的商業目的，我們可能需要履行備案義務或 徵税（如果我們是此類交易的轉讓人），並且可能需要履行預扣税義務（具體而言，股權轉讓需繳納10%的預扣税 ）如果我們是此類交易的受讓人，根據SAT第7號和SAT第37號通知。對於非中國居民企業的投資者轉讓股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據 中國國家税務總局通知進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通函，或要求我們購買應課税資產的相關 轉讓人遵守這些通函，或確定我們不應根據這些 通函納税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的中國子公司在向我們支付股息或其他款項時受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要中國附屬公司的股息和其他股權分配，以滿足我們的流動性要求， 包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果 我們的中國子公司在未來代表自己產生債務，則管理債務的工具可能會限制他們支付 股息或向我們作出其他分配的能力。

中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年至少預留其各自累計利潤的10%(如果有)作為某些儲備基金，直到預留總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司也可根據中國會計準則將其各自的税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。這些對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制可能會對我們增長、進行投資或收購的能力造成實質性的不利影響，這些能力可能對我們的業務有利、支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務 。

政府對貨幣兑換的 控制可能會影響您的投資價值和我們的股息支付。

The PRC government imposes controls on the convertibility of the RMB into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. We receive substantially all of our revenue in the RMB. Under our current corporate structure, Golden Sun Cayman may rely on dividend payments from our PRC subsidiaries, Golden Sun Wenzhou and Golden Sun Shanghai, to fund any cash and financing requirements we may have. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, such as profit distributions and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from SAFE by complying with certain procedural requirements. Therefore, our PRC subsidiaries are able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, subject to the condition that the remittance of such dividends outside of the PRC complies with certain procedures under PRC foreign exchange regulation, such as the overseas investment registrations by our shareholders or the ultimate shareholders of our corporate shareholders who are PRC residents. Approval from or registration with appropriate government authorities is, however, required where the RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. The PRC government may also at its discretion restrict access in the future to foreign currencies for current account transactions. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency demand, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our shareholders.

根據企業所得税法， 與金太陽温州的預扣税負債有關， 金太陽温州向我們的離岸子公司應付的股息 可能不符合資格享受某些條約利益。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，適用10%的預提税率。根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排如果中國企業在派發股息前至少連續12個月由香港企業持有，且經中國有關税務機關認定符合雙重避税安排和其他適用中國法律的其他條件和要求，則10%的預提税率可降至5%。

然而， 基於關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知，或2009年2月20日生效的《中華人民共和國税務總局第81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排，則該中國税務機關可以調整税收優惠。根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知自2018年4月1日起生效，在確定申請人作為税務協定中與股息、利息或特許權使用費有關的税務處理的"受益 所有人"的地位時，將考慮幾個因素。這些因素包括申請人經營的業務是否構成實際業務活動，以及 税務協定的對方國家或地區是否不徵收任何税項、對相關收入給予免税或以極低的税率徵收 税。本通告進一步要求任何申請人如有意證明為“實益擁有人” ，須向相關税務機關提交相關文件。温州金太陽由我們的香港附屬公司全資擁有。然而， 我們無法向您保證，我們關於享受優惠税務待遇資格的決定不會受到相關中國税務機關的質疑 ，或者我們將能夠向相關中國税務機關完成必要的申報，並就Golden將支付的股息享受 根據雙重避税安排的5%的優惠預扣税税率 於此情況下，我們將就已收股息繳納較高的提取税税率10%。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們A類普通股的價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並會分散我們 管理層發展業務的注意力。如果這些指控沒有被證明是沒有根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們A類普通股的價值大幅下降。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的 審查。

我們 受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明 不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露 不受中國證監會的審查，證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和我們的其他公開聲明，同時理解 沒有任何地方監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行任何審查。

根據2006年8月通過的一項規定，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或“中國證監會”的 批准，如果需要，我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准，在這種情況下，我們可能因未能尋求中國證監會批准本次發行而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。

《外國投資者併購境內公司條例》，或由六家中國監管機構於2006年採納並於2009年修訂的《併購規則》，要求由中國公司或個人控制的以上市為目的、由中國公司或個人控制的海外特殊目的特殊目的機構在海外證券交易所上市和交易 之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了通知 ，明確了特殊目的機構報請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。併購規則的應用 仍不清楚。

我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們，鑑於我們 通過直接投資而不是通過與中國國內公司合併或收購的方式設立我們的中國子公司，我們的股票在此次發行中在納斯達克資本市場上市和交易不需要中國證監會的批准 。

然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，併購規則將如何在海外發行的背景下解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上彙總的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構對此次發行未能尋求中國證監會批准的處罰。 這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將此次發行的收益匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或者其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽、和前景，以及我們A類普通股的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們發行的股票之前停止此次發行。因此，如果您在預期 並在我們提供的股票結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您將冒着結算和交割可能無法發生的風險 。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

前述風險因素中討論的併購規則以及最近通過的有關合並和收購的法規和規則建立了 額外的程序和要求，可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和 複雜。例如，併購規則要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 必須事先通知商務部，如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素，或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業控制權變更 。允許一個市場主體 控制另一個市場主體或者對另一個市場主體產生決定性影響的併購，也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，提前通知商務部 。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內 企業的事實控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同 控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批 流程，包括獲得商務部或當地對應部門的批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力。很明顯，我們的業務不會被認為是在一個引起“國防和安全” 或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋 ，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排進行的收購，可能會受到嚴格審查或 禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到重大影響和不利影響。

與本次發行和交易市場相關的風險

在此次發行之前，我們的A類普通股一直沒有公開市場，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的A類普通股 ，或者根本無法轉售。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。我們計劃申請我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市。然而，我們A類普通股的活躍公開市場可能不會在發行後發展或維持 ，在這種情況下，我們A類普通股的市場價格和流動性將受到重大和不利的 影響。

我們A類普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場的行情價格 ，這樣的市場價格可能會波動。

我們A類普通股的首次公開募股價格將由我們與承銷商協商確定， 可能與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標沒有直接關係。我們不能向您保證，我們A類普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格。美國和其他國家的金融市場在過去幾年經歷了顯著的價格和成交量波動。我們A類普通股價格的波動 可能是由我們無法控制的因素引起的，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

您 將立即感受到所購買的A類普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。

我們A類普通股的首次公開發行價格大大高於我們A類普通股的每股有形賬面淨值(預計)。因此，當您在發售中購買我們的A類普通股時，假設首次公開發售價格為4.5美元，在發售完成後，如果沒有行使超額配股權，您將立即產生每股3.86美元的攤薄，如果超額配股權得到充分行使，您將產生每股3.73美元的攤薄。請參閲“稀釋“此外，在行使我們可能不時授予的未償還認購權時，您可能會進一步稀釋至 程度，即額外發行A類普通股。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，或未能糾正已確定的財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法履行報告義務或無法準確 報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和我們A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制截至2019年9月30日和2020年9月30日的財政年度的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制(由美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)定義)中存在的重大弱點，以及其他控制缺陷。 發現的重大弱點包括(I)缺乏適當瞭解美國公認會計準則和 美國證券交易委員會報告和合規要求的會計人員和資源；以及(Ii)缺乏獨立董事和審計委員會。在發現重大弱點和控制缺陷後，我們計劃繼續採取補救措施，包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的會計人員，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告 培訓計劃；(Iii)設立內部審計職能，並聘請 外部諮詢公司協助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求和改善整體內部控制 ；以及(Iv)任命獨立董事，成立審計委員會，並加強公司治理。然而， 這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。 我們未能糾正重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷 可能導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們A類普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。此外，無效的財務報告內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

本次發行完成後，我們將 成為美國上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告 ，從我們截至2022年9月30日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具 合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。 我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

作為一家上市公司，我們 將產生大幅增加的成本。

完成此次發行後，作為上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為非上市公司沒有發生的費用。 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本更高。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會或執行董事任職 。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”， 我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至之前的9月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告 和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免核數師 根據第404條的認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直至該等準則適用於私人公司。

在 我們不再是“新興成長型公司”之後，或者在首次公開募股完成後五年內， 我們預計將產生顯著的額外費用，並投入大量的管理工作以確保符合第404條和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如，作為一家上市公司，我們被要求 增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。

我們 目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們的雙層股權結構將把大部分投票權集中在我們的董事長兼首席執行官身上，他是我們B類普通股的唯一所有者 。

我們的B類普通股每股有五票 ，我們的A類普通股是我們根據本招股説明書發行的股份，每股有一票， 在公司股東大會上表決的所有事項。本次發行後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們的董事長兼首席執行官翁學遠先生將根據承銷商是否行使超額配售選擇權，實益持有我們總已發行股本和已發行股本總投票權的59%至60%。 由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為5：1，我們B類普通股的持有者可以集體控制我們已發行普通股的多數總投票權，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力 ，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他需要股東批准的重大公司行動。此外， 這可能會阻止或阻止您認為最符合您作為股東之一的對我們股本的主動收購建議或要約。 這種投票權的集中還可能具有延遲、阻止或阻止控制權或其他業務合併的變化的效果，這反過來可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響 或阻止我們的股東實現相對於其A類普通股當時的市場價格的溢價。

由於 是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，我們可能會遵守某些公司治理要求的某些豁免，而這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

此次發行後，我們的最大股東將擁有我們已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司屬於“受控公司”，並被允許分階段遵守獨立委員會的要求。儘管我們不打算 依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免， 我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名和公司治理以及薪酬委員會 可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在 期間我們仍然是受控公司，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您 將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求 約束的公司股東所享有的同等保護。

大量 未來我們A類普通股的出售或對我們A類普通股未來在公開市場上的銷售的預期可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

在此次發行後，我們的A類普通股在公開市場上大量出售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格 下跌。截至本次招股説明書日期，本次發行完成前已發行的普通股共計13,000,000股，包括8,970,000股A類普通股和4,030,000股B類普通股，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，13,370,000股A類普通股將在本次發行完成後立即發行，如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，14,030,000股A類普通股將在本次發行完成後立即發行 。向市場出售這些股票可能會導致我們A類普通股的市場價格 下跌。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。因此，如果我們A類普通股的市場價格上漲，您在我們A類普通股 的投資才可能獲得回報。

如果 證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究報告或報告，或者如果他們發佈了關於我們A類普通股的負面報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的任何交易市場可能部分取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告 。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能 定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

我們A類普通股的首次公開募股價格將由承銷商與我們協商確定 ，可能與我們首次公開募股後我們A類普通股的市場價格不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的A類普通股 ，您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售這些股票。 我們無法向您保證，我們A類普通股的首次公開募股價格或我們首次公開募股後的市場價格將等於或超過我們股票在首次公開募股之前不時發生的私下協商交易的價格 。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去，股東在市場波動期間 之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源 和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

我們的 管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行籌集的資金，並可以將其用於可能不會提高我們的運營業績或A類普通股價格的方式。

我們 預計，我們將把此次發行的淨收益用於營運資金和其他公司用途。我們的管理層將擁有相當大的酌情權來使用本次發行所得款項淨額，並可將所得款項用於不會改善我們的經營業績或提高我們A類普通股的市價的方式。

如果 我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，並且我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人將不會產生這些費用。

我們 希望在本次發行完成後獲得外國私人發行人資格。作為一家外國私人發行人，我們將不受 《交易法》中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的管理人員、董事和主要 股東將不受《交易法》第16條中所載的報告和短期利潤回收條款的約束。 此外，根據《交易法》，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁 或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表，我們也不需要在定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息 。雖然我們目前預計在本次發行完成後立即獲得外國私人發行人資格 ，但我們將來可能不再獲得外國私人發行人資格，在這種情況下，我們將 產生大量額外費用，可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話。

納斯達克 上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須獨立。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並可能遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們也可以選擇在上市一年內遵守上述要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐 不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對我們公司管理層的監督可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少由三名成員組成的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東 批准某些公司事務，例如要求給予股東對所有股權薪酬計劃的投票機會，以及對這些計劃的重大修訂，以及某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則 的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並任命一個提名和公司治理委員會。 但是，對於某些可能對投資者保護較少的公司治理標準，我們可能會考慮效仿本國的做法，而不是納斯達克上市規則的要求。

儘管作為外國私人發行人，我們 不受適用於美國發行人的某些公司治理標準的約束，但如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，我們的證券可能不會上市或可能被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面 影響。

本次發行完成後，我們 將尋求批准我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。即使我們的證券在納斯達克資本市場上市，我們也不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。

此外，在此次發行後，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值的規則，以及各種額外要求。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場不將我們的證券上市，或隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

反收購 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款將於本次發行完成時或之前生效，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更， 其中包括以下內容：

我們 董事會在某些情況下可能會拒絕登記普通股轉讓。

我們的 董事會可以自行決定拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓或我們有留置權的 普通股轉讓。本公司董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文件已遞交吾等，並附有有關股份的證書及本公司董事會可能合理地要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利；(Ii)轉讓文件只涉及一個 類別的股份；(Iii)如有需要，轉讓文件已加蓋適當印花；(Iv)若轉讓予聯名持有人， 將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人；(V)受讓股份不存在以吾等為受益人的任何留置權 ；或(Vi)已就此向吾等支付納斯達克資本市場可能決定須支付的最高金額，或本公司董事會可能不時要求的較低金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內， 向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。轉讓登記可在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後14天內暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間 及期間內關閉登記冊，但在任何一年內不得暫停轉讓登記或關閉登記冊 超過30天。

然而，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的A類普通股的市場交易 。一旦A類普通股上市，該A類普通股的法定所有權和該A類普通股在本公司成員登記冊上的登記細節將保留在DTC/CEDE&Co手中。與該A類普通股有關的所有市場交易將在不需要董事進行任何登記的情況下進行，因為市場交易將全部通過DTC 系統進行。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心。

對於 只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些 豁免， 包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 股東批准任何之前未獲批准的金降落傘付款的要求。由於這些放寬的監管要求，我們的股東將得不到更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。請參閲“我們是一家“新興成長型公司”的含義。’”

開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，有限責任公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則、開曼羣島公司法(2021年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及我們的 董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(開曼羣島等英國海外領地的最終上訴法院)的裁決 對開曼羣島的一個法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力，但在開曼羣島法院不具約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力但不具約束力。開曼羣島法律規定的我們股東的權利和董事的受託責任 不像美國的法規或司法判例那樣明確。 尤其是，開曼羣島的證券法相對於美國來説不太發達。因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東 在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時可能更難保護他們的利益。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有查看公司記錄或獲取這些公司成員登記冊副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供 。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定 股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》(2021年修訂版)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《股本説明-公司法律的差異》。

您 可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。 我們的公司章程允許我們的股東持有總計不低於我們已發行有表決權股本的10%的股份，要求我們的股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東大會。召開我們的年度股東大會需要提前 至少21整天的通知，而召開任何其他股東大會至少需要提前14整天的通知。股東大會所需的法定人數為至少一名出席或委派代表出席的股東，佔有權在本公司股東大會上投票的已發行股份總數的不少於三分之一。就這些目的而言，“晴天”是指不包括(A)發出或被視為發出通知之日，以及(B)發出通知之日或生效之日。

如果我們被歸類為被動型外國投資公司，擁有我們A類普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

對於任何 納税年度，如果符合以下條件之一，則像我們這樣的 非美國公司將被歸類為被動外國投資公司，稱為PFIC：

被動 收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括從積極從事 交易或業務中獲得的租金或特許權使用費），以及處置被動資產的收益。

如果 我們被確定為包括在持有我們A類普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能 受到額外的報告要求的約束。

根據我們在此次發行中籌集的現金金額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產， 在我們的2021納税年度或任何後續年度，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。 我們將在任何特定納税年度結束後做出這一決定。

將我們的某些收入 歸類為主動或被動收入，將我們的某些資產歸類為產生主動或被動收入，因此我們是否是或將成為PFIC， 取決於對某些美國財政部法規的解釋，以及與將資產歸類為產生主動收入或被動收入有關的某些美國國税局指南。此類法規和指導可能會受到不同的解釋。 如果由於對此類法規和指導的不同解釋，我們被動收入的百分比或我們被視為產生被動收入的資產的百分比增加，我們可能會在一個或多個納税年度成為PFIC。

有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論，請參見“物質所得税考慮因素-美國聯邦所得税-被動外國投資公司 。”

我們的 首次公開募股前股東將能夠在本次發行完成後出售他們的股票，但受《證券法》規則144的限制。

截至本次招股説明書發佈之日，本次發行前已發行並已發行的普通股有13,000,000股。本次發行完成後，我們的IPO前股東可能可以根據規則144出售他們的A類普通股 。請參閲“有資格未來出售的股票“下面。由於這些股東支付的每股普通股價格低於本次發行的參與者，因此當他們能夠根據第144條出售其IPO前股份時，他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會影響A類普通股在完成發行後的交易價格，從而損害本次發行的參與者。根據 規則144，我們的IPO前股東在出售股份之前，除了滿足其他要求外，還必須滿足所需的 持有期。我們預計，在本次發售待決期間，不會根據規則第144條出售任何A類普通股。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別 這些陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“評估”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“ ”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些陳述可能涉及我們的增長戰略、財務結果以及產品和開發計劃。 您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的 前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證，未來的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們 描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定因素和假設，包括我們的財務狀況和 經營結果，在“風險因素”項下。我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和 基於作出陳述時管理層可獲得的信息的假設。我們提醒您，實際結果 和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。 因此，您在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除聯邦證券法另有規定外，我們無意或有義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

行業數據和預測

本招股書 包含中國教育行業的相關數據。該行業數據包括基於我們認為合理的行業和政府來源的多個假設的預測。教育行業 可能不會以行業數據預測的速度增長，或者根本不會。行業未能如預期般增長，可能會對我們的業務和我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，教育行業瞬息萬變的性質 使與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都面臨重大不確定性。此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的， 實際結果可能也很可能與基於這些假設的預測不同。

民事責任的可執行性

我們 根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司。我們根據開曼羣島的法律成立公司，是因為作為開曼羣島公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也明顯少於美國。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

基本上，我們的所有資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和管理人員是中國國民或居民 ，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者 可能難以在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或難以執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

對於根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國南區地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。

Ogier，我們開曼羣島法律的法律顧問，以及我們的中國法律法律顧問鍾倫，已告知我們， 開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島或中華人民共和國針對吾等或吾等董事或高級職員提起的原創訴訟 是否會(I)承認或執行基於美國或美國任何州證券法的判決。

Ogier進一步告知我們，目前美國和開曼羣島之間沒有規定執行判決的法定執行或條約。然而，在美國獲得的判決可通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，在開曼羣島法院根據普通法予以承認和執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查，但條件是：(1)由具有管轄權的外國法院作出；(2)為最終判決；(3)不涉及税款、罰款或罰款；以及(4)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行。此外，不確定開曼羣島法院是否會執行：(1)美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。Ogier已通知我們 開曼羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。

鍾倫進一步建議我們，外國判決的承認和執行是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。 中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠，承認和執行外國判決。中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠。鍾倫 進一步建議我們，根據中國法律，如果 法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，從而使美國法院對中國的判決難以承認和執行，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。

使用收益的

假設首次公開發行A類普通股的價格為每股4.5美元，即本招股説明書封面所列估計首次公開發行價格區間的中點，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和我們應支付的估計發行費用後，如果承銷商不行使其 超額配售選擇權，我們估計我們將從此次發行中獲得約1,760萬美元，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們估計將獲得2,030萬美元。

我們 計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行的收益。如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們 打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

分紅政策

我們 打算保留未來的任何收益，為業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會 支付任何現金股息。

根據 開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份股息，條件是 在任何情況下，如果股息將導致公司無法支付其在正常業務過程中到期的債務， 則不得支付股息。

如果 我們決定在未來支付我們的任何A類普通股股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的直接子公司金太陽上海和金太陽香港收到的資金 。

現行 中國法規允許我們的中國子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計 利潤（如有）中向金太陽上海和金太陽香港支付股息。此外，我們在中國的各關聯實體 每年須至少撥出10%的税後利潤（如有），以提供法定儲備金，直至該儲備金 達到其註冊資本的50%。在中國，每個此類實體還需要進一步撥出部分税後 利潤用於員工福利基金，但撥出的金額（如果有）由其董事會 酌情決定。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除 未來損失超過各公司保留收益，但除 清算情況外，儲備金不可作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換為外幣以及將貨幣匯出中國實行管制。 因此，我們可能會遇到困難，難以遵守從我們的利潤中獲取和匯出外匯 支付股息（如有）。此外，如果我們在中國的關聯實體在未來自行產生債務，則管轄債務的工具可能會限制其支付股息或進行其他付款的能力。如果我們或我們的中國子公司 無法從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法就我們的A類普通股支付股息。

A類普通股的現金 股息（如有）將以美元支付。就税務而言，金太陽香港可被視為非居民 企業，因此金太陽温州支付給金太陽香港的任何股息可被視為來自中國的收入 ，因此可能須按最高10%的税率繳納中國預扣税。見"物質所得税考慮—中華人民共和國企業税務.”

為使我們向股東支付股息， 我們將依賴金太陽温州子公司向金太陽温州支付的款項，以及將該等款項作為我們子公司的股息分配給 金太陽香港和金太陽開曼。如果金太陽温州未來自行承擔債務 ，債務管理工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

Pursuant to the Arrangement between Mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Tax Evasion on Income, or the Double Tax Avoidance Arrangement, the 10% withholding tax rate may be lowered to 5% if a Hong Kong resident enterprise owns no less than 25% of a PRC project. The 5% withholding tax rate, however, does not automatically apply and certain requirements must be satisfied, including without limitation that (a) the Hong Kong project must be the beneficial owner of the relevant dividends; and (b) the Hong Kong project must directly hold no less than 25% share ownership in the PRC project during the 12 consecutive months preceding its receipt of the dividends. In current practice, a Hong Kong project must obtain a tax resident certificate from the Hong Kong tax authority to apply for the 5% lower PRC withholding tax rate. As the Hong Kong tax authority will issue such a tax resident certificate on a case-by-case basis, we cannot assure you that we will be able to obtain the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority and enjoy the preferential withholding tax rate of 5% under the Double Taxation Arrangement with respect to any dividends paid by Golden Sun Wenzhou to its immediate holding company, Golden Sun Hong Kong. As of the date of this prospectus, we have not applied for the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority. Golden Sun Hong Kong intends to apply for the tax resident certificate if and when Golden Sun Wenzhou plans to declare and pay dividends to Golden Sun Hong Kong. See “風險 因素—與在中國開展業務有關的風險—根據《企業所得税法》，關於金太陽温州的 預扣税負債存在重大不確定性，金太陽温州向我們的境外子公司支付的股息可能不符合 享受某些條約優惠的資格.”

大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的資本化：

您 閲讀此資本化表時應同時閲讀《收益的使用》、《選定的合併財務和經營數據》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表和相關説明。

假設本招股説明書封面 頁所載我們發行的A類普通股數量保持不變，假設A類普通股首次公開發行價格每股4.5美元增加(減少)1.00美元，將分別增加(減少)額外實收資本、股東總股本和總資本400萬美元，並扣除估計承銷折扣和估計應支付費用。

稀釋

如果 您投資於我們的A類普通股，您購買的每股A類普通股將攤薄您的權益，攤薄幅度為 每股A類普通股的首次公開發行價格與本次發行後我們每股A類普通股的有形賬面淨值之間的差額。 稀釋是由於每股A類普通股的首次公開發行價格大幅 超過我們目前發行在外的 A類普通股的現有股東應佔每股A類普通股的有形賬面淨值。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值為虧損640萬美元，或每股普通股0.49美元。有形賬面淨值代表我們的合併有形資產總額，減去我們的合併負債總額、非控股權益和遞延IPO成本。攤薄的釐定方法為：從每股A類普通股的首次公開發售價格中減去每股A類普通股的有形賬面淨值(經發售調整後) ，並在扣除估計的承銷折扣及吾等應支付的估計發售費用後計算 。

在落實出售本次發售的4,400,000股A類普通股後，基於扣除估計承銷折扣後每股A類普通股4.5美元的首次公開發行價格，以及我們應支付的估計發售費用，我們截至2021年3月31日的調整有形賬面淨值將為1,120萬美元，或每股已發行普通股0.64美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加了1.13美元，對於購買本次發行的A類普通股的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了3.86美元。以上討論的調整後信息 僅用於説明。

下表説明瞭這種稀釋：

下表彙總了截至2021年3月31日，現有股東和新投資者就向我們購買的A類普通股數量、支付的總對價和扣除估計承銷折扣之前的每股A類普通股平均價格的差異，以及我們應支付的估計發售費用。

如上所述作為調整信息的形式僅為説明性説明。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值將根據A類普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的其他條款進行調整。

公司歷史和結構

我們的 公司歷史

Golden Sun Education Group Limited，或Golden Sun Cayman，於2018年9月20日在開曼羣島註冊成立。

我們的主要執行辦公室位於中國上海市徐彙區1001單元華山2018年匯銀廣場北樓。 我們的電話是+86-0577-56765303。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島西灣路31119號郵政信箱31119號維斯特拉(開曼)有限公司的辦公室，註冊辦事處的電話是+1-345-7699372。我們在http://www.jtyjyjt.com.上維護着一個公司網站本招股説明書中包含或可從我們的網站或任何其他網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些發行人使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會備案。

我們的 公司結構

下圖顯示了本次發行完成後我們的公司結構，基於擬發行的4,400,000股A類普通股，假設沒有行使超額配售，以及13,000,000股普通股，包括8,970,000股A類普通股和4,030,000股B類普通股 ，截至招股説明書日期已發行。

有關 每個股東所有權的詳細信息，請參閲標題為"一節中的實益所有權表主要股東 .”

我們的VIE協議

在我們於2021年9月完成重組之前，我們通過VIE結構運營了甌海藝術學校和崇文中學。我們和我們的子公司都沒有持有甌海藝術學校或崇文中學的任何股份。相反，我們通過一系列VIE協議控制和獲得了甌海藝術學校和崇文中學的商業運營的經濟利益。

在我們重組之前，由於我們間接擁有金太陽温州和金太陽上海，以及VIE協議，我們被視為美國公認會計準則下我們VIE的主要受益人 。我們已根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

甌海藝術學校

於2019年3月1日，金太陽温州、歐海藝術學校及歐海股東葉秀蘭及翁學園(“歐海股東”)訂立該等 合約安排(“歐海協議”)，為期10年，並享有優先續約權。歐海 協議旨在為金太陽温州提供在所有物質方面與其擁有的權力、權利和義務等同的權力、權利和義務，這些權力、權利和義務與温州作為獨家權利人擁有的控制歐海藝術學校運營的權利相同，包括 控制甌海藝術學校的權力以及對甌海藝術學校資產、財產和收入的權利。於2021年9月，曲海協議因重組而終止，本公司不再以VIE 架構營運曲海藝術學校。

崇文中學

於2015年8月19日，本公司透過其全資附屬公司上海金太陽與崇文中學及學院翁訂立委託協議(“委託協議”)，任期自2015年9月1日至2023年8月31日，如獲選可再續約七年 。委託協議隨後於2021年3月1日修訂，根據經修訂的委託協議，金太陽上海擁有對崇文中學的獨家控制權，包括作出經營和財務決策。作為回報，公司有權獲得崇文中學運營的剩餘收益，同時 承擔運營虧損的風險。

作為重組的一部分，本公司以100,000港元(約12,846美元)的代價出售其持有的金太陽上海全部股份，並不再通過VIE結構經營崇文中學。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應該閲讀以下討論 以及本招股説明書中其他部分包含的關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和相關説明。 本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分闡述的那些因素。

概述

根據行業報告，我們是中國西班牙語輔導服務的領先提供商。中國成立於1997年，總部設在上海，我們擁有超過23年的教育服務經驗，提供專注於發展每個學生的優勢和潛力，並促進他或她的終身技能和學習興趣的 。在重組於2021年9月完成之前，我們通過我們的VIE運營着一所優質私立小學和一所優質中學，此外，我們還將繼續運營三個兒童和成人補習中心，一家與高中合作為學生提供語言課程的教育公司， 以及一家為我們的學校和補習中心提供後勤服務的物流公司。重組後，我們不再開辦小學和中學民辦學校。

在截至2020年9月30日的財年(“2020財年”)，我們的收入下降了約8%，從截至2019年9月30日的財年(“2019財年”)的1,520萬美元 降至約1,400萬美元。在2020財年，我們的淨收入從2019財年的350萬美元下降到2020財年的約90萬美元，降幅約為98%。收入下降的主要原因是 由於新冠肺炎疫情對面對面輔導課程的限制，以及由於國際旅行禁令或許多國家為遏制病毒傳播而實施的嚴格規定，對我們的外語輔導計劃的需求減少，這對我們2020年的輔導服務收入產生了負面影響 。淨收入減少主要是由於一般及行政開支大幅增加，包括與新成立的實體勤商教育有關的租金及薪金開支增加 ；與處置固定資產有關的虧損；土地使用權被徵收的虧損；以及因申請在納斯達克資本市場上市而產生的顧問費及專業費用。在2020財年和2019財年，我們的小學和中學收入分別約佔總收入的46%和45%。

在截至2021年3月31日的6個月中，我們的收入增長了57%，從截至2020年3月31日的6個月的約720萬美元增至約1,130萬美元。截至2021年3月31日的六個月，我們的淨收入增加了60萬美元，增幅為67%，從截至2020年3月31日的六個月的約90萬美元增加到約160萬美元。我們收入的增長主要是由於截至2021年3月31日的六個月，我們的輔導服務收入增加了約330萬美元。

重組

2021年9月30日，公司完成重組，剝離了甌海藝術學校和崇文中學的業務。通過重組，(1)本公司 出售了其在上海金太陽中學(通過合同安排控制崇文中學的實體)的全部股份；以及 (2)本公司的子公司之一金太陽温州公司終止了與甌海藝術學校的VIE協議。

影響我們經營業績的因素

我們認為，影響我們業務和運營結果的最重要因素包括：

由於圍繞新冠肺炎爆發的重大不確定性，目前無法合理估計新冠肺炎任何潛在死灰復燃造成的業務中斷程度和相關財務影響。

經營成果

截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度

新冠肺炎的影響

從2019年末開始，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株首次在中國暴發，並在全球蔓延。2020年3月，世界衞生組織(世衞組織)宣佈新冠肺炎為大流行。受影響國家的政府正在實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，這對全球企業造成了實質性破壞，導致經濟放緩。這些措施雖然打算是臨時性的，但可能會繼續並增加，具體取決於新冠肺炎疫情的事態發展或疫情的任何復發。

我們在長江三角洲開展了相當大一部分業務，因此受到了新冠肺炎的嚴重影響。我們遵循了當地衞生當局的建議，將學校和補習中心的暴露風險降至最低，包括推遲新學期的開學，暫時關閉補習中心和暫停其他辦公室活動，以及遠程教學。我們的面授課程 從2020年4月開始逐步恢復。

新冠肺炎疫情對我們中小學的運營結果和財務狀況的影響有限，因為我們為這些學生提供遠程教育 。然而，新冠肺炎的爆發對我們2020財年的輔導服務產生了重大負面影響。 由於新冠肺炎在2020年1月至2020年4月期間對面授課程的限制，我們輔導課程的收入從2019財年的790萬美元降至2020財年的680萬美元，降幅為14%，即約110萬美元。

中國的新冠肺炎疫情對我們截至2021年9月30日的財年的財務狀況和運營業績的全面影響 尚不確定，將取決於目前無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎疫情或應對其影響所需採取的措施， 對中國一般業務活動的幹擾，以及在可預見的未來對我們的生產設施和經銷商的經濟增長和業務的影響 。

鑑於這種不確定性，我們正在密切關注新冠肺炎疫情的發展，並計劃不斷評估其對我們業務的潛在影響。我們 觀察到2020財年的淨收入與2019財年的淨收入相比減少了約350萬美元。 然而，我們預計截至2021年9月30日的財年我們的淨收入將增加，並至少保持與2019財年相同的水平 因為我們預計我們的輔導服務收入將再次回升，我們預計未來一年不會出現一些同樣重大的 支出。

收入

在重組前，我們透過以中國為基地的子公司及VIE，主要來自以下收入來源：(I)中小學教育服務、(Ii)補習服務及(Iii)其他教育管理服務。重組後，我們不再提供中小學教育服務。

下表列出了我們在所列期間的收入細目：

收入從2019財年的約1520萬美元減少約120萬美元， 或8%至2020財年的約1400萬美元。收入減少 主要由於受新型冠狀病毒影響，二零二零財政年度輔導服務收入減少約110萬美元。

小學和中學教育服務

中小學教育收入 從2019財政年度的約680萬美元減少約30萬美元或5%至2020財政年度的約650萬美元。由於2019冠狀病毒病封鎖強制實施遠程學習，且校園內沒有學生，我們從2020年2月至4月初收到的食宿收入減少。我們學校的教育服務註冊學生總數從2019財年的2，004人增加到2020財年的2，076人。小學和中學 每名學生平均確認收入由2019財政年度的每名學生3，403美元下降8%至2020財政年度的每名學生3，118美元。重組後， 我們不再提供中小學教育服務。

補習服務

我們的輔導服務收入從2019財政年度的約790萬美元減少約110萬美元或14%至2020財政年度的約680萬美元。COVID—19疫情對我們2020財政年度的輔導服務產生了重大負面影響，原因是COVID—19授權導致對面對面課程的限制，大幅減少了為我們的學生提供的課程。由於 國際旅行禁令或許多國家為遏制病毒傳播而實施的嚴格規定，學生改變了出國接受高等教育的計劃，我們為想出國留學的學生提供的外語輔導 項目受到了打擊。雖然我們的輔導課程註冊學生總數從2019財政年度的7，537名學生增加了2，020名學生，到2020財政年度的9，557名學生，但我們確認的每名學生平均收入從1美元減少了337美元，2019財年每名學生052美元至2020財年每名學生714美元。

其他教育管理服務

我們的其他教育管理服務收入 從2029財年的約40萬美元增加約20萬美元，或57%至2020財年的約70萬美元。增加乃由於我們向附屬學校及幼兒園提供的管理諮詢服務增加所致。

重組的影響

不包括我們VIE的收入，我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的收入分別約為770萬美元和840萬美元。相關收入減少了約70萬美元，降幅為8%，這主要是由於受新冠肺炎的影響，2020財年教程服務收入減少了約110萬美元。

收入成本

2020財年的收入成本增加了約60萬美元，增幅為9%，從2019財年的約710萬美元增至約770萬美元。2020財年收入成本較高的主要原因是：(I)由於崇文中學和新實體勤商教育增加了員工人數，我們對教師和員工的薪酬增加了約40萬美元；(Ii)由於我們從2019年8月開始接管自助餐廳的運營，陽福山輔導班的餐廳成本增加了 約20萬美元。自我運營的初始成本 可能會稍高一些，但從長遠來看，我們將看到好處。自營陽浮山食堂，而不是外包給第三方，可以創造更多的食堂收入，同時提高食品安全。

重組的影響

不包括我們VIE的收入成本， 截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，我們的收入成本分別約為410萬美元和370萬美元。相關的 收入成本增加了約40萬美元，或10%，這是由於上文提到的沁尚教育和陽浮山教程增加了員工和運營成本。

毛利

毛利潤從2019財年的約810萬美元下降到2020財年的約630萬美元，降幅約為180萬美元，降幅為23%。2020財年的總體毛利率約為45%，而2019財年的毛利率約為54%。

中小學教育服務的毛利減少了約80萬美元，其中收入減少了30萬美元，成本增加了50萬美元。由於寄宿和餐飲收入減少，勞動力成本增加，中小學教育服務的毛利率從2019財年的52%下降到2020財年的42%。

輔導服務的毛利潤減少了約110萬美元，主要原因是收入減少。虹口學校、杭州集材和上海集材的成本減少， 楊夫山補習和勤商教育自2019年12月成立以來增加的成本抵消了這一影響。總體而言，我們的輔導服務成本 幾乎相當於2019財年的成本。因此，輔導服務的毛利率從2019財年的56%下降到2020財年的49%。由於我們為附屬學校和幼兒園提供了更多的管理諮詢服務，其他教育管理服務的毛利潤增加了約 萬美元。

重組的影響

自重組以來，我們沒有提供中小學教育服務，因此我們預計重組後中小學教育服務不會產生毛利 。考慮到重組的影響，如果不包括我們VIE的毛利潤，我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的毛利潤分別約為370萬美元和470萬美元。這樣的毛利潤減少了約100萬美元，或22%，主要是由於收入減少，教程服務的毛利潤減少了約110萬美元。2020財年的毛利率約為47%，而2019財年的毛利率約為56%。

運營費用

運營費用從2019財年的約340萬美元增加到2020財年的約560萬美元，增幅約為220萬美元或63%。運營費用增加 主要是由於截至2020年9月30日的財年，一般和行政費用增加了約200萬美元。

銷售費用

2020財年的銷售費用增加了約20萬美元，達到約80萬美元，而2019財年的銷售費用約為60萬美元。我們開展了更多的廣告和營銷活動，以宣傳非英語外語補習計劃，吸引更多的中學生。 在2020財年，公司向相關代理商支付了總計30萬美元的佣金類型費用，以促進相關的 招生。30萬美元的成本被視為獲得合同的增量成本，應在培訓服務期內資本化和攤銷。在2020財年，我們確認了16萬美元的合同收購成本，並在銷售費用中記錄了相關的攤銷成本 12萬美元。在2019財年，沒有發生類似的合同費用。

一般和行政費用

一般和行政費用增加了約200萬美元，即69%，從2019財年的約280萬美元增加到2020財年的約480萬美元。在2020財年和2019財年，一般和行政費用佔總收入的百分比分別約為34%和19%。一般及行政開支增加主要是由於與新實體勤商教育有關的租金及薪金開支增加 50萬美元、與出售固定資產有關的虧損 30萬美元、徵用土地使用權虧損50萬美元，以及因開展首次公開招股而產生的顧問費及專業費用30萬美元。一般和行政費用的大部分增加是非經常性的 ，我們預計未來幾年一般行政費用不會出現同樣顯着的增長。

重組的影響

不包括我們VIE的運營費用， 截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，我們的運營費用分別約為360萬美元和250萬美元。與 相關的運營費用增加了約110萬美元或44%，這主要是由於2020財年一般 和管理費用增加了約90萬美元。

利息支出

在2020財年和2019財年，我們的淨利息支出分別約為60萬美元和10萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日，我們的銀行貸款餘額總額分別約為330萬美元和250萬美元，我們為截至2020年9月30日餘額為390萬美元的應付票據支付了8%的利息。2020財年和2019財年銀行貸款的平均利率分別約為7.2%和7.6%。在2020財年，我們還在應付票據 上記錄了約30萬美元的利息支出。

重組的影響

不包括我們VIE的利息支出， 截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，我們的利息支出約為10萬美元。

所得税前收入

2020財年和2019財年的所得税前收入分別約為30萬美元和460萬美元。減少約430萬美元主要是由於收入下降，以及上文所述2020財年發生的一般和行政費用大幅增加。

重組的影響

不包括我們VIE的所得税前收入，我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度所得税前收入分別約為40萬美元和210萬美元， 。

所得税撥備

2020財年和2019年的所得税撥備分別為30萬美元和110萬美元。減少的所得税撥備與截至2020年9月30日的財年減少的應納税所得額 一致。

根據中國企業所得税法(“EIT”) ，內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常適用統一的25%的企業所得税税率 ，同時可根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。根據2017年9月1日起施行的《民辦教育促進法》(《2016民辦教育法》)，民辦學校可享受税收優惠，並享受與公辦學校類似的税收優惠。我們的VIE和子公司 需繳納25%的法定所得税税率。楊夫山家教被評為“小型微利企業”，享受10%的優惠。我們的其他VIE和中國子公司需繳納25%的法定所得税税率。

重組的影響

不包括我們VIE的所得税撥備，截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，我們的所得税撥備分別約為20萬美元和50萬美元。

淨收入

我們在2020財年的淨收入約為5萬美元 ，較2019財年約350萬美元的淨收入大幅減少約350萬美元 。如上文所述，減少的主要原因是2020財年收入下降以及一般和行政費用大幅增加。

重組的影響

不包括我們VIE的淨收入，我們在截至2020年9月30日的年度中淨虧損約10萬美元，在截至2019年9月30日的年度中淨收益約為160萬美元。

截至2021年3月31日及2020年3月31日的六個月

收入

重組前，我們透過總部位於中國的附屬公司及VIE，主要來自以下收入來源：(I)中小學教育服務、(Ii)補習服務及(Iii)截至2021年及2020年3月31日止六個月的其他教育管理服務。重組後，我們不再提供中小學教育服務。

下表列出了我們在 所示期間的收入細目：

在截至2021年3月31日的六個月中，收入增加了約410萬美元，增幅為57%，從截至2020年3月31日的六個月的約720萬美元增至約1,130萬美元。收入的增長主要是由於截至2021年3月31日的六個月，輔導服務收入增加了約330萬美元。

小學和中學教育服務

截至2021年3月31日的六個月，我們的中小學教育收入增加了約70萬美元，增幅為18%，從截至2020年3月31日的六個月的約360萬美元增至約420萬美元。中小學收入的增加主要是由於截至2021年3月31日的六個月裏平均學費和學生人數的增加。參加學校教育服務的學生總數從截至2020年3月31日的6個月的1,540人增加到截至2021年3月31日的6個月的1,646人。 中小學的平均每名學生收入增加了245美元，或10%，從截至2020年3月31日的6個月的每名學生2,335美元增加到截至2021年3月31日的6個月的每名學生2,580美元。

補習服務

在截至2021年3月31日的六個月中，我們的教程服務收入增加了330萬美元，增幅為100%，從截至2020年3月31日的六個月的約330萬美元增至約660萬美元。由於中國新冠肺炎疫情得到有效控制，我們恢復了面授輔導課程 ，並將平均學費和學生人數提高到疫情前的水平，從而實現了截至2021年3月31日的6個月輔導服務收入的反彈。在截至2020年3月31日的6個月中，我們的補習項目註冊學生總人數增加了1,312人，從截至2020年3月31日的6個月的總計5,790名學生增加到截至2021年3月31日的6個月的總計7,102名學生。我們每名學生的平均收入增加了358美元，即63%，從截至2020年3月31日的六個月的每名學生568美元增加到截至2021年3月31日的六個月的每名學生926美元。增長的原因是：(A)勤商教育通過與高中合作為學生提供非英語外語(目前為中學語言)的輔導服務而開始創收 由於為學生提供更多的教育服務和我們的學費上漲，其他補習學校，包括羊佛山補習班、虹口學校和上海集材學校在截至2021年3月31日的六個月中產生的收入比去年同期增加了約160萬美元。

其他教育管理服務

截至2021年3月31日的6個月，我們的其他教育管理服務收入增加了約10萬美元，增幅為42%，從截至2020年3月31日的6個月的約30萬美元增至約40萬美元。增加的主要原因是食堂服務的收入增加。

重組的影響

不包括我們VIE的收入，截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月，我們的收入分別約為760萬美元和360萬美元。收入增加了約400萬美元，增幅為112%，主要原因是截至2021年3月31日的六個月，輔導服務收入增加了約330萬美元。

收入成本

截至2021年3月31日的六個月，收入成本增加了約110萬美元，增幅為27%，從截至2020年3月31日的六個月的約390萬美元增至約490萬美元。在截至2021年3月31日的六個月中，收入成本的增加與收入的增長保持一致，這主要是由於恢復了我們校園的面授課程並招聘了教師來支持我們不斷增長的業務。

重組的影響

不包括我們VIE的收入成本， 截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月，我們的收入成本分別約為290萬美元和200萬美元。收入成本 增加了約90萬美元，增幅為47%，這與收入的增長一致，這主要是由於恢復了我們校園的面對面輔導課程，並招聘了教師來支持我們不斷增長的輔導業務。

毛利

截至2021年3月31日的6個月，毛利潤增加了約300萬美元，增幅為91%，從截至2020年3月31日的6個月的約330萬美元增至約630萬美元。截至2021年3月31日的6個月的整體毛利率約為56%，而截至2020年3月31日的6個月的毛利率約為46%。截至2021年3月31日止六個月的毛利及毛利率增加，主要是由於補習服務收入的增加，蓋過了補習學校增加的成本。於截至二零二零年三月三十一日止六個月內，勤上教育並無來自補習服務的重大收入，而我們已產生若干啟動成本，如課程發展、教師招聘及培訓成本等，導致青商教育的補習服務毛利為負。由於截至2021年3月31日的六個月收入大幅增長，勤商教育實現了64%的毛利率。此外，在其他補習學校擴展補習服務時，我們提高了運營效率，實現了與其他補習學校相比更高的毛利率。上述原因有助於我們毛利率的全面提高 。

重組的影響

自重組以來，我們一直沒有提供中小學教育服務，因此我們預計重組後的中小學教育服務不會有任何毛利。考慮到重組的影響，如果不包括我們VIE的毛利潤，我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月的毛利潤分別約為470萬美元和160萬美元。毛利潤增加了約310萬美元，增幅為192%。截至2021年3月31日的六個月的整體毛利率約為61%，而截至2020年3月31日的六個月的毛利率約為44%。在截至2021年3月31日的六個月中，毛利和毛利率的增長主要是由於補習服務收入的增加超過了我們補習學校 增加的成本。

運營費用

運營費用從截至2020年3月31日的六個月的約180萬美元增加到截至2021年3月31日的六個月的約390萬美元，增幅約為210萬美元或119%。運營費用的增加主要是由於截至2021年3月31日的六個月中，一般和行政費用增加了約150萬美元，銷售費用增加了60萬美元。

銷售費用

截至2021年3月31日的6個月，銷售費用增加了約60萬美元至約80萬美元，而截至2020年3月31日的6個月的銷售費用約為20萬美元。銷售費用增加的主要原因是，與截至2020年3月31日的六個月相比，在截至2021年3月31日的六個月中，向輔導服務代理支付了與學生簽訂相關輔導服務合同的預付費用，以及開展了更多的營銷和推廣活動，合同攤銷成本約為40萬美元。

一般和行政費用

截至2021年3月31日的6個月，一般和行政費用增加了約150萬美元，增幅為96%，從去年同期的約160萬美元增加到約320萬美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月中，一般和行政費用佔總收入的百分比分別約為28% 和22%。一般及行政開支增加 主要是由於與恢復面授課程有關的員工薪酬及福利增加所致 ，以及與首次公開招股程序有關的專業開支增加所致。

重組的影響

不包括我們VIE的運營費用， 截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月，我們的運營費用分別約為310萬美元和130萬美元。運營費用增加了約180萬美元，增幅為140%，主要原因是截至2021年3月31日的六個月中，一般費用和管理費用增加了約120萬美元，銷售費用增加了60萬美元。

利息支出

截至2021年3月31日的六個月和去年同期，我們的淨利息支出保持不變，約為30萬美元。截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止六個月，銀行貸款加權平均年利率分別約為6.5%及7.0%。上述貸款的利息支出在截至2021年和2020年3月31日的六個月分別為151,210美元和108,770美元。 我們還為一張未償還票據支付了8%的利息，截至2021年和2020年3月31日的本金餘額分別為2.9美元和390萬美元。

重組的影響

不包括我們VIE的利息支出，我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月的利息支出分別約為70萬美元和40萬美元。

所得税前收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月，所得税前收入分別約為220萬美元和120萬美元。所得税前收入增加約100萬美元 主要是由於毛利潤的增長超過了運營費用的增長。

重組的影響

不包括我們VIE的所得税前收入，截至2021年和2020年3月31日的六個月，我們的所得税前收入分別約為160萬美元和30萬美元， 。

所得税撥備

截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月，所得税撥備分別約為70萬美元和30萬美元。增加的所得税撥備與截至2021年3月31日的六個月的應納税所得額的增加保持一致。

根據中國企業所得税法(“EIT”) ，內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常適用統一的25%企業所得税税率 ，同時可根據具體情況給予優惠税率、免税期和免税優惠。根據2017年9月1日起施行的《民辦教育促進法》(《2016民辦教育法》)，民辦學校可享受税收優惠，並享受與公辦學校類似的税收優惠。我們的VIE和子公司 需繳納25%的法定所得税税率。楊夫山家教被評為“小型微利企業”，並於截至2020年3月31日止六個月內享有10%的優惠。於截至2021年3月31日止六個月內未被列為“小型微利企業” ，因此本期須按25%的法定所得税率繳税。我們的其他VIE和中國子公司需繳納25%的法定所得税税率。

重組的影響

不包括我們VIE的所得税撥備，截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月，我們的所得税撥備分別約為50萬美元和60萬美元。

淨收入

截至二零二一年三月三十一日止六個月，我們的淨收入約為160萬美元 ，較截至二零二零年三月三十一日止六個月的淨收入約90萬美元增加約60萬美元。

重組的影響

不包括VIE的淨收入，我們的淨收入分別約為110萬美元和20萬美元。

流動性與資本資源

在評估其流動性時，管理層會監控 並分析公司的手頭現金、未來產生足夠收入來源的能力以及運營和 資本支出承諾。截至2019年9月30日和2020年9月30日止年度以及截至2021年3月31日止六個月，公司 確認淨利潤分別約為350萬美元、0.05萬美元和1.6萬美元，公司產生的正 經營現金流約為6.8百萬美元、1.2百萬美元和0.5百萬美元，分別儘管截至2020年9月30日和2021年3月31日，公司的營運資本為負，分別約為1390萬美元和1430萬美元，主要 歸因於遞延收入分別約1000萬美元和900萬美元。遞延收入將在提供服務時確認 為下一個會計年度的收入。本公司歷來主要通過運營、銀行貸款和股東墊款來滿足其營運資金需求，並打算在不久的將來繼續這樣做。

本公司目前計劃主要通過運營現金流、更新銀行借款以及必要時獲得控股股東的支持來為其運營提供資金，以 確保充足的營運資金。截至2020年9月30日和2021年3月31日，公司手頭現金分別約為320萬美元和470萬美元，未償還銀行貸款分別約為330萬美元和670萬美元。截至2020年9月 30日及2021年3月31日，我們的流動資產分別約為510萬美元及840萬美元，流動負債 分別約為1900萬美元及2270萬美元。

重組的影響

不包括 我們的VIE中的相關財務狀況，截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度以及截至2021年3月31日止六個月，本公司產生了正 （負）現金流量約260萬美元、50萬美元，截至2020年9月30日和2021年3月31日，公司的負營運資本分別約為1390萬美元和1430萬美元，這主要是 的遞延收入分別約為710萬美元和610萬美元。截至2020年9月30日和2021年3月31日， 公司手頭現金約為110萬美元，未償還銀行貸款分別約為160萬美元和230萬美元。截至2020年9月30日和2021年3月31日，我們的流動資產分別約為510萬美元和840萬美元， 我們的流動負債分別約為1900萬美元和2270萬美元。

管理層預計，根據過去的經驗和公司良好的信用記錄，其將能夠在到期時續延其所有現有銀行貸款。本公司 相信，其手頭現金和內部產生的現金流將足以為其自本報告日期起至少未來12個月的運營提供資金。但是，如果公司經歷了 業務條件的變化或其他發展，公司將來可能需要額外的現金資源，如果公司希望 尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會，公司將來可能需要額外的現金資源。如果確定現金需求 超過公司手頭現金數額，公司可尋求發行額外債務或從股東獲得財務支持。 本公司主要股東已作出承諾，在必要時向本公司提供財務支持。

現金流

截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度

下表列出了 所示期間我們的現金流量摘要：

經營活動

2020財年，運營活動提供的淨現金約為120萬美元，而2019財年，運營活動提供的淨現金約為680萬美元 。2020財年經營活動提供的現金淨額主要包括140萬美元非現金項目的調整、遞延收入增加約80萬美元、應付税款增加50萬美元，但被預付款增加約70萬美元和應付賬款減少約80萬美元所抵消。

經營活動在2019財年提供的現金淨額約為680萬美元，主要包括約350萬美元的淨收入、90萬美元的非現金項目調整、由於中小學招生人數增加而收取的更多費用導致的遞延收入增加約130萬美元，以及因應納税收入增加而增加的110萬美元應繳税款。

重組的影響

剔除由我們的VIE經營活動提供的相關現金流 ，截至2020年和2019年9月30日止年度，由經營活動提供的淨現金流量分別約為50萬美元和260萬美元。

投資活動

2020財年用於投資活動的現金淨額約為160萬美元，其中主要包括約170萬美元用於購買用於學校運營的財產和設備 。

在2019財年，用於投資活動的現金淨額約為60萬美元，用於購買學校運營中使用的財產和設備。

重組的影響

剔除投資活動所使用的相關現金流，截至2020年和2019年9月30日止年度，投資活動所使用的淨現金流量分別約為 30萬美元和0.08萬美元。

融資活動

在2020財年，融資活動提供的現金淨額約為40萬美元，其中包括約70萬美元的銀行貸款淨收益，約30萬美元的發行成本和20萬美元的應付票據償還。

2019財年用於融資活動的現金淨額約為400萬美元，主要包括償還應付關聯方的510萬美元和償還應付票據90萬美元，被銀行貸款淨收益約190萬美元所抵消。

重組的影響

剔除來自我們VIE活動融資的相關現金流，截至2020年和2019年9月30日止年度，融資活動使用的現金流量淨值分別約為 20萬美元和融資活動提供的現金流量淨值150萬美元。

資本支出

我們的資本支出主要包括因業務增長而增加的固定資產支出。在2020財年和2019財年，我們的資本支出分別約為170萬美元和60萬美元。

重組的影響

不包括我們 VIE的資本支出，截至2020年和2019年9月30日的年度，我們的資本支出分別約為30萬美元和80萬美元， 。

現金流

截至2021年3月31日及2020年3月31日的六個月

下表列出了 所示期間我們的現金流量摘要：

經營活動

截至2021年3月31日的6個月，經營活動提供的淨現金約為50萬美元，而截至2020年3月31日的6個月，經營活動使用的淨現金約為190萬美元。截至2021年3月31日的六個月，經營活動提供的現金淨額主要包括約160萬美元的淨收入、50萬美元的非現金項目調整和約70萬美元的應納税增加，但由於我們恢復了 面授課程併為學生提供了更多的課程，合同資產減少了約40萬美元，預付款和其他資產減少了約30萬美元，被遞延收入減少約140萬美元所抵消。

在截至2020年3月31日的六個月中，經營活動中使用的現金淨額約為190萬美元，其中主要包括約90萬美元的淨收入， 約30萬美元的非現金項目調整，由於新冠肺炎限制了我們向學生提供面對面輔導課程的能力(因此，我們從註冊輔導計劃的學生那裏收取的輔導費用較少)，以及短期內向第三方增加了60萬美元的預付款，因此遞延收入減少了約270萬美元。通過增加40萬美元的應納税額來抵消 。

重組的影響

不包括由我們的VIE的經營活動提供的相關現金流，截至2021年和2020年3月31日的六個月，淨現金流量(用於)或由經營活動提供的淨現金流分別約為(20萬)美元和(130萬)美元。

投資活動

截至2021年3月31日的6個月，投資活動提供的淨現金約為10萬美元，而截至2020年3月31日的6個月，投資活動使用的現金淨額約為90萬美元。截至2021年3月31日止六個月，投資活動提供的現金淨額主要包括約30萬美元的土地使用權徵用收益，以及約10萬美元用於購買學校營運所用物業和設備的付款。

截至2020年3月31日止六個月，投資活動使用的現金淨額約為90萬美元，其中主要包括約80萬美元的付款，用於購買學校運營所用的財產和設備。

重組的影響

剔除投資活動的相關現金流，截至2021年和2020年3月31日止六個月，用於投資活動的現金流量淨額分別約為 萬美元和30萬美元。

融資活動

截至2021年3月31日的6個月，融資活動提供的淨現金約為70萬美元，而截至2020年3月31日的6個月，淨現金約為130萬美元。截至2021年3月31日止六個月，融資活動提供的現金淨額主要包括銀行貸款所得款項約330萬美元、關聯方貸款所得款項約110萬美元及第三方貸款所得款項約30萬美元，由償還關聯方貸款約270萬美元及償還銀行票據本金約110萬美元所抵銷。

截至2020年3月31日止六個月，融資活動提供的現金淨額約為130萬美元，主要包括關聯方貸款所得款項約100萬美元及銀行貸款所得款項約70萬美元，由償還應付票據約30萬美元所抵銷。

重組的影響

不包括由我們的VIE融資活動提供的相關現金流，截至2021年和2020年3月31日的六個月，由融資活動提供或(用於)融資活動的淨現金流分別約為80萬美元和20萬美元。

資本支出

我們的資本支出主要包括因業務增長而增加的固定資產支出。截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月，我們的資本支出分別約為10萬美元和90萬美元。

重組的影響

不包括我們 VIE的資本支出，截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月，我們的資本支出分別約為10萬美元和30萬美元。

合同義務

截至2021年3月31日和2020年9月30日，我們的各種未償還銀行貸款分別約為670萬美元和330萬美元。我們還簽訂了不可取消的辦公和運營設施租賃協議。租約將在2029年到期。

下表列出了截至2021年3月31日我們的合同義務和商業承諾：

重組的影響

不包括VIE中的合同義務，截至2021年3月31日，我們的合同義務和商業承諾如下：

表外承諾和安排

截至2020年9月30日和2021年3月31日，我們在五個實體中分別有總計10，289，124美元和10，676，428美元的注資義務。根據中國公司法 ，註冊資本的出資時間在公司章程中有規定，剩餘出資 可在2030年前完成，除非隨後的股東大會調整該出資計劃。

除上述注資義務 外，截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度及截至2021年3月31日止六個月並無任何表外安排對或管理層認為可能對本公司當前或未來財務狀況或經營業績產生重大影響。

重組的影響

不包括我們VIE中的表外承諾 ，我們的合同義務與上文討論的相同。

通貨膨脹的影響

我們不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在中國和中國最近三年一直相對穩定：2018年約為2.1%，2019年約為2.9%，2020年約為2.5%。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則 編制合併財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設，以影響我們報告的資產、負債、收入、成本和費用以及任何相關披露。儘管過去兩年的會計估計和假設沒有發生重大變化，但我們會根據最新的可用 信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。

我們認為以下會計政策 在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們做出重大會計估計。因此，我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果最為關鍵。

預算的使用

在根據美國公認會計原則編制 綜合財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。這些估計基於截至合併財務報表日期的信息 。管理層需要作出的重大估計包括但不限於財產、設備和無形資產的使用年限、長期資產的可回收性、或有負債的必要撥備、收入確認和客户墊款、預付款和其他資產的估值以及遞延税項資產的變現。實際結果 可能與這些估計值不同。

收入確認

本公司通過其總部設在中國的子公司和VIE產生的收入主要來自學費和提供服務所收取的其他費用。當 價格是固定的或可確定的、有説服力的安排證據存在、服務已完成或產品已交付且由此產生的應收賬款的可收回性得到合理保證時，確認收入。

本公司已採納ASC 606“客户合約收入”及其後所有修訂ASC 606的ASC 606，並對截至2019年9月30日止年度採用經修訂的追溯方法，並選擇於截至2018年9月30日止年度追溯適用。ASC 606為報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息確立了 原則。核心原則要求實體確認收入，以描述貨物或服務向客户的轉移，其數額應反映其預期有權為履行履約義務的貨物或服務交換而獲得的對價。此新指南提供了五步分析，以確定收入確認的時間和方式。在新的指導方針下，當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，收入被確認，並確認的金額反映了實體預期收到的這些貨物或服務的對價 。此外，新的指導要求披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

該公司目前的收入 主要來自以下來源：

中小學教育收入

該公司提供中小學課程教育服務，為學生提供全日制課程和課程作業。該公司還為參加活動的學生提供住宿、其他附屬學校活動、輔導材料和餐飲服務。學費一般在每學年開始前收取。

與學生簽訂的有關教育項目的每份合同都包含多項履約義務，包括提供課程教育服務、住宿和餐飲服務以及其他附屬學校活動(如果適用)(統稱為“教育服務”)。這些履行義務在合同範圍內是不同的。預期收到的對價 在合同開始時根據履約義務的獨立銷售價格在履約義務之間進行分配。可歸因於教育服務的收入 是根據整個學年的直線基礎在一段時間內確認的，因為學生在整個服務期內同時接收和消費這些服務的好處。

學費一般按預付方式收取，最初記為遞延收入。在與客户的合同中沒有變化的考慮因素，但公司批准對決定退學的學生進行某些退款。對於在合同規定的預定期限內決定退學的學生，公司一般會為剩餘課程提供退款 。退款等於並限於 與未交付課程相關的金額。本公司使用期望值方法，根據投資組合的歷史退款比率，估計並記錄本公司 預計不會保留的費用部分的退款責任。

輔導服務收入

該公司提供各種校外小組外語輔導項目。每一份輔導服務項目合同代表一系列不同的服務，即交付各種課程。這些服務向學生的轉移模式基本相同，因此，它們被視為單一的 履行義務，在整個計劃期限內，當學生同時 獲得和消費這些服務的好處時，按比例按直線履行這一義務。公司是提供輔導服務的主體 因為在將服務轉讓給客户之前，公司對此類服務進行控制。項目費用一般是預收的 ，最初記為遞延收入。一般而言，對於在合同規定的預定期限內決定退學的學生，公司會批准對剩餘課程的退款。退款金額等於且僅限於與 未交付課程相關的金額。本公司使用期望值方法，根據投資組合的歷史退款比率，評估並記錄本公司預計不會有權獲得的藥水的退款責任。

其他收入

公司還為學校和幼兒園提供教育和管理服務，包括但不限於品牌塑造、學術管理、基礎教育資源、人力資源、採購和物流管理服務。每個教育和管理服務合同中承諾的服務合併在一起， 被視為單一的履約義務，因為合同中承諾的服務不明確，被視為重要的 綜合服務。收入在教育和管理服務期間以直線方式確認，因為客户 在整個服務期間同時接收和消費這些服務的好處。

實用的權宜之計

作為一種實際的權宜之計，如果 實體本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則公司選擇 將獲得合同的增量成本記錄為發生時的費用。本公司已將新的收入標準要求應用於具有類似交易特徵的合同(或履約義務)投資組合 ，預計將收入確認指導應用於投資組合對財務報表的影響與將本指導應用於投資組合內的單個合同(或履約義務)的影響不會有實質性差異。因此，公司在應用新的收入指引時選擇了投資組合方法 。

合同資產

根據ASC340-40-25-1，實體 應將與客户簽訂合同的增量成本確認為資產，前提是該實體希望收回這些成本。 實體有時會為獲得原本不會發生的合同而產生成本。在向客户提供商品或服務之前，實體還可能產生履行合同的成本。收入標準提供了獲取和履行應確認為資產的合同的成本方面的指導。確認為資產的成本將在相關商品或服務轉移給客户期間攤銷，並定期審查減值情況。只有增量成本才應確認為資產。{br]獲得合同的增量成本是指實體在沒有獲得合同的情況下不會發生的成本。

於截至2020年9月30日止年度及 截至2021年3月31日止六個月內，為發展中學生非英語外語輔導服務，我們向相關代理商支付佣金形式的費用，以促成培訓服務期內與學生簽訂相關合約， 此類培訓服務期一般為4至30個月。如果公司未與學員簽訂培訓服務合同，我們將不會產生此類成本，因此此類成本被視為獲得合同的增量成本 ，並應在培訓服務期內資本化和攤銷。於截至2020年9月30日止年度及截至2021年3月31日止六個月，吾等分別確認合同收購成本人民幣110萬元(約20萬美元)及人民幣250萬元(約40萬美元)，並將相關攤銷成本人民幣90萬元(約10萬美元)及人民幣260萬元(約40萬美元)計入銷售開支。截至2019年9月30日止年度及截至2020年3月31日止六個月，並無產生類似的合同成本。截至2021年3月31日，合同資產達人民幣370萬元(約合60萬美元)。

退款責任

退款責任主要是指如果學生決定不再學習該課程，預計將向他們提供的預計 退款。退款負債估計 基於使用期望值方法的投資組合的歷史退款比率。截至2021年3月31日和2020年9月30日， 退款負債分別為317,298美元和246,935美元。

收入成本

收入成本主要包括教師和教師的工資、辦公場所和學習中心的租金、財產和設備的折舊和攤銷 以及用於提供教育服務的教材。

所得税

在中國，公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在暫時性差異時，應確認遞延所得税。遞延税項 資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。在必要時設立估值津貼，以將遞延税項資產 降至預期變現金額。

只有在税務檢查中"更有可能"維持税務狀況時，不確定的税務狀況才被確認為利益。確認的金額 是在檢查時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於 不符合"更有可能"測試的税務頭寸，不記錄税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息 在發生期間分類為所得税費用。截至二零二零年、二零一九年及二零一八年九月三十日止年度及截至二零二一年三月三十一日止六個月，並無產生與所得税有關的重大罰款或利息 。本公司在中國的子公司的所有 納税申報表自申報之日起五年內仍須接受税務機關的審查。

在香港註冊成立的實體須 按16. 5%的税率繳納香港利得税。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税 ，也不徵收遺產税 或遺產税。開曼羣島政府沒有徵收其他可能對我們構成重大影響的税項，但印花税除外，該印花税適用於在開曼羣島司法管轄區內簽署或在簽署後帶入開曼羣島司法管轄區的文書。 開曼羣島公司（ 在開曼羣島持有土地權益的公司除外）發行股份或轉讓股份時，無需繳納印花税。 開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

就我們普通股支付 的股息和資本將不受開曼羣島的税項影響，並且在向我們普通股的任何持有人支付 股息或資本時，無需預扣，出售我們普通股所得 所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。

外幣折算

The functional currencies of the Company are the local currency of the county in which the subsidiaries operate. The Company’s financial statements are reported using U.S. Dollars. The results of operations and the consolidated statements of cash flows denominated in foreign currencies are translated at the average rates of exchange during the reporting period. Assets and liabilities denominated in foreign currencies at the balance sheet date are translated at the applicable rates of exchange in effect on that date. The equity denominated in the functional currencies is translated at the historical rates of exchange at the time of capital contributions. Because cash flows are translated based on the average translation rates, amounts related to assets and liabilities reported on the consolidated statements of cash flows will not necessarily agree with changes in the corresponding balances on the consolidated balance sheets. Translation adjustments arising from the use of different exchange rates from period to period are included as a separate component in accumulated other comprehensive income included in consolidated statements of changes in equity. Gains and losses from foreign currency transactions are included in the consolidated statement of income and comprehensive income.

由於本公司主要在中華人民共和國開展業務，本公司的功能貨幣為人民幣（以下簡稱“人民幣”）。本公司的合併財務報表 已換算為報告貨幣美元（“美元”）。人民幣不能自由兑換為外幣，所有外匯交易必須通過授權機構進行。沒有陳述人民幣 金額可以或可以按照換算中使用的匯率換算成美元。

下表概述了本報告編制合併財務報表時使用的貨幣匯率：

綜合收益

全面收益由兩部分組成，即淨收益和其他全面收益(虧損)。其他全面收益(虧損)是指根據美國公認會計原則 被記為股東權益要素但不包括在淨收益中的收入、費用、收益和虧損。其他全面收益 (虧損)包括因公司不使用美元作為其本位幣而產生的外幣換算調整。

細分市場報告

根據ASC 280分部報告，經營分部被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可由首席運營決策者(“CODM”)或決策小組定期評估，以決定如何分配資源 和評估業績。該公司有兩個經營部門：(I)中小學服務；(Ii)補習和其他 服務。該公司的首席運營官(CODM)已被確定為首席執行官(CEO)，他根據運營部門的收入及其經營業績來評估業績 。本公司首席執行官沒有按經營部門審查財務狀況 ，因此沒有單獨報告每個經營部門的總資產或負債。由於本公司的長期資產均位於中國，而本公司幾乎所有收入均來自中國。因此， 未顯示地理區段。

近期會計公告

本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租賃(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認所有租賃的使用權資產和租賃負債，包括經營租賃，期限超過12個月。該指南還擴展了數量和質量披露要求 。2018年7月，FASB發佈了租賃標準的更新，降低了過渡要求的負擔。更新 提供了一個選項，可以在新標準採用之日而不是公司財務報表中列出的最早可比時間 應用新標準的過渡條款。新的指導意見要求承租人在資產負債表上記錄經營性租賃，包括使用權資產和未來付款義務的相應負債。財務會計準則委員會進一步發佈了ASU 2018-11號《改進目標》和ASU 2018-20號《針對出租人的小範圍改進》。2020年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-05號， “與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)某些實體的生效日期”(“ASU 2020-05”)，以應對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對企業的持續影響。ASU 2020-05規定有限度地推遲實施先前發佈的ASU 842的生效日期，以緩解企業及其在疫情期間面臨的困難 。ASU 2020-05影響“所有其他”類別的實體和尚未就ASU 2016-02租賃生效的公共非營利實體 (主題842)。“所有其他”類別的實體可將 推遲至2021年12月15日之後的會計年度，以及2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期。 作為一家新興成長型公司，本公司將於2022年10月1日起採用本指南。公司正在評估這對其合併財務報表的影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量》，其中要求公司通過淨收益計量和確認預期的持有和未按公允價值核算的金融資產的信貸損失。2018年11月、2019年4月和2019年5月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2018-19號《對第326號專題(金融工具--信貸損失)的編纂改進》、《ASU第2019-04號，對第326號專題(金融工具--信貸損失)的編纂改進》、《ASU第815號(衍生工具和套期保值)》和《ASU第2019-05號(金融工具)--信貸損失(專題326)：定向過渡救濟》，為之前發佈的《ASU》提供了額外的實施指導。ASU在2020年12月15日之後的財年有效。ASU要求採用修改後的追溯採用 方法。該公司仍在評估採用該技術對其財務報表和披露的影響。

2018年8月，FASB會計準則理事會發布了ASU第2018-13號《公允價值計量(主題820)：公允價值計量披露要求的披露框架變化》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13修改了關於公允價值計量的披露要求。 ASU 2018-13在2019年12月15日之後的會計年度對公共實體有效，允許提前採用 任何刪除或修改的披露。刪除和修改後的披露將在追溯基礎上採用，而新披露將在預期基礎上採用 。公司預計該指導不會對其合併財務報表 產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU編號 2019-12，所得税(主題740)--簡化所得税的會計處理。ASU 2019-12旨在簡化所得税的會計處理 。它刪除了主題740中一般原則的某些例外，並修改了現有指南，以改進一致的 應用。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年和這些財年(對我們來説是2021財年)內的過渡期內有效，並允許提前採用。本公司預計採用新指引不會對本公司的財務報表產生重大影響。

除上述聲明外， 近期發佈的新會計準則不會對綜合財務狀況、運營報表和現金流量產生重大影響。

工業

本部分提供的所有資料及數據均摘自弗羅斯特-沙利文國際有限公司(“弗羅斯特-沙利文”)於2021年10月所作的題為“中國非英語外語培訓獨立市場研究及中考高考培訓市場研究”(“行業報告”)的行業報告(“行業報告”)。Frost&Sullivan已通知我們，此處包含的統計和圖表信息來自其數據庫和其他來源。以下討論 包含對未來增長的預測，這些增長可能不會以預測的速度發生，或者根本不會發生。

教育 中國產業

本節提供的所有信息和數據均源自Frost&Sullivan報告。Frost&Sullivan已通知我們，此處包含的統計和圖表信息來自其數據庫和其他來源。以下討論 包括對未來增長的預測，這些增長可能不會以預測的速度發生，或者根本不會發生。

中國非英語對外語言培訓服務市場分析

非英語外語是指除英語以外的所有 外語。中國非英語外語培訓市場是指學生獲得培訓機構提供的非英語外語培訓和培訓服務的非英語外語教學培訓服務市場。這些服務可以在線或離線提供。市場進一步細分為興趣導向、學習/工作導向 和高考，或高考導向的非英語外語培訓。

中國非英語外語培訓服務市場規模

非英語外語培訓 服務市場由2015年的人民幣107億元增長至2019年的人民幣212億元，複合年增長率約為18. 6%，主要原因是 非英語外語在中國人中的日益普及。二零二零年，市場因新型冠狀病毒病蔓延而下跌。但是， 預計在中國疾病的傳播基本得到控制後，市場將很快恢復。

展望未來，隨着非英語外語人才在中國中變得越來越重要，市場可能會保持 增長的趨勢。預計2019年至2024年市場將以約16.1%的複合年增長率增長，2024年將達到447億元人民幣。

日語培訓服務佔中國非英語外語培訓服務市場的最大 部分。2019年，日本佔總市場份額的約53.8%。西班牙語在2019年佔總市場的約3.3%，比 2015年佔總市場的約2.8%有所增加。隨着高考非英語外語考試的推廣，市場有望保持快速增長的勢頭。

2015—2024E非英語外語培訓服務市場收入 （中國）

來源：Frost&Sullivan

中國非英語培訓服務市場的市場驅動力

海外留學的學生人數不斷增加： 在過去的幾年裏，中國留學生的數量不斷增長，中國已經成為世界上最大的 留學生來源國。截至2019年，開始出國留學的學生人數為716，200人。2015年至2019年的複合增長率約為8.1%。2015年至2019年，海外留學生人數從1，264，300人增加到1，636，500人，複合年增長率約為6.7%。 大約25%的學生選擇在非英語國家學習。例如，在西班牙留學的中國學生從2015年的8，400人增加到2019年的13，400人，複合年增長率約為12.4%。同期， 在日本留學的中國學生從9.41萬人增加到12.44萬人，複合年增長率為7.2%。在這些國家生活和學習需要基本的語言技能。 在這種情況下，越來越多的中國學生在出國前就讀於非英語外語培訓機構 ，帶動了非英語外語培訓服務市場的發展。

對非英語外語人才的需求不斷增長 ： 中國企業加快了全球化進程，對雙語和多語種人才的需求不斷增加。精通非英語外語有時對於跨其他國家/地區的不同公司開展各種業務活動至關重要。全球化也提高了職業要求的標準。對非英語外語培訓重要性的認識促使越來越多的成年人提高他們的語言技能。

中國非英語 外語培訓服務市場競爭格局

中國的非英語外語培訓 服務市場非常分散，前三名的市場份額在2019年僅佔5.7%。

2019年，本公司非英語外語培訓服務產生約人民幣33. 8百萬元 ，佔中國市場份額約0. 2%。

來源：Frost&Sullivan

中國的西班牙語培訓服務市場 也是支離破碎的。於二零一九年，以收入計算，前三大供應商合共佔約5. 9%的市場份額。

H公司是中國最大的西班牙語培訓服務提供商，2019年收入為人民幣1690萬元，佔市場份額約2.4%。2019年，本公司以人民幣13. 9百萬元的收入位居第二，佔市場份額約2. 0%。

來源：Frost&Sullivan

中國面向高考的非英語培訓服務市場規模

2015年至2019年，面向高考的非英語外語培訓服務市場增長迅速。2019年，該分部達到人民幣601. 5百萬元，佔非英語外語培訓服務市場總額的約3%。與非英語外語培訓服務市場的其他細分市場相比，該細分市場是2020年唯一不受COVID—19疫情影響的細分市場，因為 2020年高考已經舉行，學生也參加了高考。

展望未來， 預計2019年至2024年的複合年增長率約為73. 7%，2024年達到人民幣95億元。

面向高考的非英語外語 語言培訓服務市場收入（中國），2015—2024E

來源：Frost&Sullivan

中國高考型外語培訓服務市場驅動力

拳擊比賽： 在中國，高考是 對學生來説最關鍵的一套考試，因為很多學生和他們的家長都認為它決定了 學生的未來。與英語相比，高考中參加非英語外語考試的學生競爭不那麼激烈，因為 考試一般比英語考試容易。比如高考日語的詞彙量在2000個左右，遠遠少於英語的300萬。因此，英語不好的學生可能更願意選擇非英語的外語。 激烈的競爭已經並有可能進一步推動中國面向高考的非英語外語培訓服務市場的發展 。

高考非英語 外語測試滲透率不斷上升： 現階段非英語外語考試在高考的普及率較低。2019年，參加高考的學生中約有0.5%的人選擇了非英語外語進行外語測試 。然而，中國政府近年來啟動了一帶一路戰略，在近70個國家和國際組織投資 。隨着"一帶一路"戰略的發展，中國政府已經注意到培養多語言人才以與其他國家合作變得越來越重要。例如，教育部於2018年9月發佈了 關於對全國政協十三屆一次會議第0013號（教育類第006號）提案的答覆的函 。教育部在信中高度重視中小學非英語外語課程設置 ，推進多語種課程和高考非英語外語考試，鼓勵 多語種人才培養。隨着非英語外語考試的推廣，預計到2024年，約有4%的高考考生將選擇非英語外語。不斷增長的滲透率可能會在未來幾年推動 市場的發展。

增加教育方面的可支配收入和支出 ： 2015年至2019年，隨着宏觀經濟的增長，我國居民可支配收入也穩步增長。得益於不斷增長的可支配收入，中國的人均年教育支出從2015年的1456元增長到2019年的2132元。此外，由於中國家長非常關注孩子的教育和高考成績， 很可能會有越來越多的學生選擇在高考參加非英語外語考試，參加培訓以獲得更高的分數。不斷增長的培訓服務支出可能會持續並進一步推動中國面向高考的非英語 外語培訓服務市場的發展。

中國非英語外語培訓服務市場的機遇與挑戰

機會：

在線教育革命：隨着互聯網以及筆記本電腦和智能手機等電子設備的普及率不斷提高，在線教育市場為非英語外語培訓服務市場提供了新的發展機遇。適當的在線學習工具和 課程，如直播課程，讓學生安排學習時間更加靈活和方便。在線教育擴大了培訓服務提供商的能力，因為它允許更多的學生參加同一課程。它還吸引了無法 參加離線課程的學生。此外，大數據、人工智能等新技術將為 學習場景提供更具精準性和互動性的創新。在這種情況下，網絡教育的革命有望為市場帶來巨大的發展潛力。

第3層和較低層 城市的商機：與北京、上海等一二線城市居民相比，三線及以下城市居民因培訓費用高，參加非英語 外語培訓的意願相對較低。 三線和低線城市的市場對市場參與者來説仍然顯示出巨大的潛力。隨着三線及下 城市居民消費能力的提高，將業務擴展至三線及下線城市很可能成為計劃在這些地區設立分支機構的市場參與者 新的增長機會。

挑戰：

激烈的資源競爭： 中國的非英語外語培訓服務市場在過去五年中出現了增長。由於市場上人力資源有限 ，非英語外語培訓服務提供商通過支付 高水平的薪酬和為教師提供友好的工作環境來爭奪人才是極其重要的。玩家一直在競爭高素質的教師， 以及尋求更好的學校位置來吸引學生。市場參與者還需要在資源上進行投資，例如在線軟件 開發、設備更新和租賃費用。資源的稀缺已經成為玩家的一大威脅，特別是對於 小玩家。

勞動力成本和租金費用增加： 隨着近年來勞動力成本的上升，面向高考的非英語外語培訓服務提供者面臨着工資和工資成本的上升。由於教學資源在市場上相對稀缺，玩家需要支付較高的 工資和薪水來吸引人才。此外，機構的學習中心一般位於租金高的城市中繁忙的市中心。不斷增加的運營費用對面向高考的非英語 外語培訓服務運營商的運營構成了挑戰。

長江三角洲高考重訓服務市場分析

為了被中國的大學錄取， 高中生必須參加高考。高考是學生最關鍵的一組 考試，因為考試結果決定了學生是否能夠進入排名靠前的大學，或任何一所大學，這反過來又對學生未來的就業前景產生了重大影響。高考成績不理想的學生，可以再學習一年，第二年重考。有些學生參加了兩次以上的考試。 重考培訓服務是指為決定重考高考的學生提供的輔導，希望他們 來年能取得更好的成績。

受益於公立 學校不允許招收以前的學生的優惠政策，提供高考重考培訓服務的專業學校的總收入從2015年到2019年實現了增長，複合年增長率約為3.6%。由於高考的激烈競爭，未來 市場很可能會繼續增長。2015年至2019年，浙江參加高考重考培訓服務的學生數量從910萬人增加到980萬人。預計2024年這一數字將達到1.14萬人。

2015—2024年E在專業高考重考培訓學校就讀的學生人數（浙江）

來源：Frost&Sullivan

浙江高考複試培訓服務市場競爭格局

浙江省高考重考培訓服務市場相對集中，有數十家服務提供商。2019年，前五大商學院在學生入學率方面共佔據了41.9%的市場份額。

J公司是2019年最大的高考重考培訓 服務提供商，J公司總招生人數為160人，市場份額為16.3%。 K連排名第二，學生人數為1500人。公司在浙江省高考重考培訓 服務市場排名第三。2019年，本公司的學生註冊人數為400人，佔浙江省約4.1%的市場份額。其次是L公司和M公司，他們在2019年各有約0300名學生入學。

來源：Frost&Sullivan

長三角高考重考培訓市場的機遇與挑戰

機會：

提高專業學校的普及率 ：儘管根據教育部 2020年2月印發的《教育部關於加強基礎教育辦學管理若干問題的通知》 ，公辦學校不允許招收想重考的往屆學生，但仍有大量學生選擇在正規高中就讀。然而，隨着中國的監管 變得越來越嚴格，將來可能會有越來越多的學生進入專門學校學習，重點是提供復學 培訓服務。

挑戰：

增長集中率：學生 及其家長更喜歡聲譽高、入學率高的學校。成績良好的學校可以吸引 更多的學生。因此，市場的集中度可能會繼續增長。對於沒有 良好業績記錄的小品牌來説，招聘學生會變得更加困難。

生意場

概述

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們在招股説明書中提供的A類普通股是我們開曼羣島控股公司的股票。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過在中國設立的運營子公司開展業務。

行業報告顯示，我們是中國地區領先的西班牙語輔導服務提供商。中國成立於1997年，總部設在上海，我們擁有超過23年的教育服務經驗， 提供專注於發展每個學生的優勢和潛力的教育服務， 促進終身學習技能和興趣。在重組於2021年9月完成之前，我們通過我們的VIE運營着一所優質私立小學和一所優質中學，此外還有三個兒童和成人補習中心，一家與高中合作為學生提供語言課程的教育公司，以及一家為我們的學校和補習中心提供後勤服務的物流公司。重組後，我們不再通過VIE運營小學 或中學民辦學校。

重組前由我們的VIE提供的小學和中學教育服務

通過我們的VIE、甌海藝術學校和崇文中學，我們在中國開辦了優質的小學和中學。我們和我們的子公司都沒有在我們的VIE中擁有任何股權 。相反，我們通過一系列合同安排(也稱為VIE協議)控制並獲得VIE業務運營的經濟利益。作為VIE協議的結果，根據美國公認會計原則(“GAAP”)，我們被視為VIE的主要受益者。我們已根據美國公認會計原則將我們VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

由我們的中國子公司提供的輔導服務

我們在中國的子公司金太陽温州 及其子公司在中國經營着三個輔導中心。在截至2021年3月31日的六個月和截至2019年9月30日的財年中，輔導中心分別佔我們總收入的58%、49%和52%。我們的三個輔導中心通過提供不同的輔導計劃，專注於不同的目標學生羣體。陽浮山補習班為重考高考的高中生提供高考留級補習課程。根據合同，楊夫山家教還受託為中央廣播電視中等專業學校的學生提供高中節目教育。虹口輔導班面向學生個人及公司、單位等單位，提供各類英語、外語輔導、高考、中考留級輔導課程。吉財教程為個人學生、公司和其他 組織提供非英語外語輔導課程。我們為復讀生提供的課程是專門設計的，以考試為導向，以確保他們在即將到來的高考或中考中取得成功。至於外語輔導，我們提供英語、西班牙語、德語、法語和日語課程，面向打算出國留學接受高等教育的學生、需要精通這些語言的求職人員，或者 需要熟練掌握這些語言的公司或組織。

除了我們三個輔導中心(勤上教育科技有限公司或勤上教育)提供的輔導課程外，我們位於中國的子公司成立於2019年12月，與高中合作，為學生提供非英語外語(目前為西班牙語)輔導服務。截至2021年8月，沁商教育與58所合作學校 合作，為中國7個省的約2,485名學生提供服務。除了面對面的現場教育服務，勤商教育 還計劃為這些學生提供在線遠程課程。勤商教育計劃按照雙師、線上-移動端-線下學習模式開展外語課程。與截至2020年3月31日的6個月相比，勤商教育在截至2021年3月31日的6個月中的收入增加了約160萬美元。我們相信，非英語外語作為高考的一個科目具有巨大的增長潛力，並將被更多的高考參與者選擇。由於我們在為高考學員提供非英語外語課程方面的實力和聲譽，我們預計沁商的業務在不久的將來將繼續增長。

在我們的輔導中心提供輔導課程和通過秦尚提供西班牙語培訓課程的收入，即輔導費用收入，主要包括培訓費 費用，在某些情況下還包括食宿費。此外，我們還從提供物流和諮詢服務中獲得一小部分收入。

我們的地理覆蓋

我們的輔導中心遍佈浙江省温州市、杭州市和上海市中國等八個地點。以下地圖顯示了截至本招股説明書之日，我們的輔導中心以及慶尚教育提供現場非英語外語服務的高中的地理位置 ：

		我們的教程
		我們與提供非英語外語課程的學校合作

我們過去的表現

以下披露包括 對已通過重組剝離的VIE的歷史引用；因此，不應 未來財務預測依賴於過去的財務表現。我們的收入從截至2018年9月30日止年度的約1190萬美元增加至截至2019年9月30日止年度的1520萬美元。由於COVID—19的影響，截至2020年9月30日止年度，我們的收入減少至14. 0百萬美元 。截至2018年9月30日、2019年和2020年9月30日止年度，我們的淨利潤分別約為220萬美元、350萬美元和05萬美元。下表載列我們 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年九月三十日止年度的收益明細。

在截至2021年3月31日的六個月中，收入增加了約410萬美元，增幅為57%，從截至2020年3月31日的六個月的約720萬美元增至約1,130萬美元。截至2021年3月31日的六個月，我們的淨收益約為160萬美元，較截至2020年3月31日的六個月約90萬美元的淨收益增加了約60萬美元。下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月的收入細目。

我們的競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢有助於我們的業務增長，並使我們有別於競爭對手：

在非英語外語教育領域擁有獨特的利基市場 ，市場覆蓋率很高

截至2019年9月30日和2020年以及截至2021年3月31日的六個月，我們的非英語外語輔導服務分別佔我們總收入的52%、49%和58%。我們與中國各地的重點高中合作，將西班牙語作為中學語言提供給他們的學生，為他們提供在線課程和現場支持。根據行業報告，2019年我們是中國第二大西班牙語作為第二大中級語言提供商，我們在該服務市場的市場份額在整個中國約為2.0%，在上海約為9.3%，位居上海西班牙語培訓服務市場的第一位。

我們相信，我們的領先地位，再加上我們在市場上的強大品牌和聲譽，有效地為上海和周邊地區的非英語外語服務以及作為第二語言的西班牙語在全國範圍內的新競爭對手創造了巨大的進入壁壘。我們相信 我們在中國高度分散的非英語外語輔導服務市場上處於有利地位。

在文州高考留級輔導市場定位良好

養福山補習班是温州市唯一一所高考復讀生全日制學校，名叫中國。楊夫山導學的校園佔地約7英畝，總建築面積超過50,000平方米。英國《金融時報》十多年來，養福山輔導班服務了5000多名學生，超過3500名學生成功進入大學四年制課程。目前，楊夫山輔導班的大多數教師 都擁有高級教師資格，這是中國現有的最高中小學教師資格，並被公認為縣市兩級各自學科的帶頭人。2010年，楊夫山家教被中國教育網(中國規模最大、知名度較高的教育在線資源中心)評為高考十大留級院校 ，2018年被縣教育局評為英才學校。2020年高考大學錄取率為100%，揚福山補習班是浙江省高考留級學校中錄取率最高的學校之一，招生人數位居第三，我們相信揚福山補習班將保持在該地區排名靠前的高考留級學校 。

始終如一的高質量教育和優秀的教師

我們致力於提供優質的教育服務。我們擁有一支優秀的、高度敬業的專業教師和教育人員團隊。截至2021年10月，我們在我們的輔導中心僱用了454名教師和教育人員。在這些教師和教育人員中，約90%擁有學士或以上學位。我們的教師和教育工作人員平均有13年的教育經驗。我們 還通過遵循高度嚴格和有選擇性的招聘政策，提供教學技巧和技能的持續 培訓，提供職業晉升機會，並鼓勵有經驗的教師指導 或指導年輕教師，來展示我們對卓越教學的承諾。此外，為了降低教師流失率和保持教育質量的穩定，我們提供友好的工作環境、明確的職業發展道路和晉升機會以及具有競爭力的福利和福利。利用我們高素質的教師團隊，我們發展了強大的研發能力。我們還出版了西班牙語、德語和法語作為第二語言的教科書。

強大的管理團隊，具有豐富的教育經驗

此外，我們的管理團隊在教育和教育管理行業擁有公認的記錄。尤其是我們的首席執行官翁學遠先生，作為一名教育工作者和企業管理人員，具有豐富的經驗。自2008年4月以來，翁先生一直在我們的學校和輔導中心工作。在加入本公司之前，翁先生曾在董事擔任教師和多所學校的校長超過20年。他對我們公司和輔導中心的運營 有深入的瞭解。在翁先生的領導和管理下，我們已經成為中國領先的非英語外語提供商。

我們 相信，我們的管理團隊在教育領域的豐富經驗為我們提供了寶貴的行業洞察力和管理專業知識，使我們能夠管理我們的運營和增長，並提升我們作為中國領先的私立教育服務提供商的品牌 。

我們的 增長戰略

我們的 目標是通過實施以下增長戰略，不斷提升和改善我們作為長三角地區優質私立教育服務提供商和中國領先的西班牙語中級語言提供商的地位：

繼續 打造我們的品牌和聲譽

我們 計劃繼續在中國的民辦教育服務市場推廣我們的“金太陽”品牌。我們相信，打造我們提供私立中小學教育和其他輔導服務的品牌和聲譽，將使我們能夠接觸到更廣泛的學生羣體，並增加我們在學生入學方面的市場份額。我們打算擴大在主要門户網站、國家媒體和知名教育出版物上的廣告。我們希望使用“金太陽”品牌營銷任何新收購的學校，以提高我們在新地理市場的品牌認知度。此外，我們將聘請更多的學校代表 ，以擴大我們在計劃不時進入的新地區的招聘覆蓋面。

顯著擴展我們在全國範圍內的合作學校網絡，提供西班牙語作為第二語言課程

我們計劃鞏固我們作為頂級西班牙語第二語言教育服務提供商的地位，不僅確保我們的教師具有高資質並提供高質量的服務，而且還顯著擴大我們的高中合作伙伴網絡。自2019年12月以來，我們已與58所學校 簽訂了合作協議。利用我們的遠程課程平臺，在未來五年內，我們計劃與中國的至少500所高中合作，為他們的學生提供西班牙語作為中學語言課程，以幫助這些學生為高考做準備。我們計劃通過利用我們的銷售網絡、加大本地廣告力度、我們現有和潛在合作伙伴學校、學生、教師和家長的推薦，以及收購非英語外語輔導中心來實現這一目標，以加快我們的服務水平和地域覆蓋範圍。我們計劃在明年與至少100所學校合作，並結合我們的發展戰略，逐年大幅增加合作學校的數量。我們的目標是成為中國最大的西班牙語第二語言課程提供商，在我們的競爭對手中覆蓋率最高。

通過各種措施擴大我們的學校和輔導中心網絡，並通過整合這些實體最大限度地發揮協同作用

我們計劃通過有機地建立非英語外語和高考留級補習中心，複製我們為學校提供外語補習服務的模式，並有選擇地收購美國的一所語言學校和西班牙的一所語言學校， 擴大我們的學校網絡和 補習中心，為我們的非英語外語學生提供在中國之外繼續學習語言的機會。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未確定任何特定的地點來建立我們的輔導中心，也沒有確定提供管理服務的目標學校或確定的收購目標。我們尋找的學校與我們有着共同的目標，並專注於創造一個強大的教學和學術卓越的環境。我們預計 目標學校的面積至少為10,000平方米。英國《金融時報》至少有500名註冊學生，並獲得塞萬提斯學院的認證， 西班牙政府為推廣西班牙語而創建的公認非營利性組織。我們還在有足夠財力和經濟基礎支持私立教育的地區尋找財務狀況良好的學校。

我們的輔導中心

目前，我們通過總部設在中國的子公司經營着三個補習中心：温州市甌海區陽浮山補習學校(“陽福山補習”)、上海虹口實用 外語補習學校(“虹口補習”)和上海吉彩非英語第二語言補習學校(“吉彩補習”)。我們所有的輔導中心都位於温州市、浙江省杭州市或上海的中國。 2019年12月，我們成立了沁商教育，為我們 在中國各地選擇和合作的高中招收的學生提供非英語外語，重點是西班牙語。

下表列出了截至2021年10月我們的學校和輔導中心的基本信息。

截至2021年10月，累計在校生8604人，其中養福山補習1249人，虹口補習1847人，吉財補習3244人，秦上教育2264人。我們的輔導中心共有286名教師和教育工作人員，以及168名非教師工作人員。 我們的輔導中心位於温州、杭州或上海。截至2021年10月，我們的輔導中心共有超過127個多媒體教室，全部覆蓋WiFi，三個運動場和448個學生宿舍。

重組前VIE運營的中小學

在我們於2021年9月完成重組之前，我們通過VIE運營了兩所優質私立學校，包括一所小學和一所中學。通常情況下，中國的優質 私立學校，包括我們的小學和中學，通過比非優質或大眾市場私立學校更高的學費，為學生提供更高質量的教育、更先進的教育設施 和普遍更令人滿意的學習環境。

《委託協議》於2015年9月1日首次簽署，並於2021年3月1日修訂。2021年9月，公司出售其持有的金太陽上海股份， 不再經營崇文中學。

中國子公司運營的中心

通過我們的中國子公司温州金太陽 及其子公司，我們目前運營着三個輔導中心，每個輔導中心提供不同的課程併為不同的學生羣體 提供服務。

楊富山中學是中國温州市唯一一所全日制高考復讀生學校。楊富山中學的學生是高考復讀生，他們對自己以前的 高考成績不滿意，希望重新參加一年一度的高考，以取得更好的成績，並有可能進入更好的大學 或學院。楊府山中學的學生招收一年，重新選修高三的課程。在 2019/2020學年和2018/2019學年，我們的學生100%成功考入4年制大學或3年制副學院 課程，其中約90%被錄取到4年制大學，約40%被錄取到中國重點大學。楊府山 還委託中央廣播電視中等專業學校 學生進行高中階段教育。

虹口大學和集才大學是輔導中心，為個人學生和企業客户提供各種語言課程和兼職高考和中考復讀課程。 個人學生和企業客户通常會註冊學習一段時間的特定課程。虹口中學提供的留級課程於2019/2020及2018/2019學年的高中錄取率均為98%，區重點學校錄取率為69%（由當地教育局確定），市重點學校錄取率為11%。 高考留級生2019/2020學年（虹口校區開設該課程的第一年）的錄取率為98%。

集材股份有限公司由杭州和上海兩個地點組成；每個地點都根據中國法律註冊為獨立實體。但是，他們在一個管理層、一個 品牌下運作，並且出於會計目的，被視為一個輔導中心。集才輔導每年有超過10，000名學生， 其中包括個人報名的學生，以及由僱主或組織團體報名的學生。集才培訓 專注於非英語外語輔導，為學生海外學習和工作做好準備，為各種考試和測試做好準備， 以及培養學生對語言的興趣。為確保我們為 的學生提供始終如一的高質量學習體驗，集才教育的教師中有30.1%是全職教師，其中90%以上有海外留學經歷， 在中國有3年以上的教學經驗。集才教育還開發並定期更新適合各種課程的教材。截至2021年7月，集才出版了7本非英語外語學習教材，包括德語、法語、西班牙語和日語。

由我們的中國子公司提供的第二語言學習服務

根據《行業報告》，隨着 中國企業全球化進程的加快， 近年來對會説非英語外語的人才的需求有所增加。2018年，中國教育部在高考中增加了西班牙語、德語和法語作為選修科目，在當時的日語基礎上增加了作為選修科目的日語，讓學生可以選擇其中一種語言作為他們的中學語言（而不是以前只使用英語）考試。我們相信學生將廣泛需要中學語言教育， 並利用我們與吉才教育的成功，於2019年12月成立勤上教育。勤上教育為我們合作的精選高中的學生提供中學 語言輔導服務。目前，我們為這些學生提供西班牙語，但打算在2021年9月提供其他非英語外語，包括日語和德語。我們認為，這種模式 特別可持續，因為我們將利用我們合作學校的資源，而無需擁有或租賃土地或 空間。

我們 在確定合作伙伴學校時是高度選擇性的。通常，我們會查看學校的記錄，以及在高考中選擇西班牙語 或其他非英語第二語言作為第二語言是否對學生有利。此外，我們優先考慮 每個年級超過1500名學生的學生，以確保數量。

非營利/營利性狀態

根據中國法律法規，開辦民辦學校的實體和個人通常被稱為“發起人”，而不是“所有者”或“股東”。 民辦學校的發起人可以自行決定開辦非營利性或營利性學校。然而，他們不允許 建立提供義務教育的營利性學校。請參閲“條例-民辦教育相關條例-2.中華人民共和國民辦教育促進法有關私立學校類別的詳細資料，請參閲。

營利性學校和非營利性學校的主要區別是贊助商能否從學校運營中獲得收益。非營利性學校的贊助人不得收取辦學收益，學校的現金盈餘應當再投資於學校的辦學。 營利性學校的贊助人可以收取學校的辦學收益，學校的現金盈餘應當依照《公司法》和其他有關法律、行政法規的規定處置。

根據2018年12月修訂的《關於修改的決定》(《決定》)，除提供義務教育的學校只能設立為非營利性民辦學校外， 民辦學校可以設立為營利性民辦學校或非營利性民辦學校。此外，根據該決定，(I)允許營利性民辦學校的辦學機構獲得學校的運營利潤，而不允許非營利性民辦學校的辦學單位獲得營利性利潤；(Ii)非營利性民辦學校享受與公立學校相同的税收優惠和土地待遇，營利性民辦學校享受政府規定的税收優惠和土地待遇 ；及(Iii)營利性私立學校可酌情考慮學校營運成本及市場需求等各項因素而釐定收費，而無須事先獲得政府當局的批准，而非牟利私立學校則須按照中國當地政府規定的辦法收取費用。

我們的三個輔導中心是在2017年9月1日之前成立的 ，受2016年民辦教育法的規定，該法於2017年9月1日起生效，要求它們登記為非營利性或營利性。然而，我們的學校和輔導中心 如何以及何時註冊其身份受當地規章制度的制約。

虹口補習班、楊夫山補習班和上海集材學校成立為非營利性學校，杭州集材學校成立為營利性學校。

根據政府規定， 要將一所非營利性學校改為營利性學校，首先需要對學校的財產進行清算，這將對我們的學校造成 大規模的破壞。2021年3月，該公司決定不將其現有非營利性學校 重新註冊為營利性學校。

勤商 作為一家公司而不是學校運營，因此不需要註冊為營利性或非營利性組織。

我們的 管理系統

我們已經為我們的輔導中心網絡建立了集中規範的管理體系。由於我們的輔導中心和秦商所提供的服務或所遵循的商業模式不同，我們對它們所扮演的角色也不同，因此我們針對這些類別量身定做我們的政策和措施 ，在我們的集中規範的管理制度下，在相同的類別內執行相同的標準。

我們的董事長兼首席執行官翁學遠先生全面監督我們輔導中心的運營。校長提名、學費和輔導費水平、重大新設施建設和重大資金使用等重大決策和政策由集團相關部門 決定。

楊夫山輔導班有一名校長監督學校的整體運作，由一名副校長協助，主要負責學校的教育、後勤、安全、道德和招生。楊夫山輔導班有不同的部門負責其日常運營的各個方面，包括行政處、學生處、教學研發部、後勤部、招生部。每個部門和管理層的主管或負責人至少每兩週召開一次會議，就其工作、優先事項、問題和關注事項提供最新情況，討論並制定計劃和目標，並制定材料管理政策。

虹口 輔導班有一名校長，主要負責學校的整體運營，還有一名總副校長，負責學校政策和運營的落實 。這些原則由幾個副校長協助，每個副校長管理一個單獨的 校園。他們每月開會，反思學校的運作情況。

濟才 輔導班有一名校長，負責學校的整體運營，管理各部門，每週直接向校長彙報。

由於其商業模式，秦尚作為一家公司進行運營，由董事執行董事兼總經理周深先生管理。管理層每週開會討論，會議紀要每週向翁先生報告，而秦上的財務情況則每月報告。

我們所有的校長都在教育和學校管理方面擁有豐富的經驗。除了實時向翁先生彙報任何重大事件，並在每學期開始和結束時參加校長會議外，校長還參加與翁先生的定期會議，討論各自學校的重大問題。

集團財務部門作為財務管理部門，對學校財務部門進行定期審計。各學校年度財務報告報送集團財務部門。每月會議 在集團層面進行。

我們的 計劃

基本 教育計劃

在重組之前，我們提供的項目包括甌海藝術學校的小學教育項目，崇文中學的中學教育項目，以及陽浮山補習班的高中項目。重組後，我們唯一提供的基礎教育項目是陽浮山輔導班的高中項目。

下表列出了我們學校在2020/2021學年基礎教育計劃中教授的核心科目。

全日制 高考復讀機教程

陽浮山補習班招生補習高中四年級，為重新參加高考做準備。高考是由省級地方政府管理的標準化的年度入學考試，其結果對決定中國大學本科錄取至關重要。陽浮山輔導班為學生提供高考必修科目 ，即三門必修科目(語文、數學和外語)，以及學生從七門科目(政治、地理、歷史、物理、化學、生物和技術)中選擇的三門科目。

其他 教程程序

我們提供各種輔導課程，包括非全日制高考和中考留級課程，英語作為第二語言的課程，如全國英語作為外語的考試課程，中高級英語口譯課程，商務英語課程，以及非英語作為第二語言的課程。

我們的 學生

我們已經在温州和上海經營了20多年。我們相信，由於我們的品牌名稱和我們課程的質量，我們的學校和輔導中心吸引了潛在的學生。我們補習中心的目標學生是高考和中考復讀生、有培訓需求的公司或組織，以及學生在參加高考時可以受益於非英語外語的高中。

我們通常通過微信、我們的網站和宣傳單聯繫潛在學生 及其家長。我們還依靠以前學生和他們的家長的推薦。

截至2021年10月，我們在中國全境大約有8,600名學生。

我們的 老師

我們尋求招聘教師和教育工作人員，他們擁有必要的學術資質，在各自的領域內敬業和活躍，並致力於提高學生的學業成績。一般來説，我們的教師有10-20年的教育經驗。截至2021年10月，約28%的教師和教育人員擁有碩士以上學歷，62%擁有學士學位。

為了確保教學質量和學生參與度的一致性 我們努力聘用和留住全職教師，而不是兼職或臨時教師。 我們輔導中心超過54.6%和48%的教師和教育人員在2020和2019年分別是全職員工。

我們的教師是根據課堂經驗、教育背景、特定學科領域的專業知識、與學生和家長的溝通能力以及對學生和教學的承諾來聘用的。我們期望教師具備或發展優秀的技術教學技能、指導其他教師的能力以及開發創新課程的能力。它們還必須滿足中國監管 要求。我們在我們的網站和社交媒體上發佈空缺職位的描述，供公眾迴應。 我們還從聲譽良好的師範大學和外語學校招聘合格的畢業生。我們審閲官方成績單和簡歷以評估候選人的學術成就和工作經驗。合格的候選人將接受面試，要求 通過筆試，並在各自學校的招聘團隊面前教授模擬課程。一旦被錄用，教師還應通過試用期，在試用期內將定期接受評估和指導。試用期過後，如果教師 符合我們的標準，將全職聘用並享受全額福利。

新聘用的教師將接受有關教學技能和技巧以及我們的文化和教學方法的培訓計劃。我們還在道德、備課、教學技能、生產效率、無劇本教學等方面為教師提供持續 培訓。 我們通常每年為教師提供1-10天的持續培訓。我們還安排或鼓勵有經驗的教師對新入職的教師進行指導、協助和指導，並定期在同一學科的教師之間舉辦教研會和活動。

我們的 教師定期接受基於其教學技能的定性評估，以及基於學生的 考試成績的定量評估，通常每學期或更頻繁。

我們的教師薪酬是根據他們的經驗、教育背景和績效評估結果而定的。我們為優秀教師提供 獎金和其他福利，併為有能力和經驗的教師提供晉升為管理職位的機會。 除了激勵合格教師留下來外，我們還定期評估我們的教師和教育人員，對不符合我們教學標準的 將被解僱。根據我們的半年度評估，對錶現不佳的教師的薪酬將被凍結或減少，再次表現不佳將導致解僱。截至2021年3月31日、2019年9月30日、2019年9月30日和2020年，我們的教師保留率分別為90%、78%和80%。“保留率”的計算方法是100%減去該期間停聘的教師人數除以該期間開始時的教師人數(不包括在該期間聘用的教師)的商。

學費 和輔導費

我們在小學和中學向學生收取學費和食宿費(如果適用)。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內，我們小學和中學向每位學生收取的平均年費分別為3,118美元和3,403美元。在截至2021年和2020年3月31日的六個月裏，我們小學和中學向每位學生收取的平均年費分別為5,160美元和4,670美元。

對於我們的輔導中心，輔導費用 根據我們提供的課程類型而有所不同。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度中，輔導費用 分別佔我們收入的49%和52%。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月中，輔導費用分別佔我們收入的58%和46%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度中，每個補習項目學生的平均年費分別為714美元和1,052美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月裏，輔導項目對每個學生收取的平均年費分別為1,852美元和1,136美元。我們預計這一收入來源 在未來將繼續佔我們收入的大部分。

輔助服務

目前，我們 校園提供的後勤服務，包括自助餐廳、清潔和安全，都是由每個學校僱傭的受薪人員提供的。2019年12月， 公司成立温州利龍物流服務有限公司，接管此類物流服務。我們也希望在未來為非附屬學校提供這樣的後勤服務。

研究和開發

我們擁有強大的研發能力 ，並投入大量資源開發我們的課程和創新的教學方法和教材。我們鼓勵我們的教師 根據特定課程或計劃的教學目標以及學生的需求和偏好進行開發、更新和改進。

對於高考留級項目，我們將重點放在學生參加的所有科目和課程上，強調考試要求。對於其他輔導計劃和課程，我們的課程和材料是為滿足該計劃/課程的特定目標而制定的。由於我們學生的學術能力水平差異很大，我們的課程設計靈活，以滿足特定班級或特定學生的 優勢和劣勢。我們的老師還根據課堂上的反饋來實施和修改課程。

利用我們強大的研發能力，從2012年到2021年，我們特別針對非英語外語出版了7本西班牙語、德語和法語教材，涵蓋詞彙、語法和應試內容等領域。

我們 還根據學生的表現以及教師、學生和家長的反饋，定期評估、更新和改進課程材料，通常在每學期之前進行。

營銷

我們使用各種方法來營銷我們的輔導中心和我們的服務。我們採取措施增加口碑推薦，這是吸引新學生和打造我們品牌的關鍵。此外，我們還通過我們的社交媒體賬號(主要是微信)和我們的網站發佈廣告，並在校園和其他目標學生流量較高的地區張貼廣告 ，特別是在招生季節。

推薦。 歷史上，以前和現在的學生及其家人的口碑推薦一直是學生入學的重要來源。我們積極與校友和在校學生合作，鼓勵他們向潛在學生推薦我們的課程。 我們相信，我們的學生入學將繼續受益於我們廣泛的校友和家庭網絡的推薦，其中許多人 在我們的學校和輔導中心享受了令人愉快和滿意的學習經歷，並實現了他們的學習目標。

社交媒體和傳統媒體廣告。 我們在中國，微信，中國最大的社交媒體移動應用程序中維護着幾個使用最多的社交媒體的官方賬號，並定期在我們的官方微信賬號上發佈關於我們學校和補習中心的最新消息。目前，我們的 十二個微信賬號的粉絲總數為65,343人。我們還選擇性地在大學校園的自助餐廳和宿舍區以及報攤等目標學生流量較大的地區張貼廣告。

促銷活動。我們不定期組織面對面的推廣和招聘活動，以便潛在的學生及其家長能夠更多地瞭解我們的輔導中心、項目、教師和服務。未來的學生和他們的家長將能夠與我們的老師和工作人員見面並互動，並詢問有關我們輔導中心的問題。

競爭

中國的非英語外語培訓服務市場也非常分散，2019年前五大提供商僅佔市場份額的5.7%。另一方面，中國的西班牙語培訓服務市場也是分散的。根據行業報告，2019年，前三大培訓提供商的收入合計約佔市場份額的5.9%，我們是中國第二大西班牙語培訓提供商，市場份額約為2.0%。

浙江高考直放站市場相對集中，2019年前五大運營商約佔市場份額的41.9%。 根據行業報告，按2019年浙江招生人數計算，我們是第三大提供商，市場份額約為4.1%。

我們認為，非英語外語服務市場和高考留級市場的競爭通常基於品牌、學生學習成績、家長滿意度、教師質量、校園規模、地理位置、租金成本和學費。我們預計競爭將持續並加劇。我們相信，由於我們強大的品牌認知度和過往記錄，我們能夠有效地競爭。但是，我們的一些現有和潛在的競爭對手，特別是公立學校，可能可以使用我們沒有的資源。其中一些競爭對手，特別是公立學校，得到了政府補貼和其他支付或減免學費的形式的政府支持。這些競爭對手可能比我們在招生、校園發展和品牌推廣上投入更多的財力或其他資源，並且比我們對學生需求和市場需求的變化做出更快的 反應。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們在中國教育行業面臨激烈的競爭，這可能導致不利的定價壓力、運營利潤率下降、市場份額損失 、合格教師離職和資本支出增加.”

設施

對於 我們的補習學校校園和辦公室，我們目前從多個非關聯實體或 當地政府的授權租賃了位於浙江省温州和杭州以及上海的總建築面積和地盤面積約為 10，517平方米的物業。

下表列出了我們設施的摘要：

我們已向 當地監管部門申請了保證書，以確認我們所有輔導中心和辦公室的土地使用符合所有適用的法律法規。雖然由於缺乏這樣的保證，土地使用有被認定為非法的風險，因此建築物將被拆除，但我們認為，用於教育的土地和建築物的風險相對較低。

我們的 金太陽温州和利隆物流基地是從當地政府那裏免費租賃的，因為當地政府對我們租賃的地點進行了 激勵計劃，除了一個我們根據使用頻率支付租金的地點外，我們目前的所有租賃 都包含優先續訂條款，規定我們有權在 租賃期屆滿時優先續訂租約。政府授予我們免費使用權的兩個地點(金太陽温州和利隆)沒有續簽條款 。在這些補貼到期後，根據這些地點當時的運營情況，我們可以與政府協商續簽或搬遷辦公室，這兩個地點都僅供辦公室使用。我們預計這兩種方案都不會對我們的運營造成任何實質性的影響。

員工

截至2018年9月30日、2019年9月30日、2019年9月30日、2020年9月30日和2021年7月，我們分別擁有478、523、632和667名員工。由於我們的重組，我們的員工數量減少了。 截至2021年10月31日，我們有454名員工。我們的大多數員工都是全職員工，並簽署了兩年至三年的僱傭協議，在員工通過合同終止評估後，這些協議將以基本相同的條款續簽。下表列出了截至2021年10月31日我們的員工人數，按職能分類。

根據中國法律和法規的要求，我們為部分員工參加了由地方政府管理的各種員工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療保險和失業保險。我們以基本 工資和績效獎金來補償員工。然而，我們沒有按照中國法規的要求為 所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金。我們的員工沒有任何集體談判安排的代表，我們 認為我們與員工的關係良好。

知識產權

截至本招股説明書發佈之日，我們持有14個商標，目前正在上汽商標局申請兩個中國商標。

上海 吉財擁有國內開發的各種教材的七項著作權，為提高我們教育服務的質量提供了基礎。我們的戰略計劃要求繼續進行廣泛的投資，以維護和擴大這些資產。

我們還在中國互聯網絡信息中心註冊了六個域名。

為了 保護我們的知識產權，我們依靠商標法、版權法和商業祕密法的結合。有時，我們需要 就我們的教育服務，特別是我們的 國際課程（需要外語教學材料）獲得與第三方擁有的課程材料有關的許可證。

保險

我們 維持保險，以支付學生和教師在我們學校可能遭受的傷害的醫療費用。如果我們的學校和補習中心發生任何傷害，我們還會維護 保險，以承擔我們的責任。我們不為學校和補習中心的設施和車輛投保財產保險、業務中斷保險、產品責任保險或關鍵人物人壽保險 。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們對我們的業務和運營的保險範圍有限“我們認為我們的保險範圍與中國所在地區的其他私立中小學教育機構和其他類似規模的補習服務機構的承保範圍一致。

法律訴訟

我們不時會受到法律訴訟、調查和與業務開展有關的索賠。我們目前沒有 參與任何法律訴訟或調查，我們的管理層認為這可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響 。

季節性

我們 在我們的整體運營中沒有季節性。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情於2019年12月在武漢和湖北省首次報告，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎疫情 嚴重擾亂了中國各地的旅遊和當地經濟。為遏制新冠肺炎疫情，教育部於2020年2月發佈通知 ，其中包括推遲2019/2020學年中國所有大、中、小學和幼兒園春季學期的開學時間，並鼓勵在線教學的普及。它還 規定，在獲得省教育局授權之前，要求中國所有培訓服務機構暫時停止向學生提供線下培訓服務 。

因此，我們推遲了我們所有學校和補習中心春季學期的開學日期。我們互動地採取措施，確保教學目標能夠實現， 例如培訓我們的教師在線授課。新冠肺炎大流行的影響因教師、學生、 和疫情前的教與學方法而異。

新冠肺炎疫情沒有對我們中小學的運營結果和財務狀況產生重大影響，因為我們為這些學生提供遠程教育 。我們遇到的負面影響微乎其微，其中包括我們將在2020年2月至4月期間收取的食宿費用減少的影響 。

然而，新冠肺炎疫情對我們2020財年的輔導服務產生了重大的 負面影響。我們輔導計劃的收入從2019財年的790萬美元下降到2020財年的680萬美元，降幅為14%，降幅約為110萬美元，原因是在2020年1月至2020年4月期間，新冠肺炎疫情導致的面對面輔導課程受到限制，導致輔導課程關閉。

我們還調整了我們的營銷策略，以滿足我們學生的需求。例如，由於學習成績可能已經受到新冠肺炎疫情的負面影響， 因此，學生們預計他們的高考和中考成績不會令人滿意或不理想，因此更多的學生 一直在詢問我們的留級課程。因此，虹口輔導班加大了營銷力度，招收更多留級學生。此外，考慮到許多學生可能不得不改變或推遲留學計劃，我們也加大了 在中國內部招生的力度，而不是把這些學生送到海外進行語言準備。

鑑於2020年3月中國新確診的新冠肺炎病例數量逐漸下降，中國的業務活動開始恢復。因此，我們在2020年5月之前重新開放了所有學校和補習中心。為促進學校和補習班復課，我們根據各學校的 情況和學習環境，制定並實施了新冠肺炎應對措施，包括：(I)成立疾病預防控制工作組，制定詳細的復課準備政策和行動；和(Ii)採取積極措施， 確保師生健康，包括建立學生和教師健康檔案，教育和加強個人衞生措施，消毒和改善校園通風，嚴格對出行者實施14天隔離，儲備個人防護用品，為發燒的人設置臨時隔離點，錯開學生的進出時間，體温測量，避免組織聚會。

我們的管理層繼續評估財務影響，包括公司有形和無形資產的潛在減值。在截至2021年9月30日的財年，我們面臨着中國新冠肺炎死灰復燃的挑戰，影響了我們的業務運營和財務業績。 請參閲“風險因素-我們在中國面臨着與衞生流行病、自然災害或恐怖襲擊有關的風險。" 請在本招股説明書中瞭解更多細節。

法規

監管

由於我們僅在中國經營我們的業務， 我們在中國的經營實體在我們業務的多個方面受到各種中國法律、法規和法規的約束。 本節概述了與我們的業務和運營相關的主要中國法律、法規和法規。

與私立教育有關的法規

1. 中華人民共和國教育法

1995年3月18日，中華人民共和國全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國教育法》，並於2009年8月27日修訂，並於2015年12月27日進一步修訂。《教育法》對中華人民共和國的基本教育制度作出了規定，包括由幼兒教育、初等教育、中等教育和高等教育組成的學校教育制度、九年義務教育制度、國家教育考試製度和學歷證書制度。 《教育法》規定，國家鼓勵企業事業單位、羣眾協會、其他社會組織 和公民個人依法舉辦學校和其他教育機構。

2. 中華人民共和國民辦教育促進法

2002年12月28日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國民辦教育促進法》，又稱《民辦教育促進法》，並於2018年12月29日進行了修訂。根據《民辦教育促進法》的規定，國家對民辦學校實行積極鼓勵、大力扶持、正確引導、依法管理的原則。 私立學校的主辦者可自行決定設立非營利或營利私立學校。但是，他們不得建立提供義務教育的營利性私立學校。非營利民辦學校的舉辦者不得從辦學中獲得收益，學校的現金盈餘用於辦學。營利性民辦學校的舉辦者 可以從辦學中取得收益，學校的現金盈餘按照《公司法》和 其他有關法律、行政法規的規定處理。截至本招股説明書日期，在我們所有學校及輔導中心中， 杭州集才為營利性民辦學校，崇文中學、甌海藝術學校、楊府山中學、上海集才及 虹口中學為非營利性學校。

此外，根據《民辦教育促進法》第三十八條規定，民辦學校的收費項目和收費標準，應當根據辦學成本、市場需求等因素確定，並向社會公開。他們受到 相關部門的監督。非營利性民辦學校的收費辦法由省、自治區、直轄市政府制定；營利性民辦學校的收費標準根據市場情況，由學校自行確定。

3.中華人民共和國民辦教育促進法實施細則

2004年3月5日，中華人民共和國國務院頒佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》（以下簡稱《實施細則》）。 《實施條例》規定，除州政府外，任何社會組織和個人都可以利用非國家財政資金舉辦不同類型和層次的民辦學校，但從事軍事、警察、政治教育的民辦專業學校除外。

On April 7, 2021, the revised Implementing Regulation was promulgated, and became effective on September 1, 2021. The revised Implementing Regulation regulates the establishment, organization and operation of private schools, teachers and educators, assets and financial management of schools, etc. The Implementing Regulation prohibits foreign investment in private schools. In addition, Article 13 of the Implementing Regulation states that “No social organization or individual may, by means of merger, acquisition, agreement-based control, etc., control any private school that provides compulsory education or any non-profit private school that provides pre-school education”. Furthermore, the Implementing Regulation prohibits a private school that provides compulsory education to conduct any transactions with any interested related party. Regarding the organization and operation of private schools, the Implementing Regulation further stipulates that members of the board or other forms of decision-making bodies of private schools that provide compulsory education, shall have the nationality of the People’s Republic of China and shall be appointed by the supervision and approval authority. In order to be compliant with the revised Implementing Regulation, the Company completed a Reorganization in September 2021 and divested the operations of two private schools through contractual arrangements. See “招股説明書摘要—近期發展—重組".我們的中國律師 認為，公司目前符合修訂後的實施條例。

4. 國務院關於鼓勵社會力量辦學促進民辦教育健康發展的若干意見

2016年12月29日，國務院發佈了《國務院關於鼓勵社會力量辦學促進民辦教育健康發展的若干規定》（國發 [2016]第81號），旨在方便民辦學校的辦學 ，鼓勵社會力量進入教育行業。《細則》還規定，各級政府 應當在財政投入、財政支持、經費政策、税收優惠、土地政策、收費政策、自主辦學、師生權利保護等方面加大對民辦學校的支持力度。

5. 民辦學校分類登記實施條例

2016年12月30日，教育部、民政部、國家工商行政管理總局(現為市場監管總局)、人力資源和社會保障部、國家公共部門改革委員會辦公室聯合發佈了《民辦學校分類登記實施細則》(教發[2016] 第19號）。如果在本修正案頒佈前成立的私立學校選擇註冊為非營利學校，則應 修改其章程，繼續其運作並完成新的註冊程序。如果該私立學校選擇 註冊為營利性學校，則應進行財務清算，取得其土地、 校舍等資產的產權，並經有關政府部門審查其淨餘額。並應繳納相關税款，申請 新的私立學校辦學許可證，重新註冊為法人，並繼續辦學。截至本招股説明書的 日期，本公司已決定註冊並保留我們所有現有非營利學校的非營利狀態 。

6. 中華人民共和國教師法

1993年10月31日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國教師法》（以下簡稱《教師法》），自1994年1月1日起施行，2009年8月27日修訂。根據 教師法，中國實行教師資格制度，中小學教師資格 由縣級以上地方人民政府教育行政部門評審批准 。學校和其他教育機構應當逐步實行教師聘任制。 教師的任命應基於雙方平等的原則。學校和教師應簽訂聘任合同，明確彼此的權利、義務和責任。

7. 上海民辦教育相關地方法規

2007年12月26日，上海市政府出臺了《關於促進民辦教育健康發展的實施意見》。 本實施意見為地方民辦教育發展提供了指導。例如，本《實施意見》 （一）詳細説明瞭對營利性/非營利性機構實行分類管理，指定多個政府部門 共同推進這項工作；（二）詳細説明瞭學費改革安排，明確了營利性民辦 學校的收費標準由學校自行確定；（三）強調民辦學校要依法足額繳納教職工社會保險費和住房公積金。此外，本《實施意見》還對其他方面的具體工作進行了部署，並指定了相應的政府責任機構。

2017年12月18日，上海市教委等三家機構聯合發佈了《 上海市民辦培訓機構設置標準》、《上海市營利性民辦培訓機構管理辦法》和《上海市非營利性民辦培訓機構管理辦法》，自2018年1月1日起施行。

根據 《上海市民辦培訓機構設置標準》，在上海市設立民辦培訓機構 應當具備以下基本條件：（一）有符合有關法律、法規和規範性文件要求的組織者。(2)有合法的名稱、規範的章程和必要的組織機構；（三）有符合有關法律、法規和規章要求的內部管理制度。(4)有法定代表人，總統（行政負責人）和符合任職條件的主要管理人員；（五）有與培訓類型、層次和規模相適應的教師隊伍；（六）有與培訓項目相匹配的經費；（七）有與培訓項目和規模相適應的場所、設施和設備；（八）有課程設置（培訓）與開辦的培訓項目相對應的（培訓）計劃和教材；（九）法律、法規、規章規定的其他條件。

此外，針對營利性民辦培訓機構和非營利性民辦培訓機構，《 上海市營利性民辦培訓機構管理辦法》和《上海市非營利性民辦培訓機構管理辦法》分別從招生、收費、教學活動、 師資等方面作出了具體規定，資產和財務管理，安全管理。其中，《上海市民辦非營利培訓機構管理辦法》對義務教育階段相關培訓活動的要求做了專門規定 。

8. 浙江民辦教育相關地方性法規

In 2018, Zhejiang province completed the construction of a new policy system for private education, including an overall guideline issued by the Zhejiang provincial government and seven supporting specific regulations. On December 26, 2017, Zhejiang Provincial government issued the Implementation Opinions on Encouraging Social Forces to Set up Education and Promoting the Healthy Development of Private Education, which stipulated in principle the development of private education from 21 aspects, including the classified management of for-profit private schools and non-profit private schools. Corresponding to this, government agencies under the provincial government have specifically formulated seven supporting local rules, including “Implementation Measures for the Change of Registration Types of Existing Private Schools”, “Measures for the Financial Settlement of Private Schools”, “Implementation Measures for Public Finance to Support the Development of Private Education”, “Implementation Measures for the Implementation of the Autonomy of Private Schools”, “Implementation Measures for the Construction of the System of Faculty Development in Private Schools “, “Measures for Financial Management of Private Schools” and “Measures for Information Disclosure and Information Management of Private Schools.”

9.顯著減輕中小學生過重家庭作業和課後輔導負擔的指導意見(《指導意見》)

該指導意見由中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發，於2021年7月24日發佈。該指導方針主要包括以下內容：

(一)中小學應當通過家庭作業輔導、體育、美術、閲讀、業餘愛好等課外活動，減少家庭作業的數量和難度，開展課外服務。

(2)教育部門要利用國家和地方教育教學資源平臺和學校網絡平臺，免費為學生提供優質的教育資源和覆蓋各年級、各學科的學習資源。

(3)規範輔導機構的發展， 包括：(A)中國義務教育系統提供學科課後輔導服務的輔導機構，或學術類AST機構，需登記為非營利性機構，不批准新的學術類AST機構，並對在線學術類AST機構採用審批機制；(B)地方政府應明確相應的主管部門對不同類型的非學術課程輔導機構進行管理；(C)嚴格禁止學術AST機構進行資本化經營，包括IPO，接受上市公司的投資，其投資 資金來自股市融資或向上市公司出售資產；(D)不得通過併購、委託經營、特許經營和使用可變利益實體來控制或參與學術AST機構；(E)不允許輔導機構教授對學校課程過於先進的外國教育課程或內容； (F)輔導機構不能在週末、國慶節和寒暑假進行學術課程培訓；(G) 提供學科培訓服務的人員必須具有相應的教師資格，教師資格信息必須在輔導機構的場所或網站上展示；(H)嚴格控制資本過度流入輔導機構，輔導機構的融資和費用應主要用於培訓業務運營； (I)嚴禁以虛構原價、虛假折扣、虛假宣傳等形式進行不正當競爭推介業務 ，堅決依法依規查處行業壟斷行為； (J)網絡培訓要注意保護學員視力--每次在線時間不得超過30分鐘， 課程間隔不得少於10分鐘，培訓結束時間不得晚於晚上9點；(K)網絡輔導機構不得提供、傳播“照相搜題”等不良學習方式； (K)嚴禁聘請中國境外人員開展培訓活動。

(4)提高教育整體質量 ，加快縮小城鄉、地區、學校教育質量差距。

(5)加強對輔導機構廣告的管理。主流媒體、新媒體、公共場所、居民區各類廣告牌、網絡平臺等不得發佈、播放輔導機構廣告。不得在中小學、幼兒園開展商業性廣告活動，不得利用教科書、輔助材料、練習本、文具、教具、校服、校車等發佈或者變相發佈廣告。

2021年7月28日，為進一步明確中國義務教育系統學術考試機構設置學科的範圍，中華人民共和國教育部 發佈了《通知》(以下簡稱《通知》)。通知明確，按照國家課程標準的學習內容，學術科目包括：道德與法律、漢語、歷史、地理、數學、外語(英語、日語、俄語)、物理、化學、生物。

根據《指導意見》和《通知》，公司目前評估其三個補習中心不是中國義務教育體系中開設學術科目的學術類AST機構。陽浮山教程為重考高考的高中生提供高考留級補習課程；虹口 教程提供各種英語和其他外語補習課程以及高考和中考留級補習課程；集材 教程提供非英語外語補習課程。高考留級補習課程和中考留級補習課程都不提供《通知》中包含的學術科目，虹口補習課程和集材補習課程提供的外語課程也不符合《國家課程標準》的學習內容。為確認其評估，指引發出後，本公司與當地政府當局聯絡，並獲口頭確認其三所補習機構並非學術AST機構，不受第3段針對學術AST機構的限制所牽連。

關於外商投資的規定

1. 中華人民共和國外商投資法

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》，取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商投資企業法》。

《外商投資法》旨在進一步開放和擴大中國市場，促進外商投資，保護外國投資者的合法權益 。《外商投資法》將外商投資定義為外國投資者在中國境內的直接或間接投資。包括以下幾類：（一）外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業；（二）外國投資者在中國境內企業中取得股權、股權、產權股權或其他類似權益；（三）外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國境內投資新建項目；（四）法規或者國務院規定的其他方式的合法投資和行政投資。

外商投資法規定了外商投資准入前國民待遇和負面清單管理制度。根據 進入前國民待遇，外國投資者享有至少與國內投資者相同的市場準入。 負面清單是指政府要求在某些 行業實施外商投資的特別行政措施。負面清單規定，外國投資者不得投資禁止投資的行業。 負面清單還規定了限制投資的行業，外國投資者應符合相關規定的條件 。中國對負面清單以外的外商投資給予國民待遇。負面清單由 國務院批准，批准後公佈。

《外商投資法》規定，中華人民共和國政府不得徵收或徵用外國投資者的投資， 根據現行法律法規在特殊情況下除外。發生徵用、徵用的，應遵循法定程序 ，並及時給予公平合理的補償。外國投資者的出資額、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權使用費、依法取得的賠償、賠償或者清算所得等，可以依照本法 的規定，自由以人民幣或者其他外幣匯入或者匯出中國，在中國境內。中華人民共和國政府保護外國投資者和外商投資企業的知識產權，保護知識產權義務和相關義務的合法權益。

2. 中華人民共和國外商投資法實施條例

2019年12月26日，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》，規定了實施辦法和實施細則，確保《外商投資法》有效實施 。

3. 《鼓勵外商投資行業指引(2019年版)》

2019年6月30日，商務部、國家發展改革委聯合發佈了《鼓勵外商投資行業指引(2019年版)》，規定非教育類職業培訓機構屬於鼓勵類。截至本招股書發佈之日，吉財家教、陽福山家教、虹口家教屬於鼓勵類。

4. 《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020版)》

2020年6月23日，商務部和國家發展和改革委員會聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)，其中規定學前教育、普通高中和高等教育機構實行中外合作辦學，必須由中方領導(總裁或行政長官應具有中國籍，中方在理事會、董事會或聯合管理委員會中不得少於半數成員)。

禁止投資義務教育機構或宗教教育機構。此外，培訓業務不在負面清單(2020版)上。

甌海藝術學校是一所義務教育機構，因此禁止其接受外商投資。我們和我們的 子公司都不擁有甌海藝術學校的任何股份。相反，我們通過一系列VIE協議控制並獲得甌海藝術學校業務運營的經濟利益。

與知識產權有關的條例

1. 商標

全國人大常委會於1982年通過了《中華人民共和國商標法》，並分別於1993年、2001年、2013年和2019年進行了修訂，其實施細則 由國務院於2002年通過，2014年修訂。中國國家工商行政管理總局商標局 現稱為中國國家市場監督管理總局國家知識產權局，或商標局 處理商標註冊，並給予註冊商標十年的保護期，商標所有人可要求連續延續 十年。《中華人民共和國商標法》在商標註冊方面採用了"先備案"原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審定在同一種或者類似商品或者服務上使用的其他商標相同或者近似的，可以駁回該商標的註冊申請。任何人申請註冊商標 不得損害他人首先獲得的現有權利，任何人也不得事先註冊已被另一方 使用且已通過該方的使用獲得"足夠程度的聲譽"的商標。

2. 專利

全國人大常委會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年和2008年進行了修訂。可申請專利的發明、實用新型或者外觀設計必須符合三個條件，即新穎性、創造性和實用性。專利不能授予科學發現 、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質 。國家知識產權局專利局負責受理、審查和批准專利申請。專利的有效期為20年，實用新型或外觀設計的有效期為10年，兩者均從申請日起算。除法律規定的特定情況外，任何第三方 用户必須獲得專利所有人的同意或適當許可才能使用專利，否則使用將構成對專利所有人權利的侵犯 。

3. 版權

全國人大常委會於1982年通過了《中華人民共和國著作權法》，並於2010年進行了修訂。中國公民、法人或者其他組織的作品，不論是否發表，都依照本法享有著作權。作品包括以下列形式創作的文學、藝術和自然科學、社會科學、工程和技術作品：（一）文字作品；（二）口頭作品；（三）音樂、戲劇、歌劇、舞蹈、雜技藝術作品；（四）美術、建築作品；（五）攝影作品；（六）電影作品和以類似電影製作方法創作的作品；（7）工程設計方案、產品設計方案、地圖、原理圖、 等圖形作品和模型作品；(8)（九）法律、行政法規規定的其他工作。有 侵權行為的人應當承擔停止侵權、消除影響、賠禮道歉、賠償損失等民事責任， 根據情況。

4. 域名

工業和信息化部於2017年頒佈了《互聯網域名管理辦法》。根據 這些措施，工業和信息化部負責中國域名的全面管理。 域名註冊服務原則上實行“先申請先註冊”。域名申請人在完成申請程序後 成為域名持有人。

與就業相關的規定

2007年6月29日，中國全國人大常委會通過了《中華人民共和國勞動合同法》，即《勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年修訂。《勞動合同法》要求僱主與其僱員簽訂書面合同，限制使用臨時工。根據《勞動合同法》的規定，在《勞動合同法》施行前依法簽訂的、自《勞動合同法》施行之日起繼續履行的勞動合同，將繼續履行。勞動合同法施行前已建立僱傭關係但未訂立書面僱傭合同的，必須在勞動合同法施行後一個月內訂立合同。所有中國企業普遍要求實行每天8小時、每週40小時的標準工時制度，因工作性質或業務經營特點不適合實行的，經有關部門批准後，可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。根據中國人民代表大會自2011年7月1日起施行的《社會保險法》、《工傷保險條例》、《職工生育保險暫行辦法》、《失業保險條例》、《國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》、《社會保險費徵繳暫行條例》和《社會保險登記暫行規定》，用人單位應當為其職工繳納中國社會保險，包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險。根據1999年4月3日國務院公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須為職工繳納住房公積金。我們的中國運營實體為我們的部分員工參加由地方政府管理的各種員工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療保險和失業保險。我們的中國經營實體向我們的員工支付基本工資和績效獎金。 然而，我們的中國經營實體沒有按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金。 請參閲“與我們的業務相關的風險-未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻 我們可能會受到處罰。”

與外匯有關的規定

From 2012, SAFE has promulgated several circulars to substantially amend and simplify the current foreign exchange procedure. Pursuant to these circulars, the opening of various special purpose foreign exchange accounts, the reinvestment of RMB proceeds by foreign investors in the PRC and remittance of foreign exchange profits and dividends by a foreign-invested enterprise to its foreign shareholders no longer require the approval or verification of SAFE. In addition, domestic companies are no longer limited to extend cross-border loans to their offshore subsidiaries but are also allowed to provide loans to their offshore parents and affiliates and multiple capital accounts for the same entity may be opened in different provinces. SAFE also promulgated the Circular on Printing and Distributing the Provisions on Foreign Exchange Administration over Domestic Direct Investment by Foreign Investors and the Supporting Documents in May 2013, which specifies that the administration by SAFE or its local branches over direct investment by foreign investors in the PRC shall be conducted by way of registration and banks shall process foreign exchange business relating to the direct investment in the PRC based on the registration information provided by SAFE and its branches. In February 2015, SAFE promulgated SAFE Circular 13, which took effect on June 1, 2015. SAFE Circular 13 delegates the power to enforce the foreign exchange registration in connection with inbound and outbound direct investments under relevant SAFE rules from local branches of SAFE to banks, thereby further simplifying the foreign exchange registration procedures for inbound and outbound direct investments.

SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises (the “Circular 19”), effective on June 1, 2015, in replacement of SAFE Circular 142 (the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises. According to Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans or the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of banks loans that have been transferred to a third party. Although Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within the PRC, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in the PRC in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account (the “Circular 16”), effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 or Circular 16 could result in administrative penalties.

2017年1月26日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於完善真實合規核查工作的通知》 進一步推進外匯管理工作（"外匯局3號通知"），其中規定了 境內企業利潤匯出境外企業的若干資本管制措施，包括（i）在真實 交易原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、報税記錄原件和經審計的財務報表；（二）境內機構應在利潤匯回前以收入彌補往年虧損。 此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排， 並提供董事會決議、合同等證明。

根據 我們目前的結構，我們的收入將主要來自中國子公司的股息支付。即使我們可以將收入滙往中國境外，但如果人民幣貶值，匯率波動可能對我們不利。

與税務有關的法規

1. 企業所得税

On March 16, 2007, the National People’s Congress enacted the Enterprise Income Tax Law of PRC, or the Enterprise Income Tax Law, while the State Council promulgated the Implementing Rules of the Enterprise Income Tax Law of PRC, or the Implementing Rules on December 6, 2007, both of which became effective on January 1, 2008. The Enterprise Income Tax Law was further amended by SCNPC on February 24, 2017, which stimulates that corporate income tax shall be payable by a resident enterprise for income derived from or accruing in or outside China. Corporate income tax shall be payable by a non-resident enterprise, for income derived from or accruing in China by its office or premises established in China, and for income derived from or accruing outside China for which the established office or premises has a de facto relationship. The corporate income tax shall be at the rate of 25%. The applicable tax rate for income of a non-resident enterprise under the provisions of the third paragraph of Article 3 shall be 20%. Corporate income tax for qualified small profit enterprises shall be at a reduced tax rate of 20%. Corporate income tax for key advanced and new technology enterprises supported by the State shall be at a reduced tax rate of 15%. On the other hand, the State Administration of Taxation provides certain specific criteria for determining whether the “de facto management body” of a PRC-controlled offshore enterprise is located in China. Simply speaking, the criteria is more focused on substantive rather than format. Pursuant to its Circular 82 of 2009, the criteria to determine “de facto management body” include: (a) the senior management and core management departments in charge of its daily operations function have their presence mainly in the PRC; (b) its financial and human resources decisions are subject to determination or approval by persons or bodies in the PRC; (c) its major assets, accounting books, company seals, and minutes and files of its board and shareholders’ meetings are located or kept in the PRC; and (d) more than half of the enterprise’s directors or senior management with voting rights habitually reside in the PRC. Furthermore, the SAT published Bulletin 45 in September 2011, which provides more guidance on the implementation of the definition and provides for procedures and administration details on determining resident status and administration on post-determination matters. However, the SAT Circular 82 and Bulletin 45 only apply to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups rather than those controlled by PRC individuals or foreign individuals. So far there is no further criteria passed yet and no applicable legal precedents either, therefore it remains unclear how the PRC tax authorities will determine the PRC tax resident treatment of a foreign company controlled by individuals. Under these existing criteria, it is possible that we will be classified as a PRC “resident enterprise” for PRC enterprise income tax purposes. If so, it would likely result in unfavorable tax consequences to our non-PRC shareholders and have a material adverse effect on our results of operations and the value of your investment. Please see “風險因素—根據《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國“居民企業” 。此類分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的經營業績和您的投資價值造成重大不利影響."瞭解更多細節。

2006年8月21日，中國與香港特別行政區簽署了《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止所得偷漏税的安排》。中資公司向香港居民(股利受益所有人)分紅時， 如果收款人直接持有上述中資公司至少25%的股權，中國預提税額 税率為5%，否則為10%。

2019年10月14日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於印發的公告》，鼓勵非居民納税人申領 條約待遇，按照“自評、申領、留存有關材料備查”的原則辦理。非居民納税人自評符合條約利益申領條件的，可以通過扣繳義務人在申報納税時或者扣繳時享受條約利益，同時按照本辦法的規定收集、留存有關材料供日後查驗，並接受税務機關的後續管理。

2. 增值税

1993年12月13日，國務院公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例》，並於2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日進行了修訂。1993年12月25日，財政部公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，並分別於2008年12月15日和2011年10月28日進行了修訂。在人民Republic of China境內從事銷售貨物或者加工、修理、組裝服務、銷售勞務、無形資產、不動產、進口貨物的組織和個人為增值税納税人，依照本條例的規定繳納增值税。

2011年11月16日，財政部、國家税務總局印發了《增值税替代營業税試點方案》。2016年3月23日，財政部、國家税務總局進一步出台了《關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》，其中明確，《關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》明確，《關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》規定，免徵增值税的教育服務收入是指為參加政府指定招生計劃的學生提供學歷教育服務所得的收入，包括學費、住宿費、教材、課本費等，經有關政府機構審核通過，按規定標準徵收，並收取考試報名費。以及學校食堂提供的餐飲費用收入。除上述收入外，學校以任何名義收取的贊助費和擇校費均需繳納增值税。

與中國公司有關的法規

《中華人民共和國公司法》或《公司法》於1993年12月29日頒佈，並於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日進行了修訂。根據《公司法》，公司一般分為兩類：有限責任公司和股份有限公司。外商投資有限責任公司也適用《公司法》，但有關外商投資的其他法律另有規定的，從其規定。2013年修訂的《公司法》取消了股東向公司全額出資的一般期限，除非其他有關法律、行政法規和國務院決定對特定行業的公司另有規定。一般來説，股東可以在公司章程中自行設定出資期限。此外，公司註冊資本首次繳納不再受最低限額限制，公司營業執照 不再記錄實收資本。此外，股東對註冊資本的出資不需要 由驗資機構進行核實。

與財產有關的法規

2007年3月16日，全國人大頒佈了《中華人民共和國物權法》，禁止學校、幼兒園、醫院等事業單位和社會組織抵押教育設施、醫療衞生設施和其他公益性設施。

2020年5月28日，全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。民法典合併取代了包括《物權法》在內的一系列民法領域的專門法律。 民法典規定，以公益為目的設立的非營利性法人，如學校、幼兒園和醫療機構，不得抵押其教育設施、醫療衞生設施和其他公益性設施。 在實踐中，民法典限制了對非營利性民辦學校的財產抵押。然而，由於《民法典》是新頒佈的，其解釋和實施可能會發生變化。

與股利分配相關的規定

關於外商投資企業股息分配的主要規定包括《中國公司法》。根據中國公司法，中國的外商投資企業 只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國的外商獨資企業必須每年按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為一般準備金，直至其累計準備金總額達到其註冊資本的50%。但是，這些儲備資金不能作為現金股利分配。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

2014年7月，外管局發佈了《國家外管局第37號通函》，對中國居民或實體利用特殊目的券商尋求離岸投融資或進行中國往返投資的外匯事宜進行了規範。根據外管局第37號通知，SPV是指中國居民或實體以尋求境外融資或境外投資為目的，直接或間接設立或控制的離岸實體，利用境內或境外合法資產或利益進行境外融資或進行境外投資，而“往返投資”是指中國居民或實體通過SPV對中國進行的直接投資，即設立外商投資企業 (即金太陽上海和金太陽温州)，以獲得甌海藝術學校的所有權、控制權和經營權。 第37號通知要求，在向SPV出資之前，中國居民或單位必須向外滙局或其當地分支機構辦理外匯登記。

2015年2月，外管局發佈了《國家外匯管理局第13號通知》。《第13號通知》修訂了《國家外匯管理局第37號通函》，要求中國居民或實體在合格銀行註冊，而不是在外管局或其當地分支機構設立特殊目的機構。

此外，根據國家外匯管理局第37號通函，如果離岸公司的資本發生重大變化，如基本信息發生任何變化(包括該中國居民的變更、名稱變更和SPV的經營期限)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、或合併或分立，也需要對該中國居民的註冊或隨後向合格銀行提交的文件進行修訂。未能遵守外管局第37號通告和外匯局第13號通知中規定的這些登記要求，以及對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未能披露，可能會導致相關在岸公司的外匯活動被禁止，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，並可能根據《中華人民共和國外匯管理條例》對相關中國居民進行 處罰。

我們所有受外管局第37號通函約束的股東已按照外管局第37號通函的要求在合格銀行完成了初步登記。

與外債有關的規定

作為境外控股公司，經當地商務、外匯局批准，可向金太陽上海或金太陽温州追加出資，出資額度不受限制。我們也可以向上海金太陽或温州金太陽發放貸款，但須經外匯局或其所在地辦事處批准，並有貸款額度限制。

通過貸款方式，金太陽温州公司受中國有關外債法律法規的約束。2003年1月8日，國家發改委、外匯局、財政部聯合發佈《關於的通知，即《外債規定》，2003年3月1日起施行，2015年5月10日部分廢止。根據《外債規定》，外商投資企業獲得的外債總額不得超過商務部或地方批准的項目投資總額與外商投資企業註冊資本的差額。此外，2017年1月12日，中國人民銀行中國發布了中國人民銀行第9號通知，其中規定了中國非金融實體外債的法定上限，包括外商投資企業和內資企業。根據中國人民銀行第9號通知，外商投資企業和內資企業的外債上限均按該企業淨資產的兩倍計算。淨資產以企業最近一次經審計的財務報表所列淨資產值為準。

中國人民銀行第9號通知並未取代外債規定，而是對其進行補充。為外商投資企業提供了自2017年1月11日起的一年過渡期，在此期間，金太陽上海 、金太陽温州等外商投資企業可以採用基於外債準備金或中國人民銀行通知9的外債上限計算方法。過渡期於2018年1月11日結束。到期後，根據中國人民銀行第9號通知，中國人民銀行和外匯局應重新評估外商投資企業的核算方法，並確定適用的核算方法。截至本招股説明書發佈之日，中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、規章、通知或通知。

參見 “風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的母公司/子公司貸款和直接投資的監管 可能會延誤或阻止我們使用此次發行所得向我們在中國的運營子公司提供貸款或額外的 出資，這可能會對我們的流動性以及我們為 和擴大業務提供資金的能力造成重大不利影響.”

與社會福利有關的條例

在 下中華人民共和國社會保險法全國人大常委會於2010年10月28日頒佈施行，自2011年7月1日起施行，最近一次修訂於2018年12月29日，與其他法律法規一起，要求用人單位按職工工資的一定比例為職工繳納基本養老金保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險和其他社會保險，最高限額為當地政府規定的最高限額 。2018年7月20日，國務院辦公廳印發國家和地方税徵管體制改革方案 ，其中規定，國家統計局將單獨負責徵收社會保險費。用人單位未足額繳納社會保險費的，有關社會保險徵收機構應當責令其限期補繳，並可以自繳費之日起按滯納額每日0.05%的比例徵收滯納金。逾期仍不補足的，由有關行政主管部門處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。

根據 根據住房公積金管理條例國務院於1999年頒佈，最近 於2019年修訂，僱主必須在指定的行政中心註冊，並開立銀行賬户以存放僱主的 住房公積金。僱主和僱員還需按時足額繳納和存入住房公積金，金額不低於僱員上一年度月平均工資的5%。

截至本招股章程日期，我們的中國附屬 實體尚未全額繳納員工的社會保險和住房基金，可能被要求支付未繳供款 和罰款。見"風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們的中國附屬實體沒有 按照中國法規之前的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金，這 可能會使我們受到處罰。”

與併購和海外上市有關的規定

2006年8月8日，包括商務部和中國證監會在內的六個中國政府和監管機構頒佈了《境外投資者併購境內企業的管理規則》 ，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。《併購規則》（除其他事項外）規定，受中國公司 或個人控制，並通過收購該等中國公司 或個人持有的中國境內權益而成立的境外特殊目的公司在境外證券交易所公開上市前，須獲得中國證監會的批准。

我們的 中國法律顧問鍾倫告知我們，根據其對現行中國法律、法規和法規以及併購規則的理解，本次發行無需獲得中國證監會批准，原因是：（i）我們的中國附屬公司乃透過直接投資方式成立，而非透過合併或收購併購規則所界定的任何中國國內公司， 且並非併購規則所界定的中國境內公司，及（ii）併購規則中並無明確條文將 我們的中國附屬公司、我們的合併VIE及其股東之間的各自合約安排分類為併購規則下的收購 交易類型。儘管有上述意見，我們的中國法律顧問進一步告知我們，關於如何解釋和實施併購規則仍存在不確定性 ，其以上概述的意見受任何新的 法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的約束。如果中國證監會或 其他中國監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁 。見"風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據 2006年8月通過的一項法規，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或"中國證監會"的批准，如果需要，我們無法向您保證我們將能夠獲得此類批准，在這種情況下， 我們可能會因未能就本次發行尋求中國證監會批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁.”

管理

下面列出了有關我們的董事、執行官和其他關鍵員工的信息。

以下個人是我們的執行管理層和董事會成員。